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35569

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 742

10 octobre 2000

S O M M A I R E

Ateliers Origer, S.à r.l., Grevenmacher …………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

35609

BBL Dynamic, Sicav, Luxembourg  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35590

Carena Holdings S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35600

,

35602

Carlson Promoter S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

35579

,

35580

CasaRom Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35610

C.E.E.M., Centre Européen d’Etudes en Management S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

35582

,

35583

Chacal S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35598

Cherrywood S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35606

C.I.M. Services S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35597

,

35598

Citco (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

35585

,  

35586

,

35587

Clavigo S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35598

Comfintex S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35599

Cosmic Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35606

Crèche La Petite Sirène, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

35614

De Wielingen Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35606

Distriflor S.A., Capellen…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35602

,

35604

Egremont S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35604

Elderberry Properties S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35607

Empha S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35607

Esofac International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35606

Etif S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35607

,

35608

European Financial Control S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………

35615

,

35616

Luxusinvim Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35596

Spruddelmailchen Munnerëf, A.s.b.l., Altwies ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

35588

TNS Luxembourg Delta, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

35570

Virtual Concept Holding S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35574

Welz Finance S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35580

Westerwald Haus S.A., Remich…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35583

W3HM S.A., Luxemburg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35576

,

35579

TNS LUXEMBOURG DELTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière.

STATUTES

In the year two thousand, on the eighteenth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned. 

There appeared:

TNS OVERSEAS HOLDINGS (DELTA) Limited, a company organized under the law of England and Wales, and having

its registered office at AGB House, West Gate, London, W51UA, United Kingdom;

here represented by Mrs Bénédicte Colleaux, employée privée, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The aforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party has incorporated a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership), the articles of

which it has established as follows:

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particu-
larly the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.

At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of TNS LUXEMBOURG DELTA, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises;  to  acquire  any  securities  and  rights  through  participation,  contribution,  underwriting,  firm  purchase  or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant  to  enterprises  in  which  the  Company  has  an  interest,  any  assistance,  loans,  advances  or  guarantees,  finally  to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929 on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art.  4. The  Company  has  its  registered  office  in  the  City  of  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg.  The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25 (twenty-five Euros) each.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers (who may be partners or non-partners), appointed by

the partners with or without limitation of their period of office. The managers may be removed at any time, with or
without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

All acts binding the Company within the bounds laid down by its purpose and by the law must be signed by two

managers.

The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art.  11. Any  manager  does  not  contract  in  his  function  any  personal  obligation  concerning  the  commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate, in accordance with legal requirements, including provisions prescribed by articles 59, 162 and following of the
Luxembourg law on commercial companies and those relating to valuation and payment of contribution in kind.

Art. 12. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any  manager  may  act  at  any  meeting  of  managers  by  appointing  in  writing  or  by  telefax,  cable,  telegram  or  telex

another manager as his proxy.

However, in case of emergency or material difficulties, the holding of such meeting is not compulsory.

35570

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted  by  ordinary  mail,  electronic  mail  or  telecopier,  or  by  phone,  teleconferencing  or  other  telecommunications
media.

Shareholders Decisions

Art. 13. Shareholders decisions are taken by shareholders’ meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 14. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However,  decisions  concerning  an  amendment  of  the  articles  of  association  must  be  taken  by  a  majority  vote  of

partners representing the three quarters of the capital.

If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and

the result of the vote shall be drawn up by notarial minute, the whole by and at the request of the management or by
any other duly authorised person delegated by the management.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée».

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Art. 15. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first of December, the management will draw up the balance sheet which will

contain a record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all the commitments and debts of the manager(s) to the company.

At  the  same  time  the  management  will  prepare  a  profit  and  loss  account  which  will  be  submitted  to  the  general

meeting of partners together with the balance sheet.

Art. 17. Out of the net profit five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associates.
The associates may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed  realised  profits  since  the  end  of  the  last  fiscal  year,  increased  by  carried  forward  profits  and  distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art.  20. In  the  event  of  a  dissolution  of  the  Company,  the  liquidation  will  be  carried  out  by  the  managers  or  a

partner upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of
debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measure

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2000.

<i>Payment, Contributions

TNS  OVERSEAS  HOLDINGS  (DELTA)  Limited,  sole  founder  prenamed,  declares  and  acknowledges  that  each

subscribed share has been fully paid up in cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal the
contribution of EUR 12,500 referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

35571

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately  after  the  incorporation  of  the  Company,  the  above-named  person,  representing  the  entirety  of  the

subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers:
- Mr David W. Parry, residing at 63, Kestrel Way, Aylesbury, Bucks HP 193 GH, England,
- Mr Louis Mevis, residing at 10, Rue Bernard Haal, L-1711 Luxembourg,
- Mr Raymond R. Ross, residing at Weverakker 9, 1541 VN Koog A/D Zaan, The Netherlands.
2) The company shall have its registered office in 46, rue du Cimetière, L-1338 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

TNS OVERSEAS HOLDINGS (DELTA), une société régie par le droit du Pays de Galle Delta et d’Angleterre et ayant

son siège social à AGB House, West Gate, London, W51UA, Royaume uni;

ici représentée par Madame Bénédicte Colleaux, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite  procuration,  paraphée  ne  varietur  par  le  mandataire  comparaissant  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel fondateur comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A  tout  moment,  l’associé  peut  s’adjoindre  un  ou  plusieurs  coassociés  et,  de  même,  les  futurs  associés  peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de TNS LUXEMBOURG DELTA, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles  elle  s’intéresse,  de  tous  concours,  prêts,  avances  ou  garanties,  enfin  toute  activité  et  toutes  opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25,- (vingt-cinq) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément des autres

associés et sans leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées.

35572

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants (qui peuvent être associés ou non-associés), choisis

par les associés avec ou sans limitation de la durée de leur mandat. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans cause, par une résolution prise par la majorité des associés.

Pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi, la Société se trouve engagée par la signature

conjointe de deux gérants.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat,
et ce conformément aux exigences légales, en ce compris notamment les dispositions prescrites par les articles 59, 162
et suivants de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales et celles relatives à l’évaluation et à la libération des
apports en nature.

Art. 12. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire,  par  courrier  ordinaire,  électronique  ou  télécopie,  soit  par  téléphone,  téléconférence  ou  autre  moyen  de
télécommunication.

Décisions des Associés

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 14. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin  fera  l’objet  d’un  procès-verbal  établi  par  acte  notarié,  le  tout  par  et  à  la  requête  de  la  gérance  ou  de  toute
personne à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année avec effet au trente et un décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des

avoirs de la Société ainsi que de toutes ses dettes actives et passives, et sera accompagné d’une annexe contenant le
résumé de tous les engagements et dettes des gérants de la société.

En  même  temps,  la  gérance  préparera  le  compte  de  profits  et  pertes  qui  sera  soumis  ensemble  avec  le  bilan  à

l’assemblée générale des associés.

Art. 17. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants  duquel  il  ressort  que  des  fonds  suffisants  sont  disponibles  pour  distribution,  étant  entendu  que  les  fonds  à
distribuer  ne  peuvent  pas  excéder  le  montant  des  bénéfices  réalisés  depuis  le  dernier  exercice  fiscal  augmenté  des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Art.  18. Tout  associé  peut  prendre  communication,  au  siège  social  de  la  Société,  de  l’inventaire,  du  bilan  et  du

compte de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi,  décider  qu’après  déduction  de  la  réserve  légale,  le  bénéfice  sera  reporté  à  nouveau  ou  transféré  à  une  réserve
spéciale.

35573

Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000. 

<i>Libération, Apports

TNS  OVERSEAS  HOLDINGS  (DELTA)  Limited,  seul  fondateur  prédésigné,  déclare  et  reconnaît  que  chacune  des

parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces, de sorte que l’apport susmentionné de EUR 12.500,- est
dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social et

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants:
- M. David W. Parry, résidant au 63, Kestrel Way, Aylesbury, Bucks HP 193 GH, Angleterre,
- M. Louis Mevis, résidant au 10, rue Bernard Haal, L-1711 Luxembourg,
- M. Raymond R. Ross, résidant à Weverakker 9, 1541 VN Koog A/D Zaan, Pays-Bas.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Colleaux, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 43, case 9. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.

J. Elvinger.

(32910/211/295)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

VIRTUAL CONCEPT HOLDING S.A., Aktiengesellschaft Holding.

Gesellschaftssitz: L-1222 Luxemburg, 2-4, rue Beck

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den dreissigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtswohnsitze zu Luxemburg.

Sind erschienen:

1. - Die Gesellschaft REEVES MANAGEMENT S.A., mit Sitz in Tortola (BVI)
hier vertreten durch Herrn Carlo Dax, Geschäftsführer, wohnhaft in Hesperingen,
auf Grund einer ihm erteilten generellen Vollmacht vom 15. November 1994;
2. - Die Gesellschaft TEMPLECOMBE LIMITED, mit Sitz in Tortola (BVI);
hier vertreten durch Herrn Carlo Dax, vorgenannt,
auf Grund einer ihm erteilten generellen Vollmacht vom 7. Februar 2000.
Eine beglaubigte Kopie dieser Vollmachten, welche von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne

varietur paraphiert werden, bleiben der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu
gelangen.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit unter der Rechtsform einer Aktiengesellschaft eine

Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Holding-Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung VIRTUAL CONCEPT HOLDING S.A.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Nach Massgabe der gesetzlichen Vorschriften kann die Generalversammlung über die Auflösung beschliessen.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.

35574

Wenn  außerordentliche  Ereignisse  militärischer,  politischer,  wirtschaftlicher  oder  sozialer  Art  den  normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art.  4. Zweck  der  Gesellschaft  ist  der  Erwerb  von  Beteiligungen  unter  irgendwelcher  Form  an  anderen  in-  und

ausländischen Finanz-, Industrie-, oder Handelsunternehmen. Die Gesellschaft kann aller Arten von Wertpapieren und
Rechten  erwerben  sei  es  durch  Einlage,  Zeichnung,  Kaufoption,  Kauf  oder  sonstwie,  und  dieselben  durch  Verkauf,
Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben
und verwerten. Die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung
gewähren sei es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie. Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung
ihrer Rechte und ihres Gesellschaftszweckes gebotenen Handlungen vornehmen, und dies im Rahmen des Gesetzes vom
31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften.

Art.  5. Das  gezeichnete  Kapital  wird  auf  LUF  1.250.000,-  (eine  Million  zweihundertfünfzigtausend  Luxemburger

Franken) festgesetzt, eingeteilt in 1.000 (eintausend) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 1.250,- (eintausendzwei
hundertfünfzig  Luxemburger  Franken),  wobei  jede  einzelne  Aktie  auf  den  Hauptversammlungen  über  je  eine  Stimme
verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namensaktien oder Inhaberaktien.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre welche

im Falle einer Satzungsänderung abstimmt, erhöht oder vermindert werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen zu treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen
des Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das
Gesetz  nicht  der  Hauptversammlung  vorbehalten  bleibt,  fällt  in  seinen  Zuständigkeitsbereich.  Insbesondere  kann  er
schiedsgerichtliche  Entscheidungen  vereinbaren,  sich  über  ein  Recht  vergleichen  sowie  jedem  Verzicht  und  jeder
Aufhebung eines richterlichen Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Belingungen und Modalitäten.

Der  Vorstand  kann  weiterhin  die  Arbeit  der  täglichen  Gesellschaftsverwaltung  ganz  oder  teilweise  sowie  die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die  Gesellschaft  wird  entweder  durch  die  gemeinsame  Unterschrift  zweier  Verwaltungsratsmitglieder  oder  aber

durch die Einzelunterschrift des geschäftsführenden Direktors oder des Verwaltungsrat Bevollmächtigten verpflichtet.

Art.  8. In  sämtlichen  Rechtssachen  wird  die  Gesellschaft,  sei  es  als  Klägerin,  sei  es  als  Beklagte,  von  einem

Vorstandsmitglied  oder  einer  vom  Verwaltungsrats  dazu  bevollmächtigten  Person,  die  in  ihrem  Namen  auftritt,
vertreten.

Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre

nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jedes Jahres.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am ersten Montag des Monats Juni um 15.00 Uhr

am Gesellschaftssitz oder jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag,
so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art.  12. Jeder  Aktionär  kann  selbst  abstimmen  oder  durch  einen  Vertreter  abstimmen  lassen  der  selbst  nicht

Aktionär zu sein braucht.

Art.  13. Die  Hauptversammlung  ist  mit  den  weitesten  Vollmachten  ausgestattet,  um  alle  für  die  Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

Die Generalversammlung kann beschliessen Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschaftska-

pitals zu benutzen ohne, daß das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art.  14. Bei  allen  anderen,  in  der  vorliegenden  Satzung  nicht  geregelten  Angelegenheiten,  unterwerfen  sich  die

vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen. 

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Komparenten wie folgt gezeichnet:
1. - REEVES MANAGEMENT S.A., vorgenannt, fünf hundert Aktien …………………………………………………………………………

500

2. - TEMPLECOMBE LIMITED, vorgenannt, fünf hundert Aktien …………………………………………………………………………………

 500

Total: eintausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden zu 100 % (hundert Prozent) in Bar eingezahlt, so daß der Gesellschaft die

Summe  von  LUF  1.250.000,-  (eine  Million  zweihundertfünfzigtausend  Luxemburger  Franken)  ab  heute  zur  Verfügung
steht, worüber dem amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde.

35575

<i>Übergangsbestimmungen

Abweichend von Artikel 10 beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, daß alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften gegeben sind, und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang

mit ihrer Gründung entstehen oder berechnet werden, wird auf sechzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann  haben  die  Komparenten,  die  das  gesamte  Kapital  vertreten,  sich  zu  einer  ausserordentlichen  Generalver-

sammlung  der  Aktionäre,  zu  der  sie  sich  als  ordentlich  einberufen  betrachten,  zusammengefunden  und  einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
a) Herr Dr Klaus Gollhofer, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-68165 Mannheim;
b) Herr Carlo Dax, Treuhandgeschäftsführer, wohnhaft in L-5855 Hesperange;
c) Herr Dominique Delaby, Betriebsprüfer, wohnhaft in F-57155 Marly.
Herr  Carlo  Dax,  vorgenannt,  hier  anwesend  und  annehmend,  wird  zum  geschäftsführende  Direktor  angestellt,

welcher also die Gesellschaft verbinden kann durch seine alleinige Unterschrift.

Die Mandate enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2006.

<i>Zweiter Beschluss

Zum Kommissar wird bestellt:
die Gesellschaft VERICOM S.A., mit sitz in L-1222 Luxemburg, 2-4, rue Beck.
Das Mandat des hiervor genannten Kommissars endet nach der jährlichen Hauptversammlung von 2006.

<i>Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1222 Luxemburg, 2-4, rue Beck.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft im Innern der Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu

verlegen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und  nach  Vorlesung  und  Erläuterung  durch  den  instrumentierenden  amtierenden  Notar,  haben  die  vorgenannten

Komparenten zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Dax, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 5CS, fol. 67, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 14. Juni 2000.

J. Elvinger.

(32912/211/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

W3HM S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2557 Luxemburg, 18, rue Stümper.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, am neunten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Hesperingen.

Sind erschienen:

1) die Gesellschaft mit beschränkter Haftung EDG (EUROPÄISCHE DIENSTLEISTUNGSGESELLSCHAFT), S.à r.l.,

mit Sitz in L-2257 Luxemburg, 18, rue Stümper,

2) Herr Dr. Med. Rainer Hanselmann, wohnhaft in D-66119 Saarbrucken, Philippinen Strasse 16,
3) Herr Prof. Eckhard Meese, wohnhaft in D-66882 Hütschenhausen,
4) Herr Prof. Dr. Cornelius Welter, wohnhaft in D-66693 Mettlach, Goetheweg 38,
5) Herr Dipl. Ing. Hubert Welter, wohnhaft in D-66693 Mettlach, zur Grosswies 3,
alle fünf Komparenten hier vertreten durch Herrn Claude Schmitz, conseil fiscal, wohnhaft in Sandweiler,
auf Grund von fünf Vollmachten unter Privatschrift ausgestellt am 4. Mai respektive 5. und 6. Mai 2000.
Alle fünf Vollmachten bleiben, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden Notar,

vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Komparenten, vertreten wie angegeben, ersuchten den amtierenden Notar, nachstehenden, durch alle Kompa-

renten vereinbarten Gesellschaftsvertrag einer Aktiengesellschaft zu beurkunden wie folgt:

35576

Kapitel I. - Firma, Sitz, Zweck, Dauer, Kapital

Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen Inhabern der in Nachfolgendem bezeichneten Aktien wird

eine Aktiengesellschaft gebildet unter der Bezeichnung W3HM S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich zu Luxemburg.
Durch Verwaltungsbeschluss können Niederlassungen, Zweigstellen und Büros, sowohl innerhalb der Grenzen des

Grossherzogtums Luxemburg, als auch im Ausland geschaffen werden.

Der  Gesellschaftssitz  kann  aufgrund  eines  Beschlusses  der  Generalversammlung  der  Aktionäre  in  jede  beliebige

Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-

wicklung entgegen stehen oder eine normale Verbindung mit dem Gesellschaftssitz oder des Gesellschaftssitzes mit dem
Ausland verhindert oder zu verhindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung
der ursprünglichen Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden; trotz dieses vorläufigen Beschlusses bleibt der Gesellschaft
dennoch ihre luxemburgische Staatszugehörigkeit erhalten.

Die  mit  der  täglichen  Geschäftsführung  beauftragten  Organe  der  Gesellschaft  können  die  Verlegung  des  Gesell-

schaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Die Gesellschaft hat folgenden Zweck:
Der Erwerb und die Vergabe von Lizenzen und Schutzrechten, sowie die Beteiligung an anderen Gesellschaften und

die Durchführung von jederlei geschäftlichen, gewerblichen und finanziellen Operationen, die direkt oder indirekt damit
in Verbindung stehen.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft jede Operation, die sie als nützlich für die Erfüllung und die Entwicklung ihres

Zweckes erachtet, ausführen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfunddreissigtausend Euro (35.000,- EUR) und wird durch dreihundert-

fünfzig (350) Aktien mit einem Nominalwert von je hundert Euro (100,- EUR) dargestellt.

Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann aufgestockt oder vermindert werden mittels Beschlussfassung der General-

versammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsänderungen.

Die Gesellschaft kann je nach Wunsch der Aktieninhaber Globalaktien oder Einzelaktien ausstellen, als Namensaktien

oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre.

KapiteI II. - Verwaltung, Aufsicht

Art.  6. Die  Verwaltung  der  Gesellschaft  obliegt  einem  Verwaltungsrat  von  wenigstens  drei  Mitgliedern,  welche

Aktionäre oder Nicht-Aktionäre sein können; sie werden durch die Generalversammlung bezeichnet, welche deren Zahl
und die Dauer ihrer Mandate bestimmt. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig;
sie können beliebig abberufen werden.

Die  verbleibenden  Verwaltungsratsmitglieder  sind  berechtigt  die  vorläufige  Besetzung  eines  vakanten  Sitzes  im

Verwaltungsrat aus welcher Ursache auch immer vorzunehmen.

Die nächtsfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den

Vorsitzenden  oder  im  Falle  dessen  Verhinderung,  durch  zwei  Mitglieder  einberufen.  Im  Falle  der  Abwesenheit  des
Vorsitzenden kann der Vorsitz einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben; die Vertretung unter Verwaltungsratsmitgliedern ist zulässig.

In  Dringlichkeitsfällen  sind  die  Verwaltungsratsmitglieder  befugt  durch  einfachen  Brief,  Telegramm,  Fernschreiben

oder Telekopie zur Tagesordnung abzustimmen.

Die  Beschlüsse  werden  mit  Stimmenmehrheit  gefasst.  Bei  Stimmengleichheit  ist  die  Stimme  des  Vorsitzenden

ausschlaggebend.

Art.  8. Die  Sitzungsprotokolle  des  Verwaltungsrates  werden  durch  die  anwesenden  Mitglieder  unterzeichnet.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderweitig zur Verwendung kommen, werden von
dem Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art.  9. Der  Verwaltungsrat  hat  die  weitestgehendsten  Befugnisse  zur  Geschäftsführung  und  trifft  alle  ihm  zur

Erfüllung des Gesellschaftszweckes notwendig scheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen im Rahmen des
Gesellschaftszwecks.

Seine Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz oder laut der gegenwär-

tigen Satzung vorbehaltenen Beschlüsse.

Art. 10. Der Verwaltungsrat ist befugt, im Rahmen von Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften  die  Geschäftsführung  entweder  an  Verwaltungsratsmitglieder  oder  an  Dritte  zu  übertragen,
welche nicht unbedingt Aktionäre der Gesellschaft sein müssen.

Der  Verwaltungsrat  ist  ausserdem  befugt,  durch  notarielle  oder  privatschriftliche  Urkunden  Bevollmächtigte  für

Sondergeschäfte zu bestellen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird unter jeden Umständen durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwal-

tungsratsmitgliedern  verpflichtet,  unbeschadet  der  Beschlüsse  betreffend  die  Erteilung  von  Untervollmachten  und
Mandate, welche vom Verwaltungsrat im Rahmen von Artikel 10 der Satzung erteilt werden.

35577

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche Aktionäre oder Nicht-

Aktionäre sein können, sie werden durch die Generalversammlung, die ihre Zahl und die Dauer ihrer Mandate festlegt,
ernannt.

Kapitel III. - Generalversammlung

Art. 13. Jede rechtsgültig zusammengesetzte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Dieselbe

ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen zu tätigen und gutzuheissen.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich statt am zweiten Freitag im Monat Juni an einem in

den Einberufungen zu bestimmenden Ort der Stadt Luxemburg statt. Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so
wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.

Sollte durch höhere Gewalt eine ungehinderte Zusammenkunft in Luxemburg beeinträchtigt werden, so können die

Generalversammlungen - auch die ordentliche jährliche Generalversammlung - im Auslande stattfinden; die Festlegung
dieser Sonderumstände obliegt dem Verwaltungsrat.

Jede einzelne Aktie berechtigt zu einer Stimmabgabe.
Der Verwaltungsrat legt die Zulassungsbedingungen zu den Generalversammlungen fest.
Art. 15. Falls sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass sie Kenntnis der ihnen

vorliegenden Tagesordnung genommen haben, können Generalversammlungen auch ohne vorherige Einberufung rechts-
gültig stattfinden.

Kapitel IV. - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am 1. Januar und endigt am 31. Dezember.
Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat. Diese Zuweisung ist nicht mehr zwingend notwendig wenn und solange der Reservefonds
zehn Prozent des Nominalwertes des Kapitals beträgt. Darüberhinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo
nach  Gutdünken.  Die  auszuschüttende  Dividende  gelangt  an  den  vom  Verwaltungsrat  zu  bestimmenden  Orten  und
Zeitpunkten zur Auszahlung. Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat ermächtigen, die Dividende in einer
anderen Währung als derjenigen, in der die Bilanz ergeht zu zahlen und dabei selbstständig den Umrechnungskurs zu
bestimmen.

Die Ausschüttung von Vorschussdividenden kann erfolgen unter Berücksichtigung der jeweils geltenden gesetzlichen

Bestimmungen.

Die  Gesellschaft  kann  ihre  eigenen  Aktien  zurückkaufen  mittels  freier  Reserven  und  unter  Respektierung  der

zwingenden gesetzlichen Bestimmungen. Solange die Gesellschaft diese Aktien hält, sind sie nicht berechtigt an Abstim-
mungen teilzunehmen und erhalten auch keine Dividende.

KapiteI V. - Auflösung, Liquidation

Art. 18. Die Generalversammlung ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu beschliessen.
Bei  Auflösung  der  Gesellschaft  wird  diese  durch  einen  oder  mehrere  Liquidatoren  durchgeführt;  zu  Liquidatoren

können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden; deren Bestellung und die Festlegung ihrer
Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung.

<i>Besondere Bestimmungen

Hinsichtlich der durch die gegenwärtige Satzung nicht erfassten Bestimmungen unterliegt die Gesellschaft den gesetz-

lichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2000.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre 2001.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Die Aktien wurden durch die Komparenten gezeichnet wie folgt
- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung EDG (EUROPÄISCHE DIENSTLEISTUNGSGESELLSCHAFT), S.à r.l.,

vorbenannt, siebzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

70

- Herr Dr. Med. Rainer Hanselmann, vorbenannt, siebzig Aktien……………………………………………………………………………………

70

- Herr Prof. Eckhard Meese, vorbenannt, siebzig Aktien …………………………………………………………………………………………………

70

- Herr Prof. Dr. Cornelius Welter, vorbenannt, siebzig Aktien ………………………………………………………………………………………

70

- Herr Dipl. Ing. Hubert Welter, vorbenannt, siebzig Aktien……………………………………………………………………………………………

 70

Total: dreihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 350
Die Aktionäre haben den Betrag ihrer Zeichnung sofort und in bar eingezahlt; somit verfügt die Gesellschaft ab sofort

über einen Betrag von fünfunddreissigtausend Euro (35.000,- EUR), worüber dem amtierenden Notar der Nachweis
erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der amtierenden Notar erklärt ausdrücklich dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kostenabschätzung

Zwecks Einregistrierung wird das gezeichnete Kapital abgeschätzt auf eine Million vierhundertelftausendachthundert-

siebenundneunzig Luxemburger Franken (1.411.897,- LUF).

35578

Der  Gesellschaft  obliegen  Gründungskosten,  Auslagen  und  Lasten  irgendwelcher  Art,  welcher  ihr  wegen  ihrer

Gründung anerfallen, für zirka sechzigtausend Luxemburger Franken (60.000,- LUF).

<i>Generalversammlung

Nach Festlegung der Satzung der Gesellschaft haben die Komparenten, vertreten wie angegeben, welche das gesamte

Aktienkapital  vertreten  und  sich  als  rechtsgültig  zusammengerufen  betrachten,  in  ausserordentlicher  Generalver-
sammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden bestellt:
- Herr Hans Peter Walter, Kaufmann, wohnhaft in D-66693 Mettlach;
- Herr Hubert Welter, vorgenannt;
- Herr Claude Schmitz, vorgenannt.
2) Zum Kommissar wurde bestellt
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. mit Sitz in L-1724 Luxembourg.
3)  Die  Mandate  der  Verwaltungsratsmitglieder  und  des  Kommissars  enden  sofort  nach  der  jährlichen  Hauptver-

sammlung von 2005.

4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2557 Luxembourg, 18, rue Stümper.
5) Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eines oder mehrere seiner Verwaltungsratsmitglieder, als

Delegierte des Verwaltungsrates zu bestimmen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat dieser mit Uns Notar vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Schmitz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 62, case 1. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 15. Juni 2000.

G. Lecuit.

(32913/220/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

W3HM S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2557 Luxemburg, 18, rue Stümper.

<i>Versammlung des Verwaltungsrates vom 10. Mai 2000

Sind vertreten:
- Herr Hans Peter Walter, wohnhaft in D-66693 Mettlach;
- Herr Hubert Welter, wohnhaft in D-66693 Mettlach;
- Herr Claude Schmitz, wohnhaft in L-Sandweiler.

<i>Tagesordnung:

Ernennung eines Delegierten des Verwaltungsrates.

<i>Beschlussfassung

Die  anwesenden  Verwaltungsratsmitglieder  beschliessen  einstimmig,  Herrn  Hans  Peter  Walter,  vorgenannt,  zum

Delegierten des Verwaltungsrates zu ernennen.

Unterschriften.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 62, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 15. Juni 2000.

G. Lecuit.

(32914/220/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

CARLSON PROMOTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 50.886.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 3, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

E. Maldifassi

(32959/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

35579

CARLSON PROMOTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 50.886.

<i>Conseil d’Administration

M. Björn Carlson, manager, demeurant à Londres (RU), 23, College Hill
M. Bengt Sandberg, manager, demeurant à Stockholm, Sveavägen 44
M. Gérard Becquer, employé privé, demeurant à Luxembourg, 400, route d’Esch.

CARLSON PROMOTER S.A.

B. Carlson

<i>Chairman

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 3, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32960/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

WELZ FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le quinze mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. - LM CONSULTING COMPANY S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à The

Lake Building, Suite 120, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg,

en sa qualité de «director» de ladite société.
2. - LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., une société ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,

ici représentée par son administrateur-délégué Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de WELZ FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des  valeurs  immobilières  et  mobilières  de  toutes  espèces  et  les  réaliser  par  voie  de  vente,  cession,  échange  ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La  société  peut  également  procéder  à  toutes  opérations  immobilières,  mobilières,  commerciales,  industrielles  et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille Euros (EUR 40.000,-), divisé en quatre cents (400) actions de cent

Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), par la

création et l’émission d’actions nouvelles de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

35580

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être  renouvelée  par  une  assemblée  générale  des  actionnaires  quant  aux  actions  du  capital  autorisé  qui  d’ici  là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de  cet  article  se  trouvera  modifié  de  manière  à  correspondre  à  l’augmentation  intervenue;  cette  modification  sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement. Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tous ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième lundi du mois de mai à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d’Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

35581

1) LM CONSULTING COMPANY S.A., prédésignée, trois cent quatre-vingt-seize actions …………………………………… 396
2) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., prédésignée, 

quatre actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 4

Total: quatre cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de quarante

mille  Euros  (EUR  40.000,-)  se  trouve  dès  à  présent  à  la  libre  disposition  de  la  société,  ainsi  qu’il  en  a  été  justifié  au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million six cent treize mille

cinq cent quatre-vingt-seize francs luxembourgeois (LUF 1.613.596,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et  à  l’instant  les  comparantes  préqualifiées,  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  se  sont  constituées  en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a. - Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b. - Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c. - Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S  HOLDINGS  L.L.C.,  Silverside  Carr  Executive  Center,  Suite  100,  501  Silverside  Road,  Wilmington,  DE

19809.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006. 

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mai 2000, vol. 849, fol. 82, case 2. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 juin 2000.

J.-J. Wagner.

(32915/239/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

C.E.E.M., CENTRE EUROPEEN D’ETUDES EN MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 22.186.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 537, fol. 99, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(32962/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

35582

C.E.E.M., CENTRE EUROPEEN D’ETUDES EN MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 22.186.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 26 mai 2000 à 11.00 heures

L’assemblée a ratifié la nomination par le conseil d’Administration du 28 mars 2000 de Marc Alain Jastrow, admi-

nistrateur de sociétés, 208, rue des Romains, L-8041 Bertrange au poste d’administrateur en remplacement de Mme
Louise Jastrow, administrateur décédée. Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur décédé.

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32961/560/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

WESTERWALD HAUS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den vierundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitz zu Niederanven.

Sind erschienen:

1. - Die Gesellschaft WHITE STONE HOLDING S.A., mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves,
rechtsgültig  vertreten  durch  die  Herren  Christian  Hess,  Buchhalter,  wohnhaft  in  Schouweiler  und  Roland  Ebsen,

Buchhalter, wohnhaft in Berbourg,

in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder,
2. - Die Gesellschaft MOONLIGHT HOLDING S.A., mit Sitz in L6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves,
rechtsgültig  vertreten  durch  die  Herren  Christian  Hess,  Buchhalter,  wohnhaft  in  Schouweiler  und  Roland  Ebsen,

Buchhalter, wohnhaft in Berbourg,

in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder,
Vorbenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung, Sitz, Dauer, Gesellschaftszweck, Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung WESTERWALD HAUS S.A. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Remich.
Durch  einfachen  Beschluss  des  Verwaltungsrates  können  Niederlassungen,  Zweigstellen,  Agenturen  und  Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des

Grossherzogstums Luxemburg verlegt werden.

Sollte  die  normale  Geschäftstätigkeit  am  Gesellschaftssitz  oder  der  reibungslose  Verkehr  mit  dem  Sitz  oder  auch

dieses  Sitzes  mit  dem  Ausland  durch  aussergewöhnliche  Ereignisse  politischer,  wirtschaftlicher  oder  sozialer  Art
gefährdet  werden,  so  kann  der  Gesellschaftssitz  vorübergehend  und  bis  zur  völligen  Wiederherstellung  normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die  Bekanntmachung  von  einer  derartigen  Verlegung  hat  durch  die  Organe  zu  erfolgen,  die  mit  der  täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Ausbeutung einer Immobilienagentur.
Die Gesellschaft kann desweiteren alle kommerziellen, zivilen, immobiliaren und mobiliaren Tätigkeiten, welche mit

dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängen oder denselben voraussichtlich fördern können

Die Gesellschaft kann jede andere Tätigkeit welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt in Verbindung

steht oder welche diesen fördern kann im In- und Ausland, ausüben.

Art.  5. Das  gezeichnete  Aktienkapital  beträgt  einunddreissigtausend  Euro  (EUR  31.000,-)  eingeteilt  in  dreihun-

dertzehn (310) Aktien mit einem Nominalwert von hundert Euro (EUR 100,-) pro Aktie.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach  Wunsch  der  Aktionäre  können  Einzelaktien  oder  Zertifikate  über  zwei  oder  mehrere  Aktien  ausgestellt

werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf Ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden. 

35583

Verwaltung, Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter semen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung  gewählt.  Im  Falle  der  Verhinderung  des  Vorsitzenden  übernimmt  das  vom  Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die  Verwaltungsratsmitglieder  können  ihre  Stimme  auch  schriftlich,  fernschriftlich,  telegraphisch  oder  per  Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein  schriftlich  gefasster  Beschluss,  der  von  allen  Verwaltungsratsmitgliedern  genehmigt  und  unterschrieben  ist,  ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art.  8. Die  Beschlüsse  des  Verwaltungsrates  werden  mit  absoluter  Stimmenmehrheit  getroffen.  Bei  Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art.  9. Die  Protokolle  der  Sitzungen  des  Verwaltungsrates  werden  von  den  in  den  Sitzungen  anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art.  10. Der  Verwaltungsrat  hat  die  weitestgehenden  Befugnisse,  um  die  Gesellschaftsangelegenheiten  zu  fuhren

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-

versammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversamumlung.

Ausnahmsweise wird der erste Delegierte des Verwaltungsrates durch die Generalversammlung ernannt.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen vertreten durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungs-

rates, oder durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungsratsmitglieder.

Art.  13. Die  Tätigkeit  der  Gesellschaft  wird  durch  einen  oder  mehrere  von  der  Generalversammlung  ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art.  14. Die  Generalversammlung  vertritt  alle  Aktionäre.  Sie  hat  die  weitestgehenden  Vollmachten  um  über  die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mittels Einschreibebrief
beziehungsweise im Falle der Einberufung einer zweiten Generalversammlung mittels Einschreibebrief mit Empfangsbe-
stätigung.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in Grevenmacher an dem im Einberufungs schreiben genannten Ort

zusammen und zwar am zweiten Freitag des Monates Mai um 17.00 Uhr, das erste Mal im Jahre 2001.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine aussergewöhnliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens (20 %) zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Die  Stimmabgabe  bei  der  Abstimmung  anlässlich  dieser  ausserordentlichen  Generalversammmlungen  kann  per

Prokura oder per Brief, Telex, Fax usw. erfolgen.

Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.
Art.  17. Jede  ordentliche  oder  ausserordentliche  Generalversammmlung  kann  nur  gültig  über  die  Tagesordnung

befinden, wenn die Gesellschafter in den gesetzlich vorgesehenen Verhältnissen anwesend oder vertreten sind. 

Geschäftsjahr, Gewinnbeteiligung

Art.  18. Das  Geschäftsjahr  beginnt  am  ersten  Januar  und  endet  am  31.  Dezember  jeden  Jahres;  das  erste

Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 2000.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5 % (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10 % (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.

35584

Der  Saldo  steht  zur  freien  Verfügung  der  Generalversammlung.  Mit  Zustimmung  des  Kommissars  und  unter

Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat Zwischendividenden ausschütten.

Die  Generalversammlung  kann  beschliessen,  Gewinne  und  ausschüttungsfähige  Rücklagen  zur  Kapitaltilgung  zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung, Liquidation

Art.  20. Die  Gesellschaft  kann  durch  Beschluss  der  Generalversammlung  aufgelöst  werden,  welcher  unter  den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaft erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr sechzigtausend Luxemburger Franken (LUF 60.000,-).

<i>Kapitalzeichnung

Die drei hundert zehn (310) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. - Die Gesellschaft WHITE STONE HOLDING, hundertfünfundfünfzig Aktien ……………………………………………………… 155
2. - Die Gesellschaft MOONLIGHT HOLDING S.A., hundertfünfundfünfzig Aktien ………………………………………………… 155
Total: dreihundertzehn Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Sämtliche Aktien wurden zu hundert Prozent (100 %) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe

einunddreissigtausend Euro zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgelegt auf

einen.

2. - Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Jahresgeneralver-

sammlung des Jahres 2006.

3. - Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Patrick Moos, Ingenieur, wohnhaft in L-4882 Lamadeleine, 18, rue du Moulin.
- Herr Romain Gloden, Kaufmann, wohnhaft in L-5 540 Remich, 36, rue de la Gare.
- Herr Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in L-4996 Schouweiler, 26, rue de la Résistance.
4. - Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft FIDUCIAIRE SOCODIT S.A. mit Sitz zu L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
5. - Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse:
L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Hess, R. Ebsen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 124S, fol. 49, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Niederanven, den 31. Mai 2000.

P. Bettingen.

(32916/202/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.409.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(32967/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

35585

CITCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.409.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(32968/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.409.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 97, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(32969/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.409.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 97, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(32970/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.409.

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 26 avril 2000

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de CITCO (LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»), il a été décidé

ce qui suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1996;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
- d’affecter les résultats comme suit:
perte à reporter: LUF 1.175.401,-;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1996;

- de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour un terme expirant lors de

l’Assemblée Générale de l’année 2005.

Luxembourg, le 26 avril 2000.

T. van Dijk

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32971/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.409.

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 26 avril 2000

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de CITCO (LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»), il a été

décidé ce qui suit:

- de continuer les activités de la Société.
Luxembourg, le 26 avril 2000.

T. van Dijk

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32972/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

35586

CITCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.409.

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 7 juin 2000

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de CITCO (LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»), il a été décidé

ce qui suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1997;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
- d’affecter les résultats comme suit:

- dotation à la réserve légale ………………………………………………… LUF

125.000,-

- profit à reporter …………………………………………………………………… LUF 12.535.783,-;

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 7 juin 2000.

T. van Dijk

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32973/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.409.

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 14 juin 2000

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de CITCO (LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»), il a été décidé

ce qui suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1998;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
- d’affecter les résultats comme suit:

- profit à reporter …………………………………………………………………… LUF 17.844.863,-;

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 14 juin 2000.

T. van Dijk

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32974/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.409.

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 16 juin 2000

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de CITCO (LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»), il a été décidé

ce qui suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1999;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
- d’affecter les résultats comme suit:

- dotation à la réserve légale ………………………………………………… LUF

1.273.611,-

- profit à reporter …………………………………………………………………… LUF 24.198.617,-;

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 16 juin 2000.

T. van Dijk

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32975/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

35587

SPRUDDELMAILCHEN MUNNERËF, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-5671 Altwies, 5, rue de l’Eglise.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Maître Mario di Stefano, Italien, avocat à la cour, 57, rue John Grün, L-5619 Mondorf-les-Bains;
2. Madame Astrid Hübsch-Faber, luxembourgeoise, femme au foyer, 1, rue A. Diederich, L-5620 Mondorf-les-Bains;
3. Monsieur le Docteur Marc Jacque, luxembourgeois, médecin spécial en maladies internes, 62, avenue Fr. Clement,

L-5612 Mondorf-les-Bains;

4. Madame Sonja Kemp, luxembourgeoise, fonctionnaire communal, 10, rue des Près, L-5692 Elvange;
5. Monsieur Marc Kimmen, luxembourgeois, fonctionnaire communal, 32, route du Vin, L-5405 Bech-Kleimacher;
6. Madame Nelly Kremer-Weicker, luxembourgeoise, femme au foyer, 29, rue John Grün, L-5619 Mondorf-les-Bains;
7.  Monsieur  Pierre  Reding,  luxembourgeois,  inspecteur  de  l’enseignement  primaire,  19A,  Remeschter,  L-5482

Wormeldange;

8. Madame Nadine Reuland-Esch, luxembourgeoise, femme au foyer, 22, rue d’Erpeldange, L-5690 Ellange.
Il a été constitué une association sans but lucratif régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928, telle que

modifiée sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique, dénommée ci-après la loi.

I. - Dénomination et Siège

Art. 1

er

L’association est dénommée Foyer de jour SPRUDDELMAILCHEN, MUNNERËF, A.s.b.l. et a son siège à

Altwies, 5, rue de l’Eglise.

II. - Objet

Art. 2. L’association a pour objet la création, le développement et la gestion d’un foyer de jour pour enfants. Ce

foyer de jour est ouvert aux enfants pour lesquels une demande d’admission aura été présentée au conseil d’adminis-
tration.  La  priorité  est  donnée  aux  enfants  domiciliés  sur  le  territoire  de  la  Commune  de  Mondorf-les-Bains.  Sont
accueillis  en  priorité  les  enfants  de  parents  vivant  seuls  ou  de  parents  travaillant  hors  de  leur  domicile  et  plus
généralement  les  enfants  se  trouvant  dans  une  situation  de  nécessité  sociale  ou  éducative,  indépendamment  de  leur
sexe, de leur nationalité et de leur origine sociale.

Le rôle du foyer de jour devant dépasser celui d’une simple garderie, l’association s’efforcera à l’aide d’un personnel

qualifié, de développer les qualités physiques, morales et mentales des enfants qui lui seront confiés. Le personnel du
foyer exercera ces fonctions éducatives en étroite collaboration avec les parents ou personnes responsables ou tuteurs
des enfants, ainsi qu’avec toutes autres autorités ou institutions.

Pour atteindre cet objectif, l’association peut créer, reprendre et gérer toutes oeuvres et prendre toutes initiatives

quelconques: acquérir tous bien meubles, construire, acquérir, prendre en location ou occuper tous immeubles néces-
saires ou se rapportant aux buts définis ci-dessus.

Art. 3. L’association poursuit son but dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

III. - Membres, Admission, Exclusion et Cotisations

Art. 4. L’association se compose:
a) de membres actifs,
b) de membres donateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales.
Les  membres  peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales.  Seuls  les  membres  actifs  jouissent  des  droits  et

avantages prévus par la loi; leur nombre ne peut être inférieur à sept.

La qualité de membre donateur est conférée aux personnes physiques et morales, qui, sans prendre part activement

au fonctionnement de l’association, lui prêtent une aide financière annuelle. Leur nombre est illimité.

Art. 5. Les premiers membres actifs de l’association sont les comparants au présent acte. Pour être admis ultérieu-

rement comme membre actif, il faut:

a) être admis par le conseil d’administration (assemblée) sur présentation d’une demande écrite,
b) signer une déclaration d’adhésion aux statuts de l’association.
Art. 6. La qualité de membre se perd par le décès, la démission écrite adressée par lettre recommandée au conseil

d’administration, le non-paiement de la cotisation dans le mois qui suit le rappel qui est adressé au membre par lettre
recommandée,  après  un  délai  de  deux  mois  à  partir  de  l’échéance  de  la  cotisation  et  par  exclusion,  décidée  par
l’assemblée générale majorité de 2/3 sur rapport du conseil d’administration dans les cas suivants:

a) actes ou omissions préjudiciables à l’objet social,
b) atteintes à la considération ou à l’honneur des associés ou de l’association.
Art. 7. Le montant des cotisations est fixé annuellement par l’assemblée générale sur proposition du conseil d’admi-

nistration. Il ne pourra être supérieur à trois mille francs respectivement 74,37 

€.

Aucun membre, même démissionnaire ou exclu, n’a droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement

des cotisations versées.

IV. - Administration

Art. 8. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de sept membres au moins et de onze

membres  au  plus,  élus  pour  une  durée  de  2  ans  par  l’assemblée  générale  statuant  à  la  majorité  simple  des  voix  des
membre actifs présents.

Les membres du conseil sont rééligibles, ils sont toujours révocables par l’assemblée générale.

35588

Art. 9. En cas de vacance de siège au conseil d’administration dans le courant d’un mandat, d’autres administrateurs

peuvent être cooptés. Ils seront alors à confirmer lors de la prochaine assemblée générale ordinaire. Au cas où plus de
la  majorité  des  sièges  deviennent  vacants  au  courant  d’un  mandat,  le  reste  du  conseil  convoquera  une  assemblée
générale extraordinaire pendant laquelle il démissionne en bloc afin qu’un nouveau conseil soit élu. Il est entendu que les
membres démissionnaires sont rééligibles. Les membres du conseil entrant dans leur mandat entre deux assemblées
générales ordinaires ne peuvent que finir le mandat du conseiller dont ils ont repris le mandat.

Art. 10. Le conseil d’administration choisit à son sein un président, un premier et un deuxième vice-présidents, un

secrétaire et un trésorier. Ensemble, ces cinq administrateurs forment le bureau exécutif du conseil.

Art. 11. Le président dirige les travaux de l’association, il préside les débats du bureau, du conseil et de l’assemblée

générale. En cas d’empêchement, il est remplacé par le premier vice-président, sinon par le deuxième vice-président, ou
à défaut de ce dernier, un remplaçant pour une séance est désigné par et parmi les membres présents.

Le mot «président» s’entend dans la suite du texte toujours dans le sens lui conféré par le présent article.
Art. 12. Le conseil d’administration peut s’adjoindre des personnes choisies parmi les membres actifs ou parmi des

tiers qu’il charge d’une mission spéciale et auxquelles il donne le statut d’observateur. Ces personnes n’ont cependant
qu’une voix consultative aux séances du conseil.

Art. 13. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président aussi souvent que l’intérêt de l’asso-

ciation l’exige. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente. Les décisions sont prises
à la majorité absolue des voix. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

Les décisions du conseil sont consignées dans des procès-verbaux, qui sont à signer par tous les membres présents.

Les  extraits  ou  copies  de  procès-verbaux  à  produire  en  justice  ou  ailleurs  sont  certifiés  conformes  et  signés  par  le
président et deux administrateurs.

Art. 14. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’association et sa

représentation  dans  tous  les  actes  judiciaires  et  extrajudiciaires. Tout  ce  qui  n’est  pas  expressément  réservé  à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi est de sa compétence.

Il peut notamment acquérir, vendre, hypothéquer les biens de l’association, contracter des emprunts et accepter tous

dons et legs sous réserve des autorisations prévues par la loi. Cette énumération n’est pas limitative mais énonciative.

A l’égard des tiers, l’association est valablement engagée par la signature de trois administrateurs dont deux faisant

partie du bureau exécutif. Les actions judiciaires sont intentées au nom de la seule association.

Pour tous les actes relevant de la gestion journalière, l’association peut également être représentée par la signature

conjointe du président et du secrétaire.

Pour  toutes  les  opérations  bancaires  la  signature  conjointe  du  président  et  du  trésorier  est  requise.  En  cas

d’empêchement  du  président,  celui-ci  sera  remplacé  par  le  premier  vice-président  qui  en  cas  d’empêchement  sera
remplacé par Ie deuxième vice-président.

Art. 15. Le conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, et suivant les besoins, investir de certains de ses pouvoirs

des commissions, composées d’administrateurs, de membres actifs ou de donateurs ou même de tiers.

V. - Assemblée Générale

Art.  16. L’assemblée  générale  est  composée  de  l’ensemble  des  membres  actifs.  Les  convocations  écrites  sont

envoyées par le conseil d’administration au moins huit jours francs à l’avance à tous les membres concernés; elles conti-
endront l’ordre du jour.

Art. 17. Tout membre actif peut se faire représenter par un mandataire ayant lui-même le droit de vote, moyennant

une procuration écrite, sans qu’il soit possible de représenter plus de deux associés. L’assemblée générale est présidée
conformément aux dispositions de l’article 11 des présents statuts.

Art. 18. Les résolutions de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal. Ce procès-verbal peut être

consulté par tout membre actif. Les dispositions de l’article 13 des présents statuts sont applicables pour les copies des
procès-verbaux des assemblées générales.

VI. - Fonds Social, Comptes, Budget

Art. 19. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) des cotisations des membres actifs et donateurs;
b) des dons et legs en sa faveur;
c) des subsides et subventions;
d) des prestations versées par l’Etat et la commune pour les enfants pris à charge;
e) des participations aux frais de placement versées par des privées;
f) des revenus pour services rendus;
g) des intérêts et revenus généralement quelconques.
Cette énumération n’est pas limitative.
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année. Excep-

tionnellement  le  premier  exercice  commence  aujourd’hui  et  finira  le  trente  et  un  décembre  deux  mille.  A  la  fin  de
l’année,  le  conseil  d’administration  arrête  les  comptes  de  l’exercice,  aux  fins  d’approbation  par  l’assemblée  générale
ordinaire, conformément aux prescriptions de l’article 13 de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 21. Les comptes sont tenus et réglés par un trésorier, membre du conseil. Chaque mouvement devra être

justifié par une facture ou autre pièce comptable à l’appui. Les livres, les comptes et la caisse feront l’objet d’au moins
un  contrôle  annuel  par  deux  réviseurs  de  caisse  désignés  par  l’assemblée  générale  qui  ne  font  pas  partie  du  conseil
d’administration.

35589

VII. - Modification des Statuts

Art. 22. La modification des statuts se fait d’après les dispositions des articles 4, 8, et 9 de ladite loi du 21 avril 1928,

telle que modifiée.

VIII. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. La dissolution et la liquidation de l’association sont régies par les dispositions articles 18 et 25 de la loi du

21 avril 1928 telle que modifiée. En cas de dissolution volontaire de l’association, le conseil d’administration fera fonction
de liquidateur. Après apurement du passif, l’excédent favorable sera affecté à l’office social de la commune de Mondorf-
les-Bains.

IX. - Dispositions Générales

Art. 24. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée précitée sont applicables pour tous les cas non

prévus par les présents statuts.

Signé: M. di Stefano, A. Hübsch-Faber, M. Jacque, S. Kemp, M. Kimmen, N. Kremer-Weicker, P. Reding, N. Reuland-

Esch.

Fait en trois exemplaires à Mondorf-les-Bains, le 13 juin 2000.

Signatures.

(32917/000/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

BBL DYNAMIC, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.519.

Constituée originairement sous la dénomination de BBL &amp; MC FUND suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman,

notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  en  date  du  13  octobre  1995,  publié  au  Mémorial  C,  numéro  596  du  23
novembre 1995 et modifié en date du 10 août 1998 par Maître Christine Doerner (en remplacement de Maître
Reginald Neuman) pour une refonte intégrale des statuts, publié au Mémorial C, numéro 628 du 3 septembre 1998.

<i>Modifications

Date: 8 mars 2000, conversion de la devise de référence du capital social de la Société du franc luxembourgeois en

Euro.

STATUTS COORDONNES

Titre I

er

. - Forme, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

. Forme.

Il est formé une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable dénommée BBL

DYNAMIC, appelée «la Société». La Société est régie par la partie I, chapitre 3 de la loi du trente mars mil neuf cent
quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif et par les présents statuts.

Art. 2. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée. Sans préjudice des causes de dissolution prévues par la loi, elle

pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme le prévoit la loi en matière de modification
des statuts.

Art. 3. Objet.
L’objet exclusif de la Société est le placement de ses avoirs en valeurs mobilières de tous genres, selon les principes

de la répartition des risques d’investissement et de la gestion dans l’intérêt exclusif des participants. La Société pourra
prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son
objet.

Art. 4. Siège Social.
Le siège social est établi à Luxembourg-ville. Au cas où le Conseil d’administration estimerait que des événements

extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège social ou
la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoi-
rement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise.

Des succursales ou des bureaux peuvent être créés, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, par simple décision du Conseil

d’administration.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital Social.
Le capital social sera à tout moment égal à la valeur totale de l’actif net des compartiments. Le capital minimum de la

Société est celui fixé par l’article 26 de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

Art. 6. Variations du Capital.
Le capital varie, sans modification des statuts, en raison de l’émission d’actions nouvelles ou du rachat par la Société

de ses actions.

35590

Art. 7. Compartiments.
Le Conseil d’administration pourra, à tout moment, créer des catégories d’actions différentes correspondant chacune

à une partie distincte ou «compartiment» de l’actif net de la Société. Il leur attribuera une dénomination particulière qu’il
pourra modifier et il limitera éventuellement leur durée de vie. Il pourra aussi la prolonger.

Au cas où l’actif net d’un compartiment déterminé tomberait pour quelque raison que ce soit en dessous de LUF

100.000.000 ou la contre-valeur en devises et au cas où les circonstances économiques ayant trait à un compartiment le
justifient,  le  Conseil  d’administration  pourrait  décider  de  dissoudre  le  compartiment  en  question  ou  l’apporter  à  un
autre compartiment ou à un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la partie I de la loi du 30 mars 1988 relative
aux organismes de placement collectif.

Les compartiments à durée limitée éventuels seront dissous de droit à leur échéance.
Les modalités relatives à la dissolution ou à l’apport seront publiées dans la presse.

Titre III. - Des Actions

Art. 8. Forme des Actions.
Le  capital  social  est  représenté  par  des  actions  au  porteur  ou  nominatives,  toutes  entièrement  libérées  et  sans

mention de valeur nominale.

Pour chaque compartiment, il peut exister un type d’actions de capitalisation et un ou plusieurs types d’actions de

distribution.  Les  actions  de  distribution  donnent  droit  à  des  dividendes  ou  à  des  acomptes  sur  dividendes  selon  les
modalités prévues à l’Art. 25 ci-après. Toute mise en paiement de dividendes ou d’acomptes sur dividendes se traduira
par une augmentation du rapport entre la valeur des actions de capitalisation et celle des actions de distribution du type
concerné.  Ce  rapport  est  dénommé  «parité»  dans  les  présents  statuts.  La  parité  initiale  est  fixée  par  le  Conseil 
d’administration pour chaque compartiment ou type d’actions.

S’il existe à la fois des actions de capitalisation et de distribution et/ou différents types d’actions de distribution, les

actions peuvent être converties sur la base de la parité du moment.

Le Conseil d’administration pourra décider de ne pas ou plus émettre d’actions de distribution et/ou de capitalisation

d’un type ou de plusieurs compartiments.

Les actionnaires peuvent demander l’échange de leurs certificats au porteur d’une ou de plusieurs actions contre des

coupures plus petites ou plus grosses moyennant paiement des frais de confection et éventuellement de timbre.

Le Conseil d’administration peut décider de fractionner, de diviser ou de regrouper les actions d’un compartiment ou

d’un seul type d’actions d’un compartiment. Les fractions d’action éventuelles donneront droit au produit de la liqui-
dation et aux dividendes. Elles donneront droit au vote à concurrence du nombre d’actions entières qu’elles repré-
sentent.

Les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société

ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. Toute transmission d’actions nominatives, tout
transfert entre vifs ou à cause de décès, ainsi que toute conversion d’une action nominative en action au porteur et
inversement, seront inscrits au registre.

Les actions au porteur seront revêtues des signatures de deux administrateurs de la Société. Les deux signatures

pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Ces signatures resteront valables
même dans le cas où les signataires perdraient leur pouvoir de signer après l’impression des titres.

Les  actionnaires  peuvent  obtenir  l’échange  de  leurs  actions  au  porteur  en  actions  nominatives  et  inversement

moyennant paiement des frais éventuels.

Le Conseil d’administration pourra décider de ne pas ou plus émettre d’actions au porteur. Il pourra limiter cette

décision aux actions de distribution ou de capitalisation d’un ou de plusieurs compartiments.

Art. 9. Emission d’Actions.
La Société pourra émettre des actions de chaque compartiment tous les jours bancaires ouvrables. Elle désigne les

établissements assurant l’émission des actions.

Le  Conseil  d’administration  de  la  Société  aura,  à  tout  moment,  le  droit  de  limiter,  d’interrompre  ou  d’arrêter

l’émission. Il pourra limiter cette mesure à certains pays ou à certains compartiments.

La Société pourra restreindre l’acquisition de ses actions par certaines catégories de personnes physiques ou morales,

ou y mettre obstacle, notamment dans le but de se conformer à des législations étrangères.

Le prix d’émission des actions de chaque compartiment comprendra la valeur nette d’inventaire de celles-ci, déter-

minée  conformément  à  l’Art.  11  le  jour  d’évaluation  suivant  la  réception  de  la  demande  de  souscription  et,  le  cas
échéant, une commission d’émission au profit des distributeurs dont le taux sera précisé dans les documents relatifs à la
vente. Cette commission ne pourra pas dépasser 8,5 % de la valeur nette d’inventaire des actions. Ce prix sera majoré
des taxes, impôts et timbres éventuels exigibles du chef de la souscription et de l’émission et peut être majoré d’une
commission de maximum 1 % en cas de livraison matérielle d’actions au porteur.

Le prix d’émission sera payable dans un délai fixé par le Conseil d’administration pour chaque compartiment, le délai

maximum étant de 10 jours bancaires ouvrables suivant le jour d’évaluation.

Art. 10. Rachat.
Tous les jours bancaires ouvrables, les actionnaires de chaque compartiment pourront demander le rachat de leurs

actions en s’adressant aux établissements désignés par la Société. La demande devra être accompagnée des titres au
porteur  ou,  le  cas  échéant,  des  certificats  d’inscription  nominative  correspondant  aux  actions  dont  le  rachat  est
demandé. Le prix de rachat correspondra à la valeur nette d’inventaire des actions du compartiment concerné, déter-
minée  conformément  à  l’Art.  11  le  jour  d’évaluation  suivant  la  réception  de  la  demande  de  rachat,  diminuée  éven-
tuellement d’une commission de rachat qui ne pourra pas dépasser 3 % de la valeur nette d’inventaire des actions. Il
devra être réglé dans les dix jours bancaires ouvrables suivant la détermination de la valeur nette d’inventaire applicable
au rachat et sous réserve de la réception des titres.

35591

Le rachat des actions d’un ou de plusieurs compartiments sera suspendu lorsque le calcul de la valeur nette d’inven-

taire de ces actions sera suspendu dans les cas prévus à l’Art. 12.

Les actions rachetées par la Société seront annulées juridiquement.
Art. 11. Valeur Nette d’Inventaire.
La valeur nette d’inventaire des actions de la Société est exprimée, pour chacun des compartiments, dans la monnaie

fixée par le Conseil d’administration. Cette valeur nette d’inventaire est déterminée au moins deux fois par mois.

Le Conseil d’administration fixe les jours d’évaluation et les modalités de publication de la valeur, conformément à la

législation en vigueur.

L’évaluation des actifs de la Société se base, pour les valeurs admises à une cote officielle ou sur un autre marché

réglementé, sur le dernier cours de bourse ou de marché connu, à moins que ce cours ne soit pas représentatif. Pour
les valeurs dont le dernier cours n’est pas représentatif et pour les valeurs non admises à une cote officielle ou sur un
autre marché réglementé, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.
L’évaluation des SWAPS est basée sur leur valeur de marché, elle-même dépendante de plusieurs paramètres, tels que
le niveau et la volatilité des indices, le taux d’intérêt du marché ou la durée restant à courir des SWAPS. Les placements
arrivant à échéance dans un délai de quatre-vingt-dix jours (90) au maximum peuvent être évalués en amortissant quoti-
diennement, sur une base linéaire, la différence entre la valeur du principal quatre-vingt-onze (91) jours avant l’échéance
et la valeur de l’échéance.

L’évaluation  des  actifs  et  des  engagements  de  la  Société  exprimés  en  devises  est  convertie  dans  la  monnaie  du

compartiment concerné sur la base des derniers cours de change connus. Les avoirs de la Société comprendront, subdi-
visés par compartiments:

a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts courus et échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
Les engagements de la Société comprendront, subdivisés par compartiments:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous engagements connus échus ou non échus, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui

auront pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés;

c) une provision pour impôts sur le capital et sur le revenu jusqu’au jour d’évaluation et d’autres provisions autorisées

ou approuvées par le Conseil d’administration.

Chaque  action  qui  sera  en  voie  d’être  rachetée  suivant  l’Art.  10  ci-avant  sera  considérée  comme  action  émise  et

existante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et sera, à partir de ce jour et
jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société. Les actions à émettre par la Société,
en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées comme étant émises à partir de la clôture du
jour d’évaluation lors duquel leur prix d’émission a été déterminé, et ce prix sera traité comme un montant dû à la
Société jusqu’à sa réception par celle-ci. Effet sera donné au jour d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières
contracté par la Société, dans la mesure du possible.

S’il existe dans un compartiment à la fois des actions de distribution et de capitalisation, la valeur nette d’inventaire

des actions de capitalisation est obtenue en divisant, au jour d’évaluation, la valeur nette des avoirs du compartiment par
le nombre d’actions de capitalisation en circulation augmenté du nombre d’actions de distribution de chaque type en
circulation divisé par la parité du moment.

L’actif net de la Société est égal à la somme des actifs nets de tous les compartiments, convertis en Euro sur la base

des derniers cours de change connus.

Art. 12. Suspension du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire.
La Société pourra suspendre pour un ou plusieurs compartiments, la détermination de la valeur nette d’inventaire des

actions, ainsi que l’émission, le rachat et la conversion des actions, dans les cas suivants:

a) lorsqu’une bourse, fournissant les cotations pour une part significative des actifs d’un compartiment, est fermée

pour  des  périodes  autres  que  les  congés  normaux,  ou  que  les  transactions  y  sont  soit  suspendues,  soit  soumises  à
restrictions;

b) lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs d’un

compartiment sont suspendus, ou lorsque pour une raison quelconque la valeur d’un investissement d’un compartiment
ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l’exactitude désirables;

c) lorsque des restrictions de change ou de transfert de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le

compte  d’un  compartiment  ou  lorsque  les  transactions  d’achat  ou  de  vente  pour  son  compte  ne  peuvent  pas  être
exécutées à des cours de change normaux;

35592

d) lorsque des facteurs qui relèvent, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, et qui

échappent  au  contrôle,  à  la  responsabilité,  aux  moyens  d’action  d’un  compartiment,  l’empêchent  de  disposer  de  ses
actifs et d’en déterminer la valeur nette d’inventaire d’une manière normale ou raisonnable;

e) à la suite d’une éventuelle décision de dissoudre un compartiment;
f) lorsque le marché d’une monnaie dans laquelle est exprimée une part significative des actifs d’un compartiment est

fermé pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues soit soumises
à restrictions.

Dans  des  circonstances  exceptionnelles  pouvant  affecter  négativement  les  intérêts  des  actionnaires,  ou  en  cas  de

demandes importantes d’émission, de rachat ou de conversion, le Conseil d’administration se réserve le droit de ne fixer
la valeur nette d’inventaire des actions d’un compartiment qu’après avoir effectué pour compte d’un compartiment les
achats et les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent. Dans ce cas, les souscriptions, les rachats et les conversions
simultanément en instance d’exécution seront exécutés sur la base d’une valeur nette d’inventaire unique par compar-
timent.

Pareille décision de suspension sera publiée par la Société. Elle sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou

la conversion de leurs actions au moment où ils en feront la demande, compte tenu de la parité applicable.

Les mesures de suspension prévues au présent article peuvent se limiter à un ou plusieurs compartiments.

Art. 13. Individualisation par Compartiment.
Les actifs et engagements de chaque compartiment formeront une masse individualisée dans les livres de la Société.

Le produit de l’émission d’actions d’un compartiment sera attribué à la masse correspondante, de même que les avoirs,
engagements, revenus et dépenses afférents à ce compartiment. Les avoirs qui dérivent d’autres avoirs seront attribués
à la même masse que ces derniers. Tous les engagements de la Société qui pourront être attribués à un compartiment
précis seront imputés à la masse correspondante.

Tout rachat d’actions et toute mise en paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’un compartiment seront

imputés sur la masse de ce compartiment.

Les actifs et engagements qui ne pourront être attribués à un compartiment précis seront imputés aux masses de

l’ensemble des compartiments, au prorata de la valeur de l’actif net de chaque compartiment.

Tous engagements de la Société, quels que soient les compartiments auxquels ils peuvent être imputés, lieront la

Société tout entière.

Art. 14. Conversion.
Les actionnaires pourront demander, à tout moment, la conversion de leurs actions en actions d’un autre compar-

timent, sur la base de leurs valeurs nettes d’inventaire respectives déterminées le premier jour d’évaluation commun
suivant  la  demande  de  conversion  éventuellement  diminuées  de  la  commission  de  rachat  ou  augmentées  de  la
commission  d’émission.  Les  taxes  et  frais  de  change  éventuels  sont  à  la  charge  de  l’actionnaire.  La  fraction  d’action
formant rompu lors de la conversion est rachetée par la Société, à moins que des fractions d’action soient émises.

Titre IV. - Administration et Gestion de la Société

Art. 15. Administration.
La Société sera administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins. Les membres du

Conseil d’administration ne devront pas être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus ou réélus par
l’assemblée générale annuelle pour une période de six ans au plus. Les administrateurs pourront être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires.

Au  cas  où  le  poste  d’un  administrateur  deviendrait  vacant  à  la  suite  de  décès,  de  démission,  de  révocation  ou

autrement, les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir
provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 16. Fonctionnement.
Le Conseil d’administration choisira parmi ses membres un Président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents,  il  désignera  également  un  Secrétaire  qui  ne  devra  pas  être  un  administrateur  et  qui  dressera  les  procès-
verbaux des réunions du Conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.

Le Conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation.

Le  Président  du  Conseil  d’administration  présidera  les  assemblées  générales  des  actionnaires  et  les  réunions  du

Conseil d’administration. En son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’administration désigneront à la majorité
une autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la moitié de ses membres est présente ou représentée.

Les  décisions  sont  prises  à  la  majorité  des  voix  des  administrateurs  présents  ou  représentés.  Au  cas  où,  lors  d’une
réunion du Conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, la voix du Président sera prépondérante.

En l’absence de réunion, le Conseil d’administration peut également prendre des résolutions circulaires documentées

par un ou plusieurs écrits dûment signés, à condition qu’aucun administrateur n’objecte rien à cette procédure.

35593

Art. 17. Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration seront signés par le Président ou la personne qui aura

assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 18. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, déterminera l’orientation générale de

la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société, en
se  conformant  à  la  législation  en  vigueur  et  au  principe  d’une  gestion  dans  l’intérêt  exclusif  des  actionnaires,  il  a
notamment le pouvoir de déterminer la politique de placement par compartiment.

Chaque compartiment acquerra des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat

membre de l’Union européenne, de l’Organisation de Coopération et de Développement économique ou de l’Organi-
sation  des  Nations-Unies,  ou  des  valeurs  mobilières  négociées  sur  un  autre  marché  d’un  tel  Etat,  réglementé,  en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, ainsi que des valeurs nouvellement émises, sous réserve que:

- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une telle bourse

de valeurs ou à un tel autre marché soit introduite;

- l’admission soit obtenue au plus tard un an après la date d’ouverture de l’émission.
La Société peut investir:
- jusqu’à 100 % des actifs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre

de l’Union européenne ou de l’Organisation de Coopération et de Développement économique, par des collectivités
publiques  territoriales  d’un  Etat  membre  de  l’Union  européenne  ou  par  des  organismes  internationaux  à  caractère
public dont un ou plusieurs Etats membres de l’Union européenne font partie;

- jusqu’à 5 % des actifs nets de chaque compartiment en actions ou parts d’autres organismes de placement collectif

de  type  ouvert,  s’ils  sont  considérés  comme  organismes  de  placement  collectif  en  valeurs  mobilières  visés  par  la
directive  du  Conseil  des  Communautés  européennes  du  20  décembre  1985  (85/611/CEE)  portant  coordination  des
dispositions  législatives,  réglementaires  et  administratives  concernant  certains  organismes  de  placement  collectif  en
valeurs mobilières; si la Société et l’un de ces organismes sont liés dans le cadre d’une communauté de gestion ou de
contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, l’acquisition des actions ou parts de cet organisme
n’est  admise  que  si  celui-ci  précise,  dans  ses  documents  constitutifs,  qu’il  se  spécialise  dans  l’investissement  dans  un
secteur géographique ou économique particulier; pour les opérations portant sur les actions ou parts de cet organisme,
il ne peut être porté en compte des droits ou frais, lorsque des éléments d’actifs de la Société sont placés en de tels
titres.

Art. 19. Représentation de la Société.
Le Conseil d’administration nommera, s’il y a lieu, un administrateur-délégué sous réserve de l’autorisation préalable

de l’assemblée générale des actionnaires, ainsi que des directeurs et fondés de pouvoir de la Société. Pareilles nomina-
tions pourront être révoquées à tout moment par le Conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir ne
devront pas être administrateurs ou actionnaires de la Société. L’administrateur-délégué, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le Conseil d’administration.

La Société sera engagée par la signature de deux administrateurs ou personnes à qui des pouvoirs appropriés auront

été délégués par le Conseil d’administration.

Art. 20. Intérêt.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé  d’une  société  ou  firme  avec  laquelle  la  Société  passe  des  contrats,  ou  avec  laquelle  elle  est  autrement  en
relations d’affaires, ne sera pas privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation
avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, il devra en informer le Conseil d’administration. Il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote de cette
affaire. Rapport devra être fait à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le  terme  «intérêt  personnel»  tel  qu’il  est  utilisé  ci-dessus,  ne  s’appliquera  pas  aux  relations  ou  aux  intérêts  qui

pourront  exister  de  quelque  manière,  en  quelque  qualité  ou  à  quelque  titre  que  ce  soit,  en  rapport  avec  la  société
anonyme de droit belge BBL (en entier Banque Bruxelles Lambert) et ses filiales ou encore en rapport avec toute autre
société ou entité juridique que le Conseil d’administration pourra déterminer.

Art. 21. Indemnisation.
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il serait finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité
ne  sera  octroyée  que  si  la  Société  est  informée  par  son  avocat-conseil  que  l’administrateur,  directeur  ou  fondé  de
pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.

Le droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

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Titre V. Assemblées Générales

Art. 22. Assemblées Générales.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre

endroit  à  Luxembourg  qui  sera  précisé  dans  l’avis  de  convocation,  le  dernier  lundi  de  mars  à  seize  heures,  pour  la
première fois en 1997. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier
jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront être tenues au lieu et à la date précisés dans l’avis de convo-

cation.

Des assemblées réunissant les actionnaires d’un compartiment déterminé pourront aussi avoir lieu.
Les  actionnaires  se  réuniront  sur  convocation  du  Conseil  d’administration  à  la  suite  d’un  avis  de  convocation

énonçant l’ordre du jour.

Les actionnaires en nom seront convoqués par lettre recommandée huit jours au moins avant l’assemblée sans qu’il

doive être justifié de l’accomplissement de cette formalité.

Art. 23. Droit de Vote.
Toute action, quelle que soit sa valeur, donne droit à une voix. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis

de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement
disposé dans les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télégramme ou par télex, une autre

personne comme mandataire.

Les décisions concernant un compartiment déterminé seront, s’il n’en est pas disposé autrement par la loi ou les

présents statuts, prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant de ce compartiment.

Titre VI. - Comptes Annuels

Art. 24. Exercice Social.
L’exercice  social  commence  le  1

er

janvier  de  chaque  année  et  se  termine  le  31  décembre  de  la  même  année.

Toutefois, le premier exercice a commencé le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1996.

La Société publiera un rapport annuel et un rapport semestriel conformément à la législation en vigueur. Ces rapports

comprendront les informations financières relatives à chacun des compartiments de la Société, à la composition et à
l’évolution de leurs actifs, ainsi que la situation consolidée de tous les compartiments, exprimée en Euro.

Art. 25. Solde Bénéficiaire.
En matière de répartition de dividendes, l’assemblée générale des actionnaires disposera, pour chaque compartiment,

des facultés les plus larges prévues par l’Art. 31 de la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit relative aux
organismes de placement collectif.

Le Conseil d’administration pourra distribuer des acomptes sur dividendes.

Titre VII. - Réviseur d’Entreprises

Art. 26. Réviseur d’Entreprises.
La Société fera contrôler, par un réviseur d’entreprises agréé, les données comptables contenues dans le rapport

annuel.  L’attestation  du  réviseur  d’entreprises  émise  à  la  suite  du  contrôle  attestera  au  moins  que  ces  données
comptables donnent une image fidèle de l’état du patrimoine de la Société. Le réviseur d’entreprises sera nommé et
remplacé par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera sa remunération.

Titre VIII. - Frais

Art. 27. Frais à Charge de la Société.
La Société supportera les frais afférents à sa constitution, à sa promotion et à son exploitation. Ceux-ci comprennent

notamment la rémunération du Conseiller de placement et de la banque dépositaire, les honoraires du réviseur d’ent-
reprises, les frais d’impression et de distribution des prospectus d’émission et des rapports périodiques, les courtages,
commissions, taxes et frais liés aux mouvements de titres ou d’espèces, les intérêts et autres frais d’emprunts, la taxe
d’abonnement  luxembourgeoise  et  les  autres  taxes  éventuelles  liées  à  son  activité,  les  redevances  aux  autorités  de
contrôle des pays où ses actions sont offertes, les frais d’impression des actions, de publication dans la presse ainsi que
de publicité, les frais de service financier de ses titres et coupons, les frais éventuels de cotation en bourse ou de publi-
cation du prix de ses actions, les frais d’actes officiels, de justice et de conseils juridiques, les émoluments éventuels des
administrateurs.

En outre seront à charge de la Société toutes dépenses raisonnables et les frais avancés pour elle, y compris, sans que

cette énumération soit limitative, les frais de téléphone, télex, fax, télégramme et port encourus par la banque déposi-
taire lors de l’exécution d’ordres relatifs aux avoirs d’un ou de plusieurs compartiments de la Société.

Chaque compartiment se verra imputer tous les frais et débours qui lui seraient attribuables. Les frais et débours non

attribuables à un compartiment déterminé seront ventilés entre les compartiments sur une base équitable, au prorata
de leurs actifs nets respectifs.

Titre IX. - Liquidation

Art. 28. Liquidation.
Il sera procédé à la liquidation de la société par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des

personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires. Celle-ci déterminera
leurs pouvoirs et leur rémunération.

35595

Pour chacun des compartiments, le produit de la liquidation sera distribué aux actionnaires au prorata de leurs droits,

compte tenu de la parité.

Titre X. - Dispositions Générales

Art. 29. Modification des Statuts.
Les présents statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de

quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un
compartiment par rapport à ceux des autres compartiments sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et
de majorité dans ce compartiment.

Art. 30. Droit Commun.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se référeront aux dispositions de

la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du trente
mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 98, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32947/017/388)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

LUXUSINVIM HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. CALLUNA S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.321.

L’an deux mille, le cinq juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CALLUNA S.A., ayant son

siège  social  à  L-2233  Luxembourg,  32,  rue  Auguste  Neyen,  R.C.  Luxembourg  section  B  numéro  42.321,  constituée
suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 17 décembre 1992,
publié au Mémorial C, numéro 112 du 16 mars 1993, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même
notaire Francis Kesseler, en date du 23 décembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 100 du 16 mars 1994, et en date
du 1

er

juin 1994, publié au Mémorial C, numéro 387 du 10 octobre 1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La  présidente  désigne  comme  secrétaire  Mademoiselle  Françoise  Hübsch,  employée  privée,  demeurant  à  Echter-

nacherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du Jour

1.  -  Changement  de  la  dénomination  de  la  société  en  LUXUSINVIM  HOLDING  S.A.  et  modification  afférente  de

l’article premier des statuts.

2. - Suppression de la valeur nominale des 1.000 actions de la société.
3. - Conversion du capital social de LUF en EUR.
4. - Augmentation du capital social d’un montant adéquat en Euro en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par

conversion à 77.500,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

5. - Souscription et libération intégrale.
6. - Remplacement des actions représentatives du capital souscrit de la société et création de nouvelles actions de

façon à ce que le capital social de la société d’un montant de 77.500,- EUR soit représenté par 1.550 actions d’une valeur
nominale de 50,- EUR, chacune entièrement libérée.

7. - Modification afférente de l’article 4, alinéa 1

er

des statuts.

8. - Transfert du siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

35596

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en LUXUSINVIM HOLDING S.A. et de modifier en

conséquence l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de LUXUSINVIM HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée  décide  de  supprimer  la  valeur  nominale  des  mille  (1.000)  actions  représentant  le  capital  social  de  un

million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en Euro, au cours de 40,3399 LUF = 1,-
EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros (30.986,69 EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante-six mille cinq cent treize virgule trente et

un  Euros  (46.513,31  EUR),  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  trente  mille  neuf  cent  quatre-vingt-six  virgule
soixante-neuf Euros (30.986,69 EUR), à soixante-sept mille cinq cents Euros (77.500,- EUR.), sans émission d’actions
nouvelles.

<i>Cinquième résolution

L’augmentation de capital ci-avant décidée est réalisée de l’accord de tous les actionnaires par la société ARODENE

LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man).

Le  montant  de  quarante-six  mille  cinq  cent  treize  virgule  trente  et  un  Euros  (46.513,31  EUR)  a  été  apporté  en

numéraire de sorte que le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société LUXUSINVIM
HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes sans expression de valeur

nominale par mille cinq cent cinquante (1.550) actions d’une valeur nominale de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.

<i>Septième résolution

Afin  de  mettre  les  statuts  en  concordance  avec  les  résolutions  qui  précèdent,  l’assemblée  décide  de  modifier  le

premier alinéa de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. (Premier alinéa). Le capital social souscrit est fixé à soixante-dix-sept mille cinq cents Euros (77.500,-

EUR) divisé en mille cinq cent cinquante (1.550) actions de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante-cinq mille francs luxembour-
geois.

Pour  les  besoins  de  l’enregistrement  le  montant  de  l’augmentation  de  capital  social  est  évalué  à  la  somme  de

1.876.342,27 LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 15 juin 2000, vol. 510, fol. 68, case 9. – Reçu 18.763 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weniger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 juin 2000.

J. Seckler.

(32955/231/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

C.I.M. SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 48.826.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 3, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

E. Maldifassi

(32965/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

35597

C.I.M. SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 48.826.

<i>Conseil d’Administration

M. Björn Carlson, manager, demeurant à Londres (RU), 23, College Hill
M. Johan Kuylenstierna, manager, demeurant à Luxembourg, 26, rue Philippe II
Mlle Elisabeth Skog, manager, demeurant à Luxembourg, 26, rue Philippe II.

C.I.M. SERVICES S.A.

J. Kuylenstierna

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 3, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32966/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

CHACAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 18.010.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 6, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2000

L’assemblée  reconduit  le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  pour  une  période  venant  à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 9 juin 2000

Les membres du Conseil d’Administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 22 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

(32963/506/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

CLAVIGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 67.190.

L’an deux mille, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CLAVIGO S.A., ayant son

siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 67.190, constituée suivant acte notarié du 30 octobre 1998, publié au Mémorial C,
numéro 68 du 4 février 1999 et dont les statuts n’ont subi aucune modification depuis lors.

L’assemblée  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  Federico  Innocenti,  maître  en  sciences  économiques,

demeurant à Luxembourg.

Le  Président  désigne  comme  secrétaire  Madame  Solange  Wolter-Schieres,  employée  privée,  demeurant  à  Schou-

weiler (Luxembourg).

L’assemblée  choisit  comme  scrutatrice  Madame  Romaine  Scheifer-Gillen,  employée  privée,  demeurant  à  Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du Jour

1) Modification de l’article 9 des statuts pour lui donner à l’avenir la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs, soit par la signature individuelle d’un administrateur sans préjudice des décisions à prendre quant à la 

35598

signature  sociale  en  cas  de  délégation  de  pouvoirs  et  mandats  conférés  par  le  conseil  d’administration  en  vertu  de
l’article 10 des statuts. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la
société dans ses rapports avec les administrations publiques.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier les pouvoirs de représentation de la société

à l’égard de tiers et de modifier en conséquence l’actuel article neuf des statuts pour lui donner désormais la teneur
suivante:

«Art. 9. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de

deux (2) administrateurs, soit par la signature individuelle d’un administrateur sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la
société dans ses rapports avec les administrations publiques.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Innocenti, S. Schieres, R. Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 avril 2000, vol. 849, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 mai 2000.

J.-J. Wagner.

(32976/239/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

COMFINTEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.707.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR

Signatures

(32978/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

COMFINTEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.707.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 19 mai 1999

<i>à 11.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Yvan Juchen de ne pas demander le renouvellement de son

mandat et le remercie pour sa précieuse collaboration.

- L’assemblée décide, à l’unanimité, de nommer au poste d’administrateur:
Monsieur Koen Lozie,
Administrateur de Sociétés,
demeurant à Luxembourg,
-  Par  ailleurs,  l’assemblée  générale  statutaire  décide  à  l’unanimité  de  renouveler  le  mandat  d’administrateur  de

Monsieur J. Wagener et Monsieur E. Gombos et de Monsieur B. Ewen commissaire aux comtpes.

-  Les  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  viendront  à  échéance  à  l’issue  de  l’assemblée

générale statutaire à tenir en 2000.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32977/009/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

35599

CARENA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.798.

In the year two thousand, on the ninth of June.
Before us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was  held  an  Extraordinary  General  Meeting  of  the  holding  corporation  (société  anonyme  holding)  established  in

Luxembourg under the denomination of CARENA HOLDINGS S.A., R. C. Number 57.798, having its registered office
in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxem-
bourg, dated 23rd December 1996, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, N° 211 dated
28th April 1997.

The Articles of Incorporation have been amended by the same notary following a deed of May 29th, 1998, published

in the Mémorial C, 626 of 3rd September, 1998.

The  Articles  of  Incorporation  have  been  amended  by  the  same  notary  following  a  deed  of  January  22nd,  1999,

published in the Mémorial C, 296 of April 28, 1999.

The meeting begins at twelve p.m., Mr Pierre Nicolay, private employee, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg
The meeting elects as scrutiny, Mrs Germaine Schwachtgen, private employee, residing in Brouch/Mersch.
The Chairman then states that:
1. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the fifty thousand

(50,000) shares of a par value of one hundred (100.- LUF) Luxembourg francs each, representing the total capital of five
million  (5,000,000.-  LUF)  Luxembourg  francs,  are  duly  represented  at  this  meeting  which  is  consequently  regularly
constituted  and  may  deliberate  upon  the  items  on  its  agenda,  hereinafter  reproduced,  without  prior  notice,  all  the
persons present at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting and by the members of the Bureau, shall

remain attached to the present deed and be filed at the same time with the registration authorities.

2. The agenda of the meeting is worded as follows:
- Deletion of the nominal value of the capital shares.
- Conversion of the share capital of the Company from LUF 5,000,000.- into Euros with retroactive effect on January

1st, 2000.

- Increase of the share capital of the Company to raise it from EUR 123,946.76 to EUR 250,000.- by contribution of

EUR 126,053.24 representing 50,000 new shares without par value.

- Subscription of the 50,000 shares without par value by FAIRFIELD RESOURCES S.A., Tortola, British Virgin Islands,

Mrs Sabine Perrier renouncing to her preferential right.

- Fixing of the par value of the shares at two point five (2.5 EUR) Euros each;
- Subsequent amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation to give it the following wording:
«Art. 3. The Corporate Capital is set at two hundred and fifty thousand (250,000.- EUR) Euros divided into one

hundred thousand (100,000) shares of a par value of two point five (2.5 EUR) Euros each, fully paid up in cash.»

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to delete the nominal value of the capital shares of the Company.

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to convert the share capital of the Company from Luxembourg francs into Euros at the

rate of 1.- EUR = 40.3399 LUF, with effect on 1st January, 2000, so that the share capital of the Company is fixed at one
hundred and twenty-three thousand nine hundred and forty-six point seventy-six (123,946.76) Euros, divided into fifty
thousand (50,000) shares of no par value, all fully paid up in cash.

<i>Third resolution

The General Meeting resolves to increase the subscribed share capital of the Company from EUR 123,946.76 (one

hundred and twenty-three thousand nine hundred and forty-six point seventy-six Euros) to EUR 250,000.- (two hundred
and fifty thousand Euros) by contribution of EUR 126,053.24 (one hundred and twenty-six thousand fifty-three point
twenty-four Euros) representing 50,000 (fifty thousand) new shares of no par value. The 50,000 new shares of no par
value are subscribed by FAIRFIELD RESOURCES S.A, P.O. Box 933, Road Town, Abbott Building, Tortola, British Virgin
Islands, here duly represented by Mrs Sabine Perrier, its sole director, Sabine Perrier, prenamed, renouncing to her
preferential right.

It has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it, that the amount of EUR 126,053.24

(one hundred and twenty-six thousand fifty-three point twenty-four Euros) is at the free disposal of the Company.

<i>Fourth resolution

The General Meeting resolves to fix the nominal value of the capital shares at two point five Euros (2.5 EUR) each.

<i>Fifth resolution

Following the preceding resolutions, Article 3 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read

as follows:

35600

«Art. 3. The Corporate Capital is set at two hundred and fifty thousand (250,000.- EUR) Euros divided into one

hundred thousand (100,000) shares of a par value of two point five (2.5 EUR) Euros each, all fully paid up in cash.»

<i>Valuation

For registration purposes, the increase of capital is estimated at LUF 5.084.976 (five million eighty-four thousand nine

hundred and seventy-six Luxembourg Francs).

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at twelve thirty

p.m.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing persons
and in case of differences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le neuf juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de CARENA HOLDINGS S.A., R.C. Numéro B 57.798, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu  par  le  notaire  instrumentaire,  en  date  du  23  décembre  1996,  acte  publié  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations C, N° 211 du 28 avril 1997.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 29 mai 1998 par le notaire instrumentaire, acte publié au Recueil du

Mémorial C, 626 du 3 septembre 1998.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 22 janvier 1999 par le notaire instrumentaire, acte publié au Recueil

du Mémorial C, 296 du 28 avril 1999.

La séance est ouverte à douze heures sous la présidence de Monsieur Pierre Nicolay, employé privé, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Raymond Thill, maître en Droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Germaine Schwachtgen, employée privée, demeurant à Brouch/Mersch. 
Monsieur le Président expose ensuite:
1. qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinquante mille

(50.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,- LUF) francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du
capital  social  de  cinq  millions  (5.000.000,-  LUF)  de  francs  luxembourgeois,  sont  dûment  représentées  à  la  présente
assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ou leurs mandataires ayant accepté de se réunir
sans  convocations  préalables.  Ladite  liste  de  présence,  portant  les  signatures  des  mandataires  des  actionnaires  tous
représentés, et celles des membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux forma-
lités de l’enregistrement.

2. que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
- Suppression de la valeur nominale des actions;
- Conversion du capital souscrit de la société de LUF 5.000.000 en Euro avec effet rétroactif au 1

er

janvier 2000;

- Augmentation du capital par versement en espèces de EUR 126.053,24 (cent vingt-six mille cinquante-trois virgule

vingt-quatre Euros) pour le porter de EUR 123.946,76 à EUR 250.000,- par la création et l’émission de 50.000 (cinquante
mille) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale;

- Souscription des cinquante mille (50.000) actions sans désignation de valeur nominale par FAIRFIELD RESOURCES

S.A.,  Tortola,  Iles  Vierges  Britanniques;  renonciation  du  droit  de  souscription  préférentiel  de  Sabine  Perrier  à  ladite
augmentation;

- Fixation de la valeur nominale des actions à deux virgule cinq Euros (EUR 2,5);
- Modification subséquente de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille (250.000,-) Euros, divisé en cent mille (100.000) actions

d’une valeur nominale de deux virgule (2,5 EUR) Euros chacune, toutes entièrement libérées en espèces.»

L’assemblée,  après  avoir  approuvé  l’exposé  de  Monsieur  le  Président  et,  après  s’être  reconnue  régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la monnaie d’expression du capital social, actuellement en francs luxem-

bourgeois, en Euros, au taux de 1,- EUR = 40,3399 LUF, avec effet rétroactif au 1

er

janvier 2000, de telle sorte que le

capital social de la société est fixé à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule soixante-seize (EUR 123.946,76)
Euros, divisé en cinquante mille (50.000) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées en
espèces.

35601

<i>Troisième résolution

L’assemblée  générale  décide  d’augmenter  le  capital  souscrit  de  la  société  à  concurrence  de  cent  vingt-six  mille

cinquante-trois virgule vingt-quatre (EUR 126.053,24) Euros pour le porter de son montant actuel de cent vingt-trois
mille neuf cent quarante-six virgule soixante-seize (EUR 123.946,76) Euros à deux cent cinquante mille (250.000,- EUR)
Euros par la création et l’émission de cinquante mille (50.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Ces  nouvelles  actions  ont  été  entièrement  souscrites  et  intégralement  libérées  en  espèces  par  FAIRFIELD

RESOURCES  S.A.,  société  de  droit  des  Iles  Vierges  Britanniques,  ayant  son  siège  social  à  Tortola,  Iles  Britanniques
Vierges, P.O. Box 933, Abott Building, Road Town, dûment représentée par Madame Sabine Perrier, son administrateur
unique; Madame Sabine Perrier, préqualifiée, renonçant à son droit de souscription préférentiel.

Il  a  été  prouvé  au  notaire  instrumentaire,  qui  le  constate  expressément,  que  la  somme  de  cent  vingt-six  mille

cinquante-trois virgule vingt-quatre (126.053,24) Euros a été mise à la libre disposition de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale par action à deux virgule cinq (EUR 2,5) Euros.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts se trouve modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille (250.000,- EUR) Euros, divisé en cent mille (100.000)

actions d’une valeur nominale de deux virgule cinq (EUR 2,5) Euros chacune, toutes entièrement libérées en espèces.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à LUF 5.084.976 (cinq millions quatre-

vingt-quatre mille neuf cent soixante-seize francs luxembourgeois).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à 12.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: P. Nicolay, R. Thill, G. Schwachtgen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 5CS, fol. 71, case 5. – Reçu 50.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.

A. Schwachtgen.

(32957/230/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

CARENA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.798.

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 658 du 9 juin 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 22 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.

A. Schwachtgen.

(32958/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

DISTRIFLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Capellen.

R. C. Luxembourg B 36.109.

L’an deux mille, le dix-neuf mai.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DISTRIFLOR S.A., avec siège

social  à  Capellen,  constituée  suivant  acte  du  notaire  instrumentant,  en  date  du  12  février  1991,  publié  au  Mémorial
Recueil C, numéro 286 du 25 juillet 1991, dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant
acte notarié en date du 13 décembre 1994, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 129 du 23 mars 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Charles Ewert, économiste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Viviane Jodocy, employée privée, demeurant à Bascharage.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Wolff, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-

Alzette.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du Jour

Changement ci-après des articles des statuts, pour leur donner la teneur suivante:

35602

«Art. 9. La société est engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe

de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.»

«Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par l’adminis-

trateur-délégué, par le Conseil d’Administration ou par deux administrateurs.»

«Art. 13. Les assemblées générales sont qualifiées d’ordinaires ou d’extraordinaires selon la nature des décisions

qu’elles sont appelées à prendre. Les décisions valablement prises en assemblée générale, régulièrement constituée, sont
obligatoires pour tous les actionnaires.

Le Conseil d’Administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale.
Ils sont obligés de la convoquer de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois, lorsque les actionnaires repré-

sentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l’ordre du jour. Les convoca-
tions à une première assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites par des annonces insérées deux fois
à huit jours d’intervalles au moins et huit jours avant l’assemblée dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg.

Des lettres missives sont adressées huit jours avant l’assemblée aux actionnaires en nom, mais sans qu’il doive être

justifié de l’accomplissement de cette formalité.

Quand  toutes  les  actions  sont  nominatives,  les  convocations  peuvent  être  faites  uniquement  par  lettres  recom-

mandées au moins huit jours avant l’assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale d’actionnaires et s’ils déclarent avoir

été informés de l’ordre du jour, l’assemblée peut être tenue sans convocation ni publication préalables.

L’ordre du jour est arrêté par l’auteur de la convocation.
Il ne peut être mis en délibération que les propositions portées à l’ordre du jour.
Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales quel que soit le nombre d’actions qu’il possède.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non. Les titulaires d’actions nomina-

tives peuvent assister à l’assemblée générale sans formalité préalable, mais tout transfert de titre nominatif est suspendu
pendant les cinq jours qui précèdent la réunion de l’assemblée.

L’assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’Administration; en cas d’empêchement, et à défaut

de vice-président, l’assemblée est présidée par l’administrateur le plus âgé ou par une personne désignée à la majorité
simple par les actionnaires présents. Le président désigne le secrétaire et deux scrutateurs, actionnaires ou non.

Il est tenu une liste de présence de chaque réunion de l’assemblée générale.
Elle contient les noms et domiciles des actionnaires présents et représentés et le nombre d’actions possédées par

chacun d’eux. Cette liste est signée par tous les actionnaires présents et certifiée par le bureau.

Les décisions de l’assemblée générale sont prises à main levée, à moins qu’un scrutin secret ne soit demandé par des

actionnaires ou leurs mandataires représentant la dixième partie du capital.

Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par le bureau et par ceux

des actionnaires qui en font la demande.

L’assemblée générale ordinaire est appelée à prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.
L’assemblée générale ordinaire délibère valablement sans égard au nombre d’actions représentées à l’assemblée.
Elle  entend  notamment  le  rapport  du  Conseil  d’Administration  sur  les  affaires  sociales,  ainsi  que  le  rapport  des

commissaires sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par le Conseil d’Administration; elle
approuve, redresse ou rejette les comptes; elle décide de l’affectation des résultats; elle nomme et révoque les membres
du Conseil d’Administration et les commissaires, et d’une manière générale se prononce souverainement sur tous les
intérêts de la société et décide sur toutes les questions qui lui sont soumises, pourvu qu’elles n’emportent pas modifi-
cation des présents statuts.

Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
L’assemblée  générale  annuelle  se  réunit  au  siège  social  ou  à  tout  autre  endroit  indiqué  dans  les  convocations,  le

deuxième vendredi du mois de février à quatorze heures. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier
jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
Toutefois,  les  actionnaires  ne  peuvent,  si  ce  n’est  à  l’unanimité,  changer  la  nationalité  de  la  société,  ni  obliger  un

actionnaire à augmenter ses engagements. Les assemblée générales extraordinaires ne sont régulièrement constituées
et ne délibèrent valablement qu’autant qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires représentant la moitié au
moins du capital social, et que l’ordre du jour indique les modifications proposées et le texte de celles qui touchent à
l’objet ou à la forme de la société. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être
convoquée par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours avant l’assemblée
dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la
date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du
capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins
des voix des actionnaires présents et représentés. Les assemblées générales extraordinaires des actionnaires peuvent se
tenir aux endroits et aux dates spécifiés dans les avis de convocation respectifs.»

«Art.  14. L’assemblée  décide  que  la  clôture  de  l’exercice  social  aura  lieu  le  30  juin  de  chaque  année  et  pour  la

première fois le 30 juin 2001.»

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

35603

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.  -  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée,  il  a  pu  être  fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.  -  Que  la  présente  assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces  faits  ayant  été  reconnus  exacts  par  l’assemblée,  le  Président  expose  les  raisons  qui  ont  amené  le  conseil 

d’administration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. La société est engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe

de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par l’adminis-

trateur-délégué, par le Conseil d’Administration ou par deux administrateurs.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Ewert, V. Jodocy, P. Wolff, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 124S, fol. 50, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 juin 2000.

G. Lecuit.

(32981/220/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

DISTRIFLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Capellen.

R. C. Luxembourg B 36.109.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 juin 2000.

G. Lecuit.

(32982/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

EGREMONT S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 51.900.

DISSOLUTION

In the year two thousand, on the fifteenth of June.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

WESTBEECH HOLDINGS LTD, a company with registered office at P.0. Box 61, 19. Seaton Place, St Helier, Jersey,

Channel Islands,

here represented by Mrs Gilberte Leclerc, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in St Helier, on May 31, 2000.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
-  The  company  EGREMONT  S.A.,  R.C.  B  Number  51.900,  hereafter  called  «the  Company»,  was  incorporated

pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, dated July 25, 1995, published in the Mémorial C, Recueil
Special des Sociétés et Associations, Number 527 of October 14, 1995.

- The corporate share capital of the Company is presently set at fifty thousand (50,000.- USD) United States dollars,

represented by ten thousand (10,000) shares having a par value of five (5.- USD) United States dollars each, entirely
subscribed and fully paid-in.

- The appearing party has successively become the owner of all the shares of the Company.
- The appearing party, as sole shareholder and final economic beneficiary of the operation, resolves to dissolve the

Company with immediate effect.

- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that it

is fully aware of the financial situation of the Company.

35604

- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with all
the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any
as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed.

- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to

this date.

- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at 68-70, Boulevard de la Pétrusse, 

L-2320 Luxembourg.

Thereafter,  the  mandatory  of  the  appearing  party  produced  to  the  notary  the  share  register  with  the  relevant

transfers of shares which has been immediately cancelled.

Upon these facts the notary stated that the company EGREMONT S.A. was dissolved.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with

Us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quinze juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

WESTBEECH HOLDINGS LTD, une société avec siège social au P.O. Box 61, 19, Seaton Place, St Helier, Jersey, Iles

Anglo-Normandes,

ici représentée par Madame Gilberte Leclerc, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à St Helier, le 31 mai 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme EGREMONT S.A., R.C. B numéro 51.900, dénommée ci-après «la Société», a été constituée

suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 25 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 527 du 14 octobre 1995.

- La Société a actuellement un capital social de cinquante mille (50.000,- USD) dollars des Etats-Unis, représenté par

dix  mille  (10.000)  actions  d’une  valeur  nominale  de  cinq  (5,-  USD)  dollars  des  Etats-Unis  chacune,  entièrement
souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
-  Par  la  présente  la  comparante  en  tant  qu’actionnaire  unique  et  bénéficiaire  économique  finale  de  l’opération

prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.

-  La  comparante  déclare  qu’elle  a  pleine  connaissance  des  statuts  de  la  Société  et  qu’elle  connaît  parfaitement  la

situation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investie de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

-  L’actionnaire  unique  donne  décharge  pleine  et  entière  aux  administrateurs  et  au  commissaire  pour  leur  mandat

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 68-70, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents

lequel a été immédiatement annulé.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société EGREMONT S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: G. Leclerc, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 124S, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.

A. Schwachtgen.

(32984/230/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

35605

CHERRYWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 69.985.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 21 juin 2000 que:
Le Conseil d’Administration a nommé aux postes d’administrateur-délégué de la société:
- Monsieur Albert Desenfans, administrateur de sociétés, demeurant à Ventura (USA)
- Monsieur Daniel Fix, commerçant indépendant, demeurant à Rodange,
- Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Chaque administrateur est délégué avec plein pouvoir pour engager la société sous sa seule signature.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32964/677/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

DE WIELINGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 20.602.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg à la suite de l’acte sous seing

privé du 12 avril 2000 adoptant l’EURO comme monnaie d’expression du capital.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2000.

<i>Pour DE WIELINGEN HOLDING S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(32980/528/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

COSMIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.134.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 3, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2000.

RABOBANK TRUST COMPANY

LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(32979/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

ESOFAC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 18.086.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 6, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement le 15 juin 2000

L’assemblée  reconduit  le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  pour  une  période  venant  à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

Elle  appelle  aux  fonctions  d’administrateur  Monsieur  Patrick  Schols,  directeur  général,  demeurant  à  Luxembourg,

pour une même période.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration réunie extraordinairement le 15 juin 2000

Les  membres  du  Conseil  d’Administration  décident  de  renommer  Monsieur  Baudouin  Valentin  administrateur-

délégué, suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 22 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

(32988/506/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

35606

EMPHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 49.680.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol.

538, fol. 5, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

(32987/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

ELDERBERRY PROPERTIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.287.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR

Signatures

(32985/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

ELDERBERRY PROPERTIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.287.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 17 juin 1999

<i>à 11.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Yvan Juchem du poste d’Administrateur de la Société et tient à

le remercier pour sa précieuse collaboration.

L’assemblée décide, à l’unanimité, de nommer au poste d’Administrateur:
Monsieur Koen Lozie
Administrateur de Sociétés
demeurant à Luxembourg
en remplacement de M. Yvan Juchem, démissionnaire.
Le mandat de M. Koen Lozie, au poste d’Administrateur viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire

de 2000.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32986/009/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

ETIF S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.088.

L’an deux mille, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée ETIF S.A. ayant

son siège social aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au registre de commerce à Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 57.088.

Ladite société a été constituée en date du 25 novembre 1996 en vertu d’un acte reçu par-devant Maître Camille

Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, numéro 81 du 20 février 1997.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte du notaire soussigné, en date du 17

décembre 1997, publié au Mémorial C, de 1998, page 2.437.

La société a été mise en liquidation en vertu d’une assemblée générale extraordinaire reçue par le notaire soussigné,

en date du 6 septembre 1999, publiée au Mémorial C, année 1999, page 42.678.

Ladite société a un capital social actuel de ITL 700.000.000,- (sept cents millions de lires italiennes), divisé en 700 (sept

cents) actions, d’une valeur nominale de ITL 1.000.000 (un million de lires italiennes) chacune, entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Sergio Bergamaschi, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

35607

L’assemblée  appelle  à  la  fonction  de  scrutatrice  Mademoiselle  Géraldine  Vinciotti,  employée  privée,  demeurant  à

Luxembourg.

Monsieur le Président expose ce qui suit:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Rapport du Liquidateur.
2. Désignation d’un commissaire-vérificateur de la liquidation.
3. Divers.
II. - Qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social est dûment présente ou représentée à cette

assemblée.

Laquelle liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée aux

présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le liquidateur, la société REVISION MONTBRUN, S.à r.l., établie à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, a fait

son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme Commissaire-Vérificateur la société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l.,

établie à Luxembourg.

Le Commissaire-Vérificateur devra déposer son rapport le plus rapidement possible.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix des présents.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: M. Longoni, S. Bergamaschi, G. Vinciotti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2000.

J. Delvaux.

(32990/208/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

ETIF S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.088.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée ETIF S.A. ayant

son siège social aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 57.088.

Ladite société a été constituée en date du 25 novembre 1996 en vertu d’un acte reçu par-devant Maître Camille

Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, numéro 81 du 20 février 1997.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte du notaire soussigné, en date du 17

décembre 1997, publié au Mémorial C, de 1998, page 2437.

La société a été mise en liquidation en vertu d’une assemblée générale extraordinaire reçue par le notaire soussigné,

en date du 6 septembre 1999, publiée au Mémorial C année 1999, page 42678.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Sergio Bergamaschi, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée  choisit  comme  scrutatrice  Mademoiselle  Géraldine  Vinciotti,  employée  privée,  demeurant  à  Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

35608

Ensuite Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Paiements à effectuer selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes restant

aux actionnaires.

3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation

de la Société.

4. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
5. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés pour une période de 5 ans.

6. Divers.
II. - Qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social est dûment présent ou représenté à cette

assemblée;

Laquelle liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée aux

présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., établie à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri,
nommée commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve et autorise, pour autant que de besoin, le liquidateur à effectuer les paiements selon le rapport

du commissaire-vérificateur, notamment le remboursement des soldes restant aux actionnaires.

<i>Troisième résolution

L’assemblée  décide  de  donner  décharge  de  toute  responsabilité  présente  et  future  tant  aux  administrateurs  en

fonction et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du
bureau.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme ETIF S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée  décide  que  les  livres  et  documents  de  la  société  resteront  déposés  pendant  5  années  aux  19-21,

boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

<i>Sixième résolution

Les  actionnaires  décident  de  prendre  personnellement  en  charge  les  passifs  éventuels  pouvant  survenir  après  la

clôture de la liquidation et non encore provisionnés dans les états financiers de liquidation.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: M. Longoni, S. Bergamaschi, G. Vinciotti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2000.

J. Delvaux.

(32989/208/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

ATELIERS ORIGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 11, op der Ahlkerrech, Z.I. Potaschbierg.

R. C. Luxembourg B 28.145.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 20 juin 2000, vol. 176, fol. 22, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

(33175/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

35609

CasaRom HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

STATUTES

In the year two thousand, on the seventh of June.
Before Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch, in place of Maître Joseph Elvinger, notary public

residing in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed. 

There appeared:

1) EuroExpress CORPORATION, with registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxemourg,
2) BARAK GROUP INC., with registered office at Norfolk House, 2nd Floor, Frederick St. PO Box N-9932, Nassau,

Bahamas.

Both of them here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium, by virtue of two proxies

given under private seal.

The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have requested the notary to draw up the following

Articles of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

Art.  1. Between  those  present  and  all  persons  who  will  become  owners  of  the  shares  mentioned  hereafter,  a

Luxembourg holding S.A. is hereby formed under the title CasaRom HOLDING S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required by law.

Art. 3. The Head Office of the Company is at Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Head Office of the Company, the Head Office of the Company may be transferred by decision
of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and until such time
as the situation becomes normalised.

Art. 4. The purposes for which the Company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking  of  participating  interests  in  any  European  or  non  European  enterprises  in  whatever  form,  as  well  as  the
administration, the management, the control and the development of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the Company may take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever, which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension,
remaining under the conditions of the law of July 31st, 1929 concerning holding companies and article 209 of the changed
law.

Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-two thousand US Dollar (USD 32,000.-), represented by twenty-five

thousand shares (25,000) shares with a nominal value of one US Dollar twenty-eight cents (USD 1.28) each, carrying one
voting right in the general assembly.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholder.
In the event of the division of ownership in shares in bare-ownership and usufruct, the exercise of all the corporate

rights, and in particular the right to vote at General Meetings, is reserved to the holders of usufruct of the shares to the
exclusion of the bare-owners of the shares; the exercise of patrimonial rights on the bare-ownership of the shares, such
as the latter are determined by Luxembourg Law, is reserved to the bare-owners of the shares to the exclusion of the
holders of usufruct of the shares.

Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a chairman among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter  for  the  General  Meeting  in  accordance  with  the  present  Articles  or  governed  by  law,  comes  within  its
competence. In particular, it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All  acts  binding  the  Company  must  be  signed  by  two  Directors  or  by  an  officer  duly  authorized  by  the  Board  of

Directors.

A Director can give a proxy to one or more other Directors to represent him at a Directors’ meeting.

35610

The  Board  of  Directors  is  authorized,  without  reunion,  in  accordance  with  all  his  members,  to  take  unanimous

decisions in writing, signed separately by all the Directors.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors meetings.

Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video-conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art.  9. The  Company’s  operations  are  supervised  by  one  or  more  auditors  (commissaires  aux  comptes).  Their

mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the 15th in the month of May at 14.00 at the Company’s Head Office,

or at another place to be specified in the convening notices. If such day is not a working day, the General Meeting will
be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder

himself.

Art.  13. The  General  Assembly  has  the  widest  powers  to  take  or  ratify  any  action  concerning  the  Company.  It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Subscription - Payment 

The capital has been subscribed as follows: 
1.- EURO EXPRESS CORPORATION, prenamed, twenty-four thousand seven hundred fifty shares …………… 24,750
2.- BARAK GROUP INC., prenamed, two hundred fifty shares …………………………………………………………………………………      250
Total: twenty-five thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………… 25,000
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (one hundred per cent), and therefore the amount

of thirty-two thousand US Dollar (USD 32,000.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly
given to the notary. 

<i>Transitory dispositions

The first business year begins today and will close on the thirty-first of December 2000.
The first annual general meeting will be held in 2001.

<i>Statement 

The  notary  declares  that  he  has  checked  the  existence  of  the  conditions  listed  in  Article  26  of  the  commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled. 

<i>Costs 

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about sixty-five thousand Luxembourg francs (LUF 65,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convened, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one. 
The following are appointed Directors:
- Mr Fahad Al Saleh, Merchant, residing at P.O. Box 9934, Riyadh 11423, Saudi Arabia;
- Mr Mohammed N. Ashemimry, Stockbroker, residing at P.O. Box 52843 Jeddah 21573, Saudi Arabia;
- Mr Mohammed A. Alshamiamry, Office manager, residing at P.O. Box 52843 Jeddah 21573, Saudi Arabia.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

at thirty-first of December, 2000.

<i>Second resolution 

Is elected as auditor: 
ARTHUR ANDERSEN, with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at

December thirty-first, 2000.

<i>Third resolution 

The address of the Company is fixed at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

35611

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will be prevailing.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausend, am siebensten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtssitz in Mersch, in Vertretung von Notar Joseph

Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg, in dessen Besitz und Verwahr diese Urkunde verbleibt. 

Sind erschienen:

1) EuroExpress CORPORATION, mit Sitz in 23, avenue Monterey, L-2086 Luxemburg,
2) BARAK GROUP INC., mit Sitz in Norfolk House, 2nd Floor, Frederick St., P.O. Box N-9932, Nassau, Bahamas.
Beide  hier  vertreten  durch  Herrn  Patrick  Van  Hees,  Jurist,  wohnhaft  in  Messancy,  Belgien,  aufgrund  zweier  ihm

erteilten Vollmachten unter Privatschrift.

Welche Vollmachten, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert, der gegen-

wärtigen Urkunde beigebogen bleiben, um mit derselben zur einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit, unter der Rechtsform einer Aktiengesellschaft eine

Gesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Holding-Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung CasaRom HOLDING S.A.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt. Nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften kann die Generalver-

sammlung über die Auflösung beschließen.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg. 
Wenn  außerordentliche  Ereignisse  militärischer,  politischer,  wirtschaftlicher  oder  sozialer  Art  den  normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen kann der Sitz der Gesell-
schaft  durch  einfache  Entscheidung  des  Verwaltungsrates  in  jeden  anderen  Ort  des  Großherzogtums  Luxemburg,  ja
selbst des Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit dem

Erwerb, der Verwaltung, der Kontrolle und der Entwicklung von Beteiligungen an allen europäischen oder aussereu-
ropäischen Unternehmen zusammenhängen.

Sie  kann  insbesondere  ihre  Mittel  verwenden  für  die  Schaffung,  Verwaltung,  Verwertung  und  Verfügung  eines

Portfolios,  bestehend  aus  allen  Arten  von  Wertpapieren  und  Patenten,  sowie  für  die  Gründung,  Entwicklung  und
Kontrolle  jeder  Gesellschaft,  den  Erwerb  von  Wertpapieren  und  Patenten  durch  Kauf,  Übertragung,  Tausch  oder
sonstwie, die Entwicklung dieser Wertpapiere und Patente und die Gewährung, jeder Art von Unterstützung, Darlehen,
Vorschüssen oder Garantien an die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist.

Generell  kann  die  Gesellschaft  alle  Maßnahmen  zum  Schutz  ihrer  Rechte  ergreifen  und  jede  Art  von  Geschäften

abschliessen, die mit ihrem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder diesen fördern.

In ihren sämtlichen Geschäftstätigkeiten bleibt die Gesellschaft im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 und des

Artikels 209 des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf zweiunddreissigtausend US Dollar (USD 32.000,-) festgesetzt, eingeteilt in

fünfundzwanzigtausend (25.000) Aktien mit einem Nennwert von je ein US Dollar achtundzwanzig cents (USD 1,28),
wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namens- oder Inhaberaktien.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Bei einer Spaltung des Aktienvermögens in Bloß-Eigentum und Nießbrauch ist die Ausübung aller Gesellschafterrechte

- vor allem das Stimmrecht bei den Hauptversammlungen - denjenigen Aktionären, die Niessbraucher der Aktien sind,
nicht aber den Aktionären, die bloßer Eigentümer der Aktien sind, vorbehalten. Die Ausübung der Vermögensrechte auf
das  Bloß-Eigentum  der  Aktien,  so  wie  sie  im  Luxemburgischer  Recht  verankert  ist,  ist  den  Aktionären,  die  bloßer
Eigentümer der Aktien sind, nicht aber den Aktionären, die Nießbraucher der Aktien sind, vorbehalten.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich über ein Recht vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines
richterlichen Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

35612

Der  Vorstand  kann  weiterhin  die  Arbeit  der  täglichen  Gesellschaftsverwaltung  ganz  oder  teilweise  sowie  die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die  Gesellschaft  wird  entweder  durch  die  gemeinsame  Unterschrift  zweier  Verwaltungsratsmitglieder  oder  aber

durch die Einzelunterschrift des Verwaltungsratsbevollmächtigten verpflichtet.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann einem oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder eine Vollmacht geben, um es an

einer Verwaltungsratsversammlung zu vertreten.

Der Verwaltungsrat kann, ohne sich dazu zu versammeln, schriftliche einstimmige Beschlüsse fassen, unterzeichnet

durch alle Verwaltungsratsmitglieder.

Schriftliche  Beschlüsse,  die  von  allen  Mitgliedern  des  Verwaltungsrates  gefasst  und  unterschrieben  sind,  haben

dieselbe Gültigkeit wie während einer Verwaltungsratssitzung gefaßte Beschlüsse.

Jedes sowie alle Mitglieder des Verwaltungsrates können mittels Telefon- oder Video-Conferenz-Call, oder mittels

anderer  gleichartiger  Kommunikationsmittel,  die  den  teilnehmenden  Mitgliedern  erlauben  einander  zu  hören  und  zu
verstehen,  an  Verwaltungsratssitzungen  teilnehmen.  Die  Teilnahme  an  einer  Verwaltungsratssitzung  mittels  dieser
Kommunikationsmittel gilt als gleichbedeutend zur persönlichen Teilnahme an einer solchen Sitzung.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Verwaltungsrat dazu bevollmächtigten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren (commissaires aux comptes). Ihre

Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jedes Jahres.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am 15. Mai, um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz oder

jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort. Ist dieser Tag kein Werktag, so findet die Generalversammlung am
nächstfolgenden Werktag statt.

Art.  12. Jeder  Aktionär  kann  selbst  abstimmen  oder  durch  einen  Vertreter  abstimmen  lassen,  der  selbst  nicht

Aktionär zu sein braucht.

Art.  13. Die  Hauptversammlung  ist  mit  den  weitesten  Vollmachten  ausgestattet,  um  alle  für  die  Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschließt auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschaftska-

pitals zu benutzen, ohne daß das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art.  14. Bei  allen  anderen,  in  der  vorliegenden  Satzung  nicht  geregelten  Angelegenheiten,  unterwerfen  sich  die

vertragsschließenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Zeichnung der Aktien 

Sodann wurden die Aktien von den Komparenten wie folgt gezeichnet:
1.- EuroExpress CORPORATION, vorgenannt, vierundzwanzigtausendsiebenhundertfünfzig Aktien ………………… 24.750
2.- BARAK GROUP INC., vorgenannt, zweihundertfünfzig Aktien ………………………………………………………………………………     250 
Total: fünfundzwanzigtausend Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden zu 100 % (einhundert Prozent) in bar eingezahlt, so daß der Gesellschaft die

Summe von zweiunddreissigtausend US Dollar (USD 32.000,-) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem amtierenden
Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Übergangsbestimmungen 

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember 2000.
Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre 2001 statt.

<i>Feststellung 

Der unterzeichnete Notar stellt fest, daß alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen. 

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang

mit ihrer Gründung entstehen oder berechnet werden, wird auf fünfundsechszigtausend Luxemburger Franken (LUF
65.000) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung  

Sodann  haben  die  Komparenten,  die  das  gesamte  Kapital  vertreten,  sich  zu  einer  außerordentlichen  Generalver-

sammlung  der  Aktionäre,  zu  der  sie  sich  als  ordentlich  einberufen  betrachten,  zusammengefunden  und  einstimmig
folgende Beschlüsse gefaßt:

<i>Erster Beschluß

Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt: 
- Herr Fahad Al Saleh, Merchant, wohnhaft in P.O. Box 9934, Riyadh 11423, Saudi Arabia;
- Herr Mohammed N. Ashemimry, Stock broker, wohnhaft in P.O. Box 52843 Jeddah 21573, Saudi Arabia;
- Herr Mohammed A. Alshamiamry, Office manager, wohnhaft in P.O. Box 52843 Jeddah 21573, Saudi Arabia.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2001. 

35613

<i>Zweiter Beschluß

Zum Kommissar wird bestellt: 
ARTHUR ANDERSEN, mit Sitz in 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Das Mandat des hiervor genannten Kommissars endet nach der jährlichen Hauptversammlung von 2001.

<i>Dritter Beschluss 

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Anschrift der Gesellschaft im Innern der Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu

verlegen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und  nach  Vorlesung  und  Erläuterung  durch  den  instrumentierenden  amtierenden  Notar,  haben  die  vorgenannten

Komparenten zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Van Hees, E. Schroeder.  
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 124S, fol. 70, case 11. – Reçu 13.511 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für  gleichlautende  Ausfertigung,  erteilt  zwecks  Veröffentlichung  im  Mémorial,  Sondersammlung  für  Gesellschaften

und Vereinigungen. 

Luxemburg, den 20. Juni 2000.

J. Elvinger.

(33135/211/286)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

CRECHE LA PETITE SIRENE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 119, rue Muehlenweg.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze juin. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu: :

1.-  Madame  Concetta  Claudia  Rizzo,  aide-éducatrice,  épouse  de  Monsieur  Tony  Bevilacqua,  demeurant  à  L-4381

Ehlerange, 86, rue de Mondercange;

2.- Mademoiselle Eugenia Natalia Coelho Dias, psychologue, demeurant à L-2155 Luxembourg, 119, rue Muehlenweg.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer entre elles: 

Art. 1

er

La société prend la dénomination de CRECHE LA PETITE SIRENE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un foyer de jour pour enfants.
Elle  pourra  effectuer  toutes  opérations  industrielles,  commerciales  ou  financières,  mobilières  ou  immobilières,  se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement. 

Art. 4. La durée de la société est illimitée. 
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commencera le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille. 

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune. 

Ces parts ont été souscrites comme suit: 
1.- Madame Concetta Claudia Rizzo, aide-éducatrice, épouse de Monsieur Tony Bevilacqua, demeurant à

L-4381 Ehlerange, 86, rue de Mondercange, deux cent cinquante parts sociales……………………………………………………………

250

2.-  Mademoiselle Eugenia Natalia Coelho Dias, psychologue, célibataire, demeurant à L-2155 Luxembourg,

119, rue Muehlenweg, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

35614

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associes n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire  

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-2155 Luxembourg, 119, rue Muehlenweg.
- Est nommée gérante technique, pour une durée indéterminée, Mademoiselle Eugenia Natalia Coelho Dias, préqua-

lifiée.

- Est nommée gérante administrative, pour une durée indéterminée, Madame Concetta Claudia Rizzo, préqualifiée.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérantes.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’elles connue aux comparantes, toutes connues du

notaire  instrumentant  par  leurs  nom,  prénom  usuel,  état  et  demeure,  elles  ont  toutes  signé  le  présent  acte  avec  le
notaire. 

Signé: C. Rizzo, E.-N. Coelho Dias, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 124S, fol. 71, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 21 juin 2000.

T. Metzler.

(33137/222/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

EUROPEAN FINANCIAL CONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 70.009.

L’an deux mille, le quinze juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de EUROPEAN FINANCIAL CONTROL S.A. R.C. B N° 70.009, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire, en date du 20 mai 1999, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C,
Numéro 592 du 31 juillet 1999.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire, en date du 19 juillet 1999, publié

au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, Numéro 776 du 19 octobre 1999.

La séance est ouverte à neuf heures sous la présidence de Madame Andrea Hoffmann, employée privée, demeurant à

Langsur (BRD).

Madame  la  Présidente  désigne  comme  secrétaire  Madame  Nicole  Reinert,  employée  privée,  demeurant  à  Konz

(BRD).

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Tania Fernandes, employée privée, demeurant à Tétange.
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quarante mille

actions d’une valeur nominale de dix Euros chacune, constituant l’intégralité du capital social de quatre cent mille Euros,
sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant
accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

35615

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents restera annexée au présent procès-

verbal, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de 70.000,- EUR pour le porter de son montant actuel de 400.000,-

EUR à 470.000,- EUR par la création et l’émission de 7.000 nouvelles actions d’une valeur nominale de 10,- EUR chacune.

- Souscription et libération en espèces.
2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-dix mille (70.000,- EUR) Euros

pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  quatre  cent  mille  (400.000,-  EUR)  Euros  à  quatre  cent  soixante-dix  mille
(470.000,- EUR) Euros par la création et l’émission de sept mille (7.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix
(10,- EUR) Euros chacune.

Les  nouvelles  actions  ont  été  souscrites  et  entièrement  libérées  en  espèces  par  les  anciens  actionnaires  propor-

tionnellement à leur participation dans le capital social.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de soixante-dix mille (70.000,-

EUR) Euros est dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent soixante-dix mille (470.000,- EUR) Euros divisé en quarante-sept mille

(47.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,- EUR) Euros chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à deux millions huit cent vingt-trois mille

sept cent quatre-vingt-treize (2.823.793,- LUF) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à neuf heures trente. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Hoffmann, N. Reinert, T. Fernandes, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 124S, fol. 72, case 12. – Reçu 28.238 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.

A. Schwachtgen.

(32991/230/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

EUROPEAN FINANCIAL CONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 70.009.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 672 du 15 juin 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 22 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(32992/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

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S O M M A I R E

TNS LUXEMBOURG DELTA

VIRTUAL CONCEPT HOLDING S.A.

W3HM S.A.

W3HM S.A.

CARLSON PROMOTER S.A.

CARLSON PROMOTER S.A.

WELZ FINANCE S.A.

C.E.E.M.

C.E.E.M.

WESTERWALD HAUS S.A.

CITCO  LUXEMBOURG  S.A.

CITCO  LUXEMBOURG  S.A.

CITCO  LUXEMBOURG  S.A.

CITCO  LUXEMBOURG  S.A.

CITCO  LUXEMBOURG  S.A.

CITCO  LUXEMBOURG  S.A.

CITCO  LUXEMBOURG  S.A.

CITCO  LUXEMBOURG  S.A.

CITCO  LUXEMBOURG  S.A.

SPRUDDELMAILCHEN MUNNERËF

BBL DYNAMIC

LUXUSINVIM HOLDING S.A.

 anc. CALLUNA S.A.

C.I.M. SERVICES S.A.

C.I.M. SERVICES S.A.

CHACAL S.A.H.

CLAVIGO S.A.

COMFINTEX S.A.

COMFINTEX S.A.

CARENA HOLDINGS S.A.

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DISTRIFLOR S.A.

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EGREMONT S.A.

CHERRYWOOD S.A.

DE WIELINGEN HOLDING S.A.

COSMIC HOLDING S.A.

ESOFAC INTERNATIONAL S.A.

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ELDERBERRY PROPERTIES S.A.

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ETIF S.A.

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CasaRom HOLDING S.A.

CRECHE LA PETITE SIRENE

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