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35569
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 742
10 octobre 2000
S O M M A I R E
Ateliers Origer, S.à r.l., Grevenmacher …………………………………………………………………………………………………………………………………………… page
35609
BBL Dynamic, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35590
Carena Holdings S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35600
,
35602
Carlson Promoter S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
35579
,
35580
CasaRom Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35610
C.E.E.M., Centre Européen d’Etudes en Management S.A., Luxembourg …………………………………………………………………
35582
,
35583
Chacal S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35598
Cherrywood S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35606
C.I.M. Services S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35597
,
35598
Citco (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………
35585
,
35586
,
35587
Clavigo S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35598
Comfintex S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35599
Cosmic Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35606
Crèche La Petite Sirène, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
35614
De Wielingen Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35606
Distriflor S.A., Capellen…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35602
,
35604
Egremont S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35604
Elderberry Properties S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35607
Empha S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35607
Esofac International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35606
Etif S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35607
,
35608
European Financial Control S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………
35615
,
35616
Luxusinvim Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35596
Spruddelmailchen Munnerëf, A.s.b.l., Altwies ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
35588
TNS Luxembourg Delta, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
35570
Virtual Concept Holding S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35574
Welz Finance S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35580
Westerwald Haus S.A., Remich…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35583
W3HM S.A., Luxemburg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35576
,
35579
TNS LUXEMBOURG DELTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the eighteenth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
TNS OVERSEAS HOLDINGS (DELTA) Limited, a company organized under the law of England and Wales, and having
its registered office at AGB House, West Gate, London, W51UA, United Kingdom;
here represented by Mrs Bénédicte Colleaux, employée privée, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The aforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party has incorporated a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership), the articles of
which it has established as follows:
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed
by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particu-
larly the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.
At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of TNS LUXEMBOURG DELTA, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929 on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) represented by 500 (five
hundred) shares of EUR 25 (twenty-five Euros) each.
Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without
having been first offered to them.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Art. 10. The Company is managed by one or more managers (who may be partners or non-partners), appointed by
the partners with or without limitation of their period of office. The managers may be removed at any time, with or
without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.
All acts binding the Company within the bounds laid down by its purpose and by the law must be signed by two
managers.
The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments
regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate, in accordance with legal requirements, including provisions prescribed by articles 59, 162 and following of the
Luxembourg law on commercial companies and those relating to valuation and payment of contribution in kind.
Art. 12. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex
another manager as his proxy.
However, in case of emergency or material difficulties, the holding of such meeting is not compulsory.
35570
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications
media.
Shareholders Decisions
Art. 13. Shareholders decisions are taken by shareholders’ meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 14. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of
partners representing the three quarters of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be
represented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and
the result of the vote shall be drawn up by notarial minute, the whole by and at the request of the management or by
any other duly authorised person delegated by the management.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of
the law of August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée».
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
Art. 15. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December.
Art. 16. Each year, as of the thirty-first of December, the management will draw up the balance sheet which will
contain a record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all the commitments and debts of the manager(s) to the company.
At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general
meeting of partners together with the balance sheet.
Art. 17. Out of the net profit five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the company.
The balance is at the disposal of the associates.
The associates may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.
Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by
the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.
Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a
partner upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of
debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-
tionally to the shares they hold.
Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Transitory measurei>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2000.
<i>Payment, Contributionsi>
TNS OVERSEAS HOLDINGS (DELTA) Limited, sole founder prenamed, declares and acknowledges that each
subscribed share has been fully paid up in cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal the
contribution of EUR 12,500 referred to above.
Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
35571
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the
subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers:
- Mr David W. Parry, residing at 63, Kestrel Way, Aylesbury, Bucks HP 193 GH, England,
- Mr Louis Mevis, residing at 10, Rue Bernard Haal, L-1711 Luxembourg,
- Mr Raymond R. Ross, residing at Weverakker 9, 1541 VN Koog A/D Zaan, The Netherlands.
2) The company shall have its registered office in 46, rue du Cimetière, L-1338 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
TNS OVERSEAS HOLDINGS (DELTA), une société régie par le droit du Pays de Galle Delta et d’Angleterre et ayant
son siège social à AGB House, West Gate, London, W51UA, Royaume uni;
ici représentée par Madame Bénédicte Colleaux, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire comparaissant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel fondateur comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et
les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société prend la dénomination de TNS LUXEMBOURG DELTA, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales de EUR 25,- (vingt-cinq) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément des autres
associés et sans leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées.
35572
Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants (qui peuvent être associés ou non-associés), choisis
par les associés avec ou sans limitation de la durée de leur mandat. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans cause, par une résolution prise par la majorité des associés.
Pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi, la Société se trouve engagée par la signature
conjointe de deux gérants.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat,
et ce conformément aux exigences légales, en ce compris notamment les dispositions prescrites par les articles 59, 162
et suivants de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales et celles relatives à l’évaluation et à la libération des
apports en nature.
Art. 12. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de
télécommunication.
Décisions des Associés
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 14. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du
scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute
personne à ce déléguée par la gérance.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année avec effet au trente et un décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des
avoirs de la Société ainsi que de toutes ses dettes actives et passives, et sera accompagné d’une annexe contenant le
résumé de tous les engagements et dettes des gérants de la société.
En même temps, la gérance préparera le compte de profits et pertes qui sera soumis ensemble avec le bilan à
l’assemblée générale des associés.
Art. 17. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les
gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication, au siège social de la Société, de l’inventaire, du bilan et du
compte de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la
loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.
35573
Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.
<i>Libération, Apportsi>
TNS OVERSEAS HOLDINGS (DELTA) Limited, seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que chacune des
parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces, de sorte que l’apport susmentionné de EUR 12.500,- est
dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.
Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social et
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants:
- M. David W. Parry, résidant au 63, Kestrel Way, Aylesbury, Bucks HP 193 GH, Angleterre,
- M. Louis Mevis, résidant au 10, rue Bernard Haal, L-1711 Luxembourg,
- M. Raymond R. Ross, résidant à Weverakker 9, 1541 VN Koog A/D Zaan, Pays-Bas.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Colleaux, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 43, case 9. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.
J. Elvinger.
(32910/211/295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
VIRTUAL CONCEPT HOLDING S.A., Aktiengesellschaft Holding.
Gesellschaftssitz: L-1222 Luxemburg, 2-4, rue Beck
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den dreissigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtswohnsitze zu Luxemburg.
Sind erschienen:
1. - Die Gesellschaft REEVES MANAGEMENT S.A., mit Sitz in Tortola (BVI)
hier vertreten durch Herrn Carlo Dax, Geschäftsführer, wohnhaft in Hesperingen,
auf Grund einer ihm erteilten generellen Vollmacht vom 15. November 1994;
2. - Die Gesellschaft TEMPLECOMBE LIMITED, mit Sitz in Tortola (BVI);
hier vertreten durch Herrn Carlo Dax, vorgenannt,
auf Grund einer ihm erteilten generellen Vollmacht vom 7. Februar 2000.
Eine beglaubigte Kopie dieser Vollmachten, welche von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne
varietur paraphiert werden, bleiben der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu
gelangen.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit unter der Rechtsform einer Aktiengesellschaft eine
Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:
Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-
burgische Holding-Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung VIRTUAL CONCEPT HOLDING S.A.
Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Nach Massgabe der gesetzlichen Vorschriften kann die Generalversammlung über die Auflösung beschliessen.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
35574
Wenn außerordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen
Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und
ausländischen Finanz-, Industrie-, oder Handelsunternehmen. Die Gesellschaft kann aller Arten von Wertpapieren und
Rechten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf,
Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben
und verwerten. Die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung
gewähren sei es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie. Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung
ihrer Rechte und ihres Gesellschaftszweckes gebotenen Handlungen vornehmen, und dies im Rahmen des Gesetzes vom
31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften.
Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger
Franken) festgesetzt, eingeteilt in 1.000 (eintausend) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 1.250,- (eintausendzwei
hundertfünfzig Luxemburger Franken), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme
verfügt.
Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namensaktien oder Inhaberaktien.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre welche
im Falle einer Satzungsänderung abstimmt, erhöht oder vermindert werden.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-
gungen.
Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,
die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.
Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu
verwalten sowie sämtliche Anordnungen zu treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen
des Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das
Gesetz nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er
schiedsgerichtliche Entscheidungen vereinbaren, sich über ein Recht vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder
Aufhebung eines richterlichen Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.
Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen
Belingungen und Modalitäten.
Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die
Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.
Die Gesellschaft wird entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder oder aber
durch die Einzelunterschrift des geschäftsführenden Direktors oder des Verwaltungsrat Bevollmächtigten verpflichtet.
Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem
Vorstandsmitglied oder einer vom Verwaltungsrats dazu bevollmächtigten Person, die in ihrem Namen auftritt,
vertreten.
Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre
nicht überschreiten.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jedes Jahres.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am ersten Montag des Monats Juni um 15.00 Uhr
am Gesellschaftssitz oder jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag,
so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen der selbst nicht
Aktionär zu sein braucht.
Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft
wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.
Die Generalversammlung kann beschliessen Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschaftska-
pitals zu benutzen ohne, daß das Nennkapital hierdurch vermindert wird.
Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die
vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.
<i>Zeichnung der Aktieni>
Sodann wurden die Aktien von den Komparenten wie folgt gezeichnet:
1. - REEVES MANAGEMENT S.A., vorgenannt, fünf hundert Aktien …………………………………………………………………………
500
2. - TEMPLECOMBE LIMITED, vorgenannt, fünf hundert Aktien …………………………………………………………………………………
500
Total: eintausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden zu 100 % (hundert Prozent) in Bar eingezahlt, so daß der Gesellschaft die
Summe von LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) ab heute zur Verfügung
steht, worüber dem amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde.
35575
<i>Übergangsbestimmungeni>
Abweichend von Artikel 10 beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar stellt fest, daß alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-
schaften gegeben sind, und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang
mit ihrer Gründung entstehen oder berechnet werden, wird auf sechzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Komparenten, die das gesamte Kapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
a) Herr Dr Klaus Gollhofer, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-68165 Mannheim;
b) Herr Carlo Dax, Treuhandgeschäftsführer, wohnhaft in L-5855 Hesperange;
c) Herr Dominique Delaby, Betriebsprüfer, wohnhaft in F-57155 Marly.
Herr Carlo Dax, vorgenannt, hier anwesend und annehmend, wird zum geschäftsführende Direktor angestellt,
welcher also die Gesellschaft verbinden kann durch seine alleinige Unterschrift.
Die Mandate enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2006.
<i>Zweiter Beschlussi>
Zum Kommissar wird bestellt:
die Gesellschaft VERICOM S.A., mit sitz in L-1222 Luxemburg, 2-4, rue Beck.
Das Mandat des hiervor genannten Kommissars endet nach der jährlichen Hauptversammlung von 2006.
<i>Dritter Beschlussi>
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1222 Luxemburg, 2-4, rue Beck.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft im Innern der Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu
verlegen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden amtierenden Notar, haben die vorgenannten
Komparenten zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: C. Dax, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 5CS, fol. 67, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 14. Juni 2000.
J. Elvinger.
(32912/211/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
W3HM S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2557 Luxemburg, 18, rue Stümper.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, am neunten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Hesperingen.
Sind erschienen:
1) die Gesellschaft mit beschränkter Haftung EDG (EUROPÄISCHE DIENSTLEISTUNGSGESELLSCHAFT), S.à r.l.,
mit Sitz in L-2257 Luxemburg, 18, rue Stümper,
2) Herr Dr. Med. Rainer Hanselmann, wohnhaft in D-66119 Saarbrucken, Philippinen Strasse 16,
3) Herr Prof. Eckhard Meese, wohnhaft in D-66882 Hütschenhausen,
4) Herr Prof. Dr. Cornelius Welter, wohnhaft in D-66693 Mettlach, Goetheweg 38,
5) Herr Dipl. Ing. Hubert Welter, wohnhaft in D-66693 Mettlach, zur Grosswies 3,
alle fünf Komparenten hier vertreten durch Herrn Claude Schmitz, conseil fiscal, wohnhaft in Sandweiler,
auf Grund von fünf Vollmachten unter Privatschrift ausgestellt am 4. Mai respektive 5. und 6. Mai 2000.
Alle fünf Vollmachten bleiben, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden Notar,
vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Komparenten, vertreten wie angegeben, ersuchten den amtierenden Notar, nachstehenden, durch alle Kompa-
renten vereinbarten Gesellschaftsvertrag einer Aktiengesellschaft zu beurkunden wie folgt:
35576
Kapitel I. - Firma, Sitz, Zweck, Dauer, Kapital
Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen Inhabern der in Nachfolgendem bezeichneten Aktien wird
eine Aktiengesellschaft gebildet unter der Bezeichnung W3HM S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich zu Luxemburg.
Durch Verwaltungsbeschluss können Niederlassungen, Zweigstellen und Büros, sowohl innerhalb der Grenzen des
Grossherzogtums Luxemburg, als auch im Ausland geschaffen werden.
Der Gesellschaftssitz kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige
Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-
wicklung entgegen stehen oder eine normale Verbindung mit dem Gesellschaftssitz oder des Gesellschaftssitzes mit dem
Ausland verhindert oder zu verhindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung
der ursprünglichen Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden; trotz dieses vorläufigen Beschlusses bleibt der Gesellschaft
dennoch ihre luxemburgische Staatszugehörigkeit erhalten.
Die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Organe der Gesellschaft können die Verlegung des Gesell-
schaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat folgenden Zweck:
Der Erwerb und die Vergabe von Lizenzen und Schutzrechten, sowie die Beteiligung an anderen Gesellschaften und
die Durchführung von jederlei geschäftlichen, gewerblichen und finanziellen Operationen, die direkt oder indirekt damit
in Verbindung stehen.
Im allgemeinen kann die Gesellschaft jede Operation, die sie als nützlich für die Erfüllung und die Entwicklung ihres
Zweckes erachtet, ausführen.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfunddreissigtausend Euro (35.000,- EUR) und wird durch dreihundert-
fünfzig (350) Aktien mit einem Nominalwert von je hundert Euro (100,- EUR) dargestellt.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann aufgestockt oder vermindert werden mittels Beschlussfassung der General-
versammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsänderungen.
Die Gesellschaft kann je nach Wunsch der Aktieninhaber Globalaktien oder Einzelaktien ausstellen, als Namensaktien
oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre.
KapiteI II. - Verwaltung, Aufsicht
Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei Mitgliedern, welche
Aktionäre oder Nicht-Aktionäre sein können; sie werden durch die Generalversammlung bezeichnet, welche deren Zahl
und die Dauer ihrer Mandate bestimmt. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig;
sie können beliebig abberufen werden.
Die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im
Verwaltungsrat aus welcher Ursache auch immer vorzunehmen.
Die nächtsfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.
Art. 7. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den
Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder einberufen. Im Falle der Abwesenheit des
Vorsitzenden kann der Vorsitz einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-
tungsratsmitglieder gegeben; die Vertretung unter Verwaltungsratsmitgliedern ist zulässig.
In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben
oder Telekopie zur Tagesordnung abzustimmen.
Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden
ausschlaggebend.
Art. 8. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet.
Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderweitig zur Verwendung kommen, werden von
dem Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.
Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehendsten Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur
Erfüllung des Gesellschaftszweckes notwendig scheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen im Rahmen des
Gesellschaftszwecks.
Seine Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz oder laut der gegenwär-
tigen Satzung vorbehaltenen Beschlüsse.
Art. 10. Der Verwaltungsrat ist befugt, im Rahmen von Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften die Geschäftsführung entweder an Verwaltungsratsmitglieder oder an Dritte zu übertragen,
welche nicht unbedingt Aktionäre der Gesellschaft sein müssen.
Der Verwaltungsrat ist ausserdem befugt, durch notarielle oder privatschriftliche Urkunden Bevollmächtigte für
Sondergeschäfte zu bestellen.
Art. 11. Die Gesellschaft wird unter jeden Umständen durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwal-
tungsratsmitgliedern verpflichtet, unbeschadet der Beschlüsse betreffend die Erteilung von Untervollmachten und
Mandate, welche vom Verwaltungsrat im Rahmen von Artikel 10 der Satzung erteilt werden.
35577
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche Aktionäre oder Nicht-
Aktionäre sein können, sie werden durch die Generalversammlung, die ihre Zahl und die Dauer ihrer Mandate festlegt,
ernannt.
Kapitel III. - Generalversammlung
Art. 13. Jede rechtsgültig zusammengesetzte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Dieselbe
ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen zu tätigen und gutzuheissen.
Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich statt am zweiten Freitag im Monat Juni an einem in
den Einberufungen zu bestimmenden Ort der Stadt Luxemburg statt. Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so
wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Sollte durch höhere Gewalt eine ungehinderte Zusammenkunft in Luxemburg beeinträchtigt werden, so können die
Generalversammlungen - auch die ordentliche jährliche Generalversammlung - im Auslande stattfinden; die Festlegung
dieser Sonderumstände obliegt dem Verwaltungsrat.
Jede einzelne Aktie berechtigt zu einer Stimmabgabe.
Der Verwaltungsrat legt die Zulassungsbedingungen zu den Generalversammlungen fest.
Art. 15. Falls sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass sie Kenntnis der ihnen
vorliegenden Tagesordnung genommen haben, können Generalversammlungen auch ohne vorherige Einberufung rechts-
gültig stattfinden.
Kapitel IV. - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am 1. Januar und endigt am 31. Dezember.
Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-
schaftskapitals erreicht hat. Diese Zuweisung ist nicht mehr zwingend notwendig wenn und solange der Reservefonds
zehn Prozent des Nominalwertes des Kapitals beträgt. Darüberhinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo
nach Gutdünken. Die auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten und
Zeitpunkten zur Auszahlung. Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat ermächtigen, die Dividende in einer
anderen Währung als derjenigen, in der die Bilanz ergeht zu zahlen und dabei selbstständig den Umrechnungskurs zu
bestimmen.
Die Ausschüttung von Vorschussdividenden kann erfolgen unter Berücksichtigung der jeweils geltenden gesetzlichen
Bestimmungen.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien zurückkaufen mittels freier Reserven und unter Respektierung der
zwingenden gesetzlichen Bestimmungen. Solange die Gesellschaft diese Aktien hält, sind sie nicht berechtigt an Abstim-
mungen teilzunehmen und erhalten auch keine Dividende.
KapiteI V. - Auflösung, Liquidation
Art. 18. Die Generalversammlung ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu beschliessen.
Bei Auflösung der Gesellschaft wird diese durch einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt; zu Liquidatoren
können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden; deren Bestellung und die Festlegung ihrer
Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung.
<i>Besondere Bestimmungeni>
Hinsichtlich der durch die gegenwärtige Satzung nicht erfassten Bestimmungen unterliegt die Gesellschaft den gesetz-
lichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2000.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre 2001.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Die Aktien wurden durch die Komparenten gezeichnet wie folgt
- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung EDG (EUROPÄISCHE DIENSTLEISTUNGSGESELLSCHAFT), S.à r.l.,
vorbenannt, siebzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
70
- Herr Dr. Med. Rainer Hanselmann, vorbenannt, siebzig Aktien……………………………………………………………………………………
70
- Herr Prof. Eckhard Meese, vorbenannt, siebzig Aktien …………………………………………………………………………………………………
70
- Herr Prof. Dr. Cornelius Welter, vorbenannt, siebzig Aktien ………………………………………………………………………………………
70
- Herr Dipl. Ing. Hubert Welter, vorbenannt, siebzig Aktien……………………………………………………………………………………………
70
Total: dreihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 350
Die Aktionäre haben den Betrag ihrer Zeichnung sofort und in bar eingezahlt; somit verfügt die Gesellschaft ab sofort
über einen Betrag von fünfunddreissigtausend Euro (35.000,- EUR), worüber dem amtierenden Notar der Nachweis
erbracht wurde.
<i>Feststellungi>
Der amtierenden Notar erklärt ausdrücklich dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.
<i>Kostenabschätzungi>
Zwecks Einregistrierung wird das gezeichnete Kapital abgeschätzt auf eine Million vierhundertelftausendachthundert-
siebenundneunzig Luxemburger Franken (1.411.897,- LUF).
35578
Der Gesellschaft obliegen Gründungskosten, Auslagen und Lasten irgendwelcher Art, welcher ihr wegen ihrer
Gründung anerfallen, für zirka sechzigtausend Luxemburger Franken (60.000,- LUF).
<i>Generalversammlungi>
Nach Festlegung der Satzung der Gesellschaft haben die Komparenten, vertreten wie angegeben, welche das gesamte
Aktienkapital vertreten und sich als rechtsgültig zusammengerufen betrachten, in ausserordentlicher Generalver-
sammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden bestellt:
- Herr Hans Peter Walter, Kaufmann, wohnhaft in D-66693 Mettlach;
- Herr Hubert Welter, vorgenannt;
- Herr Claude Schmitz, vorgenannt.
2) Zum Kommissar wurde bestellt
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. mit Sitz in L-1724 Luxembourg.
3) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-
sammlung von 2005.
4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2557 Luxembourg, 18, rue Stümper.
5) Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eines oder mehrere seiner Verwaltungsratsmitglieder, als
Delegierte des Verwaltungsrates zu bestimmen.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat dieser mit Uns Notar vorliegende
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: C. Schmitz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 62, case 1. – Reçu 14.119 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
Hesperingen, den 15. Juni 2000.
G. Lecuit.
(32913/220/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
W3HM S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2557 Luxemburg, 18, rue Stümper.
—
<i>Versammlung des Verwaltungsrates vom 10. Mai 2000i>
Sind vertreten:
- Herr Hans Peter Walter, wohnhaft in D-66693 Mettlach;
- Herr Hubert Welter, wohnhaft in D-66693 Mettlach;
- Herr Claude Schmitz, wohnhaft in L-Sandweiler.
<i>Tagesordnung:i>
Ernennung eines Delegierten des Verwaltungsrates.
<i>Beschlussfassungi>
Die anwesenden Verwaltungsratsmitglieder beschliessen einstimmig, Herrn Hans Peter Walter, vorgenannt, zum
Delegierten des Verwaltungsrates zu ernennen.
Unterschriften.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 62, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
Hesperingen, den 15. Juni 2000.
G. Lecuit.
(32914/220/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
CARLSON PROMOTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 50.886.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 3, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
E. Maldifassi
(32959/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
35579
CARLSON PROMOTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 50.886.
—
<i>Conseil d’Administrationi>
M. Björn Carlson, manager, demeurant à Londres (RU), 23, College Hill
M. Bengt Sandberg, manager, demeurant à Stockholm, Sveavägen 44
M. Gérard Becquer, employé privé, demeurant à Luxembourg, 400, route d’Esch.
CARLSON PROMOTER S.A.
B. Carlson
<i>Chairmani>
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 3, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32960/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
WELZ FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quinze mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1. - LM CONSULTING COMPANY S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à The
Lake Building, Suite 120, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-
bourg,
en sa qualité de «director» de ladite société.
2. - LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., une société ayant
son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de WELZ FINANCE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille Euros (EUR 40.000,-), divisé en quatre cents (400) actions de cent
Euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), par la
création et l’émission d’actions nouvelles de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
35580
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tous ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième lundi du mois de mai à 14.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
35581
1) LM CONSULTING COMPANY S.A., prédésignée, trois cent quatre-vingt-seize actions …………………………………… 396
2) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., prédésignée,
quatre actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4
Total: quatre cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de quarante
mille Euros (EUR 40.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million six cent treize mille
cinq cent quatre-vingt-seize francs luxembourgeois (LUF 1.613.596,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a. - Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,
boulevard Royal.
b. - Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c. - Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE
19809.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mai 2000, vol. 849, fol. 82, case 2. – Reçu 16.136 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 juin 2000.
J.-J. Wagner.
(32915/239/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
C.E.E.M., CENTRE EUROPEEN D’ETUDES EN MANAGEMENT, Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 22.186.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 537, fol. 99, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signatures
(32962/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
35582
C.E.E.M., CENTRE EUROPEEN D’ETUDES EN MANAGEMENT, Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 22.186.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 26 mai 2000 à 11.00 heuresi>
L’assemblée a ratifié la nomination par le conseil d’Administration du 28 mars 2000 de Marc Alain Jastrow, admi-
nistrateur de sociétés, 208, rue des Romains, L-8041 Bertrange au poste d’administrateur en remplacement de Mme
Louise Jastrow, administrateur décédée. Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur décédé.
Pour copie conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32961/560/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
WESTERWALD HAUS S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den vierundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitz zu Niederanven.
Sind erschienen:
1. - Die Gesellschaft WHITE STONE HOLDING S.A., mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves,
rechtsgültig vertreten durch die Herren Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in Schouweiler und Roland Ebsen,
Buchhalter, wohnhaft in Berbourg,
in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder,
2. - Die Gesellschaft MOONLIGHT HOLDING S.A., mit Sitz in L6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves,
rechtsgültig vertreten durch die Herren Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in Schouweiler und Roland Ebsen,
Buchhalter, wohnhaft in Berbourg,
in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder,
Vorbenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-
gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.
Benennung, Sitz, Dauer, Gesellschaftszweck, Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung WESTERWALD HAUS S.A. gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Remich.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros
sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des
Grossherzogstums Luxemburg verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch
dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Ausbeutung einer Immobilienagentur.
Die Gesellschaft kann desweiteren alle kommerziellen, zivilen, immobiliaren und mobiliaren Tätigkeiten, welche mit
dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängen oder denselben voraussichtlich fördern können
Die Gesellschaft kann jede andere Tätigkeit welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt in Verbindung
steht oder welche diesen fördern kann im In- und Ausland, ausüben.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) eingeteilt in dreihun-
dertzehn (310) Aktien mit einem Nominalwert von hundert Euro (EUR 100,-) pro Aktie.
Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt
werden.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf Ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-
gungen.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.
35583
Verwaltung, Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene
Amt vorläufig besetzen.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter semen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der
Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax
abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist
genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-
gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden
Mitgliedern unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu fuhren
und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.
Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-
versammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversamumlung.
Ausnahmsweise wird der erste Delegierte des Verwaltungsrates durch die Generalversammlung ernannt.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen vertreten durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungs-
rates, oder durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungsratsmitglieder.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte
Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mittels Einschreibebrief
beziehungsweise im Falle der Einberufung einer zweiten Generalversammlung mittels Einschreibebrief mit Empfangsbe-
stätigung.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in Grevenmacher an dem im Einberufungs schreiben genannten Ort
zusammen und zwar am zweiten Freitag des Monates Mai um 17.00 Uhr, das erste Mal im Jahre 2001.
Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag
statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine aussergewöhnliche Generalversammlung
einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens (20 %) zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.
Die Stimmabgabe bei der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammmlungen kann per
Prokura oder per Brief, Telex, Fax usw. erfolgen.
Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.
Art. 17. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammmlung kann nur gültig über die Tagesordnung
befinden, wenn die Gesellschafter in den gesetzlich vorgesehenen Verhältnissen anwesend oder vertreten sind.
Geschäftsjahr, Gewinnbeteiligung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste
Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 2000.
Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über
die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.
Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-
schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5 % (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10 % (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.
35584
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung. Mit Zustimmung des Kommissars und unter
Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat Zwischendividenden ausschütten.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu
benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Auflösung, Liquidation
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder
mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaft erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr sechzigtausend Luxemburger Franken (LUF 60.000,-).
<i>Kapitalzeichnungi>
Die drei hundert zehn (310) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. - Die Gesellschaft WHITE STONE HOLDING, hundertfünfundfünfzig Aktien ……………………………………………………… 155
2. - Die Gesellschaft MOONLIGHT HOLDING S.A., hundertfünfundfünfzig Aktien ………………………………………………… 155
Total: dreihundertzehn Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Sämtliche Aktien wurden zu hundert Prozent (100 %) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe
einunddreissigtausend Euro zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgelegt auf
einen.
2. - Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Jahresgeneralver-
sammlung des Jahres 2006.
3. - Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Patrick Moos, Ingenieur, wohnhaft in L-4882 Lamadeleine, 18, rue du Moulin.
- Herr Romain Gloden, Kaufmann, wohnhaft in L-5 540 Remich, 36, rue de la Gare.
- Herr Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in L-4996 Schouweiler, 26, rue de la Résistance.
4. - Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft FIDUCIAIRE SOCODIT S.A. mit Sitz zu L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
5. - Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse:
L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-
gende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: C. Hess, R. Ebsen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 124S, fol. 49, case 9. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Niederanven, den 31. Mai 2000.
P. Bettingen.
(32916/202/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 37.409.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
(32967/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
35585
CITCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 37.409.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
(32968/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 37.409.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 97, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
(32969/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 37.409.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 97, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
(32970/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 37.409.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 26 avril 2000i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de CITCO (LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»), il a été décidé
ce qui suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1996;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
- d’affecter les résultats comme suit:
perte à reporter: LUF 1.175.401,-;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations
effectuées à la date du 31 décembre 1996;
- de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour un terme expirant lors de
l’Assemblée Générale de l’année 2005.
Luxembourg, le 26 avril 2000.
T. van Dijk
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32971/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 37.409.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 26 avril 2000i>
A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de CITCO (LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»), il a été
décidé ce qui suit:
- de continuer les activités de la Société.
Luxembourg, le 26 avril 2000.
T. van Dijk
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32972/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
35586
CITCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 37.409.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 7 juin 2000i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de CITCO (LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»), il a été décidé
ce qui suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1997;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
- d’affecter les résultats comme suit:
- dotation à la réserve légale ………………………………………………… LUF
125.000,-
- profit à reporter …………………………………………………………………… LUF 12.535.783,-;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations
effectuées à la date du 31 décembre 1997.
Luxembourg, le 7 juin 2000.
T. van Dijk
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32973/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 37.409.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 14 juin 2000i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de CITCO (LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»), il a été décidé
ce qui suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1998;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
- d’affecter les résultats comme suit:
- profit à reporter …………………………………………………………………… LUF 17.844.863,-;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations
effectuées à la date du 31 décembre 1998.
Luxembourg, le 14 juin 2000.
T. van Dijk
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32974/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 37.409.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 16 juin 2000i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de CITCO (LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»), il a été décidé
ce qui suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1999;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
- d’affecter les résultats comme suit:
- dotation à la réserve légale ………………………………………………… LUF
1.273.611,-
- profit à reporter …………………………………………………………………… LUF 24.198.617,-;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations
effectuées à la date du 31 décembre 1999.
Luxembourg, le 16 juin 2000.
T. van Dijk
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32975/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
35587
SPRUDDELMAILCHEN MUNNERËF, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-5671 Altwies, 5, rue de l’Eglise.
—
STATUTS
Entre les soussignés:
1. Maître Mario di Stefano, Italien, avocat à la cour, 57, rue John Grün, L-5619 Mondorf-les-Bains;
2. Madame Astrid Hübsch-Faber, luxembourgeoise, femme au foyer, 1, rue A. Diederich, L-5620 Mondorf-les-Bains;
3. Monsieur le Docteur Marc Jacque, luxembourgeois, médecin spécial en maladies internes, 62, avenue Fr. Clement,
L-5612 Mondorf-les-Bains;
4. Madame Sonja Kemp, luxembourgeoise, fonctionnaire communal, 10, rue des Près, L-5692 Elvange;
5. Monsieur Marc Kimmen, luxembourgeois, fonctionnaire communal, 32, route du Vin, L-5405 Bech-Kleimacher;
6. Madame Nelly Kremer-Weicker, luxembourgeoise, femme au foyer, 29, rue John Grün, L-5619 Mondorf-les-Bains;
7. Monsieur Pierre Reding, luxembourgeois, inspecteur de l’enseignement primaire, 19A, Remeschter, L-5482
Wormeldange;
8. Madame Nadine Reuland-Esch, luxembourgeoise, femme au foyer, 22, rue d’Erpeldange, L-5690 Ellange.
Il a été constitué une association sans but lucratif régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928, telle que
modifiée sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique, dénommée ci-après la loi.
I. - Dénomination et Siège
Art. 1
er
. L’association est dénommée Foyer de jour SPRUDDELMAILCHEN, MUNNERËF, A.s.b.l. et a son siège à
Altwies, 5, rue de l’Eglise.
II. - Objet
Art. 2. L’association a pour objet la création, le développement et la gestion d’un foyer de jour pour enfants. Ce
foyer de jour est ouvert aux enfants pour lesquels une demande d’admission aura été présentée au conseil d’adminis-
tration. La priorité est donnée aux enfants domiciliés sur le territoire de la Commune de Mondorf-les-Bains. Sont
accueillis en priorité les enfants de parents vivant seuls ou de parents travaillant hors de leur domicile et plus
généralement les enfants se trouvant dans une situation de nécessité sociale ou éducative, indépendamment de leur
sexe, de leur nationalité et de leur origine sociale.
Le rôle du foyer de jour devant dépasser celui d’une simple garderie, l’association s’efforcera à l’aide d’un personnel
qualifié, de développer les qualités physiques, morales et mentales des enfants qui lui seront confiés. Le personnel du
foyer exercera ces fonctions éducatives en étroite collaboration avec les parents ou personnes responsables ou tuteurs
des enfants, ainsi qu’avec toutes autres autorités ou institutions.
Pour atteindre cet objectif, l’association peut créer, reprendre et gérer toutes oeuvres et prendre toutes initiatives
quelconques: acquérir tous bien meubles, construire, acquérir, prendre en location ou occuper tous immeubles néces-
saires ou se rapportant aux buts définis ci-dessus.
Art. 3. L’association poursuit son but dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
III. - Membres, Admission, Exclusion et Cotisations
Art. 4. L’association se compose:
a) de membres actifs,
b) de membres donateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales.
Les membres peuvent être des personnes physiques ou morales. Seuls les membres actifs jouissent des droits et
avantages prévus par la loi; leur nombre ne peut être inférieur à sept.
La qualité de membre donateur est conférée aux personnes physiques et morales, qui, sans prendre part activement
au fonctionnement de l’association, lui prêtent une aide financière annuelle. Leur nombre est illimité.
Art. 5. Les premiers membres actifs de l’association sont les comparants au présent acte. Pour être admis ultérieu-
rement comme membre actif, il faut:
a) être admis par le conseil d’administration (assemblée) sur présentation d’une demande écrite,
b) signer une déclaration d’adhésion aux statuts de l’association.
Art. 6. La qualité de membre se perd par le décès, la démission écrite adressée par lettre recommandée au conseil
d’administration, le non-paiement de la cotisation dans le mois qui suit le rappel qui est adressé au membre par lettre
recommandée, après un délai de deux mois à partir de l’échéance de la cotisation et par exclusion, décidée par
l’assemblée générale majorité de 2/3 sur rapport du conseil d’administration dans les cas suivants:
a) actes ou omissions préjudiciables à l’objet social,
b) atteintes à la considération ou à l’honneur des associés ou de l’association.
Art. 7. Le montant des cotisations est fixé annuellement par l’assemblée générale sur proposition du conseil d’admi-
nistration. Il ne pourra être supérieur à trois mille francs respectivement 74,37
€.
Aucun membre, même démissionnaire ou exclu, n’a droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement
des cotisations versées.
IV. - Administration
Art. 8. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de sept membres au moins et de onze
membres au plus, élus pour une durée de 2 ans par l’assemblée générale statuant à la majorité simple des voix des
membre actifs présents.
Les membres du conseil sont rééligibles, ils sont toujours révocables par l’assemblée générale.
35588
Art. 9. En cas de vacance de siège au conseil d’administration dans le courant d’un mandat, d’autres administrateurs
peuvent être cooptés. Ils seront alors à confirmer lors de la prochaine assemblée générale ordinaire. Au cas où plus de
la majorité des sièges deviennent vacants au courant d’un mandat, le reste du conseil convoquera une assemblée
générale extraordinaire pendant laquelle il démissionne en bloc afin qu’un nouveau conseil soit élu. Il est entendu que les
membres démissionnaires sont rééligibles. Les membres du conseil entrant dans leur mandat entre deux assemblées
générales ordinaires ne peuvent que finir le mandat du conseiller dont ils ont repris le mandat.
Art. 10. Le conseil d’administration choisit à son sein un président, un premier et un deuxième vice-présidents, un
secrétaire et un trésorier. Ensemble, ces cinq administrateurs forment le bureau exécutif du conseil.
Art. 11. Le président dirige les travaux de l’association, il préside les débats du bureau, du conseil et de l’assemblée
générale. En cas d’empêchement, il est remplacé par le premier vice-président, sinon par le deuxième vice-président, ou
à défaut de ce dernier, un remplaçant pour une séance est désigné par et parmi les membres présents.
Le mot «président» s’entend dans la suite du texte toujours dans le sens lui conféré par le présent article.
Art. 12. Le conseil d’administration peut s’adjoindre des personnes choisies parmi les membres actifs ou parmi des
tiers qu’il charge d’une mission spéciale et auxquelles il donne le statut d’observateur. Ces personnes n’ont cependant
qu’une voix consultative aux séances du conseil.
Art. 13. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président aussi souvent que l’intérêt de l’asso-
ciation l’exige. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente. Les décisions sont prises
à la majorité absolue des voix. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
Les décisions du conseil sont consignées dans des procès-verbaux, qui sont à signer par tous les membres présents.
Les extraits ou copies de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés conformes et signés par le
président et deux administrateurs.
Art. 14. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’association et sa
représentation dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi est de sa compétence.
Il peut notamment acquérir, vendre, hypothéquer les biens de l’association, contracter des emprunts et accepter tous
dons et legs sous réserve des autorisations prévues par la loi. Cette énumération n’est pas limitative mais énonciative.
A l’égard des tiers, l’association est valablement engagée par la signature de trois administrateurs dont deux faisant
partie du bureau exécutif. Les actions judiciaires sont intentées au nom de la seule association.
Pour tous les actes relevant de la gestion journalière, l’association peut également être représentée par la signature
conjointe du président et du secrétaire.
Pour toutes les opérations bancaires la signature conjointe du président et du trésorier est requise. En cas
d’empêchement du président, celui-ci sera remplacé par le premier vice-président qui en cas d’empêchement sera
remplacé par Ie deuxième vice-président.
Art. 15. Le conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, et suivant les besoins, investir de certains de ses pouvoirs
des commissions, composées d’administrateurs, de membres actifs ou de donateurs ou même de tiers.
V. - Assemblée Générale
Art. 16. L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres actifs. Les convocations écrites sont
envoyées par le conseil d’administration au moins huit jours francs à l’avance à tous les membres concernés; elles conti-
endront l’ordre du jour.
Art. 17. Tout membre actif peut se faire représenter par un mandataire ayant lui-même le droit de vote, moyennant
une procuration écrite, sans qu’il soit possible de représenter plus de deux associés. L’assemblée générale est présidée
conformément aux dispositions de l’article 11 des présents statuts.
Art. 18. Les résolutions de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal. Ce procès-verbal peut être
consulté par tout membre actif. Les dispositions de l’article 13 des présents statuts sont applicables pour les copies des
procès-verbaux des assemblées générales.
VI. - Fonds Social, Comptes, Budget
Art. 19. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) des cotisations des membres actifs et donateurs;
b) des dons et legs en sa faveur;
c) des subsides et subventions;
d) des prestations versées par l’Etat et la commune pour les enfants pris à charge;
e) des participations aux frais de placement versées par des privées;
f) des revenus pour services rendus;
g) des intérêts et revenus généralement quelconques.
Cette énumération n’est pas limitative.
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année. Excep-
tionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux mille. A la fin de
l’année, le conseil d’administration arrête les comptes de l’exercice, aux fins d’approbation par l’assemblée générale
ordinaire, conformément aux prescriptions de l’article 13 de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Art. 21. Les comptes sont tenus et réglés par un trésorier, membre du conseil. Chaque mouvement devra être
justifié par une facture ou autre pièce comptable à l’appui. Les livres, les comptes et la caisse feront l’objet d’au moins
un contrôle annuel par deux réviseurs de caisse désignés par l’assemblée générale qui ne font pas partie du conseil
d’administration.
35589
VII. - Modification des Statuts
Art. 22. La modification des statuts se fait d’après les dispositions des articles 4, 8, et 9 de ladite loi du 21 avril 1928,
telle que modifiée.
VIII. - Dissolution, Liquidation
Art. 23. La dissolution et la liquidation de l’association sont régies par les dispositions articles 18 et 25 de la loi du
21 avril 1928 telle que modifiée. En cas de dissolution volontaire de l’association, le conseil d’administration fera fonction
de liquidateur. Après apurement du passif, l’excédent favorable sera affecté à l’office social de la commune de Mondorf-
les-Bains.
IX. - Dispositions Générales
Art. 24. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée précitée sont applicables pour tous les cas non
prévus par les présents statuts.
Signé: M. di Stefano, A. Hübsch-Faber, M. Jacque, S. Kemp, M. Kimmen, N. Kremer-Weicker, P. Reding, N. Reuland-
Esch.
Fait en trois exemplaires à Mondorf-les-Bains, le 13 juin 2000.
Signatures.
(32917/000/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
BBL DYNAMIC, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 52.519.
Constituée originairement sous la dénomination de BBL & MC FUND suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 octobre 1995, publié au Mémorial C, numéro 596 du 23
novembre 1995 et modifié en date du 10 août 1998 par Maître Christine Doerner (en remplacement de Maître
Reginald Neuman) pour une refonte intégrale des statuts, publié au Mémorial C, numéro 628 du 3 septembre 1998.
—
<i>Modificationsi>
Date: 8 mars 2000, conversion de la devise de référence du capital social de la Société du franc luxembourgeois en
Euro.
STATUTS COORDONNES
Titre I
er
. - Forme, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Forme.
Il est formé une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable dénommée BBL
DYNAMIC, appelée «la Société». La Société est régie par la partie I, chapitre 3 de la loi du trente mars mil neuf cent
quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif et par les présents statuts.
Art. 2. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée. Sans préjudice des causes de dissolution prévues par la loi, elle
pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme le prévoit la loi en matière de modification
des statuts.
Art. 3. Objet.
L’objet exclusif de la Société est le placement de ses avoirs en valeurs mobilières de tous genres, selon les principes
de la répartition des risques d’investissement et de la gestion dans l’intérêt exclusif des participants. La Société pourra
prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son
objet.
Art. 4. Siège Social.
Le siège social est établi à Luxembourg-ville. Au cas où le Conseil d’administration estimerait que des événements
extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège social ou
la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoi-
rement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise.
Des succursales ou des bureaux peuvent être créés, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, par simple décision du Conseil
d’administration.
Titre II. - Capital
Art. 5. Capital Social.
Le capital social sera à tout moment égal à la valeur totale de l’actif net des compartiments. Le capital minimum de la
Société est celui fixé par l’article 26 de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.
Art. 6. Variations du Capital.
Le capital varie, sans modification des statuts, en raison de l’émission d’actions nouvelles ou du rachat par la Société
de ses actions.
35590
Art. 7. Compartiments.
Le Conseil d’administration pourra, à tout moment, créer des catégories d’actions différentes correspondant chacune
à une partie distincte ou «compartiment» de l’actif net de la Société. Il leur attribuera une dénomination particulière qu’il
pourra modifier et il limitera éventuellement leur durée de vie. Il pourra aussi la prolonger.
Au cas où l’actif net d’un compartiment déterminé tomberait pour quelque raison que ce soit en dessous de LUF
100.000.000 ou la contre-valeur en devises et au cas où les circonstances économiques ayant trait à un compartiment le
justifient, le Conseil d’administration pourrait décider de dissoudre le compartiment en question ou l’apporter à un
autre compartiment ou à un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la partie I de la loi du 30 mars 1988 relative
aux organismes de placement collectif.
Les compartiments à durée limitée éventuels seront dissous de droit à leur échéance.
Les modalités relatives à la dissolution ou à l’apport seront publiées dans la presse.
Titre III. - Des Actions
Art. 8. Forme des Actions.
Le capital social est représenté par des actions au porteur ou nominatives, toutes entièrement libérées et sans
mention de valeur nominale.
Pour chaque compartiment, il peut exister un type d’actions de capitalisation et un ou plusieurs types d’actions de
distribution. Les actions de distribution donnent droit à des dividendes ou à des acomptes sur dividendes selon les
modalités prévues à l’Art. 25 ci-après. Toute mise en paiement de dividendes ou d’acomptes sur dividendes se traduira
par une augmentation du rapport entre la valeur des actions de capitalisation et celle des actions de distribution du type
concerné. Ce rapport est dénommé «parité» dans les présents statuts. La parité initiale est fixée par le Conseil
d’administration pour chaque compartiment ou type d’actions.
S’il existe à la fois des actions de capitalisation et de distribution et/ou différents types d’actions de distribution, les
actions peuvent être converties sur la base de la parité du moment.
Le Conseil d’administration pourra décider de ne pas ou plus émettre d’actions de distribution et/ou de capitalisation
d’un type ou de plusieurs compartiments.
Les actionnaires peuvent demander l’échange de leurs certificats au porteur d’une ou de plusieurs actions contre des
coupures plus petites ou plus grosses moyennant paiement des frais de confection et éventuellement de timbre.
Le Conseil d’administration peut décider de fractionner, de diviser ou de regrouper les actions d’un compartiment ou
d’un seul type d’actions d’un compartiment. Les fractions d’action éventuelles donneront droit au produit de la liqui-
dation et aux dividendes. Elles donneront droit au vote à concurrence du nombre d’actions entières qu’elles repré-
sentent.
Les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société
ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. Toute transmission d’actions nominatives, tout
transfert entre vifs ou à cause de décès, ainsi que toute conversion d’une action nominative en action au porteur et
inversement, seront inscrits au registre.
Les actions au porteur seront revêtues des signatures de deux administrateurs de la Société. Les deux signatures
pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Ces signatures resteront valables
même dans le cas où les signataires perdraient leur pouvoir de signer après l’impression des titres.
Les actionnaires peuvent obtenir l’échange de leurs actions au porteur en actions nominatives et inversement
moyennant paiement des frais éventuels.
Le Conseil d’administration pourra décider de ne pas ou plus émettre d’actions au porteur. Il pourra limiter cette
décision aux actions de distribution ou de capitalisation d’un ou de plusieurs compartiments.
Art. 9. Emission d’Actions.
La Société pourra émettre des actions de chaque compartiment tous les jours bancaires ouvrables. Elle désigne les
établissements assurant l’émission des actions.
Le Conseil d’administration de la Société aura, à tout moment, le droit de limiter, d’interrompre ou d’arrêter
l’émission. Il pourra limiter cette mesure à certains pays ou à certains compartiments.
La Société pourra restreindre l’acquisition de ses actions par certaines catégories de personnes physiques ou morales,
ou y mettre obstacle, notamment dans le but de se conformer à des législations étrangères.
Le prix d’émission des actions de chaque compartiment comprendra la valeur nette d’inventaire de celles-ci, déter-
minée conformément à l’Art. 11 le jour d’évaluation suivant la réception de la demande de souscription et, le cas
échéant, une commission d’émission au profit des distributeurs dont le taux sera précisé dans les documents relatifs à la
vente. Cette commission ne pourra pas dépasser 8,5 % de la valeur nette d’inventaire des actions. Ce prix sera majoré
des taxes, impôts et timbres éventuels exigibles du chef de la souscription et de l’émission et peut être majoré d’une
commission de maximum 1 % en cas de livraison matérielle d’actions au porteur.
Le prix d’émission sera payable dans un délai fixé par le Conseil d’administration pour chaque compartiment, le délai
maximum étant de 10 jours bancaires ouvrables suivant le jour d’évaluation.
Art. 10. Rachat.
Tous les jours bancaires ouvrables, les actionnaires de chaque compartiment pourront demander le rachat de leurs
actions en s’adressant aux établissements désignés par la Société. La demande devra être accompagnée des titres au
porteur ou, le cas échéant, des certificats d’inscription nominative correspondant aux actions dont le rachat est
demandé. Le prix de rachat correspondra à la valeur nette d’inventaire des actions du compartiment concerné, déter-
minée conformément à l’Art. 11 le jour d’évaluation suivant la réception de la demande de rachat, diminuée éven-
tuellement d’une commission de rachat qui ne pourra pas dépasser 3 % de la valeur nette d’inventaire des actions. Il
devra être réglé dans les dix jours bancaires ouvrables suivant la détermination de la valeur nette d’inventaire applicable
au rachat et sous réserve de la réception des titres.
35591
Le rachat des actions d’un ou de plusieurs compartiments sera suspendu lorsque le calcul de la valeur nette d’inven-
taire de ces actions sera suspendu dans les cas prévus à l’Art. 12.
Les actions rachetées par la Société seront annulées juridiquement.
Art. 11. Valeur Nette d’Inventaire.
La valeur nette d’inventaire des actions de la Société est exprimée, pour chacun des compartiments, dans la monnaie
fixée par le Conseil d’administration. Cette valeur nette d’inventaire est déterminée au moins deux fois par mois.
Le Conseil d’administration fixe les jours d’évaluation et les modalités de publication de la valeur, conformément à la
législation en vigueur.
L’évaluation des actifs de la Société se base, pour les valeurs admises à une cote officielle ou sur un autre marché
réglementé, sur le dernier cours de bourse ou de marché connu, à moins que ce cours ne soit pas représentatif. Pour
les valeurs dont le dernier cours n’est pas représentatif et pour les valeurs non admises à une cote officielle ou sur un
autre marché réglementé, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.
L’évaluation des SWAPS est basée sur leur valeur de marché, elle-même dépendante de plusieurs paramètres, tels que
le niveau et la volatilité des indices, le taux d’intérêt du marché ou la durée restant à courir des SWAPS. Les placements
arrivant à échéance dans un délai de quatre-vingt-dix jours (90) au maximum peuvent être évalués en amortissant quoti-
diennement, sur une base linéaire, la différence entre la valeur du principal quatre-vingt-onze (91) jours avant l’échéance
et la valeur de l’échéance.
L’évaluation des actifs et des engagements de la Société exprimés en devises est convertie dans la monnaie du
compartiment concerné sur la base des derniers cours de change connus. Les avoirs de la Société comprendront, subdi-
visés par compartiments:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n’a pas encore été touché;
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois
faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit);
e) tous les intérêts courus et échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces
intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;
f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
Les engagements de la Société comprendront, subdivisés par compartiments:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous engagements connus échus ou non échus, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui
auront pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés;
c) une provision pour impôts sur le capital et sur le revenu jusqu’au jour d’évaluation et d’autres provisions autorisées
ou approuvées par le Conseil d’administration.
Chaque action qui sera en voie d’être rachetée suivant l’Art. 10 ci-avant sera considérée comme action émise et
existante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et sera, à partir de ce jour et
jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société. Les actions à émettre par la Société,
en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées comme étant émises à partir de la clôture du
jour d’évaluation lors duquel leur prix d’émission a été déterminé, et ce prix sera traité comme un montant dû à la
Société jusqu’à sa réception par celle-ci. Effet sera donné au jour d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières
contracté par la Société, dans la mesure du possible.
S’il existe dans un compartiment à la fois des actions de distribution et de capitalisation, la valeur nette d’inventaire
des actions de capitalisation est obtenue en divisant, au jour d’évaluation, la valeur nette des avoirs du compartiment par
le nombre d’actions de capitalisation en circulation augmenté du nombre d’actions de distribution de chaque type en
circulation divisé par la parité du moment.
L’actif net de la Société est égal à la somme des actifs nets de tous les compartiments, convertis en Euro sur la base
des derniers cours de change connus.
Art. 12. Suspension du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire.
La Société pourra suspendre pour un ou plusieurs compartiments, la détermination de la valeur nette d’inventaire des
actions, ainsi que l’émission, le rachat et la conversion des actions, dans les cas suivants:
a) lorsqu’une bourse, fournissant les cotations pour une part significative des actifs d’un compartiment, est fermée
pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues, soit soumises à
restrictions;
b) lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs d’un
compartiment sont suspendus, ou lorsque pour une raison quelconque la valeur d’un investissement d’un compartiment
ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l’exactitude désirables;
c) lorsque des restrictions de change ou de transfert de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le
compte d’un compartiment ou lorsque les transactions d’achat ou de vente pour son compte ne peuvent pas être
exécutées à des cours de change normaux;
35592
d) lorsque des facteurs qui relèvent, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, et qui
échappent au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d’action d’un compartiment, l’empêchent de disposer de ses
actifs et d’en déterminer la valeur nette d’inventaire d’une manière normale ou raisonnable;
e) à la suite d’une éventuelle décision de dissoudre un compartiment;
f) lorsque le marché d’une monnaie dans laquelle est exprimée une part significative des actifs d’un compartiment est
fermé pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues soit soumises
à restrictions.
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de
demandes importantes d’émission, de rachat ou de conversion, le Conseil d’administration se réserve le droit de ne fixer
la valeur nette d’inventaire des actions d’un compartiment qu’après avoir effectué pour compte d’un compartiment les
achats et les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent. Dans ce cas, les souscriptions, les rachats et les conversions
simultanément en instance d’exécution seront exécutés sur la base d’une valeur nette d’inventaire unique par compar-
timent.
Pareille décision de suspension sera publiée par la Société. Elle sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou
la conversion de leurs actions au moment où ils en feront la demande, compte tenu de la parité applicable.
Les mesures de suspension prévues au présent article peuvent se limiter à un ou plusieurs compartiments.
Art. 13. Individualisation par Compartiment.
Les actifs et engagements de chaque compartiment formeront une masse individualisée dans les livres de la Société.
Le produit de l’émission d’actions d’un compartiment sera attribué à la masse correspondante, de même que les avoirs,
engagements, revenus et dépenses afférents à ce compartiment. Les avoirs qui dérivent d’autres avoirs seront attribués
à la même masse que ces derniers. Tous les engagements de la Société qui pourront être attribués à un compartiment
précis seront imputés à la masse correspondante.
Tout rachat d’actions et toute mise en paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’un compartiment seront
imputés sur la masse de ce compartiment.
Les actifs et engagements qui ne pourront être attribués à un compartiment précis seront imputés aux masses de
l’ensemble des compartiments, au prorata de la valeur de l’actif net de chaque compartiment.
Tous engagements de la Société, quels que soient les compartiments auxquels ils peuvent être imputés, lieront la
Société tout entière.
Art. 14. Conversion.
Les actionnaires pourront demander, à tout moment, la conversion de leurs actions en actions d’un autre compar-
timent, sur la base de leurs valeurs nettes d’inventaire respectives déterminées le premier jour d’évaluation commun
suivant la demande de conversion éventuellement diminuées de la commission de rachat ou augmentées de la
commission d’émission. Les taxes et frais de change éventuels sont à la charge de l’actionnaire. La fraction d’action
formant rompu lors de la conversion est rachetée par la Société, à moins que des fractions d’action soient émises.
Titre IV. - Administration et Gestion de la Société
Art. 15. Administration.
La Société sera administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins. Les membres du
Conseil d’administration ne devront pas être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus ou réélus par
l’assemblée générale annuelle pour une période de six ans au plus. Les administrateurs pourront être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou
autrement, les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir
provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 16. Fonctionnement.
Le Conseil d’administration choisira parmi ses membres un Président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-
présidents, il désignera également un Secrétaire qui ne devra pas être un administrateur et qui dressera les procès-
verbaux des réunions du Conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le Conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation.
Le Président du Conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du
Conseil d’administration. En son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’administration désigneront à la majorité
une autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la moitié de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une
réunion du Conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, la voix du Président sera prépondérante.
En l’absence de réunion, le Conseil d’administration peut également prendre des résolutions circulaires documentées
par un ou plusieurs écrits dûment signés, à condition qu’aucun administrateur n’objecte rien à cette procédure.
35593
Art. 17. Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration seront signés par le Président ou la personne qui aura
assumé la présidence en son absence.
Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou
par le Secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 18. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, déterminera l’orientation générale de
la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société, en
se conformant à la législation en vigueur et au principe d’une gestion dans l’intérêt exclusif des actionnaires, il a
notamment le pouvoir de déterminer la politique de placement par compartiment.
Chaque compartiment acquerra des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat
membre de l’Union européenne, de l’Organisation de Coopération et de Développement économique ou de l’Organi-
sation des Nations-Unies, ou des valeurs mobilières négociées sur un autre marché d’un tel Etat, réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, ainsi que des valeurs nouvellement émises, sous réserve que:
- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une telle bourse
de valeurs ou à un tel autre marché soit introduite;
- l’admission soit obtenue au plus tard un an après la date d’ouverture de l’émission.
La Société peut investir:
- jusqu’à 100 % des actifs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre
de l’Union européenne ou de l’Organisation de Coopération et de Développement économique, par des collectivités
publiques territoriales d’un Etat membre de l’Union européenne ou par des organismes internationaux à caractère
public dont un ou plusieurs Etats membres de l’Union européenne font partie;
- jusqu’à 5 % des actifs nets de chaque compartiment en actions ou parts d’autres organismes de placement collectif
de type ouvert, s’ils sont considérés comme organismes de placement collectif en valeurs mobilières visés par la
directive du Conseil des Communautés européennes du 20 décembre 1985 (85/611/CEE) portant coordination des
dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en
valeurs mobilières; si la Société et l’un de ces organismes sont liés dans le cadre d’une communauté de gestion ou de
contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, l’acquisition des actions ou parts de cet organisme
n’est admise que si celui-ci précise, dans ses documents constitutifs, qu’il se spécialise dans l’investissement dans un
secteur géographique ou économique particulier; pour les opérations portant sur les actions ou parts de cet organisme,
il ne peut être porté en compte des droits ou frais, lorsque des éléments d’actifs de la Société sont placés en de tels
titres.
Art. 19. Représentation de la Société.
Le Conseil d’administration nommera, s’il y a lieu, un administrateur-délégué sous réserve de l’autorisation préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, ainsi que des directeurs et fondés de pouvoir de la Société. Pareilles nomina-
tions pourront être révoquées à tout moment par le Conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir ne
devront pas être administrateurs ou actionnaires de la Société. L’administrateur-délégué, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le Conseil d’administration.
La Société sera engagée par la signature de deux administrateurs ou personnes à qui des pouvoirs appropriés auront
été délégués par le Conseil d’administration.
Art. 20. Intérêt.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relations d’affaires, ne sera pas privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation
avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, il devra en informer le Conseil d’administration. Il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote de cette
affaire. Rapport devra être fait à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé ci-dessus, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui
pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec la société
anonyme de droit belge BBL (en entier Banque Bruxelles Lambert) et ses filiales ou encore en rapport avec toute autre
société ou entité juridique que le Conseil d’administration pourra déterminer.
Art. 21. Indemnisation.
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-
mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il serait finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité
ne sera octroyée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.
Le droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
35594
Titre V. Assemblées Générales
Art. 22. Assemblées Générales.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg qui sera précisé dans l’avis de convocation, le dernier lundi de mars à seize heures, pour la
première fois en 1997. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier
jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées générales des actionnaires pourront être tenues au lieu et à la date précisés dans l’avis de convo-
cation.
Des assemblées réunissant les actionnaires d’un compartiment déterminé pourront aussi avoir lieu.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’administration à la suite d’un avis de convocation
énonçant l’ordre du jour.
Les actionnaires en nom seront convoqués par lettre recommandée huit jours au moins avant l’assemblée sans qu’il
doive être justifié de l’accomplissement de cette formalité.
Art. 23. Droit de Vote.
Toute action, quelle que soit sa valeur, donne droit à une voix. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis
de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement
disposé dans les présents statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télégramme ou par télex, une autre
personne comme mandataire.
Les décisions concernant un compartiment déterminé seront, s’il n’en est pas disposé autrement par la loi ou les
présents statuts, prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant de ce compartiment.
Titre VI. - Comptes Annuels
Art. 24. Exercice Social.
L’exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.
Toutefois, le premier exercice a commencé le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1996.
La Société publiera un rapport annuel et un rapport semestriel conformément à la législation en vigueur. Ces rapports
comprendront les informations financières relatives à chacun des compartiments de la Société, à la composition et à
l’évolution de leurs actifs, ainsi que la situation consolidée de tous les compartiments, exprimée en Euro.
Art. 25. Solde Bénéficiaire.
En matière de répartition de dividendes, l’assemblée générale des actionnaires disposera, pour chaque compartiment,
des facultés les plus larges prévues par l’Art. 31 de la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit relative aux
organismes de placement collectif.
Le Conseil d’administration pourra distribuer des acomptes sur dividendes.
Titre VII. - Réviseur d’Entreprises
Art. 26. Réviseur d’Entreprises.
La Société fera contrôler, par un réviseur d’entreprises agréé, les données comptables contenues dans le rapport
annuel. L’attestation du réviseur d’entreprises émise à la suite du contrôle attestera au moins que ces données
comptables donnent une image fidèle de l’état du patrimoine de la Société. Le réviseur d’entreprises sera nommé et
remplacé par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera sa remunération.
Titre VIII. - Frais
Art. 27. Frais à Charge de la Société.
La Société supportera les frais afférents à sa constitution, à sa promotion et à son exploitation. Ceux-ci comprennent
notamment la rémunération du Conseiller de placement et de la banque dépositaire, les honoraires du réviseur d’ent-
reprises, les frais d’impression et de distribution des prospectus d’émission et des rapports périodiques, les courtages,
commissions, taxes et frais liés aux mouvements de titres ou d’espèces, les intérêts et autres frais d’emprunts, la taxe
d’abonnement luxembourgeoise et les autres taxes éventuelles liées à son activité, les redevances aux autorités de
contrôle des pays où ses actions sont offertes, les frais d’impression des actions, de publication dans la presse ainsi que
de publicité, les frais de service financier de ses titres et coupons, les frais éventuels de cotation en bourse ou de publi-
cation du prix de ses actions, les frais d’actes officiels, de justice et de conseils juridiques, les émoluments éventuels des
administrateurs.
En outre seront à charge de la Société toutes dépenses raisonnables et les frais avancés pour elle, y compris, sans que
cette énumération soit limitative, les frais de téléphone, télex, fax, télégramme et port encourus par la banque déposi-
taire lors de l’exécution d’ordres relatifs aux avoirs d’un ou de plusieurs compartiments de la Société.
Chaque compartiment se verra imputer tous les frais et débours qui lui seraient attribuables. Les frais et débours non
attribuables à un compartiment déterminé seront ventilés entre les compartiments sur une base équitable, au prorata
de leurs actifs nets respectifs.
Titre IX. - Liquidation
Art. 28. Liquidation.
Il sera procédé à la liquidation de la société par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des
personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires. Celle-ci déterminera
leurs pouvoirs et leur rémunération.
35595
Pour chacun des compartiments, le produit de la liquidation sera distribué aux actionnaires au prorata de leurs droits,
compte tenu de la parité.
Titre X. - Dispositions Générales
Art. 29. Modification des Statuts.
Les présents statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de
quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un
compartiment par rapport à ceux des autres compartiments sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et
de majorité dans ce compartiment.
Art. 30. Droit Commun.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se référeront aux dispositions de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du trente
mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 98, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32947/017/388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
LUXUSINVIM HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. CALLUNA S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 42.321.
—
L’an deux mille, le cinq juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CALLUNA S.A., ayant son
siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R.C. Luxembourg section B numéro 42.321, constituée
suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 17 décembre 1992,
publié au Mémorial C, numéro 112 du 16 mars 1993, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même
notaire Francis Kesseler, en date du 23 décembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 100 du 16 mars 1994, et en date
du 1
er
juin 1994, publié au Mémorial C, numéro 387 du 10 octobre 1994.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echter-
nacherbrück (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du Jouri>
1. - Changement de la dénomination de la société en LUXUSINVIM HOLDING S.A. et modification afférente de
l’article premier des statuts.
2. - Suppression de la valeur nominale des 1.000 actions de la société.
3. - Conversion du capital social de LUF en EUR.
4. - Augmentation du capital social d’un montant adéquat en Euro en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par
conversion à 77.500,- EUR, sans création d’actions nouvelles.
5. - Souscription et libération intégrale.
6. - Remplacement des actions représentatives du capital souscrit de la société et création de nouvelles actions de
façon à ce que le capital social de la société d’un montant de 77.500,- EUR soit représenté par 1.550 actions d’une valeur
nominale de 50,- EUR, chacune entièrement libérée.
7. - Modification afférente de l’article 4, alinéa 1
er
des statuts.
8. - Transfert du siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
35596
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en LUXUSINVIM HOLDING S.A. et de modifier en
conséquence l’article premier des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de LUXUSINVIM HOLDING S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille (1.000) actions représentant le capital social de un
million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million
deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en Euro, au cours de 40,3399 LUF = 1,-
EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros (30.986,69 EUR).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante-six mille cinq cent treize virgule trente et
un Euros (46.513,31 EUR), pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule
soixante-neuf Euros (30.986,69 EUR), à soixante-sept mille cinq cents Euros (77.500,- EUR.), sans émission d’actions
nouvelles.
<i>Cinquième résolutioni>
L’augmentation de capital ci-avant décidée est réalisée de l’accord de tous les actionnaires par la société ARODENE
LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man).
Le montant de quarante-six mille cinq cent treize virgule trente et un Euros (46.513,31 EUR) a été apporté en
numéraire de sorte que le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société LUXUSINVIM
HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes sans expression de valeur
nominale par mille cinq cent cinquante (1.550) actions d’une valeur nominale de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.
<i>Septième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. (Premier alinéa). Le capital social souscrit est fixé à soixante-dix-sept mille cinq cents Euros (77.500,-
EUR) divisé en mille cinq cent cinquante (1.550) actions de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante-cinq mille francs luxembour-
geois.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de
1.876.342,27 LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 juin 2000, vol. 510, fol. 68, case 9. – Reçu 18.763 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Weniger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 juin 2000.
J. Seckler.
(32955/231/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
C.I.M. SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 48.826.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 3, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
E. Maldifassi
(32965/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
35597
C.I.M. SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 48.826.
—
<i>Conseil d’Administrationi>
M. Björn Carlson, manager, demeurant à Londres (RU), 23, College Hill
M. Johan Kuylenstierna, manager, demeurant à Luxembourg, 26, rue Philippe II
Mlle Elisabeth Skog, manager, demeurant à Luxembourg, 26, rue Philippe II.
C.I.M. SERVICES S.A.
J. Kuylenstierna
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 3, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32966/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
CHACAL S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 18.010.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 6, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2000i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 9 juin 2000i>
Les membres du Conseil d’Administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,
suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(32963/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
CLAVIGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 67.190.
—
L’an deux mille, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CLAVIGO S.A., ayant son
siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 67.190, constituée suivant acte notarié du 30 octobre 1998, publié au Mémorial C,
numéro 68 du 4 février 1999 et dont les statuts n’ont subi aucune modification depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques,
demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schou-
weiler (Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du Jouri>
1) Modification de l’article 9 des statuts pour lui donner à l’avenir la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux (2)
administrateurs, soit par la signature individuelle d’un administrateur sans préjudice des décisions à prendre quant à la
35598
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de
l’article 10 des statuts. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la
société dans ses rapports avec les administrations publiques.»
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier les pouvoirs de représentation de la société
à l’égard de tiers et de modifier en conséquence l’actuel article neuf des statuts pour lui donner désormais la teneur
suivante:
«Art. 9. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de
deux (2) administrateurs, soit par la signature individuelle d’un administrateur sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la
société dans ses rapports avec les administrations publiques.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Innocenti, S. Schieres, R. Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 avril 2000, vol. 849, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 mai 2000.
J.-J. Wagner.
(32976/239/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
COMFINTEX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 21.707.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
Signatures
(32978/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
COMFINTEX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 21.707.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 19 mai 1999i>
<i>à 11.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuvei>
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Yvan Juchen de ne pas demander le renouvellement de son
mandat et le remercie pour sa précieuse collaboration.
- L’assemblée décide, à l’unanimité, de nommer au poste d’administrateur:
Monsieur Koen Lozie,
Administrateur de Sociétés,
demeurant à Luxembourg,
- Par ailleurs, l’assemblée générale statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat d’administrateur de
Monsieur J. Wagener et Monsieur E. Gombos et de Monsieur B. Ewen commissaire aux comtpes.
- Les mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée
générale statutaire à tenir en 2000.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32977/009/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
35599
CARENA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 57.798.
—
In the year two thousand, on the ninth of June.
Before us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the holding corporation (société anonyme holding) established in
Luxembourg under the denomination of CARENA HOLDINGS S.A., R. C. Number 57.798, having its registered office
in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxem-
bourg, dated 23rd December 1996, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, N° 211 dated
28th April 1997.
The Articles of Incorporation have been amended by the same notary following a deed of May 29th, 1998, published
in the Mémorial C, 626 of 3rd September, 1998.
The Articles of Incorporation have been amended by the same notary following a deed of January 22nd, 1999,
published in the Mémorial C, 296 of April 28, 1999.
The meeting begins at twelve p.m., Mr Pierre Nicolay, private employee, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg
The meeting elects as scrutiny, Mrs Germaine Schwachtgen, private employee, residing in Brouch/Mersch.
The Chairman then states that:
1. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the fifty thousand
(50,000) shares of a par value of one hundred (100.- LUF) Luxembourg francs each, representing the total capital of five
million (5,000,000.- LUF) Luxembourg francs, are duly represented at this meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the
persons present at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting and by the members of the Bureau, shall
remain attached to the present deed and be filed at the same time with the registration authorities.
2. The agenda of the meeting is worded as follows:
- Deletion of the nominal value of the capital shares.
- Conversion of the share capital of the Company from LUF 5,000,000.- into Euros with retroactive effect on January
1st, 2000.
- Increase of the share capital of the Company to raise it from EUR 123,946.76 to EUR 250,000.- by contribution of
EUR 126,053.24 representing 50,000 new shares without par value.
- Subscription of the 50,000 shares without par value by FAIRFIELD RESOURCES S.A., Tortola, British Virgin Islands,
Mrs Sabine Perrier renouncing to her preferential right.
- Fixing of the par value of the shares at two point five (2.5 EUR) Euros each;
- Subsequent amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation to give it the following wording:
«Art. 3. The Corporate Capital is set at two hundred and fifty thousand (250,000.- EUR) Euros divided into one
hundred thousand (100,000) shares of a par value of two point five (2.5 EUR) Euros each, fully paid up in cash.»
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolves to delete the nominal value of the capital shares of the Company.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting resolves to convert the share capital of the Company from Luxembourg francs into Euros at the
rate of 1.- EUR = 40.3399 LUF, with effect on 1st January, 2000, so that the share capital of the Company is fixed at one
hundred and twenty-three thousand nine hundred and forty-six point seventy-six (123,946.76) Euros, divided into fifty
thousand (50,000) shares of no par value, all fully paid up in cash.
<i>Third resolutioni>
The General Meeting resolves to increase the subscribed share capital of the Company from EUR 123,946.76 (one
hundred and twenty-three thousand nine hundred and forty-six point seventy-six Euros) to EUR 250,000.- (two hundred
and fifty thousand Euros) by contribution of EUR 126,053.24 (one hundred and twenty-six thousand fifty-three point
twenty-four Euros) representing 50,000 (fifty thousand) new shares of no par value. The 50,000 new shares of no par
value are subscribed by FAIRFIELD RESOURCES S.A, P.O. Box 933, Road Town, Abbott Building, Tortola, British Virgin
Islands, here duly represented by Mrs Sabine Perrier, its sole director, Sabine Perrier, prenamed, renouncing to her
preferential right.
It has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it, that the amount of EUR 126,053.24
(one hundred and twenty-six thousand fifty-three point twenty-four Euros) is at the free disposal of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The General Meeting resolves to fix the nominal value of the capital shares at two point five Euros (2.5 EUR) each.
<i>Fifth resolutioni>
Following the preceding resolutions, Article 3 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read
as follows:
35600
«Art. 3. The Corporate Capital is set at two hundred and fifty thousand (250,000.- EUR) Euros divided into one
hundred thousand (100,000) shares of a par value of two point five (2.5 EUR) Euros each, all fully paid up in cash.»
<i>Valuationi>
For registration purposes, the increase of capital is estimated at LUF 5.084.976 (five million eighty-four thousand nine
hundred and seventy-six Luxembourg Francs).
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at twelve thirty
p.m.
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing persons
and in case of differences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le neuf juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de CARENA HOLDINGS S.A., R.C. Numéro B 57.798, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire, en date du 23 décembre 1996, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, N° 211 du 28 avril 1997.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 29 mai 1998 par le notaire instrumentaire, acte publié au Recueil du
Mémorial C, 626 du 3 septembre 1998.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 22 janvier 1999 par le notaire instrumentaire, acte publié au Recueil
du Mémorial C, 296 du 28 avril 1999.
La séance est ouverte à douze heures sous la présidence de Monsieur Pierre Nicolay, employé privé, demeurant à
Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Raymond Thill, maître en Droit, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Germaine Schwachtgen, employée privée, demeurant à Brouch/Mersch.
Monsieur le Président expose ensuite:
1. qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinquante mille
(50.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,- LUF) francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du
capital social de cinq millions (5.000.000,- LUF) de francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente
assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ou leurs mandataires ayant accepté de se réunir
sans convocations préalables. Ladite liste de présence, portant les signatures des mandataires des actionnaires tous
représentés, et celles des membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux forma-
lités de l’enregistrement.
2. que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
- Suppression de la valeur nominale des actions;
- Conversion du capital souscrit de la société de LUF 5.000.000 en Euro avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2000;
- Augmentation du capital par versement en espèces de EUR 126.053,24 (cent vingt-six mille cinquante-trois virgule
vingt-quatre Euros) pour le porter de EUR 123.946,76 à EUR 250.000,- par la création et l’émission de 50.000 (cinquante
mille) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale;
- Souscription des cinquante mille (50.000) actions sans désignation de valeur nominale par FAIRFIELD RESOURCES
S.A., Tortola, Iles Vierges Britanniques; renonciation du droit de souscription préférentiel de Sabine Perrier à ladite
augmentation;
- Fixation de la valeur nominale des actions à deux virgule cinq Euros (EUR 2,5);
- Modification subséquente de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille (250.000,-) Euros, divisé en cent mille (100.000) actions
d’une valeur nominale de deux virgule (2,5 EUR) Euros chacune, toutes entièrement libérées en espèces.»
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir la monnaie d’expression du capital social, actuellement en francs luxem-
bourgeois, en Euros, au taux de 1,- EUR = 40,3399 LUF, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2000, de telle sorte que le
capital social de la société est fixé à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule soixante-seize (EUR 123.946,76)
Euros, divisé en cinquante mille (50.000) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées en
espèces.
35601
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital souscrit de la société à concurrence de cent vingt-six mille
cinquante-trois virgule vingt-quatre (EUR 126.053,24) Euros pour le porter de son montant actuel de cent vingt-trois
mille neuf cent quarante-six virgule soixante-seize (EUR 123.946,76) Euros à deux cent cinquante mille (250.000,- EUR)
Euros par la création et l’émission de cinquante mille (50.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces par FAIRFIELD
RESOURCES S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Iles Britanniques
Vierges, P.O. Box 933, Abott Building, Road Town, dûment représentée par Madame Sabine Perrier, son administrateur
unique; Madame Sabine Perrier, préqualifiée, renonçant à son droit de souscription préférentiel.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément, que la somme de cent vingt-six mille
cinquante-trois virgule vingt-quatre (126.053,24) Euros a été mise à la libre disposition de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale par action à deux virgule cinq (EUR 2,5) Euros.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts se trouve modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille (250.000,- EUR) Euros, divisé en cent mille (100.000)
actions d’une valeur nominale de deux virgule cinq (EUR 2,5) Euros chacune, toutes entièrement libérées en espèces.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à LUF 5.084.976 (cinq millions quatre-
vingt-quatre mille neuf cent soixante-seize francs luxembourgeois).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à 12.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Nicolay, R. Thill, G. Schwachtgen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 5CS, fol. 71, case 5. – Reçu 50.850 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
A. Schwachtgen.
(32957/230/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
CARENA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 57.798.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte N° 658 du 9 juin 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
A. Schwachtgen.
(32958/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
DISTRIFLOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Capellen.
R. C. Luxembourg B 36.109.
—
L’an deux mille, le dix-neuf mai.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DISTRIFLOR S.A., avec siège
social à Capellen, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 12 février 1991, publié au Mémorial
Recueil C, numéro 286 du 25 juillet 1991, dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant
acte notarié en date du 13 décembre 1994, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 129 du 23 mars 1995.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Charles Ewert, économiste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Viviane Jodocy, employée privée, demeurant à Bascharage.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Wolff, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-
Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:
<i>Ordre du Jouri>
Changement ci-après des articles des statuts, pour leur donner la teneur suivante:
35602
«Art. 9. La société est engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe
de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.»
«Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par l’adminis-
trateur-délégué, par le Conseil d’Administration ou par deux administrateurs.»
«Art. 13. Les assemblées générales sont qualifiées d’ordinaires ou d’extraordinaires selon la nature des décisions
qu’elles sont appelées à prendre. Les décisions valablement prises en assemblée générale, régulièrement constituée, sont
obligatoires pour tous les actionnaires.
Le Conseil d’Administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale.
Ils sont obligés de la convoquer de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois, lorsque les actionnaires repré-
sentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l’ordre du jour. Les convoca-
tions à une première assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites par des annonces insérées deux fois
à huit jours d’intervalles au moins et huit jours avant l’assemblée dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg.
Des lettres missives sont adressées huit jours avant l’assemblée aux actionnaires en nom, mais sans qu’il doive être
justifié de l’accomplissement de cette formalité.
Quand toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recom-
mandées au moins huit jours avant l’assemblée.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale d’actionnaires et s’ils déclarent avoir
été informés de l’ordre du jour, l’assemblée peut être tenue sans convocation ni publication préalables.
L’ordre du jour est arrêté par l’auteur de la convocation.
Il ne peut être mis en délibération que les propositions portées à l’ordre du jour.
Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales quel que soit le nombre d’actions qu’il possède.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non. Les titulaires d’actions nomina-
tives peuvent assister à l’assemblée générale sans formalité préalable, mais tout transfert de titre nominatif est suspendu
pendant les cinq jours qui précèdent la réunion de l’assemblée.
L’assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’Administration; en cas d’empêchement, et à défaut
de vice-président, l’assemblée est présidée par l’administrateur le plus âgé ou par une personne désignée à la majorité
simple par les actionnaires présents. Le président désigne le secrétaire et deux scrutateurs, actionnaires ou non.
Il est tenu une liste de présence de chaque réunion de l’assemblée générale.
Elle contient les noms et domiciles des actionnaires présents et représentés et le nombre d’actions possédées par
chacun d’eux. Cette liste est signée par tous les actionnaires présents et certifiée par le bureau.
Les décisions de l’assemblée générale sont prises à main levée, à moins qu’un scrutin secret ne soit demandé par des
actionnaires ou leurs mandataires représentant la dixième partie du capital.
Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par le bureau et par ceux
des actionnaires qui en font la demande.
L’assemblée générale ordinaire est appelée à prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.
L’assemblée générale ordinaire délibère valablement sans égard au nombre d’actions représentées à l’assemblée.
Elle entend notamment le rapport du Conseil d’Administration sur les affaires sociales, ainsi que le rapport des
commissaires sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par le Conseil d’Administration; elle
approuve, redresse ou rejette les comptes; elle décide de l’affectation des résultats; elle nomme et révoque les membres
du Conseil d’Administration et les commissaires, et d’une manière générale se prononce souverainement sur tous les
intérêts de la société et décide sur toutes les questions qui lui sont soumises, pourvu qu’elles n’emportent pas modifi-
cation des présents statuts.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations, le
deuxième vendredi du mois de février à quatorze heures. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier
jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
Toutefois, les actionnaires ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société, ni obliger un
actionnaire à augmenter ses engagements. Les assemblée générales extraordinaires ne sont régulièrement constituées
et ne délibèrent valablement qu’autant qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires représentant la moitié au
moins du capital social, et que l’ordre du jour indique les modifications proposées et le texte de celles qui touchent à
l’objet ou à la forme de la société. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être
convoquée par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours avant l’assemblée
dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la
date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du
capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins
des voix des actionnaires présents et représentés. Les assemblées générales extraordinaires des actionnaires peuvent se
tenir aux endroits et aux dates spécifiés dans les avis de convocation respectifs.»
«Art. 14. L’assemblée décide que la clôture de l’exercice social aura lieu le 30 juin de chaque année et pour la
première fois le 30 juin 2001.»
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.
35603
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil
d’administration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. La société est engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe
de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par l’adminis-
trateur-délégué, par le Conseil d’Administration ou par deux administrateurs.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Ewert, V. Jodocy, P. Wolff, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 124S, fol. 50, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 juin 2000.
G. Lecuit.
(32981/220/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
DISTRIFLOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Capellen.
R. C. Luxembourg B 36.109.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 juin 2000.
G. Lecuit.
(32982/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
EGREMONT S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 51.900.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand, on the fifteenth of June.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
WESTBEECH HOLDINGS LTD, a company with registered office at P.0. Box 61, 19. Seaton Place, St Helier, Jersey,
Channel Islands,
here represented by Mrs Gilberte Leclerc, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in St Helier, on May 31, 2000.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company EGREMONT S.A., R.C. B Number 51.900, hereafter called «the Company», was incorporated
pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, dated July 25, 1995, published in the Mémorial C, Recueil
Special des Sociétés et Associations, Number 527 of October 14, 1995.
- The corporate share capital of the Company is presently set at fifty thousand (50,000.- USD) United States dollars,
represented by ten thousand (10,000) shares having a par value of five (5.- USD) United States dollars each, entirely
subscribed and fully paid-in.
- The appearing party has successively become the owner of all the shares of the Company.
- The appearing party, as sole shareholder and final economic beneficiary of the operation, resolves to dissolve the
Company with immediate effect.
- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that it
is fully aware of the financial situation of the Company.
35604
- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the
known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with all
the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any
as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed.
- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to
this date.
- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at 68-70, Boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg.
Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary the share register with the relevant
transfers of shares which has been immediately cancelled.
Upon these facts the notary stated that the company EGREMONT S.A. was dissolved.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with
Us the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quinze juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
WESTBEECH HOLDINGS LTD, une société avec siège social au P.O. Box 61, 19, Seaton Place, St Helier, Jersey, Iles
Anglo-Normandes,
ici représentée par Madame Gilberte Leclerc, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à St Helier, le 31 mai 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme EGREMONT S.A., R.C. B numéro 51.900, dénommée ci-après «la Société», a été constituée
suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 25 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 527 du 14 octobre 1995.
- La Société a actuellement un capital social de cinquante mille (50.000,- USD) dollars des Etats-Unis, représenté par
dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cinq (5,- USD) dollars des Etats-Unis chacune, entièrement
souscrites et intégralement libérées.
- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique finale de l’opération
prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la
situation financière de la Société.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif
connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investie de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat
jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 68-70, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents
lequel a été immédiatement annulé.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société EGREMONT S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: G. Leclerc, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 124S, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
A. Schwachtgen.
(32984/230/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
35605
CHERRYWOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 69.985.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 21 juin 2000 que:
Le Conseil d’Administration a nommé aux postes d’administrateur-délégué de la société:
- Monsieur Albert Desenfans, administrateur de sociétés, demeurant à Ventura (USA)
- Monsieur Daniel Fix, commerçant indépendant, demeurant à Rodange,
- Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Chaque administrateur est délégué avec plein pouvoir pour engager la société sous sa seule signature.
Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32964/677/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
DE WIELINGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 20.602.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg à la suite de l’acte sous seing
privé du 12 avril 2000 adoptant l’EURO comme monnaie d’expression du capital.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.
<i>Pour DE WIELINGEN HOLDING S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
(32980/528/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
COSMIC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.134.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 3, case 4, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.
RABOBANK TRUST COMPANY
LUXEMBOURG S.A.
Signatures
(32979/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
ESOFAC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 18.086.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 6, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement le 15 juin 2000i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.
Elle appelle aux fonctions d’administrateur Monsieur Patrick Schols, directeur général, demeurant à Luxembourg,
pour une même période.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration réunie extraordinairement le 15 juin 2000i>
Les membres du Conseil d’Administration décident de renommer Monsieur Baudouin Valentin administrateur-
délégué, suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(32988/506/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
35606
EMPHA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 49.680.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol.
538, fol. 5, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un administrateuri>
(32987/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
ELDERBERRY PROPERTIES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 24.287.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
Signatures
(32985/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
ELDERBERRY PROPERTIES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 24.287.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 17 juin 1999i>
<i>à 11.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuvei>
L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Yvan Juchem du poste d’Administrateur de la Société et tient à
le remercier pour sa précieuse collaboration.
L’assemblée décide, à l’unanimité, de nommer au poste d’Administrateur:
Monsieur Koen Lozie
Administrateur de Sociétés
demeurant à Luxembourg
en remplacement de M. Yvan Juchem, démissionnaire.
Le mandat de M. Koen Lozie, au poste d’Administrateur viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire
de 2000.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32986/009/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
ETIF S.A., Société Anonyme en liquidation.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 57.088.
—
L’an deux mille, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée ETIF S.A. ayant
son siège social aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au registre de commerce à Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 57.088.
Ladite société a été constituée en date du 25 novembre 1996 en vertu d’un acte reçu par-devant Maître Camille
Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, numéro 81 du 20 février 1997.
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte du notaire soussigné, en date du 17
décembre 1997, publié au Mémorial C, de 1998, page 2.437.
La société a été mise en liquidation en vertu d’une assemblée générale extraordinaire reçue par le notaire soussigné,
en date du 6 septembre 1999, publiée au Mémorial C, année 1999, page 42.678.
Ladite société a un capital social actuel de ITL 700.000.000,- (sept cents millions de lires italiennes), divisé en 700 (sept
cents) actions, d’une valeur nominale de ITL 1.000.000 (un million de lires italiennes) chacune, entièrement libérées.
L’assemblée est présidée par Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Sergio Bergamaschi, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg.
35607
L’assemblée appelle à la fonction de scrutatrice Mademoiselle Géraldine Vinciotti, employée privée, demeurant à
Luxembourg.
Monsieur le Président expose ce qui suit:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Rapport du Liquidateur.
2. Désignation d’un commissaire-vérificateur de la liquidation.
3. Divers.
II. - Qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social est dûment présente ou représentée à cette
assemblée.
Laquelle liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée aux
présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le liquidateur, la société REVISION MONTBRUN, S.à r.l., établie à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, a fait
son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme Commissaire-Vérificateur la société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l.,
établie à Luxembourg.
Le Commissaire-Vérificateur devra déposer son rapport le plus rapidement possible.
<i>Clôture de l’assembléei>
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix des présents.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: M. Longoni, S. Bergamaschi, G. Vinciotti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
J. Delvaux.
(32990/208/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
ETIF S.A., Société Anonyme en liquidation.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 57.088.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée ETIF S.A. ayant
son siège social aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 57.088.
Ladite société a été constituée en date du 25 novembre 1996 en vertu d’un acte reçu par-devant Maître Camille
Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, numéro 81 du 20 février 1997.
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte du notaire soussigné, en date du 17
décembre 1997, publié au Mémorial C, de 1998, page 2437.
La société a été mise en liquidation en vertu d’une assemblée générale extraordinaire reçue par le notaire soussigné,
en date du 6 septembre 1999, publiée au Mémorial C année 1999, page 42678.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Sergio Bergamaschi, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Géraldine Vinciotti, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
35608
Ensuite Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Paiements à effectuer selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes restant
aux actionnaires.
3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation
de la Société.
4. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
5. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront
déposés pour une période de 5 ans.
6. Divers.
II. - Qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social est dûment présent ou représenté à cette
assemblée;
Laquelle liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée aux
présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., établie à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri,
nommée commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée approuve et autorise, pour autant que de besoin, le liquidateur à effectuer les paiements selon le rapport
du commissaire-vérificateur, notamment le remboursement des soldes restant aux actionnaires.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en
fonction et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du
bureau.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-
saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme ETIF S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années aux 19-21,
boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
<i>Sixième résolutioni>
Les actionnaires décident de prendre personnellement en charge les passifs éventuels pouvant survenir après la
clôture de la liquidation et non encore provisionnés dans les états financiers de liquidation.
<i>Clôture de l’assembléei>
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: M. Longoni, S. Bergamaschi, G. Vinciotti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
J. Delvaux.
(32989/208/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
ATELIERS ORIGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 11, op der Ahlkerrech, Z.I. Potaschbierg.
R. C. Luxembourg B 28.145.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 20 juin 2000, vol. 176, fol. 22, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
(33175/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
35609
CasaRom HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the seventh of June.
Before Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch, in place of Maître Joseph Elvinger, notary public
residing in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.
There appeared:
1) EuroExpress CORPORATION, with registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxemourg,
2) BARAK GROUP INC., with registered office at Norfolk House, 2nd Floor, Frederick St. PO Box N-9932, Nassau,
Bahamas.
Both of them here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium, by virtue of two proxies
given under private seal.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have requested the notary to draw up the following
Articles of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.
Art. 1. Between those present and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter, a
Luxembourg holding S.A. is hereby formed under the title CasaRom HOLDING S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required by law.
Art. 3. The Head Office of the Company is at Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the Head Office of the Company, the Head Office of the Company may be transferred by decision
of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and until such time
as the situation becomes normalised.
Art. 4. The purposes for which the Company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any European or non European enterprises in whatever form, as well as the
administration, the management, the control and the development of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general, the Company may take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever, which
are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension,
remaining under the conditions of the law of July 31st, 1929 concerning holding companies and article 209 of the changed
law.
Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-two thousand US Dollar (USD 32,000.-), represented by twenty-five
thousand shares (25,000) shares with a nominal value of one US Dollar twenty-eight cents (USD 1.28) each, carrying one
voting right in the general assembly.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholder.
In the event of the division of ownership in shares in bare-ownership and usufruct, the exercise of all the corporate
rights, and in particular the right to vote at General Meetings, is reserved to the holders of usufruct of the shares to the
exclusion of the bare-owners of the shares; the exercise of patrimonial rights on the bare-ownership of the shares, such
as the latter are determined by Luxembourg Law, is reserved to the bare-owners of the shares to the exclusion of the
holders of usufruct of the shares.
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a chairman among
themselves. Their mandate may not exceed six years.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its
competence. In particular, it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.
All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of
Directors.
A Director can give a proxy to one or more other Directors to represent him at a Directors’ meeting.
35610
The Board of Directors is authorized, without reunion, in accordance with all his members, to take unanimous
decisions in writing, signed separately by all the Directors.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the
directors meetings.
Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video-conference call
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors (commissaires aux comptes). Their
mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the 15th in the month of May at 14.00 at the Company’s Head Office,
or at another place to be specified in the convening notices. If such day is not a working day, the General Meeting will
be held on the next following business day.
Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder
himself.
Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It
decides how the net profit is allocated and distributed.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Subscription - Payment i>
The capital has been subscribed as follows:
1.- EURO EXPRESS CORPORATION, prenamed, twenty-four thousand seven hundred fifty shares …………… 24,750
2.- BARAK GROUP INC., prenamed, two hundred fifty shares ………………………………………………………………………………… 250
Total: twenty-five thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………… 25,000
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (one hundred per cent), and therefore the amount
of thirty-two thousand US Dollar (USD 32,000.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly
given to the notary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first business year begins today and will close on the thirty-first of December 2000.
The first annual general meeting will be held in 2001.
<i>Statement i>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial
companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.
<i>Costs i>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or
charged to it for its formation, amount to about sixty-five thousand Luxembourg francs (LUF 65,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convened, declare
that they are meeting in an extraordinary general meeting and take unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
- Mr Fahad Al Saleh, Merchant, residing at P.O. Box 9934, Riyadh 11423, Saudi Arabia;
- Mr Mohammed N. Ashemimry, Stockbroker, residing at P.O. Box 52843 Jeddah 21573, Saudi Arabia;
- Mr Mohammed A. Alshamiamry, Office manager, residing at P.O. Box 52843 Jeddah 21573, Saudi Arabia.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements
at thirty-first of December, 2000.
<i>Second resolution i>
Is elected as auditor:
ARTHUR ANDERSEN, with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at
December thirty-first, 2000.
<i>Third resolution i>
The address of the Company is fixed at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s
corporate seat.
35611
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausend, am siebensten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtssitz in Mersch, in Vertretung von Notar Joseph
Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg, in dessen Besitz und Verwahr diese Urkunde verbleibt.
Sind erschienen:
1) EuroExpress CORPORATION, mit Sitz in 23, avenue Monterey, L-2086 Luxemburg,
2) BARAK GROUP INC., mit Sitz in Norfolk House, 2nd Floor, Frederick St., P.O. Box N-9932, Nassau, Bahamas.
Beide hier vertreten durch Herrn Patrick Van Hees, Jurist, wohnhaft in Messancy, Belgien, aufgrund zweier ihm
erteilten Vollmachten unter Privatschrift.
Welche Vollmachten, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert, der gegen-
wärtigen Urkunde beigebogen bleiben, um mit derselben zur einregistriert zu werden.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit, unter der Rechtsform einer Aktiengesellschaft eine
Gesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:
Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-
burgische Holding-Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung CasaRom HOLDING S.A.
Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt. Nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften kann die Generalver-
sammlung über die Auflösung beschließen.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn außerordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen
Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit dem
Erwerb, der Verwaltung, der Kontrolle und der Entwicklung von Beteiligungen an allen europäischen oder aussereu-
ropäischen Unternehmen zusammenhängen.
Sie kann insbesondere ihre Mittel verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Verfügung eines
Portfolios, bestehend aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten, sowie für die Gründung, Entwicklung und
Kontrolle jeder Gesellschaft, den Erwerb von Wertpapieren und Patenten durch Kauf, Übertragung, Tausch oder
sonstwie, die Entwicklung dieser Wertpapiere und Patente und die Gewährung, jeder Art von Unterstützung, Darlehen,
Vorschüssen oder Garantien an die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist.
Generell kann die Gesellschaft alle Maßnahmen zum Schutz ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften
abschliessen, die mit ihrem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder diesen fördern.
In ihren sämtlichen Geschäftstätigkeiten bleibt die Gesellschaft im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 und des
Artikels 209 des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften.
Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf zweiunddreissigtausend US Dollar (USD 32.000,-) festgesetzt, eingeteilt in
fünfundzwanzigtausend (25.000) Aktien mit einem Nennwert von je ein US Dollar achtundzwanzig cents (USD 1,28),
wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.
Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namens- oder Inhaberaktien.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-
gungen.
Bei einer Spaltung des Aktienvermögens in Bloß-Eigentum und Nießbrauch ist die Ausübung aller Gesellschafterrechte
- vor allem das Stimmrecht bei den Hauptversammlungen - denjenigen Aktionären, die Niessbraucher der Aktien sind,
nicht aber den Aktionären, die bloßer Eigentümer der Aktien sind, vorbehalten. Die Ausübung der Vermögensrechte auf
das Bloß-Eigentum der Aktien, so wie sie im Luxemburgischer Recht verankert ist, ist den Aktionären, die bloßer
Eigentümer der Aktien sind, nicht aber den Aktionären, die Nießbraucher der Aktien sind, vorbehalten.
Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,
die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.
Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu
verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich über ein Recht vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines
richterlichen Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.
Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen
Bedingungen und Modalitäten.
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Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die
Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.
Die Gesellschaft wird entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder oder aber
durch die Einzelunterschrift des Verwaltungsratsbevollmächtigten verpflichtet.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann einem oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder eine Vollmacht geben, um es an
einer Verwaltungsratsversammlung zu vertreten.
Der Verwaltungsrat kann, ohne sich dazu zu versammeln, schriftliche einstimmige Beschlüsse fassen, unterzeichnet
durch alle Verwaltungsratsmitglieder.
Schriftliche Beschlüsse, die von allen Mitgliedern des Verwaltungsrates gefasst und unterschrieben sind, haben
dieselbe Gültigkeit wie während einer Verwaltungsratssitzung gefaßte Beschlüsse.
Jedes sowie alle Mitglieder des Verwaltungsrates können mittels Telefon- oder Video-Conferenz-Call, oder mittels
anderer gleichartiger Kommunikationsmittel, die den teilnehmenden Mitgliedern erlauben einander zu hören und zu
verstehen, an Verwaltungsratssitzungen teilnehmen. Die Teilnahme an einer Verwaltungsratssitzung mittels dieser
Kommunikationsmittel gilt als gleichbedeutend zur persönlichen Teilnahme an einer solchen Sitzung.
Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-
mitglied oder einer vom Verwaltungsrat dazu bevollmächtigten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.
Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren (commissaires aux comptes). Ihre
Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jedes Jahres.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am 15. Mai, um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz oder
jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort. Ist dieser Tag kein Werktag, so findet die Generalversammlung am
nächstfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht
Aktionär zu sein braucht.
Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft
wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschließt auch über die Verwendung des Reinge-
winns.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschaftska-
pitals zu benutzen, ohne daß das Nennkapital hierdurch vermindert wird.
Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die
vertragsschließenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.
<i>Zeichnung der Aktien i>
Sodann wurden die Aktien von den Komparenten wie folgt gezeichnet:
1.- EuroExpress CORPORATION, vorgenannt, vierundzwanzigtausendsiebenhundertfünfzig Aktien ………………… 24.750
2.- BARAK GROUP INC., vorgenannt, zweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………… 250
Total: fünfundzwanzigtausend Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden zu 100 % (einhundert Prozent) in bar eingezahlt, so daß der Gesellschaft die
Summe von zweiunddreissigtausend US Dollar (USD 32.000,-) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem amtierenden
Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Übergangsbestimmungen i>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember 2000.
Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre 2001 statt.
<i>Feststellung i>
Der unterzeichnete Notar stellt fest, daß alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-
schaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang
mit ihrer Gründung entstehen oder berechnet werden, wird auf fünfundsechszigtausend Luxemburger Franken (LUF
65.000) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlung i>
Sodann haben die Komparenten, die das gesamte Kapital vertreten, sich zu einer außerordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig
folgende Beschlüsse gefaßt:
<i>Erster Beschlußi>
Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
- Herr Fahad Al Saleh, Merchant, wohnhaft in P.O. Box 9934, Riyadh 11423, Saudi Arabia;
- Herr Mohammed N. Ashemimry, Stock broker, wohnhaft in P.O. Box 52843 Jeddah 21573, Saudi Arabia;
- Herr Mohammed A. Alshamiamry, Office manager, wohnhaft in P.O. Box 52843 Jeddah 21573, Saudi Arabia.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2001.
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<i>Zweiter Beschlußi>
Zum Kommissar wird bestellt:
ARTHUR ANDERSEN, mit Sitz in 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Das Mandat des hiervor genannten Kommissars endet nach der jährlichen Hauptversammlung von 2001.
<i>Dritter Beschluss i>
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Anschrift der Gesellschaft im Innern der Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu
verlegen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden amtierenden Notar, haben die vorgenannten
Komparenten zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P. Van Hees, E. Schroeder.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 124S, fol. 70, case 11. – Reçu 13.511 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften
und Vereinigungen.
Luxemburg, den 20. Juni 2000.
J. Elvinger.
(33135/211/286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
CRECHE LA PETITE SIRENE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2155 Luxembourg, 119, rue Muehlenweg.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu: :
1.- Madame Concetta Claudia Rizzo, aide-éducatrice, épouse de Monsieur Tony Bevilacqua, demeurant à L-4381
Ehlerange, 86, rue de Mondercange;
2.- Mademoiselle Eugenia Natalia Coelho Dias, psychologue, demeurant à L-2155 Luxembourg, 119, rue Muehlenweg.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer entre elles:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de CRECHE LA PETITE SIRENE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un foyer de jour pour enfants.
Elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commencera le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents
(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Madame Concetta Claudia Rizzo, aide-éducatrice, épouse de Monsieur Tony Bevilacqua, demeurant à
L-4381 Ehlerange, 86, rue de Mondercange, deux cent cinquante parts sociales……………………………………………………………
250
2.- Mademoiselle Eugenia Natalia Coelho Dias, psychologue, célibataire, demeurant à L-2155 Luxembourg,
119, rue Muehlenweg, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………
250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
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Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associes n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-
mativement à trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-2155 Luxembourg, 119, rue Muehlenweg.
- Est nommée gérante technique, pour une durée indéterminée, Mademoiselle Eugenia Natalia Coelho Dias, préqua-
lifiée.
- Est nommée gérante administrative, pour une durée indéterminée, Madame Concetta Claudia Rizzo, préqualifiée.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérantes.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’elles connue aux comparantes, toutes connues du
notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, elles ont toutes signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: C. Rizzo, E.-N. Coelho Dias, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 124S, fol. 71, case 10. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 21 juin 2000.
T. Metzler.
(33137/222/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.
EUROPEAN FINANCIAL CONTROL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 70.009.
—
L’an deux mille, le quinze juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-
bourg sous la dénomination de EUROPEAN FINANCIAL CONTROL S.A. R.C. B N° 70.009, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire, en date du 20 mai 1999, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C,
Numéro 592 du 31 juillet 1999.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire, en date du 19 juillet 1999, publié
au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, Numéro 776 du 19 octobre 1999.
La séance est ouverte à neuf heures sous la présidence de Madame Andrea Hoffmann, employée privée, demeurant à
Langsur (BRD).
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Nicole Reinert, employée privée, demeurant à Konz
(BRD).
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Tania Fernandes, employée privée, demeurant à Tétange.
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quarante mille
actions d’une valeur nominale de dix Euros chacune, constituant l’intégralité du capital social de quatre cent mille Euros,
sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant
accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.
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Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents restera annexée au présent procès-
verbal, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de 70.000,- EUR pour le porter de son montant actuel de 400.000,-
EUR à 470.000,- EUR par la création et l’émission de 7.000 nouvelles actions d’une valeur nominale de 10,- EUR chacune.
- Souscription et libération en espèces.
2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-dix mille (70.000,- EUR) Euros
pour le porter de son montant actuel de quatre cent mille (400.000,- EUR) Euros à quatre cent soixante-dix mille
(470.000,- EUR) Euros par la création et l’émission de sept mille (7.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix
(10,- EUR) Euros chacune.
Les nouvelles actions ont été souscrites et entièrement libérées en espèces par les anciens actionnaires propor-
tionnellement à leur participation dans le capital social.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de soixante-dix mille (70.000,-
EUR) Euros est dès à présent à la libre disposition de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent soixante-dix mille (470.000,- EUR) Euros divisé en quarante-sept mille
(47.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,- EUR) Euros chacune.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à deux millions huit cent vingt-trois mille
sept cent quatre-vingt-treize (2.823.793,- LUF) francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à neuf heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Hoffmann, N. Reinert, T. Fernandes, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 124S, fol. 72, case 12. – Reçu 28.238 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
A. Schwachtgen.
(32991/230/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
EUROPEAN FINANCIAL CONTROL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 70.009.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 672 du 15 juin 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(32992/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
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S O M M A I R E
TNS LUXEMBOURG DELTA
VIRTUAL CONCEPT HOLDING S.A.
W3HM S.A.
W3HM S.A.
CARLSON PROMOTER S.A.
CARLSON PROMOTER S.A.
WELZ FINANCE S.A.
C.E.E.M.
C.E.E.M.
WESTERWALD HAUS S.A.
CITCO LUXEMBOURG S.A.
CITCO LUXEMBOURG S.A.
CITCO LUXEMBOURG S.A.
CITCO LUXEMBOURG S.A.
CITCO LUXEMBOURG S.A.
CITCO LUXEMBOURG S.A.
CITCO LUXEMBOURG S.A.
CITCO LUXEMBOURG S.A.
CITCO LUXEMBOURG S.A.
SPRUDDELMAILCHEN MUNNERËF
BBL DYNAMIC
LUXUSINVIM HOLDING S.A.
anc. CALLUNA S.A.
C.I.M. SERVICES S.A.
C.I.M. SERVICES S.A.
CHACAL S.A.H.
CLAVIGO S.A.
COMFINTEX S.A.
COMFINTEX S.A.
CARENA HOLDINGS S.A.
CARENA HOLDINGS S.A.
DISTRIFLOR S.A.
DISTRIFLOR S.A.
EGREMONT S.A.
CHERRYWOOD S.A.
DE WIELINGEN HOLDING S.A.
COSMIC HOLDING S.A.
ESOFAC INTERNATIONAL S.A.
EMPHA S.A.
ELDERBERRY PROPERTIES S.A.
ELDERBERRY PROPERTIES S.A.
ETIF S.A.
ETIF S.A.
ATELIERS ORIGER
CasaRom HOLDING S.A.
CRECHE LA PETITE SIRENE
EUROPEAN FINANCIAL CONTROL S.A.
EUROPEAN FINANCIAL CONTROL S.A.