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35521
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 741
10 octobre 2000
S O M M A I R E
Aenas Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page
35557
A.J.T., S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35559
Alenia Marconi Systems Finance, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………
35559
Allianz Europe Finance S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35560
Allianz Finance S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35561
Ansaldo International Ltd S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
35558
Antigone S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35561
Antilope Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35556
Arbeco Warengesellschaft, G.m.b.H., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………
35562
Arias, Fabrega & Fabrega (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………
35560
Armel S.A., Steinsel ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35561
Asap Luxembourg S.A., Sandweiler ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
35557
,
35558
Aurea Finance Company S.A., Steinsel ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35562
Balinvest S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35563
Baltic Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35564
Basic Trademark S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35565
BBL Alternative Strategies, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………
35563
BBL Renta Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35568
Belux Conseil S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35567
Biopartners S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35566
,
35567
British and Continental Union Limited S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………
35559
Broville Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35567
Capricorn Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35567
Easy Hole Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35544
Europe Offering S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35562
Fana S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35551
,
35552
Rose Investment Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
35528
Société Civile Immobilière Friederich, S.C.I., Aspelt …………………………………………………………………………………………………………………………
35536
Solide, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35535
Soneco S.A., Livange……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35544
Sorti S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35541
Systems Incubator.Com Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………
35522
TNS Luxembourg Alpha, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………
35547
TNS Luxembourg Beta, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
35552
SYSTEMS INCUBATOR.COM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-sixth of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared
1. NIHA S.A., a company organised under the Luxembourg Law, having its registered office at rue Richard
Coudenhove-Kalergi, B.P. 780, L-2017 Luxembourg,
duly represented by Mr Francis Zéler, private employee, residing in Rosière-la-Petite (Belgium), by virtue of a proxy
given under private seal.
2. HEDELIN S.A., a company organised under the Luxembourg Law, having its registered office at rue Richard
Coudenhove-Kalergi, B.P. 780, L-2017 Luxembourg,
duly represented by Mrs Nelly Hardy, private employee, residing in Metz (France), by virtue of a proxy given under
private seal.
The above proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the executing notary, remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation
of a joint stock company which they intend to organize among themselves.
Name, Registered office, Duration, Object, Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created
hereafter, a joint stock company (société anonyme) is hereby formed under the name of SYSTEMS INCUBATOR.COM
LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice to the general rules of law governing the termination of contracts, where the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders’
meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed concern all transactions pertaining directly or indirectly to
the taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management,
the control and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one hundred and twenty-five thousand US Dollars (USD
125,000.-), divided into twenty-nine thousand six hundred and eighty-seven (29,687) shares of category A with a par
value of two US Dollars (USD 2.-) each and into thirty-two thousand eight hundred and thirteen (32,813) shares of
category B with a par value of two US Dollars (USD 2.-) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restrictions foreseen
by law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than four members, being directors of category A and
directors of category B, shareholders or not, who are elected for a term which may not exceed six years by the general
meeting of shareholders and who can be dismissed at any time by the general meeting.
35522
The shareholders of category A will propose candidates for appointment as directors of category A and the
shareholders of category B will propose candidates for appointment as directors of category B.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors thus elected, may provisionally fill the
vacancy. In this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors will choose a chairman among the directors of category A. If the chairman is unable
to be present, his place will be taken by one of the directors of category A present at the meeting designated to that
effect by the board. The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the items of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board shall require a majority of the votes. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of three
directors, obligatorily one signature of Category A, one signature of Category B and the Chairman of the board, or by
the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its dealings with the public admi-
nistrative bodies, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, being shareholders or not, who are
appointed by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at
any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the company. The convening notices are to be made in the form and delays
prescribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the last Friday of the month of April, at 4.00 p.m.
If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the right of one vote. The company will recognise only one holder for each share; in
case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company. If one share is held by an
usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.
Business year, Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting. In case a share is held by an usufruc-
tuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong to the usufructuary.
Interim dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution, Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendments of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
35523
General dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial companies as subsequently amended shall apply insofar as these
articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and shall end on December 31, 2000.
The first annual general meeting shall be held in the year 2001.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general shareholders meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The 62.500 shares have been subscribed to as follows:
<i>Subscriberi>
<i>Numberi>
<i>Amount subscribed toi>
<i>A sharesi>
<i>B sharesi>
<i>and paid up in USDi>
1) HEDELIN S.A., prenamed …………………………………………………
29,687
0
59,374
2) NIHA S.A., prenamed …………………………………………………………
0
32,813
65,626
Total:……………………………………………………………………………………………
29,687
32,813
125,000
The sixty-two thousand five hundred (62,500) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash, so that
the company has now at its disposal the sum of one hundred and twenty-five thousand US Dollars (USD 125,000.-), as
was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies
of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at
hundred thirty thousand Luxembourg francs.
<i>Evaluationi>
For the registration fee the capital is evaluated at LUF 5,567,503.- (five million five hundred sixty-seven thousand five
hundred and three Luxembourg francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital
and considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed
the following resolutions.
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at four.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the first financial year:
Directors of Category A:
1. Mr Patrik Hedelin, company director, residing at 31B, Algovagen, 133 36 Saltsjobaden (Sweden).
2. Mr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, residing at 25, rue de Remich,
L-5250 Sandweiler.
Directors of Category B:
3. Mr Bengt Nilsson, company director, residing at Haga Kyrkogata 20A, 411 23 Goteborg, Sweden.
4. Mr Michael Hallen, company director, residing at Daltorpsgatan 15, 412 73 Goteborg, Sweden.
Mr Patrik Hedelin, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general
meeting.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called
to deliberate on the first financial year:
ERNST & YOUNG, Société Anonyme, Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780, L-2017 Luxembourg.
<i>Fourth resolutioni>
The board of directors is authorised to delegate the daily management to one or several of its members.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at
the beginning of this document.
35524
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known to
the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together with
Us, Notary, the present original deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English states, herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a German translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the German text, the
English version will prevail.
Folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausend, am sechsundzwanzigsten Mai.
Vor Uns, Notar Maître Joseph Elvinger mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1. NIHA S.A., eine Aktiengesellschaft gegründet nach dem luxemburgischen Recht, mit Sitz zu rue Richard
Coudenhove-Kalergi, B.P. 780, L-2017 Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Francis Zéler, Privatbeamter, wohnhat in Rosière-la-Petite (Belgien), auf Grund einer
Vollmacht gegeben unter Privatschrift.
2. HEDELIN S.A., eine Aktiengesellschaft gegründet nach dem luxemburgischen Recht, mit Sitz zu rue Richard
Coudenhove-Kalergi, B.P. 780, L-2017 Luxemburg,
hier vertreten durch Frau Nelly Hardy, Privatbeamtin, wohnhaft in Metz (Frankreich) auf Grund einer Vollmacht
gegeben unter Privatschrift.
Die oben aufgeführten Vollmachten werden, nachdem sie durch den respektiven Vollmachtnehmer ne varietur gegen-
gezeichnet wurden, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt. Vorgenannte Personen
ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu
beurkunden.
Benennung, Sitz, Dauer, Gesllschaftszweck, Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung SYSTEMS INCUBATOR.COM LUXEMBOURG S.A. gegründet.
Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften,
Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz
auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Gesell-
schaftssitz kann durch Beschluß der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von
diesem Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von Betei-
ligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung
dieser Beteiligungen.
Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines
Portfolios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpa-
pieren und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die
Gesellschaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpa-
piere und Patente auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen,
Vorschüssen oder Garantien gewähren.
Des weiteren kann die Gesellschaft jegliche Geschäfte im Finanz-, Handels-, Industrie-, persönlichen sowie Immobili-
enbereich tätigen. Sie kann alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,
die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt einhundertfünfundzwanzigtausend US Dollars (USD
125.000,-), eingeteilt in neunundzwanzigtausendsechshundertundsiebenundachtzig (29.687) Aktien der Kategorie A mit
einem Nominalwert von je zwei US Dollars (USD 2,-) und in zweiunddreissigtausendachthundertunddreizehn (32.813)
Aktien der Kategorie B mit einem Nominalwert von je zwei US Dollars (USD 2,-).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
erwerben.
35525
Verwaltung, Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens vier Mitgliedern besteht, die
Verwaltungsratsmitglieder der Kategorie A und der Kategorie B sind, die keine Aktionäre sein müssen, welche von der
Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Sie können von der
Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Die Aktionäre der Kategorie A schlagen Verwaltungsratsmitgliederkandidaten des Kategorie A vor und die Aktionäre
der Kategorie B schlagen Verwaltungsratsmitgliederkandidaten der Kategorie B vor.
Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so
ernannten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt
die endgültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter den Mitgliedern der Kategorie A einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhin-
derung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied der Kategorie A dessen Aufgabe.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax
abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefaßter Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist
genauso rechtswirksam wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter Beschluss.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-
gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern
unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von drei Verwaltungs-
ratsmitgliedern, davon wenigstens eine Unterschrift der Kategorie A, eine Unterschrift der Kategorie B und die Unter-
schrift des Vorsitzender, oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift
eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte
Kommissare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre, welche nicht vertreten
sind, dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen
des Gesetzes.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-
schreiben genannten Ort zusammen und zwar am letzten Freitag des Monats April um 16.00 Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung
einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.
Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie
anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller
Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar so lange, bis der Gesellschaft gegenüber ein
einziger Eigentümer ernannt wird. Im Falle, wo eine Aktie vom Nutznießer und vom Eigentümer ohne Nutznießungs-
recht gehalten wird, so steht dem Nutznießer das Stimmrecht bei der Generalversammlung zu.
Geschäftsjahr, Gewinnverteilung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluß, wie gesetzlich vorgeschrieben. Er legt diesen, mit einem Bericht über
die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung, den Kommissaren zur
Einsicht, vor.
35526
Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu
verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat. Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Im Falle wo eine Aktie von Nutznießer und Eigentümer ohne Nutznießungsrecht gehalten wird, stehen dem
Nutznießer die Dividenden sowie die nicht ausgeschütteten Gewinne zu.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu
benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefaßt werden muß wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2001 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der außerordentlichen
Gesellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.
In Abweichung von Artikel 7 der Satzung wird der erste Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt, welche
den ersten Verwaltungsrat ernennt.
<i>Kapitalzeichnungi>
Die 62.500 Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
<i>Aktionäri>
<i>Aktienanzahli>
<i>Gezeichnetesi>
<i>Kategorie Ai>
<i>Kategorie Bi>
<i>und eingezahltesi>
<i>Kapital in USDi>
1) HEDELIN S.A., vorgenannt…………………………………………………
29.687
0
59.374
2) NIHA S.A., vorgenannt ………………………………………………………
0
32.813
65.626
Total:……………………………………………………………………………………………
29.687
32.813
125.000
Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einhun-
dertfünfundzwanzigtausend US Dollars (USD 125.000,-) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwär-
tiger Gründung entstehen, auf hundertdreissigtausend Luxemburger Franken.
<i>Abschätzungi>
Für die Registrierungsgebühr wird das Kapital der Gesellschaft auf LUF 5.567.503,- (fünf Millionen fünfhundert-
siebenundsechzigtausendfünfhundertunddrei Luxemburger Franken) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer außerordent-
lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:
1. Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wird auf vier festgelegt. Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalver-
sammlung, die über das erste Geschäftsjahr befindet, werden ernannt:
Verwaltungsratmitgliedern der Kategory A:
- Herr Patrik Hedelin,Verwaltungsratmitglied, wohnhaft in 31B, Algovagen, 133 36 Saltsjobaden (Schweden);
- Herr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, wohnhaft in 25, rue de Remich,
L-5250 Sandweiler;
Verwaltungsratmitgliedern der Kategory B:
- Herr Michael Hallen, Verwaltungsratmitglied, wohnhaft in Daltorpsgatan 15, 412 73 Goteborg (Schweden);
- Herr Bengt Nilsson, Verwaltungsratmitglied, wohnhaft in Haga Kyrkogata 20A, 41123 Goteborg (Schweden).
Zum Vorsitzender wird ernannt Herr Patrik Hedelin.
2. Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt ERNST & YOUNG, Aktiengesellschaft, mit Sitz in
Luxemburg.
35527
3. Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-2017 Luxemburg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780.
4. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, einem oder mehreren seiner Mitglieder die tägliche Geschäftsführung zu
übertragen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Der Unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt, dass, auf Antrag des Komparenten, gegen-
wärtige Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung aufgenommen wurde.
Auf Antrag desselben Komparenten und im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der deutschen
Fassung, ist der englische Text vorrangig.
Gezeichnet: F. Zéler, N. Hardy, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 124S, fol. 62, case 4. – Reçu 55.151 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxembourg, le 14 juin 2000.
J. Elvinger.
(32594/211/414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
ROSE INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the fourth day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Magnús Gudmundsson, residing in Junglinster, acting in his capacity as managing director with
individual signing power.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Magnús Gudmundsson, prenamed, acting in his capacity as managing director with individual
signing power.
Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up
the following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare organised among
themselves.
I. Name, Duration, Object, Registered office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of ROSE INVESTMENT HOLDING
S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes, always
remaining, however, within the limits established by article two hundred and nine of the law on commercial companies
of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first, nineteen hundred and
twenty-nine, governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpo-
ration.
II. Capital
Art. 5. The subscribed share capital is set at fifteen million Icelandic Krona (ISK 15,000,000.-), consisting of one
hundred and fifty thousand (150,000) shares of a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
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The authorised capital is fixed at one hundred million Icelandic Krona (ISK 100,000,000.-), consisting of one million
(1,000,000) shares of a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
During the period of five years from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,
the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons
and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form, at the option of the shareholders,
subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed
by two directors.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the
corporation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III. General meetings of shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-
senting at least 20% of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-
ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Thursday in the
month of May of each year at 4.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
IV. Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not
be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the
shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
35529
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
The board of directors may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this
management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.
The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
V. Supervision of the Corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.
VI. Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on
December thirty-first.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII. Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.
IX. Final dispositions, Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on
December 31th, 2000.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, one hundred and forty-nine thousand nine hundred and
ninety-nine shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
149,999
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, one share …………………………………………………………………
1
Total: one hundred and fifty thousand shares………………………………………………………………………………………………………………
150,000
35530
All these shares have been entirely paid in cash, so that the amount of fifteen million Icelandic Krona (ISK 15,000,000.-)
is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.
In addition, the shareholder paid on each subscribed share a share premium of four hundred Icelandic Krona (ISK
400.-), thus making a total share premium of sixty million Icelandic Krona (ISK 60,000,000.-).
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in
article 26 of law of August 10th,1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article
twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately five hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (LUF
550,000.-).
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2.-The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its registered
office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve the
annual accounts of the accounting year 2000.
5.- Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting
hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.
6.- The address of the corporation is set at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,
rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the
present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le quatre mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands;
dûment représentée par Monsieur Magnus Gudmundsson, demeurant à Junglinster, agissant en sa qualité d’ad-
ministrateur de la société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands;
dûment représentée par Monsieur Magnus Gudmundsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la
société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles comme suit:
Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de ROSE INVESTMENT HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
35531
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au
public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux
cent neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quinze millions de couronnes islandaises (ISK 15.000.000,-), représenté par cent
cinquante mille (150.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes islandaises (ISK 100.000.000,-), représenté par un million
(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, le Conseil d’administration
est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux
personnes et aux conditions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement à procéder à une telle
émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions
contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux ad-
ministrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur la demande
d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai de chaque
année à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
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IV. Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision clu
conseil d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personnes(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI. Exercice social, Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
35533
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur la proposition du conseil d’administration, de quelle façon il
sera disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.
IX. Dispositions finales, Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf
actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
149.999
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, une action ……………………………………………………………
1
Total: cent cinquante mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………
150.000
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quinze millions de couronnes
islandaises (ISK 15.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.
Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrite une prime d’émission de quatre cents couronnes islan-
daises (ISK 400,-) par action, soit une prime d’émission totale de soixante millions de couronnes islandaises (ISK
60.000.000,-).
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt six de la loi du dix août
mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cinq cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 550.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2.- Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3.- A été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale amenée à se
prononcer sur les comptes de l’année 2000.
35534
5.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
conceirne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
6.- L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue
Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: M. Gudmundsson, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mai 2000, vol. 849, fol. 70, case 9. – Reçu 89.016 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 juin 2000.
J.J. Wagner.
(32592/239/461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
SOLIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4488 Luxembourg, 6, rue du Stade.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Madame Lydiane Hippertchen, commerçante, demeurant à L-4488 Belvaux, 6, rue du Stade.
Laquelle comparante déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxem-
bourgeois, à ces fins, arrête le projet des statuts suivants:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation de SOLIDE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Belvaux.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à
prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une station d’essence et le commerce de produits alimentaires et
d’articles de ménage, d’équipements et de produits d’entretien pour moyens de transports automoteurs.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (LUF 500.000,-) francs, représenté par cent parts sociales (100), de
cinq mille francs (5.000,-), chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Madame Lydiane Hippertchen, prédite, cent parts sociales …………………………………………………………………………………… 100 parts
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
L’associé reconnaît que le capital de cinq cent mille (LUF 500.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-
ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-
sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de décès à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour
déterminer la valeur des parts.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code Civil.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée
générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.
Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
35535
Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part
sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux
mille.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de
décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun
prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-
tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (LUF 35.000,-)
francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Présentement l’associée de la société à responsabilité limitée SOLIDE, S.à r.l. ci-avant constituée, et représentant
l’intégralité du capital social, réunie en assemblée générale, a pris les décisions suivantes:
1. - Est nommée gérante unique de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Lydiane Hippertchen, prédite.
2. - La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du de la gérante unique.
3. - L’adresse du siège social de la société est établie à L-4488 Belvaux, 6, rue du Stade.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom,
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Hippertchen, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2000, vol. 860, fol. 24, case 3. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 19 juin 2000.
N. Muller.
(32905/224/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE FRIEDERICH, S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-5710 Aspelt, 53, rue P. d’Aspelt.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
Ont comparu:
1) Ferdinand Jean Mathias dit Fernand Friederich, agronome, né à Luxembourg le 17 janvier 1943, époux de Irma
Niederkorn, demeurant à L-5710 Aspelt, 53, rue Pierre d’Aspelt, marié sous le régime de la communauté légale et ses
enfants.
2) Claude Friederich, cultivateur, né à Luxembourg le 8 janvier 1970, célibataire, demeurant à L-5710 Aspelt, 53, rue
Pierre d’Aspelt.
3) Fernande Friederich, étudiante, née à Luxembourg le 23 octobre 1981, demeurant à L-5710 Aspelt, 53, rue Pierre
d’Aspelt.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société civile immobilière familiale régie par la loi et
les présents statuts.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les parties ci-avant désignées et toutes personnes, physiques ou
morales qui pourront devenir associés dans la suite, une société civile immobilière qui sera régie par les lois y relatives
ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou plusieurs
immeubles, en dehors de toutes opérations commerciales.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chaque associé pourra dénoncer sa participation moyennant préavis d’une année à donner par lettre recommandée
à ses co-associés.
Art. 4. La société prend la dénomination de SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE FRIEDERICH S.C.I.
35536
Art. 5. Le siège social est établi à Aspelt.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale
des associés.
Art. 6. A) Apports en nature:
Ferdinand Jean Mathias dit Fernand Friederich, susdit, a fait à la société l’apport en nature de:
<i>Désignationi>
1) Les immeubles qui suivent, inscrits au cadastre comme suit:
Commune de Frisange, section A d’Aspelt
Numéro 2697, lieu-dit: «auf der Stae», labour, contenant 16 ares
Numéro 2698, lieu-dit: «auf der Stae», labour, contenant 29 ares 90 centiares
Numéro 2699/3178, lieu-dit: «auf der Stae», labour, contenant 33 ares 90 centiares
Numéro 3105, lieu-dit: «auf der Stae», labour, contenant 20 ares 70 centiares
<i>Titre de propriétéi>
Les susdits immeubles sont échus à Fernand Friederich suivant acte de donation du notaire Albert Stremler de
Mondorf-les-Bains du 24 décembre 1970, transcrit à Luxembourg II, le 13 janvier 1971, volume 289, numéro 58.
Ces immeubles évalués à quarante-sept millions de francs (47.000.000,- LUF).
II) La moitié (1/2) indivise de l’immeuble qui suit, inscrit au cadastre comme suit:
Commune de Redange, section F de Niederpallen
Numéro 278/1646, lieu-dit: «auf dem Schrood», labour, contenant 72 ares 61 centiares
<i>Titre de propriétéi>
La moitié indivise de l’immeuble susdit est échue à Fernand Friederich suivant acte de partage d’ascendants du notaire
Fernand Unsen de Redange du 24 mai 1980, transcrit à Diekirch le 16 juin 1980, volume 530, numéro 8.
La moitié indivise de cet immeuble est évaluée à cinq millions quatre cent quarante-cinq mille francs (5.445.000,- LUF).
III) Les immeubles qui suivent inscrits au cadastre comme suit:
Commune de Frisange, section A d’Aspelt
1)
Numéro 351/4146, lieu-dit: «Aspelt», maison, place, contenant 8 ares
2)
Numéro 524/2716, lieu-dit: «hinter den Mauern», labour, contenant 35 ares 80 centiares
3)
Numéro 565/3148, lieu-dit: «in Brichen», pré, contenant 28 ares
4)
Numéro 565/3149, lieu-dit: «in Brichen», pré, contenant 28 ares 10 centiares
5)
Numéro 565/3150, lieu-dit: «in Brichen», pré, contenant 28 ares
6)
Numéro 579/3151, lieu-dit: «in Brichen», pré, contenant 43 ares 50 centiares
7)
Numéro 579/3152, lieu-dit: «in Brichen», pré, contenant 43 ares 60 centiares
8)
Numéro 579/3153, lieu-dit: «in Brichen», pré, contenant 43 ares 60 centiares
9)
Numéro 582, lieu-dit: «in Brichen», pré, contenant 9 ares
10)
Numéro 584/2682, lieu-dit: «in Brichen», pré, contenant 25 ares 40 centiares
11)
Numéro 643/4271, lieu-dit: «oben im Hasenfeld», labour, contenant 95 ares 70 centiares
12)
Numéro 664, lieu-dit: «oben im Hasenfeld», labour, contenant 13 ares
13)
Numéro 677, lieu-dit: «Hasenfeld», labour, contenant 19 ares 60 centiares
14)
Numéro 743, lieu-dit: «auf Hirzendriesch», labour, contenant 12 ares 10 centiares
15)
Numéro 744, lieu-dit: «auf Hierzendriesch», labour, contenant 15 ares
16)
Numéro 786/2487, lieu-dit: «im Schwabengrund», labour, contenant 28 ares 80 centiares
17)
Numéro 792, lieu-dit: «im Schwabengrund», labour, contenant 32 ares 60 centiares
18)
Numéro 799/537, lieu-dit: «im Schwabengrund», labour, contenant 22 ares 50 centiares
19)
Numéro 799/1548, lieu-dit: «im Schwabengrund», labour, contenant 20 ares 80 centiares
20)
Numéro 800/4008, lieu-dit: «im Schwabengrund», labour, contenant 14 ares 70 centiares
21)
Numéro 800/4009, lieu-dit: «im Schwabengrund», labour, contenant 11 ares
22)
Numéro 802, lieu-dit: «im Schwabengrund», labour, contenant 19 ares 90 centiares
23)
Numéro 804/972, lieu-dit: «im Schwabengrund», labour, contenant 47 ares 20 centiares
24)
Numéro 912, lieu-dit: «in der Aepeldangergeriecht», labour, contenant 20 ares 70 centiares
25)
Numéro 917, lieu-dit: «in der Aepeldangergeriecht», labour, contenant 38 ares 90 centiares
26)
Numéro 918, lieu-dit: «in der Aepeldangergeriecht», labour, contenant 19 ares 30 centiares
27)
Numéro 919/2717, lieu-dit: «in der Aepeldangergeriecht», labour, contenant 15 ares 30 centiares
28)
Numéro 919/2718, lieu-dit: «in der Aepeldangergeriecht», labour, contenant 15 ares 40 centiares
29)
Numéro 920/1119, lieu-dit: «in der Aepeldangergeriecht», labour, contenant 30 ares 30 centiares
30)
Numéro 1064/3159, lieu-dit: «im Hongerbour», labour, contenant 21 ares 90 centiares
31)
Numéro 1064/4425, lieu-dit: «route des 3 Cantons», labour, contenant 42 ares 29 centiares
32)
Numéro 1068/680, lieu-dit: «im Hongerbour», labour, contenant 02 ares 07 centiares
33)
Numéro 1069/682, lieu-dit: «im Hongerbour», labour, contenant 01 are 65 centiares
34)
Numéro 1069/3839, lieu-dit: «im Hongerbour», labour, contenant 10 ares 35 centiares
35)
Numéro 1070/684, lieu-dit: «im Hongerbour», labour, contenant 01 are 65 centiares
36)
Numéro 1089, lieu-dit: «den Hongerbouraus», labour, contenant 18 ares 10 centiares
37)
Numéro 1090/2400, lieu-dit: «den Hongerbouraus», labour, contenant 29 ares 90 centiares
35537
38)
Numéro 1090/2401, lieu-dit: «den Hongerbouraus», labour, contenant 29 ares 90 centiares
39)
Numéro 1092, lieu-dit: «den Hongerbouraus», labour, contenant 25 ares 10 centiares
40)
Numéro 1093, lieu-dit: «den Hongerbouraus», labour, contenant 22 ares 20 centiares
41)
Numéro 1269, lieu-dit: «in Waazelt», labour, contenant 37 ares 40 centiares
42)
Numéro 1409, lieu-dit: «in der Kehrwies», pré, contenant 27 ares 10 centiares
43)
Numéro 1410, lieu-dit: «in der Kehrwies», pré, contenant 04 ares 60 centiares
44)
Numéro 1511/3420, lieu-dit: «hinter dem Schloss», labour, contenant 53 ares 80 centiares
45)
Numéro 1550/4075, lieu-dit: «in der Paafenwies», pré, contenant 34 ares 20 centiares
46)
Numéro 1553, lieu-dit: «in der Paafenwies», pré, contenant 05 ares 60 centiares
47)
Numéro 1571, lieu-dit: «auf Wolfsdriesch», labour, contenant 12 ares 60 centiares
48)
Numéro 1580/3270, lieu-dit: «in der Plaatz», pré, contenant 27 ares 70 centiares
49)
Numéro 1654, lieu-dit: «im Mehrent», labour, contenant 12 ares 10 centiares
50)
Numéro 1655/3162, lieu-dit: «im Mehrent», labour, contenant 29 ares 70 centiares
51)
Numéro 1741/3956, lieu-dit: «in Poelemt», labour, contenant 01 hectare 59 ares 50 centiares
52)
Numéro 1743, lieu-dit: «in Poelemt», labour, contenant 24 ares
53)
Numéro 1753/3957, lieu-dit: «in Poelemt», pré, contenant 22 ares 30 centiares
54)
Numéro 1757/2404, lieu-dit: «in Poelemt», pré, contenant 20 ares 90 centiares
55)
Numéro 1761, lieu-dit: «in Poelemt», labour, contenant 30 ares 20 centiares
56)
Numéro 1984/3509, lieu-dit: «in Rammelsmaennchen», pré, contenant 02 ares 34 centiares
57)
Numéro 2110/3174, lieu-dit: «in der Fels», bois, contenant 29 ares 30 centiares
58)
Numéro 2112/3175, lieu-dit: «in der Fels», bois, contenant 29 ares 20 centiares
59)
Numéro 2113/3176, lieu-dit: «in der Fels», bois, contenant 29 ares 30 centiares
60)
Numéro 2142, lieu-dit: «auf Doilemeroicht», labour, contenant 46 ares 60 centiares
61)
Numéro 2487, lieu-dit: «bei der Preischer Mauer», labour, contenant 10 ares
62)
Numéro 2818, lieu-dit: «auf dem Kirchpfad», labour, contenant 35 ares 40 centiares
63)
Numéro 2850/4341, lieu-dit: «auf Krokelshof», labour, contenant 08 ares 72 centiares
64)
Numéro 2887/2215, lieu-dit: «auf dem Scheuerweg», labour, contenant 27 ares 30 centiares
65)
Numéro 2889/2603, lieu-dit: «auf dem Scheuerweg», labour, contenant 21 ares 10 centiares
66)
Numéro 2890, lieu-dit: «auf dem Scheuerweg», labour, contenant 10 ares 50 centiares
67)
Numéro 2920/2982, lieu-dit: «in Roiderdriesch», labour, contenant 51 ares
68)
Numéro 2978/3182, lieu-dit: «auf Haffrei», labour, contenant 38 ares 80 centiares
69)
Numéro 2980/3183, lieu-dit: «auf Haffrei», labour, contenant 38 ares 80 centiares
70)
Numéro 3647, lieu-dit: «in Kiessemt», pré, contenant 16 ares 50 centiares
71)
Numéro 3648, lieu-dit: «in Kiessemt», pré, contenant 16 ares
Commune de Frisange, section B de Frisange
72)
Numéro 200/2404, lieu-dit: «Hoosburgerdriesch», labour, contenant 01 hectare 26 ares 40 centiares
73)
Numéro 366/2868, lieu-dit: «Lange Rohlen», labour, contenant 01 hectare 99 ares 82 centiares
74)
Numéro 376, lieu-dit: «beim Hoiwerkreuz», labour, contenant 11 ares
75)
Numéro 377/ 237, lieu-dit: «beim Hoiwerkreuz», labour, contenant 18 ares 30 centiares
76)
Numéro 411, lieu-dit: «Hessingerberg», labour, contenant 38 ares 50 centiares
77)
Numéro 413, lieu-dit: «Hessingerberg», labour, contenant 07 ares 40 centiares
78)
Numéro 414, lieu-dit: «Hessingerberg», labour, contenant 07 ares 30 centiares
79)
Numéro 415, lieu-dit: «Hessingerberg», labour, contenant 57 ares
80)
Numéro 1352/1764, lieu-dit: «Hof-Busch», labour, contenant 47 ares 50 centiares
81)
Numéro 1353/1741, lieu-dit: «Hof-Busch», pré, contenant 16 ares
82)
Numéro 1353/1765, lieu-dit: «Hof-Busch», labour, contenant 47 ares 40 centiares
83)
Numéro 1354/2839, lieu-dit: «Hof-Busch», labour, contenant 01 hectare 06 ares 30 centiares
84)
Numéro 1360/1743, lieu-dit: «auf den Aessen», pré, contenant 01 hectare 88 ares 40 centiares
85)
Numéro 1360/1744, lieu-dit: «auf den Aessen», pré, contenant 28 ares 70 centiares
86)
Numéro 1361/1766, lieu-dit: «auf den Aessen», pré, contenant 65 ares 90 centiares
87)
Numéro 1362/1020, lieu-dit: «auf den Aessen», pré, contenant 05 ares 10 centiares
Commune de Frisange, section A d’Aspelt
88)
Numéro 1913/3165, lieu-dit: «bei Rammelsmaennchen», labour, contenant 95 ares 70 centiares
89)
Numéro 1925, lieu-dit: «bei Rammelsmaennchen», labour, contenant 14 ares 30 centiares
90)
Numéro 1926/3355, lieu-dit: «bei Rammelsmaennchen», labour, contenant 15 ares 10 centiares
91)
Numéro 1926/3356, lieu-dit: «bei Rammelsmaennchen», labour, contenant 07 ares
92)
Numéro 1984, lieu-dit: «in Rammelsmaennchen», pré, contenant 06 ares 66 centiares
93)
Numéro 1984/3510, lieu-dit: «in Rammelsmaennchen», pré, contenant 02 ares 10 centiares
94)
Numéro 1985, lieu-dit: «in Rammelsmaennchen», pré, contenant 19 ares 20 centiares
95)
Numéro 1986/1004, lieu-dit: «in Rammelsmaennchen», pré, contenant 16 ares 70 centiares
96)
Numéro 1988, lieu-dit: «auf Krichelshaedt», labour, contenant 51 ares 40 centiares
La moitié (1/2) indivise de l’immeuble qui suit, inscrit au cadastre comme suit:
Commune de Saeul, section E d’Ehner
97)
Numéro 150, lieu-dit: «Wienenbusch», bois, contenant 26 ares 20 centiares
35538
Les immeubles qui suivent, inscrits au cadastre comme suit:
Commune de Weiler-la-Tour, section B de Hassel
98)
Numéro 859/1103, lieu-dit: «auf Schwobenhoech V», labour, contenant 50 ares 60 centiares
99)
Numéro 893/1111, lieu-dit: «in den Schlammstuecker», labour, contenant 23 ares 10 centiares
100) Numéro 894/1112, lieu-dit: «in den Schlammstuecker», labour, contenant 14 ares 70 centiares
101) Numéro 895/1113, lieu-dit: «in den Schlammstuecker», labour, contenant 15 ares 50 centiares
102) Numéro 896/1114, lieu-dit: «in den Schlammstuecker», labour, contenant 26 ares 60 centiares
103) Numéro 897/1115, lieu-dit: «in den Schlammstuecker», labour, contenant 54 ares 20 centiares
104) Numéro 956/534, lieu-dit: «Maessen unter dem Weg», labour, contenant 14 ares
Commune de Weiler-la-Tour, section C de Weiler-la-Tour
105) Numéro 1840/453, lieu-dit: «in der Seitert», bois, contenant 36 ares 10 centiares
106) Numéro 1840/2627, lieu-dit: «in der Seitert», bois, contenant 38 ares 90 centiares
107) Numéro 1840/2628, lieu-dit: «in der Seitert», bois, contenant 77 ares 90 centiares
<i>Titre de propriétéi>
Les parcelles sub. 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 10, 12, 13, 16, 17, 18, 23, 24, 30, 42, 43, 44, 45, 46,47, 48, 51, 54, 57, 58, 59, 60,
62, 63, 70, 71, 74, 75, 76, 77, 78, 79, 80, 81, 82, 84, 85, 86, 87, 98, 103, 104, 105, 106 et 107 suivant acte de partage
d’ascendants et de vente du notaire Albert Stremler de Mondorf-les-Bains du 27 juillet 1982, transcrit à Luxembourg II,
le 10 septembre 1982, volume 582, numéro 2, à Luxembourg I, le 10 septembre 1982, volume 926, numéro 48, ainsi que
dans la succession de feu Nicolas Friederich, décédé ab intestat à Luxembourg le 21 octobre 1976.
Les parcelles sub. 9, 14, 15, 19, 20, 21, 22, 25, 29, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 40, 41, 49, 50, 52, 65, 66, 67, 68, 69,
73, 99, 100, 101, et 102 suivant acte de donation du notaire Albert Stremler de Mondorf-les-Bains du 24 décembre 1970,
transcrit à Luxembourg II, le 13 janvier 1971, volume 289, numéro 58 et à Luxembourg I, le 13 janvier 1971 volume 510,
numéro 8.
La parcelle sub. 11 suivant acte de partage d’ascendants et de vente du notaire Albert Stremler de Mondorf-les-Bains
du 27 juillet 1982, transcrit à Luxembourg II, le 10 septembre 1982, volume 582, numéro 2, à Luxembourg I, le
10 septembre 1982, volume 926, numéro 48, ainsi que dans la succession de feu Nicolas Friederich, décédé ab intestat
à Luxembourg le 21 octobre 1976 et suivant acte de donation du notaire Albert Stremler de Mondorf-les-Bains du
24 décembre 1970, transcrit à Luxembourg II, le 13 janvier 1971, volume 289, numéro 58 et à Luxembourg I, le
13 janvier 1971, volume 510, numéro 8.
La parcelle sub. 26 suivant acte de vente du notaire Albert Stremler de Mondorf-les-Bains du 11 décembre 1964,
transcrit à Luxembourg II, le 6 janvier 1965, volume 190, numéro 40.
Les parcelles sub. 27 et 28 suivant acte de vente du notaire Albert Stremler de Mondorf-les-Bains du 11 décembre
1964, transcrit à Luxembourg 11, le 6 janvier 1965, volume 190, numéro 39.
La parcelle sub. 39 suivant acte d’échange du notaire Albert Stremler de Mondorf-les-Bains du 28 février 1979,
transcrit à Luxembourg II, le 9 avril 1979, volume 493, numéro 117.
La parcelle sub. 53 suivant acte d’échange du notaire Albert Stremler de Mondorf-les-Bains du 6 mars 1972, transcrit
à Luxembourg II, le 6 avril 1972, volume 311, numéro 18.
Les parcelles sub. 55, 56 et 64 suivant acte d’échange du notaire Albert Stremler de Mondorf-les-Bains du 21 juillet
1967, transcrit à Luxembourg II, le 4 septembre 1967, volume 236, numéro 104.
La parcelle sub. 61 suivant acte d’échange du notaire Albert Stremler de Mondorf-les-Bains du 8 novembre 1983,
transcrit à Luxembourg II, le 14 décembre 1983, volume 611, numéro 98.
La parcelle sub. 72 suivant acte de vente du notaire Albert Stremler de Mondorf-les-Bains du 29 décembre 1967,
transcrit à Luxembourg II, le 14 février 1968, volume 243, numéro 61.
La parcelle sub. 83 suivant acte d’échange du notaire Albert Stremler de Mondorf-les-Bains du 12 juillet 1988,
transcrit à Luxembourg II, le 3 août 1988, volume 735, numéro 38.
Les parcelles sub. 88, 89, 90, 91, 92, 93, 95 et 96 suivant contrat de mariage du notaire Hyacinthe Glaesener de
Luxembourg du 25 octobre 1968, transcrit à Luxembourg II, le 5 novembre 1968, volume 254, numéro 28.
La parcelle sub. 94 suivant contrat de mariage du notaire Hyacinthe Glaesener de Luxembourg du 25 octobre 1968,
transcrit à Luxembourg II, le 5 novembre 1968, volume 254, numéro 28 et suivant acte d’échange du notaire Albert
Stremler de Mondorf-les-Bains du 21 juillet 1967, transcrit à Luxembourg II, le 4 septembre 1967, volume 236, numéro
104.
La parcelle sub. 97 suivant acte de partage d’ascendants du notaire Fernand Unsen de Diekirch du 24 mai 1980,
transcrit à Diekirch le 16 juin 1980, volume 530, numéro 8.
<i>Estimationi>
Ces immeubles estimés à vingt-quatre millions de francs (24.000.000,- LUF).
<i>Conditions de l’apporti>
Le présent apport a eu lieu sous les clauses et conditions suivantes:
1) Les immeubles sont repris par la société dans l’état où ils se trouvent et se comportent à la date de ce jour, libres
de toute charge privilégiée ou hypothécaire, sans garantie pour raison soit de vices et de dégradations quelconques,
mêmes cachés, soit pour erreur dans la désignation cadastrale ou dans les contenances indiquées d’après les renseigne-
ments du cadastre, toute différence entre la contenance indiquée et celle réelle, excédât-elle un vingtième, devant faire
le profit ou la perte de la société. Les immeubles sont cédés avec toutes les servitudes actives et passives, continues ou
discontinues, apparents ou occultes dont ils pourraient être avantagés ou grevés.
35539
2) L’entrée en jouissance est fixée à ce jour.
3) A partir de l’entrée en jouissance tous impôts, contributions, taxes et charges auxquels les immeubles sont ou
pourront être assujettis, sont à la seule charge de la société.
B) Apport en espèces
Claude Friederich, susdit, a apporté une somme de cent mille francs (100.000,- LUF), ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.
Fernande Friederich, susdite, a apporté une somme de cent mille francs (100.000,- LUF), ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.
C) Capital
En considération des apports effectués ci-dessus, le capital social de la société est fixé à la somme de soixante-seize
millions six cent quarante-cinq mille francs (76.645.000,- LUF), représenté par soixante-seize mille six cent quarante-cinq
(76.645) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
En rémunération de leurs apports respectifs, les soixante-seize mille six cent quarante-cinq (76.645) parts sociales
entièrement libérées sont attribuées aux apportants comme suit:
1) Ferdinand Jean Mathias dit Fernand Friederich, préqualifié, soixante-seize mille quatre cent quarante-cinq
parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 76.445
2) Claude Friederich, préqualifié, cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………
100
3) Fernande Friederich, préqualifiée, cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………… 100
Total: soixante-seize mille six cent quarante-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………… 76.645
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu’il y ait lieu à la délivrance d’aucun titre aux associés.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié dans les conditions prévues par la loi.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés au prorata des parts sociales détenues par les
associés restants. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Toutefois, aucun
agrément n’est requis en cas de transmission pour cause de décès à des descendants en ligne directe et au conjoint
actuel respectif. Dans tous les cas où la cession n’est pas libre, les associés restants auront un droit de préemption. Ils
doivent l’exercer endéans les trente (30) jours de la notification du projet de cession ou de l’enlèvement donnant lieu à
la transmission des parts.
En cas de désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le Président
du Tribunal d’Arrondissement compétent. L’indemnité à toucher par l’associé sortant consistera dans la valeur déter-
minée par l’expert moins une décote de quinze (15 %) pour cent.
Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts, l’héritier ou le bénéficiaire d’institution testamentaire ou
contractuelle qui entend les céder peut les offrir à des non-associés soumis à l’agrément unanime des associés.
Si le rachat effectué par les associés ne porte pas sur la totalité des parts ou si le tiers amateur n’est pas agréé, la
société sera dissoute à l’expiration du délai d’un an depuis le jour du décès de l’associé défunt.
Art. 10. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul titulaire par part.
Les co-propriétaires indivis ainsi que les nus-propriétaires et usufruitiers de parts sociales sont tenus de sa faire repré-
senter par un seul d’entre eux.
Faute d’accord sur ce point, l’exercice des droits attachés à ces parts pourra être suspendu.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale
des associés qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. L’assemblée générale des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent, sur convo-
cation du ou des gérants. Cette convocation contiendra l’ordre du jour.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant quelles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre. Le premier exercice commence ce
jour et finit le 31 décembre 2000.
Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
35540
Art. 18. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’assemblée des associés qui en fixera les pouvoirs et émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre cent cinquante mille
francs (450.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et de suite, les comparants susnommés, seuls associés et représentant l’intégralité du capital social de la susdite
société, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les
résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la société pour une durée illimitée: Fernand Friederich, préqualifié.
2) La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3) Le mandat ci-dessus conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
4) Le siège social de la société est fixé à L-5710 Aspelt, 53, rue Pierre d’Aspelt .
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Le notaire certifie l’état civil des parties comme suit:
- Pour Ferdinand Jean Mathias dit Fernand Friederich suivant extrait des registres de l’état civil.
- Pour Claude Friederich suivant extrait des registres de l’état civil.
- Pour Fernande Friederich suivant extrait des registres de l’état civil.
Signé: F. Friederich, C. Friederich, F. Friederich, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 2 juin 2000, vol. 463, fol. 64, case 9. – Reçu 383.225 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 13 juin 2000.
R. Arrensdorff.
(32904/218/314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
SORTI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-cinq mai.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
Ont comparu:
1) La société anonyme MINE HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Vanessa Fanciulli, employée privée, demeurant à Bascharage,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 22 mai 2000;
2) La société anonyme ECOREAL S.A., ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 mai 2000;
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme sous la dénomination de SORTI S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
les transferts de biens immobiliers ou mobiliers.
35541
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non susceptibles de favoriser la réalisation de son
objet social.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidations d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille (33.000,- EUR) Euros.
Il est divisé en trois cent trente (330) actions au porteur d’une valeur nominale de cent (100,- EUR) Euros chacune.
Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante-cinq mille (255.000,- EUR) Euros représenté par deux mille cinq cent
cinquante (2.550) actions d’une valeur nominale de cent (100,- EUR) Euros chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant toute ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Titre II. - Administration, surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-
neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du
président ou, à son défaut, de deux administrateurs.
En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.
Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-
teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
35542
Titre III. - Assemblées Générales
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le troisième mercredi du mois d’avril à quatorze heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au
premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Adminis-
tration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les
prescriptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et leur
droit aux dividendes.
Titre V. - Dissolution, liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et leurs lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre prochain.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. La société anonyme MINE HOLDING S.A. préqualifiée, trois cent vingt-neuf actions ………………………………………
329
2. La société anonyme ECOREAL S.A. préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………
1
Total: trois cent trente actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
330
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la
somme de trente trois mille (33.000,- EUR) Euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille
(50.000,- LUF) francs.
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme étant dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et
prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
35543
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a. Monsieur Alex Gauthier, licencié en droit économique, demeurant à Luxembourg;
b. Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Mondercange;
c. Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
La société anonyme COMCOLUX S.A., avec siège social à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
3. Exceptionnellement le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée
générale de deux mille un.
4. Le siège social est fixé à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
Pour tous les besoins du fisc le capital social libéré correspond à un million trois cent trente et un mille deux cent dix-
sept (1.331.217,- LUF) francs et le capital autorisé correspond à dix millions quatre-vingt-quatre mille neuf cent soixante-
quinze (10.084.975,- LUF) francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Fanciulli, A. Galassi, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 30 mai 2000, vol. 603, fol. 14, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, pour servir dans un but administratifs.
Diekirch, le 20 juin 2000.
F. Unsen.
(32907/234/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
EASY HOLE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 61.709.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
Signatures
(32983/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
SONECO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange.
—
STATUTS
L’an deux mille, le sept juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. - La société de droit de Gibraltar dénommée FIRST FORM LIMITED, avec siège social à Gibraltar,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 13 avril 2000 et inscrite au registre du commerce n° 74.548,
représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de manda-
taire de:
a) Monsieur Leslie Martin Philip Bruzon, demeurant à Gibraltar;
b) et Madame Hazel Valarino, demeurant à Gibraltar;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 13 avril 2000,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 18 mai 2000,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
2. - et la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social au 2, Commercial
Center Square, P.O. BOX 71, Alofi/Niue
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’lle de Niue,
n° 001957,
représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de
mandataire de:
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
- et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 18 juin 1997
en vertu d’une procuration sous seing privé, à Alofi en date du 18 juin 1997,
35544
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SONECO S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Livange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-
tation de tous produits ou marchandises, plus précisément dans l’abattage, l’exploitation, le commerce de bois, l’impor-
tation et l’exportation de tous produits concernant le bois, ainsi que la commercialisation de produits alimentaires.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Titre II. - Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-
neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du
président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée on toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,
soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur-délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
35545
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-
tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mille.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices.
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - la prédite société de droit de Gibraltar dénommée FIRST FORM LIMITED, cinq cents actions ………
500 actions
2. - et la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, cinq cents
actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 actions
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent de leur valeur de sorte que la somme de
six cent vingt-cinq mille francs (625.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.
Le solde du capital social sera libéré à la première demande du conseil d’administration.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-
LUF).
<i>Réunion en Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) la prédite société de droit de Gibraltar dénommée FIRST FORM LIMITED, représentée comme indiquée ci-dessus;
b) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, représentée comme indiquée ci-
dessus;
c) et la société de droit de l’Etat de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC, avec siège social à Belize-City
(Ile de Belize),
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce n°6952,
représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de manda-
taire de:
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Ile de Belize);
b) et Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Ile de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 2 décembre 1998,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize-City du 2 décembre 1998, dont une copie, après avoir
été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel
elle sera formalisée.
35546
3. - Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. - Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée
générale de l’année 2006.
5. - Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre d’Affaires «le 2000».
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-
délégué, la prédite société de droit de Gibraltar dénommée FIRST FORM LIMITED, représentée comme indiquée ci-
dessus.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont
signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Siret, J.-M. Detourbet, N. Muller.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 860, fol. 39, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 juin 2000.
N. Muller.
(32906/224/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
TNS LUXEMBOURG ALPHA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the eighteenth day of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
TNS OVERSEAS HOLDINGS (EPSILON) LIMITED, a company organized under the law of England and Wales, and
having its registered office at AGB House, West Gate, London, W51UA, United Kingdom;
here represented by Mrs Bénédicte Colleaux, employée privée, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
The said proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party has incorporated a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership), the article of
which it has established as follows:
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed
by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particu-
larly the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.
At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of TNS LUXEMBOURG ALPHA, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros), represented by 500 (five
hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.
Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without
having been first offered to them.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
35547
Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Art. 10. The Company is managed by one or more managers (who may be partners or non-partners), appointed by
the partners with or without limitation of their period of office. The managers may be removed at any time, with or
without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.
All acts binding the Company within the bounds laid down by its purpose and by the law must be signed by two
managers.
The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments
regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate, in accordance with legal requirements, including provisions prescribed by articles 59, 162 and following of the
Luxembourg law on commercial companies and those relating to valuation and payment of contribution in kind.
Art. 12. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex
another manager as his proxy.
However, in case of emergency or material difficulties, the holding of such meeting is not compulsory.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications
media.
Shareholders decisions
Art. 13. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 14. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of
partners representing the three quarters of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be
represented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and
the result of the vote shall be drawn up by notarial minute, the whole by and at the request of the management or by
any other duly authorised person delegated by the management.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of
the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
Art. 15. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December.
Art. 16. Each year, as of the thirty-first of December, the management will draw up the balance sheet which will
contain a record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all the commitments and debts of the manager(s) to the company.
At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general
meeting of partners together with the balance sheet.
Art. 17. Out of the net profit five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the company.
The balance is at the disposal of the associates.
The associates may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.
Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by
the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.
35548
Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a
partner upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of
debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-
tionally to the shares they hold.
Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Transitory measurei>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2000.
<i>Payment - Contributionsi>
TNS OVERSEAS HOLDINGS (EPSILON) LIMITED, sole founder prenamed, declares and acknowledges that each
subscribed share has been fully paid up in cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal the
contribution of EUR 12,500.- referred to above.
Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the
subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers:
- Mr David W. Parry, residing at 63, Kestrel Way, Aylesbury, Bucks HP 193 GH, England,
- Mr Louis Mevis, residing at 10, Rue Bernard Haal, L-1711 Luxembourg,
- Mr Raymond R. Ross, residing at Weverakker 9, 1541 VN KOOG A/D Zaan, The Netherlands.
2) The company shall have its registered office in 46, rue du Cimetière, L-1338 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the Notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigne.
A comparu:
TNS OVERSEAS HOLDINGS (EPSILON), une société régie par le droit du Pays de Galle et d’Angleterre et ayant son
siège social à AGB House, West Gate, London, W51UA, Royaume Uni;
ici représentée par Madame Bénédicte Colleaux, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée;
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel fondateur comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et
les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société prend la dénomination de TNS LUXEMBOURG ALPHA, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
35549
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales de EUR 25,- (vingt-cinq) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants (qui peuvent être associés ou non), choisis par les
associés avec ou sans limitation de la durée de leur mandat. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou
sans cause, par une résolution prise par la majorité des associés.
Pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi, la Société se trouve engagée par la signature
conjointe de deux gérants.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat,
et ce conformément aux exigences légales, en ce compris notamment les dispositions prescrites par les articles 59, 162
et suivants de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales et celles relatives à l’évaluation et à la libération des
apports en nature.
Art. 12. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de
télécommunication.
Décisions des associés
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 14. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du
scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute
personne à ce déléguée par la gérance:
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année avec effet au trente et un décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des
avoirs de la Société ainsi que de toutes ses dettes actives et passives, et sera accompagné d’une annexe contenant le
résumé de tous les engagements et dettes des gérants de la société.
En même temps, la gérance préparera le compte de profits et pertes qui sera soumis ensemble avec le bilan à
l’assemblée générale des associés.
Art. 17. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition des associés.
35550
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les
gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication, au siège social de la Société, de l’inventaire, du bilan et du
compte de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la
loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.
Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.
<i>Libération - Apportsi>
TNS OVERSEAS HOLDINGS (EPSILON) LIMITED, seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que chacune des
parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces, de sorte que l’apport susmentionné de EUR 12.500,- est
dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.
Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants:
- M. David W. Parry, résidant au 63, Kestrel Way, Aylesbury, Bucks HP 193 GH, Angleterre,
- M. Louis Mevis, résidant au 10, rue Bernard Haal, L-1711 Luxembourg,
- M. Raymond R. Ross, résidant à Weverakker 9, 1541 VN KOOG AID Zaan, Pays-Bas.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: B. Colleaux, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 43, case 11. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.
J. Elvinger.
(32908/211/298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
FANA, Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 26.311.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 537, fol. 99, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signatures
(32994/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
35551
FANA, Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 26.311.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 10 mai 2000 à 11.00 heuresi>
L’assemblée a ratifié la nomination par le conseil d’Administration du 28 mars 2000 de Marc Alain Jastrow, adminis-
trateur de sociétés, 208, rue des Romains, L-8041 Bertrange au poste d’administrateur en remplacement de Mme Louise
Jastrow, administrateur décédé. Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur décédé.
Pour copie conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32995/560/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
TNS LUXEMBOURG BETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the eighteenth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
TNS OVERSEAS HOLDINGS (EPSILON) LIMITED, a company organized under the law of England and Wales, and
having its registered office at AGB House, West Gate, London, W51UA, United Kingdom;
here represented by Mrs Bénédicte Colleaux, employée privée, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
The said proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party has incorporated a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership), the article of
which it has established as follows:
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed
by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particu-
larly the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.
At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of TNS LUXEMBOURG BETA, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros), represented by 500 (five
hundred) shares of EUR 25 (twenty-five Euros) each.
Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without
having been first offered to them.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
35552
Art. 10. The Company is managed by one or more managers (who may be partners or non-partners), appointed by
the partners with or without limitation of their period of office. The managers may be removed at any time, with or
without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.
All acts binding the Company within the bounds laid down by its purpose and by the law must be signed by two
managers.
The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments
regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate, in accordance with legal requirements, including provisions prescribed by articles 59, 162 and following of the
Luxembourg law on commercial companies and those relating to valuation and payment of contribution in kind.
Art. 12. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex
another manager as his proxy.
However, in case of emergency or material difficulties, the holding of such meeting is not compulsory.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications
media.
Shareholders decisions
Art. 13. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 14. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of
partners representing the three quarters of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be
represented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and
the result of the vote shall be drawn up by notarial minute, the whole by and at the request of the management or by
any other duly authorised person delegated by the management.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of
the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
Art. 15. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December.
Art. 16. Each year, as of the thirty-first of December, the management will draw up the balance sheet which will
contain a record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all the commitments and debts of the manager(s) to the company.
At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general
meeting of partners together with the balance sheet.
Art. 17. Out of the net profit five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the company.
The balance is at the disposal of the associates.
The associates may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.
Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by
the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.
Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a
partner upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of
debts.
35553
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-
tionally to the shares they hold.
Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Transitory measurei>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2000.
<i>Payment - Contributionsi>
TNS OVERSEAS HOLDINGS (EPSILON) LIMITED, sole founder prenamed, declares and acknowledges that each
subscribed share has been fully paid up in cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal the
contribution of EUR 12,500 referred to above.
Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the
subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers:
- Mr David W. Parry, residing at 63, Kestrel Way, Aylesbury, Bucks HP 193 GH, England,
- Mr Louis Mevis, residing at 10, rue Bernard Haal, L-1711 Luxembourg,
- Mr Wilhelmus Martinus Lieverse, residing at Hillegom, The Netherlands.
2) The company shall have its registered office in 46, rue du Cimetière, L-1338 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the Notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
TNS OVERSEAS HOLDINGS (EPSILON), une société régie par le droit du Pays de Galle et d’Angleterre et ayant son
siège social à AGB House, West Gate, London, W51UA, Royaume Uni;
ici représentée par Madame Bénédicte Colleaux, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée;
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel fondateur comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et
les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société prend la dénomination de TNS LUXEMBOURG BETA, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
35554
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales de EUR 25,- (vingt-cinq) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants (qui peuvent être associés ou non), choisis par les
associés avec ou sans limitation de la durée de leur mandat. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou
sans cause, par une résolution prise par la majorité des associés. Pour tous actes, dans les limites fixées par son objet
social ou la loi, la Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat,
et ce conformément aux exigences légales, en ce compris notamment les dispositions prescrites par les articles 59, 162
et suivants de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales et celles relatives à l’évaluation et à la libération des
apports en nature.
Art. 12. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de
télécommunication.
Décisions des associés
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 14. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du
scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute
personne à ce déléguée par la gérance.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année avec effet au trente et un décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des
avoirs de la Société ainsi que de toutes ses dettes actives et passives, et sera accompagné d’une annexe contenant le
résumé de tous les engagements et dettes des gérants de la société.
En même temps, la gérance préparera le compte de profits et pertes qui sera soumis ensemble avec le bilan à
l’assemblée générale des associes.
Art. 17. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les
gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
35555
Art. 18. Tout associé peut prendre communication, au siège social de la Société, de l’inventaire, du bilan et du
compte de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la
loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.
Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.
<i>Libération - Apportsi>
TNS OVERSEAS HOLDINGS (EPSILON) LIMITED, seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que chacune des
parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces, de sorte que l’apport susmentionné de EUR 12.500,- est
dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.
Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants:
- M. David W. Parry, résidant au 63, Kestrel Way, Aylesbury, Bucks HP 193 GH, Angleterre,
- M. Louis Mevis, résidant au 10, rue Bernard Haal, L-1711 Luxembourg,
- M. Wilhelmus Martinus Lieverse, résidant à Hillegom, Pays-Bas.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: B. Colleaux, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 43, case 10. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.
J. Elvinger.
(32909/211/297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
ANTILOPE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 15 mai 2000 que:
- Monsieur Jean-Marie Theis démissionne de ses fonctions d’administrateur. Décharge lui est donnée pour l’exercice
de son mandat jusqu’au 31 décembre 1999
- Monsieur Aniel Gallo, réviseur, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, est nommé administrateur en
remplacement de Monsieur Jean-Marie Theis, pour une durée de six ans.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32931/549/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
35556
AENEAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.250.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
Signatures
(32919/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
AENEAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.250.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 10 décembre 1999i>
<i>à 10.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuvei>
- L’assemblée prend acte de la démission de Messieurs Yvan Juchem et Jean Pierson au poste d’administrateur et de
M. Noël Didier au poste de commissaire aux comptes de la société et tient à les remercier pour leur précieuse colla-
boration.
- L’assemblée décide, à l’unanimité, de nommer au poste d’administrateur:
- Monsieur Koen Lozie
Administrateur de Sociétés
demeurant à Luxembourg
- Monsieur Jean Quintus
Administrateur de Société
demeurant à Blaschette
en remplacement de Messieurs Yvan Juchem et Jean Pierson, démissionnaires.
- L’assemblée décide, à l’unanimité, de nommer au poste de commissaire aux comptes:
Monsieur Pierre Schill
demeurant à Abweiler
en remplacement de M. Noël Didier, démissionnaire.
Les mandats de M. Koen Lozie, M. Jean Quintus, administrateurs et de M. Pierre Schill, commissaire aux comptes,
viendront donc à échéance à l’assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2001.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32920/009/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
ASAP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5212 Sandweiler, 7, rue des Champs.
R. C. Luxembourg B 61.333.
—
L’an deux mille, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme dénommée ASAP LUXEMBOURG S.A.,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 61.333, ayant son siège
social à Contern, 4A, rue de l’Etang.
Ladite société constituée par acte du notaire soussigné en date du 2 juillet 1999, publié au Mémorial C, de 1999, page
35784.
L’assemblée est présidée par Monsieur Gindt Patrick, Chauffeur, demeurant à Sandweiler, 7, rue des Champs.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Saddi Jean-Pierre, employé privé, demeurant à Mamer.
Il appelle aux fonctions de scrutatrice Madame Becker-Berthes, sans état, demeurant à Sandweiler, 7, rue des
Champs.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
35557
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions représentant
l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit sans convocation préalable.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du Jouri>
1. Transfert du siège social de la société de son adresse actuel au 7, rue des Champs à L-5212 Sandweiler.
2. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 2 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi à Sandweiler.»
3. Divers.
Ensuite l’assemblée après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré
a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 7, rue des Champs à L-5212
Sandweiler.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des Statuts pour lui
donner la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi à Sandweiler.»
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises à l’unanimité des voix des actionnaires ayant droit de vote.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg aux lieu et date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Signé: P. Gindt, J.-P. Saddi, Berthes-Becker, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 46, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
J. Delvaux.
(32937/208/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
ASAP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5112 Sandweiler, 7, rue des Champs.
R. C. Luxembourg B 61.333.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 mai 2000, actée sous le n° 367/2000
par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32938/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
ANSALDO INTERNATIONAL LTD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 42.947.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 24 mai 2000 que Monsieur
Diego Barontini, avocat, avec adresse professionnelle à Gênes (Italie), 50, Via Pieragostini, a été coopté nouvel adminis-
trateur pour terminer le mandat de l’administrateur démissionnaire Monsieur Francesco Festa.
Décharge pleine et entière à l’administrateur sortant sera accordée lors de la prochaine assemblée générale qui se
prononcera également sur l’élection définitive de Monsieur Diego Barontini.
Luxembourg, le 16 juin 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Par mandat
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32929/535/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
35558
A.J.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 28, rue du Curé.
—
<i>Cession de partsi>
Les soussignés
Thierry Abondance, commerçant, demeurant à L-8381 Kleinbettingen, 18, rue de Belair.
Jorge de Araujo Guedes, employé privé, demeurant à L-7270 Helmsange, 14, rue General Patton.
Alcino de Araujo Guedes, commerçant, demeurant à L-7236 Bereldange, 7, rue de Longuyon.
sont propriétaires chacun de 33, 33 et 34 des parts sur 100, de la S.à r.l. A.J.T., constituée suivant acte reçu par Maître
Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange en date du 16 février 1999.
Les associés, réunis en assemblée générale, consentent à la cession de parts au non-associé, également soussigné
Francisco Verdeja Besada, employé, né le 17 mai 1972 demeurant à L-2262 Luxembourg, 21, rue A. Omlor.
d’après les modalités suivantes:
Thierry Abondance cède à Francisco Verdeja Besada qui accepte 20 parts de la société, à Jorge de Araujo Guedes qui
accepte 7 parts de la société et à Alcino de Araujo Guedes qui accepte 6 parts de la société, au prix de la valeur bilan-
taire.
Le capital de la société est dès lors détenu comme suit:
De Araujo Guedes Jorge……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40 parts
De Araujo Guedes Alcino …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40 parts
Verdeja Besada Francisco …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
20 parts
Les associés réunis en assemblée générale ont pris ensuite à l’unanimité la décision suivante:
1) De Araujo Guedes Alcino est nommé gérant administratif.
2) Verdeja Besada Francisco est nommé gérant technique.
Le présent acte documentant la cession de parts sera signifié par huissier à la société, conformément à l’article 190
de la loi sur les sociétés commerciales.
Le 5 janvier 2000.
T. Abondance J. de Araujo A. de Araujo F. Verdeja Besada
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32921/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
ALENIA MARCONI SYSTEMS FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 66.778.
—
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l’associé unique tenu au siège social, le 15 mai 2000i>
L’associé unique, après lecture de la lettre de démission pour raisons personnelles de M. Gustave Stoffel de sa
fonction de gérant, décide d’accepter sa démission.
L’associé unique le remercie pour l’activité qu’il a déployée dans l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour et lui en
donne pleine et entière décharge.
L’associé unique décide de pourvoir à son remplacement en appelant aux fonctions de gérant:
M. Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg
Son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
<i>Pour ALENIA MARCONI SYSTEMS FINANCE, S.à r.l.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32922/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
BRITISH AND CONTINENTAL UNION LIMITED, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 2.642.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 86, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.
<i>Pour BRITISH AND CONTINENTAL UNION LIMITEDi>
<i>Société Anonyme Holdingi>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(32953/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
35559
ALLIANZ EUROPE FINANCE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1855 Luxemburg, 43, avenue John F. Kennedy.
H. R. Luxemburg B 71.068.
—
Die Bilanz zum 31. Dezember 1999, einregistriert in Luxemburg, am 22. Juni 2000, Band 538, Blatt 8, Feld 12, wurde
am 22. Juni 2000 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für Bemerkung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
André Marc.
(32923/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
ALLIANZ EUROPE FINANCE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1855 Luxemburg, 43, avenue John F. Kennedy.
H. R. Luxemburg B 71.068.
—
Gemäss einem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung ALLIANZ EUROPE FINANCE S.A. vom 23. Mai
2000, haben die Aktionäre das Ergebnis des Geschäftsjahres 1999 genehmigt.
Den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Geschäftsführer, sowie dem Wirtschaftsprüfer wurde Entlastung für die
Ausübung ihrer Tätigkeit für das Geschäftsjahr 1999 erteilt.
Die Generalversammlung bestätigt die Mitglieder des Verwaltungsrates:
- Detlev Bremkamp
Vorstandsmitglied der ALLIANZ Aktiengesellschaft
- Dr. Joachim Faber
Vorstandsmitglieder der ALLIANZ Aktiengesellschaft
- Dr. Helmut Perlet
Vorstandsmitglied der ALLIANZ Aktiengesellschaft
- Horst König
Executive Director der ALLIANZ EUROPE LTD.
für die Dauer eines Jahres bis nach der jährlichen ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2001.
Ebenso wurde die Ernennung der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG Audit Réviseur d’Entreprise als
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für ein Jahr bis nach der jährlichen ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2001
bestätigt.
Für gleichlautenden Auszug
André Marc
Pour copie conforme
André Marc
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 8, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32924/253/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
ARIAS, FABREGA & FABREGA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 42.063.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 537, fol. 99, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signatures
(32934/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
ARIAS, FABREGA & FABREGA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
(anc. AFF. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme).
Registered office: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 42.063.
—
<i>Extract of the minutes of the meeting of the Board of Directors held on 11th May 2000 at 2.30 p.m.i>
The mandate of the directors and Statutory auditor are renewed for one year until the Annual Meeting of the
Shareholders which will be held in 2001.
Certified copy
Signatures
<i>Directorsi>
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32935/560/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
35560
ALLIANZ FINANCE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1855 Luxemburg, 43, avenue John F. Kennedy.
H. R. Luxemburg B 70.790.
—
Die Bilanz zum 31. Dezember 1999, einregistriert in Luxemburg, am 22. Juni 2000, Band 538, Blatt 8, Feld 12, wurde
am 22. Juni 2000 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für Bemerkung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
André Marc.
(32925/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
ALLIANZ FINANCE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1855 Luxemburg, 43, avenue John F. Kennedy.
H. R. Luxemburg B 70.790.
—
Gemäss einem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung ALLIANZ FINANCE S.A. vom 23. Mai 2000, haben
die Aktionäre das Ergebnis des Geschäftsjahres 1999 genehmigt.
Den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Geschäftsführer, sowie dem Wirtschaftsprüfer wurde Entlastung für die
Ausübung ihrer Tätigkeit für das Geschäftsjahr 1999 erteilt.
Die Generalversammlung bestätigt die Mitglieder des Verwaltungsrates:
- Detlev Bremkamp
Vorstandsmitglied der ALLIANZ Aktiengesellschaft
- Dr. Joachim Faber
Vorstandsmitglieder der ALLIANZ Aktiengesellschaft
- Dr. Helmut Perlet
Vorstandsmitglied der ALLIANZ Aktiengesellschaft
- Horst König
Executive Director der ALLIANZ EUROPE LTD.
für die Dauer eines Jahres bis nach der jährlichen ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2001.
Ebenso wurde die Ernennung der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG Audit Réviseur d’Entreprise als
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für ein Jahr bis nach der jährlichen ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2001
bestätigt.
Für gleichlautenden Auszug
André Marc
Pour copie conforme
André Marc
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 8, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32926/253/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
ANTIGONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 39.102.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
Signatures
(32930/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
ARMEL, Société Anonyme.
Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
R. C. Luxembourg B 27.433.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 4, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
H. de Crouy-Chanel
<i>Administrateur-Déléguéi>
(32936/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
35561
ARBECO WARENHANDELSGESELLSCHAFT, G.m.b.H.,
Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2734 Luxemburg, 44, rue de Wiltz.
H. R. Luxemburg B 32.891.
—
AUSZUG
Laut Urkunde, aufgenommen durch Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, am 6. Juni 2000,
einregistriert in Luxemburg, am 9. Juni 2000, Band 124S, Blatt 69, Fach 8, wurden die einhundert (100) Anteile der
Gesellschaft mit beschränkter Haftung ARBECO WARENHANDELSGESELLSCHAFT, G.m.b.H., mit Sitz in L-2734
Luxemburg, 44, rue de Wiltz, wie folgt gezeichnet:
1.- Herr Edgar Peters, Geschäftsmann, wohnhaft in D-54294 Trier, 15, Lessingstrasse, neunundvierzig Anteile …
49
2.- Fräulein Heike Peters, Diplom-Kauffrau, wohnhaft in D-54294 Trier, 15, Lessingstrasse, einundfünfzig
Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
51
Total: einhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Für gleichlautende Auszug, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 20. Juni 2000.
E. Schlesser.
(32932/227/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
ARBECO WARENHANDELSGESELLSCHAFT, G.m.b.H.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2734 Luxembourg, 44, rue de Wiltz.
R. C. Luxembourg B 32.891.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
E. Schlesser.
(32933/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
AUREA FINANCE COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
—
<i>Extrait du procès-verbal d’une réunion de Conseil d’Administration tenue le 27 mai 1994i>
Peuvent engager la société sur leur seule signature sans limitation de montant:
Henri de Crouy-Chanel
Gérard de Ganay
Pour extrait certifié conforme signé:
André Roelants, Président du Conseil
Philippe Haquenne, administrateur
Henri de Crouy-Chanel, administrateur
Denis Dalibot, administrateur
<i>Extrait du procès-verbal d’une réunion de Conseil d’Administration tenue le 6 avril 2000i>
Peuvent engager la société sur leur seule signature sans limitation de montant:
Stéphanie Weisse
Bernard O’Neill
Pour extrait certifié conforme signé:
Marc Hoffmann, Président du Conseil
Pierre-Marie Valenne, administrateur
Henri de Crouy-Chanel, administrateur
Denis Dalibot, administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32940/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
EUROPE OFFERING S.A., Société Anonyme,
(anc. AUBRAC S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.861.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
E. Schlesser.
(32939/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
35562
BALINVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 29.568.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 537, fol. 99, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signatures
(32941/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
BALINVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 29.568.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 8 juin 2000 à 11.00 heuresi>
L’assemblée a ratifié la nomination par le conseil d’Administration du 28 mars 2000 de IMMOLYS S.A., société
anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg au poste d’admi-
nistrateur en remplacement de Mme Louise Jastrow, administrateur décédée. Le nouvel administrateur terminera le
mandat de l’administrateur décédée.
L’assemblée renouvelle pour une période de six ans prenant fin avec l’assemblée de 2006 le mandat des administra-
teurs et au commissaire aux comptes sortants.
Pour copie conforme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32942/560/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
BBL ALTERNATIVE STRATEGIES, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 63.046.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 98, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2000.
BBL ALTERNATIVE STRATEGIES
Signatures
(32945/017/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
BBL ALTERNATIVE STRATEGIES, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 63.046.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 26 avril 2000 à Luxembourgi>
AFFECTATION DU RESULTAT
L’Assemblée décide de reporter les résultats des différents compartiments:
- BBL ALTERNATIVE BALANCED GROWTH: bénéfice de USD 4.455.805,47
- BBL ALTERNATIVE PROTECTED CAPITAL: perte de EUR 151.640,65
<i>Conseil d’Administrationi>
Reconduction du mandat des Administrateurs sortants MM. Guy de Marnix, Bernard Trempont, Bernard Coucke,
Georges Wolff, Gianluigi Monti, Gabriele Odone, Paul Suttor et Pierre Delandmeter.
<i>Réviseuri>
La société ERNST & YOUNG, rue Richard Coudenhove Kalergi, à Luxembourg.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
arrêté au 31 décembre 2000.
Luxembourg, le 26 avril 2000.
BBL ALTERNATIVE STRATEGIES
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 98, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32946/017/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
35563
BALTIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 52.306.
—
In the year two thousand, on the ninth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under the
denomination of BALTIC INVESTMENTS S.A., R.C. B N° 52.306, with its principal office in Luxembourg, organized as a
«société anonyme» pursuant to a deed of the undersigned notary, dated September 12, 1995, published in the Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 599 of November 25, 1995.
The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly by a deed of the undersigned notary, dated
May 11, 2000, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting begins at two thirty p.m., Mr Peter Conroy, Chartered Accountant, residing in London, being in the
chair.
The secretary of the meeting appointed by the Chairman is Mr Christophe Gammal, private employee, residing in
Luxembourg.
The scrutineer elected by the meeting is Miss Michèle Helminger, private employee, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. - That this general meeting has been duly convened by registered mail sent to all shareholders on 17th May 2000.
The copies of the said letters are deposited on the desk of the bureau of the meeting.
II. - The agenda of the meeting comprises the following items:
1. To reduce the share capital of the Company by the repurchase at £ 4.25 per share and cancellation of up to
1,000,000 shares in the capital of the Company offered to the Company pursuant to a Tender Offer dated 17 May 2000.
2. To amend Article 5.2 of the Articles of Incorporation of the Company to reflect the reduction of capital pursuant
to resolution 1.
3. The Board of Directors be, and hereby is, authorised until 8 December 2001 to acquire in the market up to 10%
of the issued share capital (as restated after the capital reduction) in the Company for cancellation. The directors being
authorised to pay such price per share as they determine to be less than the attributable net asset value per share.
III. - That the shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list
set up and certified by the members of the bureau and which, after signature ne varietur by the shareholders present,
the proxyholders of the shareholders represented and the members of the bureau of the meeting, shall remain attached
to this deed together with the proxies to be filed at the same time with the registration authorities.
IV. - That it appears from said attendance list that out of the 5,009,155 shares of a par value of 1.25 Pound Sterling
each, representing the total share capital of 6,261,443.75 Pounds Sterling, 4,082,268 shares are duly represented at this
meeting which consequently is regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda.
After approval of the Chairman’s statement and having verified that it was regularly constituted, the meeting passed,
after deliberation, the following resolutions by 4,082,268 votes in favour, no votes against and no abstentions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting confirms the repurchase of 368,763 shares in the Company offered to the Company pursuant
to a Tender Offer dated 17 May 2000.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting confirms the authorisation granted to the Board of Directors at the General Meeting of 11th
May, 2000 authorising the Board of Directors until 10 November 2001 to acquire in the market up to five hundred
thousand nine hundred and fifteen (500,915) issued and outstanding shares in the Company for cancellation.
The Directors are authorised to pay such price per share as they determine to be less than the attributable net asset
value per share.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at three p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le neuf juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de BALTIC INVESTMENTS S.A., R.C. B n° 52.306, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 septembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, N° 599 du 25 novembre 1995.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 11 mai 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
35564
L’assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Peter Conroy, expert-comptable,
demeurant à Londres.
Le secrétaire de l’assemblée désigné par le Président est Monsieur Christophe Gammal, employé privé, demeurant à
Luxembourg.
La scrutatrice élue par l’assemblée est Mademoiselle Michèle Helminger, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par lettres recommandées adressées aux
actionnaires en date du 17 mai 2000.
Les copies de ces lettres ont été déposées sur le bureau de l’assemblée.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée comporte les points suivants:
1. Décision de réduire le capital social de la Société par rachat au prix de £ 4,25 par action et annulation d’un
maximum de 1.000.000 d’actions de la Société offertes à la Société conformément à une offre du 17 mai 2000.
2. Modification de l’article 5.2 des statuts de la Société afin de refléter la réduction de capital conformément à la
résolution 1.
3. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à acquérir jusqu’au 8 décembre 2001 dans le marché jusqu’à 10
% du capital social émis (tel que refixé après la réduction de capital) de la Société pour annulation. Les administrateurs
sont autorisés à payer tel prix par action qu’ils détermineront qui sera inférieur à la valeur nette comptable par action.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, et qui restera annexée
au présent procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
IV. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 5.009.155 actions d’une valeur nominale de 1,25 livre Sterling
chacune, représentant l’intégralité du capital social de 6.261.443,75 livres Sterling, 4.082.268 actions sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à son ordre du jour.
L’assemblée après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement constituée
a pris, après délibération, les résolutions suivantes par 4.082.268 voix favorables, aucune voix défavorable et aucune
abstention:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale confirme le rachat de 368.763 actions de la Société offertes à la Société conformément à une
offre du 17 mai 2000.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale confirme l’autorisation donnée au Conseil d’Administration lors de l’assemblée générale du 11
mai 2000 d’acquérir jusqu’au 10 novembre 2001 dans le marché jusqu’à cinq cent mille neuf cent quinze (500.915)
actions émises et en circulation du capital social de la Société pour annulation.
Les administrateurs sont autorisés à payer tel prix par action qu’ils détermineront qui sera inférieur à la valeur nette
comptable par action.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à quinze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: P. Conroy, C. Gammal, M. Helminger, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 5CS, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
A. Schwachtgen.
(32943/230/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
BASIC TRADEMARK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 52.374.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 95, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Copie sincère et conforme
BASIC TRADEMARK S.A.
Signature
(32944/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
35565
BIOPARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 75.301.
—
L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BIOPARTNERS S.A., avec
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 mars 2000 en cours
de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Esther de Vries, conseil économique, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Willy El Gammal, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sabine Siweck, employée privée, demeurant à Mersch.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:
<i>Ordre du Jouri>
1. Augmentation du capital à concurrence d’un million de dollars des Etats-Unis (1.000.000,- USD) pour le porter de
son montant actuel de trente-cinq mille dollars des Etats-Unis (35.000,- USD) à un million trente-cinq mille dollars des
Etats-Unis (1.035.000,- USD) par l’émission de cent mille (100.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix
dollars des Etats-Unis (10,- USD) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
2. Souscription et libération des nouvelles actions par apport en espèces d’un montant d’un million de dollars des
Etats-Unis (1.000.000,- USD).
3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil
d’administration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital d’un million de dollars des Etats-Unis (1.000.000,- USD) pour le porter de
son montant actuel de trente-cinq mille dollars des Etats-Unis (35.000,- USD) à un million trente-cinq mille dollars des
Etats-Unis (1.035.000,- USD) par l’émission de cent mille (100.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix
dollars des Etats-Unis (10,- USD) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, l’assemblée décide d’accepter la
souscription des cent mille (100.000) actions nouvelles par DLJMB FUNDING II, Inc., dont le siège social est établi au
277, Park Avenue, New York, NY 10072.
<i>Souscription et libérationi>
Est alors intervenue aux présentes:
DLJMB FUNDING II, Inc., préqualifiée,
ici représentée par Mademoiselle Esther de Vries, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 26 avril 2000,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles,
laquelle société déclare souscrire les cent mille (100.000) actions nouvelles et les avoir libérées entièrement par un
apport en espèces, de sorte que le montant d’un million de dollars des Etats-Unis (1.000.000,- USD) est dès à présent à
la disposition de la société, ce dont preuve a été apportée au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million trente-cinq mille dollars des Etats-Unis (1.035.000,-
USD) représenté par cent trois mille cinq cents (103.500) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis
(10,- USD) chacune.»
35566
Suit la version anglaise:
«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the corporation is fixed at one million thirty-five thousand
United States dollars (1,035,000.- USD) represented by one hundred three thousand five hundred (103,500) shares with
a par value of ten United States dollars (10.- USD) each.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ 510.000,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. de Vries, W. El Gammal, S. Siweck, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 60, case 4. – Reçu 444.028 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 juin 2000.
G. Lecuit.
(32951/220/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
BIOPARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 75.301.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 juin 2000.
G. Lecuit.
(32952/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
CAPRICORN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 24.441.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 86, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.
<i>Pour CAPRICORN HOLDING S.A.i>
<i>Société Anonyme Holdingi>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(32956/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
BELUX CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.394.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2000.
PARIBAS LUXEMBOURG
Signatures
(32950/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
BROVILLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 56.761.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 3, case 4, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.
RABOBANK TRUST COMPANY
LUXEMBOURG S.A.
Signatures
(32954/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
35567
BBL RENTA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 29.732.
—
Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 98, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2000.
BBL RENTA FUND
Signatures
(32948/017/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
BBL RENTA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 29.732.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2000i>
<i>Dividendesi>
L’Assemblée décide que les acomptes sur dividende distribués à partir du 26 avril 2000 constituent les dividendes
pour l’exercice qui s’est clôturé le 31 mars 2000.
Coupon n°
Montant
BBL Renta Fund International Classe 1
35
EUR
15,50
BBL Renta Fund High Yield
11
EUR
13,10
BBL Renta Fund Dollar
11
USD
14,50
BBL Renta Fund Yen
11
JPY
1.200
BBL Renta Fund Belgian Government Euro
8
EUR
87
BBL Renta Fund Canadian Dollar
7
CAD
53
BBL Renta Fund Corporate Euro
6
EUR
67
BBL Renta Fund Australian Dollar
5
AUD
150
BBL Renta Fund Danske Krone
5
DKK
520
BBL Renta Fund Obli-Cash Euro
5
EUR
44
BBL Renta Fund Obli-Cash Multi Rates Euro
5
EUR
44
BBL Renta Fund Obli-Cash USD
4
USD
73
BBL Renta Fund Obli-Cash CHF
4
CHF
29
BBL Renta Fund Obli-Cash GBP
4
GBP
52
BBL Renta Fund Obli-Cash CAD
4
CAD
99
BBL Renta Fund Asian Currencies
4
USD
135
BBL Renta Fund Euro
3
EUR
48
BBL Renta Fund GBP
3
GBP
71
BBL Renta Fund SEK
2
SEK
600
BBL Renta Fund Corporate USD
2
USD
135
BBL Renta Fund GRD
2
GRD
35.000
BBL Renta Fund NOK
1
NOK
270
BBL Renta Fund CZK
1
CZK
3.500
BBL Renta Fund ZAR
1
ZAR
175
et de mettre en paiement un acompte sur dividende de EUR 49,58 pour les compartiments BBL Renta Fund Obli-Fix
Distri 2006, contre remise du coupon n° 4, et BBL Renta Fund Obli-Fix Distri 2005 contre remise du coupon n° 3, à
partir du 31 mars 2000.
Il sera proposé que ces acomptes constitueront le dividende final pour l’exercice qui s’est clôturé le 31 mars 2000.
<i>Conseil d’Administrationi>
Reconduction du mandat des administrateurs sortants, MM. Eugène Muller, Elmar Baert, Michel-F. Cleenewerck de
Crayencour, Philippe Dembour, Odilon de Groote et la Société BBL ASSET MANAGEMENT FRANCE.
<i>Réviseuri>
Reconduction de mandat de la société ERNST & YOUNG, rue Richard Coudenhove Kalergi à Luxembourg.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice,
arrêtés au 31 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2000.
BBL RENTA FUND
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 98, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32949/017/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
35568
S O M M A I R E
SYSTEMS INCUBATOR.COM LUXEMBOURG S.A.
ROSE INVESTMENT HOLDING S.A.
SOLIDE
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE FRIEDERICH
SORTI S.A.
EASY HOLE INVEST S.A.
SONECO S.A.
TNS LUXEMBOURG ALPHA
FANA
FANA
TNS LUXEMBOURG BETA
ANTILOPE HOLDING S.A.
AENEAS HOLDING S.A.
AENEAS HOLDING S.A.
ASAP LUXEMBOURG S.A.
ASAP LUXEMBOURG S.A.
ANSALDO INTERNATIONAL LTD S.A.
A.J.T.
ALENIA MARCONI SYSTEMS FINANCE
BRITISH AND CONTINENTAL UNION LIMITED
ALLIANZ EUROPE FINANCE S.A.
ALLIANZ EUROPE FINANCE S.A.
ARIAS
ARIAS
ALLIANZ FINANCE S.A.
ALLIANZ FINANCE S.A.
ANTIGONE S.A.
ARMEL
ARBECO WARENHANDELSGESELLSCHAFT
ARBECO WARENHANDELSGESELLSCHAFT
AUREA FINANCE COMPANY
EUROPE OFFERING S.A.
BALINVEST S.A.
BALINVEST S.A.
BBL ALTERNATIVE STRATEGIES
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BIOPARTNERS S.A.
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BBL RENTA FUND
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