logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

35329

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 737

7 octobre 2000

S O M M A I R E

émoriaAchor Time Lux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………… page

35366

Allianz IRC, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35366

,

35367

Amboise Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35374

BGA Wood Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35371

Blueberry S.A., Bertrange…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35330

Bric S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35370

Callander Granville Euromanagement Fund S.A., Sivaf, Luxembourg ………………………………………………………………………………………

35368

Clearinvest S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35373

Cleres Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35374

Dentoni International Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

35369

Domino International Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

35332

Elhe Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35374

exatis, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35375

Farid Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35370

Farina European Invest S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35376

Fidelimmo S.A., Dudelange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35335

Fintime S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35337

Harisha Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35371

Hivesta S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35371

Holding de l’Est S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35369

ING International, Sicav, Strassen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35375

Interas S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35369

Investment Company of Luxembourg S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………

35330

Jorano S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35373

Lake Intertrust, Sidav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35376

Leska S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35373

L.I.P., S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35340

Luxol Investissement S.A.H., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35372

Mag Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35374

Malay Investors (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

35367

Marined S.A.H., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35371

Melfleur Investments Luxembourg S.A.H., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………

35372

Menelaus S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35370

Mobilestop.Com Europe, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………

35343

M.P.I. S.A., Multi Properties Immobilières, Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………

35347

Norseman Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35349

P.B. & T. Automation S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35352

Prestacom, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35357

Pushka Real Estate S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35368

S.C.I.T.E.F. Lux S.A., Livange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35355

SHC Hamburg, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35359

Sobelux S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35370

Société Anonyme des Chaux de Contern, Contern ……………………………………………………………………………………………………………………………

35368

Three Arrows S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35367

Uchimata S.A.H., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35367

Usco Industrial Group S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

35372

Verigest S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35363

Waterton Lakes Project S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

35372

INVESTMENT COMPANY OF LUXEMBOURG, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.626.

Le  bilan  et  l’annexe  au  31  décembre  1999,  ainsi  que  les  autres  documents  et  informations  qui  s’y  rapportent,

enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 6, ont été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

(32872/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

BLUEBERRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

STATUTS

L’an deux mille, le huit juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Nicolas Detourbet, employé privé, demeurant à Luxembourg,
2.- et Madame Sandra Vommaro, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit :

Titre I

er

. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BLUEBERRY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque  des  événements  extraordinaires,  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la location et la gestion de biens immobiliers ainsi que la participation

dans des sociétés civiles immobilières.

La  société  pourra,  en  outre,  faire  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  industrielles  ou  commerciales  se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000), représenté par mille actions

(1.000) de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art.  7. Le  conseil  d’administration  choisit  parmi  ses  membres  un  président,  il  se  réunit  sur  la  convocation  du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

35330

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de l’un des deux adminis-

trateurs  et  de  l’administrateur-délégué,  soit  par  la  seule  signature  de  l’administrateur-délégué,  sans  préjudice  des
décisions à prendre quant à la signature sociale, en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mil un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art.  15. L’excédent  favorable  du  bilan,  défalcation  faite  des  charges  sociales  et  des  amortissements,  forme  le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit :
1.- Monsieur Jean Nicolas Detourbet, prédit, neuf cents actions …………………………………………………………………

900 actions

2.- et Madame Sandra Vommaro, prédite, cent actions ……………………………………………………………………………………

100 actions

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires aux comptes à un:
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:

35331

a) Monsieur Jean Nicolas Detourbet, prédit,
b) Madame Sandra Vommaro, prédite, et
c) Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2006.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué, Monsieur Jean Nicolas Detourbet, prédit.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. N. Detourbet, S. Vommaro, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juin 2000, vol. 860, fol. 40, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 20 juin 2000.

N. Muller.

(32880/224/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

DOMINO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

STATUTS

L’an deux mille, le huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1)  REPARADE  NOMINEES  N.V.,  une  société  établie  et  ayant  son  siège  à  Caracasbaai  Weg  199,  P.O.  Box  6050,

Curaçao (Antilles Néerlandaises),

2) ESTOURNEL NOMINEES N.V., une société établie et ayant son siège social à Caracasbaai Weg 199, P.O. Box

6050, Curaçao (Antilles Néerlandaises),

toutes les deux ici représentées par Monsieur Bart Zech, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 29 mai 2000.
Lesquelles  procurations  après  signature  ne  varietur  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentaire  demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles  comparantes,  par  leur  mandataire  ont  arrêté  ainsi  qu’il  suit  les  statuts  d’une  société  anonyme  holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art.  1

er

Il  est  formé  une  société  anonyme  holding  sous  la  dénomination  de  DOMINO  INTERNATIONAL

HOLDING S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La  durée  de  la  Société  est  illimitée.  La  Société  pourra  être  dissoute  à  tout  moment  par  décision  de  l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La  Société  n’aura  pas  d’activité  industrielle  propre  et  ne  maintiendra  aucun  établissement  commercial  ouvert  au

public.

35332

En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros (EUR) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent (100,-) Euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à deux cent cinquante mille (250.000,-) Euros (EUR) divisé en deux mille

cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou  par  tranches  périodiques,  sous  réserve  de  la  confirmation  de  cette  autorisation  par  une  assemblée  générale  des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 8 juin 2000 au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en
vue  de  la  souscription;  le  Conseil  d’Administration  décidera  l’émission  des  actions  représentant  cette  augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le  Conseil  est  également  autorisé  et  chargé  de  fixer  les  conditions  de  toute  souscription  ou  décidera  l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre  du  capital  autorisé,  l’article  trois  des  statuts  se  trouvera  modifié  de  manière  à  correspondre  à  l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés  commerciales,  le  Conseil  d’Administration  de  la  Société  est  autorisé  à  suspendre  ou  à  limiter  le  droit  de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont toutes nominatives.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juillet à neuf heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

35333

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et celle du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) REPARADE NOMINEES N.V., préqualifiée, trois cent neuf actions ………………………………………………………………………… 309
2) ESTOURNEL NOMINEES N.V, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

Euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Constitutive

Et  à  l’instant  les  comparantes  préqualifiées,  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  se  sont  constituées  en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Roeland P. Pels, maître en droit, demeurant au 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg,
b) Madame Anne Compère, employée privée, demeurant au 208, rue des Mélèzes, B-6700 Arlon (Belgique),
c) Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
GALINA INC., une société ayant son siège social au Lake Building, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs
pour engager valablement la Société par sa seule signature.

6) Le siège de la Société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: B. Zech, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 5CS, fol. 71, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.

A. Schwachtgen.

(32886/230/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

35334

FIDELIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3467 Dudelange, 30, rue A. Fleming.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société anonyme, établie à L-4174 Esch-sur-Alzette, 27, rue Mathias Koener, sous la dénomination de AETOS

IMMOBILIERE S.A., constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date
du  28  août  1995,  publié  au  Mémorial,  Recueil,  des  Sociétés  et  Associations,  numéro  570,  du  8  novembre  1995;  et
modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 février 1997, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 292, du 12 juin 1997, ici représentée par:

a) Madame Lydie Godard, sans état, demeurant à Ancenis/France; et
b) Madame Sylvaine Vedovelli, employée privée, demeurant à Schifflange;
agissant  comme  administrateurs  de  la  prédite  société,  fonction  à  laquelle  elles  ont  été  nommées,  Madame  Lydie

Godard, prédite, par décision de l’assemblée générale extraordinaire, prise à la suite de l’acte constitutif prédit du 28
août 1995 et Madame Sylvaine Vedovelli, prédite, à la suite de l’assemblée générale extraordinaire du 13 mars 1997,
publié au Mémorial, Recueil, des Sociétés et Associations, numéro 167 du 20 mars 1998 et ayant tous pouvoirs à l’effet
des présentes, en vertu de l’article 6 in fine des statuts, la prédite société étant valablement engagée en toutes circon-
stances par les signatures conjointes de deux administrateurs, Madame Lydie Godard, non présente, ici représentée par
Madame Sylvaine Vedovelli, prédite, en vertu du procès-verbal du conseil d’administration en date du 15 mai 2000.

Lequel procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé.

2.- La société anonyme holding, établie à Béreldange, sous la dénomination de MARTIS HOLDING S.A., avec siège

social à L-7233 Béreldange, 40, Cité G.-D. Jean, constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de
résidence à Pétange, en date du 28 août 1995, publié au Mémorial, Recueil, des Sociétés et Associations, numéro 571,
du 9 novembre 1995, ici représentée par:

a) Madame Lydie Godard, sans état, demeurant à Ancenis/France; et
b) Madame Sylvaine Vedovelli, employée privée, demeurant à Schifflange;
agissant  comme  administrateurs  de  la  prédite  société,  fonction  à  laquelle  elles  ont  été  nommées,  Madame  Lydie

Godard, prédite, par décision de l’assemblée générale extraordinaire, prise à la suite de l’acte constitutif prédit du 28
août 1995 et Madame Sylvaine Vedovelli, prédite, à la suite de l’assemblée générale extraordinaire du 13 mars 1997,
publié au Mémorial, Recueil, des Sociétés et Associations, numéro 171 du 23 mars 1998 et ayant tous pouvoirs à l’effet
des présentes, en vertu de l’article 6 in fine des statuts, la prédite société étant valablement engagée en toutes circon-
stances par les signatures conjointes de deux administrateurs; Madame Lydie Godard, non présente, ici représentée par
Madame Sylvaine Vedovelli, prédite, en vertu du procès-verbal du conseil d’administration en date du 15 mai 2000.

Lequel procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé.

Lesquelles comparantes, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de FIDELIMMO S.A.

Le siège social est établi à Dudelange.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la promotion immobilière et l’exploitation d’une agence immobilière.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La  société  peut  accomplir  toutes  opérations  généralement  quelconques,  commerciales,  industrielles,  financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art.  3. Le  capital  social  est  fixé  à  un  million  deux  cent  cinquante  mille  francs  (1.250.000,-),  divisé  en  cent  (100)

actions, de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en

proportion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement  des  statuts.  La  constatation  d’une  telle  augmentation  ou  diminution  du  capital  peut  être  confiée  par
l’assemblée générale au conseil d’administration.

35335

L’assemblée  générale  appelée  à  délibérer  soit  sur  l’augmentation  de  capital  soit  sur  l’autorisation  d’augmenter  le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de  souscription  préférentiel  des  actionnaires  existants  ou  autoriser  le  conseil  à  faire,  sous  les  conditions  définies  à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire  aux  comptes,  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement;  dans  ce  cas  l’assemblée  générale,  lors  de  sa  première
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs, peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à

un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à 10 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations par le conseil d’administration et pour la première fois
en l’an deux mille un.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit  en  effectuer  le  dépôt  cinq  jours  avant  la  date  fixée  pour  la  réunion,  tout  actionnaire  aura  le  droit  de  voter  en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

L’assemblée générale peut seule décider de rémunérer les administrateurs.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société anonyme AETOS IMMOBILIERE S.A., prédite, cinq actions………………………………………………………

5 actions

2.- La prédite société anonyme holding, dénommée MARTIS HOLDING S.A., quatre-vingt-quinze 

actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   95 actions

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

35336

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés Administrateurs:
1) Madame Josiane Groche, employée privée, demeurant à L-3467 Dudelange, 30, rue Alexandre Fleming;
2) Madame Sylvaine Vedovelli, prédite;
3) Madame Antoinette Hoscheit, rentière, demeurant à Dudelange.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2006.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

A l’instant les administrateurs se sont réunis en conseil d’administration et ont nommé à l’unanimité des voix comme

administrateur-délégué, Madame Josiane Groche, prédite.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2006.
2.- La société se trouve valablement engagée on toutes circonstances, soit par la seule signature de l’administrateur-

déléguée, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs.

3.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes Madame Manuela Pulcinelli, employée privée, demeurant à L-4411 Soleuvre, 9,

rue Daennebesch.

Son mandant prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2006.
4.- L’adresse du siège social de la société est fixé à L-3467 Dudelange, 30, rue Alexandre Fleming.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Vedovelli, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2000, vol. 860, fol. 23, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 19 juin 2000.

N. Muller.

(32888/224/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

FINTIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-Rue.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-six mai.
Par-devant  Maître  Blanche  Moutrier,  notaire  de  résidence  à  Esch-sur-Alzette  (Luxembourg),  agissant  en  rempla-

cement de son collègue dûment empêché Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de
Luxembourg), ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1.- HIMLEY HOLDINGS CORP, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social à

Vanterpool  Plaza,  2n  Floor,  Wickhams  Cay  1,  P.O.  Box  873  Road  Town,  Tortola,  ici  représentée  par  Monsieur  Joë
Lemmer,  juriste,  demeurant  à  L1661  Luxembourg,  31,  Grand-Rue,  en  vertu  d’une  procuration  lui  délivrée  le  19
novembre 1999.

2.- Monsieur Joë Lemmer, prénommé, agissant en son nom personnel.
Une photocopie certifiée conforme de la prédite procuration a été annexée à un acte reçu par le notaire soussigné le

19 janvier 2000, numéro 4586 de son répertoire, avec lequel elle a été enregistrée.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme luxembourgeoise qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art.  1

er

Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées une société anonyme, dénommée FINTIME S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se  sont  produits  ou  seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances  anormales,  sans  que  toutefois  cette  mesure  puisse  avoir  d’effet  sur  la  nationalité  de  la  société,  laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière

35337

et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières. La société pourra effectuer toutes opéra-
tions  généralement  quelconques,  industrielles,  commerciales,  financières,  mobilières  ou  immobilières  pouvant  se
rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310)

actions de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux millions quatre cent quatre-vingt mille

Euros (EUR 2.480.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte au

Mémorial C, et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé
qui d’ici-là n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue; cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à
ces fins.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  qui  rentrent  dans  l’objet  social,  et  tout  ce  qui  n’est  pas  réservé  à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion journalière, à

un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions  spéciales  attachées  à  ces  délégations.  Lorsque  la  délégation  est  faite  à  un  membre  du  conseil,  l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Exceptionnellement,  la  ou  les  premières  personnes  auxquelles  sera  déléguée  la  gestion  journalière  de  la  société

pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Pour l’acquisition, la vente, et en général la disposition de sociétés non cotées en bourse, de même que pour l’acqui-

sition, la vente, la location et la constitution de droits réels immobiliers, les décisions seront prises à l’unanimité des voix
des administrateurs.

Art.  8. Les  actions  judiciaires,  tant  en  demandant  qu’en  défendant,  seront  suivies  au  nom  de  la  société  par  un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

35338

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- HIMLEY HOLDINGS CORP., prédésignée, trois cent neuf actions ………………………………………………………………………… 309
2.- Monsieur Joë Lemmer, prénommé, une action………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Le comparant sub. 1) est désigné fondateur; le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  déclare  avoir  vérifié  l’existence  des  conditions  énumérées  à  l’article  26  de  la  loi  sur  les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-trois mille francs

luxembourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million deux cent cinquante

mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-)

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-Rue.
2.- Madame Raffaella Forni, comptable, demeurant à Ispra, via Lupo, 10.
3.- Monsieur Eric Jungblut, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-Rue.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire la société FIDUCIAIRE RESOURCE, L-2330 Luxembourg, 140, boulevard

de la Pétrusse.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-Rue.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, des jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: J. Lemmer, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2000, vol. 851, fol. 2, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 juin 2000.

J.-J. Wagner.

(32889/239/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

35339

L.I.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

STATUTES

In the year two thousand, on the tenth of May.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

GREYSQUARE HOLDINGS LIMITED, with registered office at 4th Floor Dollard House, Wellington Quay, Dublin 2

(Ireland), here represented by Mr Maarten van de Vaart, economic counsel, residing in Steinsel, by virtue of a proxy
given on May 5th, 2000.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one-member companies.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name L.I.P., S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at thirteen thousand Euros (13,000.- EUR) represented by five

hundred  twenty  (520)  shares  of  twenty-five  Euros  (25.-  EUR)  each,  all  subscribed  by  GREYSQUARE  HOLDINGS
LIMITED, with registered office at 4th Floor Dollard House, Wellington Quay, Dublin 2 (Ireland).

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of thirteen thousand Euros (13,000.- EUR) is at the

disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Art.  7. The  capital  may  be  changed  at  any  time  by  a  decision  of  the  single  shareholder  or  by  decision  of  the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art.  11. The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  insolvency  or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

35340

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 2000.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art.  17. The  gross  profits  of  the  Company  stated  in  the  annual  accounts,  after  deduction  of  general  expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the capital is evaluated at 524,419.- LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 70,000.- LUF.

<i>Resolutions of the Sole Shareholder

1) The Company will be administered by the following manager:
- MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., with registered office at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
The Company will be bound in all circumstances by its sole signature.
2) The address of the corporation is fixed at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, stales herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

GREYSQUARE HOLDINGS LIMITED, dont le siège social est établi à 4th Floor Dollard House, Wellington Quay,

Dublin 2 (Irlande), ici représentée par Monsieur Maarten van de Vaart, managing director, demeurant à Steinsel, en vertu
d’une procuration datée du 5 mai 2000.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle  comparante,  ès  qualités  qu’elle  agit,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  acte  d’une  société  à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

l est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

35341

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de biens immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination L.I.P., S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille Euros (13.000,- EUR) représenté par cinq cent vingt (520) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées par GREYS-
QUARE HOLDINGS LIMITED, dont le siège social est établi à 4th Floor Dollard House, Wellington Quay, Dublin 2
(Irlande).

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de treize

mille  Euros  (13.000,-  EUR)  est  à  la  disposition  de  la  Société,  ce  qui  a  été  prouvé  au  notaire  instrumentant,  qui  le
reconnaît expressément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associes.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans  les  rapports  avec  les  tiers,  le(s)  gérant(s)  aura(ont)  tous  pouvoirs  pour  agir  au  nom  de  la  Société  et  pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et qui se terminera le 31 décembre 2000.

35342

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art.  18. Au  moment  de  la  dissolution  de  la  Société,  la  liquidation  sera  assurée  par  un  ou  plusieurs  liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 524.419,- LUF.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 70.000,- LUF.

<i>Décisions de l’Associé Unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
- MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social est établi à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine

Jans.

La Société sera engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
2) L’adresse de la Société est fixé à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. van de Vaart, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 124S, fol. 30, case 11. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 juin 2000.

G. Lecuit.

(32894/220/238)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

MOBILESTOP.COM EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2128 Luxembourg, 12, rue Marie-Adelaïde.

STATUTES

In the year two thousand, on the second of June.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Appeared:

MOBILESTOP.COM Inc., having its registered office at 1997 NW 87 AVE Miami FL 33172, here represented by Mr

Anthony Braesch, private employee, residing at 99, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg,

by virtue of a proxy given on May 26, 2000.
The  said  proxy,  signed  ne  varietur  by  the  proxyholder  of  the  person  appearing  and  the  undersigned  notary,  will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity  (hereafter  the  «Company»),  and  in  particular  by  the  law  of  August  10th,  1915  on  commercial  companies  as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The object of the Company is the holding of European operational companies, of participations, in any form

whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, the control, the management, as well as the development of
these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate  in  the  establishment,  development  and  control  of  any  companies  or  enterprises  and  render  them  any
assistance.

35343

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of it purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name MOBILESTOP.COM EUROPE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares of twenty five Euros (EUR 25.-) each.

Art.  7. The  capital  may  be  changed  at  any  time  by  a  decision  of  the  single  shareholder  or  by  a  decision  of  the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art.  11. The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  insolvency  or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty first of December of each

year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art.  17. The  gross  profits  of  the  Company  stated  in  the  annual  accounts,  after  deduction  of  general  expenses,

amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profit of the
Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s share
capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

35344

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provisions

1. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the

thirty first of December 2000.

2. The first annual meeting of the shareholders shall be held in 2001.

<i>Subscription, Payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by MOBILESTOP.COM Inc., prenamed,
All the five hundred (500) shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred

Euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.

<i>Estimate, Costs

For  the  purposes  of  the  registration,  the  capital  is  valued  at  five  hundred  thousand  (LUF  500,000.-)  Luxembourg

Francs.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately fifty thousand (LUF 50000.-) Luxembourg Francs.

<i>Resolutions of the Shareholders

1) The Company will be administered by the following manager:
Mr Per Fredrik Hagermark, Company Manager, residing at 13, rue Marie-Adelaïde, L-2128 Luxembourg.
The duration of his mandate is unlimited. The Company will be bound by his sole signature.
2) The address of the Company is fixed at 13, rue Marie-Adelaïde, L-2128 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le deux juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MOBILESTOP.COM Inc., avec siège social à 1997 NW 87 AVE Miami FL 33172,
ici représentés par M. Anthony Braesch, employé privé, demeurant 99, rue des Maraîchers L-2124 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 26 mai 2000.
Laquelle procuration restera après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel  comparant,  représenté  comme  indiqué  ci-dessus,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  acte  d’une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés opérationnelles européennes, de parti-

cipations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  d’autres  entreprises  luxembourgeoises  ou  étrangères,  ainsi  que  le
contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination MOBILESTOP.COM EUROPE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

35345

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectes.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art.  18. Au  moment  de  la  dissolution  de  la  Société,  la  liquidation  sera  assurée  par  un  ou  plusieurs  liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi. 

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription, Libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par MOBILESTOP.COM Inc., préqualifié,
Les cinq cents (500) parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instru-
mentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Estimation, Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent mille (LUF 500.000,-) francs luxembourgeois.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 50.000,-).

35346

<i>Décision des Associés

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
M. Per Fredrik Hagermark, Company Manager, demeurant à 13, rue Marie-Adelaïde, L-2128 Luxembourg.
La durée de son mandat est illimitée.
La Société est Valablement engagée par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée à 13, rue Marie-Adelaïde, L-2128 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

(Signé): A. Braesch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 5CS, fol. 66, case 7. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.

J. Elvinger.

(32896/211/242)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

M.P.I. S.A., MULTI PROPERTIES IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an deux mille, le sept juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois ARCOM S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de

la Gare, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 octobre 1999, numéro 1414 de son
répertoire, publié au Mémorial Recueil C, des Sociétés et associations, ici représentée par la société de droit irlandais
NORTHCOURT LIMITED, avec siège social au 48, Fitzwilliam Square, Dublin 2, constituée et inscrite au registre des
sociétés de Dublin (Irlande) en date du 20 avril 1998, numéro 284250,

elle-même représentée par Monsieur Jesse Hester, administrateur de société, demeurant à Farin House, la Peigneurie,

Sark GY9 OSB (Channel Islands);

la  société  de  droit  irlandais  NORTHCOURT  LIMITED,  agissant  en  sa  qualité  d’administrateur-délégué,  fonction  à

laquelle elle a été nommée aux termes d’une réunion du Conseil d’Administration tenue à la suite du prédit acte consti-
tutif du 11 octobre 1999, ayant tous les pouvoirs à l’effet des présentes, la société étant valablement engagée par la
signature d’un administrateur, Monsieur Jesse Hester, non présent, ici représentée par Monsieur René Arama, adminis-
trateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, Avenue de la Gare, en vertu d’une procuration sous seing
privé, donné à Dublin, le 18 juin 1999.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

2.- La prédite société de droit irlandais NORTHCOURT LIMITED, en nom personnel, représentée comme indiqué

ci-dessus.

Lesquelles  comparantes  ont  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  l’acte  constitutif  d’une  société  anonyme

qu’elles déclarent constituer entre elles et qu’elles ont arrêté comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MULTI PROPRIETES IMMOBILIERES S.A. en

abrégé M.P.I. S.A..

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires,  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition d’immeubles de rapport.
La  société  pourra,  en  outre,  faire  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  industrielles  ou  commerciales  se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

35347

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), représenté par cent actions (100) de cinq

mille Euros (EUR 5.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En  cas  de  vacance  d’une  place  d’administrateur  pour  quelque  cause  que  ce  soit,  les  administrateurs  restants

désigneront  un  remplaçant  temporaire.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale  procédera  à  l’élection  définitive  lors  de  la
première réunion suivante.

Art.  7. Le  conseil  d’administration  choisit  parmi  ses  membres  un  président,  il  se  réunit  sur  la  convocation  du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le deux du mois de juin à 10 heures du matin au siège social et pour la première
fois en l’an deux mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art.  15. L’excédent  favorable  du  bilan,  défalcation  faite  des  charges  sociales  et  des  amortissements,  forme  le

bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière
reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

35348

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- la prédite société anonyme dénommée ARCOM S.A., cinquante actions …………………………………………………

50 actions

2.- la prédite société dénommée NORTHCOURT LIMITED S.A., cinquante actions …………………………………

50 actions

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Toutes ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme de cinq cent mille Euros (Euros 500.000,-)

se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) la société anonyme dénommée ARCOM S.A., représentée comme indiquée ci-dessus;
b) la prédite société de droit irlandais NORTHCOURT LIMITED, représentée comme indiqué ci-dessus;
c) Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2006.
3.-  Conformément  à  l’article  60  de  la  loi  sur  les  sociétés  commerciales,  l’assemblée  décide  de  nommer  comme 

administrateur-délégué  de  la  prédite  société,  la  prédite  société  de  droit  irlandais  NORTHCOURT  LIMITED,  repré-
sentée comme indiqué ci-dessus.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2006.
4.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme FIDUCIAIRE PREMIUM S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2006.
5.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connu de Nous, notaire, par ses nom, prénom, état et demeure,

il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Arama, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juin 2000, vol. 860, fol. 39, case 6. – Reçu 201.700 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 19 juin 2000.

N. Muller.

(32897/224/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

NORSEMAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-quatre mai.
Par-devant  Maître  Blanche  Moutrier,  notaire  de  résidence  à  Esch-sur-Alzette  (Luxembourg),  agissant  en  rempla-

cement de son collègue dûment empêché Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de
Luxembourg), ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1.- LM CONSULTING COMPANY S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à R.G.

Hodge Plaza, 2nd Floor, Upper Main Street, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin lslands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg, en sa qualité de «director» de ladite société.

2.- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., une société ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella
Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.

Lesquels comparants, agissant comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de NORSEMAN HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

35349

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante et un mille Euros (EUR 41.000,-), divisé en quatre cent dix (410) actions

de cent Euros (100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), par la

création et l’émission d’actions nouvelles de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être  renouvelée  par  une  assemblée  générale  des  actionnaires  quant  aux  actions  du  capital  autorisé  qui  d’ici  là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de  cet  article  se  trouvera  modifié  de  manière  à  correspondre  à  l’augmentation  intervenue;  cette  modification  sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement. Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

35350

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d’Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1) LM CONSULTING COMPANY S.A., prédésignée, quatre cent six actions …………………………………………………………… 406
2) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., prédésignée, 

quatre actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 4

Total: quatre cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 410
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de quarante

et un mille Euros (EUR 41.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million six cent cinquante-

trois mille neuf cent trente-six francs luxembourgeois (LUF 1.653.936,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Deuxième résolution Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S  HOLDINGS  L.L.C.,  Silverside  Carr  Executive  Center,  Suite  100,  501  Silverside  Road,  Wilmington,  DE

19809.

35351

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005. 

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 2000, vol. 849, fol. 92, case 8. – Reçu 16.539 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 juin 2000.

J.-J. Wagner.

(32898/239/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

P. B. &amp; T. AUTOMATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le neuf juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1)  P.F.  INVESTISSEMENTS S.A.,  société  de  droit  luxembourgeois  ayant  son  siège  social  à  L-2449  Luxembourg,  3,

boulevard Royal.

2) B.T.P. FINANZIARIA SpA, société de droit italien, avec siège social à Casalecchio Di Reno (Bologne), 23, rue Calza-

vecchio.

3) Monsieur Luciano Passoni, entrepreneur, demeurant à Castelnuovo Rangone (Modena), 30, rue Pirandello.
Les trois comparants, ici représentés par Monsieur Ricardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg, en

vertu de trois procurations avec pouvoir de substitution délivrées le 7 juin 2000 à Modène respectivement Luxembourg.

Lesquelles  procurations,  après  avoir  été  signées  ne  variateur  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentaire  d’arrêter  ainsi  qu’il  suit  les  statuts  d’une  société  qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de P. B. &amp; T. AUTOMATION S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations sans
avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tout concours, prêts, avances ou garanties à toute autre
société dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patri-
monial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations
de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à cent quarante-quatre mille cinq cent quarante Euros (144.540,- EUR), représenté

par  quatorze  mille  quatre  cent  cinquante-quatre  (14.454)  actions  d’une  valeur  nominale  de  dix  Euros  (10,-  EUR)
chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions d’Euros (5.000.000,- EUR), représenté par cinq cent mille (500.000) actions

d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises 

35352

avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois d’avril à 11.30 heures
et pour la première fois en l’an deux mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  lors  d’une  assemblée  des  actionnaires,  et  s’ils  déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société, désignés comme «administrateurs de catégorie A» et «administrateurs de
catégorie B.»

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art.  8. Le  conseil  d’administration  peut  choisir  en  son  sein  un  président  et  peut  également  choisir  parmi  ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

de chaque catégorie est présente ou représentée a la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises a la
majorité des voix des administrateurs de chaque catégorie présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature conjointe d’un administrateur du groupe A et d’un administrateur

du groupe B ou la seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin  d’être  actionnaires.  L’assemblée  générale  des  actionnaires  désignera  les  commissaires  aux  comptes  et  déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

35353

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mille neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit les actions et les ont libéré intégralement de la manière suivante:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

EUR

EUR

1) P.F. INVESTISSEMENTS S.A., prénommée…………………………………………

60.700,-

35.209,-

6.070

2), B.T.P. FINANZIARIA SpA, prénommée ……………………………………………

73.740,-

42.773,-

7.374

3) M. L. Passoni, prénommé ………………………………………………………………………

 10.100,-

 5.858,-

 1.010

Total: ………………………………………………………………………………………………………………

144.540,-

83.840,-

14.454

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de quatre-vingt-trois mille

huit cent quarante Euros (83.840,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mille

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation, Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à 5.830.729,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 110.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les  personnes  ci-avant  désignées,  représentant  l’intégralité  du  capital  souscrit  et  se  considérant  comme  dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:

<i>Administrateur de catégorie «A»:

- Monsieur Marco Tarozzi, entrepreneur, demeurant à Serramazzoni (Modena), rue casa Sante, n° 729.
- Monsieur Claudio Forlani, entrepreneur, demeurant à Castellarano, rue Manzoni 16.

<i>Administrateurs de catégorie «B»:

- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Madame Annick Flamme, employée privée, demeurant à Eischen.
- Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

4. L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin lors de

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille six.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. Moraldi, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 juin 2000, vol. 463, fol. 68, case 1. – Reçu 58.307 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour  copie  conforme,  délivrée  à  la  demande  de  la  prédite  société,  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 20 juin 2000.

A. Lentz.

(32899/221/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

35354

S.C.I.T.E.F. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange.

STATUTS

L’an deux mille, le huit juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - La société de droit de Gibraltar dénommée PALM CREST LIMITED, avec siège social à Gibraltar,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 3 mai 2000 et inscrite au registre du commerce n° 74.785,
représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de manda-

taire de:

a) Monsieur Leslie Martin Philip Bruzon, demeurant à Gibraltar; et
b) Madame Hazel Valarino, demeurant à Gibraltar;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 3 mai 2000,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 2 juin 2000,
dont  une  copie,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  tous  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2. - La société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social au 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 001957,

représentée  par  Monsieur  Jean-Marie  Detourbet,  manager,  demeurant  à  Luxembourg,  agissant  en  sa  qualité  de

mandataire de:

- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue; et
- Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Alofi le 18 juin 1997,
dont  une  copie,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  tous  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit

Titre Ier. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de S.C.I.T.E.F. LUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Livange.
Lorsque  des  événements  extraordinaires,  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits ou marchandises, plus précisément dans le commerce international de transport et d’exploi-
tation forestière.

La  société  pourra,  en  outre,  faire  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  industrielles  ou  commerciales  se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II.Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

35355

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En  cas  de  vacance  d’une  place  d’administrateur  pour  quelque  cause  que  ce  soit,  les  administrateurs  restants

désigneront  un  remplaçant  temporaire.  Dans  ce  cas  l’assemblée  générale  procédera  à  l’élection  définitive  lors  de  la
première réunion suivante.

Art.  7. Le  conseil  d’administration  choisit  parmi  ses  membres  un  président,  il  se  réunit  sur  la  convocation  du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée on toutes circonstances soit par les signatures conjointes d’un administrateur et de

l’administrateur-délégué, soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale, en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art.  15. L’excédent  favorable  du  bilan,  défalcation  faite  des  charges  sociales  et  des  amortissements,  forme  le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit :
1. - la prédite société de droit de Gibraltar dénommée PALM CREST LIMITED, six cent cinquante

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

650 actions

2. - la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, trois cent

cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  350 actions

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

35356

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-
LUF).

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2. - Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) Mademoiselle Mbiya Kankolongo, administrateur de société, demeurant à Limeil/Brevannes (France),
b) Monsieur André Lezy, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
c) et la prédite société de droit de Gibraltar dénommée PALM CREST LIMITED, représentée comme indiquée ci-

dessus.

3. - Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. - Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2006.

5. - Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre d’Affaires «le 2000».

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué, Mademoiselle Mbiya Kankolongo, prédite.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: B. Siret, J.-M. Detourbet, M. Kankolongo, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juin 2000, vol. 860, fol. 40, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 20 juin 2000.

N. Muller.

(32901/224/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

PRESTACOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 247, route de Longwy.

STATUTS

L’an deux mille, le neuf mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Michel Tatinclaux, directeur de société, demeurant à F-59400 Cambrai, 78, rue de Tourcoing.
2. Madame Magalie Catteaux, administrateur de société, demeurant à F-59144 Jenlain, 5, Résidence les Aunelles.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées, et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de PRESTACOM, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet des prestations de service et de courtage dans le commerce de véhicules terrestres

à moteurs neufs ou d’occasion tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

35357

Titre II.Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000.- LUF), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000.- LUF) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Michel Tatinclaux, prénommé, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………

50

2. Madame Magalie Catteaux, prénommée, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………

  50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art.  9. Les  parts  sociales  sont  indivisibles  à  l’égard  de  la  société  qui  ne  reconnaît  qu’un  seul  propriétaire  pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art.  17. Les  décisions  collectives  ne  sont  valablement  prises  que  pour  autant  qu’elles  ont  été  adoptées  par  des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV.Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
Art.  19. Chaque  année,  au  31  décembre,  les  comptes  sont  arrêtés  et  le  ou  les  gérants  dressent  un  inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxem-
bourgeois (30.000,- LUF).

35358

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et  aussitôt  les  associés,  représentant  l’intégralité  du  capital  et  se  considérant  comme  dûment  convoqués,  se  sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1941 Luxembourg, 247, route de Longwy.
2. L’assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Michel Tatinclaux, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Tatinclaux, M. Catteaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 62, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 juin 2000.

G. Lecuit.

(32900/220/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

SHC HAMBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

STATUTES

In the year two thousand, on the nineteenth of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

SHC ST. ERMINS (DELAWARE) LLC, having its registered office at 1013, Centre Road, Wilmington Delaware,
here represented by Mr Anthony Braesch, private employee, residing at 99, rue des Maraîchers L-2124 Luxembourg,

by virtue of one proxy given under private seal.

The  said  proxy,  signed  ne  varietur  by  the  proxyholder  of  the  person  appearing  and  the  undersigned  notary,  will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity  (hereafter  the  «Company»),  and  in  particular  by  the  law  of  August  10th,  1915  on  commercial  companies  as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate  in  the  establishment,  development  and  control  of  any  companies  or  enterprises  and  render  them  any
assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of it purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name SHC HAMBURG, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

Art.  7. The  capital  may  be  changed  at  any  time  by  a  decision  of  the  single  shareholder  or  by  a  decision  of  the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

35359

Art.  11. The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  insolvency  or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art.  17. The  gross  profits  of  the  Company  stated  in  the  annual  accounts,  after  deduction  of  general  expenses,

amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profit of the
Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s share
capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provisions

1. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the

thirty first of December 2000.

2. The first annual meeting of the shareholders shall be held in 2001.

<i>Subscription - Payment

All five hundred (500) shares have been subscribed by SHC ST. ERMINS (DELAWARE) LLC, prenamed.
All the shares have been fully paid up by payment in cash in the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR

12,500.-) together with the assorted issue premium of fifteen thousand two hundred seventy-eight Euros (EUR 15,278.-),
50 that the amount of twenty-seven thousand seven hundred seventy-eight Euros (EUR 27,778.-) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate - Costs

For the purposes of the registration, the capital and issue premium are valued together one million one hundred

twenty thousand five and sixty Luxembourg Francs.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg Francs.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Board of Managers is composed as follows:
Mr Kay Dymock, Managing Director, residing at 28, Latimer Place, Chiswick, London 4 2UB, UK;
Mr Peter Procopis, Chartered Accountant, residing at 7A, Lauderdale Road, London W9 1LT, UK.
The duration of their mandate is unlimited. The Company will be bound by the sole signature of any of them.

35360

2) The address of the Company is fixed at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SHC ST. ERMINS (DELAWARE) LLC, avec siège social au 1013, Centre Road, Wilmington Delaware
ici représenté par M. Anthony Braesch, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé. 
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination SHC HAMBURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la seule

signature de chacun des membres du conseil de gérance.

35361

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art.  18. Au  moment  de  la  dissolution  de  la  Société,  la  liquidation  sera  assurée  par  un  ou  plusieurs  liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi. 

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription - Libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par SHC ST. ERMINS (DELAWARE) LLC, préqualifiée,
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces d’un montant de douze mille cinq

cents Euros (12.500,-) et d’une prime d’émission d’un montant de quinze mille deux cent soixante-dix-huit Euros (EUR
15.278,-), de sorte que la somme de vingt-sept mille sept cent soixante-dix-huit Euros (EUR 27.778,-) est à la disposition
de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Estimation - Frais

Pour les besoins le capital social et la prime d’émission sont évalués ensemble à un million cent vingt mille cinq cent

soixante francs luxembourgeois.

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Décision des associés

Le conseil de gérance est composé comme suit:
1) M. Kay Dymock, Managing Director, demeurant au 28, Latimer Place, Chiswick, London 4 2UB, UK
M. Peter Procopis, Chartered Accountant, demeurant au 7A, Lauderdale Road, London W9 1LT, UK
La durée de leur mandat est illimitée.
La Société est valablement engagée par la seule signature de l’un d’entre eux.
2) L’adresse du siège social est fixée au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. Braesch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 44, case 8. – Reçu 11.205 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.

J. Elvinger.

(32902/211/244)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

35362

VERIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

STATUTS

L’an deux mille, le trente mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Raymond Henschen, réviseur d’entreprise, demeurant à Luxembourg.
2. - La société SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg;
ici représentée par ses gérants:
a) Monsieur Carlo Dax, gérant de fiduciaire, demeurant à Hesperange et
b) Monsieur Dominique Delaby, attaché de direction, demeurant à Marly (France).
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination VERIGEST S.A.

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société

à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège  social  pourra  être  transféré  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation  complète  de  ces  circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.

Art. 3. Objet.
3.1.  La  société  a  pour  objet  l’exécution  de  tous  services  se  rapportant  à  l’exercice  de  la  profession  d’expert

comptable.

3.2. La société a également pour objet l’activité de domiciliataire de société, ainsi que la prestation de tous services

au sens large, découlant de cette activité, telles que l’assistance administrative relative à l’étude, la promotion, la consti-
tution, le développement, la réorganisation, la gestion de toutes entreprises, organisations, sociétés et fondations.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des deux/tiers des actionnaires.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital Social.
Le  capital  social  souscrit  est  fixé  à  LUF  1.250.000,-  (un  million  deux  cent  cinquante  mille  francs  luxembourgeois),

divisé en 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.250,- (mille deux cent cinquante francs luxembourgeois)
chacune.

Art. 6. Modification du Capital Social.
6.1.  Le  capital  souscrit  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  réduit  par  décisions  de  l’assemblée  générale  des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et  aux  conditions  que  le  conseil  d’administration  déterminera  dans  ces  cas.  Tout  versement  appelé  s’impute  à  parts
égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des Actions.
Les actions sont nominatives.

Art. 9. Cession d’Actions.
Les cessions ou transmissions d’actions, même entre actionnaires, ne sont pas libres, mais elles sont soumises au droit

de préemption fixé ci-après.

Toute cession d’actions, à titre gratuit ou onéreux, et toute transmission d’actions pour cause de décès, tant entre

actionnaires qu’à l’égard des tiers, est soumise à un droit de préemption au profit des autres actionnaires.

35363

Aux effets ci-dessus toute cession et toute transmission projetées sont notifiées à la Société par lettre recommandée

avec accusé de réception indiquant les numéros des actions, les nom, prénom, profession et domicile, et dans le cas
d’une personne morale, la dénomination ou la raison sociale et le siège social, du ou des bénéficiaires et, s’il y a lieu, le
prix et les modalités de la cession; cette lettre doit être accompagnée du certificat d’inscription des actions à trans-
mettre, s’il en a été émis, et de toutes pièces justificatives de la cession ou de la transmission.

Dans la quinzaine de la réception de cette notification. Le Conseil d’Administration, agissant au nom et pour compte

du cédant ou de la succession de l’actionnaire décédé, offre les actions dont la cession ou la transmission est projetée
aux autres actionnaires. Cette offre est faite par lettre recommandée avec accusé de réception et elle contient l’indi-
cation du nombre et s’il y a lieu, du prix des actions à céder ou à transmettre ainsi que de toutes autres modalités de la
cession ou de la transmission.

Les autres actionnaires ont le droit d’acquérir les actions en question par préférence à tout autre acquéreur et en

proportion des actions qu’ils détiennent eux-mêmes. Ils disposent d’un délai d’un mois pour faire connaître, leur désir
d’acquérir lesdites actions.

Le droit de préemption ne peut s’exercer que sur la totalité des actions qui en font l’objet. Le non-exercice par un

actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires,

A  défaut  d’accord  entre  parties  sur  le  prix  à  payer  pour  l’acquisition  de  ces  actions  par  un  ou  plusieurs  autres

actionnaires, l’évaluation de ce prix sera demandée à un expert désigné d’un commun accord entre toutes les parties
intéressées  et  à  défaut  d’accord  entre  elles,  à  la  requête  de  la  partie  la  plus  diligente  par  le  Président  du  Tribunal
d’Arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière de référé.

Après réception de l’avis de l’expert, lequel avis doit être motivé, les actionnaires acquéreurs éventuels disposent d’un

nouveau délai d’un mois pour faire connaître, par lettre recommandée adressée à la Société, leur décision d’acquérir les
actions à un prix égal au moins à celui évalué par l’expert.

En cas de refus des actionnaires acquéreurs éventuels de payer un tel prix, comme en cas de non-exercice par les

actionnaires de leur droit de préemption, la cession ou la transmission des actions est libre.

En cas d’exercice du droit de préemption par les actionnaires, la cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée

d’office sur la signature du président du Conseil d’Administration, sans qu’il soit besoin de celle du titulaire des actions
ou de celle de ses héritiers ou successeurs. L’ancien actionnaire ou les héritiers ou successeurs de l’actionnaire décédé
en sont informés par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les quinze jours de l’acquisition, avec avertis-
sement d’avoir à se présenter au siège social pour recevoir le prix de cession, lequel n’est pas productif d’intérêts.

Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transmission d’actions, excepté en cas

de vente aux enchères publiques par adjudication judiciaire ou volontaire, ou par licitation.

En cas de vente aux enchères publiques, par adjudication judiciaire ou volontaire, ou par licitation, le titulaire des

actions à vendre sera tenu de faire connaître à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, un mois
avant  l’adjudication  les  date  et  lieu  de  celle-ci;  dans  la  quinzaine  de  cette  notification  le  Conseil  d’Administration  en
informe par lettre recommandée, les autres actionnaires. Dans ces cas le droit de prescription ne jouera pas.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’Administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3.  En  cas  de  vacance  du  poste  d’un  administrateur  nommé  par  l’assemblée  générale  pour  cause  de  décès,  de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du Conseil d’Administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’adminis-
trateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs Généraux du Conseil d’Administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de Pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.

35364

13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par la signature

conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil agissant dans les limites de ses
pouvoirs (administrateur-délégué).

Art. 15. Commissaire aux Comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommé(s) par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV. - Assemblée Générale

Art. 16. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et Date de l’Assemblée Générale Ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations le deuxième vendredi du mois de juin à 14.00 heures.

Art. 18. Autres Assemblées Générales.
Le  conseil  d’administration  ou  le  commissaire  peut  convoquer  d’autres  assemblées  générales.  Elles  doivent  être

convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 20. Année Sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de Bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Disposition Générale

Art. 23. Disposition Générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les  statuts  de  la  société  ayant  ainsi  été  arrêtés,  les  comparants  préqualifiés  déclarent  souscrire  les  1.000  (mille)

actions comme suit:

1. - Monsieur Raymond Henschen, cinq cent dix actions ………………………………………………………………………………………………

510

2. - SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., quatre cent quatre-vingt-dix actions ………………………………………   490
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées à 40 % (quarante pour cent) par des versements en numéraire de sorte que la

somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

35365

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxembour-
geois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2005:

a) Monsieur Raymond Henschen, réviseur d’entreprise, demeurant à Luxembourg;
b) Madame Monique Henschen-Haas, réviseur d’entreprise, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Carlo Dax, gérant de fiduciaire, demeurant à Hesperange;
d) Monsieur Dominique Delaby, attaché de direction, demeurant à Marly (France).
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
La société VERICOM S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. - A été nommé comme premier administrateur-délégué de la société:
Monsieur Raymond Henschen, prénommé, lequel peut valablement engager la société par sa seule signature.
Monsieur Raymond Henschen ici présent, accepte ledit mandat.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Henschen, C. Dax, D. Delaby, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 5CS, fol. 67, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.

J. Elvinger.

(32911/211/225)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

ACHOR TIME LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 73.201.

EXTRAIT RECTIFICATIF

Il  résulte  d’une  lettre  adressée  à  la  société  en  date  du  5  juin  2000  que  Maître  Albert  Moro  démissionne  de  ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En  date  du  8  juin  2000,  le  conseil  d’administration  coopte  en  remplacement  Maître  Tom  Felgen,  avocat-avoué,

demeurant à Luxembourg.

Le  conseil  d’administration  soumettra  cette  cooptation  à  l’assemblée  générale,  lors  de  sa  première  réunion  pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Maître Tom Felgen,
- Monsieur Yves Schmit,
- Madame Carine Bittler.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32918/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

ALLIANZ IRC, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 43, avenue J.-F. Kennedy, Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.765.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 98, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2000.

ALLIANZ IRC, SICAV

Signatures

(32927/017/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

35366

ALLIANZ IRC, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 43, avenue J.-F. Kennedy, Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.765.

<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting held on 23rd May 2000

<i>Dividend

No dividend will be paid to the shareholders. The results will be carried forward to the next financial year.

<i>Statutories nominations

The annual General Meeting decides to renew the mandate of KPMG AUDIT, Luxembourg as Auditor of the Fund.
This mandate is accorded for the period ended December 31, 2000.
Luxembourg, the 23rd may 2000.

ALLIANZ IRC, SICAV

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 98, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32928/017/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

UCHIMATA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.561.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>27 octobre 2000 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1998, 1999 et 2000;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

I  (03831/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

MALAY INVESTORS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 31.324.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>25 octobre 2000 à 10.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (04105/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

THREE ARROWS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.248.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>26 octobre 2000 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

35367

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

I  (04137/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

PUSHKA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.086.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 octobre 2000 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs

I  (04168/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE ANONYME DES CHAUX DE CONTERN.

Siège social: Contern.

R. C. Luxembourg B 7.119.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>23 octobre 2000 à 15.00 heures à Contern, rue des Chaux, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Distribution d’un dividende supplémentaire;
2. Nomination;
3. Divers.

Conformément à l’article 16 des statuts, les actionnaires propriétaires d’actions au porteur qui désirent assister ou

se  faire  représenter  à  l’assemblée  générale  doivent  déposer  leurs  titres  cinq  jours  francs  avant  la  date  fixée  pour
l’assemblée dans un des établissements suivants:

au siège social à Contern,
à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG,
à la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG.
Les  actionnaires  en  nom  qui  désirent  assister  ou  se  faire  représenter  à  l’assemblée  générale  doivent  en  aviser  la

société cinq jours au moins avant l’assemblée.

Les procurations devront être parvenues au siège social trois jours francs au moins avant l’assemblée.

I  (04172/000/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

CALLANDER GRANVILLE EUROMANAGEMENT FUND S.A.,

Société d’Investissement à Capital Fixe (in liquidation).

Registered office: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 26.512.

The liquidators convene the Shareholders of CALLANDER GRANVILLE EUROMANAGEMENT FUND S.A. (in liqui-

dation) to attend the

GENERAL ORDINARY MEETING,

to be held in L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal, on <i>26 October 2000 at 12.30 a.m. with the following agenda:

35368

<i>Agenda:

1. Interim results of the liquidation
2. Obstacles to the closure of the liquidation
3. Any other business.

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the meeting at one of the agencies of the BANQUE DE LUXEMBOURG, S.A., in Luxembourg.

The Shareholders are advised that no quorum for the general meeting is required and that decisions will be taken by

a simple majority of the shares present or represented at the meeting.
I  (04179/755/20)

<i>For the Liquidators.

HOLDING DE L’EST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 3.324.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 octobre 2000 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999.
3. Approbation des bilan et compte de profits et pertes consolidés au 31 décembre 1999.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs

avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire.
I  (04180/006/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERAS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.920.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>October 16, 2000 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1999;
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor;
4. Statutory Appointment;
5. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10, 1915;

6. Miscellaneous.

Il  (03805/795/18)

<i>The Board of Directors.

DENTONI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.155.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 octobre 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 août 1999 et 2000;
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
5. Divers.

Il  (03806/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

35369

FARID HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.621.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 octobre 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

Il  (03807/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MENELAUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.943.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 octobre 2000 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mai 2000;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

lI  (03808/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOBELUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.734.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 octobre 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000;
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
5. Divers.

lI  (03809/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BRIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.475.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 octobre 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000;
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
5. Divers.

lI  (03810/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

35370

MARINED S.A., Aktien-Holdinggesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 43.325.

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>16. Oktober 2000 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

Beschlussfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915

betreffend die Gesellschaften.

Die Generalversammlung vom 14. August 2000 hatte keine Beschlussfähigkeit über diesen Punkt der Tagesordnung,

da das vom Gesetz vorgeschriebene Quorum nicht erreicht war.
Il  (03826/795/15)

<i>Der Verwaltungsrat.

HIVESTA S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.691.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>October 16, 2000 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 1999 and 2000;
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor;
4. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10, 1915;

5. Miscellaneous.

Il  (03827/795/17)

<i>The Board of Directors.

HARISHA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.869.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 octobre 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 17 août 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
Il (03845/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BGA WOOD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.755.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 octobre 2000 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers.

Il  (03900/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

35371

LUXOL INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.277.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 octobre 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

Il  (03904/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MELFLEUR INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Aktien-Holdinggesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 57.485.

Die Aktionäre werden hiermit zur 

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>17. Oktober 2000 um 14.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1999
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Neuwahlen
5. Ermächtigung an den Verwaltungsrat, im Rahmen des Gesetzes vom 10. Dezember 1998, die notwendigen Forma-

litäten  zur  Umwandlung  des  gezeichneten  Kapitals  und  des  genehmigten  Kapitals  in  EURO vorzunehmen,  das
gezeichnete und das genehmigte Kapital zu erhöhen, den Nominalwert der Aktien anzupassen oder abzuschaffen
und die Satzungen dementsprechend anzupassen

6. Verschiedenes.

Il  (03905/534/21)

<i>Der Verwaltungsrat.

USCO INDUSTRIAL GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.982.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>October 23, 2000 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg
law on commercial companies of August 10, 1915.
The Annual General Meeting of August 23, 2000 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the

quorum required by law was not attained.
Il  (03928/795/15)

<i>The Board of Directors.

WATERTON LAKES PROJECT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 59.276.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>23 octobre 2000 à 9.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

35372

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 11 septembre 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
Il  (03983/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CLEARINVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 34.387.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le mercredi <i>18 octobre 2000 à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d’administration pour l’exercice 1999,
2. Rapport du commissaire aux comptes,
3. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits de l’exercice 1999,
4. Décharge au conseil d’administration,
5. Décharge au commissaire,
6. Divers.

Il  (03991/268/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

LESKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 21.222.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 octobre 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 2000.

4. Conversion de la devise du capital de francs luxembourgeois en euro à partir de l’exercice social commençant le

1

er

juillet 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

5. Divers.

Il  (04009/005/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

JORANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 21.220.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 octobre 2000 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 2000.

4. Conversion de la devise du capital de francs luxembourgeois en euro à partir de l’exercice social commençant le

1

er

juillet 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

5. Divers.

Il  (04010/005/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

35373

AMBOISE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.963.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>18 octobre 2000 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers

Il  (04029/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

MAG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 71.472.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>18 octobre 2000 à 9.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

lI  (04030/029/19)

<i>Le Conseil d’administration.

ELHE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.636.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>October 23, 2000 at 10.30 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to have the company dissolved
2. Decision to proceed with the company’s liquidation
3. Appointment of one or several Liquidator(s) and specification of his or their powers.

The Annual General Meeting of July 20, 2000 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the

quorum required by law was not attained.
lI  (04046/795/16)

<i>The Board of Directors.

CLERES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.947.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 octobre 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

35374

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société;
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société;
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.

Il  (04053/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

exatis, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 35.428.

Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique a l’honneur de convoquer les Actionnaires par le présent avis,

à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>16 octobre 2000 à 10.00 heures au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Réviseur d’entreprises.
2. Approbation des Bilan et Compte de pertes et profits au 30 juin 2000. Affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat au cours de l’exercice clos le 30 juin 2000.
4. Renouvellement du mandat de l’ensemble des administrateurs.
5. Nomination de Monsieur Arnaud Dubois en qualité d’administrateur.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’entreprises.
7. Divers.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur qui désirent participer à l’Assemblée Générale Ordinaire sont priés

d’effectuer le dépôt de leurs titres deux jours francs avant la date de l’Assemblée au siège social de la Société.

Les actionnaires nominatifs qui désirent prendre part à l’Assemblée Générale Ordinaire sont priés de faire connaître

à la Société, deux jours francs au moins avant l’Assemblée, leur intention d’y participer. Ils y seront admis sur justification
de leur identité.

Le rapport annuel au 30 juin 2000 est à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.

Il  (04107/755/26)

<i>Le Conseil d’Administration.

ING INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.586.

Par le présent avis, les actionnaires sont conviés à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

de ING INTERNATIONAL, SICAV, qui se tiendra à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon, Luxembourg, le <i>18 octobre
2000 à 15.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2000.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour l’exécution de leur mandat pendant l’exercice se

terminant le 30 juin 2000.

5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Le présente Assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représenté et les décisions seront

adoptées  à  la  majorité  simple  des  voix  des  actionnaires  présents  ou  représentés.  Pour  l’adoption  du  point  n°  3,  les
décisions  relatives  à  un  compartiment  déterminé  seront  adoptées  à  la  majorité  simple  des  actionnaires  présents  ou
représentés du compartiment concerné.

La langue officielle de l’Assemblée sera l’anglais.
Afin d’assister à l’Assemblée du 18 octobre 2000 à 15.00 heures, les détenteurs d’actions au porteur devront déposer

leurs titres 5 jours francs avant l’Assemblée aux bureaux de la BBL Bruxelles ou à la ING BANK (LUXEMBOURG) S.A.
Il  (04108/755/27)

<i>Le Conseil d’Administration.

35375

FARINA EUROPEAN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 31.647.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>17 octobre 2000 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes
- Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société malgré la perte reportée.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
Il  (04120/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

LAKE INTERTRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable à Compartiments Multiples.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.991.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 octobre 2000 à 14.00 heures dans les bureaux de BISYS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., 19-
21, route d’Arlon, L-8009 Strassen pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé le 30 juin 2000.
2. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 30 juin 2000 de la Société d’Investissement

à Capital Variable LAKE INTERTRUST.

3. Affectation du résultat.
4. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Enterprises pour l’exercice de leur mandat au cours de l’exercice

clôturé le 30 juin 2000.

5. Renouvellement  de  leur  mandat  aux  Administrateurs  pour  une  période  d’un  an  se  terminant  à  l’issue  de

l’Assemblée Générale de 2001.

6. Renouvellement  de  son  mandat  au  Réviseur  d’Entreprises  pour  une  période  d’un  an  se  terminant  à  l’issue  de

l’Assemblée Générale de 2001.

7. Divers.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la Société, en vue de participer à l’Assemblée

au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée, où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée.

Les procurations sont à adresser au siège social de la Société avant le 16 octobre 2000 au plus tard.

Il  (04121/755/26)

<i>Le Conseil d’Administration.

35376


Document Outline

S O M M A I R E

INVESTMENT COMPANY OF LUXEMBOURG

BLUEBERRY S.A.

DOMINO INTERNATIONAL HOLDING S.A.

FIDELIMMO S.A.

FINTIME S.A.

L.I.P.

MOBILESTOP.COM EUROPE

M.P.I. S.A.

NORSEMAN HOLDING S.A.

P. B. &amp; T. AUTOMATION S.A.

S.C.I.T.E.F. LUX S.A.

PRESTACOM

SHC HAMBURG

VERIGEST S.A.

ACHOR TIME LUX S.A.

ALLIANZ IRC

ALLIANZ IRC

UCHIMATA S.A.

MALAY INVESTORS  LUXEMBOURG  S.A.

THREE ARROWS

PUSHKA REAL ESTATE S.A.

SociEtE Anonyme des CHAUX DE CONTERN. 

CALLANDER GRANVILLE EUROMANAGEMENT FUND S.A.

HOLDING DE L’EST

INTERAS S.A.

DENTONI INTERNATIONAL HOLDING S.A.

FARID HOLDING S.A.

MENELAUS S.A.

SOBELUX S.A.

BRIC S.A.

MARINED S.A.

HIVESTA S.A.

HARISHA HOLDING S.A.

BGA WOOD HOLDING S.A.

LUXOL INVESTISSEMENT S.A.

MELFLEUR INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.

USCO INDUSTRIAL GROUP S.A.

WATERTON LAKES PROJECT S.A.

CLEARINVEST

LESKA S.A.

JORANO S.A.

AMBOISE HOLDING S.A.

MAG HOLDING S.A.

ELHE HOLDING S.A.

CLERES HOLDING S.A.

exatis

ING INTERNATIONAL

FARINA EUROPEAN INVEST S.A.

LAKE INTERTRUST