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35281
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 736
7 octobre 2000
S O M M A I R E
Abbey Re S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page
35327
A.D.F.I. S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35328
(Alain) Afflelou International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………
35327
Aforest Lux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35328
Akrofin S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35328
Athanor S.A., Wincrange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35287
Auberge de l’Our, S.à r.l., Vianden …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35282
Auto-Ecole Daniel S.A., Echternach ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35283
Bertophe S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35281
B.E.S.S.E.R., Bureau d’Etude de Systèmes de Sécurité Electroniques-Recherche & Développement S.A., Wilwer-
dange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35287
BMG Medical S.A., Wiltz ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35283
B.T. Lux S.A., Echternach ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35284
Clig S.A., Wincrange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35282
Compagnie Financière Panthenon, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………
35289
Energy Management Group S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………
35313
Fendi S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35291
Festa Holding S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35316
Helga Holdings S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35306
Hendrik Holding S.A.H., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35299
Image Coiffure, S.à r.l., Oberpallen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35283
Jabepka, S.à r.l., Weiswampach …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35283
Locassur S.A., Wiltz ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35286
Merging Markets Development S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………
35295
Multigen Holding S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35323
Piklift S.A., Wincrange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35283
,
35284
Price and Quality S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35288
S.C.S.I. S.A., Wincrange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35287
Soft Way, S.à r.l., Useldange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35288
,
35289
Stalisoc, S.à r.l., Rombach-Martelange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35287
BERTOPHE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 41.269.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 1, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signatures
<i>Un mandatairei>
(32614/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
AUBERGE DE L’OUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Vianden.
R. C. Diekirch B 744.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Vianden, le 21 juin 2000.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
(91690/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juin 2000.
AUBERGE DE L’OUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Vianden.
R. C. Diekirch B 744.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Vianden, le 21 juin 2000.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
(91691/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juin 2000.
CLIG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9743 Wincrange, Crendal 14.
R. C. Diekirch B 4.112.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996 ont été enregistrés à Clervaux, le 22 septembre 1998, vol. 206, fol. 70, case 3.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 12 décembre 1997i>
1. L’assemblée approuve à l’unanimité de reporter le bénéfice à l’année 1997.
2. Décharge est donnée aux administrateurs pour la gestion de la société au courant de l’année 1996.
3. Il est décidé de donner décharge et quitus au bureau comptable pour les travaux effectuer.
Enregistré à Clervaux, le 8 juin 2000, vol. 208, fol. 53, case 4. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91694/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juin 2000.
CLIG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9743 Wincrange, Crendal 14.
R. C. Diekirch B 4.112.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997 ont été enregistrés à Clervaux, le 22 septembre 1998, vol. 206, fol. 70, case 4.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 11 décembre 1998i>
1. L’assemblée approuve à l’unanimité le bilan et le compte des résultats établis aux 31 décembre 1997 et 31
décembre 1996.
2. Décharge est donnée aux administrateurs pour la gestion de la société au courant de l’année 1997.
3. Décharge est donnée au bureau comptable pour les travaux effectués.
4. Affectation du résultat. La perte de l’entreprise est de 999.814,- LUF. Il est décidé d’effectuer le report et de l’enre-
gistrer dans le bilan.
Enregistré à Clervaux, le 8 juin 2000, vol. 208, fol. 53, case 5. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91693/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juin 2000.
CLIG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9743 Wincrange, Crendal 14.
R. C. Diekirch B 4.112.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 ont été enregistrés à Clervaux, le 8 juin 2000, vol. 208, fol. 53, case 7.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 4 juin 1999i>
1. L’assemblée approuve à l’unanimité le bilan et le compte des résultats établis aux 31 décembre 1998.
2. Décharge est donnée aux administrateurs pour la gestion de la société au courant de l’année 1998.
3. Décharge est donnée au bureau comptable pour les travaux effectués.
4. Renouvellement des mandats des administrateurs précédents pour le nouvel exercice 1999.
35282
5. Il est décidé que l’assemblée générale se tiendra tous les 1
er
vendredi du mois de juin, au siège social de la société
(en lieu et place du 2
ème
vendredi de décembre) et selon les modalités reprises dans les statuts.
6. La perte de l’entreprise est de 957.383,- LUF. Il est décidé d’effectuer le report et de l’enregistrer dans le bilan.
Enregistré à Clervaux, le 8 juin 2000, vol. 208, fol. 53, case 6. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91692/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juin 2000.
AUTO-ECOLE DANIEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6469 Echternach, 2, Ancien Chemin d’Osweiler.
R. C. Diekirch B 4.353.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2000, vol. 316, fol. 69, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 14 juin 2000.
AUTO-ECOLE DANIEL S.A.
(91695/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juin 2000.
IMAGE COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8552 Oberpallen, 8, rue d’Arlon.
R. C. Diekirch B 3.251.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2000, vol. 316, fol. 84, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Oberpallen, le 20 juin 2000.
IMAGE COIFFURE S.A.
(91696/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juin 2000.
JABEPKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 2.759.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 77, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 23 mai 2000.
A. Berscheid.
(91697/500/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juin 2000.
BMG MEDICAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Diekirch B 5.282.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 13 juin 2000, vol. 171, fol. 39, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 juin 2000.
Signature.
(91698/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juin 2000.
PIKLIFT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9743 Wincrange, Crendal 14.
R. C. Diekirch B 4.987.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 27 octobre 1998i>
1. Démission de Georges Gerard, Françoise Dovifat des postes d’administrateur en leur donnant décharge.
2. Démission d’Olivier Vincent du poste d’administrateur-délégué en lui donnant décharge.
3. Nommer au poste d’administrateur-délégué André Delarge en lui donnant la signature de façon illimitée pour
engager la société, contracter des prêts bancaires,...
4. L’achat du terrain aux conditions décrites en réunion.
5. La demande d’un crédit éventuel.
Enregistré à Clervaux, le 3 décembre 1999, vol. 207, fol. 87, case 6. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91704/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 2000.
35283
PIKLIFT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9743 Wincrange, Crendal 14.
R. C. Diekirch B 4.987.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 11 juin 1999i>
1. L’assemblée approuve les bilan et compte de résultats établis au 31 décembre 1998.
2. Décharge est donnée aux administrateurs pour la gestion de la société au courant de l’année 1998.
3. Il est décidé de donner quitus et décharge au bureau comptable pour les travaux effectués. SCSI S.A., L-9743
Crendal.
4. Il est décidé de renouveler les mandats des administrateurs précédents pour le nouvel exercice 1999.
5. Il est noté que Monsieur André Delarge est nommé responsable technique et par conséquent a le droit de cosig-
nature obligatoire pour PIKLIFT S.A.
6. Il est noté qu’à la date du 27 octobre 1998, la démission des administrateurs suivants est effective et la publication
du procès-verbal de l’assemblée générale pourra être opposable aux tiers à cet effet. Les administrateurs démis-
sionnaires sont:
- Olivier Vincent, administrateur-délégué
- Françoise Dovifat, administrateur
- Georges Gerard, administrateur
7. Il est noté qu’à la date du 27 octobre 1998 (assemblée générale extraordinaire) sont nommés:
- André Delarge, administrateur-délégué
- Louis Delarge, administrateur
- Sabine Delderenne, administrateur
8. Le bénéfice de l’entreprise est de 160.712,- LUF. Il est décidé d’effectuer le report et de l’enregistrer dans le bilan.
Enregistré à Clervaux, le 3 décembre 1999, vol. 207, fol. 87, case 7. – Reçu 1.000,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91705/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 2000.
PIKLIFT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9743 Wincrange, Crendal 14.
R. C. Diekirch B 4.987.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 19 janvier 2000i>
Il est décidé de donner pouvoir pour engager seul la société à André Delarge par sa signature seule, et que de plus, à
dater de ce jour, André Delarge signera conjointement tous actes posés par la société.
Enregistré à Clervaux, le 16 mars 2000, vol. 208, fol. 22, case 11.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91706/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 2000.
B.T. LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6430 Echternach, 13, route de Diekirch.
—
STATUTS
L’an deux mille, le cinq juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. SOFINEX INVESTMENTS S.A., une société ayant son siège social à Tortola, Road Town, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Danielle Schroeder, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 25 mai 2000.
2. Monsieur Walter Orth, entrepreneur, demeurant à D-54666 Irrel, Karthousstrasse 25.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de B.T. LUX S.A.
Le siège social est établi à Echternach.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des bureaux de représentation, des filiales,
succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
35284
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. L’objet de la société est la construction, la commercialisation ainsi que le montage de maisons d’habitations,
de tous bâtiments et halles administratifs, industriels et autres selon la méthode de construction traditionnelle, le
système 3D Profi-System, ou de toute autre méthode, la planification et l’exécution de constructions pour son compte
propre et de tiers, l’achat et la vente de terrains construits et non construits ainsi que de tout objet immobilier.
La société a en outre pour objet la réalisation et l’exécution de tous travaux de serrurerie, constructions métalliques,
de profilés et autres pièces métalliques, de mécano-soudure et, en général, de tous travaux industriels, ainsi que de
toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à:
- la création, l’acquisition, la location, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de
commerce, usines, ateliers, se rapportant à l’une ou l’autre activité spécifiée,
- la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ses activités,
- la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou
entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à un objet similaire ou connexe,
- toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en cent (100) actions de trois cent
dix Euros (EUR 310,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois de mai à onze au siège
social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
35285
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1) SOFINEX INVESTMENTS S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………
99
2) Monsieur Walter Orth, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
La comparante sub 1) est désignée fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces de
sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante Euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 1.250.537.- (un million
deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Walter Orth, entrepreneur, demeurant à D-54666 Irrel, Karthousstrasse 25.
2. Monsieur Gerhard Geigenmüller, ingénieur civil, demeurant à D-54531 Waldscheid, Lenzenhaus.
3. Monsieur Manfred Rieger, maçon, demeurant à D-54570 Karlenborn-Scheuren, Birkenweg 13.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire: FIDEX AUDIT, S. à r.l., Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 13, route de Diekirch, L-6430 Echternach.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: D. Schroeder, W. Orth, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 2000, vol. 851, fol. 17, case 9. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 juin 2000.
J.-J. Wagner.
(91710/239/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 2000.
LOCASSUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Diekirch B 3.185.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 13 juin 2000, vol. 171, fol. 39, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 juin 2000.
Signature.
(91699/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juin 2000.
35286
S.C.S.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9743 Wincrange, Crendal 14.
R. C. Diekirch B 4.574.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 ont été enregistrés à Clervaux, le 3 décembre 1999, vol. 207, fol. 87, case 12.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 4 juin 1999i>
1. L’assemblée approuve à les comptes annuels établis au 31 décembre 1998.
2. Décharge est donnée aux administrteurs pour la gestion de la société au courant de l’année 1998.
3. Il est décidé de donner quitus et décharge au bureau comptable pour les travaux effectués: ATHANOR S.A., L-9743
Crendal.
4. Il est décidé de renouveler les mandats des administrateurs précédents pour le nouvel exercice 1999.
5. Le bénéfice de l’entreprise est de 82.977,- LUF. Il est décidé d’effectuer le report et de l’enregistrer au bilan.
Enregistré à Clervaux, le 3 décembre 1999, vol. 207, fol. 87, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91700/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juin 2000.
B.E.S.S.E.R., BUREAU D’ETUDE DE SYSTEMES DE SECURITE
ELECTRONIQUES-RECHERCHE & DEVELOPPEMENT, Société Anonyme.
Siège social: L-9980 Wilwerdange, 3A, route de Troisvierges.
R. C. Diekirch B 5.393.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 ont été enregistrés à Clervaux, le 8 juin 2000, vol. 208, fol. 53, case 10.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 10 avril 2000i>
1. L’exceptionnelle brièveté de ce premier exercice social, qui a débuté le 6 octobre 1999, pour se terminer le 31
décembre 1999, limite forcément les échanges entre les comparants. Le rapport est approuvé à l’unanimité, y compris
les grands axes de développement évoqués par le conseil.
2. Le rapport annuel du commissaire aux comptes est approuvé à l’unanimité.
3. Les comptes annuels établis au terme de l’exercice écoulé sont approuvé à l’unanimité. Par vote séparé, l’état
détaillé des rémunérations est approuvé à l’unanimité.
4. L’intégralité du solde bénéficiaire à affecter, soit 29.981,- francs, est affectée à la réserve légale. Aucune attribution
bénéficiaire n’est allouée et aucune rémunération n’est attribuée au capital.
5. A l’unanimité, les actionnaires donnent décharge pleine et entière de leur gestion aux administrateurs, pour
l’exercice écoulé. Il en va de même pour le mandat du commissaire aux comptes, pour sa mission de surveillance.
Enregistré à Clervaux, le 8 juin 2000, vol. 208, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91701/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juin 2000.
ATHANOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9743 Wincrange, Crendal 14.
R. C. Diekirch B 4.796.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 ont été enregistrés à Clervaux, le 28 septembre 1999, vol. 207, fol. 66,
case 2.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L’Assemblée Générale du 11 juin 1999 a été enregistrée à Clervaux, le 28 septembre 1999, vol. 207, fol. 66, case 1. –
Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): R. Schmit.
(91703/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
STALISOC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.
R. C. Diekirch B 5.173.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale extraordinaire du 19 août 1999, enregistrée à Luxembourg, «Démission de M. Schaekels de son
poste de gérant et nomination de M. Vandereeckt au poste de gérant», le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 61, case 2, a été
déposée au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91715/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 2000.
35287
PRICE AND QUALITY S.A., Société Anonyme.
—
N’ayant pas respecté les termes de la convention de domiciliation et de prestations de services, et plus particu-
lièrement l’article 5, BUSINESS IS BUSINESS S.A., dénonce la domiciliation du siège social de la S.A. PRICE AND
QUALITY.
Afin d’effectuer les formalités du transfert, cette dénonciation produira ses effets en date du 10 mai 2000.
Wiltz, le 10 avril 2000.
J.P. Hologne.
Enregistré à Wiltz, le 19 mai 2000, vol. 171, fol. 32, case 5. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(91707/9999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juin 2000.
PRICE AND QUALITY S.A., Société Anonyme.
—
Etant dans l’impossibilité d’effectuer normalement sa mission d’administrateur de la S.A. PRICE AND QUALITY,
Monsieur T. Vermeulen présente sa démission à ce poste.
Afin de pourvoir à son remplacement, cette démission produira ses effets en date du 10 mai 2000.
Londres, le 10 avril 2000.
T. Vermeulen.
Enregistré à Wiltz, le 19 mai 2000, vol. 171, fol. 32, case 6. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(91708/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juin 2000.
PRICE AND QUALITY S.A., Société Anonyme.
—
Etant dans l’impossibilité d’effectuer normalement sa mission de commissaire aux comptes de la S.A. PRICE AND
QUALITY, Monsieur Jean-Pierre Hologne présente sa démission à ce poste.
Afin de pourvoir à son remplacement, cette démission produira ses effets en date du 10 mai 2000.
Wiltz, le 10 avril 2000.
J.P. Hologne.
Enregistré à Wiltz, le 19 mai 2000, vol. 171, fol. 32, case 7. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(91709/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juin 2000.
SOFT WAY, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8705 Useldange, 15, rue Schiessberg.
R. C. Diekirch B 4.242.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 20 juin 2000, vol. 265, fol. 98, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 20 juin 2000.
L. Matelart
<i>Géranti>
(91711/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 2000.
SOFT WAY, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8705 Useldange, 15, rue Schiessberg.
R. C. Diekirch B 4.242.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 20 juin 2000, vol. 265, fol. 98, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 20 juin 2000.
L. Matelart
<i>Géranti>
(91712/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 2000.
SOFT WAY, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8705 Useldange, 15, rue Schiessberg.
R. C. Diekirch B 4.242.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 20 juin 2000, vol. 265, fol. 98, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 20 juin 2000.
L. Matelart
<i>Géranti>
(91713/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 2000.
35288
SOFT WAY, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8705 Useldange, 15, rue Schiessberg.
R. C. Diekirch B 4.242.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 20 juin 2000, vol. 265, fol. 98, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 20 juin 2000.
L. Matelart
<i>Géranti>
(91714/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 2000.
COMPAGNIE FINANCIERE PANTHENON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. HET KONINKLIJK ENTREPOT N.V., une société de droit belge, dont le siège social est à De Keyserlei 5, bus 20,
B-2018 Anvers,
ici représentée par Eric Fort, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Anvers.
2. COMPAGNIE FINANCIÈRE PANTHENON S.A. (en abrégé: C.F.P. S.A.) une société de droit luxembourgeois dont
le siège social est à 38-40, rue Sainte Zithe L-2763 Luxembourg,
ici représentée par Ena Fort, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Anvers.
Les procurations signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront annexées aux
présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré constituer une société à responsabilité limitée,
dont elles ont arrêté les statuts comme suit
Titre I
er
. Forme juridique, Objet, durée, dénomination, siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée dénommée COMPAGNIE FINANCIÈRE
PANTHENON, S.à r.l. qui sera régie par les présents statuts.
Art. 2. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-
plissement de son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.
Titre II. Capital social, parts sociales
Art. 5. Le capital est fixé à douze mille cinq cents Euros (
€ 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales,
d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (
€ 25,-) chacune.
Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe du nombre des
parts existantes.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord de la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts sociales.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 189 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-
associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque
les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
35289
Titre III. Administration
Art. 11. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 12. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 16. L’année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
Titre IV. Dissolution, Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associes s’en réfèrent à la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. HET KONINKLIJK ENTREPOT N.V., préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………
250
2. COMPAGNIE FINANCIERE PARTHENON S.A. (en abrégé : C.F.P. S.A.), préqualifiée, deux cent cinquante
parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (
€ 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois (LUF 35.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur André Singer, administrateur-délégué, demeurant à Anvers, Belgique;
- Monsieur Alon Amar, administrateur-délégué, demeurant à Anvers, Belgique.
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
2) L’adresse de la société est établie aux 38-40, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, ils ont signés le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Fort, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mai 2000, vol. 860, fol. 8, case 9. – Reçu 5.043 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 7 mai 2000.
F. Kesseler.
(32577/219/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
35290
FENDI S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-sixth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
1. Mrs Franca Fendi, residing Via Teheran n° 15, Roma, Italy;
2. Mrs Paola Fendi, residing Via Pericoli n° 16, Roma, Italy;
3. Mrs Alda Fendi, residing Via Cassia Antica n° 127, Roma, Italy;
4. Mrs Carla Fendi, residing Via Cassia Antica n° 125, Roma, Italy;
5. Mrs Anna Fendi, residing Via delia Camilluccia n° 712, Roma, Italy;
6. INVESTMENT & SHAREHOLDING COMPANY LIMITED, having its registered office at 27 Hanson Street, WIP
72Z, London, United Kingdom;
Each of them hereby represented by Mrs Bénédicte Colleaux, employee, residing in Luxembourg, by virtue of proxies
given under private seal.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have requested the notary to draw up the following
Articles of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg S.A., is hereby formed under the title FENDI S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period from the date thereof. The Company may be dissolved
prior by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorpo-
ration.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, or social, which would prevent
the normal activity at the Registered Office of the Company, the Head Office of the Company may be transferred by
decision of the board of directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and until
such time as the situation becomes normalised.
Art. 4. The company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to manage and to control any such participation which are subsidiaries of the Company; to coordinate all
reporting by such participations; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting,
firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and
develop them; to borrow money from third parties and to issue debentures; to grant to enterprises in which the
company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly
or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929 on Holding Companies.
The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment.
Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand Euros), represented by 310 (three hundred
and ten) shares with a par value of EUR 100 (one hundred Euros) each, carrying one voting right in the general assembly.
All the shares are in bearer or nominative form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves. Their mandate may not exceed six years.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by the law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grand waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of an interim dividend within the bounds laid down
by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.
All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of
Directors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six
years.
35291
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the fourth Friday in the month of May at 11.00 a.m. at the Company’s
Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. It such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.
Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder
himself.
Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It
decides hay the net profit is allocated and distributed.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Transitory measurei>
Exceptionally, the first business year will begin today and close on December 31, 2000.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
Mrs Franca Fendi: sixty-two shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………
62
Mrs Paola Fendi: thirty-one shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………
31
Mrs Alda Fendi: sixty-two shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
62
Mrs Carla Fendi: sixty-two shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………
62
Mrs Anne Fendi: sixty-two shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………
62
INVESTMENT & SHAREHOLDING COMPANY LIMITED: thirty-one shares …………………………………………………………
31
Total: three hundred and ten shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………
310
All these shares have been paid up in cash to the extend of 25 % (twenty-five per cent), and therefore the amount of
EUR 7,750 (seven thousand seven hundred and fifty Euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has
been duly given to the notary.
<i>Statementi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial
companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or
charged to it for its incorporation, amounts to about seventy thousand Luxembourg Francs.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare
that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.
<i>First resolutioni>
The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1. Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
2. Mrs Noëlla Antoine, chartered accountant, residing at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
3. Mr Pascal Roumiguié, employee, residing at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statement
as at December 31, 2000.
<i>Second resolutioni>
Is elected as auditor:
FIDUCIAIRE BILLON, B.P. 2501, L-1025 Luxembourg
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statement as at
December 31, 2000.
<i>Third resolutioni>
The address of the company is fixed at L-1471 Luxembourg, 400 route d’Esch.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s
corporate seat.
<i>Prevailing languagei>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, o the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing proxy holder, she signed together with Us, the notary, the present
original deed.
35292
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. Madame Franca Fendi, demeurant Via Teheran n° 15, Rome, Italie
2. Madame Paola Fendi, demeurant Via Pericoli n° 16, Rome, Italie
3. Madame Alda Fendi, demeurant Via Cassia Antica n° 127, Rome, Italie
4. Madame Carla Fendi, demeurant Via Cassia Antica n° 125, Rome, Italie
5. Madame Anna Fendi, demeurant Via deila Camilluccia n° 712, Rome, Italie
6. INVESTMENT & SHAREHOLDING COMPANY LIMITED, ayant son siège social au 27 Hanson Street, WIP 72Z,
Londres.
Tous ici représentés par Madame Bénédicte Colleaux, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu de
procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: FENDI S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix)
actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de mai à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
35293
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Madame Franca Fendi: soixante-deux actions ……………………………………………………………………………………………………………………
62
Madame Paola Fendi: trente et une actions ………………………………………………………………………………………………………………………
31
Madame Alda Fendi: soixante-deux actions ………………………………………………………………………………………………………………………
62
Madame Carla Fendi: soixante-deux actions ………………………………………………………………………………………………………………………
62
Madame Anne Fendi: soixante-deux actions ………………………………………………………………………………………………………………………
62
INVESTMENT & SHAREHOLDING COMPANY LIMITED: trente et une actions …………………………………………………
31
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
310
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 25 % (vingt-
cinq pour cent), de sorte que la somme de EUR 7.750,- (sept mille cinq cent cinquante Euros) se trouve dès maintenant
à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-dix mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
2. - Madame Noëlla Antoine, Expert-Comptable, demeurant à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
3. - Monsieur Pascal Roumiguié, employé privé, demeurant à 400 Route d’Esch, L-1471 Luxembourg
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au
31 décembre 2000.
<i>Deuxième résolutioni>
FIDUCIAIRE BILLON, B.P. 2501, L1025 Luxembourg, est nommée commissaire.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au
31 décembre 2000.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Version prépondérantei>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: B. Colleaux, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 124S, fol. 62, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.
J. Elvinger.
(32584/211/265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
35294
MERGING MARKETS DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme (Stock Company).
Registered office: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-fourth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
1. - Mr Marc Lamesch, Chartered Accountant, residing at Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg.
2. - Mr Edmond Ries, Chartered Accountant, residing at Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg
Such appearing parties have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a société
anonyme which they declared to organise among themselves.
Title I. - Name, Seat, Purposes, Duration
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg «société anonyme» (stock company) is hereby formed under the title MERGING MARKETS
DEVELOPMENT S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg City.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.
Art. 4. The corporate purpose of the Company is to carry out any industrial, commercial, financial transactions
pertaining to personal or real estate property and in particular to securitization activities, which are directly or indirectly
in relation to the creation, the management and the financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies,
particularly in emerging markets. The Company may grant loans, in any form whatsoever, to related undertakings.
The Company may participate in any company or undertaking which is directly or indirectly in relation to its
corporate purpose or which may favour its development.
The Company may carry out its activities both in Luxembourg and abroad.
The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» (Soparfi), without taking advantage of
the particular fiscal regime organised by the Act of July 31, 1929, on Sociétés de Participations Financières.
Title II. - Share Capital
Art. 5. The subscribed capital is set at USD 3,000,000 (three million United States dollars), represented by 3,000
(three thousand) shares with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States dollars) each, carrying one
voting right in the general assembly.
All the shares are in bearer or nominative form.
The authorised capital is set at USD 12,000,000 (twelve million United States dollars), represented by 12,000 (twelve
thousand) shares with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States dollars) each.
The authorised and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
Furthermore the Board of Directors is authorised, from May 24, 2000 until May 23, 2005 included, to increase from
time to time the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. These increases of capital may be
subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by incorpo-
ration of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The Board of Directors is specifically
authorised to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential right to
subscribe to the shares by virtue of proxies given under private seal to be issued. The Board of Directors may delegate
to any duly authorised Director or officer of the Company, or to any other duly authorised person, the duties of
accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article
shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Title III. - Management, Control
Art. 6. The Company is administered by a Board of Directors comprising at least three members, which elect a
president among themselves. Their mandate may not exceed six years.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all
actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles of Incorporation or governed by law, comes
within its competence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or
without payment.
The Board of Directors is authorised to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.
35295
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.
The first day-to-day business manager and the first chairman of the Board of Directors may be appointed by the first
general meeting.
All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorised by the Board of
Directors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Title IV. - Business year, General Meeting
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Wednesday in the month of June at 3.00 p.m. at the
Company’s Registered Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday,
the Annual General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder
himself.
Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides
how the net profit is allocated and distributed.
Title V. - Applicable law
Art. 14. For any points not covered by the present Articles of Incorporation, the parties refer to the provisions of
the Act of August 10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 2000.
The first annual General Meeting shall be held on 2001.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
1. - Mr Marc Lamesch, two thousand nine hundred and ninety-nine shares ……………………………………………………………… 2,999
2. - Mr Edmond Ries, one share …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: three thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3,000
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (one hundred per cent), and therefore the amount
of USD 3,000,000 (three million United States dollars) is as now at the disposal of the Company MERGING MARKETS
DEVELOPMENT S.A., proof of which has been duly given to the notary.
<i>Statementi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial
companies Act and states explicitly that these conditions are fulfilled.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or
charged to it for its formation, amounts to about one million four hundred and fifty thousand Luxembourg Francs.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare
that they are in an extraordinary General Meeting and take the following resolutions by unanimity.
<i>First resolutioni>
The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1. - Mr Edmond Ries, Chartered Accountant, residing in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.
2. - Mr Claude Schmitz, Fiscal Counsel, residing in Sandweiler, Grand Duchy of Luxembourg.
3. - Mr Marc Lamesch, Chartered Accountant, residing in Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
Is elected as auditor:
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., having its registered office at L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri.
<i>Third resolutioni>
The hereabove appointed director’s and auditor’s mandates will finish at the end of the annual General Meeting to be
held in 2005.
<i>Fourth resolutioni>
The address of the Company is fixed at L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
The Board of Directors is authorised to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s
corporate seat.
35296
<i>Fifth resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders authorises the Board of Directors to delegate the daily
management of the business of the corporation to one or more of its directors.
<i>Prevailing languagei>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, they signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. - Monsieur Marc Lamesch, Expert-comptable, demeurant à Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.
2. - Monsieur Edmond Ries, Expert-comptable, demeurant à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée MERGING MARKETS DEVELOPMENT S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. L’objet social de la société est de réaliser toutes transaction industrielles, commerciales, financières se
rapportant à la propriété immobilière ou personnelle, et en particulier aux activités de titrisation qui sont directement
ou indirectement en relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes
entreprises et sociétés, et en particulier dans les pays émergents. La société peut accorder des prêts, sous quelque
forme que ce soit, à des entreprises liées.
La société peut prendre des participations dans n’importe quelle société ou entreprise qui est directement ou indirec-
tement en relation avec son objet social ou qui peut favoriser son développement.
La société peut exercer ses activités tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société sera considérée comme une «Société de Participations Financières» (Soparfi), et ne bénéficiera pas du
régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Titre II. - Capital social, actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 3.000.000,- (trois millions de dollars des Etats-Unis), représenté par 3.000
(trois mille) actions de USD 1.000,- (mille dollars des Etats-Unis) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à USD 12.000.000,- (douze millions de dollars des Etats-Unis), représenté par 12.000
(douze mille) actions de USD 1.000,- (mille dollars des Etats-Unis) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration, du 24 mai 2000 au 23 mai 2005 inclus, est autorisé à augmenter le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des
créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Titre III. - Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et qui élit un
président en son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
35297
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration
peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne déléguée par le conseil d’administration.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en qualité de demandeur qu’en défendeur, seront suivies au nom de la société par
un membre du conseil d’administration ou la personne déléguée par le conseil d’administration.
Art. 9. Les activités de la société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés
pour un terme n’excédant pas six années.
Titre IV. - Exercice social - Assemblées Générales
Art. 10. L’exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Titre V. - Généralités
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - Monsieur Marc Lamesch, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………
2.999
2. - Monsieur Edmond Ries, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent
pour cent), de sorte que la somme de USD 3.000.000,- (trois millions de dollars des Etats-Unis) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société MERGING MARKETS DEVELOPMENT S.A., ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ un million quatre cent cinquante mille francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Edmond Ries, Expert-comptable, demeurant à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
2. - Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg.
3. - Monsieur Marc Lamesch, Expert-comptable, demeurant à Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme comme commissaire:
MONTBRUN FIDUCIAIRE S.à r.l., dont le siège social est à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri.
35298
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire de surveillance ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale annuelle qui se réunira en 2005.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Le conseil d’administration est autorisé à transférer le siège social de la société à l’intérieur de la commune du siège
social statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à
un ou plusieurs de ses membres.
<i>Version prépondérantei>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait à Luxembourg, le jour figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Lamesch, E. Ries, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 124S, fol. 57, case 3. – Reçu 1.330.179 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.
J. Elvinger.
(32588/211/297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
HENDRIK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the fourth day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
1. - WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Magnùs Gudmundsson, residing in Junglinster,
acting in his capacity as managing director with individual signing power.
2. - STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Magnùs Gudmundsson, prenamed,
acting in his capacity as managing director with individual signing power.
Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up
the following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare organised among
themselves.
I. - Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of HENDRIK HOLDING S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes, always
remaining, however, within the limits established by article two hundred and nine of the law on commercial companies
of August tenth, nineteen hundred and fifteen as amended and by the law of July thirty-first, nineteen hundred and
twenty-nine governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
35299
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.
II. - Capital
Art. 5. The subscribed share capital is set at fifteen million Icelandic Krona (ISK 15,000,000.-), consisting of one
hundred and fifty thousand (150,000) shares of a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
The authorised capital is fixed at one hundred million Icelandic Krona (ISK 100,000,000.-), consisting of one million
(1,000,000) shares of a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
During the period of five years from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,
the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons
and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form, at the option of the shareholders,
subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed
by two directors.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the
corporation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III. - General Meetings of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20 % of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-
ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Thursday in
the month of May of each year at 4.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting, may be held without prior notice or publication.
IV. - Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
35300
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the
shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors are present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this
management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.
The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
V. - Supervision of the Corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.
VI. - Accounting Year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on
December thirty-first.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
VII. - Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII. - Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.
IX. - Final Dispositions, Applicable Law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on
December 31st, 2000.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.
35301
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, one hundred and forty-nine thousand nine hundred and
ninety-nine shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 149,999
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, one share ……………………………………………………………………
1
Total: one hundred and fifty thousand shares………………………………………………………………………………………………………………… 150,000
All these shares have been entirely paid in cash, so that the amount of fifteen million Icelandic Krona (ISK
15,000,000.-) is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.
In addition, the shareholders paid on each subscribed share a share premium of four hundred Icelandic Krona (ISK
400.-), thus making a total share premium of sixty million Icelandic Krona (ISK 60,000,000.-).
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 26 of law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article
twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately five hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (LUF
550,000.-).
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. - The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2. - The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
C) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3. - The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the law of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4. - The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve
the annual accounts of the accounting year 2000.
5. - Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting
hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.
6. - The address of the corporation is set at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,
rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary the
present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le quatre mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
1. - WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
dûment représentée par Monsieur Magnùs Gudmundsson, demeurant à Junglinster, agissant en sa qualité d’adminis-
trateur de la société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2. - STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
dûment représentée par Monsieur Magnùs Gudmundsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la
société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles comme suit:
35302
I. - Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de HENDRIK HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au
public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. - Capital Social, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quinze millions de couronnes islandaises (ISK 15.000.000,-), représenté par cent
cinquante mille (150.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes islandaises (ISK 100.000.000,-), représenté par un million
(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, le Conseil d’administration
est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux
personnes et aux conditions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement à procéder à une telle
émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions
contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. - Assemblées Générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur la demande
d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai de chaque
année à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
35303
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV. - Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration
et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personnes(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
V. - Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
35304
VI. - Exercice Social, Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur la proposition du conseil d’administration, de quelle façon il
sera disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII. - Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. - Modification des Statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux
conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales.
IX. - Dispositions Finales, Loi Applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 149.999
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, une action ………………………………………………………………
1
Total: cent cinquante mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 150.000
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quinze millions de couronnes
islandaises (ISK 15.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.
Les actionnaires ont payé en sus pour chaque action souscrite une prime d’émission de quatre cents couronnes islan-
daises (ISK 400,-) par action, soit une prime d’émission totale de soixante millions de couronnes islandaises (ISK
60.000.000,-).
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt six de la loi du dix août
mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont rempIies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cinq cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 550.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3. - A été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
35305
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale amenée à se
prononcer sur les comptes de l’année 2000.
5. - Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil
d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce
qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
6. - L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue
Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: M. Gudmundsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mai 2000, vol. 849, fol. 70, case 10. – Reçu 89.016 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 19 juin 2000.
J.-J. Wagner.
(32587/239/466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
HELGA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-eighth day of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
1. - WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
2. - STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, both represented by Mr
Thorsteinn Viglundsson, accountant manager residing in Hesperange, by virtue of a single proxy under private seal given
to him on April 28, 2000. Aforesaid proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, is
attached to a deed received by the undersigned notary on this day, number 5038.
Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up
the following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare organised among
themselves.
I. - Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of HELGA HOLDINGS S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner, as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes, always
remaining, however, within the limits established by article two hundred and nine of the law on commercial companies
of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended, and by the law of July thirty-first, nineteen hundred and
twenty-nine governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpo-
ration.
II. - Capital
Art. 5. The subscribed share capital is set at fifty-one million Icelandic Krona (ISK 51,000,000.-), consisting of five
hundred and ten thousand (510,000) shares of a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
35306
The authorised capital is fixed at five hundred million Icelandic Krona (ISK 500,000,000.-), consisting of five million
(5,000,000) shares of a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
During the period of five years from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,
the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons
and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form, at the option of the shareholders,
subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed
by two directors.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III. - General Meetings of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20 % of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-
ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Thursday in
the month of May of each year at 4.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
IV. - Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the
shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in advance
of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.
35307
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors are present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this
management shall be delegated, according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.
The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
V. - Supervision of the corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.
VI. - Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on
December thirty-first.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
VII. - Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII. - Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.
IX. - Final dispositions - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on
December 31st, 2000.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, five hundred and nine thousand shares …………………………………… 509,000
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, thousand shares ……………………………………………………… 1,000
Total: five hundred and ten thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………… 510,000
35308
All these shares have been entirely paid in cash, so that the amount of fifty-one million Icelandic Krona (ISK
51,000,000.-) is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.
In addition, the shareholders paid on each subscribed share a share premium of four hundred and five Icelandic Krona
(ISK 405.-), thus making a total share premium of two hundred and six million five hundred and fifty thousand Icelandic
Krona (ISK 206,550,000.-).
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 26 of law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article
twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately one million seven hundred and fifty thousand Luxembourg Francs
(LUF 1,750,000.-).
<i>Valuationi>
For the purpose of registration, the subscribed share capital of fifty-one million Icelandic Krona (ISK 51,000,000.-) and
the total amount of the share premium of two hundred and six million five hundred and fifty thousand Icelandic Krona
(ISK 206,550,000.-) are valued at one hundred and fifty-one million two hundred and twenty-eight thousand two
hundred Luxembourg francs (LUF 151,228,200.-).
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. - The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2. - The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3. - The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the law of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4. - The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve
the annual accounts of the accounting year 2000.
5. - Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting
hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.
6. - The address of the corporation is set at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,
rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
1. - WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
2. - STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
les deux sont ici représentées par Monsieur Thorsteinn Viglundsson, accountant manager, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une seule procuration sous seing privé lui délivrée le 28 avril 2000.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, est restée annexée à un acte
reçu en date de ce jour par le notaire instrumentant sous le numéro 5038.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles comme suit:
35309
I. - Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de HELGA HOLDINGS S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au
public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. - Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante et un millions de Couronnes Islandaises (ISK 51.000.000,-), représenté
par cinq cent dix mille (510.000) actions d’une valeur nominale de cent Couronnes Islandaises (ISK 100,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cinq cents millions de Couronnes Islandaises (ISK 500.000.000,-), représenté par cinq
millions (5.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent Couronnes Islandaises (ISK 100,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, le Conseil d’administration
est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux
personnes et aux conditions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement à procéder à une telle
émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions
contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. - Assemblées générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur la demande
d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai de chaque
année à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
35310
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV. - Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration
et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personnes(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
V. - Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI. - Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
35311
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur la proposition du conseil d’administration, de quelle façon il
sera disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII. - Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. - Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux
conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales.
IX. - Dispositions finales - Loi applicable.
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, cinq cent neuf mille actions …………………………………………………… 509.000
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, mille actions ………………………………………………………… 1.000
Total: cinq cent dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 510.000
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinquante et un millions de
Couronnes Islandaises (ISK 51.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.
Les actionnaires ont payé en sus pour chaque action souscrite une prime d’émission de quatre cent cinq Couronnes
Islandaises (ISK 405,-) par action, soit une prime d’émission totale de deux cent six millions cinq cent cinquante mille
Couronnes Islandaises (ISK 206.550.000,-).
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt six de la loi du dix août
mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ un million sept cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 1.750.000,-).
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de cinquante et un millions de Couronnes
Islandaises (ISK 51.000.000,-) et le montant de la prime d’émission totale de deux cent six millions cinq cent cinquante
mille Couronnes Islandaises (ISK 206.550.000,-) sont évalués à cent cinquante et un millions deux cent vingt-huit mille
deux cents francs luxembourgeois (LUF 151.228.200,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
35312
3. - A été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale amenée à se
prononcer sur les comptes de l’année 2000.
5. - Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-
tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
6. - L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue
Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé : T. Viglundsson. J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2000, vol. 849, fol. 72, case 7. – Reçu 1.516.622 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 juin 2000.
J.-J. Wagner.
(32586/239/475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
ENERGY MANAGEMENT GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) La société de droit des Bermudes ENERGY MANAGEMENT GROUPE, ayant son siège social sis Jardine House,
33/35 Reid Street, Hamilton HM 12, Bermudes.
2) Monsieur Mario Prezzi, administrateur de sociétés, demeurant à La Croix-sur-Lutry, 496, route des Monts de
Lavaux, CH-1602, Suisse.
Tous deux ici représentés par Monsieur Marc Lamesch, Expert Comptable, demeurant à Luxembourg, en vertu de
procurations qui resteront ci-annexées.
Lesquels fondateur ainsi représentés ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la
forme d’une société anonyme et en arrêter les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ENERGY MANAGEMENT
GROUP S.A.
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles ou autres concernant tous biens et
droits mobiliers et immobiliers, corporels et incorporels, tant pour son propre compte et pour le compte d’autrui, à
Luxembourg et dans tous autres pays, notamment toutes transactions, prestations de services et autres activités en
matière économique, commerciale et financière.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 2.000.000,- (deux millions d’Euros), représenté par 20.000 (vingt mille)
actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, entièrement libérées, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
35313
Le conseil d’administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d’Euros), qui sera représenté par 100.000
(cent mille) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans commençant le jour de la constitution, le 26
mai 2000 et prenant fin le 25 mai 2005 inclus, autorisé à augmenter, en une fois ou par tranches successives et en temps
qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à
déterminer par le conseil d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de
bénéfices nets en capital et attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification
sera constatée et publiée conformément à la loi par le conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à
cet effet.
Le conseil d’administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Art. 6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
A l’égard des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la
signature individuelle du président du conseil ou de la de la personne déléguée par le conseil.
A l’égard des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la
signature individuelle de la personne à ce déléguée.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 10.30 heures au
siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Art. 13. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Art. 16. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra donc en l’an 2001.
35314
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1. - ENERGY MANAGEMENT GROUPE, dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………… 19.999
2. - Monsieur Mario Prezzi, une action …………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: vingt mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000
Les fondateurs déclarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites a été intégralement libérée comme suit:
La société ENERGY MANAGEMENT GROUPE, Bermudes, prédésignée, par l’apport en nature de 39.999 (trente-neuf
mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille) chacune, représentant
7,27 % (sept virgule vingt-sept pour cent) du capital social de la société de droit italien FINOIL S.p.A., ayant son
siège social établi à Milan, Piazza Velasca, 5 et inscrite au Greffe du Tribunal Commercial de Milan sous le numéro
REA 1482729 et dont le capital s’élève actuellement à ITL 5.500.000.000,- (cinq milliards cinq cents millions de lires
italiennes), représenté par 550.000 (cinq cent cinquante mille) actions.
- Monsieur Mario Prezzi, prénommé, par l’apport en nature de 1 (une) action d’une valeur nominale de ITL 10.000,-
(dix mille lires italiennes) de la société de droit italien FINOIL S. p.A., prédécrite.
Il résulte des procurations émises par les apporteurs, que:
- ils sont les seuls pleins propriétaires de ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant
légalement et conventionnellement librement transmissibles;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en
acquérir une ou plusieurs;
- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserve aujourd’hui et les conventions de cession ont été déjà
signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;
- toutes autres formalités seront réalisées en Italie, aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective partout et
vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Rapport du Réviseuri>
Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait
l’objet d’un rapport en date du 7 avril 2000 établi par le Réviseur d’Entreprises indépendant MONTBRUN REVISION,
S.à r.l., représentée par Monsieur Marc Lamesch, qui conclut comme suit:
Conclusion:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur globale des apports, qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contre-
partie; c’est-à-dire 20.000 actions de EUR 100,- chacune, totalisant EUR 2.000.000,-»
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi
précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de neuf cent mille francs luxembour-
geois.
<i>Provisioni>
Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionnés ci-avant est d’ores et déjà à la dispo-
sition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
<i>Réunion en Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Edmond Ries, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
2. - Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Luxembourg.
3. - Monsieur Maurice Haupert, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à l’un de ses membres.
<i>Troisième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., avec siège à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire de surveillance ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale annuelle statutaire de 2005.
35315
<i>Cinquième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Lamesch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 124S, fol. 63, case 1. – Reçu 806.798 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.
J. Elvinger.
(32582/211/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
FESTA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue P. Schneider.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the fourth day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
1. - WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
here, represented by Mr Magnús Gudmundsson, residing in Junglinster, acting in his capacity as managing director with
individual signing power.
2. - STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
here, represented by Mr Magnús Gudmundsson, prenamed, acting in his capacity as managing director with individual
signing power.
Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up
the following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare organised among
themselves.
I. - Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of FESTA HOLDING S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes, always
remaining, however, within the limits established by article two hundred and nine of the law on commercial companies
of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first, nineteen hundred and
twenty-nine governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpo-
ration.
II. - Capital
Art. 5. The subscribed share capital is set at three million Icelandic Krona (ISK 3,000,000.-), consisting of thirty
thousand (30,000) shares of a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
The authorised capital is fixed at one hundred million Icelandic Krona (ISK 100,000,000.-), consisting of one million
(1,000,000) shares of a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,
the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons
and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.
35316
The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders
subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed
by two directors.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the
corporation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III. - General Meetings of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-
senting at least 20 % of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-
ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the last Friday in the month
of April of each year at 10.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
IV. - Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the
shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
35317
The board of directors can deliberate or act validity only if at least the majority of the directors are present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
The board of directors may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation to this
management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.
The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
V. - Supervision of the corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number remuneration and term of office which may not exceed six years.
VI. - Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on
December thirty-first.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
VII. - Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII. - Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.
IX. - Final dispositions - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on
December 31st, 2000.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, twenty-nine thousand nine hundred and ninety-nine shares
29,999
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, one share ……………………………………………………………………
1
Total: thirty thousand shares………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30,000
All these shares have been entirely paid-in cash, so that the amount of three million Icelandic Krona (ISK 3,000,000.-) is
as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in
article 26 of law of August on commercial companies, as amended, have been observed.
35318
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article
twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately one hundred and ten thousand Luxembourg Francs (LUF 110,000.-).
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. - The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2. - The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
C) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3. - The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its registered
office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4. - The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve
the annual accounts of the accounting year 2000.
5. - Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting
hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.
6. - The address of the corporation is set c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., at L-2522 Luxembourg, 12,
rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quatre mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
1. - WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
dûment représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, demeurant à Junglinster, agissant en sa qualité d’adminis-
trateur de la société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2. - STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
dûment représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la
société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles comme suit:
I. - Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de FESTA HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au
public.
35319
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. - Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois millions de Couronnes Islandaises (ISK 3.000.000,-), représenté par trente
mille (30.000) actions d’une valeur nominale de cent Couronnes Islandaises (ISK 100,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de Couronnes Islandaises (ISK 100.000.000,-), représenté par un million
(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent Couronnes Islandaises (ISK 100,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, le Conseil d’administration
est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux
personnes et aux conditions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle
émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions
contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. - Assemblées générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande
d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois d’avril de chaque
année à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV. - Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
35320
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation. Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du
conseil d’administration; en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la
majorité des personnes présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro
tempore de ces assemblées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration
et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personnes(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
V. - Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI. - Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII. - Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
35321
VIII. - Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux
conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales.
IX. - Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …… 29.999
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, une action ………………………………………………………………… 1
Total: trente mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 30.000
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trois millions de Couronnes
Islandaises (ISK 3.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt six de la loi du dix août
mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cent dix mille francs luxembourgeois (LUF
110.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3. - A été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale amenée à se
prononcer sur les comptes de l’année 2000.
5. - Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
6. - L’adresse de la société est établie c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., à L-2522 Luxembourg, 12, rue
Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: M. Gudmundsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mai 2000, vol. 849, fol. 70, case 8. – Reçu 17.803 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.
J.-J. Wagner.
(32585/239/252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
35322
MULTIGEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
—
STATUTS
L’an deux mille, le neuf juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- VIGEN HOLDINGS LTD, société commerciale internationale, ayant son siège social à Tortola (lles Vierges Britan-
niques),
ici représentée par Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville, en vertu d’une procuration
sous seing privé, donnée à Monaco, le 30 mai 2000,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS, ayant son siège social à Panama City (République de Panama),
ici représentée par Monsieur Didier Kirsch, prénommé, en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des
minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differdange, en date du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-
Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MULTIGEN HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-), divisé en trois cent cinquante (350) actions
de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou e-mail, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou e-mail.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
35323
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Pour la première fois le président du conseil d’administration peut être nommé par l’assemblée générale extraordi-
naire.
La société se trouve engagée par la signature collective de trois administrateurs.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à 15.00
heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux
mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- VIGEN HOLDINGS LTD, prénommée, deux cent trente-quatre actions………………………………………………………………
234
2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, cent seize actions …………………………………………………………………
116
Total: trois cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………
350
Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix
août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 150.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-
vingt-seize francs luxembourgeois (LUF 1.411.896,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Hendrik Vietor, retraité, demeurant à MC-Monaco,
b) Monsieur Marc Spits, dirigeant de sociétés, demeurant à NL-Amsterdam,
c) Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
d) Monsieur Didier Kirsch, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an deux mille cinq.
35324
5. Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a
signé le présent acte avec le notaire.
Suit la traduction anglaise du texte qu précède:
In the year two thousand, on the ninth of June.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
There appeared:
1.- VIGEN HOLDINGS LTD, international business company, having its registered office in Tortola (British Virgin
Islands),
here represented by Mr Didier Kirsch, expert-comptable, residing in F-Thionville,
by virtue of a proxy issued in Monaco, on May 30, 2000.
Said proxy, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., having its registered office in Panama City (Republic of Panama),
here represented by Mr Didier Kirsch, previously named,
by virtue of a general proxy, deposited on the deeds of the notary Robert Schuman, residing in Differdange, on
February 3, 1998, registered in Esch-sur-Alzette, on February 5, 1998, volume 833, folio 9, division 3.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized
between themselves:
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme holding) under the name of MULTIGEN HOLDING
S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,
subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
direct and substantial interest.
The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the
accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning holding companies.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-five thousand euros (EUR 35,000.-), represented by three hundred and
fifty (350) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.
The shares are registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law prescribes
the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those
enjoyed by the old shares.
The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be
removed at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-
tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the
meeting.
35325
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram, telex, telefax or email, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex, telefax or e-mail.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization by the general meeting.
The chairman of the board can be named for the first time by the extraordinary general meeting.
The corporation is committed by the joint signatures of three directors.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporations’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of
December.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the last Thursday of the month of June at 15.00 p.m. If said day is a public holiday,
the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.
Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial companies and the Law of July 31, 1929, on Holding companies,
as amended, shall apply insofar as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December
of the year two thousand.
2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand one.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
1.- VIGEN HOLDINGS LTD, previously named, two hundred and thirty-four shares ……………………………………………
234
2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., previously named, one hundred and sixteen shares ……………………………
116
Total: three hundred and fifty shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………
350
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-five thousand euros (EUR
35,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as it has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on
Commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one hundred and fifty thousand
Luxembourg Francs (LUF 150,000.-).
For the purpose of the registration, the present capital is valued at one million four hundred eleven thousand eight
hundred and ninety-six Luxembourg Francs (LUF 1,411,896.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at four and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Hendrik Vietor, pensioner, residing in MC-Monaco,
b) Mr Marc Spits, dirigeant de sociétés, residing in NL-Amsterdam,
c) Mr Claude Faber, licencié en sciences economiques, residing in Mamer,
d) Mr Didier Kirsch previously named.
35326
3) Has been appointed auditor:
REVILUX S.A., having its registered office in Luxembourg.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year
two thousand and five.
5) The registered office of the Company is established in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
person and in case of divergences between the French and the English text, the French text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and
residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.
Signé: D. Kirsch, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 5CS, fol. 69, case 8. – Reçu 14.119 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
E. Schlesser.
(32589/227/285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
ABBEY RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537,
fol. 92, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.
V. Demeuse
<i>Directeur déléguéi>
(32599/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
ALAIN AFFLELOU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 58.334.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 1, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(32604/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
ALAIN AFFLELOU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.334.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2000i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
1999.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de la société ALAIN AFFLELOU S.A., ayant son siège au 104,
avenue des Champs Elysées à F-75008 Paris, de Monsieur Alain Afflelou, président de sociétés, demeurant au 104,
avenue des Champs Elysées à F-75008 Paris et de Monsieur Pascal Derrey, directeur de sociétés, demeurant au 104,
avenue des Champs Elysées à F-75008 Paris, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy,
réviseur d’entreprises, demeurant au 13, rue Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.
Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 64, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32604/595/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
35327
A.D.F.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.008.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 93, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
(32600/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
AFOREST LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette, Domaine Schlassgoart, Bâtiment 4.
R. C. Luxembourg B 68.705.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 93, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
(32601/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
AKROFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 55.587.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.
AKROFIN S.A.
Signature
(32602/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
AKROFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 55.587.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 26 mai 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
AKROFIN S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32603/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
35328
S O M M A I R E
BERTOPHE S.A.
AUBERGE DE L’OUR
AUBERGE DE L’OUR
CLIG S.A.
CLIG S.A.
CLIG S.A.
AUTO-ECOLE DANIEL S.A.
IMAGE COIFFURE
JABEPKA
BMG MEDICAL S.A.
PIKLIFT S.A.
PIKLIFT S.A.
PIKLIFT S.A.
B.T. LUX S.A.
LOCASSUR S.A.
S.C.S.I. S.A.
B.E.S.S.E.R.
ATHANOR S.A.
STALISOC
PRICE AND QUALITY S.A.
PRICE AND QUALITY S.A.
PRICE AND QUALITY S.A.
SOFT WAY
SOFT WAY
SOFT WAY
SOFT WAY
COMPAGNIE FINANCIERE PANTHENON
FENDI S.A.
MERGING MARKETS DEVELOPMENT S.A.
HENDRIK HOLDING S.A.
HELGA HOLDINGS S.A.
ENERGY MANAGEMENT GROUP S.A.
FESTA HOLDING S.A.
MULTIGEN HOLDING S.A.
ABBEY RE S.A.
ALAIN AFFLELOU INTERNATIONAL S.A.
ALAIN AFFLELOU INTERNATIONAL S.A.
A.D.F.I. S.A.
AFOREST LUX
AKROFIN S.A.
AKROFIN S.A.