logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

35281

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 736

7 octobre 2000

S O M M A I R E

Abbey Re S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

35327

A.D.F.I. S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35328

(Alain) Afflelou International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

35327

Aforest Lux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35328

Akrofin S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35328

Athanor S.A., Wincrange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35287

Auberge de l’Our, S.à r.l., Vianden …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35282

Auto-Ecole Daniel S.A., Echternach ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35283

Bertophe S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35281

B.E.S.S.E.R., Bureau d’Etude de Systèmes de Sécurité Electroniques-Recherche & Développement S.A., Wilwer-

dange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35287

BMG Medical S.A., Wiltz ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35283

B.T. Lux S.A., Echternach ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35284

Clig S.A., Wincrange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35282

Compagnie Financière Panthenon, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

35289

Energy Management Group S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………

35313

Fendi S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35291

Festa Holding S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35316

Helga Holdings S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35306

Hendrik Holding S.A.H., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35299

Image Coiffure, S.à r.l., Oberpallen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35283

Jabepka, S.à r.l., Weiswampach …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35283

Locassur S.A., Wiltz ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35286

Merging Markets Development S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

35295

Multigen Holding S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35323

Piklift S.A., Wincrange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35283

,

35284

Price and Quality S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35288

S.C.S.I. S.A., Wincrange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35287

Soft Way, S.à r.l., Useldange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35288

,

35289

Stalisoc, S.à r.l., Rombach-Martelange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35287

BERTOPHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 41.269.

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signatures

<i>Un mandataire

(32614/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

AUBERGE DE L’OUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Vianden.

R. C. Diekirch B 744.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Vianden, le 21 juin 2000.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.

(91690/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juin 2000.

AUBERGE DE L’OUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Vianden.

R. C. Diekirch B 744.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Vianden, le 21 juin 2000.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.

(91691/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juin 2000.

CLIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Wincrange, Crendal 14.

R. C. Diekirch B 4.112.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996 ont été enregistrés à Clervaux, le 22 septembre 1998, vol. 206, fol. 70, case 3.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 12 décembre 1997

1. L’assemblée approuve à l’unanimité de reporter le bénéfice à l’année 1997.
2. Décharge est donnée aux administrateurs pour la gestion de la société au courant de l’année 1996.
3. Il est décidé de donner décharge et quitus au bureau comptable pour les travaux effectuer.
Enregistré à Clervaux, le 8 juin 2000, vol. 208, fol. 53, case 4. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91694/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juin 2000.

CLIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Wincrange, Crendal 14.

R. C. Diekirch B 4.112.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 ont été enregistrés à Clervaux, le 22 septembre 1998, vol. 206, fol. 70, case 4.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 11 décembre 1998

1.  L’assemblée  approuve  à  l’unanimité  le  bilan  et  le  compte  des  résultats  établis  aux  31  décembre  1997  et  31

décembre 1996.

2. Décharge est donnée aux administrateurs pour la gestion de la société au courant de l’année 1997.
3. Décharge est donnée au bureau comptable pour les travaux effectués.
4. Affectation du résultat. La perte de l’entreprise est de 999.814,- LUF. Il est décidé d’effectuer le report et de l’enre-

gistrer dans le bilan.

Enregistré à Clervaux, le 8 juin 2000, vol. 208, fol. 53, case 5. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91693/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juin 2000.

CLIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Wincrange, Crendal 14.

R. C. Diekirch B 4.112.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 ont été enregistrés à Clervaux, le 8 juin 2000, vol. 208, fol. 53, case 7.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 4 juin 1999

1. L’assemblée approuve à l’unanimité le bilan et le compte des résultats établis aux 31 décembre 1998.
2. Décharge est donnée aux administrateurs pour la gestion de la société au courant de l’année 1998.
3. Décharge est donnée au bureau comptable pour les travaux effectués.
4. Renouvellement des mandats des administrateurs précédents pour le nouvel exercice 1999.

35282

5. Il est décidé que l’assemblée générale se tiendra tous les 1

er

vendredi du mois de juin, au siège social de la société

(en lieu et place du 2

ème 

vendredi de décembre) et selon les modalités reprises dans les statuts.

6. La perte de l’entreprise est de 957.383,- LUF. Il est décidé d’effectuer le report et de l’enregistrer dans le bilan.
Enregistré à Clervaux, le 8 juin 2000, vol. 208, fol. 53, case 6. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91692/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juin 2000.

AUTO-ECOLE DANIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6469 Echternach, 2, Ancien Chemin d’Osweiler.

R. C. Diekirch B 4.353.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2000, vol. 316, fol. 69, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 14 juin 2000.

AUTO-ECOLE DANIEL S.A.

(91695/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juin 2000.

IMAGE COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8552 Oberpallen, 8, rue d’Arlon.

R. C. Diekirch B 3.251.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2000, vol. 316, fol. 84, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Oberpallen, le 20 juin 2000.

IMAGE COIFFURE S.A.

(91696/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juin 2000.

JABEPKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.759.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 77, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 23 mai 2000.

A. Berscheid.

(91697/500/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juin 2000.

BMG MEDICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 5.282.

Le  bilan  au  31  décembre  1999,  enregistré  à  Wiltz,  le  13  juin  2000,  vol.  171,  fol.  39,  a  été  déposé  au  registre  de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 juin 2000.

Signature.

(91698/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juin 2000.

PIKLIFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Wincrange, Crendal 14.

R. C. Diekirch B 4.987.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 27 octobre 1998

1. Démission de Georges Gerard, Françoise Dovifat des postes d’administrateur en leur donnant décharge.
2. Démission d’Olivier Vincent du poste d’administrateur-délégué en lui donnant décharge.
3.  Nommer  au  poste  d’administrateur-délégué  André  Delarge  en  lui  donnant  la  signature  de  façon  illimitée  pour

engager la société, contracter des prêts bancaires,...

4. L’achat du terrain aux conditions décrites en réunion.
5. La demande d’un crédit éventuel.
Enregistré à Clervaux, le 3 décembre 1999, vol. 207, fol. 87, case 6. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91704/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 2000.

35283

PIKLIFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Wincrange, Crendal 14.

R. C. Diekirch B 4.987.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 11 juin 1999

1. L’assemblée approuve les bilan et compte de résultats établis au 31 décembre 1998.
2. Décharge est donnée aux administrateurs pour la gestion de la société au courant de l’année 1998.
3.  Il  est  décidé  de  donner  quitus  et  décharge  au  bureau  comptable  pour  les  travaux  effectués.  SCSI  S.A.,  L-9743

Crendal.

4. Il est décidé de renouveler les mandats des administrateurs précédents pour le nouvel exercice 1999.
5. Il est noté que Monsieur André Delarge est nommé responsable technique et par conséquent a le droit de cosig-

nature obligatoire pour PIKLIFT S.A.

6. Il est noté qu’à la date du 27 octobre 1998, la démission des administrateurs suivants est effective et la publication

du  procès-verbal  de  l’assemblée  générale  pourra  être  opposable  aux  tiers  à  cet  effet.  Les  administrateurs  démis-
sionnaires sont:

- Olivier Vincent, administrateur-délégué
- Françoise Dovifat, administrateur
- Georges Gerard, administrateur
7. Il est noté qu’à la date du 27 octobre 1998 (assemblée générale extraordinaire) sont nommés:
- André Delarge, administrateur-délégué
- Louis Delarge, administrateur
- Sabine Delderenne, administrateur
8. Le bénéfice de l’entreprise est de 160.712,- LUF. Il est décidé d’effectuer le report et de l’enregistrer dans le bilan.
Enregistré à Clervaux, le 3 décembre 1999, vol. 207, fol. 87, case 7. – Reçu 1.000,- francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91705/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 2000.

PIKLIFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Wincrange, Crendal 14.

R. C. Diekirch B 4.987.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 19 janvier 2000

Il est décidé de donner pouvoir pour engager seul la société à André Delarge par sa signature seule, et que de plus, à

dater de ce jour, André Delarge signera conjointement tous actes posés par la société.

Enregistré à Clervaux, le 16 mars 2000, vol. 208, fol. 22, case 11.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91706/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 2000.

B.T. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6430 Echternach, 13, route de Diekirch.

STATUTS

L’an deux mille, le cinq juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. SOFINEX INVESTMENTS S.A., une société ayant son siège social à Tortola, Road Town, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Danielle Schroeder, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 25 mai 2000.
2. Monsieur Walter Orth, entrepreneur, demeurant à D-54666 Irrel, Karthousstrasse 25.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels  comparants,  représentés  comme  il  est  dit,  ont  arrêté  ainsi  qu’il  suit  les  statuts  d’une  société  anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de B.T. LUX S.A.

Le siège social est établi à Echternach.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des bureaux de représentation, des filiales,

succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

35284

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. L’objet de la société est la construction, la commercialisation ainsi que le montage de maisons d’habitations,

de  tous  bâtiments  et  halles  administratifs,  industriels  et  autres  selon  la  méthode  de  construction  traditionnelle,  le
système 3D Profi-System, ou de toute autre méthode, la planification et l’exécution de constructions pour son compte
propre et de tiers, l’achat et la vente de terrains construits et non construits ainsi que de tout objet immobilier.

La société a en outre pour objet la réalisation et l’exécution de tous travaux de serrurerie, constructions métalliques,

de  profilés  et  autres  pièces  métalliques,  de  mécano-soudure  et,  en  général,  de  tous  travaux  industriels,  ainsi  que  de
toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à:

-  la  création,  l’acquisition,  la  location,  la  prise  à  bail,  l’installation,  l’exploitation  de  tous  établissements,  fonds  de

commerce, usines, ateliers, se rapportant à l’une ou l’autre activité spécifiée,

- la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ses activités,
- la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou

entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à un objet similaire ou connexe,

- toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix Euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement. Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois de mai à onze au siège

social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

35285

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1) SOFINEX INVESTMENTS S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………

99

2) Monsieur Walter Orth, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
La comparante sub 1) est désignée fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces de

sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante Euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 1.250.537.- (un million

deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Walter Orth, entrepreneur, demeurant à D-54666 Irrel, Karthousstrasse 25.
2. Monsieur Gerhard Geigenmüller, ingénieur civil, demeurant à D-54531 Waldscheid, Lenzenhaus.
3. Monsieur Manfred Rieger, maçon, demeurant à D-54570 Karlenborn-Scheuren, Birkenweg 13.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire: FIDEX AUDIT, S. à r.l., Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 13, route de Diekirch, L-6430 Echternach.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: D. Schroeder, W. Orth, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 2000, vol. 851, fol. 17, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 juin 2000.

J.-J. Wagner.

(91710/239/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 2000.

LOCASSUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 3.185.

Le  bilan  au  31  décembre  1999,  enregistré  à  Wiltz,  le  13  juin  2000,  vol.  171,  fol.  39,  a  été  déposé  au  registre  de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 juin 2000.

Signature.

(91699/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juin 2000.

35286

S.C.S.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Wincrange, Crendal 14.

R. C. Diekirch B 4.574.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 ont été enregistrés à Clervaux, le 3 décembre 1999, vol. 207, fol. 87, case 12.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 4 juin 1999

1. L’assemblée approuve à les comptes annuels établis au 31 décembre 1998.
2. Décharge est donnée aux administrteurs pour la gestion de la société au courant de l’année 1998.
3. Il est décidé de donner quitus et décharge au bureau comptable pour les travaux effectués: ATHANOR S.A., L-9743

Crendal.

4. Il est décidé de renouveler les mandats des administrateurs précédents pour le nouvel exercice 1999.
5. Le bénéfice de l’entreprise est de 82.977,- LUF. Il est décidé d’effectuer le report et de l’enregistrer au bilan.
Enregistré à Clervaux, le 3 décembre 1999, vol. 207, fol. 87, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91700/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juin 2000.

B.E.S.S.E.R., BUREAU D’ETUDE DE SYSTEMES DE SECURITE

ELECTRONIQUES-RECHERCHE &amp; DEVELOPPEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 3A, route de Troisvierges.

R. C. Diekirch B 5.393.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 ont été enregistrés à Clervaux, le 8 juin 2000, vol. 208, fol. 53, case 10.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 10 avril 2000

1. L’exceptionnelle brièveté de ce premier exercice social, qui a débuté le 6 octobre 1999, pour se terminer le 31

décembre 1999, limite forcément les échanges entre les comparants. Le rapport est approuvé à l’unanimité, y compris
les grands axes de développement évoqués par le conseil.

2. Le rapport annuel du commissaire aux comptes est approuvé à l’unanimité.
3.  Les  comptes  annuels  établis  au  terme  de  l’exercice  écoulé  sont  approuvé  à  l’unanimité.  Par  vote  séparé,  l’état

détaillé des rémunérations est approuvé à l’unanimité.

4. L’intégralité du solde bénéficiaire à affecter, soit 29.981,- francs, est affectée à la réserve légale. Aucune attribution

bénéficiaire n’est allouée et aucune rémunération n’est attribuée au capital.

5.  A  l’unanimité,  les  actionnaires  donnent  décharge  pleine  et  entière  de  leur  gestion  aux  administrateurs,  pour

l’exercice écoulé. Il en va de même pour le mandat du commissaire aux comptes, pour sa mission de surveillance.

Enregistré à Clervaux, le 8 juin 2000, vol. 208, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91701/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juin 2000.

ATHANOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Wincrange, Crendal 14.

R. C. Diekirch B 4.796.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 ont été enregistrés à Clervaux, le 28 septembre 1999, vol. 207, fol. 66,

case 2.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L’Assemblée Générale du 11 juin 1999 a été enregistrée à Clervaux, le 28 septembre 1999, vol. 207, fol. 66, case 1. –

Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Schmit.

(91703/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

STALISOC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 5.173.

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire du 19 août 1999, enregistrée à Luxembourg, «Démission de M. Schaekels de son

poste de gérant et nomination de M. Vandereeckt au poste de gérant», le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 61, case 2, a été
déposée au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91715/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 2000.

35287

PRICE AND QUALITY S.A., Société Anonyme.

N’ayant  pas  respecté  les  termes  de  la  convention  de  domiciliation  et  de  prestations  de  services,  et  plus  particu-

lièrement  l’article  5,  BUSINESS  IS BUSINESS S.A.,  dénonce  la  domiciliation  du  siège  social  de  la  S.A.  PRICE  AND
QUALITY.

Afin d’effectuer les formalités du transfert, cette dénonciation produira ses effets en date du 10 mai 2000.
Wiltz, le 10 avril 2000.

J.P. Hologne.

Enregistré à Wiltz, le 19 mai 2000, vol. 171, fol. 32, case 5. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91707/9999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juin 2000.

PRICE AND QUALITY S.A., Société Anonyme.

Etant  dans  l’impossibilité  d’effectuer  normalement  sa  mission  d’administrateur  de  la  S.A.  PRICE AND QUALITY,

Monsieur T. Vermeulen présente sa démission à ce poste.

Afin de pourvoir à son remplacement, cette démission produira ses effets en date du 10 mai 2000.
Londres, le 10 avril 2000.

T. Vermeulen.

Enregistré à Wiltz, le 19 mai 2000, vol. 171, fol. 32, case 6. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91708/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juin 2000.

PRICE AND QUALITY S.A., Société Anonyme.

Etant dans l’impossibilité d’effectuer normalement sa mission de commissaire aux comptes de la S.A. PRICE AND

QUALITY, Monsieur Jean-Pierre Hologne présente sa démission à ce poste.

Afin de pourvoir à son remplacement, cette démission produira ses effets en date du 10 mai 2000.
Wiltz, le 10 avril 2000.

J.P. Hologne.

Enregistré à Wiltz, le 19 mai 2000, vol. 171, fol. 32, case 7. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91709/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juin 2000.

SOFT WAY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8705 Useldange, 15, rue Schiessberg.

R. C. Diekirch B 4.242.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 20 juin 2000, vol. 265, fol. 98, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 20 juin 2000.

L. Matelart

<i>Gérant

(91711/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 2000.

SOFT WAY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8705 Useldange, 15, rue Schiessberg.

R. C. Diekirch B 4.242.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 20 juin 2000, vol. 265, fol. 98, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 20 juin 2000.

L. Matelart

<i>Gérant

(91712/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 2000.

SOFT WAY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8705 Useldange, 15, rue Schiessberg.

R. C. Diekirch B 4.242.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 20 juin 2000, vol. 265, fol. 98, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 20 juin 2000.

L. Matelart

<i>Gérant

(91713/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 2000.

35288

SOFT WAY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8705 Useldange, 15, rue Schiessberg.

R. C. Diekirch B 4.242.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 20 juin 2000, vol. 265, fol. 98, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 20 juin 2000.

L. Matelart

<i>Gérant

(91714/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 2000.

COMPAGNIE FINANCIERE PANTHENON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. HET KONINKLIJK ENTREPOT N.V., une société de droit belge, dont le siège social est à De Keyserlei 5, bus 20,

B-2018 Anvers,

ici représentée par Eric Fort, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Anvers.
2. COMPAGNIE FINANCIÈRE PANTHENON S.A. (en abrégé: C.F.P. S.A.) une société de droit luxembourgeois dont

le siège social est à 38-40, rue Sainte Zithe L-2763 Luxembourg,

ici représentée par Ena Fort, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Anvers.
Les  procurations  signées  ne  varietur  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentaire  demeureront  annexées  aux

présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré constituer une société à responsabilité limitée,

dont elles ont arrêté les statuts comme suit

Titre I

er

. Forme juridique, Objet, durée, dénomination, siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée dénommée COMPAGNIE FINANCIÈRE

PANTHENON, S.à r.l. qui sera régie par les présents statuts.

Art. 2. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.

Titre II. Capital social, parts sociales

Art. 5. Le capital est fixé à douze mille cinq cents Euros (

€ 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales,

d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (

€ 25,-) chacune.

Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe du nombre des

parts existantes.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord de la majorité des associés repré-

sentant  les  trois  quarts  du  capital  social.  Les  parts  sociales  à  souscrire  seront  offertes  par  préférence  aux  associés
existants, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts sociales.

Art.  7. Les  parts  sociales  sont  indivisibles  à  l’égard  de  la  société  qui  ne  reconnaît  qu’un  seul  propriétaire  pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 189 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-
associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque
les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

35289

Titre III. Administration

Art. 11. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 12. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

Art.  17. Chaque  année,  au  31  décembre,  les  comptes  sont  arrêtés  et  le  ou  les  gérants  dressent  un  inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Titre IV. Dissolution, Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associes s’en réfèrent à la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. HET KONINKLIJK ENTREPOT N.V., préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………

250

2. COMPAGNIE FINANCIERE PARTHENON S.A. (en abrégé : C.F.P. S.A.), préqualifiée, deux cent cinquante

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (

€ 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,

ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois (LUF 35.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur André Singer, administrateur-délégué, demeurant à Anvers, Belgique;
- Monsieur Alon Amar, administrateur-délégué, demeurant à Anvers, Belgique.
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
2) L’adresse de la société est établie aux 38-40, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, ils ont signés le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Fort, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mai 2000, vol. 860, fol. 8, case 9. – Reçu 5.043 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 mai 2000.

F. Kesseler.

(32577/219/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

35290

FENDI S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-sixth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned. 

There appeared:

1. Mrs Franca Fendi, residing Via Teheran n° 15, Roma, Italy;
2. Mrs Paola Fendi, residing Via Pericoli n° 16, Roma, Italy;
3. Mrs Alda Fendi, residing Via Cassia Antica n° 127, Roma, Italy;
4. Mrs Carla Fendi, residing Via Cassia Antica n° 125, Roma, Italy;
5. Mrs Anna Fendi, residing Via delia Camilluccia n° 712, Roma, Italy;
6. INVESTMENT &amp; SHAREHOLDING COMPANY LIMITED, having its registered office at 27 Hanson Street, WIP

72Z, London, United Kingdom;

Each of them hereby represented by Mrs Bénédicte Colleaux, employee, residing in Luxembourg, by virtue of proxies

given under private seal.

The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have requested the notary to draw up the following

Articles of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg S.A., is hereby formed under the title FENDI S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period from the date thereof. The Company may be dissolved

prior by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorpo-
ration.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Head Office of the Company may be transferred by
decision of the board of directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and until
such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to manage and to control any such participation which are subsidiaries of the Company; to coordinate all
reporting by such participations; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting,
firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and
develop  them;  to  borrow  money  from  third  parties  and  to  issue  debentures;  to  grant  to  enterprises  in  which  the
company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly
or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929 on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand Euros), represented by 310 (three hundred

and ten) shares with a par value of EUR 100 (one hundred Euros) each, carrying one voting right in the general assembly.
All the shares are in bearer or nominative form.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by the law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grand waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of an interim dividend within the bounds laid down

by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All  acts  binding  the  company  must  be  signed  by  two  directors  or  by  an  officer  duly  authorized  by  the  Board  of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art.  9. The  Company’s  operations  are  supervised  by  one  or  more  auditors.  Their  mandate  may  not  exceed  six

years.

35291

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the fourth Friday in the month of May at 11.00 a.m. at the Company’s

Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. It such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder

himself.

Art.  13. The  General  Assembly  has  the  widest  powers  to  take  or  ratify  any  action  concerning  the  Company.  It

decides hay the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory measure

Exceptionally, the first business year will begin today and close on December 31, 2000.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:
Mrs Franca Fendi: sixty-two shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………

62

Mrs Paola Fendi: thirty-one shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………

31

Mrs Alda Fendi: sixty-two shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

62

Mrs Carla Fendi: sixty-two shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………

62

Mrs Anne Fendi: sixty-two shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………

62

INVESTMENT &amp; SHAREHOLDING COMPANY LIMITED: thirty-one shares …………………………………………………………

  31

Total: three hundred and ten shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………

310

All these shares have been paid up in cash to the extend of 25 % (twenty-five per cent), and therefore the amount of

EUR 7,750 (seven thousand seven hundred and fifty Euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has
been duly given to the notary.

<i>Statement

The  notary  declares  that  he  has  checked  the  existence  of  the  conditions  listed  in  Article  26  of  the  commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its incorporation, amounts to about seventy thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary General Meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1. Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
2. Mrs Noëlla Antoine, chartered accountant, residing at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
3. Mr Pascal Roumiguié, employee, residing at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statement

as at December 31, 2000.

<i>Second resolution

Is elected as auditor:
FIDUCIAIRE BILLON, B.P. 2501, L-1025 Luxembourg
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statement as at

December 31, 2000.

<i>Third resolution

The address of the company is fixed at L-1471 Luxembourg, 400 route d’Esch.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, o the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing proxy holder, she signed together with Us, the notary, the present

original deed.

35292

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. Madame Franca Fendi, demeurant Via Teheran n° 15, Rome, Italie
2. Madame Paola Fendi, demeurant Via Pericoli n° 16, Rome, Italie
3. Madame Alda Fendi, demeurant Via Cassia Antica n° 127, Rome, Italie
4. Madame Carla Fendi, demeurant Via Cassia Antica n° 125, Rome, Italie
5. Madame Anna Fendi, demeurant Via deila Camilluccia n° 712, Rome, Italie
6. INVESTMENT &amp; SHAREHOLDING COMPANY LIMITED, ayant son siège social au 27 Hanson Street, WIP 72Z,

Londres.

Tous  ici  représentés  par  Madame  Bénédicte  Colleaux,  employée  privée,  demeurant  à  Luxembourg,  en  vertu  de

procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel  comparant,  agissant  ès-dites  qualités,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  l’acte  constitutif  d’une

société anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art.  1

er

Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: FENDI S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale  de  la  société  à  son  siège  ou  seront  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  par  simple  décision  du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles  elle  s’intéresse,  de  tous  concours,  prêts,  avances  ou  garanties,  enfin  toute  activité  et  toutes  opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix)

actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  qui  rentrent  dans  l’objet  social,  et  tout  ce  qui  n’est  pas  réservé  à
l’assemblée  générale  par  les  présents  statuts  ou  par  la  loi,  est  de  sa  compétence.  Il  peut  notamment  accepter  des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art.  8. Les  actions  judiciaires,  tant  en  demandant  qu’en  défendant,  seront  suivies  au  nom  de  la  société  par  un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de mai à 11.00 heures

au  siège  social  ou  à  tout  autre  endroit  à  désigner  dans  les  avis  de  convocation.  Si  ce  jour  est  un  jour  férié  légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

35293

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2000. 

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
Madame Franca Fendi: soixante-deux actions  ……………………………………………………………………………………………………………………

62

Madame Paola Fendi: trente et une actions  ………………………………………………………………………………………………………………………

31

Madame Alda Fendi: soixante-deux actions  ………………………………………………………………………………………………………………………

62

Madame Carla Fendi: soixante-deux actions  ………………………………………………………………………………………………………………………

62

Madame Anne Fendi: soixante-deux actions  ………………………………………………………………………………………………………………………

62

INVESTMENT &amp; SHAREHOLDING COMPANY LIMITED: trente et une actions  …………………………………………………

  31

Total: trois cent dix actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 25 % (vingt-

cinq pour cent), de sorte que la somme de EUR 7.750,- (sept mille cinq cent cinquante Euros) se trouve dès maintenant
à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-dix mille francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
2. - Madame Noëlla Antoine, Expert-Comptable, demeurant à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
3. - Monsieur Pascal Roumiguié, employé privé, demeurant à 400 Route d’Esch, L-1471 Luxembourg
La  durée  de  leur  mandat  expirera  lors  de  l’assemblée  générale  annuelle  qui  statuera  sur  les  comptes  annuels  au

31 décembre 2000.

<i>Deuxième résolution

FIDUCIAIRE BILLON, B.P. 2501, L1025 Luxembourg, est nommée commissaire.
La  durée  de  son  mandat  expirera  lors  de  l’assemblée  générale  annuelle  qui  statuera  sur  les  comptes  annuels  au

31 décembre 2000.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: B. Colleaux, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 124S, fol. 62, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.

J. Elvinger.

(32584/211/265)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

35294

MERGING MARKETS DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme (Stock Company).

Registered office: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-fourth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned. 

There appeared:

1. - Mr Marc Lamesch, Chartered Accountant, residing at Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg.
2. - Mr Edmond Ries, Chartered Accountant, residing at Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg
Such appearing parties have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a société

anonyme which they declared to organise among themselves. 

Title I. - Name, Seat, Purposes, Duration

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a  Luxembourg  «société  anonyme»  (stock  company)  is  hereby  formed  under  the  title  MERGING  MARKETS
DEVELOPMENT S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg City.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art.  4. The  corporate  purpose  of  the  Company  is  to  carry  out  any  industrial,  commercial,  financial  transactions

pertaining to personal or real estate property and in particular to securitization activities, which are directly or indirectly
in relation to the creation, the management and the financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies,
particularly in emerging markets. The Company may grant loans, in any form whatsoever, to related undertakings.

The  Company  may  participate  in  any  company  or  undertaking  which  is  directly  or  indirectly  in  relation  to  its

corporate purpose or which may favour its development.

The Company may carry out its activities both in Luxembourg and abroad.
The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» (Soparfi), without taking advantage of

the particular fiscal regime organised by the Act of July 31, 1929, on Sociétés de Participations Financières.

Title II. - Share Capital

Art. 5. The subscribed capital is set at USD 3,000,000 (three million United States dollars), represented by 3,000

(three thousand) shares with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States dollars) each, carrying one
voting right in the general assembly.

All the shares are in bearer or nominative form.
The authorised capital is set at USD 12,000,000 (twelve million United States dollars), represented by 12,000 (twelve

thousand) shares with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States dollars) each.

The  authorised  and  the  subscribed  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  a  resolution  of  the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Furthermore the Board of Directors is authorised, from May 24, 2000 until May 23, 2005 included, to increase from

time  to  time  the  subscribed  capital,  within  the  limits  of  the  authorised  capital.  These  increases  of  capital  may  be
subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by incorpo-
ration of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The Board of Directors is specifically
authorised  to  proceed  to  such  issues  without  reserving  for  the  then  existing  shareholders  a  preferential  right  to
subscribe to the shares by virtue of proxies given under private seal to be issued. The Board of Directors may delegate
to  any  duly  authorised  Director  or  officer  of  the  Company,  or  to  any  other  duly  authorised  person,  the  duties  of
accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Title III. - Management, Control

Art. 6. The Company is administered by a Board of Directors comprising at least three members, which elect a

president among themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles of Incorporation or governed by law, comes
within its competence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or
without payment.

The Board of Directors is authorised to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

35295

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

The first day-to-day business manager and the first chairman of the Board of Directors may be appointed by the first

general meeting.

All  acts  binding  the  Company  must  be  signed  by  two  Directors  or  by  an  officer  duly  authorised  by  the  Board  of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Title IV. - Business year, General Meeting

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art.  11. The  annual  General  Meeting  is  held  on  the  third  Wednesday  in  the  month  of  June  at  3.00  p.m.  at  the

Company’s Registered Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday,
the Annual General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

Title V. - Applicable law

Art. 14. For any points not covered by the present Articles of Incorporation, the parties refer to the provisions of

the Act of August 10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 2000.
The first annual General Meeting shall be held on 2001.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:
1. - Mr Marc Lamesch, two thousand nine hundred and ninety-nine shares ……………………………………………………………… 2,999
2. - Mr Edmond Ries, one share ……………………………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: three thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3,000
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (one hundred per cent), and therefore the amount

of USD 3,000,000 (three million United States dollars) is as now at the disposal of the Company MERGING MARKETS
DEVELOPMENT S.A., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Statement

The  notary  declares  that  he  has  checked  the  existence  of  the  conditions  listed  in  Article  26  of  the  commercial

companies Act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amounts to about one million four hundred and fifty thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary General Meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are in an extraordinary General Meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1. - Mr Edmond Ries, Chartered Accountant, residing in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.
2. - Mr Claude Schmitz, Fiscal Counsel, residing in Sandweiler, Grand Duchy of Luxembourg.
3. - Mr Marc Lamesch, Chartered Accountant, residing in Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second resolution

Is elected as auditor:
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., having its registered office at L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri.

<i>Third resolution

The hereabove appointed director’s and auditor’s mandates will finish at the end of the annual General Meeting to be

held in 2005.

<i>Fourth resolution

The address of the Company is fixed at L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
The Board of Directors is authorised to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

35296

<i>Fifth resolution

The  extraordinary  general  meeting  of  shareholders  authorises  the  Board  of  Directors  to  delegate  the  daily

management of the business of the corporation to one or more of its directors.

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the appearing persons, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Marc Lamesch, Expert-comptable, demeurant à Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.
2. - Monsieur Edmond Ries, Expert-comptable, demeurant à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art.  1

er

Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée MERGING MARKETS DEVELOPMENT S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale  de  la  société  à  son  siège  ou  seront  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  par  simple  décision  du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art.  4. L’objet  social  de  la  société  est  de  réaliser  toutes  transaction  industrielles,  commerciales,  financières  se

rapportant à la propriété immobilière ou personnelle, et en particulier aux activités de titrisation qui sont directement
ou indirectement en relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes
entreprises  et  sociétés,  et  en  particulier  dans  les  pays  émergents.  La  société  peut  accorder  des  prêts,  sous  quelque
forme que ce soit, à des entreprises liées.

La société peut prendre des participations dans n’importe quelle société ou entreprise qui est directement ou indirec-

tement en relation avec son objet social ou qui peut favoriser son développement.

La société peut exercer ses activités tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La  société  sera  considérée  comme  une  «Société  de  Participations  Financières»  (Soparfi),  et  ne  bénéficiera  pas  du

régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Titre II. - Capital social, actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 3.000.000,- (trois millions de dollars des Etats-Unis), représenté par 3.000

(trois mille) actions de USD 1.000,- (mille dollars des Etats-Unis) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le  capital  autorisé  est  fixé  à  USD  12.000.000,-  (douze  millions  de  dollars  des  Etats-Unis),  représenté  par  12.000

(douze mille) actions de USD 1.000,- (mille dollars des Etats-Unis) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration, du 24 mai 2000 au 23 mai 2005 inclus, est autorisé à augmenter le capital souscrit

à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des
créances  ou  de  toute  autre  manière  à  déterminer  par  le  conseil  d’administration.  Le  conseil  d’administration  est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et qui élit un

président en son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

35297

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  qui  rentrent  dans  l’objet  social,  et  tout  ce  qui  n’est  pas  réservé  à
l’assemblée  générale  par  les  présents  statuts  ou  par  la  loi,  est  de  sa  compétence.  Il  peut  notamment  accepter  des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en qualité de demandeur qu’en défendeur, seront suivies au nom de la société par

un membre du conseil d’administration ou la personne déléguée par le conseil d’administration.

Art. 9. Les activités de la société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés

pour un terme n’excédant pas six années.

Titre IV. - Exercice social - Assemblées Générales

Art. 10. L’exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures

au  siège  social  ou  à  tout  autre  endroit  à  désigner  dans  les  avis  de  convocation.  Si  ce  jour  est  un  jour  férié  légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Titre V. - Généralités

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2000. 

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - Monsieur Marc Lamesch, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………

2.999

2. - Monsieur Edmond Ries, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………

      1 

Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour  cent),  de  sorte  que  la  somme  de  USD  3.000.000,-  (trois  millions  de  dollars  des  Etats-Unis)  se  trouve  dès
maintenant  à  la  disposition  de  la  société  MERGING  MARKETS  DEVELOPMENT  S.A.,  ainsi  qu’il  en  a  été  justifié  au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ un million quatre cent cinquante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Edmond Ries, Expert-comptable, demeurant à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
2. - Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg.
3. - Monsieur Marc Lamesch, Expert-comptable, demeurant à Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire:
MONTBRUN FIDUCIAIRE S.à r.l., dont le siège social est à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri.

35298

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire de surveillance ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle qui se réunira en 2005.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Le conseil d’administration est autorisé à transférer le siège social de la société à l’intérieur de la commune du siège

social statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, le jour figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: M. Lamesch, E. Ries, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 124S, fol. 57, case 3. – Reçu 1.330.179 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.

J. Elvinger.

(32588/211/297)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

HENDRIK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

STATUTES

In the year two thousand, on the fourth day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1. - WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr Magnùs Gudmundsson, residing in Junglinster,
acting in his capacity as managing director with individual signing power.
2. - STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr Magnùs Gudmundsson, prenamed,
acting in his capacity as managing director with individual signing power.
Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up

the following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare organised among
themselves.

I. - Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of HENDRIK HOLDING S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art.  3. The  object  of  the  corporation  is  the  holding  of  participations,  in  any  form  whatsoever,  in  Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes, always

remaining, however, within the limits established by article two hundred and nine of the law on commercial companies
of  August  tenth,  nineteen  hundred  and  fifteen  as  amended  and  by  the  law  of  July  thirty-first,  nineteen  hundred  and
twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-

35299

ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

II. - Capital

Art. 5. The subscribed share capital is set at fifteen million Icelandic Krona (ISK 15,000,000.-), consisting of one

hundred and fifty thousand (150,000) shares of a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

The authorised capital is fixed at one hundred million Icelandic Krona (ISK 100,000,000.-), consisting of one million

(1,000,000) shares of a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

During the period of five years from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,

the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons
and  on  such  terms  as  they  shall  see  fit  and  specifically  to  proceed  to  such  issue  without  reserving  for  the  existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form, at the option of the shareholders,

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This  register  will  contain  all  the  information  required  by  article  thirty-nine  of  the  law  of  August  tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed
by two directors.

The  corporation  will  recognise  only  one  holder  per  share;  in  case  a  share  is  held  by  more  than  one  person,  the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the
corporation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. - General Meetings of Shareholders

Art.  7. Any  regularly  constituted  meeting  of  shareholders  of  the  corporation  shall  represent  the  entire  body  of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20 % of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Thursday in
the month of May of each year at 4.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each  share  is  entitled  to  one  vote.  A  shareholder  may  act  at  any  meeting  of  shareholders  by  appointing  another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting, may be held without prior notice or publication.

IV. - Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not  be  shareholders  of  the  corporation.  The  directors  shall  be  elected  by  the  shareholders  at  their  annual  general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

35300

The  chairman  shall  preside  at  all  meeting  of  shareholders  and  of  the  board  of  directors,  but  in  his  absence,  the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The  daily  management  of  the  corporation  as  well  as  the  representation  of  the  corporation  in  relation  with  this

management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination,  revocation  and  powers  shall  be  settled  by  a  resolution  of  the  board  of  directors.  The  delegation  to  a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. - Supervision of the Corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. - Accounting Year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December thirty-first.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The  general  meeting  of  shareholders,  upon  recommendation  of  the  board  of  directors,  will  determine  how  the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. - Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. - Amendment of the Articles of Incorporation

Art.  18. The  present  Articles  of  Incorporation  may  be  amended  by  a  resolution  of  the  general  meeting  of

shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.

IX. - Final Dispositions, Applicable Law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Transitional dispositions

1)  The  first  accounting  year  shall  begin  on  the  date  of  the  formation  of  the  corporation  and  shall  terminate  on

December 31st, 2000.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.

35301

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, one hundred and forty-nine thousand nine hundred and

ninety-nine shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 149,999

2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, one share ……………………………………………………………………

 1

Total: one hundred and fifty thousand shares………………………………………………………………………………………………………………… 150,000
All  these  shares  have  been  entirely  paid  in  cash,  so  that  the  amount  of  fifteen  million  Icelandic  Krona  (ISK 

15,000,000.-) is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

In addition, the shareholders paid on each subscribed share a share premium of four hundred Icelandic Krona (ISK

400.-), thus making a total share premium of sixty million Icelandic Krona (ISK 60,000,000.-).

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Declaration

The  undersigned  notary  herewith  declares  having  verified  the  existence  of  the  conditions  enumerated  in  article

twenty-six  of  the  law  of  August  tenth,  nineteen  hundred  and  fifteen  on  commercial  companies,  as  amended,  and
expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result  of  its  formation  are  estimated  at  approximately  five  hundred  and  fifty  thousand  Luxembourg  Francs  (LUF
550,000.-).

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. - The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2. - The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

C) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3. - The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY  COMPANY  LIMITED,  a  company  incorporated  under  the  law  of  the  British  Virgin  Islands,  having  its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4. - The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the annual accounts of the accounting year 2000.

5. - Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

6. - The address of the corporation is set at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,

rue Guillaume Schneider.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary the

present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le quatre mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1. - WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

dûment représentée par Monsieur Magnùs Gudmundsson, demeurant à Junglinster, agissant en sa qualité d’adminis-

trateur de la société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

2. - STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

dûment représentée par Monsieur Magnùs Gudmundsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la

société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles comme suit:

35302

I. - Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de HENDRIK HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle  pourra  exercer  toutes  activités  estimées  utiles  à  l’accomplissement  de  son  objet,  en  restant  dans  les  limites

tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. - Capital Social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quinze millions de couronnes islandaises (ISK 15.000.000,-), représenté par cent

cinquante mille (150.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes islandaises (ISK 100.000.000,-), représenté par un million

(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, le Conseil d’administration

est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux
personnes  et  aux  conditions  que  le  Conseil  d’administration  détermine  et  plus  spécialement  à  procéder  à  une  telle
émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art.  6. Les  actions  de  la  société  sont  nominatives  ou  au  porteur,  au  choix  des  actionnaires,  sauf  dispositions

contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l’article  trente-neuf  de  la  loi  modifiée  du  dix  août  mil  neuf  cent  quinze
concernant  les  sociétés  commerciales. La  propriété  des  actions  nominatives  s’établit  par  une  inscription  sur  ledit
registre.  Des  certificats  constatant  ces  inscriptions  au  registre  seront  délivrés,  signés  par  deux  administrateurs.  La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de  la  société.  La  société  aura  le  droit  de  suspendre  l’exercice  de  tous  les  droits  y  attachés  jusqu’à  ce  qu’une  seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. - Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée  générale  est  convoquée  par  le  conseil  d’administration.  Elle  peut  l’être  également  sur  la  demande

d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai de chaque
année à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute  action  donne  droit  à  une  voix.  Tout  actionnaire  pourra  prendre  part  aux  assemblées  des  actionnaires  en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

35303

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  lors  d’une  assemblée  des  actionnaires,  et  s’ils  déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. - Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout  administrateur  pourra  être  révoqué  avec  ou  sans  motif  ou  être  remplacé  à  tout  moment  par  décision  de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art.  10. Le  conseil  d’administration  choisira  en  son  sein  un  président  et  pourra  également  choisir  parmi  ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en  son  absence  l’assemblée  générale  ou  le  conseil  d’administration  pourra  désigner  à  la  majorité  des  personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par  câble,  télégramme,  télex  ou  télécopie  un  autre  administrateur  comme  son  mandataire.  Un  administrateur  peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Tout  administrateur  peut  participer  à  une  réunion  du  conseil  d’administration  par  conférence  téléphonique  ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personnes(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. - Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin  d’être  actionnaires.  L’assemblée  générale  des  actionnaires  désignera  les  commissaires  aux  comptes  et  déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

35304

VI. - Exercice Social, Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur la proposition du conseil d’administration, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. - Modification des Statuts

Art.  18. Les  présents  statuts  pourront  être  modifiés  par  une  assemblée  générale  des  actionnaires  statuant  aux

conditions  de  quorum  et  de  majorité  prévues  par  l’article  67-1  de  la  loi  modifiée  du  dix  août  mil  neuf  cent  quinze
concernant les sociétés commerciales.

IX. - Dispositions Finales, Loi Applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 149.999

2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, une action ………………………………………………………………

 1

Total: cent cinquante mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 150.000
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quinze millions de couronnes

islandaises  (ISK  15.000.000,-)  est  dès  maintenant  à  la  disposition  de  la  société,  ce  dont  il  a  été  justifié  au  notaire
soussigné.

Les actionnaires ont payé en sus pour chaque action souscrite une prime d’émission de quatre cents couronnes islan-

daises  (ISK  400,-)  par  action,  soit  une  prime  d’émission  totale  de  soixante  millions  de  couronnes  islandaises  (ISK
60.000.000,-).

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt six de la loi du dix août

mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont rempIies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cinq cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 550.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

b)  STARBROOK  INTERNATIONAL  LIMITED,  une  société  de  droit  des  Iles  Vierges  Britanniques  ayant  son  siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3. - A été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

35305

4.  -  Les  mandats  des  administrateurs  et  commissaire  prendront  fin  à  l’issue  de  l’assemblée  générale  amenée  à  se

prononcer sur les comptes de l’année 2000.

5.  -  Conformément  aux  dispositions  des  présents  statuts  et  de  la  loi,  l’assemblée  générale  autorise  le  conseil 

d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce
qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

6. - L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue

Guillaume Schneider.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: M. Gudmundsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mai 2000, vol. 849, fol. 70, case 10. – Reçu 89.016 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 19 juin 2000.

J.-J. Wagner.

(32587/239/466)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

HELGA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-eighth day of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1. - WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

2. - STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having  its  registered  office  at  P.O.  Box  3186,  Road  Town,  Tortola,  British  Virgin  Islands,  both  represented  by  Mr
Thorsteinn Viglundsson, accountant manager residing in Hesperange, by virtue of a single proxy under private seal given
to him on April 28, 2000. Aforesaid proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, is
attached to a deed received by the undersigned notary on this day, number 5038.

Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up

the following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare organised among
themselves.

I. - Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of HELGA HOLDINGS S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art.  3. The  object  of  the  corporation  is  the  holding  of  participations,  in  any  form  whatsoever,  in  Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner, as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes, always

remaining, however, within the limits established by article two hundred and nine of the law on commercial companies
of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended, and by the law of July thirty-first, nineteen hundred and
twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may

be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation  of  these  abnormal  circumstances;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the
corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpo-
ration.

II. - Capital

Art. 5. The subscribed share capital is set at fifty-one million Icelandic Krona (ISK 51,000,000.-), consisting of five

hundred and ten thousand (510,000) shares of a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

35306

The authorised capital is fixed at five hundred million Icelandic Krona (ISK 500,000,000.-), consisting of five million

(5,000,000) shares of a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

During the period of five years from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,

the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons
and  on  such  terms  as  they  shall  see  fit  and  specifically  to  proceed  to  such  issue  without  reserving  for  the  existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form, at the option of the shareholders,

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This  register  will  contain  all  the  information  required  by  article  thirty-nine  of  the  law  of  August  tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed
by two directors.

The  corporation  will  recognise  only  one  holder  per  share;  in  case  a  share  is  held  by  more  than  one  person,  the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. - General Meetings of Shareholders

Art.  7. Any  regularly  constituted  meeting  of  shareholders  of  the  corporation  shall  represent  the  entire  body  of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20 % of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Thursday in
the month of May of each year at 4.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each  share  is  entitled  to  one  vote.  A  shareholder  may  act  at  any  meeting  of  shareholders  by  appointing  another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. - Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not  be  shareholders  of  the  corporation.  The  directors  shall  be  elected  by  the  shareholders  at  their  annual  general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The  chairman  shall  preside  at  all  meeting  of  shareholders  and  of  the  board  of  directors,  but  in  his  absence,  the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in advance

of  the  date  foreseen  for  the  meeting,  except  in  case  of  emergency  in  which  case  the  nature  and  the  motives  of  the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

35307

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The  daily  management  of  the  corporation  as  well  as  the  representation  of  the  corporation  in  relation  with  this

management shall be delegated, according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination,  revocation  and  powers  shall  be  settled  by  a  resolution  of  the  board  of  directors.  The  delegation  to  a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. - Supervision of the corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. - Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December thirty-first.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The  general  meeting  of  shareholders,  upon  recommendation  of  the  board  of  directors,  will  determine  how  the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. - Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. - Amendment of the Articles of Incorporation

Art.  18. The  present  Articles  of  Incorporation  may  be  amended  by  a  resolution  of  the  general  meeting  of

shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.

IX. - Final dispositions - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Transitional dispositions

1)  The  first  accounting  year  shall  begin  on  the  date  of  the  formation  of  the  corporation  and  shall  terminate  on

December 31st, 2000.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, five hundred and nine thousand shares …………………………………… 509,000
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, thousand shares ………………………………………………………     1,000
Total: five hundred and ten thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………… 510,000

35308

All  these  shares  have  been  entirely  paid  in  cash,  so  that  the  amount  of  fifty-one  million  Icelandic  Krona  (ISK

51,000,000.-) is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

In addition, the shareholders paid on each subscribed share a share premium of four hundred and five Icelandic Krona

(ISK 405.-), thus making a total share premium of two hundred and six million five hundred and fifty thousand Icelandic
Krona (ISK 206,550,000.-).

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Declaration

The  undersigned  notary  herewith  declares  having  verified  the  existence  of  the  conditions  enumerated  in  article

twenty-six  of  the  law  of  August  tenth,  nineteen  hundred  and  fifteen  on  commercial  companies,  as  amended,  and
expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately one million seven hundred and fifty thousand Luxembourg Francs
(LUF 1,750,000.-).

<i>Valuation

For the purpose of registration, the subscribed share capital of fifty-one million Icelandic Krona (ISK 51,000,000.-) and

the total amount of the share premium of two hundred and six million five hundred and fifty thousand Icelandic Krona
(ISK  206,550,000.-)  are  valued  at  one  hundred  and  fifty-one  million  two  hundred  and  twenty-eight  thousand  two
hundred Luxembourg francs (LUF 151,228,200.-).

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. - The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2. - The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3. - The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY  COMPANY  LIMITED,  a  company  incorporated  under  the  law  of  the  British  Virgin  Islands,  having  its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4. - The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the annual accounts of the accounting year 2000.

5. - Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

6. - The address of the corporation is set at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,

rue Guillaume Schneider.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1. - WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

2. - STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

les deux sont ici représentées par Monsieur Thorsteinn Viglundsson, accountant manager, demeurant à Hesperange,

en vertu d’une seule procuration sous seing privé lui délivrée le 28 avril 2000.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, est restée annexée à un acte

reçu en date de ce jour par le notaire instrumentant sous le numéro 5038.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles comme suit:

35309

I. - Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de HELGA HOLDINGS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle  pourra  exercer  toutes  activités  estimées  utiles  à  l’accomplissement  de  son  objet,  en  restant  dans  les  limites

tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante et un millions de Couronnes Islandaises (ISK 51.000.000,-), représenté

par cinq cent dix mille (510.000) actions d’une valeur nominale de cent Couronnes Islandaises (ISK 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinq cents millions de Couronnes Islandaises (ISK 500.000.000,-), représenté par cinq

millions (5.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent Couronnes Islandaises (ISK 100,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, le Conseil d’administration

est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux
personnes  et  aux  conditions  que  le  Conseil  d’administration  détermine  et  plus  spécialement  à  procéder  à  une  telle
émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art.  6. Les  actions  de  la  société  sont  nominatives  ou  au  porteur,  au  choix  des  actionnaires,  sauf  dispositions

contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l’article  trente-neuf  de  la  loi  modifiée  du  dix  août  mil  neuf  cent  quinze
concernant  les  sociétés  commerciales. La  propriété  des  actions  nominatives  s’établit  par  une  inscription  sur  ledit
registre.  Des  certificats  constatant  ces  inscriptions  au  registre  seront  délivrés,  signés  par  deux  administrateurs.  La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de  la  société.  La  société  aura  le  droit  de  suspendre  l’exercice  de  tous  les  droits  y  attachés  jusqu’à  ce  qu’une  seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. - Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée  générale  est  convoquée  par  le  conseil  d’administration.  Elle  peut  l’être  également  sur  la  demande

d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai de chaque
année à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute  action  donne  droit  à  une  voix.  Tout  actionnaire  pourra  prendre  part  aux  assemblées  des  actionnaires  en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

35310

Si  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  lors  d’une  assemblée  des  actionnaires,  et  s’ils  déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. - Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout  administrateur  pourra  être  révoqué  avec  ou  sans  motif  ou  être  remplacé  à  tout  moment  par  décision  de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art.  10. Le  conseil  d’administration  choisira  en  son  sein  un  président  et  pourra  également  choisir  parmi  ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en  son  absence,  l’assemblée  générale  ou  le  conseil  d’administration  pourra  désigner  à  la  majorité  des  personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par  câble,  télégramme,  télex  ou  télécopie  un  autre  administrateur  comme  son  mandataire.  Un  administrateur  peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Tout  administrateur  peut  participer  à  une  réunion  du  conseil  d’administration  par  conférence  téléphonique  ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personnes(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin  d’être  actionnaires.  L’assemblée  générale  des  actionnaires  désignera  les  commissaires  aux  comptes  et  déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

35311

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur la proposition du conseil d’administration, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. - Modification des statuts

Art.  18. Les  présents  statuts  pourront  être  modifiés  par  une  assemblée  générale  des  actionnaires  statuant  aux

conditions  de  quorum  et  de  majorité  prévues  par  l’article  67-1  de  la  loi  modifiée  du  dix  août  mil  neuf  cent  quinze
concernant les sociétés commerciales.

IX. - Dispositions finales - Loi applicable.

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, cinq cent neuf mille actions …………………………………………………… 509.000
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, mille actions …………………………………………………………     1.000
Total: cinq cent dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 510.000
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinquante et un millions de

Couronnes Islandaises (ISK 51.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.

Les actionnaires ont payé en sus pour chaque action souscrite une prime d’émission de quatre cent cinq Couronnes

Islandaises (ISK 405,-) par action, soit une prime d’émission totale de deux cent six millions cinq cent cinquante mille
Couronnes Islandaises (ISK 206.550.000,-).

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt six de la loi du dix août

mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ un million sept cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 1.750.000,-).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de cinquante et un millions de Couronnes

Islandaises (ISK 51.000.000,-) et le montant de la prime d’émission totale de deux cent six millions cinq cent cinquante
mille Couronnes Islandaises (ISK 206.550.000,-) sont évalués à cent cinquante et un millions deux cent vingt-huit mille
deux cents francs luxembourgeois (LUF 151.228.200,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

b)  STARBROOK  INTERNATIONAL  LIMITED,  une  société  de  droit  des  Iles  Vierges  Britanniques  ayant  son  siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

35312

3. - A été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4.  -  Les  mandats  des  administrateurs  et  commissaire  prendront  fin  à  l’issue  de  l’assemblée  générale  amenée  à  se

prononcer sur les comptes de l’année 2000.

5. - Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

6. - L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue

Guillaume Schneider.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé : T. Viglundsson. J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2000, vol. 849, fol. 72, case 7. – Reçu 1.516.622 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 juin 2000.

J.-J. Wagner.

(32586/239/475)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

ENERGY MANAGEMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) La société de droit des Bermudes ENERGY MANAGEMENT GROUPE, ayant son siège social sis Jardine House,

33/35 Reid Street, Hamilton HM 12, Bermudes.

2)  Monsieur  Mario  Prezzi,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  La  Croix-sur-Lutry,  496,  route  des  Monts  de

Lavaux, CH-1602, Suisse.

Tous deux ici représentés par Monsieur Marc Lamesch, Expert Comptable, demeurant à Luxembourg, en vertu de

procurations qui resteront ci-annexées.

Lesquels fondateur ainsi représentés ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la

forme d’une société anonyme et en arrêter les statuts comme suit:

Art.  1

er

Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions  ci-après  créées  une  société  anonyme  luxembourgeoise  sous  la  dénomination  de  ENERGY  MANAGEMENT
GROUP S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale  de  la  société  à  son  siège  ou  seront  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  par  simple  décision  du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles ou autres concernant tous biens et

droits mobiliers et immobiliers, corporels et incorporels, tant pour son propre compte et pour le compte d’autrui, à
Luxembourg et dans tous autres pays, notamment toutes transactions, prestations de services et autres activités en
matière économique, commerciale et financière.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 2.000.000,- (deux millions d’Euros), représenté par 20.000 (vingt mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, entièrement libérées, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

35313

Le conseil d’administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d’Euros), qui sera représenté par 100.000

(cent mille) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans commençant le jour de la constitution, le 26

mai 2000 et prenant fin le 25 mai 2005 inclus, autorisé à augmenter, en une fois ou par tranches successives et en temps
qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à
déterminer  par  le  conseil  d’administration,  y  compris,  entre  autres,  par  l’émission  d’actions  contre  conversion  de
bénéfices nets en capital et attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification
sera constatée et publiée conformément à la loi par le conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à
cet effet.

Le conseil d’administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Art. 6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement;  dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  sa  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  qui  rentrent  dans  l’objet  social,  et  tout  ce  qui  n’est  pas  réservé  à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

A l’égard des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle du président du conseil ou de la de la personne déléguée par le conseil.

A l’égard des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle de la personne à ce déléguée.

Art.  9. Les  actions  judiciaires,  tant  en  demandant  qu’en  défendant,  seront  suivies  au  nom  de  la  société  par  un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 10.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Art. 13. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 16. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra donc en l’an 2001.

35314

<i>Souscription - Libération

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1. - ENERGY MANAGEMENT GROUPE, dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………… 19.999
2. - Monsieur Mario Prezzi, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………         1
Total: vingt mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000
Les fondateurs déclarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites a été intégralement libérée comme suit:

La société ENERGY MANAGEMENT GROUPE, Bermudes, prédésignée, par l’apport en nature de 39.999 (trente-neuf
mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille) chacune, représentant
7,27  %  (sept  virgule  vingt-sept  pour  cent)  du  capital  social  de  la  société  de  droit  italien  FINOIL  S.p.A.,  ayant  son
siège  social  établi  à  Milan,  Piazza  Velasca,  5  et  inscrite  au  Greffe  du  Tribunal  Commercial  de  Milan  sous  le  numéro
REA 1482729 et dont le capital s’élève actuellement à ITL 5.500.000.000,- (cinq milliards cinq cents millions de lires
italiennes), représenté par 550.000 (cinq cent cinquante mille) actions.

- Monsieur Mario Prezzi, prénommé, par l’apport en nature de 1 (une) action d’une valeur nominale de ITL 10.000,-

(dix mille lires italiennes) de la société de droit italien FINOIL S. p.A., prédécrite.

Il résulte des procurations émises par les apporteurs, que:
-  ils  sont  les  seuls  pleins  propriétaires  de  ces  actions  et  possédant  les  pouvoirs  d’en  disposer,  celles-ci  étant

légalement et conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserve aujourd’hui et les conventions de cession ont été déjà

signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

- toutes autres formalités seront réalisées en Italie, aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective partout et

vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Rapport du Réviseur

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait

l’objet d’un rapport en date du 7 avril 2000 établi par le Réviseur d’Entreprises indépendant MONTBRUN REVISION,
S.à r.l., représentée par Monsieur Marc Lamesch, qui conclut comme suit:

Conclusion:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports, qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contre-
partie; c’est-à-dire 20.000 actions de EUR 100,- chacune, totalisant EUR 2.000.000,-»

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de neuf cent mille francs luxembour-
geois.

<i>Provision

Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionnés ci-avant est d’ores et déjà à la dispo-

sition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

<i>Réunion en Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était  régulièrement  constituée,  ont  pris  à  l’unanimité  des  voix  les  résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Edmond Ries, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
2. - Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Luxembourg.
3. - Monsieur Maurice Haupert, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à l’un de ses membres.

<i>Troisième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., avec siège à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire de surveillance ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle statutaire de 2005.

35315

<i>Cinquième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Lamesch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 124S, fol. 63, case 1. – Reçu 806.798 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.

J. Elvinger.

(32582/211/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

FESTA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue P. Schneider.

STATUTES

In the year two thousand, on the fourth day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1. - WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

here, represented by Mr Magnús Gudmundsson, residing in Junglinster, acting in his capacity as managing director with

individual signing power.

2. - STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

here, represented by Mr Magnús Gudmundsson, prenamed, acting in his capacity as managing director with individual

signing power.

Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up

the following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare organised among
themselves.

I. - Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of FESTA HOLDING S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art.  3. The  object  of  the  corporation  is  the  holding  of  participations,  in  any  form  whatsoever,  in  Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes, always

remaining, however, within the limits established by article two hundred and nine of the law on commercial companies
of  August  tenth,  nineteen  hundred  and  fifteen,  as  amended  and  by  the  law  of  July  thirty-first,  nineteen  hundred  and
twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may

be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation  of  these  abnormal  circumstances;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the
corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpo-
ration.

II. - Capital

Art.  5. The  subscribed  share  capital  is  set  at  three  million  Icelandic  Krona  (ISK  3,000,000.-),  consisting  of  thirty

thousand (30,000) shares of a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

The authorised capital is fixed at one hundred million Icelandic Krona (ISK 100,000,000.-), consisting of one million

(1,000,000) shares of a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,

the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons
and  on  such  terms  as  they  shall  see  fit  and  specifically  to  proceed  to  such  issue  without  reserving  for  the  existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

35316

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This  register  will  contain  all  the  information  required  by  article  thirty-nine  of  the  law  of  August  tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed
by two directors.

The  corporation  will  recognise  only  one  holder  per  share;  in  case  a  share  is  held  by  more  than  one  person,  the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the
corporation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. - General Meetings of Shareholders

Art.  7. Any  regularly  constituted  meeting  of  shareholders  of  the  corporation  shall  represent  the  entire  body  of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-

senting at least 20 % of the corporation’s share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the last Friday in the month
of April of each year at 10.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each  share  is  entitled  to  one  vote.  A  shareholder  may  act  at  any  meeting  of  shareholders  by  appointing  another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. - Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not  be  shareholders  of  the  corporation.  The  directors  shall  be  elected  by  the  shareholders  at  their  annual  general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The  chairman  shall  preside  at  all  meeting  of  shareholders  and  of  the  board  of  directors,  but  in  his  absence,  the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

35317

The board of directors can deliberate or act validity only if at least the majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

The board of directors may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The  daily  management  of  the  corporation  as  well  as  the  representation  of  the  corporation  in  relation  to  this

management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination,  revocation  and  powers  shall  be  settled  by  a  resolution  of  the  board  of  directors.  The  delegation  to  a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. - Supervision of the corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. - Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December thirty-first.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The  general  meeting  of  shareholders,  upon  recommendation  of  the  board  of  directors,  will  determine  how  the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. - Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. - Amendment of the Articles of Incorporation

Art.  18. The  present  Articles  of  Incorporation  may  be  amended  by  a  resolution  of  the  general  meeting  of

shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.

IX. - Final dispositions - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Transitional dispositions

1)  The  first  accounting  year  shall  begin  on  the  date  of  the  formation  of  the  corporation  and  shall  terminate  on

December 31st, 2000.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, twenty-nine thousand nine hundred and ninety-nine shares

29,999

2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, one share ……………………………………………………………………

        1

Total: thirty thousand shares………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30,000

All these shares have been entirely paid-in cash, so that the amount of three million Icelandic Krona (ISK 3,000,000.-) is

as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in

article 26 of law of August on commercial companies, as amended, have been observed.

35318

<i>Declaration

The  undersigned  notary  herewith  declares  having  verified  the  existence  of  the  conditions  enumerated  in  article

twenty-six  of  the  law  of  August  tenth,  nineteen  hundred  and  fifteen  on  commercial  companies,  as  amended,  and
expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately one hundred and ten thousand Luxembourg Francs (LUF 110,000.-).

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. - The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2. - The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

C) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3. - The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its registered

office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4. - The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the annual accounts of the accounting year 2000.

5. - Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

6. - The address of the corporation is set c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., at L-2522 Luxembourg, 12,

rue Guillaume Schneider.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quatre mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1. - WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

dûment représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, demeurant à Junglinster, agissant en sa qualité d’adminis-

trateur de la société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

2. - STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

dûment représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la

société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles comme suit:

I. - Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de FESTA HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

35319

Elle  pourra  exercer  toutes  activités  estimées  utiles  à  l’accomplissement  de  son  objet,  en  restant  dans  les  limites

tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois millions de Couronnes Islandaises (ISK 3.000.000,-), représenté par trente

mille (30.000) actions d’une valeur nominale de cent Couronnes Islandaises (ISK 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de Couronnes Islandaises (ISK 100.000.000,-), représenté par un million

(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent Couronnes Islandaises (ISK 100,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, le Conseil d’administration

est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux
personnes et aux conditions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle
émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art.  6. Les  actions  de  la  société  sont  nominatives  ou  au  porteur,  au  choix  des  actionnaires,  sauf  dispositions

contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l’article  trente-neuf  de  la  loi  modifiée  du  dix  août  mil  neuf  cent  quinze
concernant  les  sociétés  commerciales. La  propriété  des  actions  nominatives  s’établit  par  une  inscription  sur  ledit
registre.  Des  certificats  constatant  ces  inscriptions  au  registre  seront  délivrés,  signés  par  deux  administrateurs.  La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de  la  société.  La  société  aura  le  droit  de  suspendre  l’exercice  de  tous  les  droits  y  attachés  jusqu’à  ce  qu’une  seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. - Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée  générale  est  convoquée  par  le  conseil  d’administration.  Elle  peut  l’être  également  sur  demande

d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois d’avril de chaque
année à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute  action  donne  droit  à  une  voix.  Tout  actionnaire  pourra  prendre  part  aux  assemblées  des  actionnaires  en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  lors  d’une  assemblée  des  actionnaires,  et  s’ils  déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. - Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout  administrateur  pourra  être  révoqué  avec  ou  sans  motif  ou  être  remplacé  à  tout  moment  par  décision  de

l’assemblée générale des actionnaires.

35320

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art.  10. Le  conseil  d’administration  choisira  en  son  sein  un  président  et  pourra  également  choisir  parmi  ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation. Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du
conseil  d’administration;  en  son  absence,  l’assemblée  générale  ou  le  conseil  d’administration  pourra  désigner  à  la
majorité des personnes présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro
tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par  câble,  télégramme,  télex  ou  télécopie  un  autre  administrateur  comme  son  mandataire.  Un  administrateur  peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout  administrateur  peut  participer  à  une  réunion  du  conseil  d’administration  par  conférence  téléphonique  ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personnes(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin  d’être  actionnaires.  L’assemblée  générale  des  actionnaires  désignera  les  commissaires  aux  comptes  et  déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

35321

VIII. - Modification des statuts

Art.  18. Les  présents  statuts  pourront  être  modifiés  par  une  assemblée  générale  des  actionnaires  statuant  aux

conditions  de  quorum  et  de  majorité  prévues  par  l’article  67-1  de  la  loi  modifiée  du  dix  août  mil  neuf  cent  quinze
concernant les sociétés commerciales.

IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …… 29.999
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, une action …………………………………………………………………         1
Total: trente mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 30.000
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trois millions de Couronnes

Islandaises (ISK 3.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt six de la loi du dix août

mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cent dix mille francs luxembourgeois (LUF
110.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

b)  STARBROOK  INTERNATIONAL  LIMITED,  une  société  de  droit  des  Iles  Vierges  Britanniques  ayant  son  siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3. - A été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

4.  -  Les  mandats  des  administrateurs  et  commissaire  prendront  fin  à  l’issue  de  l’assemblée  générale  amenée  à  se

prononcer sur les comptes de l’année 2000.

5. - Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

6. - L’adresse de la société est établie c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., à L-2522 Luxembourg, 12, rue

Guillaume Schneider.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: M. Gudmundsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mai 2000, vol. 849, fol. 70, case 8. – Reçu 17.803 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

J.-J. Wagner.

(32585/239/252)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

35322

MULTIGEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

STATUTS

L’an deux mille, le neuf juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- VIGEN HOLDINGS LTD, société commerciale internationale, ayant son siège social à Tortola (lles Vierges Britan-

niques),

ici représentée par Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville, en vertu d’une procuration

sous seing privé, donnée à Monaco, le 30 mai 2000,

laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS, ayant son siège social à Panama City (République de Panama),
ici représentée par Monsieur Didier Kirsch, prénommé, en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des

minutes  du  notaire  Robert  Schuman,  de  résidence  à  Differdange,  en  date  du  3  février  1998,  enregistré  à  Esch-sur-
Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MULTIGEN HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-), divisé en trois cent cinquante (350) actions

de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou e-mail, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou e-mail.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

35323

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

Pour la première fois le président du conseil d’administration peut être nommé par l’assemblée générale extraordi-

naire.

La société se trouve engagée par la signature collective de trois administrateurs.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à 15.00

heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- VIGEN HOLDINGS LTD, prénommée, deux cent trente-quatre actions………………………………………………………………

234

2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, cent seize actions …………………………………………………………………

116

Total: trois cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

350

Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 150.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-

vingt-seize francs luxembourgeois (LUF 1.411.896,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués,  se  sont  constitués  en  assemblée  générale  extraordinaire  et,  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Hendrik Vietor, retraité, demeurant à MC-Monaco,
b) Monsieur Marc Spits, dirigeant de sociétés, demeurant à NL-Amsterdam,
c) Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
d) Monsieur Didier Kirsch, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille cinq.

35324

5. Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qu précède:

In the year two thousand, on the ninth of June.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

There appeared:

1.- VIGEN HOLDINGS LTD, international business company, having its registered office in Tortola (British Virgin

Islands),

here represented by Mr Didier Kirsch, expert-comptable, residing in F-Thionville,
by virtue of a proxy issued in Monaco, on May 30, 2000.
Said proxy, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., having its registered office in Panama City (Republic of Panama),
here represented by Mr Didier Kirsch, previously named,
by  virtue  of  a  general  proxy,  deposited  on  the  deeds  of  the  notary  Robert  Schuman,  residing  in  Differdange,  on

February 3, 1998, registered in Esch-sur-Alzette, on February 5, 1998, volume 833, folio 9, division 3.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized

between themselves:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme holding) under the name of MULTIGEN HOLDING

S.A.

The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The  corporation  may  in  particular  acquire  all  types  of  transferable  securities,  either  by  way  of  contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In  general,  the  corporation  may  take  any  measure  and  carry  out  any  operation  which  it  may  deem  useful  to  the

accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning holding companies.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-five thousand euros (EUR 35,000.-), represented by three hundred and

fifty (350) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

The shares are registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law prescribes

the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The  directors  shall  be  appointed  for  a  period  not  exceeding  six  years  and  they  shall  be  re-eligible;  they  may  be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

35325

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex, telefax or email, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex, telefax or e-mail.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization by the general meeting.
The chairman of the board can be named for the first time by the extraordinary general meeting.
The corporation is committed by the joint signatures of three directors.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art.  7.  The  corporations’s  financial  year  shall  begin  on  the  first  of  January  and  shall  end  on  the  thirty-first  of

December.

Art.  8.  The  annual  general  meeting  shall  be  held  in  Luxembourg  at  the  registered  office  or  such  other  place  as

indicated in the convening notices on the last Thursday of the month of June at 15.00 p.m. If said day is a public holiday,
the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.
Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial companies and the Law of July 31, 1929, on Holding companies,

as amended, shall apply insofar as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

of the year two thousand.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand one.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1.- VIGEN HOLDINGS LTD, previously named, two hundred and thirty-four shares ……………………………………………

234

2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., previously named, one hundred and sixteen shares ……………………………

116

Total: three hundred and fifty shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………

350

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-five thousand euros (EUR

35,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as it has been proved to the notary.

<i>Statement

The  notary  drawing  up  the  present  deed  declares  that  the  conditions  set  forth  in  Article  26  of  the  Law  on

Commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one hundred and fifty thousand
Luxembourg Francs (LUF 150,000.-).

For the purpose of the registration, the present capital is valued at one million four hundred eleven thousand eight

hundred and ninety-six Luxembourg Francs (LUF 1,411,896.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at four and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Hendrik Vietor, pensioner, residing in MC-Monaco,
b) Mr Marc Spits, dirigeant de sociétés, residing in NL-Amsterdam,
c) Mr Claude Faber, licencié en sciences economiques, residing in Mamer,
d) Mr Didier Kirsch previously named.

35326

3) Has been appointed auditor:
REVILUX S.A., having its registered office in Luxembourg.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

two thousand and five.

5) The registered office of the Company is established in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
person and in case of divergences between the French and the English text, the French text will be prevailing.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  the

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: D. Kirsch, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 5CS, fol. 69, case 8. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2000.

E. Schlesser.

(32589/227/285)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

ABBEY RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537,

fol. 92, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

V. Demeuse

<i>Directeur délégué

(32599/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

ALAIN AFFLELOU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 58.334.

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(32604/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

ALAIN AFFLELOU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.334.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2000

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1999.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de la société ALAIN AFFLELOU S.A., ayant son siège au 104,

avenue  des  Champs  Elysées  à  F-75008  Paris,  de  Monsieur  Alain  Afflelou,  président  de  sociétés,  demeurant  au  104,
avenue des Champs Elysées à F-75008 Paris et de Monsieur Pascal Derrey, directeur de sociétés, demeurant au 104,
avenue des Champs Elysées à F-75008 Paris, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy,
réviseur  d’entreprises,  demeurant  au  13,  rue  Bertholet  à  L-1233  Luxembourg.  Ces  mandats  se  termineront  lors  de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 64, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32604/595/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

35327

A.D.F.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.008.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 93, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

(32600/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

AFOREST LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, Domaine Schlassgoart, Bâtiment 4.

R. C. Luxembourg B 68.705.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 93, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

(32601/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

AKROFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 55.587.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.

AKROFIN S.A.

Signature

(32602/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

AKROFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.587.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 26 mai 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

AKROFIN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32603/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

35328


Document Outline

S O M M A I R E

BERTOPHE S.A.

AUBERGE DE L’OUR

AUBERGE DE L’OUR

CLIG S.A.

CLIG S.A.

CLIG S.A.

AUTO-ECOLE DANIEL S.A.

IMAGE COIFFURE

JABEPKA

BMG MEDICAL S.A.

PIKLIFT S.A.

PIKLIFT S.A.

PIKLIFT S.A.

B.T. LUX S.A.

LOCASSUR S.A.

S.C.S.I. S.A.

B.E.S.S.E.R.

ATHANOR S.A.

STALISOC

PRICE AND QUALITY S.A.

PRICE AND QUALITY S.A.

PRICE AND QUALITY S.A.

SOFT WAY

SOFT WAY

SOFT WAY

SOFT WAY

COMPAGNIE FINANCIERE PANTHENON

FENDI S.A.

MERGING MARKETS DEVELOPMENT S.A.

HENDRIK HOLDING S.A.

HELGA HOLDINGS S.A.

ENERGY MANAGEMENT GROUP S.A.

FESTA HOLDING S.A.

MULTIGEN HOLDING S.A.

ABBEY RE S.A.

ALAIN AFFLELOU INTERNATIONAL S.A.

ALAIN AFFLELOU INTERNATIONAL S.A.

A.D.F.I. S.A.

AFOREST LUX

AKROFIN S.A.

AKROFIN S.A.