34705

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 724

4 octobre 2000

S O M M A I R E

Achor Time Lux S.A., Luxembourg………………… page

34728

Advanced Supplies Investments S.A., Luxembourg

34728

Affaire S.A., Luxembourg……………………………………………………

34729

Arcodor S.A., Luxembourg………………………………………………

34728

Arpa, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………

34727

Arraxis S.A., Luxembourg…………………………………………………

34729

Asia Oceania Management S.A., Luxembourg…………

34730

Bansabadell Réassurances S.A.…………………………

34729

,

34730

Barolo Trading S.A., Luxembourg …………………………………

34730

Berloc, S.à r.l., Bertrange ……………………………………………………

34730

Beständigkeit Holding S.A., Luxembourg……

34726

,

34727

Big Investment Fund, Sicav, Luxembourg …………………

34731

Bourne Holdings Ltd S.A., Luxembourg ……………………

34731

Brew Re S.A., Luxembourg………………………………………………

34730

British and Continental Union Limited S.A.H., Luxbg

34731

BSN Financing Co. S.A., Luxembourg …………………………

34731

Cadim Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

34731

Caisrelux S.A., Luxembourg………………………………………………

34732

Calar Reinsurance S.A., Luxembourg…………………………

34732

Calcemento International S.A., Luxembourg…………

34732

Calchas Holding S.A., Luxembourg ………………………………

34733

Capricorn Holding S.A.H., Luxembourg ……………………

34733

Cartec Europe, S.à r.l. Holding, Luxembourg ……………

34734

Casiopea Ré S.A. ……………………………………………………………………

34733

C & B Mechanical Group S.A., Luxembourg……………

34734

Ceneuprint S.A., Luxembourg…………………………

34734

,

34736

Cepe Holding S.A., Luxembourg ……………………

34737

,

34739

Certificat Etoile S.A., Luxembourg………………………………

34739

CGER-ASLK Invest S.A., Luxembourg…………………………

34747

Chiorino Group Holding S.A., Luxembg ……

34736

,

34737

CIT International S.A., Luxembourg……………

34739

,

34740

Compagnie de Participations Link Holding S.A.H.,

Luxembourg…………………………………………………………………………

34740

Compagnie Fiduciaire Group, S.à r.l., Luxbg

34741

,

34742

Confy Investments, S.à r.l., Luxembourg……

34748

,

34750

Consolidated Lamda Holdings S.A., Luxembourg …

34743

Cormoran Ré S.A., Luxembourg……………………………………

34742

CP-BK Re S.A., Luxembourg……………………………………………

34743

Creditanstalt Global Markets Umbrella Fund, Luxbg

34743

CSC Computers Sciences S.A., Luxembourg……………

34744

CSII Investissement S.A., Luxembourg………………………

34744

Denham S.A., Luxembourg………………………………………………

34748

Dexia Convertix, Sicav, Luxembourg……………………………

34728

D.I.E. Holding S.A.H., Luxembourg ………………

34743

,

34744

DMR Consulting Group S.A., Luxbg-Gasperich ………

34744

Dwarf S.A., Luxembourg……………………………………………………

34747

Emilius S.A., Luxembourg…………………………………………………

34751

Eptalux S.A., Luxembourg…………………………………………………

34751

Esargest S.A., Luxembourg ………………………………………………

34745

Escher Investitionsgesellschaft Holding S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

34746

E.S. Control Holding S.A., Luxembg-Kirchberg ………

34752

Ethila S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………………

34752

Eurochem Réassurance S.A., Luxembourg………………

34752

Euroinfo S.A., Luxembourg………………………………………………

34752

Eurolux Management S.A., Luxembourg ……………………

34752

Fiduciary Asset Backed Securities S.A., Luxbg…………

34750

Foras Reinsurance S.A., Luxembourg…………………………

34751

(De) Kameinbauer, S.à r.l., Luxembourg……………………

34746

Spinnaker Invest, S.à r.l., Luxembourg…………………………

34722

Spruce Enterprise (Luxembourg), S.à r.l., Luxbg ……

34715

V2 Finance S.A., Luxembourg…………………………………………

34708

Warnier Constructions S.A., Luxembourg………………

34706

WARNIER CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur André Warnier, administrateur de sociétés, demeurant à B-6940 Durbuy, 2, route de Fisenne.
2. Monsieur Michäel Warnier, administrateur de sociétés, demeurant à B-6900 Marche-en-Famenne, 15, rue Améri-

caine.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WARNIER CONSTRUCTIONS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune

par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art.  4. La  société  effectuera  pour  son  compte  ou  pour  le  compte  de  tiers  tous  travaux  de  construction,  de

démolition ou de transformation de tous biens immeubles à usage privé ou public, toutes activités de promoteur et de
coordinateur responsable des travaux dont question, et généralement tout ce qui se rapporte directement ou indirec-
tement à cet objet.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

biens immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou  autrement,  faire  mettre  en  valeur  ces  affaires  et  brevets,  accorder  aux  sociétés  auxquelles  elle  s’intéresse  tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II : Capital, actions

Art.  5. Le  capital  social  est  fixé  à  un  million  deux  cent  cinquante  mille  francs  luxembourgeois  (1.250.000,-  LUF)

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III : Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

34706

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs  directeurs,  et  donner  des  pouvoirs  spéciaux  pour  des  affaires  déterminées  à  un  ou  plusieurs  fondés  de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV : Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V : Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le 27 avril à 14.00 heures et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI : Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

Art.  15. L’excédent  favorable  du  bilan,  défalcation  faite  des  charges  sociales  et  des  amortissements,  forme  le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII : Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII : Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur André Warnier, prénommé, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………

500

2. Monsieur Michäel Warnier, prénommé, cinq cents actions………………………………………………………………………………………    500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents

francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur André Warnier, prénommé,
b) Monsieur Michaël Warnier, prénommé,
c) Madame Marcelle Collignon, administrateur de sociétés, demeurant à B-6940 Durbuy, 2, route de Fisenne.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE BEFAC, Expertise comptable et fiscale, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

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4.  Le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  ainsi  nommés  prendra  fin  à  l’issue  de  l’assemblée  générale

ordinaire statutaire de l’année 2005.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Warnier, M. Warnier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 58, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 juin 2000.

G. Lecuit.

(31993/220/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

V2 FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-ninth of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. V2 MUSIC (HOLDINGS) PLC, having its registered office in 120, Campden Hill Road, London W87NR, United

Kingdom;

2. V2 MUSIC GROUP LIMITED, having its registered office in 120, Campden Hill Road, London W87NR, United

Kingdom,

both here represented by Maître Delphine Tempe, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of two powers

of attorney established on 19 May 2000.

The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Art. 1. Form, name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of V2 FINANCE S.A.

Art. 2. Duration
The  Corporation  is  established  for  an  indefinite  duration.  The  Corporation  may  be  dissolved  at  any  time  by  a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as
prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object
The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise  of  stock,  bonds,  debentures,  notes  and  other  securities  of  any  kind,  and  the  ownership,  administration,
development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may by way of loans, securities, services or any others form whatsoever grant assistance to

affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations (including, inter alia, loans,

securities, services or any others form whatsoever) as well as any transactions on real estate or on movable property.

Art. 4. Registered office
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. The registered office may be transferred

within  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg  by  decision  of  the  board  of  directors.  Branches  or  other  offices  may  be
established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office of the Corporation
may be transferred temporarily abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporarily
measures shall have no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates
5.1. Capital
The subscribed capital of the Corporation is set at USD 32,000 (thirty-two thousand US dollars) divided into 16,000

(sixteen thousand) ordinary shares all with a par value of USD 2.00 (two US dollars) per share.

34708

5.2. Shares
The shares will be in registered form.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares.

Certificates  stating  such  inscription  shall  be  delivered  to  the  shareholder.  Transfer  of  registered  shares  shall  be

effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee  or  by  persons  holding  suitable  powers  of  attorney  to  act  therefore.  Transfer  may  also  be  effected  by
delivering the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

5.3 Bonds
The board of directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form with any

denomination and payable in any currencies.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
Art. 6. Increase of Capital
The  capital  of  the  Corporation  may  be  increased  or  reduced  by  a  resolution  of  the  shareholders  adopted  in  the

manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders - General
7.1.  Any  regularly  constituted  meeting  of  shareholders  of  the  Corporation  shall  represent  the  entire  body  of

shareholders of the Corporation.

The general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of directors, in its sole

discretion, desires the formal approval of the general meeting of shareholders.

7.2. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of

the Corporation, unless otherwise provided herein.

7.3. Each ordinary share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing

another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

7.4. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

7.5. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

7.6. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first
Wednesday of the month of November, at 11.00 a.m.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be specified

in the respective notice of meetings. They may be held at the registered office or in any other place.

Art. 9. Board of directors
9.1. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least 3 members who need not to be

shareholders of the Corporation.

9.2. The directors shall be appointed at the annual general shareholders’ meeting for a period of maximum six years

and shall hold office until their successors are elected.

9.3.  A  director  may  be  removed  with  or  without  cause  and  replaced  at  any  time  by  resolution  adopted  by  the

shareholders.

9.4. In the event of one or more vacancies on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors must appoint within 30 business days one or more successors to fill such vacancies until the next
meeting of shareholders.

9.5. The members of the board of directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise

resolved  by  the  general  meeting  of  shareholders.  The  Corporation  shall  reimburse  the  directors  for  reasonable
expenses  incurred  in  the  carrying  out  of  their  office,  including  reasonable  travel  and  living  expenses  incurred  for
attending meetings on the board.

Art. 10. Procedures of meeting of the board
10.1. The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose

a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the
board of directors and of the shareholders.

10.2. The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

10.3.  The  board  of  directors  shall  meet  upon  call  by  the  chairman  or  two  directors  at  the  place  indicated  in  the

convening notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special
courier), telegram, telex or telefax to the domicile of the directors at least 10 (ten) days before the date set for the
meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the 

34709

convening notice and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by telefax and/or
telegram shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each
director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the board of directors. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in
advance of any meeting of the board each director is provided with a copy of the documents and/or materials to be
discussed or passed upon by the board at such meeting.

10.4. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram or

telex another director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and
the directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by phone.
After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in such
latter event such vote is confirmed in writing.

10.5. The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or

represented at the meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
10.6. In the event that any director or officer of the corporation may have any personal interest in any transaction of

the corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transaction, and such director’s, or officer’s interest therein shall be reported by the board of directors
to the next succeeding meeting of shareholders subject to the responsibility of the board of directors.

10.7. Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents.

10.8. The discussions of the board of directors shall be conducted in the English language.
Art. 11. Minutes of meetings of the board
11.1. The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman (or in

his absence by the chairman pro tempore who presided at such meeting) and the secretary, or by a notary public, and
recorded in the corporate book.

11.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board
12.1. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in  the  Corporation’s  interests.  All  powers  not  expressly  reserved  by  law  or  by  the  present  articles  to  the  general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

12.2. The board of directors may delegate, with prior consent of the general meeting of shareholders, its powers to

conduct  the  daily  management  and  affairs  of  the  Corporation  and  the  representation  of  the  Corporation  for  such
management and affairs, to one of the members of the board of directors who shall be called the managing director. It
may also confer all powers and special mandates to any person who need not a director, appoint and dismiss all officers
and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signature
The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corporation, by the single signature of

the managing director within the limits of the daily management or by the joint or single signatures of any person to
whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.

Art. 14. Statutory auditor
The operations of the Corporation shall be supervised by one or more statutory auditors as foreseen by law who

need not to be shareholder. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium
and form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual general meeting of shareholders
for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

Art. 15. Accounting year
The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of July and shall terminate on the last day of June

of each year with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the Corpo-
ration and shall terminate on the 30 June 2001.

Art. 16. Appropriation of profits
16.1. Legal reserve
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the Corporation.

16.2. Dividends
The  general  meeting  of  shareholders,  upon  recommendation  of  the  board  of  directors,  shall  determine  how  the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without
ever exceeding the amounts proposed by the board of directors.

Interim  dividends  may  be  distributed,  subject  to  the  conditions  laid  down  by  law,  upon  decision  of  the  board  of

directors and report by the statutory auditors.

Art. 17. Dissolution and liquidation
In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators named by

the meeting of shareholders affecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

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Art. 18. Amendment of Articles
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing law
All  matters  not  governed  by  these  Articles  of  Incorporation  shall  be  determined  in  accordance  with  the  law  of

10 August 1915 on Commercial Companies as amended.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. V2 MUSIC (HOLDINGS) PLC, prenamed, (fifteen thousand nine hundred and ninety-nine) shares …………

15,999 

2. V2 MUSIC GROUP LIMITED, prenamed, (one) share ……………………………………………………………………………………………

       1

Total: (sixteen thousand) shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………

16,000 

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of thirty-two thousand US dollars (32,000.- USD) is now available to the company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For  the  purpose  of  the  registration,  the  corporate  capital  is  valuated  at  one  million  three  hundred  ninety-eight

thousand four hundred francs (1,398,400.- LUF)

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand francs (60,000.-
LUF)

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote: 
1. The number of directors is fixed at four and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a. Mr Alan Robbins, residing at 3, Cours de Rive, CH-1204 Geneva, Switzerland;
b. Mr Mark Poole, residing in 3, Cours de Rive, CH-1204 Geneva, Switzerland;
c. Mr Dirk C. Oppelaar, residing at 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg;
d. Mr Bart Zech, residing at 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
3. Has been appointed statutory auditor KPMG LUXEMBOURG having its registered office in Luxembourg.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2001.
5. The registered office of the company is established at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
6. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to one or more of its members.

The  undersigned  notary,  who  knows  English,  states  that  on  request  of  the  appearing  parties  the  present  deed  is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. The document having been read to the person

appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1.  V2  MUSIC  (HOLDINGS)  PLC,  ayant  son  siège  social  au  120,  Campden  Hill  Road,  London  W87NR,  Grande

Bretagne;

2.  V2  MUSIC  GROUP  LIMITED,  ayant  son  siège  social  au  120,  Campden  Hill  Road,  London  W87NR,  Grande

Bretagne

les deux ici représentées par Maître Delphine Tempe, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procura-

tions sous seing privé données le 19 mai 2000.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Forme, dénomination

Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de V2 Finance S.A.

34711

Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une décision

des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites à l’Article 18 ci-après.

Art. 3. Objet
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce
soit,  et  la  propriété,  l’administration,  le  développement  et  la  gestion  de  son  portefeuille.  La  société  peut  en  outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations et de reconnaissances de

dettes.

D’une façon générale, elle peut, au moyen d’emprunt, de sûretés, de prestations de services et toute autre forme

généralement  quelconque,  accorder  une  assistance  aux  sociétés  affiliées,  prendre  toutes  mesures  de  contrôle  et  de
supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière (incluant, entre autres,

des  emprunts,  des  sûretés,  prestations  de  service  ou  toute  autre  forme  généralement  quelconque)  ainsi  que  toute
transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur du Grand-

Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis
au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration.

Lorsque le conseil d’administration détermine que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communi-
cation de ce siège avec l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où
les  circonstances  seront  redevenues  complètement  normales;  de  telles  mesures  temporaires  ne  changent  en  rien  la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.

Art. 5. Capital - Actions et certificats d’actions
5.1. Capital
Le  capital  souscrit  de  la  société  est  fixé  à  USD  32.000  (trente-deux  mille  US  dollars),  divisé  en  16.000  actions

ordinaires toutes ayant une valeur nominale de USD 2 (deux US dollars).

5.2. Actions
Les actions auront la forme nominative.
La société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives devra être

effectuée  par  une  déclaration  de  cession  inscrite  au  registre  des  actionnaires,  datée  et  signée  par  le  cédant  et  le
cessionnaire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt
à la société du certificat d’actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.

5.3. Obligations
Le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obli-

gations nominatives ou au porteur sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque devise que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition en relation avec l’émission de telles obligations.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. Augmentation de capital
Le  capital  de  la  Société  pourra  être  augmenté  ou  réduit  par  décision  des  actionnaires  adoptée  dans  les  formes

requises pour les modifications des présents statuts, telles que prévues à l’Article 18 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires-général
7.1.  Chaque  assemblée  des  actionnaires  de  la  Société,  régulièrement  constituée,  représente  l’intégralité  des

actionnaires de la Société.

L’assemblée  générale  des  actionnaires  sera  compétente  dans  tous  les  domaines  dans  lesquels  le  conseil  d’admi-

nistration, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle de l’assemblée générale des actionnaires.

7.2.  Le  quorum  et  le  temps  requis  par  la  loi  sont  applicables  aux  convocations  et  à  la  tenue  des  assemblées  des

actionnaires de la Société, sauf autrement prévu par les présents statuts.

7.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

7.4.  Sauf  stipulations  contraires  de  la  loi,  les  décisions  prises  par  l’assemblée  générale  des  actionnaires,  dûment

convoquée, seront prises à la majorité simple des présents et votants.

7.5.  Le  conseil  d’administration  pourra  déterminer  toutes  les  autres  conditions  qui  devront  être  remplies  par  les

actionnaires pour pouvoir participer aux assemblées.

7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 8. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de

la société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le premier mercredi du mois de novembre
à 11.00 heures.

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Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si de l’opinion absolue et finale du conseil d’admi-
nistration des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels que

spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à n’importe quel
autre lieu.

Art. 9. Conseil d’administration
9.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la Société.

9.2. Les administrateurs seront désignés lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de

six ans au maximum et resteront en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

9.3. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à n’importe quel moment sur décision

adoptée par les actionnaires.

9.4. En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les admi-

nistrateurs restants doivent désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier
ces postes vacants, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

9.5. Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu’administrateur,

sauf s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux admi-
nistrateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables
de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d’administration.

Art. 10. Modalités de réunion du conseil d’administration
10.1. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

10.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, en son

absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote à la
majorité des présents à ces assemblées ou ces réunions du conseil d’administration.

10.3. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué

dans  la  convocation.  La  convocation  contenant  l’agenda  doit  être  donnée  par  lettre  (courrier  express  ou  courrier
spécial), par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours avant
la date prévue de la réunion, à l’exception des circonstances d’urgence, pour lesquelles la nature de cette circonstance
devra figurer dans la convocation, et dans ce cas la convocation envoyée au moins 24 heures avant l’heure fixée pour la
réunion, par télex, et/ou télégramme sera suffisant. Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque
administrateur  donné  par  écrit,  par  fax,  télégramme  ou  télex.  Une  convocation  séparée  n’est  pas  requise  pour  les
réunions tenues aux heures et lieux indiqués dans l’emploi du temps préalablement adopté par une décision du conseil
d’administration. Tout effort raisonnable sera fait pour que chaque administrateur obtienne suffisamment à l’avance de
chaque réunion du conseil une copie des documents et /ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.

10.4. Chaque administrateur peut agir à n’importe quelle réunion du conseil d’administration en nommant un autre

administrateur, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L’utilisation d’équipement pour
conférences  vidéo  et  conférences  téléphoniques  est  autorisée  et  les  administrateurs  utilisant  ces  technologies  sont
présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront
aussi  être  exprimés  par  écrit,  télécopie,  télégramme,  télex  ou  par  téléphone,  dans  ce  dernier  cas  le  vote  doit  être
confirmé par écrit.

10.5.  Le  conseil  d’administration  ne  pourra  délibérer  ou  agir  valablement,  seulement  si  la  majorité  au  moins  des

administrateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions.
10.6. Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société (autre que celles survenant lors de l’exécution de leur fonction d’administrateur, de fondé de
pouvoir ou employé avec des parties tierces), cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil
d’administration  son  intérêt  personnel  et  ne  pourra  délibérer  ou  voter  une  telle  transaction,  et  le  conseil  d’admi-
nistration devra rendre compte de l’intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des
actionnaires sous la responsabilité du conseil d’administration.

10.7. Le conseil d’administration peut valablement prendre des décisions par voie circulaire si elles sont approuvées

par  écrit  par  tous  les  administrateurs.  De  telles  approbations  peuvent  être  données  sur  un  ou  plusieurs  documents
séparés.

10.8. Les débats du conseil d’administration seront tenus en langue anglaise.
Art. 11. Procès-verbaux des conseils d’administration
11.1. Les résolutions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signées par le

président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

11.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration
12.1.  Le  conseil  d’administration  est  investi  des  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  effectuer  tous  les  actes  d’admi-

nistration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la
loi ou les présents statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d’administration

34713

12.2.  Le  conseil  d’administration  pourra  déléguer,  avec  l’accord  préalable  de  l’assemblée  des  actionnaires,  ses

pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette
gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d’administration, qui sera appelé administrateur-délégué. Il pourra
en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n’ont pas besoin d’être administrateur,
nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signature
La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique de

l’administrateur-délégué  dans  les  limites  de  la  gestion  journalière,  ou  par  la  signature  conjointe  ou  unique  de  toutes
personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.

Art. 14. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, tel que prévu par la loi

et qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. S’il y a plus d’un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes
doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes.

Les commissaires aux comptes sont nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se

terminant à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires

Art. 15. Exercice social
L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de juin et se termine le dernier jour du mois de

juillet de chaque année, à l’exception du premier exercice social qui commencera à la date de formation de la Société et
qui se terminera au 30 juin 2001.

Art. 16. Affectation des bénéfices
16.1 Réserve légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5 %) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces alloca-

tions cesseront d’être obligatoires dès que et aussi longtemps que cette réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital
social souscrit de la Société.

16.2. Dividendes
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon

il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais
excéder les montants proposés par le conseil d’administration.

Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur décision

du conseil d’administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.

Art. 17. Dissolution et liquidation
En  cas  de  dissolution  de  la  Société,  la  liquidation  sera  effectuée  par  un  ou  plusieurs  liquidateurs  nommés  par

l’assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 18. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires selon le quorum et conditions de vote

requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 19. Loi applicable
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. V2 MUSIC (HOLDINGS) PLC, préqualifiée, (quinze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions……………

15.999 

2. V2 MUSIC GROUP LIMITED, préqualifiée, (une) action ………………………………………………………………………………………

        1

Total : 16.000 actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16.000

Les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente-deux mille US dollars (32.000.- USD) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26, nouveau, de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour  les  besoins  de  l’enregistrement,  le  capital  social  est  évalué  à  un  million  trois  cent  quatre-vingt-dix-huit  mille

quatre cent francs (1.398.400,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

34714

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a. M. Alan Robbins, demeurant au 3, Cours de Rive, CH-1204 Genève, Suisse;
b. M. Mark Poole, demeurant au 3, Cours de Rive, CH-1204 Genève, Suisse;
c. M. Dirk C. Oppelaar, demeurant au 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg;
d. M. Bart Zech, demeurant au 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
KPMG LUXEMBOURG ayant son siège social à Luxembourg.
4.  Le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  ainsi  nommés  prendra  fin  à  l’issue  de  l’assemblée  générale

ordinaire statutaire de l’année 2001.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Tempe, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 5CS, fol. 68, case 3. – Reçu 13.937 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 juin 2000.

G. Lecuit.

(31992/220/473)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

SPRUCE ENTERPRISE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the second of May.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

SPRUCE ENTERPRISE L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware, with registered

office at do Corporation Service Company, 10 13 Centre Road, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19805,
USA.

hereby represented by Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney under private seal, given on April 26, 2000.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association (hereafter the «Articles») of a private limited liability company (société a responsabilité limitée),
which is hereby incorporated.

Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and Duration
There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under Luxembourg law by the name

of SPRUCE ENTERPRISE (LUXEMBOURG), S.à r.l. (hereafter the «Company»).

The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object
The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of parti-

cipations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations.

The  Company  may  use  its  funds  to  invest  in  real  estate  and  real  estate  holding  companies,  to  establish,  manage,

develop and dispose of its assets as they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio
of securities of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by
way of investment, subscription, underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them
by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to receive or grant licences on intellectual property rights and to grant
to  companies  in  which  the  Company  has  a  direct  or  indirect  participation  and  to  group  companies,  any  assistance
including financial assistance, loans, advances or guarantees.

Art. 3. Registered office
The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
The Company’s registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by

means  of  a  resolution  of  an  extraordinary  general  meeting  of  its  partner,  or  in  case  of  plurality  of  partners,  of  its
partners.

34715

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and

abroad.

Chapter II. - Corporate capital

Art. 4. Capital
The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) ordinary shares having a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25,-) per share.

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single partner or, as the case may be, by

decision of the partners’ meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles.

Art. 5. Profit sharing
Each  share  entitles  to  a  fraction  of  the  corporate  assets  and  profits  of  the  Company  in  direct  proportion  to  the

number of shares in existence.

Art. 6. Transfer of shares
In case of a sole partner, the Company’s shares are freely transferable to non-partners.
In case of plurality of partners, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the general

meeting of the partners who represent at least three quarters of the paid-in capital of the Company. No such autho-
rization is required for a transfer of shares among the partners.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the partners who represent three quarters

of the rights belonging to the survivors.

Art. 7. Redemption of shares
The Company shall have the authority, subject to complying with the provisions of the law on commercial companies

dated 10 August, 1915, as amended (the «Law»), to acquire shares in its own capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place pursuant to

a resolution of, and on the terms and conditions to be decided upon by, the general meeting of partners.

Chapter III. - Management

Art. 8. Management - Board of managers
The Company is administered by at least three managers designated as A or B, or C.
The managers constitute a board of managers appointed by the general meeting of partners. The managers need not

be partners.

The general meeting of partners shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of

each of the managers.

The board of managers may validly deliberate and act only if at least any two managers are present or represented, a

proxy between managers, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. Any manager may
participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication
allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. In case of emergency, managers may vote by letter, telegram,
telex, e-mail or telefax and by way of circular resolutions if signed by all the managers. Such signatures may appear on a
single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letters, including letters sent
by telefax.

In dealing with third parties, the managers shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects and further provided
the terms of this Article 8 shall be complied with.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of partners

fall within the scope of the competence of the board of managers.

Resolutions of the board shall require the approval of at least any two managers provided however that a resolution

in respect of any of the following shall require the approval of at least one A manager and one B manager:

(a) the entry into any agreement or transaction involving the acquisition or disposal of any share in any subsidiary of

the Company;

(b) the borrowing or raising of money by the Company whether or not secured or the creation of any mortgage,

charge, pledge or any other security interest upon or in respect of the Company;

(c) the making or guaranteeing by the Company of any loan or advance whatsoever or the giving by the Company of

any guarantee, indemnity or security in respect of the obligations of any other persons;

(d) the entry into any agreement with any person connected with any manager of the Company or any material or

long-term agreement of any kind whatsoever;

(e) the initiation of any litigation or arbitration;
(f) the issue of any shares in the Company or the creation of any rights in respect of those shares, without prejudice

to the necessity to take partners’ resolutions regarding this matter;

(g)  the  appointment  of  any  employee  and  the  entering  into  of  any  service,  consultancy,  property  management  or

administration  agreement  and  any  material  alterations  in  the  terms  (including  the  formation  thereof)  of  any  such
agreement;

(h) the payment of any employee’s or agents fees, expenses, remuneration or grant of any benefit whatsoever to any

such person;

(i) the making of any election, claim or disclaimer for taxation purposes;
(j) the appointment of any professional advisers;
(k) the adoption of the annual accounts and the approval of any changes therein;

34716

(l)  other  than  in  the  case  of  insolvency,  the  passing  of  any  resolution  for  dissolution  of  the  Company,  without

prejudice to the necessity to take a partners’ resolution regarding this matter;

(m) any act or thing outside the ordinary course of the business of the Company or otherwise than on arm’s length

basis; and

(n) the approval of any expenditure over EUR 10,000.- (ten thousand Euros) in respect of any one item.
The board of managers may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of managers will determine the agent(s)’ responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Liability of managers
The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by

them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance with the Articles of Association of the
Company as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV. - Secretary

Art. 10. Appointment of a secretary
A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the partner(s) of the Company (the «Secretary»).
The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the

board  of  managers  and,  to  the  extent  practical,  of  the  meetings  of  the  partner(s),  and  to  keep  the  records  and  the
minutes of the board of managers and of the meetings of the partner(s) and their transactions in a book to be kept for
that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of managers (if any) when required. He
shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for the
tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.

Chapter V. - General Meetings of Partners

Art. 11. Annual general meeting - Extraordinary general meeting of partners
The annual general meeting of partners shall be held annually at the registered office of the Company or at such other

place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting within twelve months after the close of the financial
year.

Art. 12. Partners’ voting rights
Each partner may participate in general partners’ meetings irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner has voting rights commensurate to his shareholding.
Each  partner  may  appoint  by  proxy  a  representative  who  need  not  be  a  partner  to  represent  him  at  partners’

meetings.

Art. 13. Quorum - Majority
Subject to those resolutions meeting, as a matter of law, a qualified majority, regular resolutions at partners’ meetings

are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of partners’ owning more than half of the Company’s
share capital.

Resolutions to amend the articles of incorporation and to dissolve and liquidate the Company may only be carried

out by a majority in number of partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.

Resolutions of the partner(s) can, instead of being passed at a general meeting of partners, be passed in writing by all

the partners. In this case, each partner shall receive an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in
writing.

Chapter VI. - Financial year - Financial statement - Profit sharing

Art. 14. Accounting year
The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-first of each year.
Art. 15. Financial statements
Each year the books are closed and the board of managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.
Art. 16. Inspection of documents
Each partner may inspect the balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered office.
Art. 17. Appropriation of profits - Reserves
An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a

statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal share capital.

The  balance  may  be  distributed  to  the  partner(s)  commensurate  to  his/their  shareholding  in  the  Company.  The

general meeting of partners shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim dividends.

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution
The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the partner(s) will not cause the dissolution of the

Company. The partners must agree, in accordance with paragraph 2 of Article 13 of these Articles of Association, to the
dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 19. Liquidation
At  the  time  of  the  dissolution  of  the  Company,  the  liquidation  will  be  carried  out  by  one  or  several  liquidators,

whether partner(s) or not, appointed by the partner(s) who will determine their powers and remuneration.

34717

Chapter VIII. - Audit

Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor
In accordance with article 200 of the Law, the Company need only be audited by a statutory auditor if it has more

than 25 partners. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and 215
of the Law does not apply.

Chapter IX. - Governing Law

Art. 21. Reference to Legal Provisions
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles

of Association.

<i>Subscription and payment

All the shares of the Company have been subscribed by SPRUCE ENTERPRISE L.P., prenamed.
All these shares have been fully paid up by payments in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euros

(EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

By way of derogation from article 14 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year

is to run from the date of incorporation to 31st December, 2000.

<i>Estimate of costs

For the purpose of registration the subscribed capital is estimated at 504,249.- LUF.
The expenses, costs, remuneration and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately (LUF 50,000.-) (fifty thousand Luxembourg francs).

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation, the sole partner, representing the entire subscribed capital of the Company, has

herewith adopted the following resolutions:

1) The meeting appoints as the Company’s managers:
A Manager: Mr Jonathan Driscoll, company director, residing at Clare House, Goose Rye Road, Worplesdon, Surrey,

England.

B Manager: Mr Don Blenko, company director, residing at 27, Burlington Gardens, London, W44 LT, England
C Manager: LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., with registered office at L-2449 Luxembourg, 25A,

boulevard Royal.

The managers are appointed for an unlimited period.
2) The registered office is established in 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing person

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le deux mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

SPRUCE  ENTERPRISE  L.P.,  une  société  du  droit  de  l’Etat  du  Delaware,  constituée  sous  la  forme  d’une  «limited

partnership», et ayant son siège social à c/o Corporation Service Company, 10 13 Centre Road, Wilmington, County of
New Castle, Delaware 19805, USA.

ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 26 avril 2000.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, en la qualité en vertu de laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une

société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit:

Titre I

er

. - Nom - Durée - Objet - Siège

Art. 1

er

. Nom et Durée

L’associé  précité  constitue  par  les  présentes  une  société  à  responsabilité  limitée  sous  la  dénomination  SPRUCE

ENTERPRISE  (LUXEMBOURG),  S.à  r.l.,  (ci-après  la  «Société»)  qui  sera  régie  par  les  lois  luxembourgeoises,  et
notamment par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que par
les présents statuts.

La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet
La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, le gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

34718

La Société pourra notamment employer ses fonds à des investissements en matière immobilière, notamment dans des

sociétés  holding  immobilières,  à  la  création,  à  la  gestion,  au  développement  et  à  la  disposition  de  ses  actifs  tels  que
composés de temps en temps et en particulier mais pas exclusivement, de son portefeuille se composant de tous titres
de  toute  origine,  participer  à  la  création,  au  développement  et  au  contrôle  de  toute  entreprise,  acquérir  par  voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat de toute autre manière, tous titres, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces titres, accorder aux sociétés dans lesquelles elle
détient  une  participation,  directe  ou  indirecte,  et  aux  sociétés  du  groupe,  tous  concours,  y  compris  un  concours
financier, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Siège social
Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Le siège de la Société pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution

d’une assemblée générale de son associé, ou en cas de pluralité d’associés, de ses associés.

La Société peut avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois

au Luxembourg et à l’étranger.

Titre II. - Capital

Art. 4. Capital social
Le capital souscrit et libéré de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq

cents (500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 5. Participation aux bénéfices
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Art. 6. Transfert de parts
En cas d’associé unique, les parts sociales sont librement transmissibles à des non-associés.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers, non associés, que dans le

respect de l’approbation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Les parts sociales
sont librement cessibles entre associés.

Les  parts  sociales  ne  peuvent  être  transmises  mortis  causa  à  des  non  associés  que  moyennant  l’agrément  des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales
La Société pourra, sous réserve du respect des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

telle qu’elle a été modifiée (la «Loi»), acquérir ses propres actions.

L’acquisition et la disposition par la Société de ses propres actions devront se faire par le biais d’une résolution et sous

les conditions à fixer par une assemblée générale des associés.

Titre III. - Gérance

Art. 8. Gérance - Conseil de gérance
La Société est administrée par trois gérants, désignés comme les gérants A ou B ou C. Les gérants forment un Conseil

de gérance nommé par l’assemblée générale des associés. Les gérants n’ont pas besoin d’être associés.

L’assemblée générale des associés décidera de la rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants.
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins deux gérants sont présents ou repré-

sentés, une procuration entre gérants étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre, télégramme, télex
ou fax. Les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen  de  communication  ayant  pour  effet  que  toutes  les  personnes  participant  au  conseil  puissent  s’entendre
mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres seront censés avoir participé en personne à la réunion. En cas d’urgence,
les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, e-mail ou fax et au moyen de résolutions circulaires pour autant
que celles-ci soient signées par tous les gérants. Ces dernières signatures peuvent apparaître sur des documents séparés
ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, y compris de lettres envoyés par
fax.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circon-

stances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social de la Société, sous réserve
des dispositions de l’article 8 ci-dessous.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du Conseil de gérance.

Les  résolutions  sont  prises  après  approbation  de  au  moins  deux  gérants  étant  entendu  que  pour  les  matières

énumérées ci-dessous, les résolutions nécessitent l’approbation de au moins un gérant de catégorie A et de au moins un
gérant de catégorie B:

(a) toute convention ou transaction concernant l’acquisition ou la disposition de parts sociales au sein de n’importe

quelle filiale de la Société;

(b) tout emprunt ou levée de fonds réalisé par la Société, garantie ou non, ou la constitution d’hypothèque, de gage

ou tout autre sûreté établie pour ou par la Société;

(c) le financement de prêt ou la constitution de sûreté pour la garantie de prêt ou d’avances accordée par la Société,

ou l’octroi par la Société de toute garantie, indemnité, ou sûreté en rapport avec les obligations de toute personne;

d) la conclusion de tout accord avec une personne physique ou morale en relation avec un gérant de la Société, ou

toute convention de nature matérielle ou portant sur un engagement à long terme de quelque nature qu’il soit;

34719

(e) l’introduction de toute action en justice ou arbitrage;
(f) l’émission de parts sociales de la Société ou la création de tout droit attaché à ces parts sociales, sans préjudice

toutefois de la nécessité pour l’assemblée générale des associés de prendre une résolution à cet effet.

(g) l’entrée en service de tout salarié, ou la conclusion de tout contrat de service, de conseil, de gestion de biens, ainsi

que toute modification (et l’élaboration) des termes de ces contrats;

(h) le paiement de tout honoraire, dépense, rémunération ou bénéfice accordés à tout salarié ou mandataire;
(i) toute déclaration, demande ou renonciation en matière fiscale;
(j) la nomination de tout conseiller professionnel;
(k)  l’approbation  de  tous  comptes  annuels  et  l’approbation  de  tout  changement  au  niveau  des  mêmes  comptes

annuels;

(l) l’adoption de toute résolution concernant la dissolution de la Société, sans préjudice toutefois de la nécessité pour

l’assemblée générale des associés de prendre une résolution à cet effet, et sauf cas de faillite;

(m) tout acte ou fait dépassant la gestion journalière de la Société;
(n) l’approbation de toute dépense supérieure à EUR 10.000,- (dix mille Euros);
le Conseil de gérance peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs mandataires ad

hoc.

Le  gérant,  ou  en  cas  de  pluralité  de  gérants,  le  Conseil  de  gérance,  déterminera  la  responsabilité  du/des  manda-

taires(s) et sa/leur rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation de son/leur mandat.

Art. 9. Responsabilité des gérants
Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle pour

un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme aux
statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi.

Titre IV. - Secrétaire

Art. 10. Nomination d’un secrétaire
Un  secrétaire  peut  être  nommé  suivant  une  résolution  de  l’associé  unique  (respectivement  de  l’assemblée  des

associés) de la Société (le «Secrétaire»). Le Secrétaire, qui peut ou ne peut pas être un gérant, aura la responsabilité
d’agir en tant que clerc des réunions du Conseil de gérance et, dans la mesure du possible, de l’associé unique (respec-
tivement  de  l’assemblée  des  associés)  et  de  garder  les  procès-verbaux  et  les  minutes  du  Conseil  de  gérance  et  de
l’associé unique (respectivement de l’assemblée des associés) et de toutes leurs transactions dans un livre tenu à cette
fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du Conseil de gérance (s’il y en a). Il aura la
possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition qu’il conserve la responsabilité des tâches
qu’il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui

pourront  être  produits  en  justice,  ou,  de  manière  générale,  à  l’égard  de  tous  tiers  et  qui  seront  utilisés  comme
documents officiels.

Titre V. - Assemblée des associés

Art. 11. Assemblée générale annuelle - Assemblée générale extraordinaire des associés
L’assemblée générale annuelle des associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à  Luxembourg  à  préciser  dans  la  convocation  pour  l’assemblée  endéans  les  cinq  mois  après  la  clôture  de  l’exercice
comptable.

Art. 12. Droit de vote des associés
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin pour le représenter aux assemblées

des associés.

Art. 13. Quorum - Majorité
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par

une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Titre VI. - Année Sociale - Bilan - Répartition du Bénéfice

Art. 14. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Comptes sociaux
Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil de gérance dresse les comptes annuels

comprenant un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 16. Inspection des documents
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.

34720

Art. 17. Répartition du bénéfice - Réserves
Sur le bénéfice net distribuable, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la réserve légale qui cesse

d’être obligatoire lorsque celle-ci atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale et est à distribuer en proportion des parts

sociales.  L’assemblée  générale des  associés  a, sous réserve  de la loi  applicable, le pouvoir  de rendre  payables  un  ou
plusieurs dividendes intérimaires.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution
L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associé(s) n’entraînera pas la

dissolution  de  la  Société.  Les  associés  doivent  donner  leur  accord  conformément  aux  dispositions  de  l’article  13
paragraphe 2 des présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.

Art. 19- Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Titre VIII. - Vérification Des Comptes

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d’entreprises
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commis-

saire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par les articles 256
et 215 de la Loi n’est pas applicable.

Titre IX. - Loi Applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par SPRUCE ENTERPRISE L.P., précitée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par apport en numéraire de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 14 des présents statuts, le premier exercice social commence à la date de constitution et

finira le 31 décembre 2000.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est estimé à 504.249,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement (50.000,- LUF) francs luxembour-
geois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant, représentant la totalité du capital social, a pris les

résolutions suivantes lors d’une assemblée générale extraordinaire à laquelle il s’est reconnu valablement convoqué:

1. L’assemblée nomme comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Gérant  A:  Monsieur  Jonathan  Driscoll,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  Clare  House,  Goose  Rye  Road,

Worplesdon, Surrey (Angleterre).

Gérant B: Monsieur Don Blenko, administrateur de sociétés, demeurant au 27, Burlington Gardens, London, W44 LT

(Angleterre).

Gérant C: LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., dont le siège social est établi à L-2449 Luxembourg,

25A, boulevard Royal.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
2. Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre les textes français et anglais, la version anglaise fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 60, case 11. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 juin 2000.

G. Lecuit.

(31991/220/435)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

34721

SPINNAKER INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-seventh day of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange, (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

GRUPO FINANCIERO RIVA Y GARCIA S.L. a company duly formed under the Spanish Laws, with its registered

office at Avenida Carlos III 7, 31002, Pamplona Navarra, in Spain, here represented by Mr Stef Oostvogels, attorney-at-
law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 25 April 2000.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

Articles of Association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. Name
There  is  formed  by  the  present  appearing  party  mentioned  above  a  private  limited  liability  company  (société  à

responsabilité limitée) under the name SPINNAKER INVEST, S.à r.l. which will be governed by the laws pertaining to
such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on commercial companies,
as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles») which specify in the
articles 6, 8 and 12 the exceptional rules applying to a one-member company.

Art. 2. Objects
The  corporation  may  carry  out  all  transactions  pertaining  directly  or  indirectly  to  the  acquiring  of  participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Duration
The Company is formed for a limited period of ten (10) years or, at the discretion of the Manager, for a limited period

of twelve (12) years.

Thereafter, a special resolution of the shareholders shall be required to extend the duration of the Company.
Art. 4. Registered office
The registered office is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. Share Capital
5.1. The Company’s subscribed share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) represented

by 10 class A shares and 490 class B shares each with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros). All the shares
have been fully paid in cash, so that amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) is at the disposal of
the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

5.2. The authorized share capital, including the issued share capital, of the Company is set at EUR 5,000,000.- (five

millions Euros) represented by 1,000 class A shares and 199,000 class B shares each with a nominal value of EUR 25.-
(twenty-five Euros). It may be issued and the Manager of the Company is authorised to issue it up the amount of the
authorized share capital, at the discretion of the Manager. This authority given to the Manager shall expire five (5) years
after April 27, 2000, but may be previously revoked or varied by the Company in General Meeting of Shareholders for
a further period or periods not exceeding five (5) years each from date of such renewal. The Manager shall decide to
issue shares, with or without premium, to be paid up in cash, by contribution in kind, by transformation of claims or in
any other way, and shall accept subscriptions for such shares.

The Manager is hereby authorised and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or he

may from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the
Company into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

The Manager is further authorised to issue convertible bonds or assimilated instruments or bonds with subscription

rights or to issue any debt financial instruments convertible into shares under the conditions to be set by the Manager(s),
provided however that these bonds or instruments are not be issued to the public.

Each time the Manager shall act to render effective the increase of capital, as authorised, article 5.1 of the Articles of

the Company shall be amended so as to reflect the result of such action. The Manager shall take or authorise any person
to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment.

34722

Art. 6. Capital increase or reduction
The capital may be increased or reduced at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 12 of these Articles.

Art. 7. Shares
7.1. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

7.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7.3.  The  death,  suspension  of  civil  rights,  insolvency  or  bankruptcy  of  the  single  shareholder  or  of  one  of  the

shareholders will not bring the Company to an end.

Art. 8. Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of Article 189 of the Law.

Art. 9. Management
The Company shall be managed by one Manager. The Manager does not need to be shareholder. He may be revoked

ad nutum.

In dealing with third parties, the Manager will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 9 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the Manager.

Sole signature of the Manager shall bind the Company.
The Manager may sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The Manager will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of repre-

sentation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 10. Nomination of the Manager
The Manager shall be appointed by the annual general meeting of shareholders, from a list of nominees, containing the

names of at least two persons per vacancy. Such list of nominees shall be established by the class A shareholders and
shall be binding on the shareholders.

In the event of the class A shareholders failing to establish a list of nominees within three months of a Manager’s

position becoming vacant, then the general meeting of shareholder may appoint the Manager.

Notwithstanding  any  provisions  contained  herein,  the  provision  of  this  Article  10  can  only  be  amended  with  the

consent at least three quarters (75 %) of the class A shareholders.

Art. 11. Liability
The Manager assumes, by reason of its position, no personal liability in relation to any commitment validly made by

him in the name of the Company.

Art. 12. General meetings of shareholders
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters (75 %) of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 13. Financial year
The  Company’s  financial  year  starts  on  the  1st  day  of  January  and  ends  on  the  31st  day  of  December,  with  the

exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the
31st day of December.

Art. 14. Annual accounts
Each year, the Company’s annual accounts are established by the Manager.
Each shareholder may inspect the annual accounts at the Company’s registered office.
Art. 15. Distribution of profits
The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation and

expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Company shall be allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to their shareholding in the

Company in cash or, in the sole discretion of the Manager(s), in kind or in form of marketable securities.

Art. 16. Dissolution - Liquidation
At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders

or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 17. General provision
Reference  is  made  to  the  provisions  of  the  Law  for  all  matters  for  which  no  specific  provision  is  made  in  these

Articles.

34723

<i>Estimate

For the purposes of this registration, the capital is valuated at LUF 504,248.75.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately LUF 40,000.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1. The Company will be administered by the following Manager:
- TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., a company duly formed under the Luxembourg Laws, having registered

office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

2. The mandates of the Manager shall expire immediately after the annual general meeting of year two thousand six.
3. The address of the registered office is established at 33, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. The

document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the notary the present
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-sept avril
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand Duché de Luxembourg).

A comparu:

GRUPO FINANCIERO RIVA Y GARCIA S.L., une société formée d’après les lois espagnoles, ayant son siège social à

Avenida Carlos III 7, 31002, Pamplona Navarra, en Espagne;

Ici représentée par Monsieur Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée le 25 avril 2000.

Ladite procuration après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire de la comparante ainsi que le

notaire soussigné, restera annexé au présent acte pour être soumis ensemble avec celui-ci à la formalité de l’enregis-
trement.

Lequel comparant, représenté comme dit, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit:

Art. 1

er

. Dénomination

Il est formé par les présentes entre le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par la suite,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SPINNAKER, S.à r.l. (ci-après «la Société» qui sera régie par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents Statuts (ci-après les
«Statuts») lesquels spécifient aux articles 6, 8 et 12, les règles exceptionnelles s’appliquant à une société unipersonnelle.

Art. 2. Objet social
La société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations, sous quelque que forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi qu’à l’administration, à la gestion, au contrôle
et au développement de ces participations.

La société pourra notamment créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et

brevets de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement accorder aux sociétés ou à leur profit, dans lesquelles
la Société détient une participation et/ou leurs filiales toute assistance, prêt, avance ou garantie.

La société pourra encore faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières

se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. Durée
La société est constituée pour une durée limitée de 10 ans, à la discrétion du gérant pour une période de 12 ans. Une

résolution spéciale des actionnaires doit être prise aux fins de prolonger la durée de vie de la société.

Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Il peut être transféré en tout endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une résolution d’une assemblée générale extraordinaire des associés statuant comme en matière de
changement de Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du gérant ou en cas

de pluralité de gérants par décision du Conseil de gérance.

La société peut ouvrir des succursales et filiales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social
Le capital social souscrit de la société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par 10 parts

de la classe A et 490 parts de la classe B d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune. Toutes les parts
sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cent Euros (12.500,- EUR)
est à la disposition de la société, ce dont preuve a été donnée au notaire instrumentant, qui le reconnaît.

Le capital autorisé, incluant le capital souscrit est fixé à cinq millions d’Euros (5.000.000,- EUR), représenté par 1,000

parts de la classe A et 199,000 parts de la classe B d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune. Il peut 

34724

être porté à la discrétion du gérant jusqu’à ce montant. Cette faculté donnée au gérant expirera cinq ans après le 27 avril
2000, mais peut être révoquée ou modifiée par la Société en assemblée générale des associés pour une période supplé-
mentaire ou plusieurs périodes n’excédant pas cinq (5) ans chacune à partir de leur renouvellement.

Le gérant décidera d’émettre des parts avec ou sans prime, à libérer en espèces, par apport en nature, en conversion

de créances ou par tout autre moyen, et acceptera des souscriptions pour ces parts.

Le gérant de la Société est autorisé et mandaté pour fixer les conditions de toute souscription, ou il peut de temps à

autre décider de réaliser une telle augmentation totale ou partielle par la conversion de tout bénéfice net de la Société
en capital et par attribution de parts entièrement libérées aux associés au lieu de dividendes.

Le gérant est également autorisé d’émettre des obligations convertibles ou des titres comparables ou des obligations

convertibles  ou  des  titres  ou  des  obligations  avec  droits  de  souscription  ou  d’émettre  des  instruments  financiers
d’emprunts convertibles en parts aux conditions fixées par le ou les gérants, à la condition cependant que ces obligations
ou instruments ne soient pas émis au public.

Chaque fois que le gérant aura fait constater authentiquement une augmentation de capital, telle qu’autorisée, l’article

5.1 des Statuts de la Société sera adapté de manière à refléter le résultat de cette action; le gérant prendra ou autorisera
une personne pour prendre les mesures nécessaires afin de faire acter et publier cette modification.

Art. 6. Augmentation ou réduction du capital
Le  capital  de  la  Société  pourra  être  augmenté  ou  réduit  par  décision  des  actionnaires  adoptée  dans  les  formes

requises pour les modifications des présents statuts, telles que prévues à l’Article 12 ci-après.

Art. 7. Parts sociales
7.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction, directement proportionnelle au nombre de parts existantes, de

l’actif social ainsi que des bénéfices.

7.2. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

7.3. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne met pas fin à la

Société.

Art. 8. Cession de parts sociales
Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées conformément aux exigences de l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 9. Gérance
La société sera gérée par un gérant unique. Le gérant n’a pas besoin d’être associé. Il peut être révoqué ad nutum.
A l’égard des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et

pour exécuter et approuver tous actes et opérations en relation avec l’objet de la Société et les dispositions de l’article
9.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés,

sont de la compétence du gérant. La seule signature du gérant liera la société.

Le gérant pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant déterminera les responsabilités du mandataire et, s’il y lieu, sa rémunération, la durée de la période de

représentation et n’importe quelles autres conditions pertinentes de son mandat.

Art. 10. Nomination du gérant
Le gérant sera nommé par l’assemblée générale annuelle des associés, à partir d’une liste d’actionnaires sur laquelle

figureront le nom d’au moins deux personnes par poste vacant. Ladite liste sera établie par les actionnaires de la classe
A et liera l’ensemble des actionnaires.

Dans  le  cas  où  les  actionnaires  de  la  classe  A  ne  parviendraient  pas  à  établir  une  telle  liste  dans  les  trois  mois

précédant la vacance du poste de gérant, l’assemblée générale des actionnaires pourra nommer un gérant.

Nonobstant les dispositions antérieures du présent acte, les dispositions de l’article 10 ne pourront être amendées

qu’avec le consentement des trois quarts (75 %) des actionnaires de la classe A.

Art. 11. Responsabilité
Le  gérant  ne  contracte,  en  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  relativement  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société.

Art. 12. Assemblées générales des associés
L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé a le droit d’assister aux assemblées générales des associés quel que

soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts dont il est
titulaire. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne pourront être prises qu’avec l’accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts (75 %) du capital social, sous réserve des dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 13. Exercice social
L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de

décembre  de  chaque  année,  à  l’exception  du  premier  exercice  social  qui  commencera  à  la  date  de  formation  de  la
Société et qui se terminera au 31 décembre 2000.

34725

Art. 14. Comptes annuels
Chaque année les comptes annuels de la Société sont arrêtés par le gérant.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société des comptes annuels.
Art. 15. Répartition des bénéfices
Les bénéfices bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la
réserve statutaire, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé unique ou aux associés en proportion de ses/leurs parts dans

la Société.

Art. 16. Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par le ou les associés qui fixeront leurs pouvoirs et émoluments.

Art. 17. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à LUF 504.248,75.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charge sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à LUF 40.000,-.

<i>Résolutions de l’Associé unique

1. La société sera administrée par le gérant suivant:
TMF  MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A., une  société  formée  d’après  les  lois  du  Luxembourg,  ayant  son  siège

social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

2. Le mandat du gérant prendra fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle de 2006.
3. L’adresse du siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de distor-
sions entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date que dessus.
Après lecture fait au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Oostvogels, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 58, case 12. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 juin 2000.

G. Lecuit.

(31990/220/306)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

BESTÄNDIGKEIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 63.659.

—

L’an deux mille. Le vingt-six mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  BESTÄNDIGKEIT

HOLDING S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 63.659,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant on data du 13 mars 1998, publié au Mémorial C

numéro 432 du 15 juin 1998,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant on date du 30 novembre

1998, publié au Mémorial C numéro 128 du 1

er

mars 1999.

La  séance  est  ouverte  à  11.00  heures  sous  la  présidence  de  Monsieur  Emile  Dax,  clerc  de  notaire,  demeurant  à

Garnich,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Soleuvre.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maria De Sousa-Santiago, employée privée, demeurant à

Differdange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux cent

cinquante (250) actions d’une valeur nominale de dix mille francs français (FRF 10.000,-) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de deux millions cinq cent mille francs français (FRF 2.500.000,-),

converti en trois cent quatre-vingt-un mille deux cent cinquante Euros (

€ 381.250,-) ainsi qu’il appert d’un procès-

verbal d’une assemblée générale ordinaire sous seing privé tenu en date du 5 avril 2000,

34726

sont  dûment  représentées  à  la  présente  assemblée,  qui  en  conséquence  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations
préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Suppression de la valeur nominale des actions existantes;
b) Augmentation du capital social de cent dix-huit mille deux cent cinquante Euros (

€ 118.250,-) pour le porter de

son montant actuel de trois cent quatre-vingt-un mille deux cent cinquante Euros (

€ 381.250,-) à quatre cent quatre-

vingt-dix-neuf mille cinq cents Euros (

€ 499.500,-), sans émission d’actions nouvelles par incorporation des réserves et

des résultats reportés;

c) Modification afférente de l’article 3 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions qui était de mille cinq cent vingt-cinq Euros (

€ 1.525,-)

par action.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de cent dix-huit mille deux cent cinquante Euros (

€ 118.250.-) pour

le porter de son montant actuel de trois cent quatre-vingt-un mille deux cent cinquante Euros (

€ 381.250.-) à quatre

cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents Euros (

€ 499.500.-), sans émission d’actions nouvelles par incorporation des

résultats reportés.

Il résulte du bilan arrêté au 22 mai 2000 que les réserves sont suffisantes.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article trois (3) - premier (1

er

) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents Euros (

€ 499.500,-)

divisé en deux cent cinquante (250) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Monsieur  le  Président  fait  part  à  l’assemblée  que  le  montant  des  frais,  dépenses,  rémunérations  et  charges,  sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à quarante mille francs (40.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, M. Santiago, F. Kesseler 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juin 2000, vol. 860, fol. 28, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 juin 2000.

F. Kesseler.

(320015/219/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

BESTÄNDIGKEIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 63.659.

—

Statuts  coordonnés,  suite  à  une  assemblée  générale  extraordinaire  reçue  par  Maître  Francis  Kesseler,  notaire  de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 26 mai 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 juin 2000.

F. Kesseler.

(32016/219/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

ARPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 65.268.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 78, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.

(32008/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

34727

ACHOR TIME LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la gare.

R. C. Luxembourg B 73.201.

—

EXTRAIT

Il  résulte  d’une  lettre  adressée  à  la  société  en  date  du  5  juin  2000  que  Maître  Albert  Moro  démissionne  de  ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En  date  du  8  juin  2000,  le  conseil  d’administration  coopte  en  remplacement  Maître  Tom  Felgen,  avocat-avoué,

demeurant à Luxembourg.

Le  conseil  d’administration  soumettre  cette  cooptation  à  l’assemblée  générale,  lors  de  sa  première  réunion  pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Maître René Faltz
- Monsieur Yves Schmit
- Madame Carine Bittler

Pour extrait conforme

Pour la société

<i>Un Mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 66, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32000/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

ADVANCED SUPPLIES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.489.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 66, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

<i>Pour ADVANCED SUPPLIES INVESTMENTS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frederic

S. Wallers

(32003/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

DEXIA CONVERTIX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. ALFI CONVERTIX, SICAV).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.995.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 80, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

<i>Pour DEXIA CONVERTIX, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(32006/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

ARCODOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.312.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 8 mai 2000

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani et Messieurs Angelo de Bernardi et Heitz Jean Marc sont renommés administra-

teurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Adrien Schaus est renommé commissaire aux comptes pour la
même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2003.

Le nouveau siège social de la société est établi au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

ARCODOR S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32007/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

34728

AFFAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.367.

—

Par décision de l’assmblée générale extraordinaire du 2 mai 2000, la démission de l’administrateur M. Mario Ficile a

été acceptée et M. Luca Filipponi, Consiglière, administrteur de société, I-Rome, a été appelé aux fonctions d’admini-
strateur,  jusqu’à  l’issue  de  l’assemblée  générale  ordinaire  de  l’an  2002.  Par  la  même  assemblée,  le  conseil  d’admini-
stration a été autorisé de nommer M. Erminio Maurizi administrateur-délégué de la société.

Luxembourg, le 15 juin 2000.

<i>Pour AFFAIRE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frederic

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32004/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

AFFAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.367.

—

Conformément à l’article 5) des statuts, à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

et à l’autorisation préalable de l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 2000, le conseil d’administration du même jour a
décidé, à l’unanimité des voix, de déléguer tous ses pouvours en ce qui concerne la gestion journalière des affaires de la
société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à M. Erminio Maurizi, administrateur-
délégué, qui par sa seule signature, peut engager valablement la société.

Luxembourg, le 15 juin 2000.

<i>Pour AFFAIRE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frederic

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32005/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

ARRAXIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.855.

—

Le  bilan  et  l’annexe  au  31  décembre  1999,  ains  que  les  autres  documents  et  informations  qui  s’y  rapportent,

enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 68, case 8, ont été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

Signature.

(32009/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

BANSABADELL REASSURANCES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 33.451.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 2000

«5. L’assemblée accepte la démission de Monsieur Joseph Permanyer de son poste d’administrateur avec effet au 9

mai 2000.

L’assemblée donne pleine et entière décharge à Monsieur Joseph Permanyer pour l’exécution de son mandat.
6. L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Eugenio Villardel en tant qu’administrateur, avec effet au 9 mai 2000,

en remplacement de Monsieur Joseph Permanyer, son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de
2001.

7. L’assemblée reconduit le mandat de M. Esteban Maria Faus Mompart, M. Roland Frere, M. Ignaci Cami, Joseph Lluis

Negro, en tant qu’administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2001.

8.  L’assemblée  nomme  PricewaterhouseCoopers,  S.à  r.l.  en  tant  que  réviseur  externe  indépendant  de  la  société,

jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2001.»

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32011/730/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

34729

BANSABADELL REASSURANCES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 33.451.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration du 9 mai 2000

«7. b) A l’unanimité, le conseil nomme Monsieur Ignacio Cami, administrateur en tant que président du conseil d’admi-

nistration avec effet à ce jour.

Monsieur Ignacio Cami accepte cette nomination.»

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32012/730/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

ASIA OCEANIA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.893.

—

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.

<i>Pour ASIA OCEANIA MANAGEMENT S.A.

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signatures

(32010/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

BAROLO TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.590.

—

La soussignée, BAROLO TRADING S.A., ayant son siège social au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg atteste

par la présente que suivant les déciions de l’assemblée générale extraordinaire du 14 juin 2000, ont été nommées admi-
nistrateurs la société SelineFinance Ltd, 27 New Bond Street, Londres W1Y 9HD, Royaume-Uni, la société SATELLITE
INVEST  S.A.,  31,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  L-1331  Luxembourg  a  été  nommé  administrateur  et
administrateur-délégué J.H. van Leuvenheim demeurant au 14, rue de Hobscheid, L-8422 Steinfort avec effet au 14 juin
2000  en  remplacement  avec  décharge  entière  et  définitive  Madame  A.B.  Schildkamp,  ép.  Mijnhardt,  Monsieur  R.T.
Mijnhardt et sans décharge Monsieur W.F. Mijnhardt et que le siège et les bureaux seront déplacés vers la nouvelle
adresse 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet au 15 juin 2000.

BAROLO TRADING S.A.

J.H. Leuvenheim

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 80, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32013/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

BERLOC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 66.962.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 81, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.

<i>Pour BERLOC, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(32014/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

BREW RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la gare.

R. C. Luxembourg B 56.288.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 62, case 5, ont été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.

Signature.

(32020/253/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

34730

BIG INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.382.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.

<i>Pour BIG INVESTMENT FUND, SICAV

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signatures

(32017/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

BOURNE HOLDINGS LTD, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.408.

—

Par décision du conseil d’administration du 9 mai 1999, Monsieur Charalambos Georgiades, administrateur, Athènes,

Grèce, a été coopté au conseil d’administration, en remplacement de Monsieur Stelios Ioannou.

Luxembourg, le 15 juin 2000.

<i>Pour BOURNE HOLDINGS LTD

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32019/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

BRITISH AND CONTINENTAL UNION LIMITED, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 2.642.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 20 mars 2000, le mandat du commissaire aux comptes Mme Myriam

Spiroux-Jacoby a été renouvelé pour la durée d’un an, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001.

Luxembourg, le 15 juin 2000.

<i>Pour BRITISH AND CONTINENTAL UNION LIMITED

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32021/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

BSN FINANCING CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 70.701.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 31 mai 2000

Le conseil d’administration a décidé de transférer le siège social de la société avec effet au 5 juin 2000 au 4, rue Carlo

Hemmer, L-1734 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour BSN FINANCING CO. S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32022/267/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

CADIM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 66.919.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 62, case 5, ont été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.

Signature.

(32023/253/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

34731

CAISRELUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.009.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 20, case 2, ont été déposé au registre de commerce et des
sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, le 19 juin 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue le 14 avril 2000

L’assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de recon-

duire le mandat du réviseur indépendant:

PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg.
Son mandat viendra à l’expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice

social 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour CAISRELUX

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32024/267/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

CALAR REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la gare.

R. C. Luxembourg B 45.068.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 62, case 5, ont été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.

<i>Un Mandataire

Signature

(32025/253/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

CALCEMENTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.975.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Cornelia Mettlen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société BLUE CIRCLE INVESTMENTS SA., ayant son siège social à

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 22 mai 2000, laquelle restera, après avoir été paraphée ne

varietur par la comparante et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregi-
strement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
-  La  société  anonyme  CALCEMENTO  INTERNATIONAL  S.A.,  ayant  son  siège  social  à  Luxembourg,  inscrite  au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 56.975 a été constituée suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 19 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
61 du 8 février 1997 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu du notaire soussigné en date
du 9 mars 2000, non encore publié.

- Le capital social est fixé à quarante-huit millions six cent cinquante mille deux cent trente-neuf Euros quatre-vingt-

neuf cents (48.650.239,89 EUR), représenté par neuf cent quarante-deux mille (942.000) actions sans désignation de
valeur nominale.

- Sa mandante est devenue propriétaire des neuf cent quarante-deux mille (942.000) actions dont il s’agit et elle a

décidé de dissoudre et de liquider la société.

- Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- L’actionnaire unique déclare avoir transféré tous les actifs à son profit et reprendre à son compte tout le passif de

la société même inconnu à l’heure actuelle. La seule dette connue consiste en une créance de BLUE CIRCLE INVEST-
MENTS S.A. envers la Société, laquelle se trouve éteinte par compensation par l’effet des présentes.

L’actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de

tout le passif social. Il réglera également les frais des présentes.

- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.

34732

- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société seront conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la

société dissoute à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Mettlen et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 40, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2000.

F. Baden.

(32026/200/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

CALCHAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.503.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue à Luxembourg, le 13 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 13 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

CALCHAS HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 75, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32027/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

CAPRICORN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.441.

—

Par  décision  de  l’assemblée  générale  ordinaire  du  14  septembre  1999,  le  mandat  de  l’administrateur  M.  Albert

Pennacchio, a été renouvelé, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 15 juin 2000.

<i>Pour CAPRICORN HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32030/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

CASIOPEA RE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 28.154.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 17 mai 2000

«5. L’assemblée accepte la démission de Madame Cristina Pareja de son poste d’administrateur avec effet à ce jour et

lui donne pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’assemblée remercie vivement Madame Cristina Pareja pour l’intérêt qu’elle a porté au développement de la société.
L’assemblée décide de nommer Monsieur German Ramajo Romero en tant qu’administrateur avec effet à ce jour, en

remplacement de Madame Cristina Pareja, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2001.

L’assemblée décide de reconduire le mandat d’administrateur de Monsieur Javier Navas Oloriz et de Monsieur Roland

Frere jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2001.

6. La société KPMG Audit est confirmée en tant que réviseur externe de la société pour l’exercice social débutant le

1

er

janvier 2000 et se clôturant le 31 décembre 2000.»

<i>Pour la société

R. Frère

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32032/730/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

34733

CARTEC EUROPE, Holdinggesellschaft mit beschränkter Haftung.

Capital social: CHF 60.000,-.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.340.

—

Le  bilan  et  l’annexe  au  31  décembre  1999,  ains  que  les  autres  documents  et  informations  qui  s’y  rapportent,

enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 68, case 8, ont été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

Signature.

(32031/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

C &amp; B MECHANICAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.358.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 9 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

C &amp; B MECHANICAL GROUP S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 75, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32033/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

CENEUPRINT, Société Anonyme.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 69.132.

—

In the year two thousand, on the nineteenth of May.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

Mr Olivier Peters, licencié en droit, residing in Luxembourg,
acting as the representative of the board of directors of Ceneuprint, a «Société Anonyme» having its registered office

in 12, rue Leon Thyes, L-2636 Luxemboug (R.C. Luxembourg B 69.132),

pursuant to a resolution of the board of directors dated May 15, 2000. An excerpt of the minutes of this meeting,

initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The appearer, acting in said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The company CENEUPRINT has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 31st of

March, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated the 5th of May 1999, number 317.
The Articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a notarial deed on the 13th of April 2000,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2) The subscribed capital of the company is set at 54,000.- USD (fifty-four thousand United States Dollars) to consist

of 27,000 (twenty-seven thousand) shares with a par value of 2.- USD (two United States Dollars) each.

3) Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the authorized capital is fixed at 1,000,000,000.- USD (one

billion United States Dollars) consisting of 500,000,000 (five hundred million) shares, each share having a par value of 2.-
USD (two United States Dollars).

4) By circular resolution of May 15, 2000, the board of directors of the said company has decided to increase the

capital by an amount of 5,800.- USD (five thousand eight hundred United States Dollars) so as to raise it from its present
amount  of  54,000.-  USD  (fifty-four  thousand  United  States  Dollars)  up  to  59,800.-  USD  (fifty-nine  thousand  eight
hundred United States Dollars) by the issue of 2.900 (two thousand nine hundred) shares, having a par value of 2.- USD
(two United States Dollars) each, issued with a share premium of 9,5 USD (nine United States Dollars fifty cents) per
share.

5) Pursuant to article 5 of the articles of incorporation of the company, the board of directors is authorized generally

to issue shares without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be
issued.

The 2,900 (two thousand nine hundred) new shares have been subscribed as follows:
- 1.160 (one thousand one hundred sixty) shares have been subscribed by Mr Vladimir Hranicka, director, residing at

V  myte  293,  Cernosice,  Czech  Republic,  at  the  total  price  of  13,340.-  USD  (thirteen  thousand  three  hundred  forty
United States Dollars);

- 348 (three hundred forty-eight) shares have been subscribed by Mr Jaromir Aust, director, residing at Chabarovicka

1326/25, Praha 8, Czech Republic, at the total price of 4,002.- USD (four thousand and two United States Dollars);

34734

- 348 (three hundred forty-eight) shares have been subscribed by Mr Juraj Borik, director residing at Rostovska 12/2,

Praha 10, Czech Republic, at the total price of 4,002.- USD (four thousand and two United States Dollars);

- 348 (three hundred forty-eight) shares have been subscribed by Mr Martin Kores, director, residing at Siroka 1292,

Ricany, Czech Republic, at the total price of 4,002.- USD (four thousand and two United States Dollars);

- 348 (three hundred forty-eight) shares have been subscribed by Mr Vaclav Kral, director, residing at Holeckova 30,

Praha 5, Czech Republic, at the total price of 4,002.- USD (four thousand and two United States Dollars);

- 348 (three hundred forty-eight) shares have been subscribed by Mr Josef Kutmon, director, residing at Hodejovska

3/7, Praha 9, Czech Republic, at the total price of 4,002.- USD (four thousand and two United States Dollars).

The justifying application forms have been produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
The shares subscribed have been frilly paid up by contribution in cash. The total contribution of 33,350.- USD (thirty-

three thousand three hundred fifty United States Dollars) consists of 5,800.- USD (five thousand eight hundred United
States Dollars) for the capital and of 27,550.- USD (twenty-seven thousand five hundred fifty United States Dollars) for
the issue premium.

The proof of the total payment of 33,350.- USD (thirty-three thousand three hundred fifty United States Dollars) has

been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation is amended

and now reads as follows:

«Art. 5. The subscribed capital is set at 59,800.- USD (fifty-nine thousand eight hundred United States Dollars) to

consist of 29.900 (twenty-nine thousand nine hundred) shares of a par value of 2.- USD (two United States Dollars) per
share.»

<i>Expenses

The appearers estames the expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne

by the company as a result of the present stated increase of capital, approximately at eighty thousand Luxembourg francs
(80,000.- LUF).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After  reading  and  interpretation  to  the  appearer,  known  to  the  notary  by  his  name,  first  name,  civil  status  and

residence, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg

A comparu:

Monsieur Olivier Peters, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial au

nom et pour le compte du conseil d’administration de la société CENEUPRINT, société anonyme, ayant son siège social
à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg (R.C. Luxembourg B 69.132),

en vertu du pouvoir qui lui a été conféré par le conseil d’administration de ladite société dans sa résolution circulaire

du 15 mai 2000.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire,

restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme CENEUPRINT a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 mars

1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 5 mai 1999, numéro 317. Les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois, suivant acte notarié, en date du 13 avril 2000, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

2) Le capital souscrit de la société est fixé à 54.000,- USD (cinquante-quatre mille dollars des Etats-Unis), représenté

par 27.000 (vingt-sept mille) actions, d’une valeur nominale de 2,- USD (deux dollars des Etats-Unis) chacune.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à 1.000.000.000,- USD (un milliard de dollars

des Etats-Unis) représenté par 500.000.000 (cinq cent millions) d’actions d’une valeur nominale de 2,- USD (deux dollars
des Etats-Unis) chacune.

4) Par sa décision adoptée par voie de circulaire en date du 15 mai 2000, le conseil d’administration de ladite société

a décidé d’augmenter le capital social à concurrence de 5.800,- USD (cinq mille huit cents dollars des Etats-Unis) pour
le  porter  de  son  montant  actuel  de  54.000,-  USD  (cinquante-quatre  mille  dollars  des  Etats-Unis)  à  59.800,-  USD
(cinquante-neuf mille huit cents dollars des Etats-Unis) par l’émission de 2.900 (deux mille neuf cents) actions d’une
valeur nominale de 2,- USD (deux dollars des Etats-Unis) chacune, émises avec une prime d’émission de 9,5 USD (neuf
dollars des Etats-Unis cinquante cents) par action.

5) Conformément à l’article 5 des statuts de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à une telle

émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.

Les 2.900 (deux mille neuf cents) actions nouvelles ont été souscrites comme suit:
- 1.160 (mille cent soixante) actions ont été souscrites par Monsieur Vladimir Hranicka, administrateur, demeurant à

V myte 293, Cernosice, République Tchèque, pour un montant total de 13.340,- USD (treize mille trois cent quarante
dollars des Etats-Unis);

34735

- 348 (trois cent quarante-huit) actions ont été souscrites par Monsieur Jaromir Aust, administrateur, demeurant à

Chabarovicka  1326/25,  Prague  8,  République  Tchèque,  pour  un  montant  total  de  4.002,-  USD  (quatre  mille  et  deux
dollars des Etats-Unis);

-  348  (trois  cent  quarante-huit)  actions  ont  été  souscrites  par  Monsieur  Juraj  Borik,  administrateur,  demeurant  à

Rostovska 12/2, Prague 10, République Tchèque, pour un montant total de 4.002.- USD (quatre mille et deux dollars des
Etats-Unis);

- 348 (trois cent quarante-huit) actions ont été souscrites par Monsieur Martin Kores, administrateur, demeurant à

Siroka 1292, Ricany, République Tchèque, pour un montant total de 4.002,- USD (quatre mille et deux dollars des Etats-
Unis);

- 348 (trois cent quarante-huit) actions ont été souscrites par Monsieur Vaclav Kral, administrateur, demeurant à

Holeckova 30, Prague 5, République Tchèque, pour un montant total de 4.002,- USD (quatre mille et deux dollars des
Etats-Unis);

- 348 (trois cent quarante-huit) actions ont été souscrites par Monsieur Josef Kutmon, administrateur, demeurant à

Hodejovska 3/7, Prague 9, République Tchèque, pour un montant total de 4.002,- USD (quatre mille et deux dollars des
Etats-Unis);

Les documents justificatifs des souscriptions ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Les  actions  souscrites  ont  été  entièrement  libérées  par  un  apport  en  numéraire.  L’apport  total  de  33.350,-  USD

(trente-trois mille trois cent cinquante dollars des Etats-Unis) consiste en 5.800,- USD (cinq mille huit cents dollars des
Etats-Unis)  de  capital  et  en  27.550,-  USD  (vingt-sept  mille  cinq  cent  cinquante  dollars  des  Etats-Unis)  de  prime
d’émission.

La preuve du paiement total de 33.350.- USD (trente-trois mille trois cent cinquante dollars des Etats-Unis) a été

rapporté au notaire soussigné, qui le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 59.800,- USD (cinquante-neuf mille huit cents dollars des Etats-Unis) représenté

par 29.900 (vingt-neuf mille neuf cents) actions, d’une valeur nominale de 2,- USD (deux dollars des Etats-Unis) chacune. 

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de quatre-vingt mille francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi, d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. Peters et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 40, case 9. – Reçu 15.158 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour  expédition  conforme,  délivrée  à  la  société  sur  demande  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2000.

F. Baden.

(32034/200/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

CENEUPRINT, Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 69.132.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.

F. Baden.

(32035/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

CHIORINO GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 61.973.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 88, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.

(32042/800/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

34736

CHIORINO GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 61.973.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, 

<i>tenue à Luxembourg, en date du 5 mai 2000

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice clôturé au 30 juin 1999.

Les mandats de Madame Frie Van De Wouw, Monsieur Lucio Velo, Monsieur Gregorio Chiorino, en tant qu’adminis-

trateurs ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés pour un terme
d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 30 juin 2000.

Luxembourg, le 5 mai 2000.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32043/800/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

CEPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 68.748.

—

L’an deux mille, le trente mai.
Par devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CEPE HOLDING S.A., avec

siège social à Luxembourg, 223, Val Ste Croix, constituée suivant acte reçu par le notaire Robert Schuman, de résidence
à  Differdange,  en  date  du  2  mars  1999,  publié  au  Mémorial  C  numéro  374  du  26  mai  1999,  inscrite  au  registre  de
commerce et des sociétés sous le numéro B 68.748.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Didier Kirsch, maître en sciences de gestion, demeurant à

F-Thionville,

qui désigne comme secrétaire Madame Anne Francini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Luc  Pletschette,  maître  en  sciences  économiques,  demeurant  à

L-Bergem.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Conversion de la devise du capital social de EUR 37.500,- en francs suisses par application du cours de change

existant au jour de l’assemblée devant délibérer sur l’ordre du jour.

2) Suppression de la valeur nominale de EUR 3,- par action des 12.500 actions existantes;
3) Remplacement des 12.500 actions existantes par 5.798 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale
4) Augmentation de capital par apports nouveaux en espèces à concurrence du montant nécessaire pour porter le

capital tel que converti en vertu du point 1) de l’ordre du jour à la somme de CHF 60.000,- et par création et émission
de 202 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale; souscription et libération des actions nouvelles par les
actionnaires actuels.

5) Nouvelle fixation de la valeur nominale des actions à CHF 10,- par action
6) Augmentation du capital social de CHF 60.000,- par incorporation de créances pour le porter de CHF 60.000,- à

CHF 120.000,- par la création et l’émission de 6.000 actions nouvelles de valeur nominale CHF 10,- soumise à une prime
d’émission de CHF 906,66 par action nouvelle;

7) Modification subséquente des statuts.
8) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.  L’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée  et  tous  les  actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
En suite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social exprimée actuellement en Euro en francs suisses au taux

de conversion applicable à ce jour, savoir un virgule cinquante-six quatre-vingt-cinq (1,5685 EUR); en conséquence le
capital social est converti de trente-sept mille cinq cents Euros (37.500,- EUR) en cinquante-huit mille huit cent dix-huit
virgule soixante-quinze francs suisses (58.818,75 CHF).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des douze mille cinq cents (12.500) actions existantes

de trois Euros (3,- EUR) par action.

34737

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer les douze mille cinq cents (12.500,-) actions existantes par cinq mille sept

cent quatre-vingt-dix-huit (5.798) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de mille cent quatre-vingt-un virgule vingt-cinq francs

suisses (1.181,25 CHF), pour le porter de son montant converti à soixante mille francs suisses (60.000,- CHF) par la
création et l’émission de deux cent deux (202) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, à souscrire par les
actionnaires existants au prorata de leur participation actuelle dans le capital et à libérer par un versement en espèces.

Sont intervenus aux présentes les actionnaires existants, savoir:
a) la société INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC. avec siège à Panama,
b) la société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège à Panama,
ici représentées par Monsieur Didier Kirsch, prénommé, en vertu de deux procurations générales déposées au rang

des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differdange, en date du 3 mai 2000,

lesquelles intervenantes déclarent souscrire les actions nouvelles, comme suit:
1) la société INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, quatre-vingt-treize actions ………………

93

2) la société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, cent neuf actions …………………………………………………  109
Total : deux cent deux actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

202

La libération en espèces desdites actions a été prouvée au notaire qui le constate par certificat bancaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer la nouvelle valeur nominale des actions à dix francs suisses (10,- CHF) par action.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante mille francs suisses (60.000,-

CHF) pour le porter de son montant actuel de soixante mille francs suisses (60.000,- CHF) à cent vingt mille francs
suisses (120.000,- CHF) par la création et l’émission de six mille (6.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix
francs suisses (10,- CHF) outre une prime d’émission de neuf cent six virgule soixante-six francs suisses (906,66 CHF)
par action nouvelle, soit en tout cinq millions quatre cent quarante mille francs suisses (5.440.000,- CHF) à libérer en
valeur nominale et prime d’émission par incorporation de créances à due concurrence.

<i>Intervention - Souscription

A l’instant sont intervenues
1) La société CHILTERN HOLDINGS BV, avec siège à Londres WIR 7FB,
2) La société KOUKAB SETTLEMENT, avec siège à Ste Helier, Jersey,
toutes deux ici représentées par Monsieur Luc Pletschette, prénommé,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 22 mai 2000,
et en vertu d’une substitution donnée à Luxembourg, le 22 mai 2000, lesquelles procurations et substitution resteront

annexées au présent acte,

lesquelles sociétés, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré souscrire, à savoir:
a) la société CHILTERN HOLDINGS BV, prénommée, quatre mille cinq cents (4.500) actions nouvelles d’une valeur

nominale de dix francs suisses (10,- CHF) chacune et soumises chacune à une prime d’émission de neuf cent six virgule
soixante-six francs suisses (906,66 CHF),

b) la société KOUKAB SETTLEMENT, prénommée, mille cinq cents (1.500) actions nouvelles d’une valeur nominale

de dix francs suisses (10,- CHF) chacune et soumises chacune à une prime d’émission de neuf cent six virgule soixante-
six francs suisses (906,66 CHF),

et vouloir libérer lesdites actions souscrites en valeur nominale et prime d’émission par incorporation au capital et à

un compte prime d’émission de créances certaines, liquides et exigibles existant à charge de la société et à leur profit à
concurrence respectivement de quatre millions cent vingt-cinq mille francs suisses (4.125.000,- CHF) et un million trois
cent soixante-quinze mille francs suisses (1.375.000,- CHF).

Cette libération en nature a fait l’objet d’un rapport de Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques,

demeurant à Mamer, en date du 28 avril 2000,

qui conclut comme suit:
«Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Signé: C. Faber.»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Septième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1

er

de l’article 5.- des statuts

pour lui donner la teneur suivante

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à cent vingt mille francs suisses (120.000,- CHF) représenté par

douze mille (12.000.-) actions au porteur d’une valeur nominale de dix francs suisses (10,- CHF) par action.»

<i>Coût - Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison de

la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 1.700.000,- francs luxembourgeois.

34738

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation du capital est évaluée à un million cinq cent soixante-quinze mille

quatre cent dix-huit francs luxembourgeois (1.575.418,- LUF),

et la prime d’émission est évaluée à cent quarante millions quatre-vingt mille francs luxembourgeois (140.080.000,-

LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaires par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: D. Kirsch, A. Francini, L. Pletschette, J.-. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 124S, fol. 61, case 2. – Reçu 1.411.867 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2000.

J.-P. Hencks.

(32036/216/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

CEPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 68.748.

—

Le texte des tatuts coordonnés a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(32037/216/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

CERTIFICAT ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 59.498.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 68, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 29 septembre 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2000:
- Monsieur Henri Stoffel, administrateur et directeur de la BAYERISCHE LANDESBANK INTERNATIONAL S.A., 3,

rue Jean Monnet, L-2140 Luxembourg, Administrateur;

- Monsieur Raphaël Guiducci, directeur, demeurant à Leernes (Belgique), Administrateur;
-  Madame  Sophie  Goblet,  administrateur  de  CODIC  S.A.,  130,  chaussée  de  la  Hulpe,  B-1000  Bruxelles,  adminis-

trateur;

-  Monsieur  Paul  Christians,  general  manager,  FORTIS  BANQUE,  REAL  ESTATE  BANKING,  48,  rue  du  Fossé-au-

Loup, B-1000 Bruxelles, administrateur;

- Monsieur Eric Commans, executive manager, FORTIS BANQUE, REAL ESTATE BANKING, 48, rue du Fossé-au-

Loup, B-1000 Bruxelles, administrateur;

- Monsieur Peter Lang, gestionnaire de crédits, auprès de la BAYERISCHE LANDESBANK INTERNATIONAL S.A.,

3, rue Jean Monnet, L-2140 Luxembourg, administrateur.

Luxembourg, le 16 juin 2000.

Signature.

(32038/534/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

CIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 68.098.

—

L’an deux mille, le trente et un mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CIT INTERNATIONAL S.A.,

ayant  son  siège  social  à  L-1526  Luxembourg,  50,  Val  Fleuri,  R.C.  Luxembourg  section  B  numéro  68.098,  constituée
suivant acte reçu le 29 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 228 du 1

er

avril 1999 et dont les statuts ont été

modifiés par acte en date du 15 novembre 1999.

L’assemblée  est  présidée  par  Monsieur  Bruno  Beernaerts,  licencié  en  droit  (UCL),  demeurant  à  B-Fauvillers

(Belgique).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à L-Ettelbruck.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Massimo Massaro, employé privé, demeurant à L-Luxembourg.

34739

Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Qu’il ressort de la liste de présence que les 300.000 (trois cent mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxem-

bourgeois) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extra-
ordinaire,  de  sorte  que  l’assemblée  peut  décider  valablement  sur  tous  les  points  portés  à  l’ordre  du  jour,  dont  les
actionnaires ont été préalablement informes.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Modification des pouvoirs de signature, de sorte que la société soit engagée par la signature conjointe de deux

administrateurs.

2. - Nomination de deux nouveaux administrateurs:
- Monsieur Francesco Lucchino, directeur, demeurant 44, via del Serafico, Rome, Italie.
- Monsieur Pasquale Giacobbe, directeur, demeurant à Sumirago, Varese, Italie.
3. - Modification de la charge de la présidence au profit de Monsieur Giaccobe, précité.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée  décide  de  modifier  les  pouvoirs  de  signature,  de  sorte  que  la  société  soit  engagée  par  la  signature

conjointe de deux administrateurs, et par conséquent de donner au dernier paragraphe de l’article cinq des statuts la
teneur suivante:

«La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de procéder à la nomination de deux nouveaux administrateurs en la personne de:
- Monsieur Francesco Lucchino, directeur, demeurant 44, via del Scrafico, Rome, Italie.
- Monsieur Pasquale Giacobbe, directeur, demeurant à Sumirago, Varèse, Italie.
La durée de leur mandat sera identique à celle du mandat des autres membres du conseil actuellement en fonctions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la charge de la présidence, Monsieur Gerolamo Bernareggi, actuellement président du

conseil d’administration maintenant sa fonction d’administrateur mais cédant sa qualité de président à Monsieur Pasquale
Giacobbe, précité.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Beernaerts, D. De Marco, M. Massaro, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 5CS, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.

J. Elvinger.

(32044/211/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

CIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 68.098.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

(32045/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS LINK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.678.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 66, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

<i>Pour COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS LINK 

<i>HOLDING S.A., Société Anonyme Holding

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(32048/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

34740

COMPAGNIE FIDUCIAIRE GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.422.

—

L’an deux mille, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Thierry Fleming, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer;
2) Monsieur Henri Grisius, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur Armand Haas, réviseur d’entreprises, demeurant à Rameldange;
4) Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen;
5) Monsieur Marc Thill, réviseur d’entreprises, demeurant à F-Hettange-Grande;
6) Monsieur Claude Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
tous ici représentés par Monsieur John Seil, réviseur d’entreprises, demeurant à Contern, en vertu de procurations

sous seing privé qui resteront annexées aux présentes.

7) Monsieur John Seil, prénommé, en son nom personnel.
Les  procurations,  après  avoir  été  signées  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant  resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée COMPAGNIE

FIDUCIAIRE GROUP, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70.422, constituée suivant acte notarié en date du 15 juin 1999, publié
au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,  numéro  679  du  10  septembre  1999,  ont  déclaré  se  réunir  en
assemblée générale extraordinaire.

Après délibération, les associés ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée  décide  d’augmenter  le  capital  social  à  concurrence  de  LUF  3.952.000,-  (trois  millions  neuf  cent

cinquante-deux  mille  francs  luxembourgeois)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  LUF  19.000.000,-  (dix-neuf
millions de francs luxembourgeois) à LUF 22.952.000,- (vingt-deux millions neuf cent cinquante-deux mille francs luxem-
bourgeois) par la création de 208 (deux cent huit) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de LUF 19.000,- (dix-
neuf mille francs luxembourgeois) par part assorties d’une prime d’émission globale de LUF 409.373,- (quatre cent neuf
mille trois cent soixante-treize francs luxembourgeois).

<i>Souscription et libération

Les 208 (deux cent huit) parts sociales nouvelles sont souscrites à l’instant même comme suit:
1) Monsieur Edmond Ries, réviseur d’entreprises, demeurant à Bertrange, cinquante-deux parts sociales …………

52

2) Monsieur Maurice Haupert, réviseur d’entreprises, demeurant à Pétange, cinquante-deux parts sociales ………

52 

3) Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, demeurant à Schuttrange, cinquante-deux parts sociales ……

52

4) Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler, cinquante-deux parts sociales ……………………

52

tous ici représentés par Monsieur Edmond Ries, prénommé, en vertu de procurations sous seing privé lui délivrées

qui resteront annexées aux présentes.

Les parts ainsi souscrites sont entièrement libérées par les associés cidessus par un apport en nature consistant en

4.000 (quatre mille) parts de la société à responsabilité limitée MONTBRUN GROUP, S.à r.l., avec siège social à Luxem-
bourg,  11,  boulevard  du  Prince  Henri,  représentant  l’intégralité  du  capital  social  de  la  société  dont  les  parts  sont
apportées.

Les parts ainsi apportées à la présente société sont détenues par parts égales par les quatre souscripteurs qui en leur

qualité de seuls associés de cette société donnent leur assentiment à cet apport en société conformément à l’article 7
des statuts.

Les parts ainsi apportées sont évaluées à LUF 4.361.373 (quatre millions trois cent soixante et un mille trois cent

soixante-treize francs luxembourgeois) sur base d’une situation intérimaire au 30 avril 2000 de la société dont les parts
sont apportées et qui restera annexée aux présentes.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide la conversion du capital social de LUF 22.952.000,- (vingt-deux millions neuf cent cinquante-deux

mille francs luxembourgeois) en EUR 568.965,22 (cinq cent soixante-huit mille neuf cent soixante-cinq Euros vingt-deux
cents) sur base du taux de conversion EUR/LUF de 40,3399 avec effet au 1

er

janvier 2000.

<i>Troisième résolution

Conformément à la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide d’augmenter le capital social de EUR 1.034,78 (mille

trente-quatre Euros soixante-dix-huit cents) pour le porter à EUR 570.000,- (cinq cent soixante-dix mille Euros) par
incorporation d’une partie du bénéfice reporté sans émission de parts nouvelles.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence d’un tel bénéfice reporté par le bilan au 31 décembre 1999 qui restera

ci-annexé.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de fixer le nombre des parts sociales à 10.000 (dix mille) et la valeur nominale d’une part sociale

à EUR 57 (cinquante-sept Euros) et d’échanger les 1.208 (mille deux cent huit) parts sociales anciennes contre 10.000
(dix mille) parts sociales de EUR 57,- (cinquante-sept Euros).

34741

<i>Cinquième résolution

En  conséquence  des  résolutions  qui  précèdent,  l’assemblée  décide  de  modifier  l’article  6  des  statuts  qui  aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 570.000,- (cinq cent soixante-dix mille Euros) représenté par 10.000 (dix

mille) parts sociales de EUR 57,- (cinquante-sept Euros) chacune, entièrement libérées.»

Les 10.000 (dix mille) parts sociales sont réparties comme suit entre les associés:
1) Monsieur Thierry Fleming, prénommé, sept cent quatre-vingt-quinze parts sociales  ……………………………………

795

2) Monsieur Henri Grisius, prénommé, mille cinq cent soixante-treize parts sociales  ………………………………………

1.573

3) Monsieur Armand Haas, prénommé, mille soixante parts sociales ………………………………………………………………………

1.060

4) Monsieur Maurice Haupert, prénommé, quatre cent trente parts sociales  ………………………………………………………

430

5) Monsieur Guy Hornick, prénommé, mille six cent quatre-vingt-neuf parts sociales  ………………………………………

1.689

6) Monsieur Marc Lamesch, prénommé, quatre cent trente parts sociales  ……………………………………………………………

430

7) Monsieur Edmond Ries, prénommé, quatre cent trente parts sociales  ………………………………………………………………

430

8) Monsieur Claude Schmitz, prénommé, quatre cent trente parts sociales  …………………………………………………………

430

9) Monsieur John Seil, prénommé, mille six cent quatre-vingt-neuf parts sociales  ………………………………………………

1.689

10) Monsieur Marc Thill, prénommé, quatre cent soixante-quatre parts sociales  ………………………………………………

464

11) Monsieur Claude Zimmer, prénommé, mille dix parts sociales …………………………………………………………………………   1.010
Total: dix mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le nombre des gérants de 7 à 13 et nomme comme gérants supplémentaires avec

droit pour chacun d’eux d’engager la Société par sa signature individuelle:

1. Monsieur Edmond Ries, réviseur d’entreprises, Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri.
2. Monsieur Maurice Haupert, réviseur d’entreprises, Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri.
3. Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri.
4. Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
5. Monsieur Peter Rockel, réviseur d’entreprises, demeurant à Pratz, 46, rue de Folschette.
6. Monsieur Werner Muller-Klein, réviseur d’entreprises, demeurant à D-Mertesdorf zur Aussicht 4.

<i>Evaluation des frais

Dans  la  mesure  ou  l’apport  en  nature  consiste  en  une  participation  de  100  %  des  actions  émises  d’une  société

existante dans la Communauté Européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit
l’exonération du droit d’apport.

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présentes augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Seil, E. Ries et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 124S, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour  expédition  conforme,  délivrée  à  la  société  sur  demande  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2000.

F. Baden.

(32046/200/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.422.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.

F. Baden.

(32047/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

CORMORAN RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la gare.

R. C. Luxembourg B 61.019.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 62, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.

<i>Un Mandataire

Signature

(32052/253/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

34742

CONSOLIDATED LAMDA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 70.496.

—

EXTRAIT

- Le siège social de la société a été transféré de L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine à L-1611 Luxembourg, 41, avenue

de la Gare.

- Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 26 mai 2000 que Maître Jacques Schroeder démissionne de

ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En  date  du  30  mai  2000,  le  conseil  d’administration  coopte  en  remplacement  Maître  René  Faltz,  avocat-avoué,

demeurant à Luxembourg.

Le  conseil  d’administration  soumettra  cette  cooptation  à  l’assemblée  générale,  lors  de  sa  première  réunion  pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Sheikh Rayaz Uddin Ahmed,
- Photios Antonatos,
- René Faltz.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 66, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32051/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

CP-BK RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la gare.

R. C. Luxembourg B 60.539.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 62, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.

<i>Un Mandataire

Signature

(32053/253/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS UMBRELLA FUND.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.095.

—

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.

<i>Pour CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS

<i>UMBRELLA FUND

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signatures

(32054/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

D.I.E. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.940.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 66, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

<i>Pour D.I.E. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(32061/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

34743

D.I.E. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.940.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

<i>Pour D.I.E. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(32062/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

CSII INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.254.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration, tenu au siège social le 10 mai 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité dépoloyée jusqu’à ce jour.

Le  conseil  nomme  comme  nouvel  administrateur,  avec  effet  au  10  mai  2000,  M.  Patrick  Ehrhardt,  employé  privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

<i>CSSI INVESTISSEMENT S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32055/024/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

CSC COMPUTERS SCIENCES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 22.979.

—

Le bilan et l’annexe au 31 mars 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistré à

Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 68, case 8, ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

Signature.

(32056/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

DMR CONSULTING GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg-Gasperich, 6, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 15.734.

—

<i>Resolutions of the Board of Directors of DMR CONSULTING GROUP S.A. (hereinafter referred to as the «Company»)

<i>as per meeting on December 10, 1999.

It  was  noted  that  a  quorum  was  present,  Ron  McCulloch  and  Guy  Tescher  being  present  at  the  meeting.  It  was

resolved to appoint Mr Ronald McCulloch as Chairman of the meeting.

The Undersigned, being the Directors of the Company, hereby adopt the following resolutions
That Mr Marc Fosseprez, a Belgian citizen, having his domicile at 2, rue Lahaut, B-1325 Chaumont-Gistoux, who has

been appointed as General Manager of the Company pursuant to a board resolution dated May 11, 1999, will as from
that  date  only  be  responsible  for  the  day-to-day  management  and  administration  of  the  Company’s  Luxembourg
activities in particular but without prejudice to the generality of the foregoing, shall:

a)  be  responsible  for  keeping  the  register  of  shareholders  of  the  Company  in  accordance  with  the  Articles  of

Association of the Company and all other regulations for the time being in force;

b) generally attend to all routine matters touching or concerning the affairs of the Company within the Grand Duchy

of Luxembourg, including the keeping and making of all statutory returns and records required to be kept and made
under the regulations for the time being in force;

c) perform the duties of keeping the accounts of the Company and such books and records as are required by law,

or otherwise for the proper conduct of the affairs of the Company;

34744

d) deal with and reply to all correspondence and other communications addressed to the Company at its Registered

Office;

e) appoint and dismiss employees, agents and representatives, as well as to determine their functions, retribution,

bonuses and indemnifications, and for these purposes to sign any and all contracts, notices and any related documen-
tation which may be necessary;

f) Powers to delegate all or part of any of these powers,
That the Board of Directors remains competent for matters related to the activities of the Company through its

branches outside the Grand- Duchy.

That Mr Marc Fosseprez, Mr Stefaan Boedts, Mr Bernard Geubelle and Ms Sylvie Mangin to be the true and lawful

attorneys of the Company for it and in its name and place to do and to execute all or any of the following acts or things:

a) Powers to open and operate bank accounts of all types, to credit and debit any such accounts opened for and in

the name of the Company;

b) Powers to sign contracts for products and/or services with clients and do all things necessary and/or convenient

to perform such contracts.

The powers mentioned under a) and b) shall be exercised through the joint signatures of at least two of the aforesaid

attorneys;

c) Powers, acting individually in matters pertaining to the continuing operation of the Company, to sign contracts with

telephone,  water  gas  and  electricity  companies  and  all  supply  contracts,  insurance,  insurance  contracts  of  whatever
nature and to represent the Company before customs departments, tax offices, or other Luxembourg authorities or
entities;

d) Powers, acting individually in matters pertaining to the continuing operation of the Company, in general, to execute

all acts pertaining to any business carried out by the Company in Luxembourg;

e) Powers to delegate all or part of any of these powers.
That Mr Marc Fosseprez, and Mr Bernard Geubelle to be the true and lawful attorneys of the Company for it and in

its name and place to do and to execute all or any of the following acts or things:

a) Powers, acting individually in matters pertaining to the continuing operation of the Company, to lease, rent, buy,

sell or exchange movable and immovable assets of the Company, contract mortgages and loans, sign any promissory
contract, sign any contract and notarial deeds, receive income, deal with any authority of the Luxembourg administration
and State companies, including post offices and telephone companies, sign declarations for tax returns, or permissions
of any kind to the land or commercial registry;

b) Powers, acting individually in matters pertaining to the continuing operation of the Company, to appoint lawyers

to represent the Company in court, confess, withdraw and reach agreements and receive court costs, receive any other
funds or payment from any entity and pass the competent receipts, hereby ratifying and confirming all That each of its
said attorney(s) shall lawfully do or cause to be done by virtue hereof

c) Powers, acting individually in matters pertaining to the continuing operation of the Company in Luxembourg, to

buy, lease and sell motor vehicles on behalf of the Company; and

d) Powers to delegate all or part of any of these powers.
That all actions undertaken by the aforementioned attorneys under the aforementioned powers are hereby acknow-

ledged and ratified as from May 3rd, 1999

There being no further business the Chairman declared the meeting closed.
Thus, adopted this 10 December, 1999.

R. McCulloch

G. Tescher

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32063/000/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

ESARGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 69.948.

—

L’an deux mille, le trente et un mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ESARGEST S.A., ayant son siège

social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B sous le numéro 69.948, constituée suivant acte reçu en date du 1

er

juin 1999, publié au Mémorial C numéro 584 du

29 juillet 1999.

La  séance  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  Bruno  Beernaerts,  licencié  en  droit  (UCL),  demeurant  à

B-Fauvillers (Belgique).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à Ettelbruck.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

34745

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les 40 (quarante) actions représentant l’intégralité du capital social d’un

montant de EUR 40.000,- (quarante mille Euros), sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation volontaire et dissolution anticipée de la société.
2. Nomination de Monsieur Francesco Abbruzzese, employé privé, demeurant à Luxembourg, comme liquidateur et

détermination de ses pouvoirs.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme liquidateur:
Monsieur Francesco Abbruzzese, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Pouvoir  est  conféré  au  liquidateur  de  représenter  la  société  lors  des  opérations  de  liquidation,  de  réaliser  l’actif,

d’apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs
actions.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: B. Beernaerts, D. De Marco, A. Lam, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 5CS, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.

J. Elvinger.

(32068/211/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

DE KAMEINBAUER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1052 Luxembourg, 5, rue Kalchesbrück.

R. C. Luxembourg B 40.305.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 81, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 2000.

<i>Pour DE KAMEINBAUER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(32057/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

ESCHER INVESTITIONSGESELLSCHAFT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 63.931.

—

EXTRAIT

- Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 5 juin 2000 que Maître Jacques Schroeder démissionne de ses

foncitons d’administrateur avec effet immédiat.

En  date  du  8  juin  2000,  le  conseil  d’administration  coopte  en  remplacement  Maître  René  Faltz,  avocat-avoué,

demeurant à Luxembourg.

Le  conseil  d’administration  soumettra  cette  cooptation  à  l’assemblée  générale,  lors  de  sa  première  réunion  pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Maître René Faltz,
- Monseur Yves Schmit,
- Madame Carine Bittler.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 66, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32069/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

34746

CGER-ASLK INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.866.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537,

fol. 87, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.

<i>Pour la société

R. Kieffer

<i>Directeur administratif et financier

(32039/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

CGER-ASLK INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.866.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 2 septembre 1999

Monsieur Roger Spinoy ayant démissionné de sa fonction d’administrateur le 1

er

août 1999, le conseil le remercie

pour sa participation au développement de la société, et décide à l’unanimité de coopter en remplacement, jusqu’au
terme du mandat à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2001, Monsieur Robert Gemine, demeurant à B-1420
Braine-l’Alleud, avenue de l’Aiglon 4.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 16 juin 2000.

<i>Pour la société

R. Kieffer

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 87, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32040/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

CGER-ASLK INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.866.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale statutaire du 28 avril 2000

L’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale ratifie la décision du conseil d’administration du 2 septembre 1999 portant sur la cooptation de

Monsieur R. Gemine en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur R. Spinoy démissionnaire, le mandat
prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de 20001.

<i>Deuxième résolution

Considérant la fusion entre les sociétés COOPERS &amp; LYBRAND et PRICE WATERHOUSE, ainsi que le fait que les

activités de révision de COOPERS &amp; LYBRAND ont été reprises par la nouvelle entité dénommée Pricewaterhouse-
Coopers, l’assemblée générale confirme cette dernière en qualité de commissaire aux comptes, et ce pour le mandat en
cours qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2001.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

<i>Pour la société

R. Kieffer

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 87, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32041/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

DWARF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.902.

—

<i>Extrait de résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 29 mars 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

DWARF S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 75, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32064/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

34747

DENHAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.179.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 88, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour le conseil d’administration

Signature

(32058/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

CONFY INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.830.

—

In the year two thousand, on the nineteenth of May.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of CONFY INVESTMENTS, a société à responsabilité

limitée, (R.C. Luxembourg B 66.830) having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary on October 15, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
947 of December 31, 1998. The Articles of Incorporation have been modified pursuant to a deed of the undersigned
notary on May 3, 2000, not yet published.

The meeting was opened at 9.30 a.m. with Mr Jean-Marc Faber, expert-comptable, residing in Luxembourg, in the

Chair,

who appointed as secretary Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The meeting elected as scrutineer Mr Petros Siakotos-Konstandinis, investment banker, residing in Kefalarie 14562

/Greece). 41 Artemidos Street.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Statement of the transfer of shares between partners.
2. Increase of the share capital of the corporation by an amount of sixty million Luxembourg francs (60,000,000.- LUF)

so as to raise it from its current amount of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-
LUF) to sixty-one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (61,250,000.- LUF) by the issue of forty-
eight thousand (48,000) new shares with a par value of one thousand two hundred and fifty Luxembourg francs (1,250.-
LUF) each.

3. Subscription and payment by the sole shareholder.
4. Amendment of Article 5 of Articles of Incorporation.
II. - That the shareholder represented, the proxy of the represented shareholder and the number of his shares are

shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxy of the represented shareholder and by the board
of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxy of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed to

the present deed.

III.  -  That  the  whole  corporate  capital  being  present  or  represented  at  the  present  meeting  and  the  shareholder

represented declaring that he has had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV.  -  That  the  present  meeting,  representing  the  whole  corporate  capital,  is  regularly  constituted  and  may  validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

According to a transfer agreement dated 18th May 2000, the company GLYNDALE INVESTMENTS LTD, P.O. Box

3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, having its registered office in Tortola, has transferred its one thousand
(1.000) shares of the company to DALCAN INC, having its registered office in Panama, East 54th Street, 8320 Panama.

Mr Petros Siakotos-Konstandinis, in his capacity as manager of the company, expressly accepts this share transfer on

behalf of the company.

<i>Second resolution

The general meeting decides to increase the subscribed share capital of the Corporation by an amount of sixty million

Luxembourg francs (60,000,000.- LUF) so as to raise it from its present amount of one million two hundred and fifty
thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) to sixty-one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs
(61,250,000.- LUF) by issuing forty-eight thousand (48,000) new shares with a par value of one thousand two hundred
and fifty Luxembourg francs (1,250.- LUF) each.

<i>Subscription and payment

The forty-eight thousand (48,000) new shares are then subscribed by the present sole shareholders, DALCAN INC.,

previously named, here represented by Mr Petros Siakotos-Konstandinis, previously named, by virtue of a proxy given
dated 18th May, 2000.

34748

All the new shares so subscribed have been paid up in cash, so that the amount of sixty million Luxembourg francs

(60,000,000.- LUF) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolution, Article 5 of the Articles of Incorporation is amended and now reads as

follows:

Art.  5. «The  corporate  capital  is  fixed  at  sixty-one  million  two  hundred  and  fifty  thousand  Luxembourg  francs

(61.250,000.- LUF) divided into forty-nine thousand (49,000) shares with a par value of one thousand two hundred and
fifty Luxembourg francs (1,250.- LUF) per share.»

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the company

incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately seven hundred and fifty thousand
Luxembourg francs (750,000.- LUF). There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CONFY INVEST-

MENTS, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 66830, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 octobre 1998, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 947 du 31 décembre 1998. Les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 3 mai 2000, non encore publié.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Ariette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Petros  Siakotos-Konstandinis,  investment  banker,  demeurant  à

Kefalarie 14562 (Grèce), 41 Artemidos Street.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Constatation de la cession de parts entre les associés
2.  Augmentation  du  capital  social  de  la  société  d’un  montant  de  soixante  millions  de  francs  luxembourgeois

(60.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
à soixante et un millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (61.250.000,- LUF) par l’émission de quarante-
huit mille (48.000) parts nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

3. Souscription et libération des parts nouvellement émises.
Modification afférente de l’article 5 des statuts.
II. - Que l’associé représenté, le mandataire de l’associé représenté, ainsi que le nombre de parts qu’il détient sont

indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l’associé repré-
senté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la
formalité de l’enregistrement.

Restera  pareillement  annexée  aux  présentes  la  procuration  de  l’associé  représenté,  après  avoir  été  paraphée  ne

varietur par les comparants.

III.  -  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée,  il  a  pu  être  fait

abstraction  des  convocations  d’usage,  l’associé  se  reconnaissant  dûment  convoqué  et  déclarant  par  ailleurs  avoir  eu
connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV.  -  Que  la  présente  Assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Aux  termes  de  la  cession  de  parts  sous  seing  privé,  intervenue  en  date  du  18  mai  2000,  la  société  GLYNDALE

INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, a cédé
à  la  société  DALCAN  INC,  ayant  son  siège  social  à  Panama,  East  54th  Street,  8320  Panama,  les  mille  (1.000)  parts
sociales de la Société.

Monsieur Petros Siakotos-Konstandinis, en sa qualité de gérant de la Société, accepte expressément cette cession de

parts et au nom et pour le compte de la Société.

34749

<i>Deuxième résolution

L’Associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante millions de francs luxembourgeois

(60.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à soixante et un millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (61.250.000,- LUF) par la
création et l’émission de quarante-huit mille (48.000) parts nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante
francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

<i>Souscription et libération

Les quarante-huit mille (48.000) parts nouvelles sont souscrites à l’instant même par l’associé unique, savoir la société

DALCAN INC., ayant son siège social à Panama, East 54th Street, 8320 Panama, ici représentée par Monsieur Petros
Siakotos-Konstandinis, prénommé,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 18 mai 2000.
Toutes les parts nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de soixante

millions  de  francs  luxembourgeois  (60.000.000,-  LUF)  se  trouve  à  la  libre  disposition  de  la  Société,  ainsi  qu’il  en  est
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’article 5 est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art.  5. «Le  capital  social  est  fixé  à  soixante  et  un  millions  deux  cent  cinquante  mille  francs  luxembourgeois

(61.250.000,- LUF) représenté par quarante-neuf mille (49.000) parts d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante
francs luxembourgeois (1.250.- LUF) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la
somme de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (750.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J.-M. Faber, A. Siebenaler, P. Siakotos-Konstandinis et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 124S, fol. 36, case 11. – Reçu 600.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour  expédition  conforme,  délivrée  à  la  société  sur  demande  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2000.

F. Baden.

(32049/200/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

CONFY INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.830.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.

F. Baden.

(32050/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

FIDUCIARY ASSET BACKED SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 47.046.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mars 2000

- Les rapports du conseil d’Administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat jusqu’au 31 mai 1997

- L’Assemblée accepte la démission de Madame Carine Bittler, employée privée demeurant au 41, avenue de la Gare

à L-1611 Luxembourg de son poste d’administrateur et nomme, en remplacement, Madame Michèle Musty, employée
privée demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

- L’Assemblée décide de renouveler les mandats d’administrateurs de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé

demeurant  au  3,  rue  Jean  Piret  à  L-2350  Luxembourg  et  de  Monsieur  Camille  J.  Paulus,  économiste  demeurant  au
13, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg et le mandat de commissaire aux comptes de la société Pricewaterhouse-
Coopers, S.à r.l., ayant son siège social au 16, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Leur mandat se terminera lors
de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 1998.

34750

- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à convertir en Euro, avec une date de prise d’effet à déterminer

par ledit Conseil, le capital social actuellement exprimé en LUF, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier

1999 au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à

augmenter le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon des modalités prévus par la
loi  relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur capital en Euro, et ce pendant la période transitoire
allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à

adapter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des actions (si nécessaire), et ce pendant la période transitoire
allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à

adapter l’article 5 des statuts, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2000.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social du 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg au 3, rue Jean Piret à

L-2350.

Luxembourg, le 10 mars 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 72, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32084/595/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

EMILIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.584.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 82, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EMILIUS S.A.

Signatures

(32065/058/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

EPTALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.354.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 13 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 13 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

EPTALUX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 75, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32066/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

FORAS REINSURANCE S.A., Société Anonyme,

(FORAS CAPTIVE).

Siège social: L-2163 Luxembourg,5, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.915.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 60, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 13 mars 2000 à Luxembourg

L’assemblée générale des actionnaires a renouvelé le mandat des administrateurs de Messieurs Ole Christian Vad,

Hendrik Tilsted Knudsen, John Kristensen et Keld Boek et du réviseur indépendant Deloitte &amp; Touche Luxembourg,
S.à r.l., pour un terme qui viendra à expiration lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en
2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.

<i>Pour FORAS REINSURANCE S.A.

Signature

(32088/267/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

34751

E.S. CONTROL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 13.634.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 70, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2000.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signatures

(32067/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

ETHILA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 64.378.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 70, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2000.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signatures

(32070/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

EUROCHEM REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la gare.

R. C. Luxembourg B 28.434.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 62, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.

Signature.

(32072/253/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

EUROINFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.038.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 88, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour le conseil d’administration

Signature

(32073/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

EUROLUX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.773.

—

Le bilan au 31 août 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 80, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.

Signature.

(32074/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

34752

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S O M M A I R E

WARNIER CONSTRUCTIONS S.A.

V2 FINANCE S.A.

SPRUCE ENTERPRISE  LUXEMBOURG 

SPINNAKER INVEST

BESTÄNDIGKEIT HOLDING S.A.

BESTÄNDIGKEIT HOLDING S.A.

ARPA

ACHOR TIME LUX S.A.

ADVANCED SUPPLIES INVESTMENTS S.A.

DEXIA CONVERTIX

ARCODOR S.A.

AFFAIRE S.A.

AFFAIRE S.A.

ARRAXIS S.A.

BANSABADELL REASSURANCES S.A.

BANSABADELL REASSURANCES S.A.

ASIA OCEANIA MANAGEMENT S.A.

BAROLO TRADING S.A.

BERLOC

BREW RE S.A.

BIG INVESTMENT FUND

BOURNE HOLDINGS LTD

BRITISH AND CONTINENTAL UNION LIMITED

BSN FINANCING CO. S.A.

CADIM LUXEMBOURG S.A.

CAISRELUX

CALAR REINSURANCE S.A.

CALCEMENTO INTERNATIONAL S.A.

CALCHAS HOLDING S.A.

CAPRICORN HOLDING S.A.

CASIOPEA RE S.A.

CARTEC EUROPE

C &amp; B MECHANICAL GROUP S.A.

CENEUPRINT

CENEUPRINT

CHIORINO GROUP HOLDING S.A.

CHIORINO GROUP HOLDING S.A.

CEPE HOLDING S.A.

CEPE HOLDING S.A.

CERTIFICAT ETOILE S.A.

CIT INTERNATIONAL S.A.

CIT INTERNATIONAL S.A.

COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS LINK HOLDING S.A.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE GROUP

COMPAGNIE FIDUCIAIRE GROUP

CORMORAN RE S.A.

CONSOLIDATED LAMDA HOLDINGS S.A.

CP-BK RE S.A.

CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS UMBRELLA FUND. 

D.I.E. HOLDING S.A.

D.I.E. HOLDING S.A.

CSII INVESTISSEMENT S.A.

CSC COMPUTERS SCIENCES

DMR CONSULTING GROUP S.A.

ESARGEST S.A.

DE KAMEINBAUER

ESCHER INVESTITIONSGESELLSCHAFT HOLDING S.A.

CGER-ASLK INVEST S.A.

CGER-ASLK INVEST S.A.

CGER-ASLK INVEST S.A.

DWARF S.A.

DENHAM S.A.

CONFY INVESTMENTS

CONFY INVESTMENTS

FIDUCIARY ASSET BACKED SECURITIES S.A.

EMILIUS S.A.

EPTALUX S.A.

FORAS REINSURANCE S.A.

E.S. CONTROL HOLDING S.A.

ETHILA S.A.

EUROCHEM REASSURANCE S.A.

EUROINFO S.A.

EUROLUX MANAGEMENT S.A.