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34657

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 723

4 octobre 2000

S O M M A I R E

A.C.A.N.A.M.A.F., Association des Anciens Combattants d’Afrique du Nord et Anciens Militaires de l’Armée

Française au Grand-Duché du Luxembourg, A.s.b.l., Schifflange …………………………………………………………………………………… page

34701

Actor S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34704

Actualux S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34704

Gomes Granit, S.à r.l., Hunsdorf ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34664

Infopatient S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34665

Jeopardy Financing Holding S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

34671

Kompass Belgium S.A., Bruxelles ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34704

Krizia, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34667

L.D.I., Luxembourg Développement Informatique S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………

34677

Marbel, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34681

Memba, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34673

(The) Nisshin Fire Investment (Europe) S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………

34700

,

34701

Oncoview S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34679

Orione S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34685

Perform S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34688

Royal Cruise Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34690

Schroders Asia Pacific Growth Fund, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

34658

Scottish Equitable Advisers (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………

34658

Secuma S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34659

Selangor Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34659

Sestante Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34694

S.F.A. S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34658

Simotech-CE, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34697

SOCFINAL, Société Financière Luxembourgeoise S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………

34660

Société Immobilière Balezo, S.à r.l., Differdange ……………………………………………………………………………………………………………………………………

34659

Sofiter S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34660

Solage Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34661

,

34662

Solux Participations S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34662

S.P.I.C. S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34662

Steelpartners S.A., Strassen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34663

Tabouret S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34660

Tecnibo Lux S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34663

Terrasia S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34663

Texcoco Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34663

TMF, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34700

TMI Télémédia Int. Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

34700

Vemer Europe S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34699

SCHRODERS ASIA PACIFIC GROWTH FUND, en liquidation.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.171.

Le bilan au 9 juillet 1999 (date de liquidation), enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 83, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anoyme

S. Heirendt-Faramelli

L. di Vora

(31917/004/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

SCHRODERS ASIA PACIFIC GROWTH FUND, en liquidation.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.171.

Le bilan de liquidation au 4 août 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 83, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anoyme

S. Heirendt-Faramelli

L. di Vora

(31918/004/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

SCOTTISH EQUITABLE ADVISERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.377.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 83, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anoyme

S. Heirendt-Faramelli

L. di Vora

(31919/004/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

S.F.A. S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 64.029.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 79, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(31923/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

S.F.A. S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 64.029.

Constituée suivant acte reçu par M

e

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, le 23 mars 1998, publié au

Mémorial C, 485 du 2 juillet 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2000

<i>Quatrième résolution

- L’Assemblée décide de nommer un nouvel administrateur et appelle le Comte de Ribes à cette fonction. Son mandat

viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.

-  L’Assemblée  à  l’unanimité  approuve  la  cooptation  de  M.  Bertrand  Chavanes  qui  sera  désormais  le  représentant

permanant de la société BOLLORE PARTICIPATIONS S.A.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 79, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31924/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

34658

SECUMA, Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 16.179.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue en date du 20 juillet 1999 au siège social

L’Assemblée  décide  de  reconduire  les  mandats  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  pour  une

nouvelle période statutaire de six ans.

Les  mandats  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  prendront  fin  à  l’issue  de  l’assemblée  générale

annuelle qui se tiendra en 2005.

Le Conseil d’Administration se compose de:
- Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Schweich;
- Mademoiselle Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Lintgen;
- Monsieur Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
Le Commissaire aux Comptes est:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 81, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31920/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

SELANGOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 16.742.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 79, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(31921/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

SELANGOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 16.742.

Actes  publiés  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  C,  169  du  27  juillet  1980.  Statuts  modifiés  publiés  au  Mémorial,  Recueil

Spécial C, 58, du 28 février 1985. Statuts modifiés publiés au Mémorial, Recueil Spécial C, 206 du 27 juillet 1989.
Statuts modifiés suivant actes reçus par M

e

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, le 14 décembre

1999, en cours de publication.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2000

<i>Cinquième résolution

Les mandats de Messieurs Jeremy Diamond et Raja Tun Mohar, administrateurs sortants, viennent à échéance cette

année. Conformément à leur souhait de ne pas se représenter, l’Assemblée décide de ne pas renouveler leur mandat
d’administrateur, qui restera vacant.

D’autre  part,  l’Assemblée  renouvelle  pour  une  terme  de  six  ans,  venant  à  expiration  au  cours  de  l’Assemblée

Générale Ordinaire de 2006, le mandat de DELOITTE &amp; TOUCHE Luxembourg, commissaire aux comptes sortant.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 79, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31922/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

SOCIETE IMMOBILIERE BALEZO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 61-67, rue Emile Mark.

R. C. Luxembourg B 10.926.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mai 2000, vol. 316, fol. 68, case 4/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.Signature.

(31931/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

34659

SOCFINAL, SOCIETE FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 5.937.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 79, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(31928/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

SOCFINAL, SOCIETE FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 5.937.

Constituée suivant acte reçu par M

e

Paul Wurth, notaire de résidence à Luxembourg-Eich et M

e

Charles Funck, notaire

de résidence à Junglinster, le 5 décembre 1959, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, 84 du 22 décembre 1959 et
au Moniteur Belge du 1

er

octobre 1960, n° 26.654.

Statuts modifiés suivant actes reçus par Maîtres C. Funck et P. Wurth:
- Le 15 mai 1962, publié au Mémorial C, 51 du 20 juin 1962 et au Moniteur Belge du 23 juin 1962, N° 18.409-410;
- Le 19 mai 1964, publié au Mémorial C, 57 du 22 juin 1964 et au Moniteur Belge du 18 juillet 1964, n° 24.112-113;
Statuts modifiés suivant actes reçus par M

e

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette:

- le 22 janvier 1985, publié au Mémorial C, 51 du 22 février 1985 et au Moniteur Belge du 10 mai 1985, n° 850.510-
513;
- le 24 juin 1987, publié au Mémorial C, 302 du 27 octobre 1987 et au Moniteur Belge, n° 102 du 17 octobre 1987;
- le 7 mars 1989, publié au Mémorial C, 188 du 8 juillet 1989 et au Moniteur Belge n° 900 510-445 du 10 mai 1990.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2000

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée renouvelle pour le terme de six ans, venant à expiration au cours de l’Assemblée Générale Ordinaire de

l’an 2006, le mandat de M. Philippe de Traux de Wardin, Administrateur sortant.

L’Assemblée  renouvelle  aussi  pour  le  terme  de  six  ans,  venant  à  expiration  au  cours  de  l’Assemblée  Générale

Ordinaire de 2006, le mandat de DELOITTE &amp; TOUCHE Luxembourg, commissaire aux comptes sortant.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 79, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31929/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

SOFITER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 46.146.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 82, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.SOFITER S.

A.

Signature

(31932/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

TABOURET S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1930 Luxemburg, 14, avenue de la Liberté.

<i>Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 3. Mai 2000 

<i>um 12.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft in Luxemburg

Anwesend:
Herr R. A. Ulrich Hocker, Vorsitzender;
Frau Roswitha von Wülfing-Hocker;
Herr Heiner Haubrich;
Fräulein Katharina Haubrich;
somit 100 % des Gesellschaftskapitals.

<i>Tagesordnung:

1) Beschluss über die Verlängerung der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sowie des Kommissars.
Herr  Ulrich  Hocker  wird  einstimmig  um  Vorsitzenden,  Frau  Roswithe  von  Wülfing-Hocker  wird  einstimmig  zum

Sekretär der Versammlung und Herr Heiner Haubrich wird einstimmig zum Stimmenzähler gewählt.

34660

Alle Aktionäre verzichten einstimmig gemäss Art. 9 des Gesellschaftvertrages vom 3. Mai 1995 auf das Erfordernis der

Einberufung der Generalversammlung und bestätigen, dass sie den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt haben und
der Verlegung des Datums der Generalversammlung zustimmen.

Das einstimmige Ergebnis der Abstimmung über den Tagesordnungspunkt ist wie folgt:
Die Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrates. i.e.
Herr Ulrich Hocker, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-40489 Düsseldorf, Bockumer Strasse 189, Vorsitzender;
Herr Heiner Haubrich, Dipl.-Kaufmann, wohnhaft in D-40545 Düsseldorf, Glücksburger Strasse 2;
Frau Roswithe von Wülfing-Hocker, wohnhaft in D-59349 Wachberg-Berkum, Haus Holzem,
werden bis zur ordentlichen Generalversamlung im Jahre 2006 verlängert.
Ebenso  wird  das  Mandat  des  Kommissars,  Frau  Christel  Kaufmann-Hocker,  wohnhaft  in  D-40489  Düsseldorf,

Bockumer Strasse 189,

bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2006 verlängert.
Da  keine  weitere  Punkte  auf  der  Tagesordnung  verstehen  sind  und  auch  keine  weitere  Wortmeldungen  mehr

vorliegen, wird die Generalversammlung nach Unterzeichnung des vorliegenden Protokolls um 13.00 Uhr geschlossen.

Gezeichnet in Luxemburg, am 3. Mai 2000.

R. von Wüfling-Hocker

H. Haubrich

U. Hocker

K. Haubrich

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 72, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31939/680/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

SOLAGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 69.607.

L’an deux mille, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOLAGE HOLDING S.A.,

ayant  son  siège  social  à  L-2233  Luxembourg,  32,  rue  Auguste  Neyen,  R.  C.  Luxembourg  section  B  numéro  69.607,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 avril 1999, publié au Mémorial C, numéro 524
du 9 juillet 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 27 avril 1999, publié au Mémorial C, numéro 570 du 23 juillet 1999;
- en date du 22 juin 1999, publié au Mémorial C, numéro 698 du 20 septembre 1999;
- en date du 14 juillet 1999, publié au Mémorial C, numéro 787 du 21 octobre 1999;
- en date du 15 février 2000, en voie de publication au Mémorial C; 
- en date du 13 avril 2000, en voie de publication au Mémorial C. 
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à D-Echter-

nacherbrück.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de ITL 300.000.000,- pour le porter de son montant actuel de ITL 2.200.000.000,-

à ITL 2.500.000.000,- par la création et l’émission de 300 actions nouvelles de ITL 1.000.000,- chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions. 
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cents millions de lires italiennes (300.000.000,- ITL),

pour le porter de son montant actuel de deux milliards deux cents millions de lires italiennes (2.200.000.000,- ITL) à deux 

34661

milliards cinq cents millions de lires italiennes (2.500.000.000,- ITL), par la création et l’émission de trois cents (300)
actions nouvelles de un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

Pour  autant  que  de  besoin  les  actionnaires  actuels  déclarent  expressément  renoncer  à  leur  droit  de  souscription

préférentiel. 

<i>Souscription - Libération

Les trois cents (300) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnaires

par la société ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man).

Le montant de trois cents millions de lires italiennes (300.000.000,- ITL) a été apporté en numéraire de sorte que le

prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société SOLAGE HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été
justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin  de  mettre  les  statuts  en  concordance  avec  les  résolutions  qui  précèdent,  l’assemblée  décide  de  modifier  le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art.  5.  Premier  alinéa.  Le  capital  souscrit  est  fixé  à  deux  milliards  cinq  cents  millions  de  lires  italiennes

(2.500.000.000,- ITL), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions de un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL)
chacune, entièrement libérées et disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.» 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à 6.250.140,- LUF. 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juin 2000, vol. 510, fol. 61, case 7. – Reçu 62.501 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 juin 2000.J.

 Seckler.

(31934/231/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

SOLAGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 69.607.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 juin 2000.J.

 Seckler.

(31935/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

SOLUX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.788.

Le Conseil d’Administration constate la libération intégrale du capital social de la société en date du 16 décembre

1999.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 81, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31936/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

S.P.I.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 49.920.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 82, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

S.P.I.C. S.A.

Signature

(31937/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

34662

STEELPARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 36.624.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.Signature.

(31938/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

TECNIBO LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1133 Luxembourg, 19, rue des Ardennes.

R. C. Luxembourg B 74.619.

Suite à l’assemblée générale du 7 juin 2000,
- le nombre des administrateurs de la société est fixé à quatre.
- Monsieur Claude Arend, administrateur de sociétés, demeurant à L-8323 Olm-Capellen, 43, avenue Grand-Duc Jean

a  été  nommé  administrateur  pour  une  période  venant  à  échéance  lors  de  l’assemblée  qui  statuera  sur  les  comptes
annuels au 31 décembre 2002.

- Un pouvoir individuel a été accordé à Monsieur Xavier Van Ingelgem pour engager la société dans tous les actes

commerciaux.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31940/581/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

TERRASIA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 20.573.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 79, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(31941/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

TERRASIA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 20.573.

Constituée le 22 juin 1983 suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Bascharage, publié au

Mémorial, Recueil Spécial C, n° 224 du 7 septembre 1983. Statuts modifiés en date du 28 avril 1998 suivant acte
reçu par M

e

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publiés au Mémorial C, 551 du 29 juillet 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2000

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée à l’unanimité renouvelle pour un terme de six ans, le mandat d’administrateur de Monsieur Luc Boedt,

administrateur sortant, qui viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2006.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 79, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31942/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

TEXCOCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 57.417.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 82, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.TEXCOCO HOLDING S.

A.

Signature

(31943/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

34663

GOMES GRANIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7395 Hunsdorf, 4, rue de Steinsel.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - Monsieur Joao Rodrigues Gomes, machiniste, demeurant à L-7395 Hunsdorf, 4, rue de Steinsel,
2. - Monsieur Patrick Lefoulon, entrepreneur de constructions, demeurant à L-8041 Strassen, 178, rue des Romains.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils vont constituer entre eux, comme suit: 

Art. 1

er

La société prend la dénomination de GOMES GRANIT, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Hunsdorf.
Il pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché par simple décision de la gérance.
Art. 3. La société a pour objet, l’importation et l’exportation, l’achat et la vente de matériaux de constructions, ainsi

que  toutes  opérations  commerciales,  financières,  mobilières  et  immobilières  se  rattachant  directement  ou  indirec-
tement à l’objet social ou pouvant en favoriser la réalisation.

Elle peut s’intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des

associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,- LUF) francs, représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille (5.000,- LUF) francs chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq
cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit 
1. - Monsieur Joao Rodrigues Gomes, préqualifié, quatre-vingt-dix parts sociales  ………………………………………………………

90

2. - Monsieur Patrick Lefoulon, préqualifié, dix parts sociales  …………………………………………………………………………………………

10

Total: cent parts sociales  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans

limitation de leur mandat.Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art.  12. L’année  sociale  commence  le  premier  janvier  et  finit  le  trente  et  un  décembre  de  chaque  année  à

l’exception du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre
deux mille.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis.Le

bénéfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

34664

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert, le cas

échéant, l’autorisation préalable des autorités compétentes.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs

(LUF 35.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix:
- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Joao Rodrigues Gomes, gérant administratif, 
- Monsieur Patrick Lefoulon, gérant technique. 
- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
- L’adresse du siège de la société est fixée à L-7395 Hunsdorf, 4, rue de Steinsel. 
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: J. Rodrigues Gomes, P. Lefoulon, U. Tholl. 
Enregistré à Mersch, le 26 mai 2000, vol. 414, fol. 12, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 juin 2000.

U. Tholl.

(31971/232/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

INFOPATIENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Monsieur Franck Rouayroux, ingénieur, directeur de société, demeurant à L-3320 Berchem Roeser, 37, rue de

Bettembourg;

2. - Monsieur Guy Antoine, directeur financier, demeurant à F-38640 Claix, 8, Le Bois Ronzy;
3. - Monsieur Denis Colin, directeur juridique, demeurant à L-4120 Esch-sur-Alzette, 21, rue du Faubourg.
Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentant  de  documenter  ainsi  qu’il  suit  les  statuts  d’une  société

anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination, siège social, objet social, durée, capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme, sous la dénomination de INFOPATIENT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège avec l’étranger se
produiront  ou  seront  imminents,  il  pourra  transférer  le  siège  social  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un site Internet.
La  société  pourra  généralement  faire  toutes  opérations  industrielles,  commerciales,  financières,  mobilières  et

immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou en partie, à son objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art.  5. Le  capital  social  est  fixé  à  un  million  deux  cent  cinquante  mille  francs  luxembourgeois  (LUF  1.250.000,-)

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF
1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

34665

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Art. 7. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires.Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 8. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre

endroit indiqué dans les convocations le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures, et pour la première fois en
2001.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Administrations, surveillance

Art. 10. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 11. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire.Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre les administrateurs en fonction
étant admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art.  12. Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.

Art.  13. Le  conseil  d’administration  jouit  des  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  gérer  les  affaires  sociales  et  pour

accomplir  tous  les  actes  nécessaires  ou  utiles  à  la  réalisation  de  l’objet  social,  à  l’exception  de  ceux  réservées  à
l’assemblée générale par loi ou par les statuts.

Art. 14. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 15. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs.

Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale.La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Année sociale - répartition des bénéfices 

Art.  17. L’année  sociale  commence  le  premier  janvier  et  finit  le  trente  et  un  décembre  de  chaque  année,  à

l’exception du premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art.  19. La  distribution  d’acomptes  sur  dividendes  peut  être  effectuée  en  observant  à  ce  sujet  les  prescriptions

légales alors en vigueur.

Dissolution, Liquidation 

Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la  société,  la  liquidation  s’opérera  par  les  soins  d’un  ou  de  plusieurs  liquidateurs,  personnes  physiques  ou  morales,
nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - Monsieur Franck Rouayroux, préqualifié, cinq cent dix actions ………………………………………………………………………………

510

2. - Monsieur Guy Antoine, préqualifié, deux cent cinquante actions  …………………………………………………………………………

250

3. - Monsieur Denis Colin, préqualifié, deux cent quarante actions ………………………………………………………………………………  240
Total: mille actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

34666

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à cent pour cent (100%) par des versements en numéraires de

sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à
présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le  notaire  instrumentant  déclare  avoir  vérifié  l’existence  des  conditions  énumérées  à  l’article  26  de  la  loi  sur  les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraoridnaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée  générale  extraordinaire,  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués  et  à  l’unanimité  ils  ont  pris  les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs pour un terme de six (6) ans:
a) Monsieur Franck Rouayroux, ingénieur, directeur de société, demeurant à L-3320 Berchem Roeser, 37, rue de

Bettembourg;

b) Monsieur Guy Antoine, directeur financier, demeurant à F-38640 Claix, B, Le Bois Ronzy;
c) Monsieur Denis Colin, directeur juridique, demeurant à L-4120 Esch-sur-Alzette, 21, rue du Faubourg. 

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes pour un terme de six (6) ans:
Monsieur François David, expert-comptable, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Quatrième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration 

Ensuite les membres du conseil d’administration de la société,
Messieurs Franck Rouayroux, Guy Antoine et Denis Colin, préqualifiés, ici présents, se sont réunis en conseil et ont

pris à l’unanimité des voix la décision suivante:

Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Franck Rouayroux, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Rouayroux, G. Antoine, D. Colin, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2000, vol. 860, fol. 25, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 juin 2000.F.

 Kesseler.

(31973/219/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

KRIZIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-second of May. 
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned. 

Appeared:

Co.fi.l S.r.l., a company organized under the Italian law and having its registered office at Milano, Italy;
here represented by Mrs Maria Mandelli, contractor, residing at 10 Via Gubbio Milano, Italy, by virtue of a proxy given

under private seal.

The  beforesaid  proxy,  being  initialled  ne  varietur  by  the  proxy  holder  and  the  undersigned  notary,  shall  remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Thereafter, the predesignated appearing party, acting as founder, has requested the undersigned notary to draw up

the Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership), which it has established
as follows: 

34667

ARTICLES OF INCORPORATION:

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particu-
larly the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of KRIZIA, S.à r.l.
Art.  3. The  company’s  purpose  is  to  take  participations,  in  any  form  whatsoever,  in  any  commercial,  industrial,

financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution,  underwriting  firm  purchase  or  option,  negotiation  or  in  any  other  way  and  namely  to  acquire  patents  and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art.  4. The  Company  has  its  registered  office  in  the  City  of  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg.  The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred euros) represented by 125

(one hundred and twenty-five) shares of EUR 100.- (one hundred euros) each.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers, who can be partners or non-partners, appointed by

the partners with or without limitation of their period of office.

The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of

votes.

The company shall be bound by the signature of two managers.
The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art.  11. Any  manager  does  not  contract  in  his  function  any  personal  obligation  concerning  the  commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the partners

meeting.

Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a super-majority vote

of partners representing at least three quarters of the capital. If this super-majority is not attained at a first meeting, the
partners shall be convened at a second meeting having the same agenda, with at least thirty days notice, which will be
held within three months from the first meeting.

At this second meeting, decisions will be taken by a single majority vote of partners, regardless of the amount of

capital being represented at such second meeting.

Art. 13. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December.
Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a  record  of  the  properties  of  the  Company  together  with  its  debts  and  liabilities  and  be  accompanied  by  an  annex
containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At  the  same  time  the  management  will  prepare  a  profit  and  loss  account  which  will  be  submitted  to  the  general

meeting of partners together with the balance sheet.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.

34668

This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art.  17. In  the  event  of  a  dissolution  of  the  Company,  the  liquidation  will  be  carried  out  by  the  managers  or  a

partner upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of
debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end 31 December 2000.

<i>Payment - Contributions

Co.fi.I S.r.l., sole founder prenamed, subscribes for all 13 shares of the company, and declares and acknowledges that

each subscribed share has been fully paid up in cash to the extent of 100 % so that from now the company has at its free
and entire disposal the contribution of EUR 12,500 referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand Luxembourg francs. 

<i>Extraordinary general meeting

Immediately  after  the  incorporation  of  the  Company,  the  above-named  person,  representing  the  entirety  of  the

subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

I) Are appointed as managers for a renewable period of one year:
1) Mrs Maria Mandelli, with a business address at 10 Via Gubbio Milano, Italy;
2) Mr Aldo Pinto, with a business address at 10 Via Gubbio Milano, Italy;
II) The company shall have its registered office in 400 route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
The  undersigned  notary  who  understands  and  speaks  English,  hereby  states  that  on  request  of  the  founder,  the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document. 

The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Co.fi.l S.r.l., une société de droit italien, ayant son siège social établi à Milano, Italy;
ici représentée par Madame Maria Mandelli, entrepreneur, résidant au 10 Via Gubbio Milano, Italie, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée;

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Ensuite le comparant prédésigné, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné de dresser l’acte des

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il a arrêté comme suit:

STATUTS

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de KRIZIA, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises  commerciales,  industrielles,  financières  ou  autres,  luxembourgeoises  ou  étrangères,  d’acquérir  tous  titres  et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux entre-
prises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les société holdings.

34669

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), divisé en 125 (cent vingt-cinq) parts

sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée

générales.

Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité qualifiée

des associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée,
les  associés  seront  convoqués  avec  le  même  ordre  du  jour  et  moyennant  préavis  de  trente  jours  à  une  seconde
assemblée qui se tiendra endéans les trois mois de la première.

Lors de cette seconde assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la

portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 14. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art.  15. Tout  associé  peut  prendre  communication  au  siège  social  de  la  Société  de  l’inventaire,  du  bilan  et  du

compte de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi,  décider  qu’après  déduction  de  la  réserve  légale,  le  bénéfice  sera  reporté  à  nouveau  ou  transféré  à  une  réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.

34670

<i>Libération – Apports

Co.Fi.I  S.r.l.,  seul  fondateur  prédésigné,  déclare  et  reconnaît  que  chacune  des  parts  sociales  souscrites  a  été

intégralement libérée en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès
à présent à l’entière et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

I) sont nommés gérants pour une durée de un an, renouvelable:
1) Madame Maria Mandelli, ayant une adresse professionnelle au 10, Via Gubbio Milano, Italie;
2) Monsieur Aldo Pinto, ayant une adresse professionnelle au 10, Via Gubbio Milano, Italie;
II) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête du fondateur les présents

statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: M. Mandelli, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 124S, fol. 56, case 11. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.J.

 Elvinger.

(31975/211/248)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

JEOPARDY FINANCING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

STATUTS

L’an deux mille, le deux mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. BILOREN S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Monsieur Luc Sunnen, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de

director;

2. DMS &amp; ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par un de ses gérants, Monsieur Luc Sunnen, prénommé, ayant pouvoir de signature individuelle.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JEOPARDY FINANCING HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune

par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

34671

Titre II: Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille dollars des Etats-Unis (35.000,- USD) représenté par trois cent

cinquante (350) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. 

Titre III: Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale 

Art.  13. L’assemblée  générale  annuelle  se  réunit  au  siège  social  ou  à  l’endroit  indiqué  dans  les  convocations,  le

dernier vendredi du mois de mai à 10.30 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Titre VI: Année sociale, répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art.  15. L’excédent  favorable  du  bilan,  défalcation  faite  des  charges  sociales  et  des  amortissements,  forme  le

bénéfice net de la société.Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII: Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. BILOREN S.A., préqualifiée, trois cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………………………… 349
2. DMS &amp; Associés, S.à r.l., préqualifiée, une action  ……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois cent cinquante actions  ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 350
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente-cinq mille dollars des Etats-Unis

(35.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

34672

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trente-neuf mille quatre-vingt-quatre euros (39.084,-

EUR) (= LUF 1.576.657,-).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (65.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Luc Sunnen, prénommé,
b) Monsieur Paolo Dermitzel, administrateur de sociétés, demeurant à Chiasso (Suisse),
c) Monsieur Paolo Rossi, avocat, demeurant à Chiasso (Suisse).
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
DMS &amp; ASSOCIES, S.à r.l., préqualifiée. 
4.  Le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  ainsi  nommés  prendra  fin  à  l’issue  de  l’assemblée  générale

ordinaire statutaire de l’année 2005.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Sunnen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 60, case 7. – Reçu 15.488 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 juin 2000.G.

 Lecuit.

(31974/220/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

MEMBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue A. Jans.

STATUTES

In the year two thousand, on the third of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared: 

FINET HOLDING, S.à r.l., with registered office in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, here represented by

Mr Maarten Van De Vaart, managing director, residing in Steinsel, by virtue of a proxy established on April 28, 2000.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpor-
ated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

34673

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name MEMBA, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. The Company may have offices and branches,
both in Luxembourg and abroad.

Art.  6. The  Company’s  corporate  capital  is  fixed  at  two  hundred  twenty-five  thousand  Euros  (225,000.-  EUR),

represented by nine thousand (9,000) shares of twenty-five Euros (25.- EUR) each, all subscribed by FINET HOLDING,
S.à r.l., with registered office in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of two hundred twenty-five thousand Euros (225,000.

EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Art.  7. The  capital  may  be  changed  at  any  time  by  a  decision  of  the  single  shareholder  or  by  decision  of  the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art.  11. The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  insolvency  or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers.If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this  agent’s  responsibilities  and  remuneration  (if  any),  the  duration  of  the  period  of  representation  and  any  other
relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares which he owns.Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.

 Collective decisions

are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 2000.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art.  17. The  gross  profits  of  the  Company  stated  in  the  annual  accounts,  after  deduction  of  general  expenses,

amortisation and expenses represent the net profit.An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

34674

<i>Estimate 

For the purposes of the registration, the capital is evaluated at 9.076.477,5 LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation, are estimated at approximately 155,000.- LUF. 

<i>Resolutions of the sole shareholder 

1) The Company will be administered by the following manager:
- MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
2) The address of the corporation is fixed in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans. 

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. The

document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le trois mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

FINET HOLDING, S.à r.l., dont le siège social est établi à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, ici représentée

par Monsieur Maarten Van De Vaart,  managing director, demeurant à Steinsel, 

en vertu d’une procuration datée du 28 avril 2000. 
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle  comparante,  ès  qualités  qu’elle  agit,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  l’acte  d’une  société  à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et, en particulier, la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de biens immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination MEMBA, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent vingt-cinq mille euros (225.000,- EUR), représenté par neuf mille (9.000)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées
par FINET HOLDING, S.à r.l., dont le siège social est établi à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de deux cent

vingt-cinq mille euros (225.000,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis.Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

34675

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants.Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans  les  rapports  avec  les  tiers,  le(s)  gérant(s)  aura(ont)  tous  pouvoirs  pour  agir  au  nom  de  la  Société  et  pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’ojet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient.Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net.Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art.  18. Au  moment  de  la  dissolution  de  la  Société,  la  liquidation  sera  assurée  par  un  ou  plusieurs  liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 9.076.477,50 LUF.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 155.000,- LUF.

<i>Décisions de l’associé unique 

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
- MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social est établi à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine

Jans.

2) L’adresse de la Société est fixée à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans. 

<i>Déclaration 

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Van De Vaart, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 61, case 5. – Reçu 90.765 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 juin 2000.G.

 Lecuit.

(31980/220/230)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

34676

L.D.I., LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT INFORMATIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Monsieur Vincent Pouilley, informaticien, demeurant à Luxembourg-Howald;
2. - Monsieur Gilles Malhomme, comptable, demeurant à Luxembourg.
Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentant  de  documenter  ainsi  qu’il  suit  les  statuts  d’une  société

anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination, Siège social, objet social, durée, capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme, sous la dénomination de LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT INFORMA-
TIQUE en abrégé L.D.I. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège avec l’étranger se
produiront  ou  seront  imminents,  il  pourra  transférer  le  siège  social  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3. La société a pour objet les prestations de service dans le domaine informatique et la rédaction d’articles de

presse.

La société peut prendre des participations dans d’autres sociétés ayant un objet similaire.
La  société  pourra  généralement  faire  toutes  opérations  industrielles,  commerciales,  financières,  mobilières  et

immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou en partie, à son objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF
1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Assemblée générale

Art. 7. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires.Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 8. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre

endroit indiqué dans les convocations le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures, et pour la première fois en
2001.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Administration, surveillance

Art. 10. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 11. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire.Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre les administrateurs en fonction
étant admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

34677

Art.  12. Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.

Art.  13. Le  conseil  d’administration  jouit  des  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  gérer  les  affaires  sociales  et  pour

accomplir  tous  les  actes  nécessaires  ou  utiles  à  la  réalisation  de  l’objet  social,  à  l’exception  de  ceux  réservées  à
l’assemblée générale par loi ou par les statuts.

Art. 14. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 15. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs.

Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale.La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Année sociale - répartition des bénéfices 

Art.  17. L’année  sociale  commence  le  premier  janvier  et  finit  le  trente  et  un  décembre  de  chaque  année,  à

l’exception du premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art.  19. La  distribution  d’acomptes  sur  dividendes  peut  être  effectuée  en  observant  à  ce  sujet  les  prescriptions

légales alors en vigueur.

Dissolution, Liquidation 

Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la  société,  la  liquidation  s’opérera  par  les  soins  d’un  ou  de  plusieurs  liquidateurs,  personnes  physiques  ou  morales,
nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - Monsieur Vincent Pouilley, préqualifié, neuf cent quatre-vingt-dix actions  …………………………………………………………

990

2. - Monsieur Guise Malhomme, préqualifié, dix actions  …………………………………………………………………………………………………

 10

Total: mille actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à cent pour cent (100%) par des versements en numéraires de

sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à
présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le  notaire  instrumentant  déclare  avoir  vérifié  l’existence  des  conditions  énumérées  à  l’article  26  de  la  loi  sur  les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou  qui  sont  mis  à  sa  charge  en  raison  de  sa  constitution,  s’élève  approximativement  à  cinquante  mille  francs  (LUF
50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée  générale  extraordinaire,  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués  et  à  l’unanimité  ils  ont  pris  les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs pour un terme de six (6) ans:
a) Monsieur Vincent Pouilley, informaticien, demeurant à Luxembourg-Howald;
b) Monsieur Gilles Malhomme, comptable, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Denis Colin, directeur juridique, demeurant à L-4120 Esch-sur-Alzette, 21, rue du Faubourg. 

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommé Commissaire aux comptes pour un terme de six (6) ans:
Monsieur François David, expert-comptable, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

34678

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Quatrième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration 

Ensuite les membres du conseil d’administration de la société:
Messieurs Vincent Pouilley, Gilles Malhomme et Denis Colin, préqualifiés, ici présents, se sont réunis en conseil et ont

pris à l’unanimité des voix la décision suivante:

Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Vincent Pouillet, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Pouilley, G. Malhomme, D. Colin, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2000, vol. 860, fol. 26, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 juin 2000.F.

 Kesseler.

(31977/219/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

ONCOVIEW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Franck Rouayroux, ingénieur, directeur de société, demeurant à L-3320 Berchem, 37, rue de Bettem-

bourg;

2.- La sociéte de droit luxembourgeois INFOPATIENT S.A., établie et ayant son siège social à L-1336 Luxembourg, 1,

place d’Armes, 

ici représentée par Monsieur Franck Rouayroux, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué ainsi qu’il

appert de l’acte de constitution reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour non encore publié.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination, siège social, objet social, durée, capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme, sous la dénomination de ONCOVIEW S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège avec l’étranger, se
produiront  ou  seront  imminents,  il  pourra  transférer  le  siège  social  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un site Internet.
La  société  pourra  généralement  faire  toutes  opérations  industrielles,  commerciales,  financières,  mobilières  et

immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou en partie, à son objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), représenté par cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

34679

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote, ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Assemblée générale 

Art. 7. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires.Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 8. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre

endroit indiqué dans les convocations le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures, et pour la première fois en
2001.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Administration, surveillance

Art. 10. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 11. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire.Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre les administrateurs en fonction étant
admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art.  12. Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs, sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.

Art.  13. Le  conseil  d’administration  jouit  des  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  gérer  les  affaires  sociales  et  pour

accomplir  tous  les  actes  nécessaires  ou  utiles  à  la  réalisation  de  l’objet  social,  à  l’exception  de  ceux  réservées  à
l’assemblée générale par loi ou par les statuts.

Art. 14. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social, soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent
pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 15. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs.

Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale.La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Année sociale - répartition des bénéfices

Art.  17. L’année  sociale  commence  le  premier  janvier  et  finit  le  trente  et  un  décembre  de  chaque  année,  à

l’exception du premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10 %) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art.  19. La  distribution  d’acomptes  sur  dividendes  peut  être  effectuée  en  observant  à  ce  sujet  les  prescriptions

légales alors en vigueur.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut, en tout temps, être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la  société,  la  liquidation  s’opérera  par  les  soins  d’un  ou  de  plusieurs  liquidateurs,  personnes  physiques  ou  morales,
nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Franck Rouayroux, préqualifé, cent actions ………………………………………………………………………………………………

100

2.- INFOPATIENT S.A., préqualifiée, quatre mille neuf cents actions ………………………………………………………………………… 4.900
Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le  notaire  instrumentant  déclare  avoir  vérifié  l’existence  des  conditions  énumérées  à  l’article  26  de  la  loi  sur  les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

34680

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quatre-vingt-seize mille francs
(96.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs pour un terme de six (6) ans:
a) Monsieur Franck Rouayroux, ingénieur, directeur de société, demeurant à L-3320 Berchem Roeser, 37, rue de

Bettembourg;

b) Monsieur Guy Antoine, directeur financier;
c) Monsieur Denis Colin, directeur juridique, demeurant à L-4120 Esch-sur-Alzette, 21, rue du Faubourg. 

<i>Deuxième résolution 

Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes pour un terme de six (6) ans:
Monsieur François David, expert-comptable, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-1136 luxembourg, 1, place d’Armes.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Quatrième résolution 

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration 

Ensuite les membres du conseil d’administration de la société,
Messieurs Franck Rouayroux, Guy Antoine et Denis Colin, préqualifiés, ici présents,
se sont réunis en conseil et ont pris, à l’unanimité des voix, la décision suivante:
Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Franck Rouayroux, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des presentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Rouayroux, G. Antoine, D. Colin, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2000, vol. 860, fol. 25, case 12. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 juin 2000.F.

 Kesseler.

(31982/219/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

MARBEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand, on the second of May. 
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Tim Van Dijk, company director, residing in Luxembourg and by Mrs Christelle Ferry, lawyer,

residing in Luxembourg, acting jointly in their respective qualities of director and proxy holder A.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle: 

Art. 1

er

There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

34681

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name MARBEL, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to  any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extra-

ordinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art.  6. The  capital  is  set  at  twelve  thousand  five  hundred  euros  (12,500.-  EUR)  divided  into  one  hundred  and

twenty-five (125) share quotas of one hundred euros (100.- EUR) each.

The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is

the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euros (12,500.-

EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art.  11. The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  insolvency  or

bankruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers.If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns.Each partner has voting rights commensurate with his shareholding.

 Collective decisions are only

validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the  first  year,  which  shall  begin  on  the  date  of  the  formation  of  the  Company  and  shall  terminate  on  the  31st  of
December 2000.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art.  17. The  gross  profits  of  the  Company  stated  in  the  annual  accounts,  after  deduction  of  general  expenses,

amortisation and expenses represent the net profit.An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

34682

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Estimate

For the purpose of the registration, the capital is evaluated at five hundred and four thousand two hundred and forty-

nine Luxembourg francs (504,249.- LUF)

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by two managers:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
b) T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg.
The duration of their mandates is unlimited and they have the power to bind the company by their single signature.
2) The address of the corporation is in L-2249 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
The  undersigned  notary,  who  knows  English,  states  that  on  request  of  the  appearing  parties,  the  present  deed  is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le deux mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et par Madame

Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant conjointement en leurs qualités respectives d’administrateur
et fondé de pouvoir A.

Laquelle  comparante,  représentée  comme  dit  ci-avant,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  l’acte  d’une

société à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art.  2. La  société  pourra  accomplir  toutes  opérations  commerciales,  industrielles  ou  financières,  ainsi  que  tous

transferts de biens immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination MARBEL, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent

vingt-cinq (125) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est

l’associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

34683

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis.Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants.Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans  les  rapports  avec  les  tiers,  le(s)  gérant(s)  aura(ont)  tous  pouvoirs  pour  agir  au  nom  de  la  Société  et  pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée crénérale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient.Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.

 Les

décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net.Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art.  18. Au  moment  de  la  dissolution  de  la  Société,  la  liquidation  sera  assurée  par  un  ou  plusieurs  liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

francs luxembourgeois (504.249,- LUF).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La société est administrée par deux gérants: 
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
b) T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
La durée de leurs mandats est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.

34684

2) L’adresse du siège social est fixée à L-2249 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Van Dijk, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 59, case 6. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 juin 2000.F.

 Kesseler.

(31978/219/235)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

ORIONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence a Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme SESTANTE HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu

par le notaire soussigné en date de ce jour,

ici représentée par Mademoiselle Vanessa Fanciulli, employée privée, demeurant à Bascharage,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 mai 2000.
2)  La  société  anonyme  ECOREAL,  ayant  son  siège  social  à  Luxembourg,  ici  représentée  par  Mademoiselle  Sabine

Platiner, employée privée, demeurant à Strassen,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 mai 2000.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

.- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

Il existe entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de ORIONE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être établi, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, filiales, agences ou siège adminis-

tratif ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires,  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou  seront  imminents,  le  siège  pourra  être  transféré  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation  complète  de  ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

les transferts de biens immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces  affaires  et  brevets,  accorder  aux  sociétés  auxquelles  elle  s’intéresse  tous  concours,  prêts,  avances  ou  garanties.
D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes
opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-seize mille euros (76.000,- EUR), représenté par sept cent soixante (760)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.

34685

Le capital autorisé est fixé à deux millions d’euros (2.000.000,- EUR), représenté par vingt mille (20.000) actions de

cent euros (100,- euros) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En  outre,  le  conseil  d’administration  est,  pendant  une  période  de  cinq  ans  à  partir  de  la  date  de  publication  des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé.Ces  augmentations  du  capital  peuvent  être  souscrites  et  émises  sous  forme  d’actions  avec  ou  sans  prime
d’émission,  ainsi  qu’il  sera  déterminé  par  le  conseil  d’administration.  Le  conseil  d’administration  est  spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 

Titre II.- Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire.Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art.  7. Le  Conseil  d’Administration  se  réunit  sur  la  convocation  de  deux  administrateurs.En  cas  d’absence  du

président, la présidence de la réunion est conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art.  8. Les  procès-verbaux  des  séances  du  Conseil  d’Administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art.  9. Le  Conseil  d’Administration  jouit  des  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  gérer  les  affaires  sociales  et  pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière, soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblée Générale

Art.  13. L’assemblée  générale,  régulièrement  constituée,  représente  l’universalité  des  actionnaires.Elle  a  les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’Assemblée Générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième mercredi du mois de février à quinze heures.Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée
au premier jour ouvrable suivant.

Les  Assemblées  Générales,  même  l’Assemblée  annuelle,  pourront  se  tenir  en  pays  étranger  chaque  fois  que  se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

34686

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale.Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix
pour cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  effectuer  la  distribution  d’acomptes  sur  dividendes  en  observant  les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que sur ses lois modificatives. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1) SESTANTE HOLDING S.A., prénommée, sept cent cinquante-neuf actions ………………………………………………………

759

2) ECOREAL, prénommée, une action…………………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: sept cent soixante actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………

760

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de soixante-seize mille euros (76.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent mille francs
(100.000,- LUF).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Monsieur Alex Gauthier, employé privé, 50, boulevard J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
b) Monsieur Gérard Birchen, employé privé, 50, boulevard J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
c) Madame Marie-Josée Reyter, employée privée, 50, boulevard J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes:
COMCOLUX, ayant son siège social à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
3. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée générale ordinaire de 2001.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, on signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Fanciulli, S. Plattner, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 124S, fol. 54, case 4. – Reçu 30.658 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2000.F.

 Baden.

(31983/200/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

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PERFORM, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

STATUTS

L’an deux mille, le onze mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. STRATEGIA ADVISORS INC., ayant son siège social à Tortola, BVI,
2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
les deux ici représentées par Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à Latour, Belgique,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 10 mai 2000.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles  comparantes,  représentées  comme  dit  ci-avant,  ont  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  l’acte

constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PERFORM.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la formation professionnelle pour adultes et le conseil aux entreprises en général.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

biens immobiliers ou mobiliers.

La société a, en outre, pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. 

Titre III. Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

34688

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature  d’un  administrateur-délégué,  sans  préjudice  des  décisions  à  prendre  quant  à  la  signature  sociale  en  cas  de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mardi du mois de juin à 12.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art.  15. L’excédent  favorable  du  bilan,  défalcation  faite  des  charges  sociales  et  des  amortissements,  forme  le

bénéfice net de la société.Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. STRATEGIA ADVISORS INCS., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………

999

2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée, une action …………………………………………………………        1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs

luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs: 
a) STRATEGIA ADVISORS INC, préqualifiée,
b)  Monsieur  Michel  Louterbach,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  F-57950  Montigny-les-Metz,  23,  rue  du

Général de Gaulle,

c) CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée.

34689

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL NET LTD, ayant son siège social à Nassau, Bahamas.
4.  Le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  ainsi  nommés  prendra  fin  à  l’issue  de  l’assemblée  générale

ordinaire statutaire de l’année 2005.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Michel Louterbach, prénommé. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration 

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné,  à  l’unanimité,  en  conformité  des  pouvoirs  leur  conférés  par  les  actionnaires,  Monsieur  Michel  Louterbach,
prénommé, comme administrateur-délégué. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Naveaux, M. Louterbach, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 124S, fol. 31, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 juin 2000.G.

 Lecuit.

(31984/220/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

ROYAL CRUISE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-ninth May.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared the following:

1. INTERFIDES S.A., with registered office in Panama, Republic of Panama,
represented by Mr Thierry Becker, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on the 26th May 2000.
2. INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., with registered office in Panama, Republic of Panama,
represented by Mr Thierry Becker, prenamed, 
by virtue of a proxy given on the 26th May 2000.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves.

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme holding under the name of ROYAL CRUISE HOLDINGS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at  the  registered  office,  or  with  easy  communication  between  this  office  and  abroad,  the  registered  office  may  be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation.Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.The corporation may, however, participate in the establishment, development of any financial, industrial
or commercial enterprises and may render them any assistance by way of loan, guarantees or otherwise. The corpor-
ation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose, remaining always, however, within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing Holding Companies.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euros (

€ 31,000.-), divided in three hundred and ten (310)

shares having a par value of one hundred Euros (

€ 100.-) each.

The  shares  may  be  created  at  the  owner’s  option  in  certificates  representing  single  shares  or  in  certificates  rep-

resenting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.

34690

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management 

Art.  6. The  corporation  is  managed  by  a  Board  of  Directors  composed  of  at  least  three  members,  either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art.  8. The  Board  of  Directors  is  invested  with  the  broadest  powers  to  perform  all  acts  of  administration  and

disposition in compliance with the corporate object.

All  powers  not  expressly  reserved  by  law  or  by  the  present  articles  of  association  to  the  general  meeting  of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors.The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors unless special

decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10.of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It  may  also  commit  the  management  of  all  the  affairs  of  the  corporation  or  of  a  special  branch  to  one  or  more

managers,  and  give  special  powers  for  determined  matters  to  one  or  more  proxy  holders,  selected  from  its  own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision 

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the 15th

of June at 10.00 a.m. and for the first time in the year 2001.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits 

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 2000.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation.Of the net profits, five per cent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders, which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions 

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital

as follows:

1. INTERFIDES S.A., previously named, three hundred and nine shares ……………………………………………………………………

309

2. INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS, previously named, one share ………………………………………………

    1

Total: three hundred and ten shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………

310

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of thirty-one thousand Euros (

€ 31,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof having been

given to the notary.

34691

<i>Statement 

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26, as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies, have been observed.

<i>Costs 

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately fifty-five thousand Luxembourg
francs (LUF 55,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
a) Mr George Potamianos, President, residing in 185 35 Piraeus, 87, Akti Miaouli, Greece.
b) Mr Steijos Koiliaris, Vice-President, residing in 185 35 Piraeus, 87, Akti Miaouli, Greece.
c) Mr Theodoros Hadios, Secretary/Treasurer residing in 185 35 Piraeus, 87, Akti Miaouli, Greece.
3. Has been appointed statutory auditor Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg, 13, rue Jean

Bertholet.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2001.
5. The registered office of the company is established in L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. INTERFIDES S.A., ayant son siège social à Panama, République de Panama,
représentée par Monsieur Thierry Becker, avocat, demeurant à luxembourg,
en vertu d’une procuration, donnée en date du 26 mai 2000.
2. INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à Panama, République de Panama,
représentée par Monsieur Thierry Becker, préqualifié,
en vertu d’une procuration, donnée en date du 26 mai 2000.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ROYAL CRUISE HOLDINGS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises  ou  étrangères,  l’acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre  manière,  ainsi  que  l’aliénation  par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’ obligations.

D’une  façon  générale,  elle  peut  prendre  toutes  mesures  de  contrôle  et  de  surveillance  et  faire  toutes  opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

34692

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art.  9. La  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  la  signature  conjointe  de  deux  administrateurs,  sans

préjudice des décisions à prendre quaant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10.des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateur-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit le 15 juin à 10.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.Exceptionnellement, le

premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre 2000.

Art.  15. L’excédent  favorable  du  bilan,  défalcation  faite  des  charges  sociales  et  des  amortissements,  forme  le

bénéfice net de la société.Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale;  ce  prélèvement  cesse  d’être  obligatoire  lorsque  la  réserve  atteindra  le  dixième  du  capital  social,  mais  devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation  s’effectuera  par  les  soins  d’un  ou  plusieurs  liquidateurs,  personnes  physiques  ou  morales,  nommés  par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- INTERFIDES S.A., prénommée, trois cent neuf actions ……………………………………………………………………………………………

309

2.- INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., prénommée, une action ………………………………………………

    1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

34693

<i>Déclaration 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

s’élève à approximativement cinquante-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 55.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) M. George Potamianos, Président, demeurant en Grèce, 87, Akti Miaouli, 185 35 Piraeus. 
b) M. Stelios Koiliaris, Vice-Président, demeurant en Grèce, 87, Akti Miaouli, 185 35 Piraeus.
c) M. Theodoros Hadios, Secrétaire/Trésorier, demeurant en Grèce, 87, Akti Miaouli, 185 35 Piraeus.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire: 
M. Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
4. Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée généralde l’exercice 2001.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare par la présente que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Signé: T. Becker, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2000, vol. 860, fol. 26, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 juin 2000.F.

 Kesseler.

(31985/219/279)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

SESTANTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par Mademoiselle Sabine Plattner, employée privée, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 mai 2000.
2) La société anonyme ECOREAL, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Vanessa Fanciulli, employée privée, demeurant à Bettembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 mai 2000.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de SESTANTE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il  peut  être  établi,  par  simple  décision  du  conseil  d’administration,  des  succursales,  filiales,  agences  ou  siège

administratif ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires,  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou  seront  imminents,  le  siège  pourra  être  transféré  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation  complète  de  ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

34694

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises  ou  étrangères,  l’acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre  manière,  ainsi  que  l’aliénation  par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, le cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières
ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telles que modifiés.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-six mille Euros (36.000,- EUR) représenté par trois cent soixante (360)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) par action.

Le capital autorisé est fixé à un million d’Euros (1.000.000,- EUR) représenté par dix mille (10.000) actions de cent

Euros (100,- EUR) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En  outre,  le  conseil  d’administration  est,  pendant  une  période  de  cinq  ans  à  partir  de  la  date  de  publication  des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé.  Ces  augmentations  du  capital  peuvent  être  souscrites  et  émises  sous  forme  d’actions  avec  ou  sans  prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à  procéder  à  de  telles  émissions  sans  réserver  aux  actionnaires  antérieurs  un  droit  préférentiel  de  souscription  des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre  personne  dûment  autorisée,  pour  recueillir  les  souscriptions  et  recevoir  paiement  du  prix  des  actions  repré-
sentant toute ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre II. - Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire.Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art.  7. Le  Conseil  d’Administration  se  réunit  sur  la  convocation  de  deux  administrateurs.La  présidence  de  la

réunion est conférée à un administrateur présent. Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité
de ses membres en fonction est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art.  8. Les  procès-verbaux  des  séances  du  Conseil  d’Administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art.  9. Le  Conseil  d’Administration  jouit  des  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  gérer  les  affaires  sociales  et  pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

34695

Titre III. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’Assemblée Générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième mercredi du mois de mars à quinze heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les  Assemblées  Générales,  même  l’Assemblée  annuelle,  pourront  se  tenir  en  pays  étranger  chaque  fois  que  se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale.Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  effectuer  la  distribution  d’acomptes  sur  dividendes  en  observant  les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., trois cent cinquante-neuf actions ………………………

359

2) ECOREAL, une action …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

     1

Total: trois cent soixante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

360

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de trente-six mille Euros (36.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante-dix mille
francs (70.000,- LUF).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

34696

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Edward Bruin, maître en droit, Luxembourg, 50, avenue J.-F. Kennedy.
b) Madame Monique Juncker, employée privée, Luxembourg, 50, avenue J.-F. Kennedy.
c) Madame Astrid Galassi, employée privée, Luxembourg, 50, avenue J.-F. Kennedy.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., ayant son siège social à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
3. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée générale ordinaire de 2001.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Plattner, V. Fanciulli et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 124S, fol. 54, case 7. – Reçu 14.522 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2000.F.

 Baden.

(31987/200/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

SIMOTECH-CE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

STATUTS

L’an deux mille, le six juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.-  Monsieur  Xavier  Charles  Jean-Pierre  Meyrigne,  Président  Directeur  Général,  demeurant  à  F-75019  Paris,

159, avenue Jean Jaures.

2.-  Madame  Nicole  Gilles,  épouse  Jean-Pierre  Meyrigne,  Secrétaire  Générale,  demeurant  à  F-75019  Paris,

159, avenue Jean Jaures.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Titre 1. - Objet, raison sociale, durée, siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- l’étude, la conception, l’achat, la vente, les négociations et la réalisation ou la fabrication d’installations industrielles

ou d’appareils industriels,

- l’expertise, la formation et le conseil en ingénierie ou dans tous domaines de compétences techniques ou commer-

ciales,

- la représentation en matériel industriel, 
- l’achat, l’exploitation, la gérance, la location,
- la vente de tout matériel industriel tant pour son propre compte que pour le compte de tiers,
- l’achat, la vente, la représentation, la distribution, la mise en oeuvre de tous matériaux utilisables dans ses réalisa-

tions industrielles ainsi que l’exploitation des équipements ou des installations de sa conception ou acquises, tant pour
son propre compte que pour le compte de tiers,

- la mise au point ou le développement et la production, directement ou par sous-traitance de formulations à base de

composants végétaux, organiques ou minéraux, 

-  le transport par sous-traitance de marchandises, par voie maritime, terrestre ou aérienne,
-  la  création,  le  développement,  l’exploitation  ou  la  concession  d’activités  liées  à  l’informatique  et  aux  nouvelles

technologies,

- l’achat, l’exploitation, la vente ou la concession de tous brevets, licences, marques commerciales, 
- le tout directement ou indirectement, pour son propre compte, ou pour le compte de tiers, par voie de création de

sociétés et groupements nouveaux, d’apport, de commandite, de souscription, d’achat de titres ou droits sociaux, de
fusion, d’alliance, d’association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens
et autres droits, 

- l’aide sociale et culturelle aux jeunes handicapés, toxicomanes et délinquants,
-  et  généralement,  toutes  opérations  industrielles,  commerciales,  financières,  civiles,  mobilières  ou  immobilières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets sociaux visés ci-dessus ou à tous objets similaires
ou connexes, qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de SIMOTECH-CE.

34697

Art.  4. La  durée  de  la  société  est  illimitée.  Chacun  des  associés  aura  la  faculté  de  dénoncer  sa  participation

moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste au cours des six premiers mois de l’année sociale en
cours, avec effet au premier janvier de l’année sociale suivante. Le ou les associés restants auront un droit de préférence
sur le rachat des parts de l’associé sortant.

Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder. 
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché du Luxembourg par simple décision des associés.

Titre 2. - Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par

cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000.-) chacune. Chaque part sociale
donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires. Ces parts ont été
souscrites comme suit:

1. - Monsieur Xavier Meyrigne, prénommé, quatre cent cinquante parts sociales ……………………………………………………

450 

2. - Madame Nicole Meyrigne, prénommé, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………    50 
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de  cinq  cent  mille  francs  luxembourgeois  (LUF  500.000,-)  se  trouve  dès  maintenant  à  la  disposition  de  la  société,  la
preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art.  9. Les  parts  sociales  sont  indivisibles  à  l’égard  de  la  société  qui  ne  reconnaît  qu’un  seul  propriétaire  pour

chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime.

Les  parts  sociales  ne  peuvent  être  transmises  pour  cause  de  décès  à  des  non-associés  que  moyennant  le  même

agrément unanime.

Le même agrément unanime de tous les associés est requis lorsque les parts sont transmises pour cause de décès soit

à des descendants, soit au conjoint survivant.

En cas de décès d’un associé, les associés survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour le rachat

des parts de l’associé décédé; dans ce cas, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des
trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des
deux dernières années.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre 3. - Administration

Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et pris parmi eux

ou en dehors d’eux.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société.

En cas de pluralité des gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants. La durée

des fonctions du gérant n’est pas limitée.

L’assemblée Générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.

La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles  soient,  laissées  à  l’appréciation  souveraine  des  associés.  Le  gérant  peut  pareillement  se  démettre  de  ses
fonctions.

Les associés décideront de la rémunération du gérant.
Art.  14. Le  décès  du  gérant,  associé  ou  non,  sa  démission  ou  sa  révocation  pour  quelque  motif  que  ce  soit,

n’entraîne pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers ou ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

34698

Art.  18. L’année  sociale  commence  le  premier  janvier  et  finit  le  trente  et  un  décembre.  Le  premier  exercice

commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 2000.

Art.  19. Chaque  année,  le  trente  et  un  décembre,  les  comptes  sont  arrêtés  et  la  gérance  dresse  un  inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre au siège social commu-
nication de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets, il est prélève cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’au moment ou

cette réserve aura atteint 10 % du capital social.

Titre 4. - Dissolution, liquidation

Art.  21. Lors  de  la  dissolution  de  la  société,  la  liquidation  sera  faite  par  plusieurs  liquidateurs,  associés  ou  non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont été

remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois (LUF
30.000,-)

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et  à  l’instant  les  comparants,  représentant,  comme  seuls  associés,  l’intégralité  du  capital  social  et  se  considèrant

comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée: 
- Monsieur Xavier Meyrigne, Président Directeur Général, demeurant à F-75019 Paris.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: X.-C. J.-P. Meyrigne, N. Gilles, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 juin 2000, vol. 414, fol. 26, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 juin 2000.E.

 Schroeder.

(31988/228/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

VEMER EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.168.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu au siège social, le 14 avril 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 14 avril 2000, M. Carlo Santoiemma, employé privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

VEMER EUROPE S.A.

Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signatures

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31952/024/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

34699

TMF, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.905.

Nouvelle composition du Conseil d’Administration:

<i>Président:

Robert de Laguiche, NSM GESTION, Paris;

<i>Administrateurs:

Régis Charlet, NSM GESTION, Paris;
Serge Huss, BANQUE DE NEUFLIZE, SCHLUMBERGER, MALLET, DEMACHY, Paris;
Gérard Julian, BANQUE DE NEUFLIZE, SCHLUMBERGER, MALLET, DEMACHY, Paris;
François-Marie Legoeuil, NSM GESTION, Paris;
Nathalie Mamane-Cohen, BANQUE DE NEUFLIZE, SCHLUMBERGER, MALLET, DEMACHY, Paris;
Olivier Roy, BANQUE DE NEUFLIZE, SCHLUMBERGER, MALLET, DEMACHY, Paris;
Marie-Noëlle  de  Pembroke  et  Montgomery,  BANQUE  DE  NEUFLIZE,  SCHLUMBERGER,  MALLET,  DEMACHY,

Paris;

Alban de Vilmorin, BANQUE DE NEUFLIZE, SCHLUMBERGER, MALLET, DEMACHY, Paris;
Olivier Droz, BANQUE DE NEUFLIZE, SCHLUMBERGER, MALLET, DEMACHY, Paris.
Luxembourg, le 8 juin 2000.

<i>Pour TMF, SICAV

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

S. Heirendt-Faramelli

L. di Vora

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31947/004/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

TMI TELEMEDIA INT. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.362.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Signature

(31948/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

THE NISSHIN FIRE INVESTMENT (EUROPE) S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 25.741.

The balance sheet as per December 31st, 1999, registered in Luxembourg on volume 537, folio 77, case 9 has been

deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg on 16 June 2000.

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31944/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

THE NISSHIN FIRE INVESTMENT (EUROPE) S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 25.741.

<i>Extract of the minutes of the Ordinary General Meeting of Shareholders 

<i>held in Luxembourg on March 8, 2000

1.  Approval  of  the  resignation  of  Mr  Takaki  Imazu  as  Director,  effective  from  April  1,  2000.  Discharge  is  already

granted to the resigning Director for his mandate until April 1, 2000.

2. Approval of the resignation of Mr Yoshitsugu Tada as Statutory Auditor, effective from April 1, 2000. Discharge is

already granted to the resigning Statutory Auditor for his mandate until April 1, 2000.

3. Appointment as Director until the Annual General Meeting approving the accounts as at December 31, 2000 of:
- Mr Yoshitsugu Tada, General Manager, Investment Department of the company THE NISSHIN FIRE AND MARINE

INSURANCE CO., Ltd, Tokyo (Japan).

The appointment of Mr Yoshitsugu Tada is effective from April 1, 2000.
4. Appointment as Statutory Auditor until the Annual General Meeting approving the accounts as at December 31,

2000 of:

34700

- Mr Yoshiharu Hagiwara, General Manager, General Planning Department of the company THE NISSHIN FIRE AND

MARINE INSURANCE CO., Ltd, Tokyo (Japan).

The appointment of Mr Yoshiharu Hagiwara is effective from April 1, 2000.

To conform to the original

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31945/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

THE NISSHIN FIRE INVESTMENT (EUROPE) S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 25.741.

<i>Extract of the minutes of the Meeting of the Board of Directors on April 1st, 2000

- Mr Yoshitsugu Tada, General Manager, Investment Department of the company THE NISSHIN FIRE AND MARINE

INSURANCE CO., Ltd, Tokyo (Japan), is elected Chairman of the Board of Directors.

To conform to the original

Signature

<i>Chairman

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31946/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

A.C.A.N.A.M.A.F., ASSOCIATION DES ANCIENS COMBATTANTS D’AFRIQUE DU NORD ET

ANCIENS MILITAIRES DE L’ARMEE FRANCAISE AU GRAND-DUCHE DU LUXEMBOURG,

A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3833 Schifflange, 23, rue de l’Eglise.

STATUTS

(Approuvés lors de l’assemblée Générale extraordinaire régulièrement convoquée le 7/5/1999)

Art. 1

er

. Appellation et Forme

Une Union des associations:
* ASSOCIATION DES ANCIENS COMBATTANTS D’AFRIQUE DU NORD.
* ASSOCIATION DES ANCIENS COMBATTANTS ET ANCIENS MILITAIRES DE L’ARMEE FRANCAISE,
a été créée sous la dénomination,
ASSOCIATION DES ANCIENS COMBATTANTS D’AFRIQUE DU NORD ET ANCIENS MILITAIRES DE L’ARMEE

FRANCAISE AU GRAND-DUCHE DU LUXEMBOURG (A.C.A.N.A.M.A.F.) et sous la forme d’une association sans but
lucratif (A.s.b.l.).

Art. 2. Objet
L’association a pour objet:
- de regrouper les membres remplissant les conditions énumérées à l’article 5,
- de leur permettre de se réunir en vu de maintenir et de développer parmi eux des sentiments de cohésion et de

camaraderie,

- de stimuler chez tous les anciens combattants le souvenir, afin de sauvegarder l’Honneur de ceux qui ont péri pour

préserver notre liberté,

- de cultiver l’amitié Franco-Luxembourgeoise,
- de participer à toutes les manifestations patriotiques et nationales Luxembourgeoises et Françaises pour conserver

le grand lien d’amitié qui unit nos pays et commémorer les événements du passé,

- de défendre dans la mesure de ses moyens, les intérêts moraux et matériels de ses adhérents pour autant qu’il

s’agisse d’entraide morale, auprès des autorités tant Françaises que Luxembourgeoises.

Art. 3. Relations entre les Associations
- L’association est affiliée à l’UNION NATIONALE DES COMBATTANTS D’AFRIQUE DU NORD.
- L’association est affiliée à la Fédération des Associations patriotiques françaises au Grand-Duché de Luxembourg en

Qualité de membre fondatrice.

Art. 4. Siège social et durée
a) Le siège social de l’association est fixé à Schifflange. Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par

décision du bureau.

b) La durée de l’association est illimitée.
Art. 5. Membres de l’association
a) Membres d’honneur
Sont membres d’honneur:
- Son Excellence l’ambassadeur de France au Grand-Duché du Luxembourg.
- Mme ou M. le Consul de France au Grand-Duché du Luxembourg.

34701

b) Membres actifs
Sont membres actifs, sur demande écrite adressée au Président de l’association et contresignée par deux membres

de l’association ou accompagné de pièces justificatives:

1. Tous les Officiers, Sous-officiers et Hommes de Troupe de l’année active ou de réserve (à l’exclusion de ceux qui

auraient été rayés des cadres par mesures disciplinaires) qui ont servi dans l’Armée Française.

2. Tous les personnels qui ont participé aux opérations de «maintien de l’ordre» pendant une période d’au moins 90

jours.

- du 31 octobre 1954 au 1

er

Juillet 1962 en Algérie,

- du 1

er

juin 1953 au 2 Juillet 1962 au Maroc,

- du 1

er

janvier 1952 au 20 mars 1956 en Tunisie,

3. Les membres actifs ayant quitté définitivement le Grand-Duché de Luxembourg, mais qui auraient fait une demande

pour être maintenus comme membres actifs de la société.

c) Membres sympathisants
Sont membres sympathisants, sur demande adressée au Président de l’association et accompagnée de pièces justifi-

catives, tous les officiers, sous-officiers, hommes de troupe ayant effectués tout ou partie de leur service militaire dans
l’Armée Française.

- soit en Afrique du Nord hors l’époque désignée dans le paragraphe b) 2, de cet article.
- soit en Indochine.
- soit en métropole ou tous autres lieus d’opérations des Forces Armées Françaises.
Les membres sympathisants peuvent être représentés, mais ne pourront pas jouir des droits consignés aux articles

8,9 et 12 des présents statuts.

d) Membres honoraires
Sont membres honoraires, toutes personnes qui désirent aider matériellement l’association par sympathie pour le

mouvement qu’elle représente.

Les membres honoraires n’ont pas de droits statutaires.
Art. 6. Perte de la qualité de membre de l’association
La qualité de membre se perd:
- par la démission écrite parvenue au bureau.
- par le défaut de règlement de la cotisation annuelle après trois rappels. Le membre radié ne pourra être réadmis

qu’après le règlement des cotisations demeurées en suspens.

-  par  l’exclusion  pour  motif  grave  prononcée  par  le  Bureau  statuant  à  la  majorité  des  deux  tiers  des  voix.  Cette

majorité doit représenter au moins la moitié de l’effectif total du bureau.

Le membre exclu perd tous ses droits à l’actif social.
Art. 7. Assemblées Générales
L’assemblée Générale Ordinaire doit être réunie dans les trois premiers mois de l’année.
L’assemblée Générale Ordinaire composée des membres actifs à jour de cotisations, est souveraine, pour autant que

son ordre du jour soit respecté. Elle procède au vote, après délibérations et décide à la majorité simple des présents.

Une Assemblée Générale Extraordinaire peut avoir lieu à n’importe quel moment de l’année et peut être requise sur:
- Convocation du président.
- Demande du Comité ou de dix membres actifs au moins.
Art. 8. Composition et élection du Comité
La majorité des membres du comité doit obligatoirement être titulaire d’un des titres ou qualités ci-après:
- Carte du combattant.
- Croix de Guerre.
- Croix de la valeur militaire.
- Médaille de la Résistance.
- Médaille des évadés.
- Croix du Combattant volontaire.
- Croix du Combattant volontaire de la Résistance.
- Titre de reconnaissance de la Nation.
Le comité est élu par l’assemblée générale ordinaire pour une durée d’un an, au mode de scrutin adopté par cette

assemblée.

Tous les membres sont rééligibles en fin de mandat.
Les membres sortants du comité, à la fin de la première année d’existence de l’association, sont désignés par tirage

au sort.

Toute candidature au comité doit être adressée au président au moins une semaine avant la réunion de l’assemblée

générale.

Le vote par procuration est admis à condition que la procuration soit sans équivoque et émane d’un membre actif à

jour de cotisation et donne mandat à un autre membre également en règle avec le Trésorier.

Art. 9. Election du bureau
Le bureau est élu par le comité.
L’élection a lieu à la majorité absolue au premier tour et à la majorité relative au deuxième tour.
Le président doit obligatoirement être titulaire de la carte de Combattant. Le bureau est renouvelable pour 1/3 tous

les deux ans. Si pour une raison quelconque, une vacance se produit au cours de l’année sociale dans le bureau, le bureau
pourvoit au remplacement de celui qui a cessé ses fonctions, jusqu’à ce que l’assemblée générale ait élu son remplaçant.

34702

Les membres sortants du bureau, à la fin de la première année d’existence de l’association, sont désignés par tirage

au sort.

Les fonctions des membres sont purement honorifiques et bénévoles. En cas de démission ou de vacance d’un poste

du bureau au cours de l’année sociale, il sera pourvu, par voie de cooptation, au remplacement du membre qui cesse ses
fonctions jusqu’à ce que l’assemblée générale ait élu son remplaçant. Les remplaçants sont élus pour le temps restant à
courir du mandat, dont était investi le membre du bureau remplacé.

Art. 10. Apolitisme
L’association s’interdit formellement toute prise de position d’ordre politique ou religieux et exclut toute discussion

ou, action de ce genre lors de ses réunions.

Les  contrevenants  peuvent  encourir  un  blâme  pouvant  aller  jusqu’à  l’exclusion,  conformément  à  l’article  6.  des

présents statuts.

Art. 11. Ressources de l’Association.
– Les cotisations
Le montant de la cotisation est fixée par l’assemblée générale. Elles sont payables, au plus tard, au cours du mois de

mars de chaque année, début de l’exercice social.

- Les subventions sont soumises à l’acceptation du bureau et, si elles comportent une charge, l’acceptation ne devient

définitive qu’après ratification par l’assemblée générale.

- Les dons, qui sont versés en général par les membres honoraires.
- Les intérêts des titres ou des valeurs du fond de réserve.
Art. 12. Administration de l’association
- L’association est administrée par un bureau de 5 membres minimum et 9 membres maximum élus par le comité. 
Composition du bureau:
- 1 Président.
- 1 Vice-Président.
- 1 Secrétaire.
- 1 Trésorier.
- 1 Porte-drapeau.
- entre 2 et 4 Membres.
- Les membres du bureau sont élus pour une période de trois ans. Un tiers du bureau est renouvelable chaque année.

Les membres sortants peuvent être réélus.

Art. 13. Gestion financière
a) Vis-à-vis des tiers, l’association est valablement engagée comme suit:
- Banque et CCP: 3 signatures déposées (Président, Vice-Président ou Secrétaire, Trésorier).
- Courrier: 1 signature (Président ou Secrétaire).
- Quittances: 1 signature (Trésorier).
b) Le trésorier est chargé de la gestion financière de l’association. Il opère les recettes et effectue les paiements votés

par le bureau. Chaque année, au fin de décharge, il soumet un rapport sur la gestion financière à l’assemblée générale.
(Après vérification des deux commissaires aux comptes).

Art. 14. Commissaires aux comptes
L’assemblée générale désigne tous les deux ans, deux commissaires aux comptes qui ne peuvent être membres du

bureau, ils sont rééligibles.

Art. 15. Honorariat
L’honorariat des fonctions qu’ils ont rempli peut être accordé pour services exceptionnels aux membres du bureau

ayant quitté leurs fonctions.

L’honorariat est attribué par l’assemblée générale sur proposition du bureau.
Art. 16. Modifications des statuts
Les statuts ne peuvent être modifiés par l’assemblée générale que sur proposition du comité. Les propositions de

modifications reçues par le bureau ou proposées par lui, sont inscrites à l’ordre du jour de l’assemblée générale qui suit.

L’ordre du jour doit être envoyé à tous les membres de l’assemblée au moins trente jours à l’avance.
Si les deux tiers de ses membres ne sont ni présents, ni, représentés à la première assemblée, une deuxième sera

constituée. Celle-ci délibérera valablement quel que soit le nombre des membres présents ou représentés.

Art. 17. Dissolution de l’association
L’association  pour  conserver  son  existence,  doit  grouper  au  moins  dix  membres.  La  dissolution  ne  peut  être

prononcée que pour cas de force majeure ou pénurie de membres.

Elle est prononcée en Assemblée Générale Extraordinaire, comprenant au moins la moitié des membres affiliés. Si

cette proportion n’est pas atteinte, l’Assemblée Générale est convoquée à trente jours d’intervalle et cette fois elle peut
valablement délibérer sans quorum.

En cas de dissolution, l’actif social sera réparti sur l’ensemble des associations adhérentes à la Fédération des Associa-

tions Patriotiques Françaises au Grand-Duché du Luxembourg au prorata du nombre de leurs membres.

Art. 18. Dépôt des statuts
Les présents statuts seront déposés conformément à la loi luxembourgeoise. Un exemplaire original sera signé par

tous les membres assistant à l’Assemblée Générale qui les aura adoptés.

Art. 19. Eventuels règlements additionnels
Ces statuts peuvent être complétés par des réglements d’applications adoptés en assemblée générale.

(31994/000/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

34703

KOMPASS BELGIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1180 Bruxelles (Uccle), 256, avenue Molière.

R. C. Bruxelles 343.374.

Succursale: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

Conformément aux dispositions de l’article 160-2 de la loi du 27 novembre 1992 portant adaptation de la loi modifiée

du 10 août 1915 concernant le régime des sociétés commerciales à la onzième directive du Conseil des Communautés
Européenes  du  21  décembre  1989  concernant  la  publicité  des  succursales  créées  dans  un  autre  Etat  membre  par
certaines formes de sociétés relevant du droit d’un autre Etat, il est porté à la connaissance du public que le conseil
d’administration de la société anonyme de droit belge KOMPASS BELGIUM S.A. a décidé ce qui suit:

1. Il est décidé d’ouvrir à partir du 2 mai 2000 une succursale au Grand-Duché de Luxembourg sous la dénomination

KOMPASS  LUXEMBOURG.  Cette  succursale  sera  établie  au  12-14,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  L-1330
Luxembourg.

2. La succursale aura comme activité la collecte, le traitement de toutes informations, l’édition et le commerce sous

toutes formes d’annuaires, livres, banques de données, ouvrages d’information commerciale et toutes autres publica-
tions; la représentation de tous éditeurs ou entreprises d’information et la diffusion de toutes informations notamment
commerciales  et  financières,  et  diverses  activités  dans  la  domaine  de  la  téléphonie.  Elle  peut  faire  toutes  opérations
commerciales, industrielles, immobilières ou financières, lesquelles sont en rapport direct ou indirect avec son objet
social. Elle peut pourvoir à la gestion, la supervision et le conseil de toutes sociétés associées ou affiliées. La présente
liste est énonciative et non restrictive.

3. Monsieur Hugues Langlet, demeurant à Place de la Halle 7, Gerpinnes, Belgique, assurera la gestion journalière des

affaires de la société au Grand-Duché de Luxembourg.

4. Le capital social de la société anonyme de droit belge KOMPASS BELGIUM S.A. est de EUR 2.206.252,37.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31996/534/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

ACTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.676.

DISSOLUTION

EXTRAIT

Il résulte d’une acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 mai 2000,

enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 124S, fol. 62, case 8, que la société ACTOR S.A., ayant son siège social à
L-2453  Luxembourg,  16,  rue  Eugène  Ruppert,  inscrite  au  R.  C.  section  B  sous  le  numéro  47.676  a  été  dissoute  par
décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et prenant à sa
charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice du fait qu’il
répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.Signature.

(32001/211/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

ACTUALUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 50.095.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires

<i>qui s’est tenue à Luxembourg, le 25 avril 2000

«5. L’assemblée nomme DELOITTE &amp; TOUCHE en tant que commissaire au comptes de la société pour l’exercice

2000.»

Pour la société

R. Frere

<i>Directeur Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32002/730/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

34704


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S O M M A I R E

SCHRODERS ASIA PACIFIC GROWTH FUND

SCHRODERS ASIA PACIFIC GROWTH FUND

SCOTTISH EQUITABLE ADVISERS  LUXEMBOURG  S.A.

S.F.A. S.A.H.

S.F.A. S.A.H.

SECUMA

SELANGOR HOLDING S.A.

SELANGOR HOLDING S.A.

SociEtE ImmobiliEre BALEZO

SOCFINAL

SOCFINAL

SOFITER S.A.

TABOURET S.A.

SOLAGE HOLDING S.A.

SOLAGE HOLDING S.A.

SOLUX PARTICIPATIONS S.A.

S.P.I.C. S.A.

STEELPARTNERS S.A.

TECNIBO LUX S.A.

TERRASIA S.A.H.

TERRASIA S.A.H.

TEXCOCO HOLDING S.A.

GOMES GRANIT

INFOPATIENT S.A.

KRIZIA

JEOPARDY FINANCING HOLDING S.A.

MEMBA

L.D.I.

ONCOVIEW S.A.

MARBEL

ORIONE S.A.

PERFORM

ROYAL CRUISE HOLDINGS S.A.

SESTANTE HOLDING S.A.

SIMOTECH-CE

VEMER EUROPE S.A.

TMF

TMI TELEMEDIA INT. LUXEMBOURG S.A.

THE NISSHIN FIRE INVESTMENT  EUROPE  S.A.

THE NISSHIN FIRE INVESTMENT  EUROPE  S.A.

THE NISSHIN FIRE INVESTMENT  EUROPE  S.A.

A.C.A.N.A.M.A.F.

KOMPASS BELGIUM S.A.

ACTOR S.A.

ACTUALUX S.A.