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34609
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 722
4 octobre 2000
S O M M A I R E
Architectura S.A., Bertrange …………………………… page
34613
Baminc S.A.H., Luxembourg-Kirchberg ……………………
34622
Blum Hotel und Immobilien Beteiligungsgesell-
schaft A.G., Luxembourg ………………………………………………
34623
BPER International, Sicav, Luxembourg …………………
34622
Brainz S.A., Luxembourg …………………………………………………
34623
Carter Investments S.A., Luxembourg ……………………
34614
Casiopea Re S.A., Luxembourg ……………………………………
34614
CBR Asset Management S.A., Luxembourg……………
34618
CBR Finance S.A., Luxembourg ……………………………………
34618
Cedelbank S.A., Luxembourg…………………………………………
34619
Cedel Global Services S.A., Luxembourg …………………
34619
Cedel International S.A., Luxembourg………………………
34620
Cedel Reinsurance S.A., Luxembourg ………………………
34619
Centemis S.A., Luxembourg …………………………
34618
,
34619
Centre de Rencontre et d’Animation pour Jeunes,
A.s.bl., Grevenmacher ……………………………………………………
34612
Cera-Finance, Sicav, Luxembourg ………………………………
34620
FII, France Immo Invest, S.à r.l., Luxembourg ………
34641
Finet Holding, S.à r.l., Luxembourg ……………………………
34636
Fraspi International S.A., Luxembourg ……………………
34649
HEAL.DE.CO, Health Development Company S.A.,
Luxembourg ……………………………………………………………………………
34652
Interface, S.à r.l., Hesperange ………………………
34613
,
34614
Lugaro Financing Holding S.A., Luxembourg…………
34654
Martinair Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………
34629
Molitor Luxembourg S.A., Luxembourg …………………
34643
Pharmatech Services S.A., Luxembourg …
34615
,
34618
Realpromo S.A., Windhof ………………………………
34620
,
34621
Sailor S.A., Luxembourg …………………………………
34624
,
34626
Sailus S.A., Luxembourg …………………………………
34626
,
34628
Savola International Holdings S.A., Luxembourg
34624
SB Renting S.A., Luxembourg ………………………………………
34628
Socamil S.A.H., Luxembourg …………………………………………
34623
SOCFINDE, Socfin Industrial Development S.A.H.,
Luxembourg ………………………………………………………………………
34622
Société Financière Immobilière S.A., Luxembourg
……………………………………………………………………………………
34639
,
34641
Tradi-Lux S.A., Luxembourg …………………………………………
34611
Transports Micolino & Fils, S.à r.l., Bascharage ……
34610
Universal Invest Conseil S.A., Luxembourg ……………
34610
Upafi S.A., Luxembourg ……………………………………………………
34610
Valorive, Sicav, Luxembourg …………………………………………
34612
Verbeke Luxembourg S.A., Dippach …………………………
34612
Watticht S.A., Alzingen ……………………………………………………
34612
Zorinvest S.A., Luxembourg …………………………………………
34613
UNIVERSAL INVEST CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.039.
—
Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 77, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2000.
<i>Pour le conseil d’administrationi>
N. Uhl
(31756/007/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
UNIVERSAL INVEST CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.039.
—
<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire du 27 juin 2000i>
<i>Composition du conseil d’administrationi>
Messieurs Michel Vandenkerckhove, président
Patrick François
Baudoin de Villenfagne
<i>Commissaire aux comptesi>
PricewaterhouseCoopers
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2000.
<i>Pour le conseil d’administrationi>
N. Uhl
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(31757/007/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
TRANSPORTS MICOLINO & FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4917 Bascharage, rue de la Continentale.
R. C. Luxembourg B 12.633.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2000, vol. 316, fol. 69, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 15 juin 2000.
TRANSPORTS MICOLINO & FILS, S.à r.l.
Signature
(31755/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
UPAFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 51, rue des Glacis.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 20 mai 2000i>
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Harion.
L’assemblée nomme Monsieur Massimo Dauri, scrutateur et désigne Madame Rose-Sylvie Biondi, secrétaire tous
présents et acceptants.
Le président explique que, pour des raisons administratives, l’assemblée n’a pas pu se tenir aux heure et date prevues
dans les statuts.
Le président constate qu’il résulte d’une liste de présence signée par les mandataires des actionnaires que l’intégralité
du capital social est présente ou représentée, de sorte que la présente assemblée générale est régulièrement constituée
et peut valablement délibérer sur son ordre de jour, même en l’absence de convocations préalables, tous les actionnaires
se reconnaissant dûment informés de l’ordre du jour.
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes.
2. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat de l’exercice.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Décision à prendre quant à l’article 100 sur les sociétés commerciales.
6. Nomination des nouveaux administrateurs et du nouveau commissaire aux comptes.
34610
Monsieur le président donne lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes et
fournit des détails explicatifs au sujet du bilan, du compte de profits et pertes et des annexes soumis à la présente
assemblée.
Ensuite et après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Approbation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
<i>Deuxième résolutioni>
Approbation du bilan, du compte de profits et pertes et des annexes au 31 décembre 1999 tels qu’ils ont été établis
par le conseil d’administration.
<i>Troisième résolutioni>
Décision de reporter à nouveau la perte d’exercice, qui s’élève à:
- Perte à reporter ………………………………………………………………………
USD -14,473
<i>Quatrième résolutioni>
Décharge de leur gestion est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
<i>Cinquième résolutioni>
Décision est prise de continuer les activités de la société malgré les pertes totales enregistrées jusqu’au 31 décembre
1999, représentant environ 99% du capital et de convoquer une assemblée générale extraordinaire qui devra statuer sur
la couverture des dites pertes.
<i>Sixième résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
L’assemblée nomme aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Walter Soardo, administrateur de société, demeurant à Verona, Italie, Via Cesare Betteloni 74
2. Monsieur Giovanni Freddo, administrateur de société, demeurant à San Martino Buon Albergo, Province de
Verona, Italie
3. Madame Chiara Freddo, administrateur de société, demeurant à San Martino Buon Albergo, Province de Verona,
Italie.
L’assemblée nomme aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Patrick Harion, sous-directeur, demeurant à Bouzonville, France.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale délibérant sur les comptes de l’exercice 2002.
Aucun autre sujet n’étant abordé et personne n’ayant d’objection, le président lève la séance à 11.30 heures.
Le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.
P. Harion
M. Dauri
R. Biondi
<i>Le présidenti>
<i>Le scrutateuri>
<i>Le secrétairei>
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(31758/000/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
TRADI-LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 35.425.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 77, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale du 10 mars 2000i>
<i>Affectation du résultati>
Dividendes bruts de l’exercice: 29.476.386,- LUF
<i>Composition du conseil d’administrationi>
Monsieur G. Scavetta, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco
Monsieur Christophe Eigle, ingénieur civil, demeurant à Le Saulcy Senones (France)
CAAPACTION avec siège social à Strasbourg, 37, rue de Molsheim (France)
<i>Réviseurs d’entreprisesi>
DELOITTE & TOUCHE, L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2000.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
société civile
Signature
(31754/592/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
34611
VALORIVE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 54.186.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 66, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.
<i>Pour VALORIVE, SICAVi>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature
Signature
(31759/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
VERBEKE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-4972 Dippach.
R. C. Luxembourg B 26.555.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 73, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(31760/799/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
WATTICHT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roser.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 14 mai 2000i>
<i>Résolutionsi>
L’assemblée décide:
- de confirmer comme administrateurs de la société:
a) Monsieur Alvaro Benedetti, représentant, demeurant à Vesca Di Folignio (Italie),
b) Monsieur Aldo Becca, industriel, demeurant à Alzingen,
c) Monsieur Flavio Becca, maçon, demeurant à Alzingen.
- de confirmer comme commissaire de la société:
la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l.
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle
de 2005.
Pour extrait conforme
Signature
Signature
<i>Les actionnairesi>
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juin 2000, vol. 167, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(31761/231/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
CENTRE DE RENCONTRE ET D’ANIMATION POUR JEUNES, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-6750 Grevenmacher, 16, rue de Luxembourg.
—
Il résulte de la résolution prise lors de l’assemblée générale du 9 février 2000 à Grevenmacher que:
1. L’article 14 des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 14. «L’association est administrée par un conseil d’administration dénommé «Comité» composé de trois
administrateurs au moins. Le Service National de la Jeunesse, la Commune de Grevenmacher sont d’office représentés
par un délégué chacun au sein du conseil d’administration.
Les autres administrateurs sont élus par l’assemblée générale.»
P. Frieden
E. Koch
<i>Le présidenti>
<i>La secrétairei>
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(31764/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
34612
ZORINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 45.926.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 75, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2000.
(31762/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
ZORINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 45.926.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 8 juin 2000i>
Le capital social de LUF 6.750.000,- est converti en Euros avec effet au 1
er
janvier 2000. Le nouveau capital se chiffre
donc à Euros 167.328,13 et est représenté par 6.750 actions sans désignation de valeur nominale.
Luxembourg, le 8 juin 2000.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour ZORINVEST S.A.i>
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(31763/696/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
ARCHITECTURA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8081 Bertrange, 6, rue de Mamer.
R. C. Luxembourg B 59.968.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 15 juin 2000, vol. 136, fol. 16, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.
Signature.
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 9 juin 2000i>
Il ressort des décisions prises en assemblée générale ordinaire du 9 juin 2000, que le nouveau conseil d’administration
se compose comme suit:
- Monsieur Jules Movilliat, administrateur de sociétés, demeurant à B-6717 Attert,
- Monsieur Yvan Hautecoeur, comptable, demeurant à B-6700 Toernich, 37, rue d’Udange,
- Madame Rose-Marie Papier, employée privée, demeurant à B-6717 Attert.
Monsieur Jules Movilliat, prénommé, est appelé au poste d’administrateur-délégué.
Bertrange, le 9 juin 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Signature
Signature
<i>Le présidenti>
<i>Le scrutateuri>
<i>Le secrétairei>
(31788/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
INTERFACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Hesperange.
R. C. Luxembourg B 68.777.
—
L’an deux mille, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1) Madame Dominique Aubry, gérante de société, demeurant à F-Thionville;
2) PWL PARTICIPATIONS, S.à r.l., dont le siège social est établi à Luxembourg, ici représentée par Monsieur Maurice
Picoux, administrateur de société, demeurant à F-Mulhouse, agissant en sa qualité de gérant avec pouvoir de signature
unique.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Qu’aux termes d’une cession de parts sous seing privé, intervenue en date du 7 avril 2000, dont une copie restera,
après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être
formalisée avec elles, Monsieur Jean-Noël Massonet, chef d’entreprises, demeurant à F-Metz, a cédé à Madame
Dominique Aubry, prénommée, deux cent cinquante (250) parts sociales de la société INTERFACE, S.à r.l., constituée
par acte du notaire instrumentant en date du 8 février 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 378 du 26 mai 1999;
34613
- Qu’aux termes d’une cession de parts sous seing privé, intervenue en date du 18 avril 2000, dont une copie restera,
après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être
formalisée avec elles, Madame Dominique Aubry, prénommée, a cédé deux cent cinquante (250) parts sociales de la
société INTERFACE, S.à r.l. à la société PWL PARTICIPATIONS, S.à r.l., préqualifiée,
- Que les comparants sont en conséquence les seuls associés de la société INTERFACE, S.à r.l.
Tout ceci ayant été déclaré, les associés ont décidé de se réunir immédiatement en assemblée générale extraordinaire
et ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’accepter la démission de Monsieur Jean-Noël Massonet, prénommé, de ses fonctions de
gérant administratif et de lui donner pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat, jusqu’à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de nommer Madame Dominique Aubry, prénommée, aux fonctions de gérante unique, avec
pleins pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux cessions de parts dont question ci-avant, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts pour lui
donner désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, entièrement libérées, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
détenues comme suit:
- Madame Dominique Aubry, chef d’agence, demeurant à F-Thionville, 250 parts sociales.
- PWL PARTICIPATIONS, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 250 parts sociales.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Déclaration du géranti>
Ensuite, Madame Dominique Aubry, agissant en sa qualité de gérante unique, a déclaré accepter la cession de parts
dont question ci-avant, conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Aubry, M. Picoux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 124S, fol. 5, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 juin 2000.
G. Lecuit.
(31863/220/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
INTERFACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Hesperange.
R. C. Luxembourg B 68.777.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 juin 2000.
G. Lecuit.
(31864/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
CARTER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 51.120.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 83, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.
Signature.
(31803/777/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
CASIOPEA RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.
R. C. Luxembourg B 28.154.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537,
fol. 10, case 82, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(31804/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.
34614
PHARMATECH SERVICES S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 74.367.
—
In the year two thousand, on the sixth of April.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard
Lecuit, notary residing in Hesperange, to whom remains the present deed.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of PHARMATECH SERVICES S.A., a société anonyme
having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of notary Gérard Lecuit, on January 21, 2000, on the
process of being published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting was opened by Mrs Esther de Vries, economic counsel, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Willy El Gammal, private employee, residing in Luxembourg,
The meeting elected as scrutineer Mrs Sabine Siweck, private employee, residing in Mersch,
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. To change the par value of the shares from USD 1.25 to USD 10.-. As a result the capital of the company will exist
of 3,500 shares with a par value of USD 10.-.
2. To increase the capital of the Company from its present amount of USD 35,000.- by an amount of USD 6,998,500.-
in order to raise it to USD 7,033,500.- by the issue of 699,850 shares of a par value of USD 10.- each, having the same
rights and obligations as the already existing shares. Any surplus between the cash contribution and the aggregate
nominal value of the shares issued will be transferred to a share premium account.
3. To amend the articles of association of the Company in accordance with the above mentioned.
4. With respect to the above matters, to approve and sign all acts and records and in general to do anything necessary
or useful for the execution of the present power of attorney with promise of ratification in case of need.
5. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to change the par value of the shares from one United States dollar twenty-five cents
(1.25 USD) to ten United States dollars (10.- USD), so that the share capital, of an amount of thirty-five thousand United
States dollars (35,000.- USD), will be represented by three thousand five hundred (3,500) shares with a par value of ten
United States dollars (10.- USD) each.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to increase the capital by an amount of six million nine hundred ninety-eight thousand
five hundred United States dollars (6,998,500.- USD) in order to raise it from the amount of thirty-five thousand United
States dollars (35,000.- USD) to seven million thirty-three thousand five hundred United States dollars (7,033,500.- USD)
by the issue of six hundred ninety-nine thousand eight hundred fifty (699,850) new shares with a nominal value of ten
United States dollars (10.- USD), each vested with the same rights and obligations as the existing shares and to accept
their subscription and their payment by contribution in cash as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared, all here represented by Ms. Esther de Vries, prenamed, by virtue of twelve proxies given on
April 6, 2000, who declared to subscribe for the present increase of capital in the hereafter mentioned proportions,
waiving partially, if necessary, their preferential subscription rights:
- Mr Henry Wendt, company director, residing at 4900 West Dry Creek road, Healdsburg, CA 95448 (USA), ten
thousand five hundred ten (10,510) shares.
- DLJ DIVERSIFIED PARTNERS-A L.P., having its registered office at 277 Park Avenue, New York, NY 10172 (USA)
nine thousand four hundred seventy (9,470) shares
- DLJ EAB PARTNERSL.P., having its registered office at 277 Park Avenue, New York, NY 10172 (USA) one thousand
nine hundred fifty-eight (1,958) shares
- DLJ FIRST ESC L.P., having its registered office at 277 Park Avenue, New York, NY 10172 (USA) eight hundred
thirty-nine (839) shares
- DLJ MILLENNIUM PARTNERSL.P., having its registered office at 277 Park Avenue, New York, NY 10172 (USA)
seven thousand fifty-two (7,052) shares
- DLJ MILLENNIUM PARTNERS-A L.P. having its registered office at 277 Park Avenue, New York, NY 10172 (USA)
one thousand three hundred seventy-five (1,375) shares
- DLJ OFFSHORE PARTNERS II, C.V., having its registered office at John B. Gorsiraweg Willemstad, Curacao
(Netherlands Antilles) twenty-one thousand four hundred forty-eight (21,448) shares.
34615
- DLJMB OVERSEAS PARTNERS II, C.V., having its registered office at John B. Gorsiraweg Willemstad, Curacao
(Netherlands Antilles) four hundred thirty-six thousand one hundred seventy-one (436,171) shares.
- DLJMB OVERSEAS PARTNERS II-A, C.V., having its registered office at John B. Gorsiraweg Willemstad, Curacao
(Netherlands Antilles) seventeen thousand three hundred seventy (17,370) shares.
- DLJ DIVERSIFIED PARTNERS L.P., having its registered office at 277 Park Avenue, New York, NY 10172 (USA)
twenty-five thousand five hundred (25,500) shares.
- DLJMB FUNDING II, INC., having its registered office at 277 Park Avenue, New York, NY 10172 (USA) eighty-five
thousand nine hundred five (85,905) shares.
- DLJ OVERSEAS ESC II, C.V., having its registered office at John B. Gorsiraweg Willemstad, Curacao (Netherlands
Antilles) eighty-two thousand two hundred fifty-two (82,252) shares.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
All the shares have been fully paid-up in cash, so the amount of six million nine hundred ninety-eight thousand five
hundred United States dollars (6,998,500.- USD) is from now on at the disposal of the company, evidence of which has
been given to the undersigned notary, by a bank certificate.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association, which will hence-
forth read as follows:
«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is fixed at seven million thirty-three thousand five hundred United
States dollars (7,033,500.- USD) represented by seven hundred three thousand three hundred fifty (703,350) shares with
a par value of ten United States dollars (10.- USD) each.»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Estimationi>
For the purpose of registration the capital increase is estimated at 7,320,606.6946 EUR = 295,312,542.- LUF.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately 3,150,000.- LUF.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the appearing parties, they
signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le six avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard
Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PHARMATECH SERVICES S.A., avec
siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire Gérard Lecuit en date du 21 janvier 2000, en voie d’être publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Esther de Vries, conseil économique, demeurant à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Willy El Gammal, employée privée, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sabine Ziweck, employée privée, demeurant à Mersch.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la valeur nominale des actions de 1,25 USD à 10,- USD, de sorte que le capital social sera composé
de 3.500 actions de 10,- USD.
2. Augmentation du capital social de son montant actuel de 35.000,- USD d’un montant de 6.998.500,- USD afin de le
porter à 7.033.500,- USD par l’émission de 699.850 actions d’une valeur nominale de 10,- USD chacune, ayant les mêmes
droits obligations que les actions existantes. Tout surplus entre l’apport en espèces et la valeur nominale cumulée des
actions émises étant portée à un compte de prime d’émission.
3. Modification des statuts conformément à ce qui précède.
4. En ce qui concerne les points ci-avant, approuver et signer tous actes et minutes et en général faire tout ce qui sera
nécessaire ou utile pour l’exécution du présent pouvoir, avec promesse de ratification si besoin est.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.
34616
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la valeur nominale des actions de un dollar des Etats-Unis vingt-cinq cents
(1,25 USD) à dix dollars des Etats-Unis (10,- USD), de sorte que le capital social, d’un montant de trente-cinq mille
dollars des Etats-Unis (35.000,- USD) sera représenté par trois mille cinq cents (3.500) actions d’une valeur nominale de
dix dollars des Etats-Unis (10,- USD) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à raison de six millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq
cents dollars des Etats-Unis (6.998.500,- USD) pour le porter de trente-cinq mille dollars des Etats-Unis (35.000,- USD)
à sept millions trente-trois mille cinq cents dollars des Etats-Unis (7.033.500,- USD) par l’émission de six cent quatre-
vingt-dix-neuf mille huit cent cinquante (699.850) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis
(10,- USD) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes et d’accepter leur souscription et
leur libération par apport en espèces, comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
Sont alors intervenus aux présentes, tous ici représentés par Madame Esther de Vries, prénommée, en vertu de
douze procurations données le avril 2000, lesquels ont déclaré souscrire à la présente augmentation de capital dans les
proportions suivantes, renonçant partiellement, si besoin est, à leurs droits de souscription préférentielle:
- Monsieur Henry Wendt, administrateur de société, demeurant à 4900 West Dry Creek road, Healdsburg, CA
95448 (USA), dix mille cinq cent dix (10.510) actions.
- DLJ DIVERSIFIED PARTNERS-A L.P., ayant son siège social à 277 Park Avenue, New York, NY 10172 (USA) neuf
mille quatre cent soixante-dix (9.470) actions
- DLJ EAB PARTNERSL.P., ayant son siège social à 277 Park Avenue, New York, NY 10172 (USA) mille neuf cent
cinquante-huit (1.958) actions.
- DLJ FIRST ESC L.P., ayant son siège social à 277 Park Avenue, New York, NY 10172 (USA) huit cent trente-neuf
(839) actions.
- DLJ MILLENNIUM PARTNERSL.P., ayant son siège social à 277 Park Avenue, New York, NY 10172 (USA) sept
mille cinquante-deux (7.052) actions.
- DLJ MILLENNIUM PARTNERS-A L.P. ayant son siège social à 277 Park Avenue, New York, NY 10172 (USA) mille
trois cent soixante-quinze (1.375) actions
- DLJ OFFSHORE PARTNERS II, C.V., ayant son siège social à John B. Gorsiraweg Willemstad, Curacao (Antilles
Néerlandaises) vingt et un mille quatre cent quarante-huit (21.448) actions.
- DLJMB OVERSEAS PARTNERS II, C.V., ayant son siège social à John B. Gorsiraweg Willemstad, Curacao (Antilles
Néerlandaises) quatre cent trente-six mille cent soixante et onze (436.171) actions.
- DLJMB OVERSEAS PARTNERS II-A, C.V., ayant son siège social à John B. Gorsiraweg Willemstad, Curacao (Antilles
Néerlandaises) dix-sept mille trois cent soixante-dix (17.370) actions.
- DLJ DIVERSIFIED PARTNERS L.P., ayant son siège social à 277 Park Avenue, New York, NY 10172 (USA) vingt-cinq
mille cinq cents (25.500) actions.
- DLJMB FUNDING II, INC., ayant son siège social à 277 Park Avenue, New York, NY 10172 (USA) quatre-vingt-cinq
mille neuf cent cinq (85.905) actions.
- DLJ OVERSEAS ESC II, C.V., ayant son siège social à John B. Gorsiraweg Willemstad, Curacao (Antilles Néerlan-
daises) quatre-vingt-deux mille deux cent cinquante-deux (82.252) actions.
Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de six millions neuf cent quatre-
vingt-dix-huit mille cinq cents dollars des Etats-Unis (6.998.500,- USD) est dès à présent à la disposition de la société ce
dont preuve a été apportée au notaire instrumentant, par un certificat bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1
er
de l’article 5 des statuts, qui aura désormais la
teneur suivante:
Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à sept millions trente-trois mille cinq cents dollars des Etats-Unis
(7.033.500,- USD) représenté par sept cent trois mille trois cent cinquante (703.350) actions d’une valeur nominale de
dix dollars des Etats-Unis (10,- USD), chacune.»
<i>Estimationi>
Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à 7.320.606,6946 EUR =
295.312.542,- LUF.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ 3.150.000,- LUF.
34617
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. de Vries, W. El Gammal, S. Siweck, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 5CS, fol. 46, case 9. – Reçu 2.953.126 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 mai 2000.
G. Lecuit.
(31889/220/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
PHARMATECH SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 74.367.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 juin 2000.
G. Lecuit.
(31890/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
CBR ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 37.015.
—
Une convention de domiciliation a été conclue en date du 30 mai 2000 entre la société anonyme CBR FINANCE S.A.,
avec siège social à L-2453 Luxembourg, 16 rue Eugène Ruppert, et la société PricewaterhouseCoopers, Experts
Comptables et Fiscaux, S.à r.l. avec siège social à L- 1471 Luxembourg, 400 route d’Esch pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 7 juin 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(31805/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
CBR FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 37.015.
—
Une convention de domiciliation a été conclue en date du 30 mai 2000 entre la société anonyme CBR FINANCE S.A.,
avec siège social à L-2453 Luxembourg, 16 rue Eugène Ruppert, et la société PricewaterhouseCoopers Experts
Comptables et Fiscaux S.à r.l. avec siège social à L- 1471 Luxembourg, 400 route d’Esch pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 7 juin 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(31806/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
CENTEMIS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue C.-M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 45.460.
Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
7 octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N° 602 du 18 décembre 1993.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 17 décembre 1993, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N° 212 du 31 mai 1994.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 82, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.
CENTEMIS
Société Anonyme
Signature
(31813/546/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
34618
CENTEMIS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue C.-M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 45.460.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale ordinaire du 14 juin 2000 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’administrateur de
Messieurs Pierre de Andrea, Freddy De Greef et Robert Roderich, leurs mandats venant à échéance à l’issue de
l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2001.
L’Assemblée a nommé en qualité de Commissaire aux comptes, pour un terme d’une année, Monsieur Guy Schos-
seler, expert comptable, demeurant à L-3409 Dudelange, dont le mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale
ordinaire annuelle de 2001.
Luxembourg, le 16 juin 2000.
Pour extrait conforme
CENTEMIS
Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(31814/546/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
CEDELBANK, Société Anonyme.
Siège social: L-2967 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 9.248.
—
Le bilan consolidé de CEDELBANK au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 83,
case 10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
(31807/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
CEDEL GLOBAL SERVICES, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Hoenhof.
R. C. Luxembourg B 60.911.
—
Le bilan de CEDEL GLOBAL SERVICES au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol.
83, case 10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
(31808/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
CEDEL GLOBAL SERVICES, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Hoenhof.
R. C. Luxembourg B 60.911.
—
Le bilan consolidé de CEDEL GLOBAL SERVICES au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000,
vol. 537, fol. 83, case 10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
(31809/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
CEDEL REINSURANCE, Société Anonyme.
Siège social: L-2964 Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 34.597.
—
Le bilan de CEDEL REINSURANCE au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 83,
case 10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
(31812/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
34619
CEDEL INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 14A, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 48.835.
—
Le bilan de CEDEL INTERNATIONAL au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol.
83, case 10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
(31810/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
CEDEL INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 14A, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 48.835.
—
Le bilan consolidé de CEDEL INTERNATIONAL au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol.
537, fol. 83, case 10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
(31811/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
CERA-FINANCE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.-F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 23.088.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 83, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Heirendt-Faramelli
L. Di Vora
(31815/004/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
REALPROMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 63.718.
—
L’an deux mille, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REALPROMO S.A. avec siège
social à L-5333 Moutfort, 22, rue de Pleitrange, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 26 mars
1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 440 du 17 juin 1998,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B n° 63.718.
<i>Constitution du bureaui>
La séance est ouverte à dix (10.00) heures sous la présidence de Monsieur Jules Movilliat, administrateur de sociétés,
demeurant à Attert (Belgique).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Claude Erpelding, employé privé, demeurant à Dudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Monsieur Yvan Hautecoeur, employé privé, demeurant à Arlon
(Belgique).
<i>Composition de l’assembléei>
Les actionnaires présents à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur
une liste de présence, signée par les actionnaires, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau,
l’assemblée déclare se référer.
La liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
<i>Exposé de Monsieur le Présidenti>
Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
34620
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social
2. Démission du conseil d’administration
3. Nomination d’un nouveau conseil d’administration
<i>Constatation de la validité de l’assembléei>
Il existe actuellement cinq cents (500) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées et repré-
sentant l’intégralité du capital social de un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-).
Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social sont présents.
L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, sans qu’il soit nécessaire de justifier
de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.
L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se
considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.
Monsieur le Président expose ensuite les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège de la société de L-5333 Moutfort, 22, rue de Pleitrange à L-8399
Windhof, 10, rue de l’lndustrie et de modifier par conséquent l’article 2, alinéa 1
er
des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 2. Alinéa 1
er
. Le siège de la société est établi à Windhof.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale accepte les démissions de leur mandat d’administrateurs de:
- Monsieur François Peusch, expert-comptable, demeurant à Alzingen;
- Monsieur Paul Sunnen, conseiller d’entreprises, demeurant à Moutfort;
Décharge pure et simple de toutes choses relatives à leurs fonctions d’administrateurs leur est accordée.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de confirmer Monsieur Jules Movilliat, administrateur de sociétés, demeurant à Attert (Belgique)
dans son mandat d’administrateur de la société,
et de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Madame Rose-Marie Papier, employée privée, demeurant à Attert (Belgique);
- Madame Julie Movilliat, étudiante, demeurant à Attert (Belgique).
Le mandat des trois administrateurs expirera en 2006.
Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 12 des statuts, le conseil d’administration de la
société est autorisé à nommer Monsieur Jules Movilliat, préqualifié, administrateur-délégué avec le pouvoir d’engager
dans le cadre de la gestion journalière la société par sa seule signature.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul
préjudice à la somme de vingt mille francs luxembourgeois (LUF 20.000,-).
Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: Movilliat, Erpelding, Hautecoeur, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 124S, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 13 juin 2000.
T. Metzler.
(31899/222/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
REALPROMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 63.718.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 13 juin 2000.
T. Metzler.
(31900/222/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
34621
BAMINC S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 48.730.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 60, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.
SANNE & Cie, S.à r.l.
Signature
(31793/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
BAMINC S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 48.730.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 25 mai 2000 que les
mandats des administrateurs sortants suivants:
- Mme Geneviève Blauen, administrateur, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-
bourg-Kirchberg,
- M. Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-
Kirchberg,
- M. Fernand Heim, chef comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-
Kirchberg;
ainsi que celui du commissaire aux comptes, SANINFO, S.à r.l., avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg,
ont été reconduits pour un nouveau terme de six ans.
Pour extrait conforme
SANNE & Cie, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(31794/521/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
BPER INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.517.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale annuelle du 17 mai 2000i>
Sont réélus au conseil d’administration pour un terme de trois ans:
- Prof. Dott. Angelo Tantazzi, président
- Dott. Augusto Landi
- M. Enrico Gorla
- M. Marco Righi Nicli
- M. Gian Enrico Venturini.
Est réélu commissaire aux comptes pour le terme d’un an:
ARTHUR ANDERSEN, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.
<i>Pour BPER INTERNATIONAL, SICAVi>
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
G. Schintgen
I. Asseray
(31797/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
SOCFINDE, SOCFIN INDUSTRIAL DEVELOPMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 9.571.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 79, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(31930/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
34622
BLUM HOTEL UND IMMOBILIEN BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 44.730.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 78, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau …………………………………………………………………… DEM (17.140,25)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.
Signature.
(31796/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
BRAINZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 57.575.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 76, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
M. van de Vaart
<i>Administrateuri>
(31799/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
BRAINZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 57.575.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 76, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
M. van de Vaart
<i>Administrateuri>
(31800/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
BRAINZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 57.575.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 76, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
M. van de Vaart
<i>Administrateuri>
(31801/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
SOCAMIL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 54.322.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 78, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Résultat de l’exercice …………………………………………………
EUR
1.255.425,21
- Affectation à la réserve légale……………………………………
EUR (62.771,26)
- Report à nouveau…………………………………………………………
EUR
1.192.653,95
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.
Signature.
(31925/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
34623
SAVOLA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 36.929.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 30 novembre 1999 que:
1) - M. Daniel Schenker, Consultant, résidant au 13, cours des Bastions, CH-1205 Genève;
- M. Kamel Lazaar, Directeur, résidant au 40, chemin de la Gabiule, CH-1245 Collonge-Bellerive;
- M. David Rey, Consultant, résidant au 58, route de Tannay, CH-1296 Coppet;
ont été élus Administrateurs en remplacement de Messieurs Adel Mohammed Fakeih, Abdullah Sadek Dahlan,
Abdulaziz M. A. Alfadl, Fouad Abdulwahab Bahrawi, Yosef Mohammed Alireza, Administrateurs démissionnaires.
2) Le nombre des Administrateurs est réduit de 5 à 3.
Luxembourg, le 14 juin 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(31915/802/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
SAILOR S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 73.867.
—
In the year two thousand, on the twentieth of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Howald-Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SAILOR S.A., a société anonyme, having its corporate
seat at 6, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg, incorporated by the undersigned notary as a private limited liability
company on December 23, 1999 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 279 dated April 13,
2000. The company has been transformed into a joint stock company by notarial deed of the undersigned notary on
February 11, 2000 and its bylaws have been amended by notarial deed of the undersigned notary on March 29, 2000,
both not yet published.
The meeting is chaired by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Nospelt.
The chairman appointed as secretary Mrs Myriam Schmit, employée privée, residing in Kehlen.
The meeting elected as scrutineer Mrs Liliane Hofferlin, employée privée, residing in Howald.
The chairman declared and requested the notary to act.
I. That the shareholder present or represented and the number of its shares are shown on an attendance list, signed
by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be
registered with this minute.
II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the whole share capital of the
Company, presently fixed at eight billion seven hundred eighty-six million two hundred fifty thousand Luxembourg
Francs (LUF 8,786,250,000.-) are present or represented at the present general meeting so that the meeting can validly
decide on all the items of its agenda.
1. Cancellation of the nominal value of the eight million seven hundred eighty-six thousand two hundred fifty
(8,786,250) issued shares of the Company.
2. Conversion at the exchange rate as of March 31, 2000 of the currency of the share capital from Luxembourg Francs
(LUF) into Pound Sterling (GBP), the current share capital of eight billion seven hundred eighty-six million two hundred
fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 8,786,250,000.-) being converted into one hundred thirty million thirty thousand
one hundred seventy-seven Pound Sterling (GBP 130,030,177.-).
3. Subsequent amendment of article six of the Company’s bylaws to give it the following wording:
«The corporate capital is set at one hundred thirty million thirty thousand one hundred seventy-seven Pound Sterling
(GBP 130,030,177.-) represented by eight million seven hundred eighty-six thousand two hundred fifty (8,786,250)
shares without nominal value.»
4. Resolution to maintain the Company’s financial books in Pound Sterling (GBP) as of April, 2000.
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to cancel the nominal value of the eight million seven hundred eighty-six thousand two hundred
fifty (8,786,250) existing shares of the Company.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to convert at the exchange rate of March 31, 2000 the currency of the share capital from
Luxembourg Francs (LUF) into Pound Sterling (GBP), the current share capital of eight billion seven hundred eighty-six
million two hundred fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 8,786,250,000.-) being converted into one hundred thirty
million thirty thousand one hundred seventy-seven Pound Sterling (GBP 130,030,177.-).
34624
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article six of the bylaws, to give it
henceforth the following wording:
«Art. 6. The corporate capital is set at one hundred thirty million thirty thousand one hundred seventy-seven Pound
Sterling (GBP 130,030,177.-) divided into eight million seven hundred eighty-six thousand two hundred fifty (8,786,250)
shares without nominal value.»
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolved to maintain the Company’s financial books in Pound sterling (GBP) as of April 1, 2000.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a
result of the presently stated are estimated at approximately thirty thousand Luxembourg Francs (LUF 30,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède
L’an deux mille, le vingt avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Howald-Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAILOR S.A., ayant son siège
social au 6, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg, constituée par le notaire soussigné comme société à responsabilité
limitée en date du 23 décembre 1999 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 279 du 13 avril 2000.
La Société a été transformée en société anonyme par acte du notaire soussigné en date du 11 février 2000 et ses statuts
ont été modifiés par acte du notaire soussigné du 29 mars 1999; aucun de ces actes n’ayant encore été publié.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Nospelt.
Le président désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Liliane Hofferlin, employée privée, demeurant à Howald.
Le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. Que l’actionnaire présent ou représenté et le nombre d’actions qu’ils détient sont renseignés sur une liste de
présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
la procuration, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social
actuellement fixé à huit milliards sept cent quatre-vingt-six millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 8.786.250.000,-) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Annulation de la valeur nominale des huit millions sept cent quatre-vingt-six mille deux cent cinquante (8.786.250)
actions de la Société;
2. Conversion au cours de change du 31 mars 2000 de la devise du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en
livre sterling (GBP) l’actuel capital social d’un montant de huit milliards sept cent quatre-vingt-six millions deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 8.786.250.000,-) étant converti en cent trente millions trente mille cent
soixante-dix-sept livres sterling (GBP 130.030.177,-).
3. Modification afférente de l’article six des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cent trente millions trente mille cent soixante-dix-sept livres sterling (GBP 130.030.177,-)
représenté par huit millions sept cent quatre-vingt-six mille deux cent cinquante (8.786.250) actions sans valeur
nominale.»
4. Résolution de maintenir les comptes sociaux en livres sterling (GBP) à partir du 1
er
avril 2000.
5. Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’annuler la valeur nominale des huit millions sept cent quatre-vingt-six mille deux cent cinquante
(8.786.250) actions de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir au taux de change du 31 mars 2000 la devise du capital social de francs luxembour-
geois (LUF) en livre sterling (GBP), l’actuel capital social d’un montant de huit milliards sept cent quatre-vingt-six millions
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 8.786.250.000,-) étant converti en cent trente millions trente
mille cent soixante-dix-sept livres sterling (GBP 130.030.177,-).
34625
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cent trente millions trente mille cent soixante-dix-sept livres sterling
(GBP 130.030.177,-) représenté par huit millions sept cent quatre-vingt-six mille deux cent cinquante (8.786.250) actions
sans valeur nominale.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de maintenir les comptes sociaux en livres sterling (GBP) à partir du 1
er
avril 2000.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxembourgeois
(LUF 30.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: O. Ferres, M. Schmit, L. Hofferlin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 124S, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 juin 2000.
G. Lecuit.
(31908/220/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
SAILOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 73.867.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 juin 2000.
G. Lecuit.
(31909/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
SAILUS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 73.868.
—
In the year two thousand, on the twentieth of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Howald-Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SAILUS S.A., a société anonyme, having its corporate
seat at 6, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg, incorporated by the undersigned notary as a private limited liability
company on December 23, 1999 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 279 dated April 13,
2000. The company has been transformed into a joint stock company by notarial deed of the undersigned notary on
February 11, 2000 and its bylaws have been amended by notarial deed of the undersigned notary on March 29, 2000,
both not yet published.
The meeting is chaired by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Nospelt.
The chairman appointed as secretary Mrs Myriam Schmit, employée privée, residing in Kehlen.
The meeting elected as scrutineer Mrs Liliane Hofferlin, employée privée, residing in Howald.
The chairman declared and requested the notary to act.
I. That the shareholder present or represented and the number of its shares are shown on an attendance list, signed
by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be
registered with this minute.
II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the whole share capital of the
Company, presently fixed at three hundred thirty-two million two hundred fifty thousand Luxembourg Francs
(LUF 332,250,000.-) are present or represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on
all the items of its agenda.
1. Cancellation of the nominal value of the three hundred thirty-two thousand two hundred fifty (332,250) issued
shares of the Company.
2. Conversion at the exchange rate as of March 31, 2000 of the currency of the share capital from Luxembourg Francs
(LUF) into Pound Sterling (GBP), the current share capital of three hundred thirty-two million two hundred fifty
thousand Luxembourg Francs (LUF 332,250,000.-) being converted into four million nine hundred seventeen thousand
three hundred seventy Pound Sterling (GBP 4,917,370.-).
34626
3. Subsequent amendment of article six of the Company’s bylaws to give it the following wording:
«The corporate capital is set at four million nine hundred seventeen thousand three hundred seventy Pound Sterling
(GBP 4,917,370.-) represented by three hundred thirty-two thousand two hundred fifty (332,250) shares without
nominal value.»
4. Resolution to maintain the Company’s financial books in Pound Sterling (GBP) as of April 1, 2000.
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to cancel the nominal value of the three hundred thirty-two thousand two hundred fifty
(332,250) existing shares of the Company.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to convert at the exchange rate of March 31, 2000 the currency of the share capital from
Luxembourg Francs (LUF) into Pound Sterling (GBP), the current share capital of three hundred thirty-two million two
hundred fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 332,250,000.-) being converted into four million nine hundred
seventeen thousand three hundred seventy Pound Sterling (GBP 4,917,370.-).
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article six of the bylaws, to give it
henceforth the following wording:
«Art. 6. The corporate capital is set at four million nine hundred seventeen thousand three hundred seventy Pound
Sterling (GBP 4,917,370.-) divided into three hundred thirty-two thousand two hundred fifty (332,250) shares without
nominal value.»
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolved to maintain the Company’s financial books in Pound sterling (GBP) as of April 1, 2000.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a
result of the presently stated are estimated at approximately thirty thousand Luxembourg Francs (LUF 30,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède
L’an deux mille, le vingt avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Howald-Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAILUS S.A., ayant son siège
social au 6, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg, constituée par le notaire soussigné comme société à responsabilité
limitée en date du 23 décembre 1999 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 279 du 13 avril 2000.
La Société a été transformée en société anonyme par acte du notaire soussigné en date du 11 février 2000 et ses statuts
ont été modifiés par acte du notaire soussigné du 29 mars 1999; aucun de ces actes n’ayant encore été publié.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Nospelt.
Le président désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Liliane Hofferlin, employée privée, demeurant à Howald.
Le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. Que l’actionnaire présent ou représenté et le nombre d’actions qu’ils détient sont renseignés sur une liste de
présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
la procuration, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social
actuellement fixé à trois cent trente-deux millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 332.250.000,-)
sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Annulation de la valeur nominale des trois cent trente-deux mille deux cent cinquante (332.250) actions de la
Société;
2. Conversion au cours de change du 31 mars 2000 de la devise du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en
livre sterling (GBP) l’actuel capital social d’un montant de trois cent trente-deux millions deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 332.250.000,-) étant converti en quatre millions neuf cent dix-sept mille trois cent soixante-dix
livres sterling (GBP 4.917.370,-).
34627
3. Modification afférente de l’article six des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à quatre millions neuf cent dix-sept mille trois cent soixante-dix livres sterling
(GBP 4.917.370,-) représenté par trois cent trente-deux mille deux cent cinquante (332.250) actions sans valeur
nominale.»
4. Résolution de maintenir les comptes sociaux en livres sterling (GBP) à partir du 1
er
avril 2000.
5. Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’annuler la valeur nominale des trois cent trente-deux mille deux cent cinquante (332.250)
actions de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir au taux de change du 31 mars 1999 la devise du capital social de francs luxembour-
geois (LUF) en livre sterling (GBP), l’actuel capital social d’un montant de trois cent trente-deux millions deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 332.250.000,-) étant converti en quatre millions neuf cent dix-sept mille
trois cent soixante-dix livres sterling (GBP 4.917.370,-).
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à quatre millions neuf cent dix-sept mille trois cent soixante-dix livres sterling
(GBP 4.917.370,-) représenté par trois cent trente-deux mille deux cent cinquante mille (332.250) actions sans valeur
nominale.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de maintenir les comptes sociaux en livres sterling (GBP) à partir du 1
er
avril 2000.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxembourgeois
(LUF 30.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: O. Ferres, M. Schmit, L. Hofferlin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 124S, fol. 10, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 juin 2000.
G. Lecuit.
(31910/220/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
SAILUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 73.868.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 juin 2000.
G. Lecuit.
(31911/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
SB RENTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.
R. C. Luxembourg B 34.140.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 537, fol. 84, case 10, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.
<i>Pour SB RENTING S.A.i>
CENTRE ARISTOTE
Signature
(31916/713/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
34628
MARTINAIR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2987 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the seventeenth day of May.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
MARTINAIR HOLLAND N.V., a company organized under the laws of the Netherlands, having its registered office
at Havenmeesterweg 201, 1118 CD Schiphol Airport, The Netherlands,
hereby represented by Annette Brewer, lawyer, residing in Hettange-Grande (France), by virtue of a power of
attorney, given in Luxembourg, on May 17, 2000.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilitée limitée), which is hereby incorpor-
ated.
Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office
Art. 1. Name and Duration. There exists a private limited liability company (société à responsabilitée limitée)
under Luxembourg law by the name of MARTINAIR LUXEMBOURG, S.à r.l. (hereafter the «Company»).
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate Object. The objects for which the Company is established are:
1) To carry on business as carriers by air of goods, freight and passengers in Luxembourg and elsewhere.
2) To purchase, lease charter, hire, maintain, adapt and equip aeroplanes and helicopters and vehicles of every
description for carriage of goods, freight and passengers.
3) To carry on the business of warehousemen, bonded warehousemen, general carriers and forwarding agents and
provide facilities for storage, carriage and distribution of merchandise, goods and freight.
4) To undertake or provide such other services and facilities as the Company may consider conducive to the
promotion or better carrying out of its air transport operations including without prejudice to the generality of the
foregoing, the carriage of goods and passengers by land and sea by any means, travel and tourist agents and operators
and hotel services and establishments and all classes of engineering, maintenance, manufacturing, publishing, advertising
and merchandising facilities and activities.
5) To provide cargo, freight and aircraft ground handling services, technical support, consultancy, advisory,
management and co-ordination services and to act as principals or agents in connection with the performance of any of
the aforesaid activities.
6) To carry on any other trade, business or activity whatsoever and to do anything of any nature which can be
advantageously or conveniently carried on by the Company in connection with, as ancillary to or independently of any
of its businesses.
7) To build, construct, alter, improve, enlarge, repair, maintain, develop, demolish, remove or replace and to work,
manage, carry out or control works of all descriptions, including but not limited to offices, factories, mills, warehouses,
shops, stores, garages and other buildings, roads, machinery and plant, which may, in the opinion of the manager or, in
case of plurality of managers, of the board of managers, be likely to advance directly or indirectly the Company’s
interests; to clear sites for the same; to contribute to, subsidise or otherwise assist in the building, construction,
alteration, repair, improvement, enlargement, maintenance, development, demolition, removal, replacement, working,
management, carrying out or control.
8) To purchase, take on lease or in exchange, hire or otherwise acquire any moveable or immovable property of any
kind or any interest therein and any rights or privileges which are necessary or convenient for the purposes of or in
connection with the Company’s businesses or which may enhance the value of any other property of the Company.
9) To carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations in any enterprise in
any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participations.
10) To use the Company’s funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they
may be composed, from time to time, and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies, any assistance including financial
assistance, loans, advances or guarantees.
11) To carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favors the realization of the
Company’s objects.
12) To do all such other things as are or may be deemed incidental or conducive to the attainment of any of the
objects and the exercise of any of the powers of the Company.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extra-
ordinary general meeting of its shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.
34629
The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and
abroad.
Chapter II.- Corporate capital
Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is fixed at five hundred thousand Luxembourg francs (LUF
500,000.-), represented by five hundred (500) ordinary shares having a nominal value of one thousand Luxembourg
francs (LUF 1,000.-) per share.
The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single shareholder or, as the case may be,
by decision of the shareholders’ meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles.
Art. 5. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 6. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-
shareholders.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the general
meeting of the shareholders who represent at least three quarters of the paid-in capital of the Company. No such author-
ization is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-
quarters of the rights belonging to the survivors.
Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of
the law on commercial companies dated 10th August, 1915, as amended (the «Law»), to acquire shares in its own capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders.
Chapter III.- Management - Meeting of the board of managers - Representation -
Authorized signatories
Art. 8. Management. The Company is administered by one or more managers. In case of plurality of managers,
they constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed by
the general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without cause)
revoke and replace the manager(s).
The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment
of each of the managers.
Art. 9. Meeting of the board of managers. Meetings of the board of managers are convened by any member of
the board.
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all the managers, at least eight days’ written
notice of board meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or by any other suitable telecommunication means
of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or by any other
suitable telecommunication means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues, provided, however, that at least two managers are present
at the meeting.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear each other. The
participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
The board can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex.
The resolutions of the single manager or in case of plurality of managers; of the board of managers will be recorded
in minutes to be inserted in a special register and signed by a manager. Any proxies will remain attached thereto. Copies
or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by a manager.
Art. 10. Representation - Authorized signatories. In dealing with third parties, the manager(s) shall have the
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations
consistent with the Company’s objects and further provided the terms of this Article 10 shall be complied with.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of
shareholders fall within the scope of the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of
managers. In case of singularity of manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in
case of plurality of managers, by the joint signatures of any two members of the board of managers. The shareholders
may appoint from among the members of the board of managers one or several general managers who may be granted
the powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the
34630
board of managers, and further provided they shall comply with the scope and limitations of the powers so conferred
by the shareholders’ meeting.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/their powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will
determine the agent(s)’ responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation
and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 11. Liability of managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so
long as such commitment is in compliance with the Articles of Association of the Company as well as the applicable
provisions of the Law.
Chapter IV.- Secretary.
Art. 12. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the
shareholder(s) of the Company (the «Secretary»).
The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the
board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the
minutes of the board of managers and of the meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept
for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of managers (if any) when required.
He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for
the tasks so delegated.
The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be
produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.
Chapter V.- General Meetings of Shareholders
Art. 13. Annual general meeting - Extraordinary general meeting of shareholders. The annual general
meeting of shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at such other place in Luxem-
bourg, as may be specified in the notice of the meeting within six months after the close of the financial year.
Art. 14. Shareholders’ voting rights. Each shareholder may participate in general shareholders’ meetings
irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at
shareholders’ meetings.
Art. 15. Quorum - Majority. Resolutions at shareholders’ meetings are only validly taken in so far as they are
adopted by a majority of shareholders’ owning more than half of the Company’s share capital.
However, resolutions to amend the articles of incorporation and to dissolve and liquidate the Company may only be
carried out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by
all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall sign the resolution, the passing of resolutions in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings
shall have the force of a resolution passed at a general meeting of shareholders.
The sole shareholder exercises the powers of the general meeting.
The decisions of the sole shareholder, which are taken in the scope of the above paragraph, are recorded in minutes
or drawn-up in writing.
Any reference to shareholders’ meeting shall mutatis mutandis refer to a resolution passed in writing in the above
form.
Chapter VI.- Financial year - Financial statement - Profit sharing
Art. 16. Financial year. The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-first
of the same year.
Art. 17. Financial statements. Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of
managers, the board of managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.
Art. 18. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss
accounts at the Company’s registered office.
Chapter VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 19. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not
cause the dissolution of the Company. The shareholders must agree, in accordance with paragraph 2 of Article 15 of
these Articles of Association, to the dissolution and the liquidation of the Company, as well as the terms thereof.
Art. 20. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, whether shareholder(s) or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers
and remuneration.
Chapter VIII.- Audit
Art. 21. Statutory Auditor - External Auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company need
only be audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed
whenever the exemption provided by articles 256 and 215 of the Law does not apply.
34631
Chapter IX.- Governing law
Art. 22. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for
which no specific provision is made in these Articles of Association.
<i>Subscription an payment i>
All the shares have been subscribed by MARTINAIR HOLLAND N.V., prenamed.
All these shares have been fully paid up by payment in cash so that the sum of five hundred thousand Luxembourg
francs (LUF 500,000.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary.
<i>Transitory provisioni>
By way of derogation of article 16 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is
to run from May 17, 2000, to December 31, 2000.
<i>Estimate of costs i>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated to be approximately fifty thousand Luxembourg francs (LUF 50,000.-).
<i>Extraordinary general meeting i>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,
has herewith adopted the following resolutions:
1) The meeting appoints as managers of the Company, for an unlimited period:
a) Mrs Danielle Mancini-Meyers, residing at 7B, rue de la Gare, F-57570 Puttelange-les-Thionville,
b) Miss M. C. P. Ullings, Sr. Vice-President CARGO SALES AND MARKETING, residing at Havenmeesterweg 201,
1118 CD Schiphol Airport, The Netherlands,
c) Mr P.P. A. Scholten, Vice-President CARGO SALES EUROPE/AFRICA, residing at Havenmeesterweg 201, 1118
CD Schiphol Airport, The Netherlands.
In accordance with article 10 of the present Articles of Association, Mrs Danielle Mancini-Meyers is appointed as
general manager of the Company with the power to bind the Company by her sole signature in respect of any and all
transactions which, taken individually or as associated matters having a common cause, do not exceed an (aggregate)
amount of LUF 500,000 or its foreign currency equivalent.
2) The registered office is established at Aéroport de Luxembourg, L-2987 Luxembourg.
3) The meeting appoints ERNST & YOUNG, Luxembourg as auditor of the Company.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing person
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
MARTINAIR HOLLAND N.V., une société constituée sous les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Havenmee-
sterweg 201, 1118 CD Schiphol Airport, Pays-Bas,
ici représentée par Annette Brewer, juriste, demeurant à Hettange-Grande (France), en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg, le 17 mai 2000.
Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, ès qualités en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts
d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:
Titre I
er
. - Nom - Durée - Objet - Siège
Art. 1
er
. Nom et durée. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation MARTINAIR LUXEMBOURG, S.à. r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois luxembourgeoises, et
notamment par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que par
les présents statuts.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet:
1. D’exercer l’activité de transporteur aérien de biens, fret et passagers au Luxembourg et ailleurs.
2. D’acheter, louer, entretenir, adapter et équiper des avions et hélicoptères ainsi que tout véhicule pour le transport
de biens, de passagers et le fret.
3. D’exercer l’activité de magasinier/entreposeur, magasinier/entreposeur en douane, de transporteur général, agent
de transport, et fournir des installations de stockage, transport et distribution de marchandises, de biens et le fret.
34632
4. D’entreprendre et fournir tous les autres services et installations que la Société peut considérer propices à la
promotion ou au meilleur exercice de ses opérations de transport aérien, y compris, sans préjudice quant à la généralité
de ce qui précède, le transport routier et maritime de biens et passagers, de quelque manière que ce soit, agents de
voyage et opérateurs touristiques, et établissements et services hôteliers, et toutes sortes d’installations et d’activités
d’ingénierie, d’entretien, de fabrication, de publication, de publicité et de marchandisage.
5. De fournir des services de manutention au sol de fret, d’avion et cargaison, d’assistance technique, de bureau
d’études, de conseil, de gestion et coordination et agir en tant que mandant et mandataire en rapport avec l’exercice des
activités mentionnées ci-dessus.
6. D’exercer tout autre commerce, affaire ou activité quelle qu’elle soit et de faire tout quelle qu’en soit la nature que
peut avantageusement ou commodément exercer la Société en rapport avec ses activités.
7. De construire, bâtir, modifier, améliorer, agrandir, réparer, entretenir, développer, démolir, enlever, ou remplacer
et conduire, gérer, exécuter ou contrôler les travaux de toute sorte, y compris mais pas limités aux bureaux, usines,
moulins, entrepôts, magasins, réserves, garages et autres bâtiments, routes, machines et matériel, qui, selon le gérant, ou
dans le cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut être susceptible de faire progresser directement ou indirec-
tement les intérêts de la Société; de nettoyer les sites dans le même but de contribuer à, de subventionner ou autrement
assister à la construction, la modification, la réparation, l’amélioration, l’agrandissement, à l’entretien, au développement,
à l’enlèvement, la démolition, le remplacement, le fonctionnement, à la gestion, à l’exécution ou le contrôle.
8. D’acheter, de prendre en location ou en échange, de louer ou autrement d’acquérir toute propriété mobilière ou
immobilière de toute sorte ou tout intérêt s’y rapportant ou tous les droits ou privilèges nécessaires ou propices pour
les besoins de ou en relation avec les affaires de la Société ou capables d’augmenter la valeur de toute autre propriété
de la Société.
9. D’effectuer toutes les transactions ayant un rapport direct ou indirect avec l’acquisition de participations dans toute
entreprise quelle qu’en soit la forme, et d’administrer, gérer, contrôler et développer ces participations.
10. D’utiliser les fonds de la Société pour investir dans l’immobilier, établir, gérer, développer et disposer de ses
avoirs comme ils se composent de temps en temps c’est-à-dire mais ne se limitant pas, à son portefeuille de
titres/valeurs, quelle qu’en soit l’origine, de participer à la création, au développement et au contrôle de toute entre-
prise, d’acquérir, par voie d’investissement, de souscription, de garantie ou d’option, titres et tout droit de propriété
intellectuelle, de les convertir par la vente, le transfert, l’échange ou d’une autre façon, de recevoir ou accorder des
licences de droit de propriété intellectuelle et d’accorder à, ou pour le bénéfice de sociétés dans lesquelles la Société a
une participation directe ou indirecte et des sociétés de groupe, toute assistance y compris aide financière, prêts,
avances et garanties.
11. D’exercer toute activité industrielle ou commerciale qui favorise directement ou indirectement la réalisation des
objets de la Société.
12. De faire toute autre chose qui est ou censée avoir une incidence sur ou être propice à la réalisation de chaque
objet et à l’exercice de chaque pouvoir de la Société.
Art. 3. Siège Social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée
générale extraordinaire par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par les associés.
La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales (sous forme d’établissements permanents ou non) dans tous
autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Titre II. - Capital social
Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF
500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.
Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de
l’assemblée des associés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.
Art. 5. Partage des bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des
parts existantes, de l’actif ainsi que des bénéfices de la Société.
Art. 6. Cession des parts sociales. En cas d’associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont
librement cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers, non associés, que dans le
respect de l’approbation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Les parts sociales
sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Rachat des parts sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts
sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant dans le respect des conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts.
Titre III. - Gérance - Décisions du Conseil de Gérance - Représentation - Signatures autorisées
Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un
conseil de gérance. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés par l’assemblée
générale des associés. L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d’une raison)
révoquer et remplacer le ou les gérants.
34633
Les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par les associés qui préciseront la durée de leurs mandats ainsi que
leur rémunération.
Art. 9. Décisions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par tout
membre du conseil.
Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté les cas d’urgence qui
seront spécifiés dans la convocation ou d’accord préalable de tous les membres, le délai de convocation sera d’au moins
huit jours.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre,
télécopie, ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
Un gérant peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants participent
à la réunion.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au
conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée.
Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité absolue des voix exprimées.
En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises à
une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents separés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou
télex.
Les résolutions du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, seront rédigées sous la forme de
minutes, insérées dans un registre spécial et signées par un gérant. Toute procuration sera annexée aux minutes.
Toutes copies ou extraits des minutes mentionnées au paragraphe précédent seront signés par un gérant.
Art. 10. Représentation - Signatures autorisées. Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations
en relation avec l’objet social et sous réserve du respect des dispositions du présent article 10.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblé générale des associés sont
de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance. En cas de gérant
unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un gérant-
délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des compétences
du Conseil de gérance et pourvu également qu’il se conforme aux champs d’actions et aux limitations définies par
l’assemblée générale des associés.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-
taire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres condi-
tions pertinentes de ce mandat.
Art. 11. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position,
aucune responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi
longtemps que cet engagement est conforme aux statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi.
Chapitre IV. - Secrétaire
Art. 12. Nomination d’un secrétaire. Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’associé unique
(ou de l’assemblée des associés en cas de pluralité d’associés) de la Société (le «Secrétaire»).
Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des
réunions du Conseil de gérance et, dans la mesure du possible, de l’associé unique (respectivement de l’assemblée des
associés) et de garder les procès-verbaux et les minutes du Conseil de gérance et de l’associé unique (ou de l’assemblée
des associés) et de toutes leurs transactions dans un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions
similaires pour tous les comités du Conseil de gérance (s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes à condition qu’il conserve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.
Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui
pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme
documents officiels.
Chapitre V.- Assemblée générale des associés
Art. 13. Assemblées générales annuelles et extraordinaires des associés. L’assemblée générale annuelle
des associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg à préciser dans
la convocation pour l’assemblée, endéans les six mois qui suivent la clôture de l’année sociale.
34634
Art. 14. Droit de vote des associés. Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépen-
damment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin pour le représenter aux assemblées
des associés.
Art. 15. Quorum - Majorité. Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles
sont adoptées par une majorité d’ associes représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne pourront
être prises que par une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises par
écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé signera la/les résolution(s): la prise de résolution(s) par écrit aura la même force
qu’une résolution prise lors d’une assemblée générale des associés.
L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé au paragraphe précédent sont inscrites sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Toute référence à l’assemblée générale des associés fera référence mutatis mutandis aux résolutions prises par écrit
dans la forme mentionnée au paragraphe précédent.
Chapitre VI.- Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 16. Année sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le
Conseil de gérance prépare le bilan et le compte de pertes et profits.
Art. 18. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes
et profits au siège social de la Société.
Chapitre VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 19. Dissolution. L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des
associé(s) n’entraînera pas la dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux
dispositions de l’article 15, paragraphe 2, des présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les
modalités y relatives.
Art. 20. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liqui-
dateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
Chapitre VIII.- Vérification des comptes
Art. 21. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi, la
Société a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commissaire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur
d’entreprises doit être nommée si l’exemption prévus par les articles 256 et 215 de la Loi n’est pas applicable.
Chapitre IX.- Loi applicable
Art. 22. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents
statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions légales de la Loi.
<i>Souscription et libération i>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par MARTINAIR HOLLAND N.V., précitée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.
<i>Dispositions transitoires i>
Par dérogation à l’article 16 des présents statuts, le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31
décembre 2000.
<i>Evaluation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
1. L’assemblée désigne, en tant que gérants de la Société, pour une durée indéterminée:
a) Madame Danielle Mancini-Meyers, demeurant au 7B, rue de la Gare, F-57570 Puttelange-les-Thionville,
b) Mademoiselle M.C.P. Ullings, Vice-Présidente, SR. CARGO SALES AND MARKETING, demeurant à Havenmee-
sterwerg 201, 1118 CD Schiphol Airport, Pays-Bas,
c) Monsieur P.P.A. Scholten, Vice-Président, CARGO SALES EUROPE/AFRICA, demeurant à Havenmeesterwerg
201, 1118 CD Schiphol Airport, Pays-Bas.
34635
En conformité avec l’article des présents statuts, Madame Danielle Mancini-Meyers est nommée gérante, déléguée à
la gestion journalière de la Société avec pouvoir d’engager la Société sous sa seule signature, sauf pour les matières,
prises individuellement ou prises collectivement lorsqu’elles ont une cause commune, excédant le montant de LUF
500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) pour lesquelles la signature conjointe de deux gérants est requise.
2. Le siège social de la Société est établi à Aéroport de Luxembourg, L-2987 Luxembourg.
3. L’associé nomme ERNST & YOUNG, Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distor-
sions entre le texte anglais et le texte français, la version anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Brewer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 124S, fol. 38, case 9. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 juin 2000.
G. Lecuit.
(31979/220/477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
FINET HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue A. Jans.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the third May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
Mr Pierre, Gustave, Remy, Marie Chereau, managing director, residing at CH-1950 Sion, 9, avenue du Midi,
here represented by Mr Maarten Van De Vaart, managing director, residing in Steinsel, by virtue of a proxy
established on April 27, 2000.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg
or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.
The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-
tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st, 1929 governing holding companies.
The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name FINET HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. The Company may have offices and branches,
both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at two hundred twenty-five thousand euros (225,000.- EUR) repre-
sented by nine thousand (9,000) shares of twenty-five euros (25.- EUR) each, all subscribed by Mr Pierre Chereau,
residing at CH-1950 Sion, 9, avenue du Midi.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of two hundred twenty-five thousand euros (225,000.-
EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the
shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
34636
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or
bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception
of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 2000.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,
amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Estimatei>
For the purposes of the registration, the capital is evaluated at 9,076,477.5 LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately 155,000.- LUF.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following manager:
- MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., with registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
2) The address of the corporation is fixed at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
34637
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le trois mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Monsieur Pierre, Gustave, Remy, Marie Chereau, administrateur-délégué, demeurant à CH-1950 Sion, 9, avenue du
Midi,
ici représenté par Monsieur Maarten Van De Vaart, managing director, demeurant à Steinsel, en vertu d’une procu-
ration datée du 27 avril 2000. Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le
notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à respons-
abilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations. Elle peut
faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre manière,
participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous concours,
en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article 209 de la
loi modifiée sur les sociétés commerciales. Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.
Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination FINET HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent vingt-cinq mille euros (225.000,- EUR), représenté par neuf mille (9.000)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées
par Monsieur Pierre Chereau, demeurant à CH-1950 Sion, 9, avenue du Midi.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de deux cent
vingt-cinq mille euros (225.000,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’ojet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
34638
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société. Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 9.076.477,5 LUF
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 155.000,- LUF.
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par le gérant suivant:
- MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social est établi à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine
Jans.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Van De Vaart, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 61, case 4. – Reçu 90.765 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 juin 2000.
G. Lecuit.
(31967/220/227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
SOCIETE FINANCIERE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 32.703.
—
L’an deux mille, le trente mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE FINANCIERE
IMMOBILIERE S.A., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R. C. Luxembourg section
B numéro 32.703, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 décembre 1989, publié au
Mémorial C, numéro 244 du 20 juillet 1990, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instru-
mentant:
- en date du 9 février 1990, publié au Mémorial C, numéro 309 du 4 septembre 1990;
- en date du 3 juillet 1990, publié au Mémorial C, numéro 33 du 30 janvier 1991;
- en date du 26 novembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 220 du 25 mai 1992;
- en date du 19 juillet 1996, publié au Mémorial C, numéro 558 du 30 octobre 1996.
34639
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Itzig.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 7 des statuts pour adopter une année sociale commençant le 1
er
janvier et finissant le 31
décembre de chaque année.
2. Constatation que l’exercice ayant commencé le 1
er
juillet 1999 finira le 31 décembre 2000.
3. Modification de l’article 8 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante: «L’assemblée générale annuelle se
réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner
par les convocations.»
4. Constatation que la prochaine assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
5. Réduction du capital à concurrence de LUF 105.986,4999 pour le ramener de LUF 35.000.000,- à
LUF 34.894.013,5001, par transfert de LUF 105.986,4999 à un fonds de réserve spécial.
6. Adoption de l’Euro comme monnaie d’expression du capital.
7. Conversion du capital de LUF 34.894,5001 en EUR 865.000,-.
8. Modification subséquente du 1
er
alinéa de l’article 3 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante: «Le capital
social est fixé à huit cent soixante-cinq mille Euros (EUR 865.000,-), divisé en soixante-quinze mille (75.000) actions sans
désignation de valeur nominale.»
9. Autres modifications statutaires nécessaires ou utiles.
10. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’année sociale de sorte que celle-ci commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31
décembre de chaque année.
L’assemblée constate que l’année sociale ayant pris cours le 1
er
juillet 1999 finira le 31 décembre 2000.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la décision qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 7 des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer l’assemblée générale annuelle au premier lundi du mois de mai à 10.00 heures.
L’assemblée constate que la prochaine assemblée générale annuelle aura lieu le premier lundi du mois de mai en 2001.
<i>Quatrième résolutioni>
A la suite de la décision qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 8 des statuts
qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cent cinq mille neuf cent quatre-vingt-six virgule
quatre neuf neuf neuf francs luxembourgeois (105.986,4999 LUF), pour le ramener de son montant actuel de trente-cinq
millions de francs luxembourgeois (35.000.000,- LUF) à trente-quatre millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille
treize virgule cinq zéro zéro un francs luxembourgeois (34.894.013,5001 LUF).
Cette réduction de capital est réalisée par le transfert du montant de cent cinq mille neuf cent quatre-vingt-six virgule
quatre neuf neuf neuf francs luxembourgeois (105.986,4999 LUF) à un fonds de réserve spécial.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’adopter l’Euro comme monnaie d’expression du capital.
34640
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social de trente-quatre millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille treize
virgule cinq zéro zéro un francs luxembourgeois (34.894.013,5001 LUF) en huit cent soixante-cinq mille euros
(865.000,- EUR).
<i>Huitième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à huit cent soixante-cinq mille euros (865.000,- EUR), divisé en
soixante-quinze mille (75.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à trente mille francs luxembourgeois.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Marx, C. Dostert, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juin 2000, vol. 510, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 juin 2000.
J. Seckler.
(31926/231/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
SOCIETE FINANCIERE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 32.703.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 juin 2000.
J. Seckler.
(31927/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
FII, FRANCE IMMO INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trois mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
La société TEIG INTERNATIONAL LTD. établie et ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, Omar
Hodge Building, Wickham’s Cay, Road Town,
ici représentée par Vincent Linari-Pierron, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Tortola, Iles Vierges Britanniques, le 2 mai 2000.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise ensemble à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités, en vertu de laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit
les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre l’associé et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par la
suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, se rapportant direc-
tement ou indirectement à la location, gestion, achat et vente d’immeubles appartenant en propre à la Société, sous
quelque forme que ce soit, à l’exclusion de toute activité commerciale.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de FRANCE IMMO INVEST, S.à r.l., en abrégé FII, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée des
associés.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté
par cent vingt-cinq (125) parts d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
34641
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’assemblée des associés, confor-
mément à l’article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.
Art. 10. En cas d’associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales détenues par chaque associé peuvent être cédées, à condition
d’observer les exigences de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, ou d’un des associés, ne met pas fin
à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un
Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par une résolution prise lors d’une assemblée, adoptée à la majorité des associés représentant plus de la
moitié du capital social.
La gestion journalière est de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Vis-à-
vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances
et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec la gestion journalière, sous réserve du respect
des dispositions du présent article 12. Tout engagement fait ou promis par un gérant, ou en cas de pluralité de gérants,
du conseil de gérance, pour le compte de la Société ayant une valeur supérieure à douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) doit d’abord être approuvé par une résolution des associés.
Les actes de disposition ne sont pas des actes faisant partie de la gestion journalière de la Société. Tous les pouvoirs
concernant les actes de disposition à savoir, les décisions d’investissement et de cessions, sont expressément réservés,
par la présent article des statuts, à l’assemblée générale des associés.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un
gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-
taire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres condi-
tions pertinentes de ce mandat. En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la
majorité des voix des gérants présents ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de
chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,
amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du
bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la loi du 10 août 1915.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par la société TEIG INTERNATIONAL LTD., précitée. Toutes les parts
ont été intégralement libérées par apport en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
34642
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement cinquante mille francs (LUF
50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant, représentant la totalité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
1. L’assemblée désigne, pour une durée indéterminée, comme gérant de la Société:
M. Mohamed Himma, comptable, demeurant à L-1160 Luxembourg, 32, boulevard d’Avranches.
Il a tous pouvoirs d’agir en toutes circonstances sous signature individuelle au nom de la Société, sous réserve de
l’article 12 des statuts de la Société.
2. Le siège social de la société est établi à L-1420 Luxembourg, 252, Gaston Diderich.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: V. Linari-Pierron, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 59, case 7. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 juin 2000.
G. Lecuit.
(31969/220/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
MOLITOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 3, rue G. Kroll.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the fifteenth day of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- Mr Mohammed H.A. Al Amoudi, Investor, residing in F-75116 Paris, 29, avenue d’Eylau;
2.- Mr Karim Karaman, Financial Director, residing in F-75116 Paris, 29, avenue d’Eylau;
both here represented by Mr Gabriel Jean, jurist, residing in Luxembourg,
by virtue of two (2) proxies given to him in Washington (USA), on June 6, 2000.
The prementioned proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a joint stock
company (société anonyme) which the prenamed parties intend to organize among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created
hereafter, a joint stock company is herewith formed under the name of MOLITOR LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg, as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
shareholders’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.
The company may also manage and develop its own real estate.
34643
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which
are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Furthermore, the company shall have all powers necessary to the accomplishment or the development of its object,
within the limits of all activities permitted to a Société de Participations Financières.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at three million United States dollars (USD 3,000,000.-),
divided into four hundred (400) shares with a par value of seven thousand five hundred United States dollars (USD
7,500.-) per share.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by
law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at thirty million United States dollars (USD
30,000,000.-) to be divided into four thousand (4,000) shares with a par value of seven thousand five hundred United
States dollars (USD 7,500.-) each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period ending five years after the date of publication of
the articles of association in the Mémorial C, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits
of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with
or without an issue premium, to be paid-up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current
and immediately exercisable claims against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of
available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds in shares as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are
elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law
of August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within
the competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.
The first person(s) to whom the daily management of the company is delegated to, may be elected at the first general
meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two
directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers.
34644
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the first day of June of each year at 11.00 a.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;
in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as subsequently amended, shall apply insofar as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositions i>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2000.
The first annual general meeting shall be held in 2001.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The four hundred (400) shares have been subscribed to as follows:
1.- Mr Mohammed H.A. Al Amoudi, prenamed, three hundred ninety-nine shares …………………………………………………
399
2.- Mr Karim Karaman, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: four hundred shares………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
400
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of three
million United States dollars (USD 3,000,000.-), as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial
companies of August 10th, 1915, as subsequently amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.
<i>Expenses i>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation, is approximately fixed at one
million four hundred and fifty thousand Luxembourg francs.
<i>Valuation i>
For the purposes of registration, the subscribed corporate capital in the amount of three million United States dollars
(USD 3,000,000.-) is valued at hundred and twenty-six million two hundred eighty-two thousand four hundred and fifty
Luxembourg francs (LUF 126,282,450.-).
34645
<i>Extraordinary general meeting i>
The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolution i>
The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the annual general meeting of 2005:
1.- Mr Mohammed H.A. Al Amoudi, Investor, residing in F-75116 Paris, 29, avenue d’Eylau.
2.- Mr Karim Karaman, Financial Director, residing in F-75116 Paris, 29, avenue d’Eylau.
3.- Mr François L. Meynot, Attorney-at-Law, residing in F-75116 Paris, 29, avenue d’Eylau.
<i>Second resolution i>
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the annual general meeting of 2005:
PricewaterhouseCoopers, with registered office in L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
<i>Third resolution i>
The company’s registered office is located in L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
<i>Fourth resolution i>
Pursuant to the powers conferred to the general meeting of shareholders by article eleven (11) of the Articles of
Incorporation, the general meeting appoints as first managing director (administrateur-délégué) of the company,
Mr Mohammed H.A. Al Amoudi, prenamed, who is allowed to engage the company by his single signature, in relation to
the daily management of the company, including all bank transactions.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quinze juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Mohammed H.A. Al Amoudi, Investisseur, demeurant à F-75116 Paris, 29, avenue d’Eylau;
2.- Monsieur Karim Karaman, Directeur Financier, demeurant à F-75116 Paris, 29, avenue d’Eylau;
les deux sont ici représentés par:
Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui
délivrées à Washington (USA), le 9 juin 2000.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que les
parties prémentionnées vont constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MOLITOR LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
34646
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois millions de dollars des Etats-Unis (USD 3.000.000,-), divisé en quatre cents
(400) actions d’une valeur nominale de sept mille cinq cents dollars des Etats-Unis (USD 7.500,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trente millions de dollars des Etats-Unis (USD
30.000.000,-) qui sera représenté par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de sept mille cinq cents dollars
des Etats-Unis (USD 7.500,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la
date de la publication des présent statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé, avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-
nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s) par la
première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
34647
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier juin de chaque année à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur
dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
<i>Souscription et paiement i>
Les quatre cents (400) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Mohamed H.A. Al Amoudi, prénommé, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………
399
2.- Monsieur Karim Karaman, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………
1
Total: quatre cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
400
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
trois millions de dollars des Etats-Unis (USD 3.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution, à environ un million quatre cent
cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de trois millions de dollars des Etats-Unis
(USD 3.000.000,-) est évalué à cent vingt-six millions deux cent quatre-vingt-deux mille quatre cent cinquante francs
luxembourgeois (LUF 126.282.450,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
34648
<i>Première résolution i>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire de 2005:
1.- Monsieur Mohammed H.A. Al Amoudi, Investisseur, demeurant à F-75116 Paris, 29, avenue d’Eylau.
2.- Monsieur Karim Karaman, Directeur Financier, demeurant à F-75116 Paris, 29, avenue d’Eylau.
3.- Monsieur François L. Meynot, avocat, demeurant à F-75116 Paris, 29, avenue d’Eylau.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2005:
PricewaterhouseCoopers, avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
<i>Quatrième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société, Monsieur Mohammed H.A. Al Amoudi, prénommé, lequel pourra engager la société sous
sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations
bancaires.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Jean, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 2000, vol. 851, fol. 17, case 8. – Reçu 1.262.825 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 juin 2000.
J.-J. Wagner.
(31981/239/464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
FRASPI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1) La société FRASPI SpA, société de droit italien, avec siège social au 3, via della Tecnica, Villaverla (Vicenza), Italie,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Antonio Spillere, entrepreneur, demeurant au 1, via
Capovilla, Vilaverla (Vicenza), Italie;
2) La société LEGNOR TRADING S.A., avec siège social à Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, lles Vierges Britan-
niques,
ici représentée par Madame Sophie Mathot, licenciée en droit, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Monaco le 16 mai 2000,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de
dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FRASPI INTERNATIONAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui la commercialisation
comprenant l’achat, la vente, la location, la distribution, l’import et l’export de produits industriels, mécaniques,
électriques, électroniques ou électromécaniques destinés à l’industrie, au commerce ou à l’utilisation domestique et plus
particulièrement d’outils de soudure et de charges de batteries. Elle pourra prester à l’égard des tiers tous services
34649
annexes ou connexes s’y rattachant et notamment assurer la création et la gestion d’un réseau d’agences en vue de
diversifier l’expansion du groupe industriel auquel elle se rapporte.
En outre, la société a pour objet les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se
composant de tous titres et brevets de toute origine et autres droits s’attachant à ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprises, acquérir par voie d’apport, de
souscription, de prise ferme ou option d’achat de toute autre manière, tous titres et brevets et autres droits s’attachant
à ces brevets ou pouvant les compléter, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter et accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, et financières, tant mobilières qu’immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le
favorisent.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante et un mille euros (51.000,- EUR), représenté par cinq mille cent (5.100)
actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Capital autoriséi>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à vingt millions d’euros (20.000.000,- EUR),
par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes. Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles
à émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale dans deux groupes différents A et B. Les actes engageant
la société devront porter la signature d’un membre du groupe A et d’un membre du groupe B conformément aux dispo-
sitions de l’article 10.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou par tout autre moyen informatique
de télécommunication, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, téléfax ou par tout autre moyen informatique de télécommunication.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
34650
Art. 10. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs dont l’une doit obliga-
toirement être celle d’un administrateur du groupe A et l’autre celle d’un administrateur du groupe B.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale, Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions
doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé. Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois d’avril à 16.00 heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société FRASPI SpA, prénommée, cinq mille quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………… 5.099
2. - La société LEGNOR TRADING S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………
1
Total: cinq mille cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.100
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 51.000,- EUR se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 51.000,- EUR à 2.057.335,-
LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 70.000,- LUF.
<i>Assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du
capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
Administrateurs de Catérorie A:
a) Monsieur Antonio Spillere, entrepreneur, demeurant au 1, via Capovilla, Villaverla (VI), Italie,
Administrateurs de Catégorie B:
b) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Graham J. Wilson, barrister, demeurant à Luxembourg,
2. - Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social au 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1330 Luxembourg.
34651
3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de l’an deux mille cinq.
4. - Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, connus du notaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Spillere, S. Mathot, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 43, case 5. – Reçu 20.573 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 16 juin 2000.
P. Decker.
(31970/206/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
HEAL.DE.CO, HEALTH DEVELOPMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. - FINACAP HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. - Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Soleuvre,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de HEALTH DEVELOPMENT COMPANY S.A. (en
abrégé HEAL.DE.CO S.A.).
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.
La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (
€ 31.000.-), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (
€ 100.-) chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.
34652
Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (
€ 310.000.-) représenté par trois mille cent (3.100) actions
d’une valeur nominale de cent euros (
€ 100.-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de
l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétance. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le second jeudi du mois d’avril à 11.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le second jeudi du mois d’avril en 2001.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions ……………………………………………………………………………… 309
2. - Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de
trente et un mille euros (
€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.
34653
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-
LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Bintner, Fondé de Pouvoir, demeurant à Bertrange;
b) Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de 2006.
Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2000, vol. 860, fol. 26, case 3. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 14 juin 2000.
F. Kesseler.
(31972/219/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
LUGARO FINANCING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg.
—
STATUTS
L’an deux mille, le deux mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. BILOREN S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Monsieur Luc Sunnen, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de
directeur;
2. DMS & ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par un de ses gérants, Monsieur Luc Sunnen, prénommé, ayant pouvoir de signature individuelle.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-
tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUGARO FINANCING HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
34654
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Titre II: Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille dollars des Etats-Unis (35.000.- USD) représenté par trois cent
cinquante (350) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100.- USD) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations, le dernier
vendredi du mois de mai à 11.30 heures et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI: Année sociale, répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
34655
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. BILOREN S.A., préqualifiée, trois cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………………………… 349
2. DMS & Associés, S.à r.l., préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 350
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente-cinq mille dollars des Etats-Unis
(35.000.- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trente-neuf mille quatre-vingt-quatre euros (39.084,-
EUR) (= LUF 1.576.657,-).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (65.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Luc Sunnen, prénommé,
b) Monsieur Paolo Dermitzel, administrateur de sociétés, demeurant à Chiasso (Suisse),
c) Monsieur Paolo Rossi, avocat, demeurant à Chiasso (Suisse).
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
DMS & ASSOCIES, S.à r.l., préqualifiée.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’année 2005.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Sunnen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 60, case 5. – Reçu 15.488 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 juin 2000.
G. Lecuit.
(31976/220/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
34656
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