34321

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 716

3 octobre 2000

S O M M A I R E

Amleto, S.à r.l., Differdange ……………………………… page

34344

Bella Luna, S.à r.l., Rodange ……………………………………………

34347

C.A. Compagnie Administrative S.A., Luxemburg

34349

Collection, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

34351

Compu Holding S.A., Luxembourg ……………………………

34353

DVGS International, S.à r.l., Ehlange …………………………

34356

Fides et Spes S.A., Luxembourg ……………………………………

34322

G.B.M. Trading S.A., Luxembourg ………………………………

34322

General Services to Europe S.A., Luxembourg ……

34322

Giordano Riello International Group S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

34323

Global Case Investment Holding S.A., Luxembourg

34358

Great Waters S.A., Luxembourg …………………………………

34322

Hamoise S.A.H., Luxembourg ………………………………………

34323

Hate Lux S.A., Luxembourg ……………………………………………

34323

HB Institutional Investment Fund, Luxembourg …

34324

Huro S.A., Luxembourg ……………………………………………………

34324

Information Presse et Communication Europe S.A., 

Luxembourg ………………………………………………………………………

34324

Infotex S.A., Luxembourg ………………………………………………

34326

Intelart Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

34326

Interbase S.A.H., Luxembourg ………………………………………

34363

International Cruising S.A., Luxembourg

34324

,

34325

International Management & Services Corporation

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

34326

Italfrance Moda S.A., Luxembourg………………………………

34323

Kinvope S.A., Luxembourg………………………………………………

34325

Lamazère Holding, Luxembourg …………………………………

34327

Lance Holding S.A., Luxembourg…………………

34326

,

34327

L.C.I., Linguistique Communication Informatique

Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………

34325

LFI S.A., Luxembourg…………………………………………………………

34328

Liquid Cool S.A., Luxembourg ………………………………………

34327

L.M.B.V., S.à r.l., Luxembourg ………………………

34328

,

34330

Locaboat Management Services S.A., Luxembourg

34330

Mediantis A.G., Betzdorf…………………………………………………

34330

MeesPierson  AIS Holding  Luxembourg,  S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

34330

Molshi S.A., Luxembourg …………………………………………………

34331

Momat S.A., Luxembourg ………………………………………………

34331

Murex Capital S.A., Luxembourg …………………………………

34332

Murex Interco S.A., Luxembourg …………………………………

34332

Murex International Luxembourg S.A., Luxembg

34332

Murex Participations S.A., Luxembourg …………………

34333

Netview Real Estate S.A., Luxembourg ……………………

34333

Nordika Holdings S.A., Luxembourg …………………………

34332

P.E.G. Val  de  Hamm S.A., Projectentwicklungs-

gesellschaft Val de Hamm ……………………………………………

34334

Pinasco Investments S.A., Luxembourg ……………………

34333

Polar-Bek Construction Management S.A. ……………

34334

(La) Poudrerie S.A.………………………………………………………………

34327

Pregel Soparfi S.A., Luxembourg …………………………………

34331

Quinoa Holding S.A., Luxembourg………………………………

34333

Real Properties S.A., Luxembourg ………………………………

34335

Ravelin Investments S.A., Luxembourg ……

34334

,

34335

Remich Holding S.A., Luxembourg ……………………………

34334

Rheinland Finanz und Invest Holding A.G., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

34335

Riga S.A. (Holding), Luxembourg ………………

34335

,

34336

Ririlux S.A., Luxembourg …………………………………………………

34336

Samaco Financial S.A., Luxembourg …………………………

34337

Samaco Real Estate, Luxembourg ………………………………

34338

Sarel Holding S.A., Luxembourg …………………………………

34338

Sarnia, S.à r.l., Goeblange…………………………………………………

34339

Schemaventuno Participations S.A., Luxembourg

34340

Schemaventuno S.A., Luxembourg ……………………………

34339

Sea Light Investments S.A., Luxembourg

34337

,

34338

Sea Mark Investments S.A., Luxembourg ………………

34342

Sea View Investments S.A., Luxembourg

34339

,

34341

Sea Way Investments S.A., Luxembourg …………………

34343

Sepulchre Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………

34338

Sina International S.A., Luxembourg …………………………

34340

Siti International S.A., Luxembourg …………

34336

,

34337

Société Immobilière Boulevard Prince Henri S.A.

Luxembourg ………………………………………………………………………

34340

Société Immobilière Neipuert S.A., Luxembourg

34341

Sodepromet S.A., Luxembourg ……………………

34342

,

34343

Softlex L (S.A.), Luxembourg …………………………………………

34343

Stanley Ross S.A., Luxembourg ……………………………………

34344

Svenska   Handelsbank   AB   (Publ)   Luxembourg

Branch, Luxembourg ………………………………………………………

34344

Svenska Handelsbanken S.A., Luxembourg ……………

34344

Svenska Selection Fund, Luxembourg ………………………

34341

Tinfos Luxembourg S.A., Luxembourg ……

34348

,

34349

Tinfos Nizi S.A., Luxembourg ………………………………………

34368

T.M.G.E., S.à r.l., Luxembourg ………………………

34345

,

34347

Top Sun Solarium, S.à r.l., Bascharage………………………

34368

FIDES ET SPES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.923.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 66, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

Signature.

(31402/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

G.B.M. TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Charles Marx.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 5 mai 2000, vol. 265, fol. 71, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 8 mai 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(31404/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

GENERAL SERVICES TO EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx.

—

CONTRAT DE DOMICILIATION

<i>Extrait

La société GENERAL SERVICES TO EUROPE S.A., ayant son siège social à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr

Charles Marx, R. C. de Diekirch, section B numéro 4.691, représentée par son conseil d’administration actuellement en
fonctions,

et
Maître Daniel Phong, avocat à la Cour, demeurant à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx,
ont convenu ce qui suit:
La Société est autorisée à fixer son siège social à l’adresse du Domiciliataire au L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr

Charles Marx pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 7 mars 2000.

Pour extrait conforme

Maître D. Phong

<i>Avocat à la Cour

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31406/999/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

GREAT WATERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.344.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 24 mars 2000

Le conseil, après lecture des lettres de démission de Monsieur Gustave Stoffel et de Monsieur Dirk Raeymaekers de

leurs fonctions d’administrateur, décide d’accepter leurs démissions. Le conseil les remercie pour l’activité qu’ils ont
déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme nouvel administrateur, avec effet au 24 mars 2000, M. Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant

à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur. Le nombre des administrateurs
passe donc de quatre à trois.

Le conseil décide de nommer M. Federico Franzina comme président du conseil.

<i>Pour GREAT WATERS S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 67, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31409/024/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

34322

GIORDANO RIELLO INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. TUZA S.A.).

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 61.529.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 23 mai 2000

La démission de Monsieur Schaus Adrien de son poste de commissaire aux comptes est acceptée et décharge lui est

donnée. La société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., avec siège social 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Luxembourg, est
nommée nouveau commissaire aux comptes. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de
cette année.

Luxembourg, le 23 mai 2000.

Pour extrait sincère et conforme

GIORDANO RIELLO INTERNATIONAL GROUP S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31407/545/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

HAMOISE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.390.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 66, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

Signature.

(31410/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

HATE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx.

—

CONTRAT DE DOMICILIATION

<i>Extrait

La société HATE LUX S.A., ayant son siège social à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx, R. C. de

Diekirch, section B numéro 4.937, représentée par son conseil d’administration actuellement en fonctions,

et
Maître Daniel Phong, avocat à la Cour, demeurant à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx,
ont convenu ce qui suit:
La Société est autorisée à fixer son siège social à l’adresse du Domiciliataire au L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr

Charles Marx pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 7 mars 2000.

Pour extrait conforme

Maître D. Phong

<i>Avocat à la Cour

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31411/999/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

ITALFRANCE MODA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.407.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 27 mars 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur de la

société, décide d’accepter cette démission.

Le  conseil  nomme  comme  nouvel  administrateur,  avec  effet  au  27  mars  2000,  M.  Lino  Berti,  employé  privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

ITALFRANCE MODA

Société anonyme

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 67, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31426/024/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

34323

HB INSTITUTIONAL INVESTMENT FUND.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 146, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 58.955.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 71, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2000.

SVENSKA HANDELSBANKEN S.A.

Signature

(31412/033/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

HURO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.534.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 66, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

Signature.

(31413/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

INFORMATION PRESSE ET COMMUNICATION EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 58.333.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée tenue à Luxembourg le 7 juin 2000

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée est présidée par Cristina Floroiu, demeurant à Luxembourg. La présidente désigne comme secrétaire

Mme Anne Smons, demeurant à Sandweiler, et scrutateur Monsieur Michel Colaci, demeurant à Strassen.

Le Président déclare qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 5.000 actions est représentée et

donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Décharge aux administrateurs et élection des membres du conseil d’administration.
2. Nomination de l’administrateur-délégué de la société.

<i>Décisions

1. L’assemblée a accordé la décharge aux anciens Administrateurs et a élu les administrateurs suivants:
Monsieur Thierry Pierard, administrateur de sociétés, demeurant 10, route d’Hannonsart à B-1380 Ohain, Belgique
Monsieur Mieke Pierard, administrateur de sociétés, demeurant 10, route d’Hannonsart à B-1380 Ohain, Belgique
Madame Barbara Pinon, employée, demeurant à L-9637 Bockholtz, 4, um Aale Wee, Grand-Duché de Luxembourg
2. L’assemblée a nommé Monsieur Thierry Pierard comme administrateur-délégué de la société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été close à 11.00 heures.

C. Floroiu

A. Smons

M. Colaci

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31414/759/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

INTERNATIONAL CRUISING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.407.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 67, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2000.

<i>Pour INTERNATIONAL CRUISING S.A.

<i>Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(31422/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

34324

INTERNATIONAL CRUISING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.407.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 67, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2000.

<i>Pour INTERNATIONAL CRUISING S.A.

<i>Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(31423/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

INTERNATIONAL CRUISING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.407.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 3 mars 2000

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Dirk Martens, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué;
Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Dirk Raeymaekers, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2520 Luxembourg.

<i>Pour INTERNATIONAL CRUISING S.A.

<i>Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 67, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31424/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

KINVOPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.385.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 45, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31427/280/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

L.C.I., LINGUISTIQUE COMMUNICATION INFORMATIQUE LUXEMBOURG S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.234.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 29 février 2000

Suite aux démissions de Madame Hélève Resseguier et de Monsieur Adam Charlesworth en tant qu’administrateur

de la société, le Conseil d’administration coopte administrateur de la société de droit français LCI DEVELOPPEMENT,
représentée par Monsieur Jean-Pierre Dherse, et Monsieur Jean-Luc Gastaldello. Conformément à la loi luxembour-
geoise sur les sociétés commerciales, ces nominations devront être confirmées lors de la prochaine assemblée générale
des actionnaires.

Le 29 février 2000.

E. Lebreton.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(31435/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

34325

INFOTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx.

—

CONTRAT DE DOMICILIATION

<i>Extrait

La société INFOTEX S.A., ayant son siège social à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx, R. C. de

Diekirch, section B numéro 4.721, représentée par son conseil d’administration actuellement en fonctions,

et
Maître Daniel Phong, avocat à la Cour, demeurant à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx,
ont convenu ce qui suit:
La Société est autorisée à fixer son siège social à l’adresse du Domiciliataire au L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr

Charles Marx pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 7 mars 2000.

Pour extrait conforme

Maître D. Phong

<i>Avocat à la Cour

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31415/999/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

INTELART LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.869.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 69, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(31416/799/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

INTERNATIONAL MANAGEMENT &amp; SERVICES CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx.

—

CONTRAT DE DOMICILIATION

<i>Extrait

La société INTERNATIONAL MANAGEMENT &amp; SERVICES CORPORATION S.A., ayant son siège social à L-2130

Diekirch, 51, boulevard Dr Charles Marx, R. C. de Luxembourg, section B numéro 4.723, représentée par son conseil
d’administration actuellement en fonctions,

et
Maître Daniel Phong, avocat à la Cour, demeurant à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx,
ont convenu ce qui suit:
La Société est autorisée à fixer son siège social à l’adresse du Domiciliataire au L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr

Charles Marx pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 15 mars 2000.

Pour extrait conforme

Maître D. Phong

<i>Avocat à la Cour

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31425/999/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

LANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.731.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 67, case 9, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2000.

LANCE HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

(31431/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

34326

LANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.731.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 10 février 2000

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1998/1999:

<i>Conseil d’administration

MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Germain Birgen, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

LANCE HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 67, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31432/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

LA POUDRERIE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 29.342.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 22, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

LA POUDRERIE S.A.

Signatures

(31429/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

LAMAZERE HOLDING.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.128.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 66, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

Signature.

(31430/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

LIQUID COOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx.

—

CONTRAT DE DOMICILIATION

<i>Extrait

La société LIQUID COOL S.A., ayant son siège social à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx, R. C.

de Diekirch, section B numéro 5.267, représentée par son conseil d’administration actuellement en fonctions,

et
Maître Daniel Phong, avocat à la Cour, demeurant à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx,
ont convenu ce qui suit:
La Société est autorisée à fixer son siège social à l’adresse du Domiciliataire au L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr

Charles Marx pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 15 mars 2000.

Pour extrait conforme

Maître D. Phong

<i>Avocat à la Cour

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31436/999/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

34327

LFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.913.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 64, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(31433/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

LFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.913.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 2000

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1999.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de la société CORPORATE MANAGEMENT CORP, ayant

son  siège  social  Road  Town,  P.O.  Box  3175,  Tortola,  aux  Iles  Vierges  Britanniques,  de  la  société  CORPORATE
COUNSELORS LTD, ayant son siège social Road Town, P.O. Box 3175, Tortola, aux Iles Vierges Britanniques et de la
société CORPORATE ADVISORY SERVICES LTD, ayant son siège social Road Town, P.O. Box 3175, Tortola, aux Iles
Vierges  Britanniques,  ainsi  que  le  mandat  de  commissaire  aux  comptes  de  SOLUFI  S.A.,  ayant  son  siège  social  13,
boulevard Royal à L-2449 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2000.

Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signatures

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 64, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31434/595/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

L.M.B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 68.420.

—

L’an deux mille, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Béchara Raad, informaticien, demeurant à F-75116 Paris, 56, rue Boulainvilliers.
Lequel comparant déclare être l’unique associé de la société à responsabilité limitée L.M.B.V. S.à r.l., avec siège social

à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 68.420,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 30

décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 307 du 3 mai 1999,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçus par Maître Paul Bettingen, préqualifié,
- en date du 23 février 2000, non encore publié, et
- en date du 25 février 2000, non encore publié.
Le comparant déclare se réunir en assemblée générale extraordinaire dont l’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Changement de l’alinéa 3 de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les  parts  ne  peuvent  être  cédées  entre  vifs  à  des  non-associés  (à  titre  onéreux  comme  à  titre  gratuit)  qu’avec

l’agrément unanime des associés donné en assemblée générale. En outre, toute cession entre vifs à des non-associés est
interdite pendant les cinq années suivant la date à partir de laquelle il y a pluralité des associés. En cas de décès de
l’associé unique, la présente clause ne sera pas applicable. Cet agrément et cette interdiction ne sont applicables à la
réalisation d’un gage grevant les parts consenti à un associé. Le présent alinéa ne peut être modifié que par l’assemblée
générale des associés statuant à l’unanimité.»;

2) Modification de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est administrée par un gérant, associé ou non, choisi par l’assemblée générale des associés, qui exerce ses

pouvoirs dans le cadre défini par la loi, les statuts, et le règlement intérieur qu’il arrête de commun accord avec les
associés. Il ne peut être révoqué que pour une cause légitime par décision de l’assemblée générale des associés statuant
à l’unanimité. Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances.

34328

Il est seul habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.»

3) Modification de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Simple  mandataire  de  la  société,  le  gérant  ne  contracte,  en  raison  de  sa  fonction,  aucune  obligation  personnelle

relativement à celle-ci, il ne sera responsable que de l’exécution de son mandat.»;

4) Remplacement dans les articles 11 et 12 des statuts du mot «l’associé» par «l’assemblée générale des associés»;
5) Ajout d’un nouvel alinéa à l’article 12 des statuts libellé comme suit:
«L’assemblée générale des associés ne peut modifier la forme et le capital de la société qu’à l’unanimité.»;
6) Démission des gérants actuels:
- ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l.
- EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l.
- C.E.O., S.à r.l.
les trois ayant leur siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur;
7)  Nomination  de  VIP  SERVICES  S.A.,  établie  et  ayant  son  siège  social  à  L-2520  Luxembourg,  39,  allée  Scheffer,

comme nouveau gérant en remplacement des précédents démissionnaires;

8) Transfert du siège social de la société de L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur à L-2311 Luxembourg, 3, avenue

Pasteur;

9) Divers.
Ensuite  l’assemblée  aborde  l’ordre  du  jour  et  après  en  avoir  délibéré,  elle  prend  à  l’unanimité  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer le troisième (3ème) alinéa de l’article huit (8) des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 8. 3

ème

alinéa. «Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés (à titre onéreux comme à titre

gratuit) qu’avec l’agrément unanime des associés donné en assemblée générale. En outre, toute cession entre vifs à des
non-associés est interdite pendant les cinq années suivant la date à partir de laquelle il y a pluralité des associés. En cas
de décès de l’associé unique, la présente clause ne sera pas applicable. Cet agrément et cette interdiction ne sont appli-
cables à la réalisation d’un gage grevant les parts consenti à un associé. Le présent alinéa ne peut être modifié que par
l’assemblée générale des associés statuant à l’unanimité.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article neuf (9) des status pour lui donner la teneur suivante:
Art. 9. «La société est administrée par un gérant, associé ou non, choisi par l’assemblée générale des associés, qui

exerce ses pouvoirs dans le cadre défini par la loi, les statuts et le règlement intérieur qu’il arrête de commun accord
avec les associés. Il ne peut être révoqué que pour une cause légitime par décision de l’assemblée générale des associés
statuant à l’unanimité. Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances.

Il est seul habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article dix (10) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 10. «Simple mandataire de la société, le gérant ne contracte, en raison de sa fonction, aucune obligation person-

nelle relativement à celle-ci, il ne sera responsable que de l’exécution de son mandat.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer dans les articles onze (11) et douze (12) des statuts le mot «l’associé» par «l’assemblée

générale des associés».

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel alinéa à l’article douze (12) des statuts, de sorte que cet article a dorénavant

la teneur suivante:

Art. 12. «L’assemblée générale des associés ne peut modifier la forme et le capital de la société qu’à l’unanimité.
En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par l’assemblée générale des associés.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée prend acte de la démission des trois gérants actuels, savoir:
- ERMESINDE MANAGEMENT, S. à r.l.,
- EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l. et
- C.E.O., S.à r.l.
les trois sociétés ayant leur siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur, et leur donne décharge pleine et

entière jusqu’à ce jour pour l’exercice de leur mandat.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de nommer nouveau gérant de la société:
VIP SERVICES S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

34329

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur à L-2311 Luxembourg, 3,

avenue Pasteur.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Raad, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2000, vol. 860, fol. 25, case 4. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 8 juin 2000.

F. Kesseler.

(31437/219/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

L.M.B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 68.420.

—

Statuts  coordonnés,  suite  à  une  assemblée  générale  extraordinaire,  reçue  par  Maître  Francis  Kesseler,  notaire  de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 25 mai 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 juin 2000.

F. Kesseler.

(31438/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

LOCABOAT MANAGEMENT SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 42.500.

—

Le bilan abrégé au 31 octobre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 71, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31439/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

MEDIANTIS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.

R. C. Luxembourg B 75.203.

—

Il résulte d’une résolution prise lors de la réunion du conseil d’administration de la société, tenue en date du 2 mai

2000, que la gestion journalière des affaires de la société sera dorénavant confiée à Monsieur Scott Luehrs, qui assumera
les fonctions d’administrateur-délégué, en remplacement de Monsieur Peter Luehrs, qui a démissionné de cette fonction
spéciale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2000.

<i>Pour MEDIANTIS A.G.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31441/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

MEESPIERSON AIS HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 68.135.

—

Le bilan au 15 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 70, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Gérant

Signatures

(31442/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

34330

MOLSHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.602.

Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du

1

er

février 1994, publié au Mémorial C, numéro 183 du 10 mai 1994,

au capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), représenté par
mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, préqualifié, en date du 25 mai 2000,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2000, volume 860, folio 25, case 8,
que la société anonyme MOLSHI S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 46.602,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré qu’il n’existe plus de passif et que la liquidation de

la société peut être considérée comme définitivement clôturée,

que les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 juin 2000.

F. Kesseler.

(31443/219/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

MOMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 54.339.

—

Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 28 mai 1999 que Monsieur Christian Mercenier est coopté

administrateur  en  remplacement  de  Monsieur  Olivier  Gaspard,  démissionnaire.  De  plus,  Monsieur  Luc  Sunnen  est
nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.

Luxembourg, le 28 mai 1999.

Signature

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(31444/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

MOMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitburg.

R. C. Luxembourg B 54.339.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 avril 2000

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue ce jour au siège de la société, 100% du capital

étant présent ou représenté, que Monsieur Christian Mercenier est nommé administrateur pour une durée de six ans,
que les démissions de Messieurs René Moris et Olivier Gaspard sont acceptées, et que Monsieur Luc Sunnen est nommé
administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle pour une durée de six années.

Luxembourg, le 26 avril 2000.

Signature

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31445/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

PREGEL SOPARFI S.A., Société Anonyme,

(anc. TRANSOVEST SOPARFI S.A.).

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 42.806.

—

Statuts coordonnés en vigueur suite au procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire sous seing privé tenue en

date du 5 juin 2000 ayant décidés les changements de la devise d’expression du capital social et du capital autorisé de la
société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales
de leur capital en euro déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.

A. Schwachtgen.

(31454/230/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

34331

MUREX CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 75.206.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 14 avril 2000 que:
1. Maître Albert Wildgen, Maître Tessa Stocklausen et Maître Danièle Welter ont démissionné de leurs fonctions

d’administrateur

2. et que Monsieur Salim Philippe Helou, ingénieur, demeurant à CH-1204 Genève, 16, rue des Granges, Madame

Isabelle Edde, épouse Salim Philippe Helou, sans état, demeurant à CH-1204 Genève, 16, rue des Granges et Monsieur
Nabil Nahas, ingénieur, demeurant à Westmount (Canada) ont été nommés en leur remplacement.

Ils  termineront  le  mandat  des  administrateurs  démissionnaires,  lequel  viendra  à  échéance  lors  de  la  prochaine

assemblée générale ordinaire en 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31446/280/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

MUREX INTERCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 75.158.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 14 avril 2000 que:
1. Maître Albert Wildgen, Maître Tessa Stocklausen et Maître Danièle Welter ont démissionné de leurs fonctions

d’administrateur

2. et que Monsieur Salim Philippe Helou, ingénieur, demeurant à CH-1204 Genève, 16, rue des Granges, Madame

Isabelle Edde, épouse Salim Philippe Helou, sans état, demeurant à CH-1204 Genève, 16, rue des Granges et Monsieur
Nabil Nahas, ingénieur, demeurant à Westmount (Canada) ont été nommés en leur remplacement.

Ils  termineront  le  mandat  des  administrateurs  démissionnaires,  lequel  viendra  à  échéance  lors  de  la  prochaine

assemblée générale ordinaire en 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31447/280/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

MUREX INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 75.043.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 14 avril 2000 que:
1. Maître Albert Wildgen, Maître Tessa Stocklausen et Maître Danièle Welter ont démissionné de leurs fonctions

d’administrateur

2. et que Monsieur Salim Philippe Helou, ingénieur, demeurant à CH-1204 Genève, 16, rue des Granges, Madame

Isabelle Edde, épouse Salim Philippe Helou, sans état, demeurant à CH-1204 Genève, 16, rue des Granges et Monsieur
Nabil Nahas, ingénieur, demeurant à Westmount (Canada) ont été nommés en leur remplacement.

Ils  termineront  le  mandat  des  administrateurs  démissionnaires,  lequel  viendra  à  échéance  lors  de  la  prochaine

assemblée générale ordinaire en 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31448/280/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

NORDIKA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.411.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 66, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

Signature.

(31451/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

34332

MUREX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 74.968.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 14 avril 2000 que:
1. Maître Albert Wildgen, Maître Tessa Stocklausen et Maître Danièle Welter ont démissionné de leurs fonctions

d’administrateur

2. et que Monsieur Salim Philippe Helou, ingénieur, demeurant à CH-1204 Genève, 16, rue des Granges, Madame

Isabelle Edde, épouse Salim Philippe Helou, sans état, demeurant à CH-1204 Genève, 16, rue des Granges et Monsieur
Nabil Nahas, ingénieur, demeurant à Westmount (Canada) ont été nommés en leur remplacement.

Ils  termineront  le  mandat  des  administrateurs  démissionnaires,  lequel  viendra  à  échéance  lors  de  la  prochaine

assemblée générale ordinaire en 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31449/280/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

NETVIEW REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 64.878.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 1999

Assemblée Générale ordinaire tenue au siège social de la société le 28 mai 1999 à 11.00 heures.
Président de l’assemblée:

Luc Sunnen, demeurant à Luxembourg

Secrétaire de l’assemblée:

Marc Sunnen, demeurant à Mamer

Scrutateur de l’assemblée:

Yvette Schaus, demeurant à Bruxelles

La liste de présence ainsi que les procurations éventuelles des actionnaires représentés sont jointes en annexe et font

ressortir que 100% du capital social est présente, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur l’ordre du jour.

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 tels que présentés par le conseil d’administration.
2. Décision d’affectation du résultat au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat relatif à l’exercice

1998.

A l’unanimité les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
1. Les comptes annuels au 31 décembre 1998 tels que présentés par le conseil d’administration sont approuvés.
2. Le bilan au 31 décembre 1998 fait ressortir une perte s’élevant à 681.727,- LUF qui est reportée à nouveau.
3. Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat relatif

à l’exercice 1998.

Luxembourg, le 28 mai 1999.

<i>Le Bureau

L. Sunnen

M. Sunnen

Y. Schaus

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31450/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

PINASCO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.946.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 66, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.

Signature.

(31452/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

QUINOA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.897.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 66, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.

Signature.

(31456/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

34333

POLAR-BEK CONSTRUCTION MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 30.049.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue à la date du 1

<i>er

<i>septembre 1999

Les  actionnaires  constitués  en  assemblée  générale  extraordinaire  ont  pris  à  l’unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

1. Sont nommés administrateurs
M. Risto Varpula, demeurant à Helsinki, Finland, président
M. Esko Piironen, demeurant à Helsinki, Finland, membre
Mme Kaija Lehtonen, demeurant à Helsinki, Finland, membre
2. Est nommé administrateur-délégué M. Risto Varpula.

Pour extrait conforme

J.-P. Elvinger

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31453/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

P.E.G. VAL DE HAMM S.A., PROJECTENTWICKLUNGSGESELLSCHAFT

VAL DE HAMM S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 29.232.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue à la date du 1

<i>er

<i>septembre 1999

Les  actionnaires  constitués  en  assemblée  générale  extraordinaire  ont  pris  à  l’unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

1. Sont nommés administrateurs
M. Risto Varpula, demeurant à Helsinki, Finland, président
M. Esko Piironen, demeurant à Helsinki, Finland, membre
Mme Kaija Lehtonen, demeurant à Helsinki, Finland, membre
2. Est nommé administrateur-délégué M. Risto Varpula.

Pour extrait conforme

J.-P. Elvinger

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31455/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

REMICH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.847.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 20 mars 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président, décide

d’accepter sa démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme aux fonctions d’administrateur, avec effet au 21 mars 2000, M. Federico Franzina, employé privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Le conseil décide de nommer M. Germain Birgen en qualité de président du conseil d’administration.

REMICH HOLDING S.A.

Signature

Signature

A<i>dministrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 67, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31460/024/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

RAVELIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 60.838.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 66, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.

Signature.

(31457/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

34334

RAVELIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 60.838.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 66, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.

Signature.

(31458/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

REAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 65.092.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du mercredi 17 mai 2000,
- la délibération sur les comptes au 31 décembre 1999 est reportée à une date ultérieure;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont provisoirement renouvelés jusqu’à

la date de l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 17 mai 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31459/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

RHEINLAND FINANZ UND INVEST, HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.375.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 66, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

Signature.

(31461/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

RIGA S.A. (HOLDING), Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 64.674.

—

<i>Minutes of the Annual General Meeting of the shareholders held on April 20, 2000 at 2.00 p.m.

<i>at the registered office of the company

The meeting was chaired by Mr J. Bonnier who appointed Mr P. Robat as ballot-judge and Mrs I. Rosseneu as secretary

to the meeting.

The Chairman stated that it appeared from the attendance list presented to the meeting, that 10.000 (ten thousand)

shares, representing the entire share capital of the company were represented at the meeting and that hence evidence
of formal convening notices could be disregarded, whereupon the Chairman declared the meeting duly constituted and
able to validly deliberate on the items on the agenda.

<i>Agenda

1. Reports of the Directors and of the Statutory Auditor
2. Approval of the balance sheet and profit and loss account and allocation of the results as at December 31, 1999.
3. Discharge of responsibility to the Directors and to the Statutory Auditor for the past financial year.
4. Replacement of the Statutory Auditor.
5. Approval of the conversion effective as from April 20th, 2000 of the capital of the Company into Euro.
6. Cancellation of the par value of the shares effective April 20th, 2000.
7. Modification of article 3 of the articles of incorporation.
Upon motion duly made and seconded, it was unanimously resolved:

<i>Resolutions

1. Reports of the Directors and of the Statutory Auditor
The reports of the Directors and of the Statutory Auditor are presented by the chairman.
2. Approval of the balance sheet and profit and loss account and allocation of the results as at December 31, l999
The shareholders approved unanimously the balance sheet and profit and loss account as per December 31, 1999. In

accordance with the articles of association, the shareholders of RIGA S.A. decided unanimously to carry forward the net
loss of LUF 3,632,187.-.

34335

3. Discharge of responsibility to the Directors and Statutory Auditor for the past financial year.
The shareholders grant unanimously full and total discharge to the Directors and Statutory Auditor for the year 1999

and thank the Directors and the Statutory Auditor for their contributions to the company.

4. Replacement of the Statutory Auditor.
The chairman informed the meeting that the Statutory Auditor of the Company, Mr L. Van Loey, will be replaced by

FIDEI REVISION, S.à r.l. until the Annual General Meeting of 2004.

5. Approval of the conversion effective as from April 20, 2000 of the capital of the Company into Euro.
The shareholders propose to convert the capital of the Company of ten million Luxembourg francs (LUF 10,000,000.-),

represented by ten thousand (10,000) shares of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each into EUR two
hundred forty-seven thousand eight hundred and ninety-three point fifty-two (EUR 247,893.52).

6. Cancellation of the par value of the shares effective April 20, 2000.
The shareholders resolve to cancel the par value of the shares effective April 20, 2000.
7. Replacement of article 3 of the articles of incorporation
The shareholders resolve to replace article 3 of the articles of incorporation pursuant to item 5 above as follows:

«The corporate capital is set at EUR two hundred forty-seven thousand eight hundred and ninety-three point fifty-two
(EUR 247,893.52) consisting of ten thousand shares (10,000) with no par value, all fully paid.»

As no other business matters were tabled, the chairman adjourned the meeting at 2.30. p.m.

J. Bonnier

P. Robat

I. Rosseneu

<i>Chairman

<i>Ballot-Judge

<i>Secretary

Enregistré à Mersch, le 31 mai 2000, vol. 125, fol. 91, case 10. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(31462/228/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

RIGA S.A. (HOLDING), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 64.674.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 juin 2000.

E. Schroeder.

(31463/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

RIRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 50.894.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 3 mai 2000 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée générale prend acte de la démission de Dr. Uberto Barigozzi et Madame Fabrizia Riella et nomme en

leur remplacement Monsieur Davide Mottis, notaire, domicilié professionnellement à Lugano, Suisse et Monsieur Jean
Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg. Ils termi-
neront le mandat de leurs prédécesseurs.

2. Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs sortants.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31464/693/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

SITI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.218.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 67, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2000.

SITI INTERNATIONAL S.A.

Société Anonyme

Signatures

<i>Administrateurs

(31487/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

34336

SITI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.218.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 67, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2000.

SITI INTERNATIONAL S.A.

Société Anonyme

Signatures

<i>Administrateurs

(31488/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

SITI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.218.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 22 mai 2000

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les élire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000:

<i>Conseil d’Administration:

MM. Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Renato Bossetti, administrateur de SITI FINANZIARIA SpA, demeurant à Novara, vice-président;
Romeo  Robiglio,  administrateur-délégué  de  SITI  FINANZIARIA  SpA,  demeurant  à  Novara,  administrateur-
délégué;
Giovanni Bossetti, vice-président de SITI FINANZIARIA SpA, demeurant à Novara, administrateur;
Roberto Bossetti, administrateur de SITI FINANZIARIA SpA, demeurant à Novara, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Luxembourg, le 13 juin 2000.

SITI INTERNATIONAL S.A.

Société Anonyme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 67, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31489/024/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

SAMACO FINANCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 45.233.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 70, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

Signature.

(31465/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

SEA LIGHT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 38.300.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 54, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(31473/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

34337

SEA LIGHT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 38.300.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 54, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(31474/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

SEA LIGHT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 38.300.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 2000

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Maître Alex Schmitt, avocat-avoué, demeurant 7, Val Sainte

Croix à L-1371 Luxembourg, de Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant 7, Val Sainte Croix à L-1371 Luxembourg,
de Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant 7, Val Sainte Croix à L-1371 Luxembourg et le mandat de commis-
saire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, expert-comptable, demeurant 13, rue Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces
mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 31 mai 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31475/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

SAMACO REAL ESTATE.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 45.234.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 70, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

Signature.

(31466/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

SAREL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillauem Kroll.

R. C. Luxembourg B 44.741.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 66, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.

Signature.

(31467/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

SEPULCHRE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.802.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 72, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2000.

Signature.

(31485/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

34338

SARNIA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8358 Goeblange, 11, rue de Goetzingen.

R. C. Luxembourg B 33.623.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 8 juin 2000, vol. 136, fol. 14, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Koerich, le 9 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

(31468/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

SARNIA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8358 Goeblange, 11, rue de Goetzingen.

R. C. Luxembourg B 33.623.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 8 juin 2000, vol. 136, fol. 14, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Koerich, le 9 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

(31469/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

SCHEMAVENTUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.683.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire au siège social le 29 mai 2000 à

<i>14.00 heures

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clôturant au 28 décembre 2000 comme suit:

<i>Conseil d’administration:

- M

e

Jean Hoss, avocat, demeurant à Luxembourg, administrateur A senior;

- M. Sergio De Simoi, administrateur de société, demeurant à Treviso (Italie) administrateur A;
- M. Olgiati, avocat, demeurant à Lugano (Suisse), administrateur A;
- M. Teun Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg, administrateur B senior;
- M. Guiseppe Vignato, administrateur de société, demeurant à Belluno (Italie), administrateur B;
- M. Gustave Stoffel, licencié et maître en administration et en gestion, demeurant à Luxembourg, administrateur B.

<i>Commissaire aux comptes:

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Pour extrait conforme

SCHEMAVENTUNO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 67, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31470/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

SEA VIEW INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 38.302.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 54, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(31484/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

34339

SCHEMAVENTUNO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.803.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire au siège social le 29 mai 2000

<i>à 13.30 heures

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clôturant au 28 décembre 2000 comme suit:

<i>Conseil d’administration:

- M

e

Jean Hoss, avocat, demeurant à Luxembourg, administrateur A senior;

- M. Sergio De Simoi, administrateur de société, demeurant à Treviso (Italie) administrateur A;
- M. Olgiati, avocat, demeurant à Lugano (Suisse), administrateur A;
- M. Teun Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg, administrateur B senior;
- M. Guiseppe Vignato, administrateur de société, demeurant à Belluno (Italie), administrateur B;
- M. Gustave Stoffel, licencié et maître en administration et en gestion, demeurant à Luxembourg, administrateur B.

<i>Commissaire aux comptes:

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Pour extrait conforme

SCHEMAVENTUNO  PARTICIPATIONS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 67, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31471/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

SINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.876.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 71, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(31486/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

SOCIETE IMMOBILIERE BOULEVARD PRINCE HENRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 33.591.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 65, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.

Signature.

(31490/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

SOCIETE IMMOBILIERE BOULEVARD PRINCE HENRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 33.591.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à la date du 1

<i>er

<i>septembre 1999

Les  actionnaires  constitués  en  assemblée  générale  extraordinaire  ont  pris  à  l’unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

1. Sont nommés administrateurs:
M. Risto Varpula, demeurant à Helsinki, Finlande, président
M. Esko Piironen, demeurant à Helsinki, Finlande, membre
Mme Kaija Lehtonen, demeurant à Helsinki, Finande, membre
2. Est nommé administrateur-délégué M. Risto Varpula

Pour extrait conforme

J.-P. Elvinger

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31491/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

34340

SEA VIEW INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 38.302.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 54, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(31479/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

SEA VIEW INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 38.302.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 2000

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Maître Alex Schmitt, avocat-avoué, demeurant 7, Val Sainte

Croix à L-1371 Luxembourg, de Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant 7, Val Sainte Croix à L-1371 Luxembourg,
de Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant 7, Val Sainte Croix à L-1371 Luxembourg et le mandat de commis-
saire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, expert-comptable, demeurant 13, rue Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces
mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 31 mai 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31480/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

SOCIETE IMMOBILIERE NEIPUERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 11 mai 2000 que:
- Monsieur André Heusbourg démissionne de ses fonctions d’administrateur. Décharge lui est donnée pour l’exercice

de son mandat jusqu’au 31 décembre 1999.

- Monsieur Albert Schiltz, expert-comptable, demeurant à L-5254 Sandweiler, 6, rue Batty Weber, est nommé admi-

nistrateur en remplacement de Monsieur André Heusbourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels 2002.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31492/549/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

SVENSKA SELECTION FUND.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 146, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 22.175.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 71, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2000.

SVENSKA HANDELSBANKEN S.A.

Signature

(31499/033/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

34341

SEA MARK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 38.301.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 54, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(31476/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

SEA MARK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 38.301.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 54, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(31477/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

SEA MARK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 38.301.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 2000

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Maître Alex Schmitt, avocat-avoué, demeurant 7, Val Sainte

Croix à L-1371 Luxembourg, de Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant 7, Val Sainte Croix à L-1371 Luxembourg,
de Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant 7, Val Sainte Croix à L-1371 Luxembourg et le mandat de commis-
saire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, expert-comptable, demeurant 13, rue Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces
mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 31 mai 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31478/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

SODEPROMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 3.888.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 20 mai 1997

L’Assemblée nomme à l’unanimité à la fonction de Commissaire de la société pour un mandat venant à échéance lors

de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1998 qui statuera sur les comptes de 1997:

Monsieur Roels Roland, domicilié à B-9032 Wondelgem.
L’Assemblée  nomme  à  l’unanimité  à  la  fonction  d’Administrateur  pour  un  mandat  venant  à  échéance  lors  de

l’Assemblée Générale Ordinaire de 2000 qui statuera sur les comptes de 1999:

Monsieur Vercruysse Didier, demeurant à B-Nevele.
L’Assemblée approuve la proposition du conseil de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Hugo Martens, dans sa

fonction d’Administrateur.

Luxembourg, le 13 juin 2000.

Pour copie conforme

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 71, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31493/550/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

34342

SODEPROMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 3.888.

—

Les bilans aux 31 décembre 1995 et 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 71, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(31494/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

SEA WAY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 38.303.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 54, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(31481/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

SEA WAY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 38.303.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 54, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(31482/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

SEA WAY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 38.303.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 2000

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Maître Alex Schmitt, avocat-avoué, demeurant 7, Val Sainte

Croix à L-1371 Luxembourg, de Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant 7, Val Sainte Croix à L-1371 Luxembourg,
de Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant 7, Val Sainte Croix à L-1371 Luxembourg et le mandat de commis-
saire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, expert-comptable, demeurant 13, rue Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces
mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 31 mai 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société 

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31483/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

SOFTLEX L S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.063.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 66, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.

Signature.

(31495/768/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

34343

STANLEY ROSS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 25.683.

—

Les bilans aux 31 décembre 1998, 1997, 1996, 1995, 1994 et 1993, enregistrés à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537,

fol. 60, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2000.

<i>Un administrateur.

(31496/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

SVENSKA HANDELSBANKEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 146, boulevard de la Pétrusse.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 71, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2000.

SVENSKA HANDELSBANKEN S.A.

Signature

(31497/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

SVENSKA HANDELSBANK AB (PUBL) LUXEMBOURG BRANCH.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 146, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.039.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 71, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2000.

SVENSKA HANDELSBANKEN S.A.

Signature

(31498/033/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

AMLETO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4605 Differdange, 29, rue Adolf Krieps.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Amleto Chiappini, ouvrier, demeurant à L-4605 Differdange, 29, rue Adolf Krieps;
2.- Mademoiselle Lorella Chiappini, employée privée, demeurant à L-4670 Differdange, 133, rue de Soleuvre.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée, qu’elles déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de AMLETO, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées.
La société peut faire toutes opérations commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Differdange.
Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

34344

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. Monsieur Amleto Chiappini, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………

250

2.- Mademoiselle Lorella Chiappini, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Ces parts ont été intégralement libérées par apports du fonds de commerce du débit de boissons que les comparants

exploitent  à  L-4605  Differdange,  29,  rue  Adolf  Krieps  et  qui  est  évalué  par  les  comparants  à  cinq  cent  mille  francs
(500.000,-).

Ce fonds comprend notamment les machines suivantes:
- un moulin à café automatique,
- un lave-verres Winterhalter GS15,
- une machine à chantilly Thermoplan WHID,
- thermomètre-sauces (jus) Holanais TM-90,
- frigo-bar luxcold FB-41 INOX,
- une machine à glaçons ManitoWOC - IR0025A,
des travaux de transformations et rénovations suivant facture du 12 avril 2000.
Les comparants déclarent que le prédit matériel, qu’ils évaluent à cinq cent mille francs (500.000,-), est à la disposition

de la société.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, les comparantes, seules associées de la société se sont réunis en assemblée

générale et ont à l’unanimité pris les résolutions suivantes:

I.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Valdemar Dos Reis Marques, gérant de sociétés, demeurant à Crauthem.
II.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant avec un des associés.
III.- Le siège social de la société se trouve à L-4605 Differdange, 29, rue Adolf Krieps.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Chiappini, L. Chiappini, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mai 2000, vol. 860, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour  expédition  conforme,  délivrée  à  la  société  sur  sa  demande  pour  servir  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 juin 2000.

F. Kesseler.

(31516/219/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

T.M.G.E., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 68.428.

—

L’an deux mille, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Khattar Chkaiban, informaticien, demeurant à F-75016 Paris, 52, rue du Maréchal Foch.
Lequel comparant déclare être l’unique associé de la société à responsabilité limitée T.M.G.E. S.à r.l., avec siège social

à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 68.428,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, on date du 30

décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 307 du 3 mai 1999.

34345

Le comparant déclare se réunir en assemblée générale extraordinaire dont l’ordre du our est conçu comme suit:
1) Changement de l’alinéa 3 de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les  parts  ne  peuvent  être  cédées  entre  vifs  à  des  non-associés  (à  titre  onéreux  comme  à  titre  gratuit)  qu’avec

l’agrément unanime des associés donné en assemblée générale. En outre, toute cession entre vifs à des non-associés est
interdite pendant les cinq années suivant la date à partir de laquelle il y a pluralité des associés. En cas de décès de
l’associé unique la présente clause ne sera pas applicable. Cet agrément et cette interdiction ne sont applicables à la réali-
sation  d’un  gage  grevant  les  parts  consenti  à  un  associé.  Le  présent  alinéa  ne  peut  être  modifié  que  par  l’assemblée
générale des associés statuant à l’unanimité.»;

2) Modification de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est administrée par un gérant, associé ou non, choisi par l’assemblée générale des associés, qui exerce ses

pouvoirs dans le cadre défini par la loi, les statuts, et le règlement intérieur qu’il arrête de commun accord avec les
associés. Il ne peut être révoqué que pour une cause légitime par décision de l’assemblée générale des associés statuant
à l’unanimité. Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances.

Il est seul habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.»;

3) Modification de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Simple mandataire de la société, le gérant ne contracte en raison de sa fonction aucune obligation personnelle relati-

vement à celle-ci, il ne sera responsable que de l’exécution de son mandat.»;

4) Remplacement dans les articles il et 12 des statuts du mot «l’associé» par «l’assemblée générale des associés»;
5) Ajout d’un nouvel alinéa à l’article 12 des statuts libellé comme suit:
«L’assemblée générale des associés ne peut modifier la forme et le capital de la société qu’à l’unanimité.»;
6) Démission des gérants actuels:
- ERMESINDE MANAGEMENT S.à r.l.
- EXECUTIVE MANAGEMENT S.à r.l.
- C.E.O. S.à r.l.
les trois ayant leur siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur;
7)  Nomination  de  VIP  SERVICES  S.A.,  établie  et  ayant  son  siège  social  à  L-2520  Luxembourg,  39,  allée  Scheffer,

comme nouveau gérant en remplacement des précédents démissionnaires;

8) Transfert du siège social de la société de L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur à L-2311 Luxembourg, 3, avenue

Pasteur;

9) Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer le troisième (3ème) alinéa de l’article huit (8) des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 8 - 3

ème

alinéa. Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés (à titre onéreux comme à titre

gratuit) qu’avec l’agrément unanime des associés donné en assemblée générale. En outre, toute cession entre vifs à des
non-associés est interdite pendant les cinq années suivant la date à partir de laquelle il y a pluralité des associés. En cas
de décès de l’associé unique la présente clause ne sera pas applicable. Cet agrément et cette interdiction ne sont appli-
cables à la réalisation d’un gage grevant les parts consenti à un associé. Le présent alinéa ne peut être modifié que par
l’assemblée générale des associés statuant à l’unanimité.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article neuf (9) des status pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. La société est administrée par un gérant, associé ou non, choisi par l’assemblée générale des associés, qui

exerce ses pouvoirs dans le cadre défini par la loi, les statuts, et le règlement intérieur qu’il arrête de commun accord
avec les associés. Il ne peut être révoqué que pour une cause légitime par décision de l’assemblée générale des associés
statuant à l’unanimité. Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances.

Il est seul habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article dix (10) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 10. Simple mandataire de la société, le gérant ne contracte en raison de sa fonction aucune obligation person-

nelle relativement à celle-ci, il ne sera responsable que de l’exécution de son mandat.»

<i>Quartrième résolution

L’assemblée décide de changer dans les articles onze (11) et douze (12) des statuts le mot «l’associé» par «l’assemblée

générale des associés».

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel alinéa à l’article douze (12) des statuts, de sorte que cet article a dorénavant

la teneur suivante:

Art. 12. «L’assemblée générale des associés ne peut modifier la forme et le capital de la société qu’à l’unanimité.
En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par l’assemblée générale des associés.»

34346

<i>Sixième résolution

L’assemblée prend acte de la démission des trois gérants actuels, savoir:
- ERMESINDE MANAGEMENT S.à r.l.,
- EXECUTIVE MANAGEMENT S.à r.l. et
- C.E.O. S.à r.l.
les trois sociétés ayant leur siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur et leur donne décharge pleine et

entière jusqu’à ce jour pour l’exercice de leur mandat.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de nommer nouveau gérant de la société:
VIP SERVICES S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur à L-2311 Luxembourg, 3,

avenue Pasteur.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: K. Chkaiban, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2000, vol. 860, fol. 25, case 7. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délvirée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 8 juin 2000.

F. Kesseler.

(31504/219/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

T.M.G.E., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 68.428.

—

Statuts  coordonnés,  suite  à  une  assemblée  générale  extraordinaire,  reçu  par  Maître  Francis  Kesseler,  notaire  de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 25 mai 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 juin 2000.

F. Kesseler.

(31505/219/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

BELLA LUNA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4818 Rodange, 77, avenue Dr. Gaasch.

—

STATUTS

L’an deux mille, le six juin.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- Madame Milene Gomes Barroso, serveuse, demeurant à B6700 Arlon, Rosenberg, 531;
2.- Madame Eliene Gomes Barroso, serveuse, demeurant à Aubange (Athus), Belgique, 128/01, rue de Rodange;
3.- Madame Svetlana Goloubeva, serveuse, demeurant à F-54650 Saulnes, 84, rue de Longwy;
4.- Madame Aneta Agnieszka Fijol, serveuse, demeurant à F-54350 Mont St Martin, 62, avenue de la Gare.
Lesquels comparants ont par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de BELLA LUNA, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Rodange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cent

(100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés

que  moyennant  l’agrément  donné  en  assemblée  générale  par  les  associés  représentant  au  moins  les  trois  quarts  du
capital social.

34347

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse,
les  associés  restants  ont  un  droit  de  préemption.  Ils  doivent  l’exercer  endéans  les  trente  jours  à  partir  du  refus  de
cession à des non associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du

ou des gérant(s).

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art.  11. Pour  tous  les  points  qui  ne  sont  pas  réglementés  par  les  présents  statuts,  le  ou  les  associé(s)  se

soumet(tent) à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre de l’an deux mille.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées comme suit:
1.- Madame Milene Gomes Barroso, prénommée, quatre-vingt-dix-sept parts sociales …………………………………………

97

2.- Mademoiselle Eliene Gomes Barroso, prénommée, une part sociale ……………………………………………………………………

1

3.- Madame Svetlana Goloubeva, prénommée, une part sociale ……………………………………………………………………………………

1

4.- Madame Aneta Fijol, prénommée, une part sociale ……………………………………………………………………………………………………

   1

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à trente mille francs luxembourgeois (LUF
30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.-  Est  nommé  gérant  technique  de  la  société  pour  une  durée  indéterminée:  Monsieur  Dieudonné  Daoust,

indépendant, demeurant à B-6700 Arlon, 200, rue de Sesselich, ici présent et ce acceptant.

3.- Est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée: Madame Milene Gomes Barroso,

prénommée.

4.- La société est valablement engagée pour tout montant inférieur à cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

50.000,-)  ou  contrevaleur  par  la  signature  individuelle  de  l’un  des  deux  gérants.  Pour  tous  montants  supérieurs  à
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-) ou contrevaleur la signature des deux gérants est requise.

5.- L’adresse du siège social est fixée à L-4818 Rodange, 77, avenue Dr. Gaasch.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Gomes Barroso, E. Gomes Barroso, S. Goloubeva, A. Fijol, D. Daoust, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juin 2000, vol. 851, fol. 12, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 13 juin 2000.

R. Schuman.

(31518/237/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

TINFOS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.213.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 72, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2000.

Signature.

(31500/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

34348

TINFOS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 48.213.

—

Il résulte d’une résolution de l’assemblée générale des associés de la société TINFOS LUXEMBOURG S.A. tenue en

date du 10 mai 2000 que:

- M. Gabriel Smith a été élu en tant qu’administrateur pour une période d’un an,
- M. Ludvid Egeland a été élu en tant qu’administrateur pour une période d’un an,
- M. Ole Oystein Haugen a été élu en tant qu’administrateur pour une période d’un an,
- Mlle Clarisse Grunenwald a été élu en tant que commissaire aux comptes pour une période d’un an.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.

<i>Pour TINFOS LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 72, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31501/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

C.A. COMPAGNIE ADMINISTRATIVE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1628 Luxemburg, 1, rue des Glacis.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den elften Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Aloyse Biel, mit dem Amtssitz zu Capellen.

Sind erschienen:

1. Herr Peter Bach, Diplom-Volkswirt, wohnhaft in 66/171 Mo Ban Tip Nakon, Lad Praho Soi 80, Bankok 10310;
2. Herr Heinz Herres, Steuerberater, wohnhaft in D-54340 Leiwen, Panoramaweg 20.
Die Komparenten, namens wie sie handeln, ersuchten den amtierenden Notar, nachstehenden, durch alle Kompa-

renten vereinbarten Gesellschaftsvertrag einer anonymen Aktiengesellschaft zu beurkunden wie folgt:

Kapitel I. - Firma, Sitz, Zweck, Dauer, Kapital

Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen Inhabern der in Nachfolgendem bezeichneten Aktien wird

eine Aktiengesellschaft gebildet unter der Bezeichnung C.A. COMPAGNIE ADMINISTRATIVE S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich zu Luxemburg.
Durch Verwaltungsbeschluss können Niederlassungen, Zweigstellen und Büros, sowohl innerhalb der Grenzen des

Grossherzogtums Luxemburg, als auch im Ausland geschaffen werden.

Der  Gesellschaftssitz  kann  auf  Grund  eines  Beschlusses  der  Generalversammlung  der  Aktionäre  in  jede  beliebige

Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten  aussergewöhnliche  Ereignisse  politischer,  wirtschaftlicher  oder  sozialer  Art  einer  ordentlichen  Geschäfts-

abwicklung entgegen stehen oder eine normale Verbindung mit dem Gesellschaftssitz oder des Gesellschaftssitzes mit
dem Ausland verhindern oder zu verhindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederher-
stellung  der  ursprünglichen  Verhältnisse,  ins  Ausland  verlegt  werden;  trotz  dieses  vorläufigen  Beschlusses  bleibt  der
Gesellschaft dennoch ihre Luxemburgische Staatszugehörigkeit erhalten.

Die  mit  der  täglichen  Geschäftsführung  beauftragten  Organe  der  Gesellschaft  können  die  Verlegung  des  Gesell-

schaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.

Art. 3. Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer gegründet, beginnend mit dem heutigen Tage.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Registrierung von Aktien- und Genussscheininhabern sowie buchhalte-

rische und administrative Dienstleistungen and dritte Personen und dritte Firmen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- 

€) und ist aufgeteilt in tausend (1.000)

Aktien von einunddreissig Euro (31,- 

€) je Aktie.

Die Aktien wurden durch die Komparenten gezeichnet wie folgt:
1.- Herr Peter Bach, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………………

510

2.- Herr Heinz Herres, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

   490

Total: tausend Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1000

Alle Aktien wurden sofort zu fünfundzwanzig Prozent in bar eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag

von sieben tausend siebenhundertfünfzig Euro (7.750,- 

€) zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar

nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre,

welche wie im Falle einer Satzungsänderung abstimmt, erhöht oder vermindert werden.

Die Gesellschaft kann je nach Wunsch der Aktieninhaber Globalaktien oder Einzelaktien ausstellen als Namensaktien

oder Inhaberaktien.

34349

Kapitel II. - Verwaltung, Aufsicht

Art.  6. Die  Verwaltung  der  Gesellschaft  obliegt  einem  Verwaltungsrat  von  wenigstens  drei  Mitgliedern,  welche

Aktionäre oder Nicht-Aktionäre sein können; sie werden durch die Generalversammlung bezeichnet, welche deren Zahl
und  die  Dauer  ihrer  Mandate  bestimmt.  Die  verbleibenden  Verwaltungsratsmitglieder  sind  berechtigt  die  vorläufige
Besetzung eines vakanten Sitzes im Verwaltungsrat aus welcher Ursache auch immer vorzunehmen. Die nächstfolgende
Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungsratmitglied.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den

Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder einberufen.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsmitglieder gegeben; die Vertretung unter Verwaltungsratmitgliedern ist zulässig.

In  Dringlichkeitsfällen  sind  die  Verwaltungsratmitglieder  befugt,  brieflich  oder  auch  telegrafisch  zur  Tagesordnung

abzustimmen.

Die  Beschlüsse  werden  mit  Stimmenmehrheit  gefasst.  Bei  Stimmengleichheit  ist  die  Stimme  des  Vorsitzenden

ausschlaggebend.

Art.  8. Die  Sitzungsprotokolle  des  Verwaltungsrates  werden  durch  die  anwesenden  Mitglieder  unterzeichnet.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderwertig zur Verwendung kommen, werden
von dem Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitgehendsten Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur Erfüllung

des  Geseilschaftszweckes  notwendig  scheinenden  Verfügungen  und  Verwaltungsmassnahmen  im  Rahmen  des  Gesell-
schaftszwecks. Seine Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz oder laut der
gegenwärtigen Satzung vorbehaltenen Beschlüsse.

Art. 10. Der Verwaltungsrat ist befugt, im Rahmen von Artikel sechzig des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften  die  Geschäftsführung  entweder  an  Verwaltungsratsmitglieder  oder  an  Dritte  zu  übertragen,
welche nicht unbedingt Aktionäre der Gesellschaft sein müssen.

Der  Verwaltungsrat  ist  ausserdem  befugt,  durch  notarielle  oder  privatschriftliche  Urkunden  Bevollmächtigte  für

Sondergeschäfte zu bestellen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird unter jeden Umständen durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwal-

tungsratmitgliedern  verpflichtet,  unbeschadet  der  Beschlüsse  betreffend  die  Erteilung  von  Untervollmachten  und
Mandate, welche vom Verwaltungsrat im Rahmen von Artikel 10 der Satzung erteilt werden.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche Aktionäre oder Nicht-

Aktionäre  sein  können,  sie  werden  durch  die  Generalversammlung,  die  ihre  Zahl  und  die  Dauer  ihrer  Mandate
festgelegt, ernannt.

Kapitel III.- Generalversammlung

Art. 13. Jede rechtsgültig zusammengesetzte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Dieselbe

ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen zu tätigen und gutzuheissen.

Art.  14. Die  ordentliche  Generalversammlung  findet  alljährlich  am  letzten  Werktag  des  Monats  September  um

11.00 Uhr statt, an einem in den Einberufungen zu bestimmenden Ort der Stadt Luxemburg und zwar erstmalig im Jahre
2001. Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.

Sollte durch höhere Gewalt eine ungehinderte Zusammenkunft in Luxemburg beeinträchtigt werden, so können die

Generalversammlungen - auch die ordentliche jährliche Generalversammlung - im Auslande stattfinden; die Festlegung
dieser Sonderumstände obliegt dem Verwaltungsrat.

Jede einzelne Aktie berechtigt zu einer Stimmabgabe.
Der Verwaltungsrat legt die Zulassungsbedingungen zu den Generalversammlungen fest.
Art. 15. Falls sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass sie Kenntnis der ihnen

vorliegenden Tagesordnung genommen haben, können Generalversammlungen auch ohne vorherige Einberufung rechts-
gültig stattfinden.

Kapitel IV. - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art.  16. Das  Geschäftsjahr  beginnt  allährlich  am  erste  Januar  und  endigt  am  einunddreissigsten  Dezember

ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet im Jahre 2000.

Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat. Diese Zuweisung ist nicht mehr zwingend notwendig wenn und solange der Rerservefonds
zehn Prozent des Nominalwertes des Kapitals beträgt. Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über des Saldo
nach  Gutdünken.  Die  auszuschüttende  Dividende  gelangt  an  den  vom  Verwaltungsrat  zu  bestimmenden  Orten  und
Zeitpunkten zur Auszahlung. Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat ermächtigen, die Dividende in einer
anderen Währung als derjenigen, in der die Bilanz ergeht, zu zahlen und dabei selbstverständig den Umrechnungskurs zu
bestimmen.

Die Ausschüttung von Vorschussdividenden kann erfolgen unter Berücksichtigung der jeweils geltenden gesetzlichen

Bestimmungen.

Die  Gesellschaft  kann  ihre  eigenen  Aktien  zurückkaufen  mittels  freier  Reserven  und  unter  Respektierung  der

zwingenden gesetzlichen Bestimmungen. Solange die Gesellschaft diese Aktien hält, sind sie nicht berechtigt an Abstim-
mungen teilzunehmen und erhalten auch keine Dividende.

34350

Kapitel V. - Auflösung, Liquidation

Art. 18. Die Generalversammlung ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu beschliessen.
Bei  Auflösung  der  Gesellschaft  wird  diese  durch  einen  oder  mehrere  Liquidatoren  durchgeführt;  zu  Liquidatoren

können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden; deren Bestellung und die Festlegung ihrer
Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung.

<i>Besondere Bestimmungen

Hinsichtlich  der  durch  die  gegenwärtigen  Satzung  nicht  erfassten  Bestimmungen,  unterliegt  die  Gesellschaft  den

gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften
sowie deren Abänderungsgesetzen.

<i>Feststellung

Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kostenabschätzung

Der  Gesellschaft  obliegenden  Gründungskosten,  Auslagen  und  Lasten  irgendwelcher  Art,  welche  der  Gesellschaft

wegen ihrer Gründung anfallen, werden auf sechzigtausend Luxemburger Franken (60.000,- Luf) geschätzt.

<i>Generalversammlung

Nach Festlegung der Satzung der Gesellschaft, haben die Komparenten, welche das gesamte Aktienkaptial vertreten

und sich als rechtsgültig zusammengerufen betrachten, in ausserordentlicher Generalversammlung einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsmitgliedern, für die Dauer von sechs Jahren werden bestellt:
a) Herr Peter Bach, Diplom-Volkswirt, wohnhaft in 66/171 Mo Ban Tip Nakon, Lad Praho Soi 80, Bankok 10310;
b) Frau Andrea Herres geborene Jakobi, Managementassistentin, wohnhaft in Liviastrasse 35a, D-54340 Leiwen;
c) Frau Martina Menkel, Diplom-Kauffrau, wohnhaft in D-54296 Trier, Zum Höchst 11.
2. Zum Kommissar für die Dauer von sechs Jahren wird bestellt: Herr Hans Karl Pelz, Buchhalter, wohnhaft in 10, Mill

Lane, Coxheath, Maistone, Kent, ME 17 4 HF England.

3. Die Adresse der Gesellschaft ist festgesetzt auf L-1628 Luxemburg, 1, rue des Glacis.
4. Zu delegierten des Verwaltungsrates werden ernannt die Herren Peter Bach, vorbenannt und Heinz Herres, vorbe-

nannt.  Ein  jeder  von  ihnen  ist  befugt  die  Gesellschaft  unter  allen  Umständen  durch  seine  alleinige  Unterschrift  zu
verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Capellen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienen haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkund unterschrieben.
Gezeichnet: P. Bach, H. Herres, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 12 mai 2000, vol. 418, fol. 70, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 13 juin 2000.

A. Biel.

(31519/203/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

COLLECTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an deux mille, le deux mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1) Madame Patricia Simon, commerçante, demeurant à L-7217 Bereldange, 73, rue de Bridel, et
2) Madame Angela Avila, commerçante, demeurant à L-3918 Mondercange, 19A, rue d’Ehlerange.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée

qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Durée, Objet 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de COLLECTION, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. 

34351

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet le commerce de chaussures, de sacs à mains, d’articles de maroquinerie, de bas, de

foulards, de cravates et de tous autres accessoires ayant un lien direct ou indirect avec l’objet principal.

D’une  façon  générale  elle  pourra  faire  toutes  opérations  commerciales,  financières,  mobilières  et  immobilières  se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II.- Capital social, Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit: 
Mme Patricia Simon, prénommée …………………………………………………………………………………………………………………

50 parts sociales

Mme Angela Avila, prénommée ……………………………………………………………………………………………………………………

50 parts sociales

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts sociales
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant. 

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés. 
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne. 

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant. 

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 
Art. 12. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration 

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV.- Exercice social, Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000. 
Art.  19. Chaque  année,  au  31  décembre,  les  comptes  sont  arrêtés  et  le  ou  les  gérants  dressent  un  inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V.- Dissolution, Liquidation 

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition générale 

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associes s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. 

34352

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est estimé à cinq cent mille deux cent quinze francs luxembour-

geois (500.215,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxem-
bourgeois (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et  aussitôt  les  associés,  représentant  l’intégralité  du  capital  et  se  considérant  comme  dûment  convoqués,  se  sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
2. L’assemblée générale désigne comme gérante pour une durée indéterminée: 
Madame Angela Avila, prénommée.
La gérante a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature. 
Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Simon, A. Avila, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 60, case 8. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 juin 2000.

G. Lecuit.

(31520/220/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

COMPU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.-  La  société  anonyme  VAUBAN  INVESTISSEMENTS  S.A.,  ayant  son  siège  social  à  L-2952  Luxembourg,  22,

boulevard Royal,

ici représentée par Madame Marina Lespagnard, fondé de pouvoir principal, demeurant à Aubange (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 mai 2000.
2.- Monsieur Giovanni Pompei, employé privé, demeurant à Kayl,
ici représenté par Madame Marina Lespagnard, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 mai 2000.
3.- Monsieur Guy Reding, employé privé, demeurant à Tuntange,
ici représenté par Madame Marina Lespagnard, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 mai 2000.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, demeu-

reront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux.

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de COMPU HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art.  4. La  société  a  pour  objet  social  la  prise  de  participations,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, à l’exclusion
du droit de s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises.

34353

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autre acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de toute
autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par six cent vingt (620) actions

d’une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital de la société pourra être porté de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à trois cent dix mille Euros (EUR

310.000,-)  par  la  création  et  l’émission  de  cinq  mille  cinq  cent  quatre-vingts  (5.580)  actions  nouvelles  d’une  valeur
nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être  renouvelée  par  une  assemblée  générale  des  actionnaires  quant  aux  actions  du  capital  autorisé,  qui  d’ici  là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de  cet  article  se  trouvera  modifié  de  manière  à  correspondre  à  l’augmentation  intervenue;  cette  modification  sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration, Surveillance

Art.  6. La  société  est  administrée  par  un  conseil,  composé  de  trois  membres  au  moins,  actionnaires  ou  non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le  mandat  entre  administrateurs  étant  admis,  étant  entendu  qu’un  administrateur  peut  représenter  plus  d’un  de  ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art.  9. Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.

Les  copies  ou  extraits  seront  certifiés  conformes  par  deux  administrateurs  ou  par  un  ou  plusieurs  mandataires

désignés à ces fins.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art.  12. Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  les  signatures  conjointes  de  deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

34354

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le premier vendredi du mois d’avril à 13.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l’assemblée.

Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventu-

ellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions de
jouissance.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution, Liquidation

Art.  20. Sauf  dissolution  judiciaire,  la  dissolution  de  la  société  ne  peut  résulter  que  d’une  décision  prise  par

l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux

mille et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en deux mille un.

<i>Souscription

Les six cent vingt (620) actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., préqualifiée, six cent dix-huit actions ………………………………………… 618
2.- Monsieur Giovanni Pompei, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

1

3.- Monsieur Guy Reding, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: six cent vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 620
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-), de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la production d’un certificat bancaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans préjudice à la somme
de soixante mille francs luxembourgeois.

34355

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions
suivantes:

1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs.
Sont nommés administrateurs pour un terme de six ans, à savoir:
a) Monsieur Paul Mousel, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Giovanni Pompei, employé privé, demeurant à Kayl.
c) Monsieur Guy Reding, employé privé, demeurant à Tuntange.
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire.
Est nommée commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
La société à responsabilité limitée EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
3. Le siège social de la société est fixé au 22, boulevard Royal, L-2952 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Lespagnard, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 124S, fol. 55, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2000.

M. Thyes-Walch.

(31522/233/197)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

DVGS INTERNATIONAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3961 Ehlange, Zone d’Activités Am Brill.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den einunddreissigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1. Herr Heinz Schirmbrand, wohnhaft in D-80336 München, Adolf-Kolping-Strasse 7 (Deutschland), Schlossermeister;
2. Frau Christel Rheininger, Kauffrau, wohnhaft in D-66663 Merzig, Friedhofstrasse 7 (Deutschland);
3. Herr Reginald Schirmbrand, Kaufmann, wohnhaft in D-66663 Merzig, Friedhofstrasse 7 (Deutschland).
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten nachfolgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden:
Art. 1. Die Unterzeichneten und alle Personen, welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründen hiermit

eine  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  nach  luxemburgischem  Recht,  der  sie  den  nachstehenden  Gesellschafts-
vertrag, sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zugrunde legen.

Art.  2. Gegenstand  der  Gesellschaft  ist  die  Beratung  auf  dem  Gebiet  der  Sicherheitstechnik  an  inländische  und

ausländische Unternehmen.

Ferner hat die Gesellschaft die Beteiligung an anderen Unternehmen mit einem verwandtem Unternehmenszweck

sowie deren Geschäftsführung unter Übernahme der unbeschränkten Haftung zum Gegenstand.

Die Gesellschaft darf alle Massnahmen treffen, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern. Die Gesellschaft

kann insbesondere alle kommerziellen, industriellen oder finanziellen Geschäfte, sowie alle Transaktionen im Zusam-
menhang mit beweglichen oder unbeweglichen Vermögen tätigen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen zu errichten, andere ihr ähnliche Unternehmen zu erwerben,

oder sich an solchen zu beteiligen.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tag an gerechnet.
Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung DVGS INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Ehlange.
Der  Firmensitz  kann  durch  Beschluss  einer  ausserordentlichen  Gesellschaftsversammlung  mit  einer  Mehrheit  von

66,6 % des Stammkapitals an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwolftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) und ist eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile mit einem Nennwert von jeweils fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).

Art. 7. Die Übertragung von Anteilen zwischen Gesellschaftern muss durch einen Gesellschafterbeschluss mit einer

Mehrheit von mindestens 66,6 % des Stammkapitals genehmigt werden.

Zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der Generalversammlung

der Gesellschafter, die den Beschluss mit wenigstens 75 % des vorhandenen Stammkapitals gefasst hat.

Art. 8. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch deren Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsun-

fähigkeit des oder der Gesellschafter.

Im Todesfalle des oder der Gesellschafter wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Art. 9. Es ist dem oder den Gesellschaftern sowie deren Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter

pfänden  zu  lassen  oder  irgendwelche  Massnahmen  zu  ergreifen,  welche  die  Tätigkeit  der  Gesellschaft  einschränken
könnten.

34356

Art. 10. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter sein müssen und die von

der Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von mindestens 66,6 % der vorhandenen Stimmen ernannt werden.

Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten

die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten, welche im Rahmen ihres Gesell-
schaftszweckes liegen. Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere Personen, ob Gesellschafter oder nicht, zu Proku-
risten oder Direktoren bestellen und deren Befugnisse festsetzen.

Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art.  12. Die  ordentliche  Gesellschafterversammlung  findet  in  den  ersten  sieben  Monaten  eines  jeden  Geschäfts-

jahres statt. Gegenstand der ordentlichen Gesellschafterversammlung ist die Feststellung des Jahresabschlusses und der
Ergebnisverwendung, die Entlastung der Geschäftsführung und die Wahl des Abschlussprüfers.

Die Gesellschafterversammlungen werden schriftlich unter Beifügung der Tagesordnung einberufen. Das Schreiben ist

mindestens drei Wochen vor dem Termin per Einschreiben zur Post zu geben oder gegen die Quittung zu übergeben.
Jeder Geschäftsführer ist zur Einberufung berechtigt.

Die  Geschäftsführung  hat  die  Gesellschafterversammlung  einzuberufen,  wenn  Gesellschafter,  denen  allein  oder

gemeinsam mindestens 10 % des Stammkapitals zustehen, es verlangen. Kommt die Geschäftsführung einem solchen
Verlangen  nicht  innerhalb  einer  Frist  von  drei  Wochen  nach,  ist  der  (sind  die)  Gesellschafter,  die  (die)  ein  solches
Verlangen gestellt hat (haben), selbst berechtigt, die Gesellschafterversammlung einzuberufen.

Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn sie ordnungsgemäss einberufen ist und mindestens 75 % des

Stammkapitals vertreten sind. Wird diese Mehrheit nicht erreicht, so ist innerhalb von drei Wochen eine zweite Gesell-
schafterversammlung mit gleicher Ladungsfrist und gleicher Tagesordnung einzuberufen. Die Gesellschafterversammlung
ist sodann ohne Rücksicht auf das vertretene Kapital beschlussfähig, wenn auf diese Rechtsfolge in der zweiten Einladung
hingewiesen worden ist.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviel Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abgeben, wie er

Anteile hat.

Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung durch einen Angehörigen der rechts- oder steuer-

beratenden oder wirtschaftsprüfenden Berufe, der gesetzlich zur Berufsschweigepflicht verpflichtet ist, vertreten lassen
oder sich des Beistand, einer solchen Person bedienen. Im übrigen ist eine Vertretung nur durch Mitgesellschafter oder
durch Testamentsvollstrecker gestattet. Gesetzliche Vertreter, die nicht zu den Personen nach Satz 1 oder 2 gehören,
müssen sich in ihrer Eigenschaft als gesetzliche Vertreter durch einen zugelassenen Bevollmächtigten vertreten lassen.
Die Vertreter müssen sich durch schriftliche Vollmacht oder amtliches Zeugnis ausweisen. Ein Testamentvollstrecker,
der nicht der Personengruppe nach Satz 1 angehört, kann durch einen einstimmigen Beschluss der übrigen in der Gesell-
schafterversammlung vertretenen Gesellschafter - ohne Angaben von Gründen - abgelehnt werden.

Art. 13. Beschlüsse der Gesellschaft sind erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als

66,6 % des Stammkapitals darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Änderung der Statuten bewirken,
sind  nur  dann  rechtswirksam,  wenn  sie  mit  einer  Mehrheit  von  75  %  des  vorhandenen  Stammkapitals  angenommen
werden. Das gleiche gilt für eine Kapitalerhöhung, Kapitalherabsetzung, Liquidation oder Umwandlung.

Gesellschafterbeschlüsse können - vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Formvorschriften - wenn alle Gesellschafter

mit  diesem  Verfahren  einverstanden  sind,  auch  telefonisch,  telegrafisch,  durch  Telex  oder  Telefax,  schriftlich  oder
mündlich ohne förmliche Gesellschafterversammlung gefasst werden.

Die Gesellschafterbeschlüsse, auch die formlos gefassten, sind zu protokollieren und von einem alleinvertretungsbe-

rechtigten Geschäftsführer oder von mindestens zwei Geschäftsführern zu unterzeichnen. Hat die Gesellschaft mehr als
zwei Geschäftsführer sind die Geschäftsführer, die nicht unterzeichnen, zu informieren.

Jedem Gesellschafter ist das Protokoll in Kopie oder Abschrift zuzusenden.
Die Unwirksamkeit oder Anfechtbarkeit von Gesellschafterbeschlüssen kann, sofern nicht gegen zwingende gesetz-

liche Vorschriften verstossen wird, nur innerhalb eines Monats geltend gemacht werden. Die Frist beginnt mit Zugang
des Protokolls. Sie endet auf alle Fälle spätestens sechs Monate nach Beschlussfassung. Für die Fristwahrung ist die Klage-
erhebung vor dem zuständigen Gericht erforderlich.

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 15. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 16. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 17. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn  dar.  Fünf  Prozent  dieses  Gewinnes  werden  der  gesetzlichen  Reserve  zugeführt,  bis  diese  zehn  Prozent  des
Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 18. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaft

ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterversammlung legt deren
Bedürfnisse und Bezüge fest.

Art.  19. Für  alle  Punkte,  die  nicht  in  dieser  Satzung  festgelegt  sind,  verweisen  die  Gründer  auf  die  gesetzlichen

Bestimmungen.  Der  amtierende  Notar  bescheinigt,  dass  die  Bedingungen  von  Artikel  183  des  Gesetzes  über  die
Handelsgesellschaften erfüllt sind.

34357

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2000.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Anteile wie folgt zu

zeichnen:

1. Herr Heinz Schirmbrand, wohnhaft in D-München, Adolf-Kolping-Strasse 7 (Deutschland), zweihundertfünf-

undfünfzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 255

2. Frau Christel Rheininger, Kauffrau, wohnhaft in D-66663 Merzig, Friedhofstrasse 7 (Deutschland), einhundert-

fünfundzwanzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125

3. Herr Reginald Schirmbrand, Kaufmann, wohnhaft in D-66663 Merzig, Friedhofstrasse 7 (Deutschland), ein-

hundertzwanzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 120

Total: fünfhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Sämtliche Anteile wurden voll in bar eingezahlt, demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf fünfund-

dreissigtausend luxemburgische Franken (35.000,- LUF) abgeschätzt.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 504.248,75 LUF abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach der Gründung haben sich die Anteilshaber in einer ausserordentlichen Generalversammlung zusam-

mengefunden,  indem  sie  erklären  auf  eine  vorangehende  Einladung  zu  verzichten,  und  haben  einstimmig  folgende
Beschlüsse gefasst:

Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgelegt.
Zum Geschäftsführer wird auf eine unbestimmte Dauer ernannt:
Frau Christel Rheininger, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird durch die Einzelunterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in L-3961 Ehlange, Zone d‘Activités Am Brill.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H. Schirmbrand, C. Rheininger, R. Schirmbrand, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juin 2000, vol. 510, fol. 66, case 8. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Junglinster, den 13. Juni 2000.

J. Seckler.

(31524/231/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

GLOBAL CASE INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the eighth of June.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Salih Zeki Cakir, company director, residing at Fahrettin Kerim Gokay Cad. Okul Sok. Altunizade Sitesi. A Blok

No. 19, Uskudar, Istanbul, Turkey,

2)  Mr  Recai  Berber,  company  director,  residing  at  Inonu  Cad.  Eke  Sitesi  B.  Blok  D5,  Kozyatagi  Kadikoy,  Istanbul,

Turkey and

3) Mr Mehmet Koc, company director, residing at Muhurdar Cad. No 39, Kadikoy, Istanbul, Turkey,
all  three  here  represented  by  Mrs  Catherine  Dewalque,  private  employee,  with  professional  address  at  19,  rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg,

by virtue of three proxies given in Luxembourg, on 26th May, 2000.
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, through their proxy holder, have decided to form amongst themselves a holding corporation

(société Anonyme Holding) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited holding corporation under the name of GLOBAL CASE INVESTMENT

HOLDING S.A.

The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General

Meeting of Shareholders.

34358

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the  Company  which,  notwithstanding  such  provisional  transfer  of  the  registered  office,  shall  remain  a  Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies

either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the law on commercial companies.

The Company may in particular acquire all types of negociable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise.

The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and

realize  them  by  way  of  sale,  transfert  exchange  or  otherwise,  develop  these  activities  and  patents  by  whom  and  by
whatever means, participate in the creation, the development and the control of any company.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,

loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.

The Company shall not carry on any industrial activity of its own nor maintain a commercial establishment open to

the public.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes remaining always, however within the limits of the law of July 31st, 1929, on
holding companies.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-nine thousand and eight hundred (39,800.-) Euros (EUR) divided into

three hundred and ninety-eight (398) shares with a par value of one hundred (100.-) Euros (EUR) each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing

director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on July 15 at two p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.

34359

If  all  the  shareholders  are  present  or  represented  and  if  they  declare  that  they  have  knowledge  of  the  agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors
may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before
the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31st, 1929 concerning holding

companies, both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 2000.
2) The first annual general meeting shall be held in 2001.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1) Mr Salih Zeki Cakir, prenamed, one hundred and thirty-four shares ……………………………………………………………………… 134
2) Mr Recai Berber, prenamed, one hundred and thirty-two shares……………………………………………………………………………… 132
3) Mr Mehmet Koc, prenamed, one hundred and thirty-two shares……………………………………………………………………………… 132
Total: three hundred and ninety-eight shares ……………………………………………………………………………………………………………………… 398
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-nine thousand and eight hundred (39,800.-)

Euros is forthwith at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness
to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For registration purposes the corporate capital is valued at one million six hundred five thousand five hundred and

twenty-eight (1,605,528.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy-five thousand (75,000.-) Luxem-
bourg francs.

<i>Constitutive Meeting

Here  and  now,  the  above-named  persons,  representing  the  entire  subscribed  share-capital  and  considering

themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Salih Zeki Cakir, company director, residing at Fahrettin Kerim Gokay Cad. Okul Sok. Altunizade Sitesi. A Blok

No. 19, Uskudar, Istanbul, Turkey,

b)  Mr  Recai  Berber,  company  director,  residing  at  Inonu  Cad.  Eke  Sitesi  B.  Blok  D5,  Kozyatagi  Kadikoy,  Istanbul,

Turkey and

c) Mr Mehmet Koc, company director, residing at Muhurdar Cad. No 39, Kadikoy, Istanbul, Turkey. 3) The following

is appointed Auditor:

Mr  Henri  Vanherberghen,  ingénieur  commercial  et  comptable  agréé,  residing  at  78,  rue  A.  Asselbergs,  B-1180

Brussels, Belgium.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2005.

5) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Articles of Incorpo-

ration, the Board of Directors is authorized to elect among its members a Managing-Director who may have all powers
to validly bind the Company by his sole signature.

6) The Company shall have its registered office in L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the appearing persons, said

proxyholder signed together with Us, the notary, the present original deed.

34360

Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausend, den achten Juni.
Vor Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Salih Zeki Cakir, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Fahrettin Kerim Gokay Cad. Okul Sok. Altunizade Sitesi.

A Blok No. 19, Uskudar, Istanbul, Türkei,

2)  Herr  Recai  Berber,  Gesellschaftsverwalter,  wohnhaft  in  Inonu  Cad.  Eke  Sitesi  B.  Blok  D5,  Kozyatagi  Kadikoy,

Istanbul, Türkei und

3) Herr Mehmet Koc, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Muhurdar Cad. N° 39, Kadikoy, Istanbul, Türkei,
alle drei hier vertreten durch Frau Catherine Dewalque, mit Berufsanschrift in 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
auf Grund von drei Vollmachten gegeben in Luxemburg, am 26. Mai 2000.
Besagte  Vollmachten  werden  nach  ne  varietur  Unterzeichnung  durch  die  Bevollmächtigte  und  den  instrumentie-

renden Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben den Formalitäten der Einregistrierung
unterworfen zu werden.

Welche Komparenten, durch ihre Bevollmächtigte, beschlossen haben unter sich eine Holdinggesellschaft zu gründen

gemäss folgender Satzung:

Art.  1. Es  wird  eine  Holdinggesellschaft  gegründet  unter  der  Bezeichnung  GLOBAL  CASE  INVESTMENT

HOLDING S.A.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Sollten  aussergewöhnliche  Ereignisse  politischer,  wirtschaftlicher  oder  sozialer  Art  eintreten  oder  bevorstehen,

welche geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem  Sitz  und  dem  Ausland  zu  beeinträchtigen,  so  kann  der  Gesellschaftssitz  vorübergehend,  bis  zur  endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Die  Gesellschaft  kann  jederzeit  aufgelöst  werden  durch  einen  Beschluss  der  Generalversammlung  der  Aktionäre,

welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgend einer Form an anderen in- und ausländischen Unter-

nehmen, sowie die Verwaltung und Verwertung dieser Beteiligungen, unter Berücksichtigung der Bestimmungen von
Artikel 209 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Die  Gesellschaft  kann  namentlich  alle  Arten  von  begebbaren  Wertpapieren  erwerben,  sei  es  durch  Einlage,

Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie.

Sie hat ebenfalls zum Zweck die Anschaffung, die Verwertung und den Verkauf von Erfinderpatenten und verbun-

denen  Lizenzen  zusammen  mit  allen  diesbezüglichen  Rechten,  und  kann  dieselben  durch  Verkauf,  Abtretung,  Tausch
oder sonstwie veräussern; sie kann diese Aktivitäten und Patente verwerten durch jedwede Person und jedwede Mittel,
sowie an der Gründung, Förderung und Kontrolle von Gesellschaften teilnehmen.

Die Gesellschaft kann Obligationen ausgeben und Anleihen in irgendeiner Form aufnehmen und sie kann den Unter-

nehmen an welchen sie direkt beteiligt ist alle Mitarbeit, Anleihen, Vorschüsse und Garantien bewilligen.

Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Sie wird alle Massnahmen treffen um ihre Rechte zu wahren und kann alle irgendwelche Handlungen tätigen, welche

ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder nützlich sind, dies alles jedoch im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929
über die Holdinggesellschaften.

Art.  3. Das  Gesellschaftskapital  beträgt  neununddreissigtausendachthundert  (39.800,-)  Euro  (EUR),  eingeteilt  in

dreihundertachtundneunzig (398) Aktien mit einem Nennwert von einhundert (100,-) Euro (EUR) pro Aktie.

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

Die  Gesellschaft  kann  ihre  eigenen  Aktien  mittels  ihrer  freien  Reserven  zurückkaufen  unter  Berücksichtigung  der

Bestimmungen von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften.

Das  Gesellschaftskapital  kann  in  einer  oder  mehreren  Ausgaben  aufgestockt  oder  vermindert  werden  mittels

Beschlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Uebereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungs-
änderungen.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die  Verwaltungsratsmitglieder  werden  auf  sechs  Jahre  ernannt.  Die  Wiederwahl  ist  möglich;  sie  können  beliebig

abberufen werden.

Scheidet  ein  Verwaltungsratsmitglied  vor  Ablauf  seiner  Amtszeit  aus,  so  können  die  verbleibenden  Mitglieder  des

Verwaltungsrates  einen  vorläufigen  Nachfolger  bestellen;  die  nächstfolgende  Hauptversammlung  nimmt  dann  die
endgültige Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind.

34361

Er ist zuständig für alle Angelegenheiten welche nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der General-

versammlung vorbehalten sind.

Der  Verwaltungsrat  kann  seinen  Präsidenten  bestimmen.  In  Abwesenheit  des  Präsidenten  wird  der  Vorsitz  der

Versammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung  durch  ein  entsprechend  bevollmächtigtes  Verwaltungsratsmitglied,  die  schriftlich,  telegraphisch,
fernschriftlich oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet.

In  Dringlichkeitsfällen  kann  die  Abstimmung  auch  durch  einfachen  Brief,  Telegramm,  Fernschreiben  oder  durch

Telefax erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst.
Der  Verwaltungsrat  kann  einem  oder  mehreren  Verwaltungsratsmitgliedern,  Direktoren,  Geschäftsführern  oder

anderen Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die  Übertragung  dieser  Vollmachten  an  ein  Verwaltungsratsmitglied  ist  einer  vorherigen  Beschlussfassung  der

Generalversammtung unterworfen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats oder durch

die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrats rechtskräftig verpflichtet.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; dieselben werden auf sechs Jahre ernannt; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreissigsten Dezember

desselben Jahres.

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am 15. Juli um 14.00 Uhr in Luxemburg am Gesell-

schaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen.
Von dieser Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern

sie  erklären,  den  Inhalt  der  Tagesordnung  im  voraus  gekannt  zu  haben.  Der  Verwaltungsrat  kann  verfügen,  dass  die
Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien fünf volle Tage vor dem für die Versammlung
festgesetzten Datum hinterlegen müssen.

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heissen,  die  im  Interesse  der  Gesellschaft  liegen.  Sie  befindet  namentlich  über  die  Verwendung  und  Verteilung  des
Reingewinns.

Art. 12. Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die

Handelsgesellschaften enthaltenen Bestimmungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Interimsdividende auszuzahlen.

Art. 13. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und

des  Gesetzes  vom  31.  Juli  1929  über  die  Holdinggesellschaften  finden  ihre  Anwendung  überall,  wo  die  gegenwärtige
Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2001.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
1) Herr Salih Zeki Cakir, vorgenannt, einhundertvierunddreissig Aktien……………………………………………………………………… 134
2) Herr Recai Berber, vorgenannt einhundertzweiunddreissig Aktien ………………………………………………………………………… 132
3) Herr Mehmet Koc, vorgenannt, einhundertzweiunddreissig Aktien ………………………………………………………………………… 132
Total: dreihundertachtundneunzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………… 398
Diese gezeichneten Aktien wurden alle vollständig in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von

neununddreissigtausendachthundert  (39.800,-)  Euro  zur  Verfügung  steht,  wie  dies  dem  instrumentierenden  Notar
nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Erklärung

Der  unterzeichnete  Notar  hat  festgestellt,  dass  die  Bedingungen,  welche  durch  Artikel  26  des  Gesetzes  vom  10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

<i>Registrierungsgebühren

Zum Zweck der Registrierung wird das Gesellschaftskapital auf eine Million sechshundertfünftausendfünfhundertach-

tundzwanzig (1.605.528,-) Luxemburger Franken geschätzt.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft  aus  Anlass  ihrer  Gründung  entstehen,  beläuft  sich  auf  ungefähr  fünfundsiebzigtausend  (75.000,-)  Luxem-
burger Franken.

34362

<i>Gründungsversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassen, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
a) Herr Salih Zeki Cakir, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Fahrettin Kerim Gokay Cad. Okul Sok. Altunizade Sitesi.

A Blok No. 19, Uskudar, Istanbul, Türkei,

b)  Herr  Recai  Berber,  Gesellschaftsverwalter,  wohnhaft  in  Inonu  Cad.  Eke  Sitesi  B.  Blok  D5,  Kozyatagi  Kadikoy,

Istanbul, Türkei und

c) Herr Mehmet Koc, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Muhurdar Cad. No 39, Kadikoy, Istanbul, Türkei, 3) Es wird

zum Kommissar ernannt:

Herr Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comptable agrée, wohnhaft in 78, rue A. Asselbergs, B-1180

Brüssel, Belgien.

4) Das Mandat der Verwaltungsratmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2005.

5) Unter Zugrundelegung von Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel 6 der gegenwär-

tigen Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen aus seiner Mitte einen Delegierten des Verwaltungs-
rates zu bestimmen, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtsgültig verpflichten kann.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1118 Luxemburg, 19, rue Aldringen.
Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass der Text der vorlie-

genden Satzung auf Wunsch der Parteien in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er bestätigt
weiterhin, dass es der Wunsch der Parteien ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text der englische text Vorrang hat.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Bevollmächtigte der Erschienenen, hat dieselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: C. Dewalque, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 124S, fol. 69, case 3. – Reçu 16.055 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2000.

A. Schwachtgen.

(31525/230/318)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

INTERBASE S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the thirtieth of May.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in short form INTERCONSULT, société anonyme with

registered office in Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

represented  by  Messrs.  Alexis  Kamarowsky,  company  director,  residing  in  Luxembourg  and  Jean-Marc  Debaty,

company director, residing in Luxembourg,

2) Mr Alexis Kamarowsky, prenamed.
Such  appearing  parties  have  requested  the  notary  to  inscribe  as  follows  the  articles  of  association  of  a  «société

anonyme holding» which they form between themselves.

Title I. - Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme holding» under the name of INTERBASE S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at  the  registered  office,  or  with  easy  communication  between  this  office  and  abroad,  the  registered  office  may  be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

34363

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment, development of any financial, industrial or
commercial enterprises and may render them any assistance by way of loan, guarantees or otherwise. The corporation
may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose, remaining always however within the limits established by the
law of July 31st, 1929 governing Holding companies.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), divided into one thousand (1,000)

shares having a par value of thirty-one Euros (31.- EUR) each.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The issued capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art.  6. The  corporation  is  managed  by  a  Board  of  Directors  composed  of  at  least  three  members,  either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders. 
Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All  powers  not  expressly  reserved  by  law  or  by  the  present  articles  of  association  to  the  general  meeting  of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors, unless special

decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It  may  also  commit  the  management  of  all  the  affairs  of  the  corporation  or  of  a  special  branch  to  one  or  more

managers,  and  give  special  powers  for  determined  matters  to  one  or  more  proxyholders,  selected  from  its  own
members or not, either shareholders or not.

The delegation to a member of the board of directors is subordinate to a preliminary authorization of the general

meeting.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented. by its chairman or by the director delegated for this purpose. 

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on June 14

each year at 3.00 p.m. and for the first time in the year 2001.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following businessday.

Title VI. - Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the January 1 and shall terminate on December 31 of

each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of formation of the corporation
and shall terminate on December 31, 2000.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the corporate
capital, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

34364

Title VIII. - General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in short form INTERCONSULT, prenamed, nine

hundred ninety-nine shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2) Mr Alexis Kamarowsky, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately 65.000,- LUF.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
b) Mr Federigo Cannizzaro, lawyer, residing in Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
c) Mr Jean-Marc Debaty, company director, residing in Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
3.- Has been appointed statutory auditor:
LUXEMBOURG  INTERNATIONAL  CONSULTING  S.A.,  in  short  form  INTERCONSULT,  société  anonyme  with

registered office in Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2003.
5.- The registered office of the company is established in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  date  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, Christian names, civil

status and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille, le trente mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1)  LUXEMBOURG  INTERNATIONAL  CONSULTING  S.A.,  en  abrégé  INTERCONSULT,  société  anonyme  avec

siège social à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

représentée par Messieurs Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et Jean-Marc

Debaty, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,

2) Monsieur Alexis Kamarowsky, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

holding qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de INTERBASE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique  ou  économique  de  nature  à  compromettre  l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

34365

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises  ou  étrangères,  l’acquisition  par  voie  d’achat,  de  souscription,  ou  de  toute  autre  manière,  ainsi  que  le
transfert par cession, échange ou autrement d’actions, d’obligations, de billets et de tous autres titres de toute nature.

La société n’aura pas d’activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. La société

peut  néanmoins  participer  à  l’établissement  et  au  développement  de  toutes  entreprises  financières,  industrielles  ou
commerciales et elle peut leur fournir toute assistance moyennant prêts, garanties ou de toute autre manière. La société
peut emprunter sous toute forme et émettre des obligations.

En  général,  elle  peut  prendre  toutes  mesures  de  contrôle  et  de  surveillance  pour  sauvegarder  ses  droits  et  faire

toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent en restant toutefois dans
les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévus par la loi.
Le capital émis pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Conseil d’Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou  non,  nommés  pour  un  terme  qui  ne  peut  excéder  six  ans  par  l’assemblée  générale  des  actionnaires  qui  peut  les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, à

moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs
ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10. des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art.  12. La  société  est  surveillée  par  un  ou  plusieurs  commissaires,  nommés  par  l’assemblée  générale  des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le 14 juin

de chaque année à 15.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année Sociale, Affectation des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2000.

34366

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à  entière  reconstitution  si,  à  un  moment  donné  et  pour  quelque  cause  que  ce  soit,  le  fonds  de  réserve  a  été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, préqualifiée, neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2) Monsieur Alexis Kamarowsky, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été
fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 65.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les  comparants  préqualifiés,  représentant  l’intégralité  du  capital  social  souscrit  et  se  considérant  comme  dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs:
a)  Monsieur  Alexis  Kamarowsky,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  Luxembourg,  4,  avenue  Jean-Pierre

Pescatore,

b) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
c)  Monsieur  Jean-Marc  Debaty,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  Luxembourg,  4,  avenue  Jean-Pierre

Pescatore.

3.- Est nommée commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, société anonyme avec siège

social à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Kamarowsky, J.-M. Debaty, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 5CS, fol. 65, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2000.

P. Frieders.

(31529/212/285)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

34367

TINFOS NIZI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.587.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 72, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2000.

Signature.

(31502/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

TINFOS NIZI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.587.

—

Il résulte d’une résolution de l’assemblée générale des associés de la société TINFOS NIZI S.A. tenue en date du

10 mai 2000 que:

- M. Gabriel Smith a été élu en tant qu’administrateur pour une période d’un an,
- M. Gjermund Roynestad a été élu en tant qu’administrateur pour une période d’un an,
- M. Ludvid Egeland a été élu en tant qu’administrateur pour une période d’un an,
- M. Ole Oystein Haugen a été élu en tant qu’administrateur pour une période d’un an,
- M. Jean-Pierre Lahr a été élu en tant qu’administrateur pour une période d’un an,
- PricewaterhouseCoopers a été élue en tant que commissaire aux comptes pour une période de un an.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.

<i>Pour TINFOS NIZI S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 72, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31503/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

TOP SUN SOLARIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4950 Bascharage, 56, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.764.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

A la date d’aujourd’hui, 22 mai 2000, les associés ci-après:
Mademoiselle Serres Sandy ………………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts sociales

Mademoiselle Storck Maryse ……………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts sociales

représentant l’intégralité du capital social de Top Sun Solarium, S.à r.l., se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoquées et ont pris la résolution suivantes:

La  société  TOP  SUN  SOLARIUM,  S.à  r.l.  est  transférée  à  l’adresse  suivante:  56,  avenue  de  Luxembourg,  L-4950

Bascharage à partir de ce jour.

Bascharage, le 22 mai 2000.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2000, vol. 316, fol. 74, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(31506/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

34368

---

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FIDES ET SPES

G.B.M. TRADING S.A.

GENERAL SERVICES TO EUROPE S.A.

GREAT WATERS S.A.

GIORDANO RIELLO INTERNATIONAL GROUP S.A.

HAMOISE S.A.H.

HATE LUX S.A.

ITALFRANCE MODA

HB INSTITUTIONAL INVESTMENT FUND. 

HURO S.A.

INFORMATION PRESSE ET COMMUNICATION EUROPE S.A.

INTERNATIONAL CRUISING S.A.

INTERNATIONAL CRUISING S.A.

INTERNATIONAL CRUISING S.A.

KINVOPE S.A.

L.C.I.

INFOTEX S.A.

INTELART LUXEMBOURG

INTERNATIONAL MANAGEMENT &amp; SERVICES CORPORATION S.A.

LANCE HOLDING S.A.

LANCE HOLDING S.A.

LA POUDRERIE S.A.

LAMAZERE HOLDING. 

LIQUID COOL S.A.

LFI S.A.

LFI S.A.

L.M.B.V.

L.M.B.V.

LOCABOAT MANAGEMENT SERVICES

MEDIANTIS A.G.

MEESPIERSON AIS HOLDING LUXEMBOURG

MOLSHI S.A.

MOMAT S.A.

MOMAT S.A.

PREGEL SOPARFI S.A.

MUREX CAPITAL S.A.

MUREX INTERCO S.A.

MUREX INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

NORDIKA HOLDINGS S.A.

MUREX PARTICIPATIONS S.A.

NETVIEW REAL ESTATE S.A.

PINASCO INVESTMENTS S.A.

QUINOA HOLDING S.A.

POLAR-BEK CONSTRUCTION MANAGEMENT S.A.

P.E.G. VAL DE HAMM S.A.

REMICH HOLDING S.A.

RAVELIN INVESTMENTS S.A.

RAVELIN INVESTMENTS S.A.

REAL PROPERTIES S.A.

RHEINLAND FINANZ UND INVEST

RIGA S.A.  HOLDING 

RIGA S.A.  HOLDING 

Siège social: L-1150 Luxembourg

RIRILUX S.A.

SITI INTERNATIONAL S.A.

SITI INTERNATIONAL S.A.

SITI INTERNATIONAL S.A.

SAMACO FINANCIAL S.A.

SEA LIGHT INVESTMENTS S.A.

SEA LIGHT INVESTMENTS S.A.

SEA LIGHT INVESTMENTS S.A.

SAMACO REAL ESTATE. 

SAREL HOLDING S.A.

SEPULCHRE LUXEMBOURG

SARNIA

SARNIA

SCHEMAVENTUNO S.A.

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SCHEMAVENTUNO PARTICIPATIONS S.A.

SINA INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE IMMOBILIERE BOULEVARD PRINCE HENRI S.A.

SOCIETE IMMOBILIERE BOULEVARD PRINCE HENRI S.A.

SEA VIEW INVESTMENTS S.A.

SEA VIEW INVESTMENTS S.A.

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SVENSKA SELECTION FUND. 

SEA MARK INVESTMENTS S.A.

SEA MARK INVESTMENTS S.A.

SEA MARK INVESTMENTS S.A.

SODEPROMET S.A.

SODEPROMET S.A.

SEA WAY INVESTMENTS S.A.

SEA WAY INVESTMENTS S.A.

SEA WAY INVESTMENTS S.A.

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