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34225

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 714

2 octobre 2000

S O M M A I R E

ABN Amro Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………… page

34259

ABN Amro Constellation, Sicav, Luxembourg-Kirchberg  …………………………………………………………………………………………………………………

34260

ABN Amro Valurente, Sicav, Luxembourg-Kirchberg …………………………………………………………………………………………………………………………

34260

AJ-Lux Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34234

All Euro Communications S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

34258

Altae Internacional, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34261

Amarillo Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34262

Anubra Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34262

Aur Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34260

Austrian Financial and Futures Trust, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

34263

Baobab S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34266

BBL Trust Services Luxembourg S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………

34264

B.D.I. Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34266

BDM Technologies Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………

34267

,

34268

Brabaico S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34261

,

34262

Bremaas S.A. (Holding), Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34265

B.S. Quartz Engineering S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34263

Carial S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34269

Caryns S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34262

,

34263

Cicade S.C.P., Leudelange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34226

CNS Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34270

Compagnie des Mines et Métaux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

34268

Compagnie Financière de Gestion Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………

34271

Continental Participations, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34271

Corbox S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34271

C.T.S. S.A., Consulting, Trading and Services, Pétange ………………………………………………………………………………………………………………………

34270

Den Daimerléck, S.à r.l., Koerich ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34272

DH Commercial, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34271

Doheem Versuergt, Croix-Rouge luxembourgeoise, A.s.b.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………

34257

Duberry Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34272

EIF Investment & Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

34272

Elios International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34269

Flosystems S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34230

Granja Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34227

Head Concept Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34235

Nestor 2000 Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

34237

Pro-Constructions S.A., Bascharage ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34241

S.C.I. La Vigne, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34243

Sequr S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34245

Soparum, S.à r.l., Emerange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34248

Tolmax Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34250

Transmission Finance Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………

34252

VIP Services S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34254

CICADE S.C.P., Société Civile Particulière.

Siège social: L-3355 Leudelange, 150, rue de la Gare.

STATUTS

Les soussignés:
1. Monsieur Pierre Kauthen, Professeur, demeurant à L-6466 Echtemach, 8, rue Mungenast
2. Madame Kauthen, née Marie-Madeleine Michels, sans profession, demeurant à L-6466 Echtemach, 8, rue Mungenast
3. Monsieur Claude Bindels, Pharmacien, demeurant à L-3355 Leudelange, 150, rue de la Gare
4. Madame Bindels, née Andrée Kauthen, Documentaliste, demeurant à L-3355 Leudelange, 150, rue de la Gare
5. Madame Manette Kauthen, Professeur, demeurant à L-6462 Echternach, 8, rue des Bons Malades
ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile particulière, qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1

er

La société, qui est une société civile particulière, a pour objet exclusif l’exploitation, la gestion et la mise en

valeur  d’un  patrimoine  immobilier  situé  respectivement  au  Luxembourg  ou  à  l’étranger,  sans  préjudice  de  toutes
mesures susceptibles de favoriser soit directement, soit indirectement la réalisation de cet objet.

Art. 2. La société prend la dénomination de CICADE S.C.P., société civile particulière.
Art. 3. Le siège statutaire de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du

Grand-Duché  de  Luxembourg,  par  décision  des  associés.  La  décision  de  transférer  le  siège  dans  un  pays  étranger
requiert une décision unanime des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 100.000,- (cent mille francs luxembourgeois), représenté par 100 (cent) parts

d’intérêts d’une valeur de LUF 1000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Les 100 parts d’intérêts ont été souscrites comme suit:
1. M. Pierre Kauthen, prénommé, professeur……………………………………………………………………………………………………………………

21

2. Mme Kauthen, née Marie-Madeleine Michels, prénommée, sans profession …………………………………………………………

21

3. M. Claude Bindels, prénommé, Pharmacien ……………………………………………………………………………………………………………………

21

4. Mme Bindels, née Andrée Kauthen, prénommée, Documentaliste …………………………………………………………………………

21

5. Mme Manette Kauthen, prénommée, Professeur …………………………………………………………………………………………………………

  16

Total : cent parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Art. 6. Chaque part d’intérêt confère à l’associé dans le fonds social et dans la répartition des bénéfices, le droit à

une  fraction  proportionnelle  au  nombre  de  parts  d’intérêts  existantes. Les  associés,  dans  leurs  rapports  internes,
supportent dans la même proportion les dettes de la société.

Vis-à-vis des tiers, toutefois, les associés seront tenus des engagements sociaux, conformément à l’article 1863 du

Code civil.

Art. 7. Les parts d’intérêts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des

associés représentant au moins les trois quarts des parts d’intérêts. Les parts d’intérêts ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément d’associés représentant les trois quarts des parts
d’intérêts appartenant aux survivants. Ce consentement n’est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises sous
forme d’héritage ou de legs même particulier, soit à des héritiers en ligne directe, soit au conjoint survivant.

Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréées et qui n’ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société,
un  an  après  une  mise  en  demeure  notifiée  aux  administrateurs  et  aux  associés  par  lettre  recommandée  à  la  poste.
Toutefois, pendant ledit délai d’un an, les parts d’intérêts du défunt peuvent être acquises, soit par les associés survi-
vants, soit par un tiers agréé par eux.

Le prix de rachat des parts d’intérêts se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années. S’il n’intervient
pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées par l’alinéa précédent, le prix sera fixé forfaitairement et sans
recours,  par  un  collège  de  trois  experts-arbitres.  L’exercice  des  droits  afférents  aux  parts  d’intérêts  du  défunt  est
conféré à ses exécuteurs testamentaires régulièrement institués jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit opposable
à la société.

Les cessions entre vifs s’opèrent par acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont pas opposables à la société et aux

tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la société par exploit d’huissier ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. Chaque part d’intérêts est indivisible à l’égard de la société qui pourra suspendre les droits y attachés tant

que l’indivision perdure ou en cas de désaccord entre nu-propriétaire et usufruitier.

Les héritiers et légataires de parts d’intérêts ou les créanciers d’un associé ne peuvent, pour l’exercice de leurs droits,

sous aucun prétexte requérir l’apposition de scellés sur les documents, valeurs et biens de la société.

Art. 9. La société est administrée par un administrateur nommé par les associés. L’administrateur est nommé pour

un terme déterminé ou indéterminé. Même nommé pour un terme déterminé, l’administrateur est révocable à tout
moment par décision des associés.

Art. 10. L’administrateur est investi des pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus pour la réali-

sation de l’objet social.

34226

A l’égard des tiers, la société se trouve toujours valablement engagée par la signature de l’administrateur qui n’a pas

à apporter la preuve d’une délibération préalable des associés. L’administrateur peut conférer à toutes personnes des
pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle concernant les affaires de la société.
Art. 11. Les assemblées générales des associés se réunissent à la suite d’une convocation émanant soit de l’admi-

nistrateur, soit de deux associés.

Les avis de convocation contiennent obligatoirement l’ordre du jour. Les convocations des associés à une assemblée

ont lieu au moyen de lettres recommandées à la poste, adressées aux associés, huit jours au moins à l’avance, formalité
à laquelle les associés peuvent renoncer.

Un associé peut se faire représenter à une assemblée générale par un mandataire, associé ou non, muni d’un pouvoir

spécial.

Chaque part d’intérêts donne droit à une voix aux assemblées, sans limitation. Les décisions sont prises à la majorité

simple des voix des votants.

Si toutefois une assemblée générale extraordinaire est appelée à apporter une modification au pacte social, elle n’est

régulièrement constituée que si la majorité au moins de toutes les parts d’intérêts est dûment représentée. La décision
requiert une majorité des trois quarts des parts présentes ou représentées.

Les assemblées générales, régulièrement constituées, représentant l’universalité des associés et les décisions qu’elles

prennent  valablement  obligent  tous  les  associés.  Les  délibérations  des  assemblées  sont  constatées  par  des  procès-
verbaux signés par les associés présents.

Art. 12. L’année sociale s’étend du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Ni le décès, ni l’interdiction, ni la faillite, ni la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un associé ou de

l’administrateur n’entraînent la dissolution de la société.

Art. 14. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation s’opérera par les soins de l’administrateur alors

en fonction, sauf décision contraire des associés prise à la majorité simple des voix.

Art. 15. Pour tout ce que les présents statuts ne prévoient pas, les articles 1382 et suivants du Code civil sont appli-

cables.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et, à l’unanimité des voix, ont pris des résolutions suivantes:

1. Est nommé administrateur pour une durée indéterminée, M. Claude Bindels,  prénommé, Pharmacien, demeurant

à L-3355 Leudelange, 150, rue de la Gare.

2. L’adresse de la société est fixée à L-3355 Leudelange, 150, rue de la Gare.
Fait à Luxembourg, en autant d’exemplaires que de parties, le 6 juin 2000.

P. Kauthen

M.-T. Kauthen, née Michels

C. Bindels

A. Bindels, née Kauthen

M. Kauthen

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 58, case 7. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(31334/504/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

GRANJA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an deux mille, le quinze mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- FINACAP HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Soleuvre,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les  prédites  procurations,  après  avoir  été  paraphées  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination, siège social, objet social, durée, capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de GRANJA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

34227

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège avec l’étranger, se
produiront  ou  seront  imminents,  il  pourra  transférer  le  siège  social  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

La  société  est  constituée  pour  une  durée  indéterminée. Elle  peut  être  dissoute  anticipativement  par  décision  de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont  déterminés  par  le  droit  commun,  est  réservé  aux  actionnaires  détenteurs  de  la  nue-propriété  des  actions,  à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (

€ 310.000,-), représenté par trois mille cents (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé  à  augmenter  en  temps  qu’il  appartiendra  le  capital  souscrit  à  l’intérieur  des  limites  du  capital  autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il  sera  déterminé  par  le  conseil  d’administration.  Ces  augmentations  du  capital  peuvent  être  réalisées  moyennant
apport en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Assemblée générale 

Art.  6. L’assemblée  générale,  régulièrement  constituée,  représente  l’universalité  des  actionnaires. Elle  a  les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 7. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre

endroit indiqué dans les convocations le second jeudi du mois d’avril à 14.00 heures, et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 8. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Administration, surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 10. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

34228

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre les administrateurs en fonction étant
admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art.  11. Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs, sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.

Art.  12. Le  conseil  d’administration  jouit  des  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  gérer  les  affaires  sociales  et  pour

accomplir  tous  les  actes  nécessaires  ou  utiles  à  la  réalisation  de  l’objet  social,  à  l’exception  de  ceux  réservés  à
l’assemblée générale par loi ou par les statuts.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales

Art. 14. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art.  16. L’année  sociale  commence  le  premier  janvier  et  finit  le  trente  et  un  décembre  de  chaque  année,  à

l’exception du premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10 %) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art.  18. La  distribution  d’acomptes  sur  dividendes  peut  être  effectuée  en  observant  à  ce  sujet  les  prescriptions

légales alors en vigueur.

Dissolution - Liquidation 

Art. 19. La société peut, en tout temps, être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution

de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- FINACAP HOLIDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions ……………………………………………………………………………

309

2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

    1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires, de sorte que la somme de

trente et un mille euros (

€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au

notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  déclare  avoir  vérifié  l’existence  des  conditions  énumérées  à  l’article  26  de  la  loi  sur  les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2006:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange;
c) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un (1).

34229

Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2006:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: E. Dax, A. Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch, le 19 mai 2000, vol. 860, fol. 8, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 juin 2000.

F. Kesseler.

(31336/219/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

FLOSYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-huit mai.
Par-devant Maîre Reginald Neuman, notaire de résidence à L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alistair S. Brown, administrateur de société, domicilié 13, Chemin Claire-Vue, 1213 Petit-Lancy, Suisse,
représenté aux fins des présentes par Madame Maggy Kohl, directeur de société, demeurant à Luxembourg, en vertu

d’une procuration lui conférée en date du 17 mai 2000, ci-annexée.

2.- Monsieur Jean-Jacques Lafont, administrateur de société, domicilié 4, Chemin de Sous-La-Ferme, 1295 Tannay,

Suisse,

représenté aux fins des présentes par Madame Maggy Kohl, préqualifiée, en vertu d’une procuration lui conférée en

date du 17 mai 2000, ci-annexée.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FLOSYSTEMS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales, succursales ou d’autres bureaux de la société à

l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Elle  peut  acquérir  par  voie  d’apport,  de  souscription,  d’option  d’achat  et  de  toute  autre  manière  des  valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La  société  peut  emprunter  et  accorder  des  prêts  aux  sociétés  dans  lesquelles  elle  participe  ou  auxquelles  elle

s’intéresse directement ou indirectement.

La société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.

Les actions sont nominatives.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de dix millions (10.000.000,-) d’euros et sera repré-

senté par cent mille (100.000,-) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte consti-

tutif  de  la  société  du  18  mai  2000  au  Mémorial,  autorisé  à  augmenter  en  une  ou  plusieurs  fois  le  capital  souscrit  à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions  avec  ou  sans  prime  d’émission,  à  libérer  en  espèces,  en  nature  ou  par  compensation  avec  des  créances

34230

certaines,  liquides  et  immédiatement  exigibles  d’actionnaires  vis-à-vis  de  la  société.  Le  conseil  d’administration  est

spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisé, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télex  ou  téléfax,  étant  admis. En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Les décisions du conseil
d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-
dérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La  délégation  de  la  gestion  journalière  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation

préalable de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 6. La surveillance de la société est conférée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin de chaque année à

9.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prévues par la loi.

Art.  11. Par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires,  tout  ou  partie  des  bénéfices  et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectées à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé soit réduit.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- Monsieur Alistair S. Brown, préqualifié, cent cinquante-cinq actions ……………………………………………………………………

155

2.- Monsieur Jean-Jacques Lafont, préqualifié, cent cinquante-cinq actions …………………………………………………………………

155

Total trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

34231

Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigne.

<i>Déclaration

Le notaire, rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués,  se  sont  constitués  en  assemblée  générale  extraordinaire  et,  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Maggy Kohl, directeur de société, demeurant à L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch;
b.- Monsieur Olivier Dorier, employé privé, demeurant à L-8315 Olm, 8, rue du Commerce;
c.- Monsieur Rui Fernandes Da Costa, employé privé, demeurant 220, route de Thionville, L-2010 Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,

33, boulevard du Prince Henri.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2003.

5.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand, on the eighteenth of May.
Before Us, Maître Reginald Neuman, residing in L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II,

There appeared:

1.- M. Alistair S. Brown, company director, residing at 13, Chemin Claire-Vue, 1213 Petit-Lancy, Switzerland,
hereby represented by Mrs Maggy Kohl, company director, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on the

17th of May 2000, annexed to the present deed.

2.- M. Jean-Jacques Lafont, company director, residing at 4, Chemin de Sous-La-Ferme, 1295 Tannay, Switzerland,
hereby represented by Mrs Maggy Kohl, prenamed, by virtue of a proxy given on the 17th of May 2000, annexed to

the present deed.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organised between

themselves:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of FLOSYSTEMS S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
The board of directors may establish subsidiaries, branches or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg

or in any other country.

If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity as the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office  may  be  provisionally  transferred  abroad. Such  temporary  measure  shall,  however,  have  no  effect  on  the
nationality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a
Luxembourg corporation.

The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movable of all

kinds and may realise them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some

direct or indirect interest.

The corporation may in one word carry on all commercial, industrial or financial operations which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

34232

Art. 3. The subscribed capital is fixed at thirty-one thousand (31,000.-) Euros, divided into three hundred and ten

(310) shares with a par value of hundred (100.-) Euros each.

The shares are in registered form.
The authorised capital is, for the period as prescribed, fixed at ten million (10,000,000.-) Euros, divided into hundred

thousand (100,000) shares with a par value of hundred (100.-) Euros each.

The authorised and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

Furthermore the Board of Directors is authorised, during a period of five years out of the publication of the deed of

incorporation of the 18th of May 2000 in the Mémorial, to increase from time to time this capital within the limits of the
authorised capital. Such increased amount of capital may be subscribed for, sold and issued in the form of shares, with
or without an issue premium, as the Board of Directors may from time to time determine. The Board of Directors is
specifically authorised to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential right
to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorised director or officer
of the Corporation, or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment
for shares representing part or all of such increased amounts of capital and to adapt by authentic deed the present article
to such an increase.

After each raise of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present

article shall be adapted to this modification.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The  directors  shall  be  appointed  for  a  period  not  exceeding  six  years  and  they  shall  be  re-eligible;  they  may  be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-

ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpor-
ation are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between  directors,  which  may  be  given  by  letter,  telegram,  telex  or  telefax,  being  permitted.  In  case  of  emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation of the day-to-day management to a member of the board of directors is subject to a previous author-

isation by the general meeting.

The corporation is committed by the joint signatures of any two directors.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art.  7. The  corporation’s  financial  year  shall  begin  on  the  first  of  January  and  shall  end  on  the  thirty-first  of

December.

Art.  8. The  annual  general  meeting  shall  be  held  in  Luxembourg  at  the  registered  office  or  such  other  place,  as

indicated in the convening notices on the second Monday of the month of June at a.m. 9.00 o’clock.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It  shall  determine  the  appropriation  and  distribution  of  net  profits. The  board  of  directors  is  authorised  to  pay

interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.

Art. 11. By decision of the extraordinary general meeting of shareholders, all or part of the profits or reserves other

than those, which by law or the Articles of Incorporation may not be distributed, may be used for redemption of capital
through repayment of all shares or part of those determined by ballot, without reducing the fixed capital.

34233

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

two thousand.

The first annual general meeting will be held in the year two thousand and one.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as

follows:

1. M. Alistair S. Brown, prenamed, hundred and fifty-five shares …………………………………………………………………………………

155

2.- M. Jean-Jacques Lafont, prenamed, hundred and fifty-five shares ……………………………………………………………………………

155

Total : three hundred and ten shares……………………………………………………………………………………………………………………………………

310

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the total of thirty-one thousand Euros (EUR

31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The  notary  drawing  up  the  present  deed  declares  that  the  conditions  set  forth  in  Article  26  of  the  Law  on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs 

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy thousand Luxembourg
francs (LUF 70,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a.- Mrs Maggy Kohl, company director, residing in L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch;
b.- Mr Olivier Dorier,  private employee, residing in L-8315 Olm, 8, rue du Commerce;
c.- Mr Rui Fernandes Da Costa, private employee, residing in L-2010 Luxembourg, 220, route de Luxembourg.
3) Has been appointed statutory auditor:
FIDUCIAIRE DE I’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., having its registered office in L-1724 Luxem-

bourg, 33, boulevard du Prince Henri.

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2003.
5) The registered office of the Company is established in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English text, the French text will be prevailing.

Whereof  the  present  notarised  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  the

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with the notary the present original deed. 

Signé: M. Kohl, R. Neuman. 
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 124S, fol. 35, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 6 juin 2000.

R. Neuman.

(31335/226/298)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

AJ-LUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 72.688.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, en date du 23 novembre 1999, que confor-

mément à l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, en date du 23 novembre 1999,
et précédant cette réunion-ci, les membres du conseil d’administration ont, après délibération, à l’unanimité délégué les
pouvoirs de la gestion journalière et la représentation de la société à leur membre, M. Marc Jones, Luxembourg, qui a
accepté.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 65, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31352/540/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

34234

HEAD CONCEPT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an deux mille, le douze mai.
Par-devant Maîre Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- FINACAP HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, Allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2.- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Soleuvre,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les  prédites  procurations,  après  avoir  été  paraphées  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art.  1

er

Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de HEAD CONCEPT HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre  l’activité

normale  au  siège  ou  la  communication  aisée  avec  ce  siège  ou  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se  produisent  ou  sont
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participatiens, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes  espèces;  le  contrôle  et  la  mise  en  valeur  de  ces  participations,  notamment  grâce  à  l’octroi  aux  entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets,  la  réalisation  par  voie  de  vente,  de  cession,  d’échange  ou  autrement  et  la  mise  en  valeur  de  ces  affaires  et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont  déterminés  par  le  droit  commun,  est  réservé  aux  actionnaires  détenteurs  de  la  nue-propriété  des  actions,  à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (

€ 310.000,-), représenté par trois mille cents (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé  à  augmenter  en  temps  qu’il  appartiendra  le  capital  souscrit  à  l’intérieur  des  limites  du  capital  autorisé.  Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il  sera  déterminé  par  le  conseil  d’administration.  Ces  augmentations  du  capital  peuvent  être  réalisées  moyennant
apport en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

34235

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement;  dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  sa  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  qui  rentrent  dans  l’objet  social,  et  tout  ce  qui  n’est  pas  réservé  à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art.  8. Les  actions  judiciaires,  tant  en  demandant  qu’en  défendant,  seront  suivies  au  nom  de  la  société  par  un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art.  10. L’année  sociale  commence  le  premier  janvier  et  finit  le  trente  et  un  décembre  de  chaque  année.  Par

dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2000.

Art.  11. L’assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  se  réunit  de  plein  droit  au  siège  social  ou  à  tout  autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième lundi du mois de mai en 2001.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, trois cents actions ……………………………………………………………………………………

300

2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, dix actions ……………………………………………………………………………………………………

  10

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires, de sorte que la somme de

trente et un mille euros (

€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au

notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  déclare  avoir  vérifié  l’existence  des  conditions  énumérées  à  l’article  26  de  la  loi  sur  les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort;
c) Monsieur Tomas Sjöberg, demeurant à Rindögatan, 18, 11536 Stockholm.

34236

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un (1)
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Johan Sellström, consultant, demeurant au 26E Bolton Gardens, London SW5OAQ, Royaume-Uni.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2006.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: E. Dax, A. Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mai 2000, vol. 860, fol. 8, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 juin 2000.

F. Kesseler.

(31337/219/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

NESTOR 2000 LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-sixth day of May.
Before Maître Reginald Neuman, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

NESTOR 2000 OFFSHORE SPECIAL L.P., an exempt limited partnership incorporated under the laws of the Cayman

Islands, having its registered office c/o Maples and Calder, Ugland House, South Church Street, P.O. Box 309, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

represented by Mr Pierre Elvinger, lawyer, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated twenty-sixth May, two

thousand, and

NESTOR  2000  SPECIAL  LLC,  a  limited  liability  company  incorporated  under  the  laws  of  Delaware,  having  its

registered office c/o the Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, New Castle
County, Wilmington, Delaware 19801,

represented by Mr Pierre Elvinger, prenamed, pursuant to a proxy dated twenty-sixth May two thousand.
The proxies given, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document

to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to record as follows the Articles of

Incorporation of a corporation which it hereby forms: 

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter  issued  a  corporation  in  the  form  of  a  société  à  responsabilitée  limitée,  under  the  name  of  NESTOR  2000
LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 2. The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any time by

a resolution of the associates adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as
prescribed in Article 11 hereof.

Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in the city of Luxembourg. Branches or other offices

may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the managers.

In  the  event  that  the  managers  determine  that  extraordinary,  political,  economic,  or  social  developments  have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

34237

Art. 5. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- Euros), divided into five hundred

(500) shares of a par value of twenty-five Euros (25.- Euros) per share.

The corporate capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the Law of 10th August

1915 on commercial companies.

Art. 6. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non-associates is subject

to  the  consent  of  at  least  seventy-five  per  cent  of  the  Company’s  corporate  capital.  In  the  case  of  the  death  of  a
associate, the share transfer to non-associates is, except as provided for by law, subject to the consent of no less than
seventy-five per cent of the votes of the surviving associates from the refusal of transfer to a non-associate. In any event
the remaining associates have a pre-emption right which may only be exercised within 30 days.

Art. 7. For no reason and in no event may the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates carry out

the sealing of the property or documents of the Company.

Art. 8. The Company is managed by one or several managers who need not be associates. They are appointed and

dismissed by general meeting of associates acting on the votes of a majority of share capital, which determines their
powers and the duration of their mandates.

The managers are directed to take all appropriate action to cause the Company to be treated as a pass-through entity

for U.S. federal income tax purposes as of the date of its incorporation.

Towards third parties, the manager or managers have the most extensive powers for the ordinary administration of

the  Company.  They  may  execute  any  act  without  exception  (other  than  those  acts  for  which  a  general  meeting  is
required by law) which are deemed appropriate with regard to the object of the Company. The Company will be bound
by the single signature of each manager.

Art. 9. In carrying out their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the Company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art.  10. Collective  decisions  are  taken  by  general  or  extraordinary  general  meetings. The  convening  of  general

meetings is not necessary where the Company has less than 25 associates. In this case, collective decisions may be taken
by circular resolutions.

Every associate may take part in the collective decisions. His number of votes is equal to the number of shares which

he owns and he may validly act at the meeting either in person or through a special proxy. If the Company has more
than 25 associates, a general meeting must be held at least once a year during a time period determined by the articles.
Extraordinary general meetings may be held under circumstances required by law.

Art. 11. Collective decisions are only valid if the votes cast in their favour represent more than half of the share

capital. However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are only valid if votes cast in
their favour represent at least three quarters of the share capital, and must be recorded by a notarial deed.

Art. 12. The Company’s accounting year begins on 1st January and ends on 31st December of each year.
Art. 13. Every year on 31st December, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 14. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the Company.
Art. 15. Five per cent out of the net profit shall be placed into a legal reserve account.
This  deduction  ceases  to  be  compulsory  when  this  reserve  amounts  to  10  per  cent  of  the  share  capital  of  the

Company.

The balance is at the disposal of the associates.
Art. 16. The Company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of any of the associates.

The liquidation of the Company, if any, may occur according to provisions of the law.

Art. 17. In the case that the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who need not be associates and who are appointed by the associates who will specify the powers and remuneration of
the liquidators.

Art. 18. If, and as long as one associate holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single

associate Company, pursuant to article 179(2) of the law on commercial companies dated 10th August, 1915; in this
case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 19. For anything not dealt within the present articles of incorporation, the associates refer to Luxembourg law

on commercial companies dated 10th August, 1915.

<i>Subscription and payment 

The subscribers have subscribed to the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Associates

Subscribed

Number of

capital in Euros

paid-in shares

NESTOR 2000 OFFSHORE SPECIAL L.P. ……………………………………………………………………

8,000

320

NESTOR 2000 SPECIAL LLC …………………………………………………………………………………………

  4,500

180

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………

12,500

500

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who certifies that the conditions provided for in

Article 183 of the law of 10th August 1915, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation, are estimated at forty thousand (40,000.-) Luxembourg francs.

34238

<i>Extraordinary general meeting

The above-named corporations, represented as indicated above, representing the entire subscribed capital and con-

sidering themselves as having received due notice, have immediately held an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The following persons are appointed managers for a period ending with the next annual general meeting:
-  Maggy  Kohl,  manager,  residing  c/o  TRUST  MANAGEMENT  &amp;  FINANCE,  33,  boulevard  Prince  Henri,  L-1724

Luxembourg, P.O. Box 8, L-2010 Luxembourg;

- Madeleine Maillet, manager, residing c/o J.P. MORGAN, 345 Park Avenue, NY, NY 10154;
- Douglas Wurth, manager residing c/o J.P. MORGAN, 345 Park Avenue, NY, NY 10154.

<i>Second resolution

The registered office is fixed in Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, P.O. Box 8, L-2010

Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the appearing person, known by the notary, by his surname, first names, civil status

and residence, the said appearing person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction de l’acte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

NESTOR 2000 OFFSHORE SPECIAL L.P., une société exonérée limitée par actions, une société de droit des îles

Cayman,  ayant  son  siège  social  c/o  Maples  and  Calder,  Ugland  House,  South  Church  Street,  P.O.  Box  309,  George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

représentée par Monsieur Pierre Elvinger, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée

le vingt-six mai de l’an deux mille, et

NESTOR 2000 SPECIAL LLC, une société limitée par actions, une société de droit de Delaware, ayant son siège social

c/o the Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, New Castle County, Wilmington,
Delaw are 19801.

représentée par Monsieur Pierre Elvinger, préqualifié, en vertu d’une procuration datée le vingt-six mai de l’an deux

mille.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées à

ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Le comparant, ès qualités qu’il agit, a demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une société qu’il formera:
Art. 1

er

Il est formé par les présentes, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés, une société à

responsabilité limitée sous la dénomination de NESTOR 2000 LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par une décision des associés,

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 11 ci-après.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bons de caisse et d’autres valeurs, ainsi que
la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La Société peut également détenir des parts dans
des sociétés de personnes.

La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, et émettre par placement privé des obligations et des

titres d’emprunt.

D’une  manière  générale,  elle  pourra  donner  toute  assistance  à  toute  société  affiliée,  prendre  toutes  mesures  de

contrôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le dévelop-
pement de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être  créé,  par  simple  décision  des  gérants,  des  succursales  ou  bureaux,  tant  au  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu’à
l’étranger.

Au cas où les gérants estimeraient que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de

nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- euros), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- Euros) chacune.

34239

Le capital de la Socitété peut être augmenté ou réduit à tout moment conformément à l’article 199 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Un transfert de parts sociales entre vifs à un ou

plusieurs non-associés est soumis à l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Dans
le cas de la mort d’un associé, le transfert des parts sociales à un ou plusieurs non-associés est soumis à l’agrément des
associés survivants représentant au moins les trois quarts des droits de vote. En toute hypothèse, les associés restants
ont un droit de préemption qui ne pourra être exercé qu’endéans les 30 jours.

Art. 7. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit des associés ne pourront, pour quelque motif et dans quelque

circonstance que ce soit, faire apposer des scellés sur des biens et documents de la Société.

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par

une assemblée générale des associés statuant à la majorité du capital qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
mandats.

Les gérants sont requis de prendre toutes les mesures nécessaires, afin que la Société soit traitée comme société

transparente au titre de l’impôt sur le revenu fédéral américain.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’administration ordinaire de la

Société. Ils peuvent exécuter tous actes, sans exception (autres que les actes pour lesquels la loi requiert une assemblée
générale), qui semblent appropriés au regard de l’objet de la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle
de chaque gérant.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution correcte de leur mandat.

Art.  10. Les  décisions  collectives  sont  prises  par  assemblées  générales  ordinaires  ou  extraordinaires. La  convo-

cation des assemblées générales n’est pas nécessaire, si la Société a moins de 25 associés. Dans ce cas, des décisions
collectives peuvent être prises par résolutions circulaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il

possède et peut valablement agir en personne ou par l’intermédiaire d’un mandataire spécial. Si la Société a plus que 25
associés, au moins une assemblée générale devra être tenue par an à la date déterminée par les statuts. Des assemblées
générales extraordinaires pourront être tenues dans des circonstances requises par la loi.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les votes exprimés en leur faveur

représentent plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts,
ne pourront être prises que si les votes exprimés en leur faveur représentent au moins les trois quarts du capital social
et devront être certifiées par notaire.

Art. 12. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 13. Chaque année, vers le trente et un décembre, les gérants établissent les comptes annuels.
Art. 14. Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire à partir du moment où la réserve légale atteint 10 pour cent du capital social

de la Société.

Le solde est à la disposition des associés.
Art. 16. La Société ne sera pas dissoute par la mort, l’interdiction, la banqueroute ou l’insolvabilité d’un des associés.

La liquidation de la Société, le cas échéant, sera faite conformément aux dispositions légales.

Art. 17. Dans l’hypothèse de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associes qui fixeront les pouvoirs et les émoluments des liquidateurs.

Art. 18. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent à la loi sur les sociétés

commerciales du 10 août 1915.

<i>Souscriptions et paiements 

Les souscripteurs ont souscrit le nombre de parts et ont libéré par paiement en espèces le montant suivant:
Associés

Capital souscrit

Nombre de parts

en euros

libérées

NESTOR 2000 OFFSHORE SPECIAL L.P. ………………………………………………………………

8.000

20

NESTOR 2000 SPECIAL LLC ……………………………………………………………………………………

  4.500

180

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………

12.500

500

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues par

l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Dépenses 

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution, sont estimés approximativement à quarante mille (40.000,-) francs luxembourgeois.

34240

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les sociétés prémentionnées, représentées comme indiqué ci-avant, représentant l’entièreté du capital souscrit et se

considérant comme ayant reçu une convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extra-
ordinaire.

Ayant vérifié que l’assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unamité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées gérants pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale

annuelle:

-  Maggy  Kohl,  gérant,  demeurant  c/o TRUST  MANAGEMENT  &amp;  FINANCE, 33,  boulevard  Prince  Henri,  L-1724

Luxembourg, P.O. Box 8, L-2010 Luxembourg;

- Madeleine Maillet, gérant, demeurant c/o J.P. MORGAN, 345 Park Avenue, NY, NY 10154;
- Douglas Wurth, gérant, demeurant c/o J.P. MORGAN, 345 Park Avenue, NY, NY 10154.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, P.O. Box 8, L-2010 Luxembourg.
Le  notaire  soussigné  qu  comprend  et  parle  l’anglais,  constate  par  les  présentes  qu’à  la  requête  du  comparant  les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. Elvinger, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 124S, fol. 55, case 3. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 8 juin 2000.

R. Neuman.

(31338/226/272)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

PRO-CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bascharage, 45, rue de la Continentale.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Nunzio Montenero, technicien en bâtiments, demeurant à L-8321 Olm, 14, rue Eisenhower.
2. Monsieur Dominique Badia, employée privée, demeurant à L-4515 Differdange, 10, rue Belair.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRO-CONSTRUCTIONS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bascharage.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière et promotion, ainsi que l’exploitation d’une

entreprise de carrelages et l’exploitation d’une entreprise de constructions de maisons avec le négoce de matériaux de
constructions,  ainsi  que  toutes  opérations  industrielles,  commerciales  ou  financières,  mobilières  ou  immobilières,  se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à divisé en actions de trente et un mille Euros (31.000,-) divisé en trois cent dix (310)

actions de cent Euros (100,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

34241

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non,  nommés  pour  un  terme  qui  ne  peut  excéder  six  ans,  par  l’assemblée  générale  des  actionnaires,  et  toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième mardi du

mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art.  15. L’excédent  favorable  du  bilan,  défalcation  faite  des  charges  sociales  et  des  amortissements,  forme  le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- Monsieur Nunzio Montenero, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………

233 actions

- Monsieur Dominique Badia, prédite ……………………………………………………………………………………………………………………

77 actions

Total: trois cent dix actions:………………………………………………………………………………………………………………………………………

310 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de se trente et un mille Euros (31.000,-)

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies.

34242

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les  comparants  préqualifiés,  représentant  l’intégralité  du  capital  souscrit  et  se  considérant  comme  dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Nunzio Montenero, prédit.
- Monsieur Dominique Badia, prédite.
- Madame Sandrine Motyl, employée privée, demeurant à Olm.
Est nommé Administrateur-Délégué Monsieur Nunzio Montenero, prédit.
Est  nommé  Directeur  technique  pour  la  branche  entreprise  de  carrelages  Monsieur  Josef  Adams,  demeurant  à

D-54314 Greimerath, Buchwaldstrasse, 12. 

La société est valablement engagée par la signature conjointe de l’Administrateur-Délégué et du Directeur technique

pour toutes les affaires concernant l’entreprise de carrelage.

Pour toutes les autres branches de la société l’administrateur-délégué peut engager la société par sa seule signature.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: BUREAU MODUGNO S.à r.l. avec siège social à L-3313

Bergem, 130, Grand-rue.

4. Le siège social de la société est établi à Bascharage, 45, rue de la Continentale.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Montenero, D. Badia, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mai 2000, vol. 849, fol. 87, case 1. – Reçu 12.505,- francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 8 juin 2000.

C. Doerner.

(31339/209/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

S.C.I. LA VIGNE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.

STATUTS

L’an deux mille, le six juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur Christian Raymond Berg, commerçant, de nationalité française, né à Metz (Moselle), le 27 novembre 1955,

et son épouse Madame Isabelle Monique Dechoux, secrétaire, de nationalité française, née à Creutzwald (Moselle), le 23
mars 1963, demeurant ensemble à F-57220 Boulay, 24B, rue du 19 août 1951,

mariés sous le régime légal de la communauté de biens réduite aux acquêts, à défaut de contrat de mariage préalable

ou postérieur à leur union célébrée à la mairie de Bisten-en-Lorraine (Moselle), le 9 juin 1990.

Lesquels comparants ont prié le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société civile immobilière

qu’ils ont déclaré constituer, et dont les statuts ont été arrêtés comme suit.

I. Objet - Dénomination - Durée - Siège

Art. 1

er

La société a pour objet la mise en valeur, la gestion et/ou la location des immeubles qu’elle pourrait détenir

ou acquérir. La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle
d’engagements en faveur de tiers.

Art. 2. La société prend la dénomination de S.C.I. LA VIGNE.
Art. 3. La société est constituée pour une durée de cinquante ans à partir de ce jour. Elle pourra être prorogée pour

une durée indéterminée par décision unanime de tous les sociétaires ou leurs ayants droit.

Elle  pourra  être  dissoute  anticipativement  par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  sociétaires

décidant à la majorité des voix et des participations.

Art. 4. Le siège social est à Luxembourg.

II. Apports - Capital social - Cession des parts - Droits des associés

Art. 5. Il est créé mille (1.000) parts d’intérêts d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs français chacune attri-

buées comme suit à chacun des sociétaires en fonction de son apport.

34243

1) Monsieur Christian Raymond Berg préqualifié, cinq cents parts d’intérêts …………………………………………………………

500

2) Madame Isabelle Monique Dechoux, préqualifiée, cinq cent parts d’intérêts………………………………………………………

 500

Total: mille parts d’intérêts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Le  fonds  social  d’un  million  (1.000.000,-)  de  francs  français  a  été  mis  à  la  disposition  de  la  société,  ainsi  que  les

sociétaires le reconnaissent, pour Monsieur Christian Raymond Berg et Madame Isabelle Monique Dechoux, par l’apport
des immeubles ci-après décrits:

<i>Désignation

Le  gros-oeuvre  d’un  immeuble  sis  à  Boulay,  lieu-dit  «La  Vigne»  cadastré  Ban  de  Boulay  -  Feuillet  1929  du  Livre

Foncier, section 8, numéros:

- 275/48, pré, pour vingt-cinq ares trente-six centiares,
- 310/46, pré, pour vingt-huit ares vingt et un centiares,
- 44, terrain militaire, pour quinze centiares.

<i>Estimation

L’immeuble ci-dessus décrit est estimé à un million (1.000.000,-) de francs français.

<i>Origine de propriété

L’immeuble a été acquis par Monsieur Christian Raymond Berg et son épouse Madame Isabelle Monique Dechoux

suivant  un  acte  de  vente  reçu  par  Maître  Maurice  Lupfer,  notaire  à  Boulay  (Moselle),  en  date  du  1

er

juillet  1994,

enregistré à Metz-Est, le 5 juillet 1994, N° 65, Bordereau N° 96 A 33 Extr. N° 748 A, inscrit au livre foncier de Boulay
sur le feuillet no 2230.

<i>Servitude

L’immeuble  profite  d’une  servitude  de  passage  pouvant  s’exercer  à  pied,  en  voiture  et  par  tous  moyens  de

locomotion, de jour comme de nuit, à charge des parcelles cadastrées suivantes:

- Ban de Boulay, lieu-dit «La Vigne» cadastré Ban de Boulay - Feuillet 474 du Livre Foncier, section 8, numéros:
- 351/50, pré, pour six centiares,
- 353/50, pré, pour trente-six centiares.
Art. 6. La cession des parts s’opèrera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

Civil. Les parts sont librement cessibles entre sociétaires.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les sociétaires sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre des parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les sociétaires sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil.

Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, les sociétaires devront, sous leur respon-

sabilité,  obtenir  des  créanciers  une  renonciation  formelle  au  droit  d’exercer  une  action  personnelle  contre  les
sociétaires, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’actions et de poursuites que contre la présente
société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs sociétaires, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers du sociétaire ou des sociétaires décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs sociétaires ne mettront pas fin

à la société, qui continuera entre les autres sociétaires, à l’exclusion du ou des sociétaires en état d’interdiction, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par mandataire commun pris parmi les autres sociétaires.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

IV. Administration de la société

Art. 10. L’administration et la gestion de la société sont exercées conjointement par les sociétaires.
Art. 11. La gestion journalière de la société peut cependant être confiée à l’un des sociétaires qui représentera alors

la société vis-à-vis des tiers.

Art. 12. Chacun des sociétaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Les sociétaires peuvent cependant nommer un des leurs qui exercera le droit de surveillance et de contrôle en leurs lieu
et place. 

V. Assemblée générale

Art. 13. Les sociétaires se réunissent en assemblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts de la société

l’exigent et au moins une fois l’an en assemblée ordinaire pour l’examen des comptes de la société.

Toute assemblée doit se tenir dans un délai d’un mois, si la demande en est faite par l’un quelconque des sociétaires.
Art. 14. L’assemblée générale ordinaire procède à l’examen des affaires sociales, et discute, approuve ou redresse

les comptes.

Elle délibère et vote sur toutes propositions portées à l’ordre du jour.

34244

Art. 15. Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient

à l’usufruitier.

Art. 16. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la

nature et l’importance.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

d’un des sociétaires dont les attributions seront fixées par les sociétaires réunis en assemblée générale extraordinaire.

L’assemblée générale extraordinaire peut cependant décider à la majorité des voix que la liquidation sera confiée à un

homme de l’art non sociétaire.

<i>Assemblée extraordinaire

Et à l’instant les sociétaires, représentant l’intégralité des parts d’intérêts, se sont réunis en assemblée et ont pris à

l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Monsieur Christian Raymond Berg, préqualifié, est chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de

la représenter vis-à-vis des tiers.

2) Le Siège de la société est établi à L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent apport en nature est évalué à six millions cent quarante-neuf mille

sept cent soixante-dix-huit (6.149.778,-) francs luxembourgeois.

<i>Droit d’apport

Etant donné que la Société est constituée par deux époux, elle est à considérer comme société familiale, et la Société

se réfère aux articles 6 et 7 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit un droit d’enregistrement réduit de 1/2 pour
cent.

<i>Frais

Les dépenses, frais, charges et rémunérations qui incombent à la société en raison de sa constitution s’élèvent appro-

ximativement à soixante-douze mille (72.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute,

les états civils indiqués ayant été certifiés par le notaire de la manière suivante:

- pour Monsieur Christian Raymond Berg, d’après son passeport français N° 57 - 01 - 95 - 054, 94HH 97432,
- pour Madame Isabelle Monique Dechoux, d’après son passeport français N° 57 - 01 - 90 - 819, 90CT 37898.
Signé: C. Berg, I. Dechoux, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 124S, fol. 66, case 7. – Reçu 30.749 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

A. Schwachtgen.

(31340/230/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

SEQUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an deux mille, le trente mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.  EUROSKANDIC, société  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  à  Luxembourg,  ici  représentée  par

Monsieur Lennart Stenke, directeur, demeurant à Luxembourg.

2. Monsieur Lennart Stenke, prénommé.
Lequel comparant, agissant en sadite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’il déclare constituer comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de SEQUR S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

34245

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière, de même qu’elle peut être active en tant que conseiller économique.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra faire toutes les opérations
mobilières ou immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente-deux euros (32,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trois cent vingt mille euros (320.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de trente-deux euros (32,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil  d’administration  est  spécialement  autorisé  à  procéder  à  telles  émissions  sans  réserver  aux  actionnaires
antérieurs droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute au personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de
cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son
égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis convocation, le quatrième vendredi du mois de juin à 15 heures et
pour la première fois en l’an deux mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale selon une décision définitive et absolue du conseil d’adminis-

tration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorums imposés par la loi

s’appliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par téléx, télégramme ou
courrier.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées.

Si  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  lors  d’une  assemblée  des  actionnaires,  et  s’ils  déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

34246

Le conseil d’aministration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme
un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si
différents administrateurs sont présents à des endroits différents, pourvu qu’ils puissent communiquer entre eux, par
exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin  d’être  actionnaires.  L’assemblée  générale  des  actionnaires  désignera  les  commissaires  aux  comptes  et  déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

EUR

EUR

1) EUROSKANDIC
S.A. prénommée

31.968,-

31.968,-

999

2) Lennart Stenke,
prénomme:

 32,-

 32,-

 1

TOTAL:

32.000,-

32.000,-

1.000

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente-deux mille euros

(32.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUT 1.290.876,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

34247

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les  personnes  ci-avant  désignées,  représentant  l’intégralité  du  capital  souscrit  et  se  considérant  comme  dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
- Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., avec

siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

4. L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
5.  La  durée  du  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  sera  de  six  années  et  prendra  fin  à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille six.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Stenke et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 5 juin 2000, vol. 463, fol. 65, case 8. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour  copie  conforme,  délivrée  à  la  demande  de  la  prédite  société,  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 9 juin 2000.

A. Lentz.

(31341/221/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

SOPARUM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5695 Emerange, 11, rue d’Elvange.

STATUTS

L’an deux mille, le trente mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:  

1) Monsieur Ernest Walch, commerçant, et son épouse,
2) Madame Marie Angèle Jeanne dite Marie-Ange Walch, née Walch, commerçante, demeurant ensemble à L-5695

Emerange, 11, rue d’Elvange.

Lesquels comparants ont déclaré vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée familiale dont ils

ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur du patrimoine immobilier propre.
En général, la Société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, finan-

cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à faciliter son extension ou le développement.

Art. 3. La Société prend la dénomination de SOPARUM.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Emerange. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la Société est indéterminée. 

Titre II.- Capital - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) euros (EUR), divisé en cinq mille (5.000) parts sociales

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Elles sont toujours librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la

Société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

34248

Titre III.- Gérance 

Art.  8. La  Société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants,  associés  ou  non,  nommés  et  révoqués  par  les

associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non, pour des affaires déterminées par le(s) gérant(s). 

Titre IV.- Année sociale - Bilan - Répartition  

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le  solde  de  ce  compte,  déduction  faite  des  frais  généraux,  charges,  amortissements  et  provisions,  constitue  le

bénéfice  net.  Sur  ce  bénéfice  net,  il  est  prélevé  cinq  pour  cent  pour  la  constitution  d’un  fonds  de  réserve.  Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée

par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un
fonds de réserve extraordinaire.

Titre V.- Dissolution 

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,

après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VI.- Dispositions générales 

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux disposi-

tions légales. 

<i>Disposition transitoire 

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution et finira le 31 décembre 2000. 

<i>Souscription et paiement 

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit: 
1) Monsieur Ernest Walch, préqualifié, deux mille cinq cent parts sociales ……………………………………………………………… 2.500 
2) Madame Marie Angèle Jeanne dite Marie-Ange Walch, préqualifiée, deux mille cinq cent parts sociales ……… 2.500
Total: cinq mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Toutes  les  parts  sociales  ont  été  intégralement  libérées  en  espèces,  de  sorte  que  la  somme  de  cinq  cent  mille

(500.000,-) euros (EUR) a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire
qui le constate expressément. 

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à vingt millions cent soixante-neuf douze mille neuf

cent cinquante (20.169.950,-) francs luxembourgeois. 

<i>Frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ cent quatre-vingt mille (180.000,-) francs luxem-
bourgeois. 

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager valablement la Société

par leur signature conjointe:

a) Monsieur Ernest Walch, commerçant, demeurant à L-5695 Emerange, 11, rue d’Elvange et
b) Madame Marie Angèle Jeanne dite Marie-Ange Walch, née Walch, commerçante, demeurant à L-5695 Emerange,

11, rue d’Elvange.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: E. Walch, M.-A. Walch, A. Schwachtgen.  
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 124S, fol. 61, case 8. – Reçu 100.850 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

A. Schwachtgen.

(31342/230/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

34249

TOLMAX HOLDING S.A., Holding-Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, am dreiundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Francis Kesseler, mit Amtssitz in Esch an der Alzette.

Sind erschienen:

1. ELLAND INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, mit Sitz in PC Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town,

Tortola, BVI,

hier vertreten durch Herrn Emile Dax, Notarschreiber, wohnhaft in Garnich,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, welche gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.
2. Herr Norbert Schmitz, Lizenziat in Handels- und Konsularswissenschaften, wohnhaft in Luxemburg,
hier vertreten durch Frau Agnese Fantauzzi-Monte, Privatbeamtin, wohnhaft in Zolver,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift welche gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.
Vorgenannte Personen, vertreten wie vorerwähnt, ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen

zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren:

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche Aktionäre der Gesellschaft werden, wird eine

Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung TOLMAX HOLDING S.A. gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch  einfachen  Beschluss  des  Verwaltungsrates  können  Niederlassungen,  Zweigstellen,  Agenturen  und  Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der

Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Sollte  die  normale  Geschäftstätigkeit  am  Gesellschaftssitz  oder  der  reibungslose  Verkehr  mit  dem  Sitz  oder  auch

dieses  Sitzes  mit  dem  Ausland  durch  aussergewöhnliche  Ereignisse  politischer,  wirtschaftlicher  oder  sozialer  Art
gefährdet  werden,  so  kann  der  Gesellschaftssitz  vorübergehend  und  bis  zur  völligen  Wiederherstellung  normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die  Bekanntmachung  von  einer  derartigen  Verlegung  hat  durch  die  Organe  zu  erfolgen,  die  mit  der  täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit festgesetzt.
Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand den Erwerb von Beteiligungen irgendwelcher Art an luxemburgischen

oder  fremden  Gesellschaften  jeglicher  Art  durch  Ankauf,  Zeichnung  oder  auf  andere  Art  und  Weise,  deren  Veräus-
serung durch Verkauf, Tausch oder auf andere Art und Weise, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser
Beteiligungen. Sie  kann  ebenfalls  jegliche  Patente  erwerben  und  sie  verwerten,  an  der  Gründung,  Entwicklung,
Umwandlung und Kontrolle jeglicher Gesellschaften teilnehmen, unter der Bedingung, im Rahmen des Gesetzes vom 31.
Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu bleiben.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertfünfundzwanzigtausend US Dollar (USD 225.000,-), aufgeteilt in

zweitausendzweihundertfünfzig (2.250) Aktien mit einem Nominalwert von je hundert US Dollar (USD 100,-).

Das  genehmigte  Kapital  der  Gesellschaft  beträgt  fünfhunderttausend  US  Dollar  (USD  500.000,-),  aufgeteilt  in

fünftausend (5.000) Aktien mit einem Nominalwert von je hundert US Dollar (USD 100,-).

Der  Verwaltungsrat  der  Gesellschaft  ist  ermächtigt  und  beauftragt,  diese  Kapitalerhöhung  in  einem  Mal  oder  in

Etappen vorzunehmen, aber spätestens innerhalb fünf (5) Jahren nach der Veröffentlichung im Mémorial. Nach jeder im
Zuge des genehmigten Kapitals vorgenommenen Kapitalerhöhung wird Artikel drei der Statuten entsprechend geändert.

Art. 4. Ausser in den Fällen wo das Gesetz Namensaktien vorschreibt, können die Aktien, nach Wahl des Aktionärs,

Inhaber- oder Namensaktien sein. Die Aktien der Gesellschaft können, nach Wahl des Aktionärs, als Urkunden über
einzelne Aktien oder als Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgegeben werden.

Art. 5. Die Gesellschaft ist ermächtigt, ihre eigenen Aktien gemäss Artikel 49-2 des Gesetzes vom 10. August 1915,

einschliesslich der Änderungsgesetze, zurückzukaufen.

Verwaltung - Überwachung

Art.  6. Die  Verwaltung  der  Gesellschaft  obliegt  einem  Verwalungsrat  von  wenigstens  drei  Mitgliedern,  die  nicht

Aktionäre  zu  sein  brauchen.  Die  Mitglieder  können  wiedergewählt  werden,  sind  jedoch  jederzeit  absetzbar.  Ausser
wenn  die  Generalversammlung  es  anders  bestimmt,  beträgt  die  Dauer  des  Mandats  sechs  (6)  Jahre.  Im  Falle  eines
unbesetzten  Sitzes,  sind  die  Verwaltungsratsmitglieder  befugt,  eine  vorläufige  Besetzung  vorzunehmen;  die  nächstfol-
gende Generalversammlung bestellt dann entgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.

Art.  7. Die  Verwaltungsrat  trifft  alle  ihm  zur  Erfüllung  des  Gesellschaftszweckes  notwendig  oder  nützlich  schei-

nenden Verfügungen, ausser solchen, welche gemäss Gesetz oder den gegenwärtigen Statuten der Generalversammlung
vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist nur dann beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder

anwesend oder verteten ist. Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsmitgliedern und kann schriftlich, telegra-
fisch, per Telex oder Telefax erteilt werden. In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, schriftlich,
telegrafisch, per Telex oder Telefax zur Tagesordnung abzustimmen.

34250

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst.
Der Verwaltungsrat ist befugt die Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft im Rahmen der Geschäfts-

führung  an  einen  oder  mehrere  Vertreter,  Direktoren,  Geschäftsführer  oder  an  andere  zu  übertragen;  es  ist  nicht
erfordert, dass diese Beauftragte Gesellschafter sind.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift des Geschäftsführers oder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei

Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet.

Art.  8. Unter  Berücksichtigung  der  in  Artikel  722  des  Gesetzes  vom  10. August  1915,  einschliesslich  der

Änderungsgesetze, angeführten Bedingungen, ist der Verwaltungsrat ermächtigt Interimdividenden auszuzahlen.

Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren. Ausser wenn die Generalver-

sammlung es anders bestimmt, beträgt die Dauer des Mandats sechs (6) Jahre.

Generalversammlung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten  der  Gesellschaft  zu  befinden.  Die  Einberufung  der  Generalversammlung  erfolgt  gemäss  den  Bestim-
mungen des Gesetzes.

Art.  11. Die  jährliche  Generalversammlung  tritt  in  Luxemburg  an  dem  im  Einberufungsschreiben  genannten  Ort

zusammen, und zwar am zweiten Donnerstag des Monats Mai um 15.15 Uhr, das erste Mal im Jahre 2001.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art.  12. Der  Verwaltungsrat  oder  der  (die)  Kommissar(e)  können  eine  aussergewöhnliche  Generalversammlung

einberufen.

Sie  muss  einberufen  werden,  falls  Aktionäre,  die  mindestens  zwanzig  Prozent  (20%)  des  Gesellschaftskapitals

vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 13. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art.  14. Das  Geschäftsjahr  beginnt  am  ersten  Januar  und  endet  am  31. Dezember  jeden  Jahres;  das  erste

Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 2000.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 15. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat

Zwischendividenden ausschütten.

Die  Generalversammlung  kann  beschliessen,  Gewinne  und  ausschüttungsfähige  Rücklagen  zur  Kapitaltilgung  zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art.  16. Die  Gesellschaft  kann  durch  Beschluss  der  Generalversammlung  aufgelöst  werden,  welcher  unter  den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf . . .

<i>Kapitalzeichnung

Die 2.250 Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. ELLAND INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, vorgenannt, zweitausendzweihundertneunundvierzig
Aktien…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.249
2. Herr Norbert Schmitz, vorgenannt, eine Aktie ……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: zweitausendzweihundertfünfzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………… 2.250

34251

Sämtliche  Aktien  wurden  zu  einhundert  Prozent  (100%)  in  bar  eingezahlt,  so  dass  der  Gesellschaft  ab  heute  die

Summe von zweihundertfünfundzwanzigtausend US Dollar (USD 225.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar
der Nachweis erbracht wurde.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zussammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Norbert Schmitz, Lizenziat in Handels- und Konsularswissenschaften, wohnhaft in Luxemburg,
b) Herr Jean Bintner, Bevollmächtigter, wohnhaft in Bartringen,
c) Herr Jean-Marie Poos, Lizentiat in Wirtschaftswissenschaft, wohnhaft in Bettingen/Mess.

<i>Zweiter Beschluss

Die Zahl der Kommissare wird auf einen (1) festgelegt.
Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Eric Herremans, Direktorstellvertreter, wohnhaft in Luxemburg.

<i>Dritter Beschluss

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden am Tage der jährlichen Generalversammlung

des Jahres 2006.

<i>Vierter Beschluss

Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-2311 Luxemburg, 3, avenue Pasteur.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Esch an der Alzette, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum

wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Dax, A. Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2000, vol. 860, fol. 25, case 1. – Reçu 99.551,- francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 juin 2000.

F. Kesseler.

(31343/219/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

TRANSMISSION FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 38, rue du Curé.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg

Ont comparu:

1. La société ATMOSFAEHR S.A.H. avec siège social au 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg,
ici  représentée  par  Monsieur  Kristian  Groke,  administrateur  de  la  société  avec  pouvoir  de  signature  individuelle,

demeurant à L5407 Bous, 13, rue d’Oetrange;

2. La société KINGFISHER SERVICES S.A. avec siège social au 3420 Calle 34, Panama 5, République de Panama;
ici représentée par Monsieur Kristian Groke, expert-comptable, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange, en

vertu d’une procuration générale sous seing privé.

La procuration, après avoir été paraphée ne varietur, reste annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparents, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRANSMISSION FINANCE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique

ou économique, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social
ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

34252

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
La société est soumise à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros), divisé en 1.240 (mille deux cent quarante)

actions de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non,  nommés  pour  un  terme  qui  ne  peut  excéder  six  ans,  par  l’assemblée  générale  des  actionnaires  et  toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont par réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur les dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’ administration peut déléguer la gestion jounalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’ administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit, à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième vendredi du

mois de mai à 16.00 heures et pour la première fois le 12 mai 2000. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale
a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année social commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art.  15. L’excédent  favorable  du  bilan,  défalcation  faite  des  charges  sociales  et  des  amortissements,  forme  le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par la décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

34253

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et soumettent aux dispo-

sitions de la loi luxembourgeoise de 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- La société ATMOSFAEHR S.A.H., prédite ………………………………………………………………………………………………………

1.239 actions

- La société KINGFISHER SERVICES S.A., prédite …………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.240 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de 31.000,- EUR (trente et un mille euros)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge suite à sa constitution à environ 1.600,- Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les  comparants  préqualifiés,  représentant  l’intégralité  du  capital  souscrit  et  se  considérant  comme  dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
- AURIGA S.A., 34-20 Calle 34, Panama 5, République de Panama;
- KINGFISHER SERVICES S.A., 34-20, Calle 34, Panama 5, République de Panama;
- Kristian Groke, expert-comptable, 13, rue d’Oetrange, L-5407 Bous.
Est nommé administrateur-délégué Monsieur Kristian Groke qui peut valablement représenter et engager la société

pour toute transaction avec sa seule signature.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- LIGHTHOUSE SERVICES S.à r.l., 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg.
4. Le siège social de la société est établi à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. Groke. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mai 2000, vol. 849, fol. 85, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 8 juin 2000.

C. Doerner.

(31343/209/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

VIP SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.  DE  LUXE  HOLDING  S.A.,  société  anonyme,  établie  et  ayant  son  siège  social  à  L-2520  Luxembourg,  39,  allée

Scheffer,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et

Consulaires, demeurant à Luxembourg;

2. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art.  1

er

Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de VIP SERVICES S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

34254

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si  des  événements  extraordinaires,  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre  l’activité

normale  au  siège  ou  la  communication  aisée  avec  ce  siège  ou  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produisent  ou  sont
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière

économique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation
et la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour son
propre compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations
commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises
ou sociétés et toute activité sociale de tiers et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou
indirectement son extension ou son développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (

€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (

€ 100,-) chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont  déterminés  par  le  droit  commun,  est  réservé  aux  actionnaires  détenteurs  de  la  nue-propriété  des  actions,  à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille Euros (

€ 310.000,-), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (

€ 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé  à  augmenter  en  temps  qu’il  appartiendra  le  capital  souscrit  à  l’intérieur  des  limites  du  capital  autorisé.  Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement,  dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  sa  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  qui  rentrent  dans  l’objet  social,  et  tout  ce  qui  n’est  pas  réservé  à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétance. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la simple signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signa-

tures conjointes de deux administrateurs.

Art.  8. Les  actions  judiciaires,  tant  en  demandant  qu’en  défendant,  seront  suivies  au  nom  de  la  société  par  un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

34255

Art.  10. L’année  sociale  commence  le  premier  janvier  et  finit  le  trente  et  un  décembre  de  chaque  année.  Par

dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2000.

Art.  11. L’assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  se  réunit  de  plein  droit  au  siège  social  ou  à  tout  autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le second mardi du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le second mardi du mois de mai en 2001.
Art.  12. Tout  actionnaire  aura  le  droit  de  voter  lui-même  ou  par  mandataire,  lequel  peut  ne  pas  être  lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. DE LUXE HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions ………………………………………………………………………………… 309
2. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action…………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (

€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire

qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  déclare  avoir  vérifié  l’existence  des  conditions  énumérées  à  l’article  26  de  la  loi  sur  les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le  montant  des  frais,  dépenses,  rémunérations  et  charges,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  qui  incombent  à  la

société  ou  qui  sont  mis  à  sa  charge  en  raison  de  sa  constitution  s’élève  approximativement  à  cinquante  mille  francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée  générale  extraordinaire,  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués  et  à  l’unanimité  ils  ont  pris  les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Jean-Marie Poos, Fondé de Pouvoir Principal, demeurant à Bettange/Mess;
c) Madame Rachel Backes, Fondée de Pouvoir Principale, demeurant à Leudelange.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2006.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer à un de ses membres la gestion journalière des

affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et  à  l’instant  s’est  réuni  le  conseil  d’administration  au  complet,  tous  ses  membres  étant  présents  ou  représentés,

lesquels se reconnaissent dûment convoqués pour procéder à la nomination de deux administrateurs-délégués.

34256

Après en avoir délibéré, le conseil décide à l’unanimité de désigner:
- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, et
- Monsieur Jean-Marie Poos, préqualifié,
comme administrateurs-délégués pour engager la société en toutes circonstances par leur seule signature.
Ils sont autorisés à conférer des pouvoirs à des tiers moyennant des procurations spéciales.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Schmitz, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2000, vol. 860, fol. 25, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délvirée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 juin 2000.

F. Kesseler.

(31345/219/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

DOHEEM VERSUERGT, Croix-Rouge luxembourgeoise, Assocation sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, Parc de la Ville.

STATUTS

Entre les soussignés:
1)  Monsieur  Henri  Ahlborn,  membre  du  comité  exécutif  de  la  Croix-Rouge  luxembourgeoise,  demeurant  à

Bereldange,

2) Monsieur Jacques Hansen, directeur de la Croix-Rouge luxembourgeoise, demeurant à Luxembourg,
3) Monsieur le Dr Guy Scheifer, membre du Comité exécutif de la Croix-Rouge luxembourgeoise, demeurant à Ettel-

bruck,

4) Monsieur Edmond Schumacher, membre du Comité exécutif de la Croix-Rouge luxembourgeoise, demeurant à

Luxembourg,  représenté  par  M.  Jacques  Hansen,  prénommé,  en  vertu  d’une  procuration  sous  seing  privé  donnée  à
Luxembourg, le 26 mai 2000, qui, après avoir été signée ne varietur par les constituants, restera annexée au présent acte
avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement,

5) Madame Annette Schwall-Lacroix, membre du Comité exécutif de la Croix-Rouge luxembourgeoise, demeurant à

Luxembourg,

tous de nationalité luxembourgeoise, et ceux qui seront admis dans la suite, a été créée une association sans but

lucratif régie par les présents statuts et par la législation applicable au Grand-Duché de Luxembourg, notamment la loi
du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée.

Art. 1

er

L’association est dénommée DOHEEM VERSUERGT.

La durée de l’association est illimitée.
Art. 2. Le siège de l’association est à Luxembourg, Parc de la Ville.
Art. 3. L’association a pour objet:
1) de prester, par un personnel formé et qualifié, les soins, aides et services dont les personnes malades, âgées, handi-

capées et/ou dépendantes ont besoin pour leur maintien à domicile ou dans leur milieu socio-familial,

2) de leur offrir, par une équipe pluridisciplinaire, une prise en charge holistique ou globale et un accompagnement

susceptibles de donner une réponse à leurs besoins,

3) d’exercer ces mêmes activités dans les établissements de soins, d’aides et de services gérés par la Croix-Rouge

luxembourgeoise et/ou en coopération avec les réseaux de maintien à domicile ou d’autres organismes,

4) de prendre toutes mesures utiles à la réalisation des objectifs ci-dessus indiqués.
Art. 4. Le nombre de membres est illimité sans pouvoir être inférieur à trois. Ils sont tous membres du Comité

exécutif de la Croix-Rouge luxembourgeoise ou ont la qualité de directeur, directeur adjoint ou attaché de direction de
la  Croix-Rouge  luxembourgeoise.  L’admission  de  nouveaux  membres  est  décidée  par  le  conseil  d’administration.  Le
montant de la cotisation annuelle ne peut dépasser trois mille francs.

Art. 5. La qualité de membre se perd:
a) par démission écrite parvenue au conseil d’administration,
b)  par  perte  de  la  qualité  de  membre  du  Comité  exécutif  de  la  Croix-Rouge  luxembourgeoise  ou  de  celle  de

directeur, directeur adjoint ou attaché de direction de la Croix-Rouge luxembourgeoise,

c) par non-paiement de la cotisation annuelle,
d) par exclusion prononcée par l’assemblée générale pour violation des statuts ou tout autre motif grave.
Art. 6. L’association est gérée par un conseil d’administration de trois membres au moins et de cinq membres au

plus, nommés par l’assemblée générale parmi les membres associés ou en dehors de ceux-ci.

Le conseil d’administration se renouvelle tous les ans, et ses membres sont rééligibles. En cas de vacance d’un poste

d’administrateur entre deux assemblées générales, le conseil d’administration peut pourvoir au remplacement de cet
administrateur, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale.

Art. 7. Les membres du conseil d’administration désignent entre eux un président, un secrétaire et un trésorier.
Le conseil d’administration est convoqué par son président ou un autre membre délégué à cette fin. Il peut admettre

d’autres personnes avec voix consultative à ses réunions.

34257

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En

cas de partage, la voix de celui qui préside est prépondérante. Chaque administrateur ne peut être porteur que d’une
seule procuration.

Art.  8. Le  conseil  d’administration  peut  charger  son  bureau  ou  une  tierce  personne  de  l’expédition  des  affaires

courantes. L’association est valablement engagée envers les tiers par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art.  9. L’assemblée  générale  est  convoquée  annuellement,  par  le  conseil  d’administration  ou  la  personne  par  lui

désignée, au cours du premier trimestre de l’année civile. La convocation, contenant l’ordre du jour, parviendra aux
membres au moins huit jours avant la date fixée.

Art. 10. Sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale.
a) la nomination et la révocation des administrateurs,
b) la fixation de la cotisation annuelle,
c) l’approbation annuelle des budget et comptes,
d) l’exclusion des membres,
e) la modification des statuts,
f) la dissolution de l’association et l’affectation de son patrimoine.
Art. 11. Les résolutions de l’assemblée générale sont prises à la majorité des voix des membres présents ou repré-

sentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside est prépondérante. Chaque membre ne peut être porteur que
d’une seule procuration.

Les résolutions sont consignées dans un procès-verbal dont les membres pourront prendre connaissance au siège,

sans déplacement.

Art.  12. L’année  sociale  commence  le  premier  janvier  et  finit  le  31  décembre. La  première  année  sociale,  par

dérogation, commence ce jour et finira le 31 décembre 2000.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de l’association étant ainsi établis, les membres fondateurs préqualifiés se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 5.
2) Sont nommés administrateurs:
- M. Henri Ahlbom, préqualifié
- M. Jacques Hansen, préqualifié
- M. le Dr. Guy Scheifer, préqualifié
- M. Edmond Schumacher, préqualifié
- Mme Annette Schwall-Lacroix, préqualifiée
3) La cotisation annuelle est fixée à cinq cents (500) francs.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et aussitôt les administrateurs prénommés se sont réunis en conseil et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Est nommé président: M. Henri Ahlbom, préqualifié
2) Est nommé secrétaire: M. le Dr. Guy Scheifer, préqualifié
3) Est nommé trésorier: M. Edmond Schumacher, préqualifié.
Fait à Luxembourg, le 31 mai 2000, en cinq exemplaires, chaque associé ayant retiré un original.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 51, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31346/000/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

ALL EURO COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Diekirch B 4.970.

<i>Extrait du contrat de domiciliation

La société ALL EURO COMMUNICATIONS S.A., ayant son siège social à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr

Charles Marx, R. C. Diekirch, section B numéro 4.970, représentée par son conseil d’administration actuellement en
fonctions,

et Maître Daniel Phong, avocat à la cour, demeurant à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx,
ont convenu ce qui suit:
La société est autorisée à fixer son siège social à l’adresse du Domiciliataire à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr

Charles Marx pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 7 mars 2000.

Pour extrait conforme

D. Phong

<i>Avocat à la Cour

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31353/999/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

34258

ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 19.116.

L’an deux mille, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  ABN  AMRO  BANK

(LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 19.116,
constituée originairement sous la dénomination de COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS DE GESTION FINANCIÈRE

S.A. en abrégé COLUGEFI, aux termes d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 2 février 1982, publié au Mémorial C numéro 96 du 10 mai 1982,

dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20

avril 2000, non encore publié au Mémorial C.

La  séance  est  ouverte  à  9.00  heures  sous  la  présidence  de  Monsieur  Emile  Dax,  clerc  de  notaire,  demeurant  à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Soleuvre.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maria De Sousa-Santiago, employée privée, demeurant à

Differdange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les douze mille

trois cent trente-neuf (12.339) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de
trois cent soixante-douze millions d’Euros (

€ 372.000.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en

conséquence  est  régulièrement  constituée  et  peut  délibérer  ainsi  que  décider  valablement  sur  les  points  figurant  à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle au troisième mardi du mois d’avril à 15.00 heures
2. Modification afférente de l’article 20 - premier paragraphe des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle au troisième mardi du mois d’avril

à 15.00 heures.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article vingt (20) - premier (1

er

) paragraphe des statuts est à modifier comme suit:

Art. 20. 1

er

paragraphe. «L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué

dans les convocations, le troisième mardi du mois d’avril à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, Monte, M. Santiago, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mai 2000, vol. 860, fol. 19, case 8. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 juin 2000.

F. Kesseler.

(31348/219/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 19.116.

Statuts  coordonnés,  suite  à  une  assemblée  générale  extraordinaire,  reçus  par  Maître  Francis  Kesseler,  notaire  de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 24 mai 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Esch-sur-Alzette, le 7 juin 2000.

F. Kesseler.

(31349/219/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

34259

ABN AMRO CONSTELLATION , SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office, L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 61.427.

EXTRACT

The Annual General Meeting held at the registered office on May 18, 2000 adopted the following decisions:
1. The Meeting accepted the report of the Board of Directors on the financial year 1999.
2. The Meeting approved the report of the Auditor and the accounts for the financial year 1999.
3. The Meeting declares that full discharge is granted to the Directors, the Manager and the Auditor for any liabilities

incurred by the SICAV for the period ending December 31, 1999.

4. The Meeting ratifies the nomination of M. Roy Scheepe as Director and Chairman of the Company.
5. The Meeting re-appointed ERNST &amp; YOUNG S.A. with its registered office at Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359

Luxembourg, is appointed as auditor of the SICAV for a period of one year. The mandate of the Auditor will expire on
the Annual General Meeting deciding on the annual accounts for the period January 1, 2000 to December 31, 2000.

<i>For ABN AMRO

<i>CONSTELLATION, SICAV

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 59, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31350/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

ABN AMRO VALURENTE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office, L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 47.072.

EXTRACT

The Annual General Meeting held at the registered office on May 18, 2000 adopted the following decisions:
1. The Meeting accepted the report of the Board of Directors on the financial year 1999.
2. The Meeting approved the report of the Auditor and the accounts for the financial year 1999.
3. The Meeting declares that full discharge is granted to the Directors, the Manager and the Auditor for any liabilities

incurred by the SICAV for the period ending December 31, 1999.

4. The Meeting ratifies the nomination of M. Roy Scheepe as Director and Chairman of the Company.
5. The Meeting re-appointed ERNST &amp; YOUNG S.A. with its registered office at Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359

Luxembourg, is appointed as auditor of the SICAV for a period of one year. The mandate of the Auditor will expire on
the Annual General Meeting deciding on the annual accounts for the period January 1, 2000 to December 31, 2000.

<i>For ABN AMRO VALURENTE

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 59, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31351/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

AUR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Diekirch B 5.359.

<i>Extrait du contrat de domiciliation

La société AUR INVEST S.A., ayant son siège social à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx, R. C.

Diekirch, section B numéro 5.359, représentée par son conseil d’administration actuellement en fonctions,

et Maître Daniel Phong, avocat à la cour, demeurant à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx,
ont convenu ce qui suit:
La société est autorisée à fixer son siège social à l’adresse du Domiciliataire à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr

Charles Marx pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 7 mars 2000.

Pour extrait conforme

D. Phong

<i>Avocat à la Cour

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31358/999/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

34260

ALTAE INTERNACIONAL , SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 64.339.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 69, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE

ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

N. Tejada

<i>Mandataire Commercial

<i>Fondé de Pouvoir

(31354/010/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

ALTAE INTERNACIONAL , SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 64.339.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, 

<i>tenue à Luxembourg, le 5 mai 2000

1. L’assemblée générale ordinaire décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice clôturé au 31 décembre

1999.

2. L’assemblée générale ordinaire décide de ratifier la nomination de Monsieur Edward de Burlet en remplacement de

Monsieur Rafael Gasco Sales.

3. L’Assemblée générale ordinaire décide:

- le renouvellement du mandat des administrateurs sortants, à l’exception de Monsieur Alberto Malvido, pour une

nouvelle période d’un an prenant fin avec l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001;

- de nommer Monsieur Miguel Angel Garcia Muñoz, sous réserve du nihil obstat de la commission de surveillance

du secteur financier, en qualité d’administrateur, pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec l’assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2001;

-  de  nommer  DELOITTE  &amp;  TOUCHE,  en  qualité  de  réviseur  d’entreprises,  pour  une  nouvelle  période  d’un  an

prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001.

<i>Président:

Monsieur José Ignacio Ayuso Garcia, General Manager, ALTAE BANCO S.A.

<i>Administrateurs:

Monsieur Edward de Burlet, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.
Monsieur José Maria Mingot Aznar, directeur, ALTAE BANCO S.A.
Monsieur Miguel Angel Garcia Muñoz, Gestionnaire et analyste financier, ALTAE BANCO S.A.

<i>Auditeur:

DELOITTE &amp; TOUCHE, ayant son siège social à 3, route d’Arlon, L-8003 Strassen.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE

ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

N. Tejada

<i>Mandataire Commercial

<i>Fondé de Pouvoir

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31355/010/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

BRABAICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.576.

Les bilans aux 31 décembre 1996 et 1995, enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 71, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(31366/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

34261

BRABAICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.576.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 5 mai 1997

Les mandats de Messieurs Emile Vogt et Jacques Dreze, Administrateurs et de la FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG

S.A.,  Commissaire  aux  comptes,  venant  à  échéance  lors  de  la  présente  assemblée,  celle-ci  décide  de  les  renouveler
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2002.

Luxembourg, le 13 juin 2000.

Pour copie conforme

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 71, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31365/550/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

AMARILLO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.822.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 66, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

Signature.

(31356/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

ANUBRA HOLDING, Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 21.032.

DISSOLUTION

<i>EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 9 mai 2000 que:
1. Le rapport du commissaire à la liquidation est approuvé.
2. La gestion du liquidateur est approuvée et pleine et entière décharge lui est accordée pour l’exécution de son

mandat.

3. Pleine et entière décharge est accordée au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
4. La liquidation de la société est clôturée en date de l’assemblée générale.
5. Les livres et documents sociaux seront conservés pendant 5 ans au siège de la société anonyme FIDUCIAIRE DES

P.M.E., établie et ayant son siège à Luxembourg, 58, rue Glesener.

6. La clôture de la liquidation et la mention de l’endroit auquel les livres et documents sociaux seront conservés

pendant 5 ans sont publiées conformément à l’article 9 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Luxembourg, le 8 juin 2000.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

J. Dostert

A. Berchem

<i>Directeur Adjoint

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31357/514/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

CARYNS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.674.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 67, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2000.

<i>Pour CARYNS S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(31374/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

34262

CARYNS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.674.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue le 25 mai 2000 au siège social

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clôturant au 31 mai 2000, comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Mauro Iguera, dirigeant d’entreprise, demeurant à Genova (Italie), président;

Marco Risso, dirigeant d’entreprise, demeurant à Genova (Italie), administrateur-délégué;
Giovanni Paolo Risso, agent maritime, demeurant à Genova (Italie), administrateur-délégué;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

<i>Pour CARYNS S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 67, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31375/024/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

AUSTRIAN FINANCIAL AND FUTURES TRUST.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.361.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Annuelle, ayant eu lieu à Luxembourg, le 19 mai 2000

1.  Par  vote  spécial,  l’assemblée  décide  de  donner  décharge  aux  administrateurs  pour  l’accomplissement  de  leurs

fonctions durant l’exercice clôturé le 31 décembre 1999.

2. La décision a été prise de réélire les administrateurs suivants:
Pierre Delandmeter, avocat, Luxembourg;
James Henry, CARGILL INVESTOR SERVICES LIMITED, Londres
Hans-Willem Reinier Baron van Tuyll van Serooskerken, CARGILL INVESTOR SERVICES INC., Genève.
Les membres du conseil d’administration resteront en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire des

actionnaires approuvant les états financiers pour l’année sociale se clôturant au 31 décembre 2000.

Le réviseur d’entreprises a été réélu pour la même période que les Administrateurs.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 67, case 3.

AUSTRIAN FINANCIAL AND

FUTURES TRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31359/656/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

B.S. QUARTZ ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx.

La société B.S. QUARTZ ENGINEERING S.A., ayant son siège social à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles

Marx, R.C. Diekirch, section B numéro 5.095 représentée par son conseil d’administration actuellement en fonctions,

et 
Maître Daniel Phong, avocat à la Cour, demeurant à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx,
ont convenu ce qui suit:
La Société est autorisée à fixer son siège social à l’adresse du Domiciliataire à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr

Charles Marx pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 7 mars 2000.

Pour extrait conforme

D. Phong

<i>Avocat à la Cour

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31369/999/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

34263

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.097.

L’an deux mille, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

Les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, avec siège social à

Luxembourg, 50, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 53.097,
à savoir:

1. CREDIT EUROPEEN, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 52, route d’Esch, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B, sous le numéro 6.041, ici représentée par Monsieur Romain
Dieschbourg, Directeur-adjoint, demeurant à Signeulx (Belgique), en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée
à Luxembourg, le 19 mai 2000, ci-annexée,

détenant mille sept cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.700
2. BANQUE BRUXELLES LAMBERT (SUISSE), société de droit suisse, avec siège social à Genève (Suisse),
ici représentée par Madame Marie-Jeanne Vanderstraeten, employée privée, demeurant à Strassen, en vertu

d’une procuration sous seing privé, donnée à Genève (Suisse), le 22 mai 2000, ci-annexée,

détenant trois cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 300

Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
sans  désignation  de  valeur  nominale,  représentant  l’intégralité  du  capital  social  de  la  société  d’un  montant  de

cinquante millions (50.000.000,-) de francs luxembourgeois.

Les sociétés comparantes, agissant en leur qualité de seuls et uniques actionnaires de BBL TRUST SERVICES LUXEM-

BOURG, déclarant faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que
convocations et ordre du jour, et reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, ont requis le
notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes, prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident d’ajouter un dernier paragraphe à l’article 13 des statuts, ayant la teneur suivante:
«De plus, des décisions pourront être prises au moyen de résolutions rédigées par écrit et successivement adoptées

par chacun des administrateurs, à condition que semblables résolutions recueillent la totalité des signatures des adminis-
trateurs.»

<i>Deuxième résolution

Les  actionnaires  décident  de  modifier  le  dernier  paragraphe  de  l’article  16  des  statuts,  pour  lui  donner  la  teneur

suivante:

«Le conseil détermine la nature et la durée des fonctions ainsi que les pouvoirs du Président, du ou des administra-

teurs-délégués, des membres de la direction et des mandataires spéciaux.»

<i>Troisième résolution

Les  actionnaires  décident  de  nommer  comme  nouvel  administrateur  de  la  société  Monsieur  Pierre  Voos,  juriste,

demeurant  à  Alzingen,  46,  rue  de  Hesperange,  son  mandat  expirant  à  l’issue  de  la  prochaine  assemblée  générale
ordinaire qui statuera sur l’exercice en cours.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-)

francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Dieschbourg, M.-J. Vanderstraeten, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 124S, fol. 49, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 6 juin 2000.

R. Neuman.

(31361/226/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.097.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31362/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

34264

BREMAAS S.A. (HOLDING), Société Anonyme.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.783.

<i>Minutes of the Annual General Meeting of the shareholders held on April 17th, 2000 at 16.00 p.m.

<i>at the registered office of the company

The meeting was chaired by Mr J. Bonnier who appointed Mr P. Robat as ballot-judge and Mrs I. Rosseneu as secretary

to the meeting.

The Chairman declared and the Meeting noted that the notice of the meeting was published according to legal requi-

rements in a Luxembourg daily newspaper and the «Recueil du Mémorial» as evidence by the documents presented to
the Meeting.

The Chairman stated that it appeared from the attendance list presented to the meeting, that 1 (one) share of the

company was represented at the meeting, whereupon the Chairman declared the meeting duly constituted and able to
validly deliberate on the items of the agenda.

<i>Agenda

1. Reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance sheet and profit and loss statement and allocation of the results as at December 31, 1999.
3. Discharge of responsibility to the Directors and Statutory Auditor with respect to the past financial year.
4. Replacement of the Statutory Auditor.
5. Approval of the conversion effective as from April 17, 2000 of the capital of the Company into Euros.
6. Cancellation of the par value of the shares effective April 17, 2000.
7. Modification of article 3 of the articles of incorporation.
Upon motion duly made and seconded, it was unanimously

<i>Resolved

1. Reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor
The reports of the Directors and of the Statutory Auditor are presented by the chairman.
2. Approval of the balance sheet and profit and loss account as per December 31, 1999
The shareholders approved unanimously the balance sheet and profit and loss account as per December 31, 1999.

They also approved unanimously the allocation of the results as at December 31, 1999 as proposed by the Board of
Directors i.e. NLG 35,113.33 to the legal reserve and NLG 2,936,411.76 to be carried forward.

3. Discharge to be granted to the Directors and Statutory Auditor
The shareholders grant unanimously full and total discharge to the Directors and Statutory Auditor for the year 1999.
4. Replacement of the Statutory Auditor.
The chairman informed the meeting that Statutory Auditor of the Company, Mr L. Van Loey, will be replaced by FIDEI

REVISION, S.à.r.l. until the Annual General Meeting of 2003.

5. Approval of the conversion effective as from April 17, 2000 of the capital of the Company into Euros.
The shareholders propose to convert the capital of the Company of two million Dutch guilders (NLG 2,000,000.-),

represented  by  twenty  thousand  (20.000)  shares  of  one  hundred  Dutch  guilders  (NLG  100.-)  each  into  EUR  and  in
conjunction herewith to increase the resulting amount of EUR nine hundred and seven thousand five hundred and sixty
point  forty-three  (EUR  907,560.43)  by  EUR  four  hundred  thirty-nine  point  fifty-seven  (EUR  439.57)  bringing  the
corporate capital to EUR nine hundred and eight thousand (EUR 908,000.-) by transferring said amount from the profit
brought forward to the paid-up capital.

6. Cancellation of the par value of the shares effective April 17, 2000.
The shareholders resolve to cancel the par value of the shares effective April 17, 2000.
7. Replacement of article 3 of the articles of incorporation
The shareholders resolve to adapt article 3 of the articles of incorporation pursuant to item 5 above as follows: «The

corporate capital is set at EUR nine hundred and eight thousand (EUR 908,000.-) consisting of twenty thousand shares
(20.000) with no par value, all fully paid.»

As no other business matters were tabled, the chairman adjourned the meeting at 16.30 p.m.

J. Bonnier

P. Robat

I. Rosseneu

<i>Chairman

<i>Ballot-Judge

<i>Secretary

Enregistré à Mersch, le 31 mai 2000, vol. 125, fol. 91, case 4. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(31367/228/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

BREMAAS S.A. (HOLDING), Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.783.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 juin 2000.

E. Schroeder.

(31368/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

34265

B.D.I. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx.

La société B.D.I. LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx,

R.C. Diekirch, section B numéro 5.528 représentée par son conseil d’administration actuellement en fonctions,

et 
Maître Daniel Phong, avocat à la Cour, demeurant à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx,
ont convenu ce qui suit:
La Société est autorisée à fixer son siège social à l’adresse du Domiciliataire à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr

Charles Marx pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 7 mars 2000.

Pour extrait conforme

D. Phong

<i>Avocat à la Cour

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31370/999/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

BAOBAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.150.

L’an deux mille, le trente et un mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BAOBAB S.A., établie et ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite sous le numéro B 67.150 auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg,  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  instrumentaire,  en  date  du  16  novembre  1998,  publié  au
Mémorial, Série C no 63 du 3 février 1999.

La  séance  est  ouverte  à  dix  heures  sous  la  présidence  de  Mademoiselle  Martine  Schaeffer,  maître  en  droit,  avec

adresse professionnelle à Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente nomme secrétaire Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateurs Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice-adjointe de société, avec adresse

professionnelle à Luxembourg et Mademoiselle Christine Altenhoven, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les 1.250 (mille

deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune constituant
l’intégralité  du  capital  social  de  LUF  1.250.000,-  (un  million  deux  cent  cinquante  mille  francs  luxembourgeois)  sont
dûment représentées à la présente Assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous
les membres de l’Assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du
jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau,

restera  annexée  au  présent  procès-verbal  pour  être  soumise  en  même  temps  aux  formalités  de  l’enregistrement.
Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne
varietur par les comparants.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Résolution de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur, définition de ses pouvoirs qui seront ceux qui sont prévus aux articles 144 et suivants

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

3. Divers.
Ensuite l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation, conformément à

l’article 141 et suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de liquidateur la société INTERCORP S.A., établie et ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de conférer au liquidateur tous pouvoirs prévus par la loi luxembourgeoise et l’instruit

de liquider la société en conformité avec ladite loi, ainsi que de fixer les émoluments et rémunérations du liquidateur à
la fin de la liquidation.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix heures trente.

34266

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M. Schaeffer, S. Bortolus, G. Schneider, C. Altenhoven, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 5CS, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2000.

A. Schwachtgen.

(31360/230/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

BDM TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 72.794.

L’an deux mille, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Michaël Zianveni, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme BDM TECHNOLOGIES HOLDING S.A., ayant son siège social

à Luxembourg,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 22 mai 2000 dont une copie certifiée conforme

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:

I.

La société BDM TECHNOLOGIES HOLDING S.A. a été constituée sous forme d’une société anonyme par acte de

Maître Georges D’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 24 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations No 72 du 21 janvier 2000.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instru-

mentaire en date du 7 avril 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

II.

Ladite Société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré d’un million neuf cent sept mille

euros (EUR 1.907.000,-), représenté par trois cent quatre-vingt-un mille deux cents (381.200) actions ordinaires de type
A avec droit de vote et par deux cents (200) actions privilégiées de type B sans droit de vote, d’une valeur nominale de
cinq euros (EUR 5,-) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à vingt millions d’euros (EUR 20.000.000,-), représenté par trois millions

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cents (3.999.800) actions ordinaires de type A avec droit de vote et par deux
cents (200) actions privilégiées de type B sans droit de vote.

L’article 3 alinéas 3 à 6 des statuts dispose:
«Le conseil d’administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou  par  tranches  périodiques,  sous  réserve  de  la  confirmation  de  cette  autorisation  par  une  assemblée  générale  des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
Spécial  des  Sociétés  et  Associations,  en  ce  qui  concerne  la  partie  du  capital  qui,  à  cette  date,  ne  serait  pas  encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le  Conseil  est  également  autorisé  et  chargé  de  fixer  les  conditions  de  toute  souscription  ou  décidera  l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre  du  capital  autorisé,  l’article  trois  des  statuts  se  trouvera  modifié  de  manière  à  correspondre  à  l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3(5) de la loi sur les

sociétés  commerciales,  le  Conseil  d’Administration  de  la  Société  est  autorisé  à  suspendre  ou  à  limiter  le  droit  de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période.»

III.

En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 22 mai 2000, les administrateurs

de la Société ont obtenu et accepté la souscription de la société MORVILLE SERVICES LTD., avec siège social à Tortola,
British  Virgin  Islands,  pour  cent  vingt  mille  (120.000)  actions  ordinaires  de  type  A  avec  droit  de  vote,  d’une  valeur
nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.

34267

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de six cent mille euros (EUR

600.000,-) est désormais à la libre disposition de la Société.

IV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 3, alinéa 1

er

des statuts est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

Le capital social est fixé à deux millions cinq cent sept mille euros (EUR 2.507.000,-), représenté

par cinq cent un mille deux cents (501.200) actions ordinaires de type A avec droit de vote et par deux cents (200)
actions de type B sans droit de vote d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est estimée à vingt-quatre millions deux cent

trois mille neuf cent quarante (24.203.940,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Zianveni, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 124S, fol. 66, case 6. – Reçu 242.039,- francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

A. Schwachtgen.

(31363/230/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

BDM TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 72.794.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 592 du 29 mai 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1999.

A. Schwachtgen.

(31364/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

COMPAGNIE DES MINES ET METAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 6.970.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 72, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2000.

Signature.

(31376/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

COMPAGNIE DES MINES ET METAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 6.970.

Il résulte d’une résolution de l’assemblée générale des associés de la société COMPAGNIE DES MINES ET METAUX

S.A., tenue en date du 10 mai 2000, que:

Messieurs Gabriel Smith, Ludvid Egeland et Ole Oystein Haugen n’ont pas été réélus dans leurs fonctions d’adminis-

trateurs.

- M. Gjermund Roynestad a été élu en tant qu’administrateur pour une période d’un an.
- M. Jean-Pierre Lahr a été élu en tant qu’administrateur pour une période d’un an.
- M. Eugène Bertrand a été élu en tant qu’administrateur pour une période d’un an.
- PRICEWATERHOUSECOOPERS a été élue en tant que réviseur d’entreprises pour l’exercice 2000.
Luxembourg, le 7 juin 2000.

<i>Pour COMPAGNIE DES MINES ET METAUX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 72, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31377/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

34268

CARIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.563.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 67, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2000.

CARIAL S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

(31371/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

CARIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.563.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 67, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2000.

CARIAL S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

(31372/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

CARIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.563.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue de manière extraordinaire le 17 avril 2000

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999.

<i>Conseil d’administration

MM. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

MMe Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Federica Bacci, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

CARIAL S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 67, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31373/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

ELIOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. NORDITALIA INVESTIMENTI S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.335.

EXTRAIT

Il  résulte  du  procès-verbal  de  la  réunion  du  conseil  d’administration  du  22  mai  2000  que  Monsieur  Carlo  Corba

Colombo, dirigeant de société, avec adresse professionnelle à I-20121 Milan (Italie), Foro Buonaparte 48, a été coopté
en tant qu’administrateur en remplacement de Madame Danièle Martin, démissionnaire.

L’élection définitive de Monsieur Colombo sera soumise à la prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31393/535/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

34269

CNS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Diekirch B 5.272.

EXTRAIT

<i>Contrat de domiciliation

La société CNS LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx,

R. C. de Diekirch, section B numéro 5.272, représentée par son conseil d’administration actuellement en fonctions, et

Maître Daniel Phong, avocat à la Cour, demeurant à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx,
ont convenu ce qui suit:
La Société est autorisée à fixer son siège social à l’adresse du Domiciliataire à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr

Charles Marx pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 15 mars 2000.

Pour extrait conforme

Maître Daniel Phong

<i>Avocat à la Cour

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31378/999/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

C.T.S. S.A., CONSULTING, TRADING AND SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 5, rue de Luxembourg.

L’an deux mille, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est  tenue  une  assemblée  générale  extraordinaire  de  la  société  anonyme  CONSULTING,  TRADING  AND

SERVICES S.A. en abrégé C.T.S. S.A., avec siège à Luxembourg, inscrite au registre de commerce B 70.622, constituée
suivant acte notarié du 21 juillet 1999, publié au Mémorial C No 718 du 28 septembre 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pétange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire: Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

L’assemblée élit comme scrutatrice: Madame Gisèle Heyden, employée privée, demeurant à B-6791 Athus. Madame

la Présidente expose ensuite:

Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont dûment repré-
sentées a la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège de Luxembourg à Pétange et modification afférente de l’article 2 première phrase.
2.  Augmentation  du  capital  social  de  LUF  537,-  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  LUF  1.250.000,-  à  LUF

1.250.537.

3. Conversion du capital social de LUF en Euros et modification afférente de l’article 5 des statuts.
L’assemblée,  après  avoir  approuvé  l’exposé  de  Madame  la  Présidente  et  après  s’être  reconnue  régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de Luxembourg à Pétange.
L’adresse du siège est: L-4761 Pétange, 5, rue de Luxembourg, et en conséquence, l’article 2 première phrase est

modifiée comme suit:

Art. 2. Première phrase. Le siège social est établi à Pétange.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de LUF 537,- pour le porter de son montant actuel de LUF

1.250.000,- à LUF 1.250.537,-.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital de LUF en Euros.
Suite à cette résolution, l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par 62 actions de cinq cents

euros (EUR 500,-) chacune.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

34270

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ vingt-cinq mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues de Nous, notaire, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, elles ont toutes signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Quintus-Claude, N. Keup, G. Heyden, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 2000, vol. 860, fol. 17, case 9. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 7 juin 2000.

G. d’Huart.

(31380/207/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 18.433.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 71, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

(31379/550/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

CONTINENTAL PARTICIPATIONS.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 47.233.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 70, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

Signature.

(31381/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

CORBOX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.951.

Les bilans aux 31 décembre 1999 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 71, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

(31382/550/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

DH COMMERCIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Daniel Hody, administrateur de sociétés, demeurant 46, rue Tige de Strée à B-4577 Modave, ici représenté

par Monsieur Yves Mertz, réviseur d’entreprises, demeurant à B-Lottert,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lequel comparant, agissant comme unique associé de la société DH COMMERCIAL, S.à r.l., avec siège à Luxembourg,

constituée suivant acte notarié du 7 juillet 1995, publié au Mémorial C n

o

505 du 4 octobre 1995.

Lequel comparant a déclaré que ladite société dispose d’un capital social de cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé

en cinq cents (500) parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

- Qu’en tant qu’associé unique, il conclut formellement à la dissolution de la société par la réunion de toutes les parts

sociales entre une seule main.

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- Que la liquidation de la société a d’ores et déjà été opérée.
- Que Monsieur Daniel Hody déclare expressément assumer tous les élements actifs et passifs éventuels de la société

dissoute.

Nous, notaire, avons donné acte de la dissolution de la S.à r.l. DH COMMERCIAL.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: Y. Mertz, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juin 2000, vol. 860, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 7 juin 2000.

G. d’Huart.

(31387/207/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

DEN DAIMERLÉCK, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8383 Koerich, 23, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 50.115.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 8 juin 2000, vol. 136, fol. 14, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Koerich, le 9 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

(31386/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

DUBERRY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.410.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 66, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

Signature.

(31389/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

EIF INVESTMENT &amp; FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 72.490.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol.

72, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultats reportés ……………………………………………………………………… (EUR 14.159,78)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.

Signature

<i>Un administrateur

(31392/693/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

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S O M M A I R E

CICADE S.C.P.

GRANJA HOLDING S.A.

FLOSYSTEMS S.A.

AJ-LUX HOLDING S.A.

HEAD CONCEPT HOLDING S.A.

NESTOR 2000 LUXEMBOURG

PRO-CONSTRUCTIONS S.A.

S.C.I. LA VIGNE

SEQUR S.A.

SOPARUM

TOLMAX HOLDING S.A.

TRANSMISSION FINANCE HOLDING S.A.

VIP SERVICES S.A.

DOHEEM VERSUERGT

ALL EURO COMMUNICATIONS S.A.

ABN AMRO BANK  LUXEMBOURG  S.A.

ABN AMRO BANK  LUXEMBOURG  S.A.

ABN AMRO CONSTELLATION 

ABN AMRO VALURENTE

AUR INVEST S.A.

ALTAE INTERNACIONAL 

ALTAE INTERNACIONAL 

BRABAICO S.A.

BRABAICO S.A.

AMARILLO HOLDING S.A.

ANUBRA HOLDING

CARYNS S.A.

CARYNS S.A.

AUSTRIAN FINANCIAL AND FUTURES TRUST. 

B.S. QUARTZ ENGINEERING S.A.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG

BREMAAS S.A.  HOLDING 

BREMAAS S.A.  HOLDING 

B.D.I. LUXEMBOURG S.A.

BAOBAB S.A.

BDM TECHNOLOGIES HOLDING S.A.

BDM TECHNOLOGIES HOLDING S.A.

COMPAGNIE DES MINES ET METAUX S.A.

COMPAGNIE DES MINES ET METAUX S.A.

CARIAL S.A.

CARIAL S.A.

CARIAL S.A.

ELIOS INTERNATIONAL S.A.

CNS LUXEMBOURG S.A.

C.T.S. S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

CONTINENTAL PARTICIPATIONS. 

CORBOX S.A.

DH COMMERCIAL

DEN DAIMERLÉCK

DUBERRY HOLDING S.A.

EIF INVESTMENT &amp; FINANCE S.A.