34033

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 710

29 septembre 2000

S O M M A I R E

Acanto S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… pages  

34068

,

34069

ADIG Europa Garantie, Fonds Commun de Placement……………………………………………………………………………………………………………………

34034

Adon S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34073

Alfred Berg Advisory Co S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

34069

Beamway Holdings S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34079

Beverage Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34072

Biofin S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34063

Britafin Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

34073

,

34076

Building Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34079

CDC International Fund, Sicav, Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………

34080

Centrinvest S.A.H., Bettange-sur-Mess ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34073

Centser Jugendclub, A.s.b.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34062

Dawson Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34076

EFG Fund, Fonds Commun de Placement ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34049

EFG Multi-Manager Fund, Fonds Commun de Placement ………………………………………………………………………………………………………………

34050

EFG Profiles Fund, Fonds Commun de Placement………………………………………………………………………………………………………………………………

34050

EuroBC, Sicav, Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34078

European Diversified Bond Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

34035

Flavius Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34079

GANESH, Groupement Autonome de Novations et d’Etudes Systémiques et Holistes, A.s.b.l., Luxembourg……

34070

GZ-Bank AG Frankfurt/Stuttgart, Frankfurt am Main/Stuttgart …………………………………………………………………………………………………

34053

GZ-Bank International S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34053

Heralda S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34077

Jorano S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34076

Lancelot, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34054

Latin American Investment Company, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………

34077

Leska S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34076

Mabri S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34080

Merrill Lynch Investment Managers (Luxembourg) S.A., Senningerberg ………………………………………………………………………………

34051

Mexican Investment Company, Sicav, Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………

34078

Polish Investment Company, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

34077

ProLogis Germany IV, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

34057

Sefipar S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34078

VBS S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34056

Vicki Invest S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34053

Vimotex S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34055

Vista S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34056

VMR Luxemburg S.A., Remich ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34055

Wurzburg Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34057

Yard S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34057

Yellow Telecom S.A., Bertrange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34064

Zora Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34056

Zuluf International, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34066

ZYX, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34064

ADIG EUROPA GARANTIE, Fonds Commun de Placement,

(anc.  EuroWährungsGarant 3/2003).

—

VERWALTUNGSREGLEMENT

<i>Allgemeiner Teil

Das Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil - ist im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nr. 202 vom 1.

April 1998 unter dem Namen EuroWährungsGarant 3/2003 veröffentlicht. 

<i>Besonderer Teil

Art.  19.  Fondsbezeichnung  und  Depotbank. Der  Name  des  Fonds  lautet  ADIG  EUROPA  GARANTIE.

Depotbank ist die COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A. (société anonyme), Luxemburg.

Art.  20.  Anlagepolitik. Ziel  der  Anlagepolitik  ist  es,  den  Anteilinhaber  an  der  positiven  Kursentwicklung  der

europäischen Aktienmärkte zu beteiligen.

Zu diesem Zweck erwirbt der Fonds insbesondere Aktien und/ oder Wertpapiere wie beispielsweise Partizipations-

scheine (Index-Zertifikate, die an Börsen oder an einem anderen geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen
und  dessen  Funktionsweise  ordnungsgemäss  ist,  in  einem  Mitgliedstaat  der  OECD  gehandelt  werden,  wobei  dies
Wertpapiere  gemäss  der  EG-Richtlinie  (85/611/EWG)  vom  20. Dezember  1985  sein  müssen)  sowie  festverzinsliche
Wertpapiere, Anleihen mit variablem Zins, Zero-Bonds und in sonstige zulässige Vermögenswerte. Zur Beteiligung der
Anleger an der positiven Kursentwicklung der europäischen Aktienmärkte und zur weitgehenden Absicherung eventu-
eller Kursrückgänge der erworbenen Aktien beziehungsweise lndexpartizipationsscheine bezogen auf den Anteilwert am
Auflagetag, kann der Fonds ausserdem Optionen erwerben und verkaufen, gemäss Artikel 4 B) 1 a). In Abweichung von
Artikel 4 B) 1 a) des Verwaltungsreglements «Allgemeiner Teil» dürfen diese Optionen sowohl notiert als auch nicht-
notiert  sein.  Voraussetzung  für  den  Erwerb  nicht-notierter  Optionen  ist,  dass  es  sich  bei  den  Vertragspartnern  um
Finanzeinrichtungen erster Ordnung handelt, die auf derartige Geschäfte spezialisiert sind. Dabei darf die Summe der
Prämien für die erworbenen Optionen in Abweichung von Artikel 4 B) 1 b) des Verwaltungsreglements «Allgemeiner
Teil» 35% des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigen. Die Summe der Verpflichtungen, die sich aus Verkäufen von
Kauf- und Verkaufsoptionen ergeben (unter Ausschluss der Verkäufe von Kaufoptionen, für die der Fonds über eine
angemessene  Deckung  verfügt),  dürfen  zu  keinem  Zeitpunkt  zusammen  das  Nettovermögen  des  Fonds  übersteigen.
Darüber hinaus kann der Fonds andere geeignete Instrumente und Techniken nutzen, und zwar insbesondere notierte
und nichtnotierte Short Forwards, also den Verkauf von lndexterminkontrakten, mit denen die im Fonds enthaltenen
Wertpapiere ganz oder teilweise abgesichert werden können. Voraussetzung für den Verkauf nicht-notierter Forwards
ist, dass es sich bei den Vertragspartnern um Finanzeinrichtungen erster Ordnung handelt, die auf derartige Geschäfte
spezialisiert sind. Anlagen dürfen in jedweder Währung erfolgen, wobei Anlagen, die nicht auf Fondswährung lauten,
gegenüber dieser grösstenteils währungskursgesichert werden.

Gemäss  Artikel  4  C)  5  des  Verwaltungsreglements  «Allgemeiner  Teil»  ist  die  Verwaltungsgesellschaft  ermächtigt,

unter  Beachtung  des  Grundsatzes  der  Risikostreuung  bis  zu  100%  des  Netto-Fondsvermögens  in  Wertpapieren
verschiedener Emissionen anzulegen, die von einem Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebietskörperschaften, von einem
Mitgliedstaat  der  OECD  ausserhalb  der  EU  oder  von  internationalen  Organismen  öffentlich-rechtlichen  Charakters,
denen  ein  oder  mehrere  Mitgliedstaaten  der  EU  angehören,  begeben  oder  garantiert  werden.  Diese  Wertpapiere
müssen im Rahmen von mindestens sechs verschiedenen Emissionen begeben worden sein, wobei Wertpapiere aus ein
und derselben Emission 30% des Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten dürfen.

Art.  21.  Fondswährung,  Ausgabe-  und  Rücknahmepreis,  Bewertungstag. 1. Die  Fondswährung  ist  der

Euro.

2. Ausgabepreis ist der Inventarwert je Anteil gemäss Artikel 5 in Verbindung mit Artikel 6 des Verwaltungsregle-

ments «Allgemeiner Teil» zuzüglich eines Ausgabeaufschlags von bis zu 5,0%. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren
oder andere Belastungen erhöhen, die in Vertriebsländern anfallen.

3. Rücknahmepreis ist der Inventarwert je Anteil gemäss Artikel 5 in Verbindung mit Artikel 9 des Verwaltungsregle-

ments  «Allgemeiner  Teil»,  von  dem  gegebenenfalls  eine  Rücknahmeprovision  zugunsten  des  Fonds  erhoben  werden
kann, welche 1,5% des Inventarwertes je Anteil nicht übersteigen darf und zugunsten des Fonds erhoben wird.

4. Der Inventarwert je Anteil wird gemäss Artikel 5 Verwaltungsreglement «Allgemeiner Teil» in Verbindung mit den

Artikeln 6 bzw. 9 ermittelt. Dabei werden nicht-notierte Optionen auf Aktienindizes zu den Kursen bewertet, die von
hierauf spezialisierten Finanzeinrichtungen erster Ordnung gestellt werden.

5.  Kauf-  und  Verkaufsaufträge  für  Anteile,  die  bis  11.00  Uhr  eines  Bewertungstages  gemäss  Artikel  5  des  Verwal-

tungsreglements  «Allgemeiner  Teil»  in  Verbindung  mit  Artikel  21  Absatz  6  des  Verwaltungsreglements  «Besonderer
Teil» eingegangen sind, werden zu den Ausgabe- und Rücknahmepreisen dieses Bewertungstages abgerechnet.

6.  In  Abweichung  von  Artikel  5  Verwaltungsreglement  «Allgemeiner  Teil»  gilt  als  Bewertungstag  jeder  Tag,  der

sowohl  in  Luxemburg,  Amsterdam,  Brüssel,  Helsinki,  Dublin,  Mailand,  Madrid,  Lissabon,  London,  Paris  als  auch  in
Frankfurt/Main Börsentag ist.

Art. 22. Kosten der Verwaltung und der Depotbank. 1. Aus dem Fondsvermögen erhält die Verwaltungsge-

sellschaft eine Vergütung von bis zu 1,5% p.a. zuzüglich eventuell anfallender gesetzlicher Mehrwertsteuer, die auf den
täglich ermittelten Inventarwert zu berechnen und am Ende eines jeden Monats zahlbar ist.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft für die Verwaltung des Fonds eine tägliche erfolgsbezogene Vergütung in Höhe

von bis zu einem Viertel des Betrages erhalten, um den die Entwicklung des Inventarwertes je Anteil die Entwicklung
eines von der Verwaltungsgesellschaft im Verkaufsprospekt genannten Referenzindex übersteigt. Die erfolgsbezogene
Vergütung  wird  durch  den  Vergleich  der  Entwicklung  des  Referenzindex  mit  der  Entwicklung  des  Inventarwertes  je

34034

Anteil  ermittelt.  Entsprechend  dem  Ergebnis  des  täglichen  Vergleichs  wird  eine  gegebenenfalls  angefallene  erfolgsbe-
zogene Vergütung zurückgestellt. Liegt die Entwicklung des Inventarwertes je Anteil während des Rechnungsjahres unter
der des Referenzindex, so wird eine im jeweiligen Rechnungsjahr zurückgestellte erfolgsbezogene Vergütung entspre-
chend dem täglichen Vergleich wieder aufgelöst. Die am Ende des Rechnungsjahres bestehende zurückgestellte erfolgs-
bezogene  Vergütung  kann  entnommen  werden.  Falls  der  Referenzindex  entfallen  sollte,  wird  die  Gesellschaft  einen
vergleichbaren Index festlegen, der an die Stelle des bis dahin gültigen Referenzindex tritt.

2. Die Depotbank erhält für die Erfüllung ihrer Aufgaben ein Entgelt von bis zu 0,10% p.a. zuzüglich eventuell anfal-

lender gesetzlicher Mehrwertsteuer, das auf den täglich ermittelten Inventarwert zu berechnen und am Ende eines jeden
Monats  zahlbar  ist,  und  eine  Bearbeitungsgebühr  von  bis  zu  0,125%  des  Betrages  jeder  Wertpapiertransaktion  für
Rechnung des Fonds soweit ihr dafür nicht bankübliche Gebühren zustehen.

3. Darüber hinaus gehen die im Zusammenhang mit der Verwaltung und dem Vertrieb des Fonds anfallenden Aufwen-

dungen und Kosten nach Massgabe von Artikel 11 des Verwaltungsreglements «Allgemeiner Teil» zu Lasten des Fonds.

Art. 23. Thesaurierung der Erträge. Die während des Rechnungsjahres angefallenen ordentlichen Nettoerträge

des Fonds werden ebenso wie realisierte Kapitalgewinne, Erlöse aus dem Verkauf von Subskriptionsrechten und sonstige
Erträge nicht ausgeschüttet, sondern im Fonds wieder angelegt.

Art.  24.  Anteilzertifikate. Die  Anteile  des  Fonds  (Artikel  8  des  Verwaltungsreglements  «Allgemeiner  Teil»)

werden  in  Globalurkunden  verbrieft,  die  auf  den  Inhaber  lauten  und  über  jede  von  der  Verwaltungsgesellschaft
bestimmte Anzahl von Anteilen ausgestellt werden. Entgegen den Bestimmungen (Ausführungen) in Artikel 1, 6, 8 und
9 des Verwaltungsreglements besteht ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke nicht.

Art. 25. Rechnungsjahr. Das erste Rechnungsjahr läuft von der Gründung des Fonds bis zum 31. Dezember 2001.

Die folgenden Rechnungsjahre des Fonds beginnen jeweils am 1. Januar und enden am 31. Dezember.

Luxemburg, den 10. August 2000.

ADIG INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 7, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45947/267/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.

EUROPEAN DIVERSIFIED BOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-eighth day of August.
Before  Us,  Maître  Reginald  Neuman,  notary  residing  in  Luxembourg,  acting  in  remplacement  of  Maître  Edmond

Schroeder, notary residing in Mersch, who will be the depositary of this deed.

There appeared:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., with its registered office in Luxembourg, duly represented

by Mr Francis Guillaume, employee, residing in B-Tintigny, by virtue of a proxy given under private seal.

2)  LIREPA  S.A.,  with  its  registered  office  in  Luxembourg,  duly  represented  by  Mr  Francis  Guillaume,  employee,

residing in B-Tintigny, by virtue of a proxy given under private seal.

The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation  (the  «Articles»)  of  EUROPEAN  DIVERSIFIED  BOND  FUND  (the  «Corporation»)  which  they  form
between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares hereafter issued, a

corporation in the form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the
name of EUROPEAN DIVERSIFIED BOND FUND (the «Corporation»).

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved at any moment

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in securities of any kind and other

permitted  assets,  with  the  purpose  of  spreading  investment  risks  and  affording  its  shareholders  the  results  of  the
management of its portfolio.

The  Corporation  may  take  any  measures  and  carry  out  any  operation  which  it  may  deem  useful  in  the  accom-

plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March, 1988
regarding collective investment undertakings (hereinafter referred to as the «law»), and the Luxembourg law of 19th
July, 1991 concerning undertakings for collective investment the securities of which are not intended to be placed with
the public.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors. The address of the registered office in Luxembourg may be changed by resolution of the board of
directors.

34035

In the event that the board of directors determines that extraordinary social, political or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal

to the total net assets of the Corporation as defined in Article twenty-three hereof.

The  initial  capital  of  the  Corporation  is  thirty-one  thousand  Euro  (EUR  31,000.-),  represented  by  310  shares  of

EUROPEAN DIVERSIFIED BOND FUND.

The  minimum  capital  of  the  Corporation  shall  be  the  equivalent  in  Euro  of  fifty  million  Luxembourg  francs  (LUF

50,000,000.-) and must be reached within six months following the date of the registration of the Corporation in Luxem-
bourg on the official list of collective investment undertakings.

The board of directors is authorized to issue further fully-paid shares at any time for cash or contribution in kind of

securities and other permitted assets in accordance with Article twenty-two hereof, at a price based on the Net Asset
Value  per  share  determined  in  accordance  with  Article  twenty-three  hereof,  without  reserving  to  the  existing
shareholders  a  preferential  right  to  subscribe  for  the  additional  shares  to  be  issued. Contributions  in  kind  may  be
accepted  in  compliance  with  the  conditions  set  forth  by  Luxembourg  law,  in  particular  the  obligation  to  deliver  a
valuation report from the auditors of the Corporation, and provided that such securities and other permitted assets
comply with the investment objective, policy and restrictions of the Corporation.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation or to any other

duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.

For  the  purpose  of  determining  the  capital  of  the  Corporation,  the  net  assets  shall,  if  not  expressed  in  Euro,  be

converted into Euro and the capital shall be the total of the net assets of the Corporation.

Art. 6. The Corporation may elect to issue shares in registered and/or bearer form.
In  the  case  of  registered  shares,  unless  a  shareholder  elects  to  obtain  share  certificates,  he  will  receive  instead  a

confirmation of his shareholding. If a shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in another
form, he will be charged the cost of such exchange.

If bearer shares are issued, certificates will be issued in such denominations as the board of directors shall decide. If

a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
the cost of such exchange. If a shareholder desires that more than one share certificate be issued for his shares, the cost
of such additional certificates may be charged to such shareholder. Share certificates shall, in principle, be signed by two
directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such signatures may
be by a person delegated to this effect by the board of directors. In such latter case, it shall be manual. The Corporation
may issue temporary share certificates in such form as the board of directors may from time to time determine.

Shares  may  be  allotted  only  upon  acceptance  of  the  subscription  and  after  receipt  of  the  purchase  price.  The

subscriber will, without delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price by the Corporation,
receive title to the shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive share certificates in bearer
or registered form.

If it is decided to pay a dividend, it is paid to shareholders entitled thereto, in respect of registered shares, at their

address in the Register of Shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend
coupons.

All issued shares of the Corporation other than bearer shares shall be registered in the Register of Shareholders

which shall be kept by the Corporation or by one or more persons designated thereto by the Corporation and such
Register shall contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile, the number of
shares held by him and the amount paid in on each such share. Every transfer of a registered share shall be entered in
the Register of Shareholders.

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates with all unmatured

coupons  attached.  Transfer  of  registered  shares  shall  be  effected  (a)  if  share  certificates  have  been  issued,  upon
delivering the certificate or certificates representing such shares to the Corporation along with other instruments of
transfer  satisfactory  to  the  Corporation,  and  (b)  if  no  share  certificates  have  been  issued,  by  written  declaration  of
transfer to be registered in the Register of Shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by
persons holding suitable powers of attorney to act therefore.

Every registered shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements

from the Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders. In the event that
a registered shareholder does not provide such an address, the Corporation may permit a notice to this effect to be
entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Corporation, or at such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until another
address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address
as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at its registered office,
or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.

If  payment  made  by  any  subscriber  results  in  the  entitlement  to  a  fraction  of  a  share,  the  subscriber  shall  not  be

entitled to vote in respect of such fraction, but shall, to the extent the Corporation shall determine as to the calculation
of fractions, be entitled to dividends and other distributions on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only certi-
ficates evidencing full shares will be issued.

34036

In the event of joint ownership or bare ownership and usufruct, the Corporation will recognize, as to voting issues,

only one holder in respect of a share in the Corporation.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificate has been mislaid

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Corporation may determine.

On the issue of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certi-

ficate in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated or defaced share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated

or defaced certificates shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.

The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or
in connection with the annulment of the old share certificate.

Art. 8. The board of directors may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person,

firm or corporate body, if it appears to the Corporation that such ownership results in a breach of law in Luxembourg
or abroad, may make the Corporation subject to tax in a country other than the Grand Duchy of Luxembourg or may
otherwise be detrimental to the Corporation.

More specifically, the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any «U.S.

person», as defined hereafter.

For such purposes the Corporation may:
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person who is precluded from holding shares
in the Corporation;

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will
rest in a person who is precluded from holding shares in the Corporation;

c) where it appears to the Corporation that any person, who is precluded from holding shares in the Corporation,

either alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares, compulsorily purchase from any
such shareholder all shares held by such shareholder or where it appears to the Corporation that one or more persons
are the owners of a proportion of the shares in the Corporation which would make the Corporation subject to tax or
other regulations of jurisdictions other than Luxembourg, compulsorily redeem all or a proportion of the shares held by
such shareholders, as may be necessary, in the following manner:

1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder bearing such

shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to
be purchased as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of
such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Corporation.

The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation the share certificate or certi-

ficates, if any, representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the
date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice
and,  in  the  case  of  registered  shares,  his  name  shall  be  removed  as  the  holder  of  such  shares  from  the  Register  of
Shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate(s) representing such shares shall be cancelled in the books
of the Corporation;

2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (hereinafter called «the purchase

price») shall be an amount equal to the applicable per share Net Asset Value determined in accordance with Article
twenty-three hereof, as at the date of the purchase notice;

3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in Euro, except during periods of exchange

restrictions, and will be deposited by the Corporation with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificate or certificates, if issued, repre-
senting the shares specified in such notice.

Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such purchase notice shall have

any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Corporation or its assets in respect thereof,
except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest)
from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid;

4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any purchase notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith; and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Corporation at any meeting

of shareholders of the Corporation.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall mean any national, citizen or resident of the United

States of America or of any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or any person who is
normally resident therein (including the estate of any such person or corporations or partnerships created or organised
therein).

34037

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the last business day of the month of September in each year at 3.00 p.m., and for the first time in 2001.
If  such  day  is  not  a  bank  business  day  in  Luxembourg,  the  annual  general  meeting  shall  be  held  on  the  immediately
preceding bank business day in Luxembourg. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final
judgment of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art.  11.  The  quorum  and  time  required  by  law  shall  govern  the  notice  for  and  conduct  of  the  meetings  of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each  share  is  entitled  to  one  vote. A  shareholder  may  act  at  any  meeting  of  shareholders  by  appointing  another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile transmission. A corporation may execute a form
of proxy under the hand of a duly authorised officer.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors. Notices setting forth the agenda shall be sent

by  mail  at  least  eight  days  prior  to  the  meeting  to  each  shareholder  holding  registered  shares  at  the  shareholder’s
address in the Register of Shareholders. 

To the extent required by law, notices shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspapers as the board of directors may decide.

Art.  13.  The  Corporation  shall  be  managed  by  a  board  of  directors  composed  of  not  less  than  three  members;

members of the board of directors need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders. 

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The  chairman  shall  preside  at  all  meetings  of  shareholders  and  the  board  of  directors,  but  in  his  absence  the

shareholders  or  the  board  of  directors  may  appoint  another  director  and,  in  the  absence  of  any  director  at  a
shareholders’ meeting, any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors may from time to time appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

a  secretary,  any  assistant  general  managers,  assistant  secretaries  or  other  officers  considered  necessary  for  the
operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall only have the powers and duties given them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance  of  the  hour  set  for  such  meeting,  except  in  circumstances  of  emergency,  in  which  case  the  nature  of  such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable,
telegram, telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile transmission another director as his proxy.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Corpo-

ration by their individual acts, except as specifically permitted by previous resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors (which may be by way of a conference telephone call). Decisions shall be
taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event of a conference
telephone call, decisions validly taken by the directors will thereafter appear on regular minutes.

Resolutions signed by all members of the board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced  by  letters,  cables,  telegrams,  telexes,  facsimile  transmissions  or  similar  means.  The  date  of  the  decisions
contemplated by these resolutions shall be the latest signature date.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to natural persons or corporate entities
which need not be members of the board.

34038

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors and of any general meeting of shareholders shall be

signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by any two directors.

Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy for the investments and the course of conduct of the management and business affairs
of the Corporation.

The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of the Corporation.

Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as a director, associate, officer or employee of any corpo-

ration or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving any corporation or entity as may from time to time be determined by the
board of directors on its discretion.

Art. 18. The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence  or  misconduct;  in  the  event  of  a  settlement,  indemnification  shall  be  provided  only  in  connection  with  such
matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors or by the individual signature of

any director duly authorized or by the individual signature of any duly authorized officer of the Corporation or by the
individual signature of any other person to whom authority has been delegated by the board of directors.

Art. 20. The operations of the Corporation and its financial situation including particularly its books shall be super-

vised by one or several auditors who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and profes-
sional experience and who shall carry out the duties prescribed by the Luxembourg law of 30th March, 1988 regarding
collective investment undertakings.

Such an auditor will be appointed by the shareholders at their annual general meeting and will act as such until being

replaced by its successor.

Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares at

any time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Corporation subject to

such advance notice as the board of directors may determine. The redemption price shall be paid in no event later than
7 Luxembourg bank business days following the applicable valuation day and shall be equal to the applicable per share
Net Asset Value determined in accordance with the provisions of Article twenty-three hereof, less a redemption fee, if
any, as determined by the board of directors. Any such request must be filed by such shareholder in written form at the
registered office of the Corporation in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Corporation
as its agent for redemption of shares, together with the delivery of the certificate(s) (if issued) for such shares in proper
form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.

The Corporation shall not be bound to redeem on any valuation day (as defined under Article twenty-two hereof)

more than 10 % of the shares outstanding on such valuation day. Accordingly, redemptions may be deferred by the
Corporation and will then be dealt with on the next valuation day (but always subject to the foregoing limit). In case of
deferral  of  redemptions,  the  relevant  shares  will  be  given  priority  to  subsequently  received  requests  and  will  be
redeemed at the net asset value per share prevailing on the date on which the redemption is effected.

Shares of the capital of the Corporation redeemed by the Corporation shall be cancelled.
Any request for redemption shall be irrevocable except in the event of suspension of redemptions pursuant to the

related provisions of Article twenty-twohereof. In the absence of revocation, redemptions will occur as of the first appli-
cable valuation day after the end of the suspension.

Art. 22. For the purpose of determining the purchase and redemption prices per share, the Net Asset Value of

shares shall be determined by the Corporation, or by any other person or entity appointed by the Corporation as its
agent for this purpose, from time to time, but in no instance less than once monthly, as the board of directors may
determine (every such day for determination of Net Asset Value being referred to herein as a «valuation day»), provided 

34039

that  in  any  case  where  any  valuation  day  would  fall  on  a  day  observed  as  a  holiday  by  banks  in  Luxembourg,  such
valuation day shall then be the immediately following bank business day in Luxembourg.

The Corporation may suspend the determination of the Net Asset Value of shares and the issue and redemption of

the shares during:

a) any period when any of the principal markets or stock exchanges on which a substantial portion of the investments

of the Corporation from time to time is quoted, is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings
thereon are restricted or suspended;

b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of

assets owned by the Corporation would be impracticable;

c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the

investments or the current prices or values on any market or stock exchange;

d)  any  period  when  the  Corporation  is  unable  to  repatriate  funds  for  the  purpose  of  making  payments  on  the

redemption of its shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments
or payments due on redemption of its shares cannot in the opinion of the board of directors be effected at normal prices
or rates of exchange;

e) any period when the Corporation is being liquidated or as from the date on which notice is given of a meeting of

shareholders at which a resolution to liquidate the Corporation is proposed.

Any such suspension shall be notified to investors requesting issue or redemption of shares by the Corporation at the

time of the application for such issue or redemption and shall be published by the Corporation (if in the opinion of the
board of directors it is likely to exceed fourteen days).

Pending issues or redemptions are taken into consideration on the next following valuation day after the end of such

suspension.

Art. 23. The Net Asset Value of shares in the Corporation shall be expressed in Euro (except that when there exists

any state of affairs which, in the opinion of the board of directors, makes the determination in such currency either not
reasonably practical or prejudicial to the shareholders, the Net Asset Value may temporarily be determined in such
other currency as the board of directors may determine) as a per share figure and shall be determined in respect of any
valuation day by dividing the net assets of the Corporation (being the value of the assets of the Corporation less its liabi-
lities) by the number of its shares then outstanding.

A. The assets of the Corporation may include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon; 
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments and

securities owned or contracted for by the Corporation;

d) all stocks, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the

Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation except to the extent that the

same is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off; and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall, in principle, be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the board of directors may consider appropriate in such case to reflect the true
value thereof.

2) The value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange shall be, in respect of each security, the

last known price, and where appropriate, the middle market price on the stock exchange which is normally the principal
market for such security.

3) Securities dealt in on another regulated market are valued in a manner as near as possible to that described in the

preceding sub-paragraph.

4) In the event that any of the securities held in portfolio on the relevant valuation day are not quoted or dealt in on

a stock exchange or another regulated market or, for any of the securities, no price quotation is available, or if the price,
as determined pursuant to sub-paragraphs 2) and/or 3) is not, in the opinion of the board of directors, representative of
the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be determined based on the reasonably
foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

5) All other assets will be valued at their respective fair values as determined in good faith by the board of directors

in accordance with generally accepted valuation principles and procedures.

The board of directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset.

B. The liabilities of the Corporation may include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b)  all  accrued  or  payable  administrative  fees  and  expenses  (including  but  not  limited  to  investment  advisory  fees,

custodian fees and central administrative fees); 

c)  all  known  liabilities,  present  and  future,  including  all  matured  contractual  obligations  for  payments  of  money,

including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the valuation day falls on the record
date for determination of the persons entitled thereto or is subsequent thereto;

34040

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the valuation day, as determined from

time to time by the Corporation, and other reserves if any authorized and approved by the board of directors; and

e) all other liabilities of the Corporation of whatsoever kind and nature, except liabilities represented by shares in the

Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation comprising formation expenses, fees and expenses payable to its investment advisers or investment
managers, accountant, custodian, administrative, domiciliary, registrar and transfer agents, paying agents and permanent
representatives  in  places  of  registration,  any  other  agent  employed  by  the  Corporation,  fees  for  legal  and  auditing
services,  listing  fees,  promotional,  printing,  reporting  and  publishing  expenses,  including  the  cost  of  advertising  or
preparing  and  printing  of  certificates,  prospectuses,  explanatory  memoranda  or  registration  statements,  financial
reports, taxes or governmental charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets,
interest, bank charges, brokerage and communication expenses.

The Corporation may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated

figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

C. The net assets of the Corporation shall mean the assets of the Corporation as hereinabove defined less the liabi-

lities as hereinabove defined, on the valuation day on which the Net Asset Value of the shares is determined. The capital
of  the  Corporation  shall  be  at  any  time  equal  to  the  total  net  assets  of  the  Corporation,  the  Euro  being  the  base
currency.

D. For the purposes of this Article:
a) shares of the Corporation to be redeemed shall be treated as existing and taken into account until immediately

after the close of business on the valuation day referred to in this Article, and from such time and until paid the price
therefor shall be deemed to be a liability of the Corporation;

b) shares to be issued by the Corporation shall be treated as being in issue as from the close of business on the

valuation day referred to in this Article and such price, until received by the Corporation, shall be deemed to be a debt
due to the Corporation; 

c) all investments, cash balances and other assets of the Corporation expressed otherwise than in Euro shall be valued

after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date for determination of the Net Asset
Value of shares; and

d) effect shall be given on any valuation day to any purchases or sales of securities contracted for by the Corporation

on such valuation day, to the extent practicable.

Art. 24. Whenever the Corporation shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be offered and sold shall be the Net Asset Value as hereinabove defined plus, as the case may be, such commissions as
the sales documents may provide. Remuneration, if any, to agents active in the placing of the shares shall be paid out of
such commissions. The price so determined shall be payable within the time period established by the board of directors
but in no event later than 7 Luxembourg bank business days following the applicable valuation day.

Art. 25. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of June in each year and shall terminate on

the last day of May of the next year, with the exception of the first financial year which shall begin on the date of incor-
poration and which shall terminate on the last day of May in 2001.

Art. 26. The annual general meeting of shareholders may, upon the proposal of the board of directors and within the

limits provided by law, resolve a distribution of dividends to shareholders.

The board of directors may also declare interim dividends.
Art. 27. The board of directors may take the decision to liquidate the Corporation if the net assets of the Corpor-

ation fall below EUR 10 million.

In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

The operations of liquidation will be carried out pursuant to the Luxembourg law of 30th March, 1988 regarding

collective investment undertakings.

The net proceeds of liquidation of the Corporation shall be distributed by the liquidators to the holders of shares in

proportion to their holding in the Corporation.

Art. 28. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 29. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

Luxembourg law of 10th August, 1915 on commercial companies and amendments thereto, the Luxembourg law of 30th
March, 1988 regarding collective investment undertakings, and the Luxembourg law of 19th July, 1991 concerning under-
takings for collective investment the securities of which are not intended to be placed with the public.

<i>Subscription and Payment

The  subscribers  have  subscribed  for  the  number  of  shares  and  have  paid  in  cash  the  amounts  as  mentioned

hereinafter:

<i>Shareholders

<i>Subscribed capital

<i>Number of shares

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. …………………………

EUR 30,900.-

309

2) LIREPA S.A. …………………………………………………………………………………………………………

EUR 

100.-

1

Proof of all such payments has been given as specifically stated to the undersigned notary.
For the purpose of registration, the capital is estimated at one million two hundred and fifty thousand five hundred

and thirty-seven Luxembourg francs (LUF 1,250,537.-).

34041

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a  result  of  its  formation  are  estimated  at  approximately  two  hundred  and  fifty  thousand  Luxembourg  francs  (LUF
250,000.-).

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the Luxembourg law of 10th

August, 1915 on commercial companies have been observed.

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The following persons are appointed directors:
-  Mr  Mark  Connolly,  Head  of  Institutional  Sales  &amp;  Marketing,  ROTHSCHILD  ASSET  MANAGEMENT  LIMITED,

London;

- Mrs Susan Shaw, Director, ROTHSCHILD ASSET MANAGEMENT (C.I.) LIMITED, Guernsey;
- Mr Marc-André Bechet, Sous-Directeur, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.
Their mandate shall lapse on the date of the annual general meeting in 2001.

<i>Second resolution

The registered office of the Corporation is fixed at 69, route d’Esch, Luxembourg.

<i>Third resolution

The following firm is appointed auditors:
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Their mandate shall lapse on the date of the annual general meeting in 2001.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof,  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed. 

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille, le vingt-huit août.
Par-devant Nous, Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître

Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, le dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, représentée par M.

Francis Guillaume, employé, résidant à B-Tintigny, en vertu d’une procuration sous seing privé.

2)  LIREPA  S.A.,  ayant  son  siège  social  à  Luxembourg,  représentée  par  M.  Francis  Guillaume,  employé,  résidant  à

B-Tintigny, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Les  procurations  prémentionnées,  signées  ne  varietur  par  toutes  les  parties  comparantes  et  le  notaire  soussigné,

resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les Statuts (les

«Statuts») de EUROPEAN DIVERSIFIED BOND FUND (la «Société») qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une «société d’investissement à capital variable» sous la dénomination de EUROPEAN
DIVERSIFIED BOND FUND (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces

et autres actifs permis, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de ses portefeuilles.

La  Société  peut  prendre  toutes  mesures  et  faire  toutes  opérations  qu’elle  jugera  utiles  à  l’accomplissement  et  au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif (la «loi») et à la loi luxembourgeoise du 19 juillet 1991 relative aux organismes de
placement collectif dont les parts sont réservées à un ou plusieurs investisseurs institutionnels.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger. L’adresse du siège social à Luxembourg peut être changée par décision du conseil d’administration.

34042

Au  cas  où  le  conseil  d’administration  estimerait  que  des  événements  extraordinaires  d’ordre  social,  politique  ou

militaire de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société luxem-
bourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout

moment égal aux actifs nets totaux de la Société tels que définis par l’Article vingt-trois des présents Statuts.

Le  capital  initial  de  la  Société  est  de  trente  et  un  mille  euros  (EUR  31.000,-),  représenté  par  310  actions  de

EUROPEAN DIVERSIFIED BOND FUND.

Le  capital  minimum  de  la  Société  est  l’équivalent  en  euro  de  cinquante  millions  de  francs  luxembourgeois  (LUF

50.000.000,-) et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société à Luxembourg sur la liste officielle
des organismes de placement collectif.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment des actions supplémentaires, entièrement libérées,

à un prix basé sur la valeur nette d’inventaire par action, déterminée en accord avec l’Article vingt-trois des présents
Statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription pour les actions supplémentaires à
émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou à

toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du prix
de telles actions nouvelles. Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets seront, s’ils ne sont pas exprimés en
euro, convertis en euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de la Société.

Art. 6. La Société pourra émettre des actions sous forme nominative et/ou au porteur.
Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu’il ne décide de

recevoir des certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certificats d’une autre forme,
le coût d’un tel échange sera mis à sa charge.

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les coupures que le conseil d’administration

déterminera. Si un détenteur d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de forme
différente, le coût d’un tel échange sera mis à sa charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis pour
ses actions, le coût de ces certificats additionnels sera mis à sa charge. Les certificats seront, en principe, signés par deux
administrateurs. Les signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Toutefois, l’une de ces signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’adminis-
tration. Dans ce cas, la signature doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les
formes qui seront déterminées de temps à autre par le conseil d’administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-

tation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délai, les actions souscrites seront attri-
buées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats au porteur ou nominatifs définitifs.

Le paiement des dividendes, s’il en est ainsi décidé, se fera aux actionnaires y ayant droit et, concernant les actions

nominatives, à l’adresse portée au registre des actionnaires et, concernant les actions au porteur, sur présentation du
coupon de dividende adéquat.

Toutes les actions de la Société autres que les actions au porteur seront inscrites au registre des actionnaires qui sera

tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignée(s) à cet effet par la Société, et ce registre contiendra le
nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives
qu’il détient et le montant payé pour chaque action. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des
actionnaires.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’actions au porteur correspondant avec tous les

coupons non échus attachés. Le transfert d’actions nommatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à
la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par
la  Société,  et  (b)  s’il  n’a  pas  été  émis  de  certificat,  par  une  déclaration  de  transfert  écrite  portée  au  registre  des
actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée  périodiquement  par  la  Société,  ceci  jusqu’à  ce  qu’une  autre  adresse  soit  fournie  par  l’actionnaire  à  la  Société.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, l’actionnaire

concerné n’aura pas de droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société
déterminera quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes ou d’autres distributions, le cas échéant.
En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera émis que des certificats représentatifs d’actions entières.

En  cas  d’indivision  ou  de  nue-propriété  et  d’usufruit,  la  Société  ne  reconnaîtra,  en  matière  de  vote,  qu’un  seul

détenteur par action de la Société.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous la forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.

34043

Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura

plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les  dépenses  justifiées  encourues  par  la  Société  en  relation  avec  l’émission  et  l’inscription  au  registre  ou  avec  la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché de Luxembourg ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis

d’Amérique» tel que défini ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a)  refuser  l’émission  d’actions  et  l’inscription  du  transfert  d’actions,  lorsqu’il  apparaît  que  cette  émission  ou  ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions  de  la  Société,  soit  seule,  soit  ensemble  avec  d’autres  personnes,  est  propriétaire  d’actions  de  la  Société  ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres de juridictions autres que le Grand-Duché de Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.

L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions

spécifiées  dans  l’avis  de  rachat.  Dès  la  fermeture  des  bureaux  au  jour  spécifié  dans  l’avis  de  rachat,  l’actionnaire  en
question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son
nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la valeur

nette d’inventaire des actions applicable, déterminée conformément à l’Article vingt-trois des présents Statuts au jour
de l’avis de rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué en euro, sauf en période de restriction de change; le prix sera déposé

par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra
à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis, représentant les actions désignées dans
l’avis de rachat.

Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis

de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et 

d)  refuser,  lors  de  toute  assemblée  d’actionnaires  de  la  Société,  le  droit  de  vote  à  toute  personne  qui  n’est  pas

autorisée à détenir des actions de la Société.

Le  terme  «ressortissant  des  Etats-Unis  d’Amérique»,  tel  qu’il  est  utilisé  dans  les  présents  Statuts,  signifiera  tout

ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous
leur juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés
de capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier
jour ouvrable du mois de septembre de chaque année à 15.00 heures et pour la première fois en 2001. Si ce jour est un
jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable bancaire précédent
à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souver-
ainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

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Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Art. 11. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute  action  donne  droit  à  une  voix. Tout  actionnaire  pourra  prendre  part  aux  assemblées  des  actionnaires  en

désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.
Une société pourra exécuter une procuration par le biais d’un représentant dûment autorisé.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions au cours d’une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur la convocation du conseil d’administration. Un avis énonçant l’ordre du

jour sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire nominatif à son adresse portée
au registre des actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg,  dans  un  journal  luxembourgeois,  et  dans  tels  autres  journaux  que  le  conseil  d’administration  pourra
décider.

Art.  13.  La  Société  sera  administrée  par  un  conseil  d’administration  composé  de  trois  membres  au  moins;  les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors

de la prochaine assemblée générale annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur
peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et
qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées
des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au
lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

conseil d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner à la
majorité présente à une telle réunion un autre administrateur ou, dans le cas d’une assemblée générale, lorsqu’aucun
administrateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration pourra nommer, s’il y a lieu, des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un

directeur général, un secrétaire, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires-adjoints et d’autres
directeur et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.
Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés
de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les présents Statuts
n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur
sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise  pour  une  réunion  du  conseil  d’administration  se  tenant  à  une  heure  et  à  un  endroit  déterminés  dans  une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion (qui peut se tenir par voie de conférence téléphonique). Les décisions sont
prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où lors
d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le Président aura une voix prépondérante.
Dans le cas d’une réunion par voie de conférence téléphonique, les décisions valablement prises par les administrateurs
apparaîtront ensuite sur des procès-verbaux normaux.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues. La date de ces décisions sera la date de la dernière signature.

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Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.

Art.  15.  Les  procès-verbaux  des  réunions  du  conseil  d’administration  et  de  toute  assemblée  générale  des

actionnaires seront signés par le Président ou en son absence par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette
réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque compartiment et la masse d’avoirs y
relative ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.

Le  conseil  d’administration  fixera  également  toutes  les  restrictions  qui  seront  périodiquement  applicables  aux

investissements de la Société.

Art.  17.  Aucun  contrat  ou  autre  transaction  que  la  Société  pourra  conclure  avec  d’autres  sociétés  ou  firmes  ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société  aurait  un  intérêt  quelconque  dans  telle  autre  société  ou  firme,  ou  par  le  fait  qu’il  en  serait  administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, associé, directeur, fondé de

pouvoir  ou  employé  d’une  société  ou  firme  avec  laquelle  la  Société  passe  des  contrats,  ou  avec  laquelle  elle  est
autrement  en  relations  d’affaires  ne  sera  pas  par  là  même  privé  du  droit  de  délibérer,  de  voter  ou  d’agir  en  ce  qui
concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque

affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet
intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit en rapport avec toutes sociétés
associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura  été  partie  en  sa  qualité  d’administrateur,  directeur  ou  fondé  de  pouvoir  de  la  Société  ou  pour  avoir  été,  à  la
demande  de  la  Société,  administrateur,  directeur  ou  fondé  de  pouvoir  de  toute  autre  société  dont  la  Société  est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité  ne  sera  accordée  que  si  la  Société  est  informée  par  son  avocat-conseil  que  l’administrateur,  directeur  ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un

administrateur  dûment  autorisé  à  cet  effet,  ou  par  la  seule  signature  d’un  directeur  ou  d’un  fondé  de  pouvoir  de  la
Société dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été
délégués par le conseil d’administration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront  surveillées  par  un  ou  plusieurs  réviseurs  qui  devront  satisfaire  aux  exigences  de  la  loi  luxembourgeoise
concernant  leur  honorabilité  et  leur  expérience  professionnelle,  et  qui  exerceront  les  fonctions  prescrites  par  la  loi
luxembourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.

Un tel réviseur sera désigné par l’assemblée générale annuelle des actionnaires et il restera en fonction jusqu’à ce qu’il

soit remplacé par son successeur.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander à tout moment le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société

sous réserve d’un préavis tel que le conseil d’administration pourra déterminer. Le prix de rachat sera payé au plus tard
7 jours ouvrables bancaires à Luxembourg après le jour d’évaluation applicable et sera égal à la valeur nette d’inventaire
des  actions  applicable,  telle  que  celle-ci  sera  déterminée  suivant  les  dispositions  de  l’Article  vingt-trois  des  présents
Statuts, sous déduction, le cas échéant, d’une commission de rachat telle que déterminée par le conseil d’administration.
Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou
à toute autre personne ou entité désignée par la Société comme son agent en charge d’effectuer les rachats. La demande
doit être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et due forme et de preuves suffisantes
d’un transfert éventuel.

La Société n’est pas obligée de rembourser, à un jour d’évaluation donné (tel que défini à l’article 22 ci-dessous), plus

de 10 % des actions en circulation au jour d’évaluation concerné. En conséquence, les demandes de rachat peuvent être
reportées et être traitées au prochain jour d’évaluation (en étant toujours soumises à la limite ci-dessus). Dans le cas
d’un report de demandes de rachat, ces demandes de rachat seront traitées prioritairement par rapport aux demandes

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de rachat reçues ultérieurement et seront remboursées à la valeur nette d’inventaire par action applicable au jour d’éva-

luation auquel les demandes de rachat sont exécutées.

Les actions du capital de la Société rachetées par la Société seront annulées.
Toute demande de rachat est irrévocable sauf dans le cas où les rachats sont suspendus en vertu de l’Article vingt-

deux des présents Statuts. A défaut de révocation de la demande, les rachats et conversions seront effectués au premier
jour d’évaluation applicable après la fin de la suspension.

Art. 22. Afin de déterminer les prix d’émission et de rachat par action, la valeur nette d’inventaire des actions sera

calculée périodiquement par la Société ou par toute autre personne ou entité désignée à cet effet par la Société, au
moins une fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette
d’inventaire des actions est désigné dans les présents Statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un
jour férié bancaire à Luxembourg, le jour d’évaluation sera alors le premier jour ouvrable bancaire suivant à Luxem-
bourg.

La Société est autorisée à suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire des actions d’un compartiment particulier,

ainsi que les émissions et les rachats d’actions dans les cas suivants:

a)  pendant  toute  période  durant  laquelle  l’un  des  principaux  marchés  ou  l’une  des  principales  bourses  de  valeurs

auquel une portion substantielle des investissements de la Société est cotée, se trouve fermé, sauf pour les jours de
fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou suspendus;

b) lorsque des situations à caractère urgent rendent impossible la disposition ou l’évaluation des avoirs détenus par

la Société;

c) pendant toute rupture des moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix de n’importe

quel investissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque; 

d) lorsque la Société est incapable de rapatrier des fonds pour effectuer des paiements relatifs au rachat de ses actions

ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent, dans l’opinion du conseil d’adminis-
tration, être réalisées à des taux de change normaux;

e)  pendant  toute  période  au  cours  de  laquelle  la  Société  est  en  voie  de  liquidation  et  dès  la  convocation  à  une

Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée.

Avis  d’une  telle  suspension  sera  communiqué  aux  actionnaires  demandant  l’émission  et  le  rachat  d’actions  par  la

Société, au moment de la présentation de leur demande d’émission ou de rachat. Cet avis sera publié par la Société (si,
dans l’opinion du conseil d’administration, la suspension doit excéder quatorze jours).

Les souscriptions ou rachats en suspens seront pris en considération le premier jour d’évaluation faisant suite à la

cessation de la suspension.

Art. 23. La valeur nette d’inventaire des actions de chaque compartiment de la Société sera calculée en euro (sauf

lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du conseil d’administration, rend le calcul dans telle devise soit déraisonnable
soit préjudiciable aux actionnaires, auquel cas la valeur nette d’inventaire pourra temporairement être calculée dans
toute  autre  devise  que  le  conseil  d’administration  pourra  déterminer),  par  un  chiffre  par  action,  et  sera  évaluée  en
divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société (constitués par les avoirs de la Société moins ses engagements)
par le nombre de ses actions alors en circulation.

A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché); 

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société (étant entendu que la Société pourra faire des ajuste-

ments en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques
telles que la négociation ex-dividendes ou ex-droits ou des pratiques analogues);

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée, en principe, de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

2) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle est basée sur le dernier cours connu et, si cette valeur est

traitée sur plusieurs marchés, sur base du cours moyen sur le marché principal de cette valeur.

3) Les valeurs traitées sur un autre marché réglementé seront évaluées d’une manière aussi proche que possible de

celle décrite au sous-paragraphe précédent.

4) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, et les

valeurs pour lesquelles aucun cours n’est disponible ou pour lesquelles le prix déterminé selon les sous-paragraphes 2)
et/ou 3) n’est pas, de l’avis de conseil d’administration, représentatif de leur valeur, seront évaluées sur base de la valeur
probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

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5) Tous les autres avoirs seront évalués par le conseil d’administration sur base de la valeur probable, laquelle doit

être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.

Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’éva-

luation s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable d’un avoir.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b)  toutes  les  dépenses  administratives  échues  ou  non  échues  (y  compris  mais  sans  limitation  les  commissions  de

conseils en investissement, les commissions de banque dépositaire et les commissions d’administration centrale);

c)  toutes  les  obligations  connues  échues  ou  non  échues,  y  compris  toutes  obligations  contractuelles  venues  à

échéance qui ont pour objet des paiements en espèces, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais  non  encore  payés,  lorsque  le  jour  d’évaluation  coïncide  avec  la  date  à  laquelle  se  fera  la  détermination  de  la
personne qui y a ou y aura droit;

d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et

déterminée périodiquement par la Société et le cas échéant d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil
d’administration; et

e)  tous  autres  engagements  de  la  Société,  de  quelque  nature  et  sorte  que  ce  soit,  à  l’exception  des  engagements

représentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en
considération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et commissions
payables à ses gestionnaires, conseillers en investissement, comptable, dépositaire, agent administratif, agent domicilia-
taire,  agent  de  transfert,  agents  payeurs  et  représentants  permanents  aux  lieux  d’enregistrement,  tout  autre  agent
employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les commissions de cotation en bourse, les
dépenses de publicité, d’imprimerie, y compris le coût de publicité et de préparation et d’impression des certificats,
prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement, rapports financiers, impôts ou taxes gouvernemen-
tales  et  toutes  autres  dépenses  opérationnelles  y  compris  les  coûts  d’achat  et  de  vente  des  avoirs,  intérêts,  frais
bancaires et de courtage, et frais de communication.

La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une

estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les avoirs nets de la Société signifient les avoirs de la Société tels que définis ci-dessus moins les engagements tels

que définis ci-dessus, le jour d’évaluation au cours duquel la valeur nette d’inventaire des actions est déterminée. Le
capital de la Société sera à tout moment égal aux avoirs nets totaux de la Société, l’Euro étant la monnaie de base.

D. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante

jusqu’à la clôture du jour d’évaluation applicable et sera, à partir de la clôture de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit
payé, considérée comme engagement de la Société;

b)  les  actions  à  émettre  par  la  Société  en  conformité  avec  des  demandes  de  souscription  reçues,  seront  traitées

comme étant émises à partir de la clôture du jour d’évaluation applicable et ce prix sera traité comme une dette due à
la Société jusqu’à sa réception par celle-ci;

c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société exprimés dans une autre devise que l’euro

seront évalués après qu’il aura été tenu compte des taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour de la
détermination de la valeur nette d’inventaire des actions; et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d’évaluation à tous achats ou ventes de valeurs mobilières

contractés par la Société un tel jour d’évaluation.

Art.  24.  Lorsque  la  Société  offre  des  actions  en  souscription,  le  prix  par  action  auquel  pareilles  actions  seront

offertes et émises sera égal à la valeur nette d’inventaire telle qu’elle est définie dans les présents Statuts pour le compar-
timent correspondant, majorée éventuellement d’une commission de vente telle que prévue dans les documents relatifs
à  la  vente. Toute  rémunération  à  des  agents  intervenant  dans  le  placement  des  actions  sera  payée  à  l’aide  de  cette
commission de vente. Le prix ainsi déterminé sera payable dans les délais déterminés par le conseil d’administration mais
au plus tard 7 jours ouvrables bancaires à Luxembourg après le jour d’évaluation applicable.

Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de juin de chaque année et se terminera le

dernier jour de mai de l’année suivante, à l’exception du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution
et qui se terminera le dernier jour de mai 2001.

Art. 26. L’assemblée générale annuelle des actionnaires pourra se prononcer sur les propositions du conseil d’admi-

nistration et en respectant les limites tracées par la loi, sur un versement de dividendes à ces actionnaires.

Le conseil d’administration pourra également déclarer des dividendes intérimaires.
Art. 27. Le conseil d’administration peut décider de liquider la Société si ses actifs nets tombent en dessous de EUR

10 millions.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires effec-
tuant cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux

organismes de placement collectif.

Les  produits  nets  de  liquidation  de  la  Société  seront  distribués  par  les  liquidateurs  aux  actionnaires,  propor-

tionnellement à leur participation dans la Société.

Art. 28. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

34048

Art. 29. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, à la loi du 30
mars 1988 relative aux organismes de placement collectif ainsi qu’à la loi du 19 juillet 1991 relative aux organismes de
placement collectif dont les parts sont réservées à un ou plusieurs investisseurs institutionnels.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après:
<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Nombre d’actions

<i>de

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. …………………………

EUR 30.900,-

309

2) LIREPA S.A. …………………………………………………………………………………………………………

EUR 

100,-

1

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément. Pour les besoins

de l’enregistrement, le capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembour-
geois (LUF 1.250.537,-).

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

parce que résultant de sa formation sont estimés approximativement à deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 250.000,-).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’Article vingt-six de la loi luxembourgeoise du 10 soût

1915 sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les  personnes  sus-indiquées,  représentant  le  capital  souscrit  en  entier  et  se  considérant  comme  ayant  reçu  une

convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
-  M.  Mark  Connolly,  Head  of  Institutional  Sales  &amp;  Marketing,  ROTHSCHILD  ASSET  MANAGEMENT  LIMITED,

Londres;

- Mrs Susan Shaw, Director, ROTHSCHILD ASSET MANAGEMENT (C.I.) LIMITED, Guernesey;
- M. Marc-André Bechet, Sous-Directeur, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle en 2001.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, Luxembourg.

<i>Troisième résolution

A été nommée réviseur d’entreprises:
KPMG Audit, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle en 2001.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que, sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte  français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

les comparants, par leur mandataire, ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Guillaume, R. Neuman.
Enregistré à Mersch, le 28 août 2000, vol. 415, fol. 14, case 5. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 août 2000.

R. Neuman.

(46487/228/955)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2000.

EFG FUND, Fonds Commun de Placement.

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS OF EFG FUND

With  the  approval  of  EFG  PRIVATE  BANK  (LUXEMBOURG)  S.A.,  acting  as  Custodian  of  EFG  FUND,  the

Management Company has decided to amend the Management Regulations of the Fund as follows:

Article 3. The Custodian
Reference to «Cedel» is replaced by «CLEARSTREAM S.A.»
Article 7. «lssuance of Shares» 
Paragraph 8 is changed as follows:
«Payments must be made for the Shares in favour of the subscription account of the Fund with the Custodian as

described in the application form for investment in the relevant Classes, within two (2) Business Days from the relevant
Valuation Date.»

34049

Paragraph 9
«A written statement of confirmation shall be sent to the Shareholder, confirming execution of the order, within two

(2) days after its execution.»

Article 13. Redemption
Paragraph 5 is amended as follows:
«Payment  for  redeemed  Shares  shall  normally  be  made  within  two  (2)  Business  Days  after  the  day  on  which  the

redemption order is executed.»

Article 1 (The Fund), Article 11 (Determination of Net Asset Value per Share and of the offering Price) and Article

20 (Merger of Portfolios):

Reference to «ECU» is replaced by EURO.
In article 1, the sentence «As from January 1, 1999, the references to «ECU» shall be read as references to «EURO»»

is deleted.

The present modifications are coming into force on October 2nd, 2000.
Luxembourg, Monday, 4 September 2000.

EFG ASSET MANAGEMENT S.A.

EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47671/999/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

EFG MULTI-MANAGER FUND, Fonds Commun de Placement.

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS OF EFG MULTI-MANAGER FUND

With the approval of EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A., acting as Custodian of EFG MULTI-MANAGER

FUND, the Management Company has decided to amend the Management Regulations of the Fund as follows:

Article 6. lssue and Redemption of Shares
Under the title 6.1. Issue of Shares, paragraph 4 has been amended as follows:
«In some Sub-Funds, Shares shall be issued on a daily basis and in other Sub-Fund(s), Shares shall be issued on a weekly

or a monthly basis, the relevant business day (a «Business Day») having been designated by the Management Company
to be a valuation day for each Sub-Fund (the «Valuation Day»), subject to the right of the Management Company to
discontinue temporarily such issue as provided in Article 15.3. Whenever used herein, the term «Business Day» shall
mean a day on which banks and the stock exchange are open for business in Luxembourg City.»

Under the title 6.1. Issue of Shares, paragraph 7 has been amended as follows:
«Payments shall be made within two (2) Business Days after the Valuation Day by electronic bank transfer net of all

bank  charges  (except  where  local  banking  practices  do  not  allow  electronic  bank  transfers)  and  in  the  Reference
Currency of the relevant Sub-Fund or in any other currency (in which case the currency conversion costs shall be borne
by the investor) to the bank account published by the Registrar and Transfer Agent. Failing this payment, application will
be considered as cancelled.»

Under the title 6.3. Redemption of Shares, paragraph 7 has been amended as follows:
«Upon instruction received from the Management Company, payment of the redemption price will be made by wire

and/or cheque not later than two (2) Business Days (or 20 days for one or several Sub-Funds as more fully described in
the Prospectus) from the relevant Valuation Day, or from the date on which the redemption request details have been
received  by  the  Management  Company  whichever  is  the  later  date.  Payment  to  such  Shares  will  be  made  in  the
Reference Currency of the relevant Sub-Fund or in any freely convertible currency specified by the shareholder. In the
last case, any conversion cost shall be borne by the shareholder.»

Article 14. Investment restrictions, techniques and instruments
Under the title 14.2. Special Investment and Hedging Techniques and Instruments and the sub-title 1. Techniques and

Instruments related to Transferable Securities, reference to «CEDEL» is replaced by «CLEARSTREAM S.A.».

The present modifications are coming into force on October 2nd, 2000.
Luxembourg, Monday, 4 September 2000.

EFG ASSET MANAGEMENT S.A.

EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47672/999/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

EFG PROFILES FUND, Fonds Commun de Placement.

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS OF EFG PROFILES FUND

With the approval of EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A., acting as Custodian of EFG PROFILES FUND, the

Management Company has decided to amend the Management Regulations of the Fund as follows:

Article 6. lssue and Redemption of Shares
Under the title 6.1. Issue of Shares, paragraph 4 has been amended as follows:

34050

«In each Sub-Fund, Shares shall be issued on a daily basis, the relevant business day (a «Business Day») having been

designated by the Management Company to be a valuation day for each Sub-Fund (the «Valuation Day»), subject to the
right of the Management Company to discontinue temporarily such issue as provided in Article 15.3. Whenever used
herein, the term «Business Day» shall mean a day on which banks and the stock exchange are open for business in
Luxembourg City.»

Under the title 6.1. Issue of Shares, paragraph 7 has been amended as follows:
«Payments shall be made within two (2) Business Days after the Valuation Day by electronic bank transfer net of all

bank  charges  (except  where  local  banking  practices  do  not  allow  electronic  bank  transfers)  and  in  the  Reference
Currency of the relevant Sub-Fund or in any other currency (in which case the currency conversion costs shall be borne
by the investor) to the bank account published by the Registrar and Transfer Agent. Failing this payment, application will
be considered as cancelled.»

Under the title 6.3. Issue of Shares, paragraph 7 has been amended as follows:
«Upon instruction received from the Management Company, payment of the redemption price will be made by wire

and/or cheque not later than two (2) Business Days from the relevant Valuation Day, or from the date on which the
redemption request details have been received by the Management Company, whichever is the later date. Payment to
such Shares will be made in the Reference Currency of the relevant Sub-Fund or in any freely convertible currency
specified by the shareholder. In the last case, any conversion cost shall be borne by the shareholder.»

Article 14. lnvestment Restrictions, Techniques and lnstruments
Under the title 14.2. Special Investment and Hedging Techniques and Instruments and the sub-title 1. Techniques and

Instruments related to Transferable Securities, reference to «CEDEL» is replaced by «CLEARSTREAM S.A.». 

The present modifications are coming into force on October 2nd, 2000.
Luxembourg, Monday, 4 September 2000.

EFG ASSET MANAGEMENT S.A.

EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47673/999/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

MERRILL LYNCH INVESTMENT MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. MERCURY ASSET MANAGEMENT S.A.).

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 27.689.

—

In the year two thousand, on the fourteenth day of September, in Luxembourg.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary public, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of shareholders of MERCURY ASSET MANAGEMENT S.A., a société

anonyme, having its registered office in Senningerberg, incorporated pursuant to a deed of M

e

Joseph Kerschen, notary,

residing  then  in  Luxembourg-Eich  on  March  30,  1988,  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et
Associations, No. 117 on May 4, 1988 and amended by deeds of M

e

Joseph Kerschen, on April 27, 1988, published in the

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, No. 193 on July 18, 1995, on September 29, 1989, published
in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, No. 70 on March 6, 1990, on November 19, 1991,
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, No. 192, on May 11, 1992, on July 31, 1995,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 532 on October 18, 1995, on December 23,
1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 216 on March 30, 1999 and on June 14,
1999, published in the Mémorial on September 7, 1999.

The meeting was opened at 11.45 a.m. and was presided by M

e

Francine Keiser, avocat à la Cour, residing in Luxem-

bourg.

The President appointed as secretary Josiane Schroeder, avocat à la Cour, residing in Erpeldange.
The meeting elected as scrutineer Fabienne Berton, employée privée, residing in Thionville (F).
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The shareholders present and the number of their shares are shown on an attendance list. This attendance list,

having been signed by the shareholders present, the members of the board of the meeting and the undersigned notary,
shall stay affixed to these minutes with which it will be registered.

II) It appears from the attendance list that all shares are present or represented at the extraordinary general meeting.

The shareholders waive notice of the meeting.

III)  The  present  meeting  is  regularly  constituted  and  can  decide  validly  on  its  agenda,  of  which  the  shareholders

declare having been preliminary advised.

IV) The agenda of the meeting is the following: 
To change the company’s name from MERCURY ASSET MANAGEMENT S.A. to MERRILL LYNCH INVESTMENT

MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A. and consequently to amend Article 1 of the Articles of Association of the Corpor-
ation which shall forthwith read as follows with effect as from the date of September 29, 2000:

«There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares a company in the form of a

société anonyme under the name of MERRILL LYNCH INVESTMENT MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.»

34051

V) After this had been set forth by the President and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the President submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions

<i>Sole resolution 

The  meeting  resolves  to  change  the  company’s  name  from  MERCURY  ASSET  MANAGEMENT S.A.  to  MERRILL

LYNCH  INVESTMENT  MANAGERS  (LUXEMBOURG)  S.A.  and  consequently  to  amend  article  1  of  the  Articles  of
Association of the Corporation which shall forthwith read as follows with effect as from the date of September 29, 2000:

«There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares a company in the form of a

société anonyme under the name of MERRILL LYNCH INVESTMENT MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.»

The resolution was adopted by unanimous vote.
Nothing else being on the Agenda, the meeting was adjourned at noon.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

Whereof  the  present  original  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

This document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

statuses and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original
deed.

Follows the French translation: 

L’an deux mille, le quatorze septembre à Luxembourg.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée extraordinaire des actionnaires de la société MERCURY ASSET MANAGEMENT S.A., une

société anonyme avec siège social à Senningerberg, constituée suivant acte reçu par M

e

Joseph Kerschen, alors notaire

de  résidence  à  Luxembourg-Eich  en  date  du  30  mars  1988,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et
Associations, N° 117 du 4 mai 1988 et par actes de M

e

Joseph Kerschen du 27 avril 1988 publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, N° 193 du 18 juillet 1988, le 29 septembre 1989 publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, N° 70 du 6 mars 1990, le 19 novembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, N° 192 du 11 mai 1992, le 31 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, N° 532 du 18 octobre 1995, le 23 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, N° 216 du 30 mars 1999 et le 14 juin 1999, publié au Mémorial le 7 septembre 1999.

La séance est ouverte à 11.45 heures, sous la présidence de M

e

Francine Keiser, avocat, demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire M

e

Josiane Schroeder, avocat à la Cour, demeurant à Erpeldange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Fabienne Berton, employée privée, demeurant à Thionville (F).
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette

liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les membres du bureau et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il)  Qu’il  résulte  de  ladite  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  sont  présentes  ou  représentées  à  la  présente

assemblée générale extraordinaire et les actionnaires déclarent renoncer à la convocation.

III) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

IV) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
Modification  de  la  dénomination  de  la  société  de  MERCURY  ASSET  MANAGEMENT S.A.  en  MERRILL  LYNCH

INVESTMENT MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A. et, par conséquent, la modification de l’article 1

er

des statuts de la

société, pour lui donner la teneur suivante avec effet à la date du 29 septembre 2000:

«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux pouvant devenir par la suite propriétaires d’actions, une société sous

la forme d’une société anonyme sous la dénomination MERRILL LYNCH INVESTMENT MANAGERS (LUXEMBOURG)
S.A.»

V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique 

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société de MERCURY ASSET MANAGEMENT S.A. en

MERRILL LYNCH INVESTMENT MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A. et, par conséquent, de modifier l’article 1

er

des

statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante avec effet à la date du 29 septembre 2000:

«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux pouvant devenir par la suite propriétaires d’actions une société sous la

forme d’une société anonyme sous la dénomination MERRILL LYNCH INVESTMENT MANAGERS (LUXEMBOURG)
S.A.»

La résolution a été adoptée à l’unanimité des votes exprimés.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à midi.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants, le présent

procès-verbal  est  rédigé  en  langue  anglaise,  suivi  d’une  version  en  langue  française,  la  version  anglaise  devant,  sur  la
demande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergence avec la version française.

34052

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Keiser, J. Schroeder, F. Berton, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 septembre 2000, vol. 415, fol. 24, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 septembre 2000.

E. Schroeder.

(49591/228/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2000.

GZ-BANK AG FRANKFURT/STUTTGART.

Gesellschaftssitz: D-60322 Frankfurt am Main, Bockenheimer Anlage 46

und D-70191 Stuttgart, Heilbronner Strasse 41.

Niederlassung Luxemburg: GZ-BANK AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2017 Luxemburg, 26B, rue des Muguets.

H. R. Luxemburg B 42.137.

—

AUSZUG

Gemäss einem Vorstandsbeschluss vom 5. September 2000 ist Herr Otto L. Quadbeck, zum 30. September 2000, aus

seinem Amt als Geschäftsleiter der Luxemburger Niederlassung ausgeschieden.

Weiterhin  wurde  Herr  Norbert  Friedrich,  Generalbevollmächtigter,  geschäftsansässig  in  Luxemburg,  mit  Wirkung

zum 16. Oktober 2000 zum neuen Geschäftsleiter der Niederlassung ernannt.

Luxemburg, den 22. September 2000.

Für gleichlautenden Auszug

RA A. Marc

Pour copie conforme

M

e

A. Marc

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 24, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51288/253/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

GZ-BANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2017 Luxemburg, 26B, rue des Muguets.

H. R. Luxemburg B 41.959.

—

AUSZUG

Nach Beendigung der Zusammenarbeit mit Herrn Otto L. Quadbeck zum 30. September 2000 wurde in Anwendung

der Artikel 15 Absatz 1 und 17 der Gesellschaftssatzung, gemäss Verwaltungsratsbeschluss vom 14. August 2000, das mit
dem  Ausscheiden  von  Herrn  Otto  L.  Quadbeck  aus  dem  Verwaltungsrat  freigewordene  Verwaltungsratsamt  durch
Herrn Norbert Friedrich, Generalbevollmächtigter, geschäftsansässig in Luxemburg, vorläufig besetzt. Die Benennung
erfolgte vorbehaltlich der Zustimmung durch die Luxemburgische Bankenaufsichtsbehörde. Die Bestätigung von Herrn
Friedrich als Verwaltungsratsmitglied nimmt die Generalversammmlung bei ihrer nächsten Zusammenkunft vor.

Luxemburg, den 22. September 2000.

Für gleichlautenden Auszug

RA A. Marc

Pour copie conforme

M

e

A. Marc

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 24, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51289/253/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

VICKI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 67.253.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 93, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 19 avril 2000

- L’assemblée a décidé de transférer le siège social au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

Signature.

(31116/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

34053

LANCELOT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

KRYPTON  DISTRIBUTION  CORPORATION  LTD,  société  commerciale  internationale,  ayant  son  siège  social  à

Nassau (Bahamas), 43, Elizabeth Avenue,

ici représentée par Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, avocat-avoué, demeurant à L-1117 Luxembourg, 51,

rue Albert l

er

,

en vertu d’une procuration générale, datée du 23 septembre 1996.
Ladite comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Elle  peut  acquérir  par  voie  d’apport,  de  souscription,  d’option,  d’achat  et  de  toute  autre  manière  des  valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La  société  peut  emprunter  et  accorder  des  prêts  aux  sociétés  dans  lesquelles  elle  participe  ou  auxquelles  elle

s’intéresse directement ou indirectement.

La société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de LANCELOT, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les  cinq  cents  (500)  parts  sociales  sont  souscrites  par  l’associée  unique  KRYPTON  DISTRIBUTION  CORPO-

RATION LTD, société commerciale internationale, ayant son siège social à Nassau (Bahamas).

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associée
reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art.  10. La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants,  associés  ou  non,  nommés  et  à  tout  moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art.  11. Chaque  associé  peut  participer  aux  décisions  collectives,  quel  que  soit  le  nombre  de  parts  qui  lui

appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut
se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi  longtemps  que  la  société  ne  compte  qu’un  seul  associé,  celui-ci  exerce  les  pouvoirs  dévolus  à  l’assemblée

générale. Il ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art.  14. Chaque  année,  au  trente  et  un  décembre,  les  comptes  sont  arrêtés  et  la  gérance  dresse  un  inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

34054

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de trente-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 35.000,-).

<i>Décision de l’associée unique

La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Charles Biver, gérant de sociétés, demeurant à L-3233 Bettembourg, 4, rue de la Gare.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant et de celle de Maître

Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, avocat, demeurant à Luxembourg.

3.- L’adresse de la société est fixé à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, elle a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: M.-B. Wingerter de Santeul, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 124S, fol. 55, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2000.

E. Schlesser.

(30786/227/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

VMR LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5560 Remich, 34, rue Neuve.

H. R. Luxemburg B 65.921.

—

<i>Auszug aus der Verwaltungsratssitzung, welche am 19. Mai 2000 am Sitz der Gesellschaft abgehalten wurde

Der  Verwaltungsrat  beschliesst  einstimmig  gemäss  Bevollmächtigung  der  Gesellschafterversammlung  vom  19.  Mai

2000, die Herren Verwaltungsräte Herr Florian Homm, Kaufmann, wohnhaft in D-65824 Schwalbach und Herr Kevin
Devine, Kaufmann, wohnhaft in D-65824 Schwalbach als Einzelzeichnungsberechtigte zu ernennen mit der Vollmacht,
jeder für sich die Tagesgeschäfte der Gesellschaft allein zu tätigen und die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift
zu verpflichten.

Für gleichlautenden Auszug zwecks Veröffentlichung

C. Geiben

<i>Rechtsanwalt

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 62, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31119/535/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

VIMOTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.565.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 58, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

<i>Pour VIMOTEX S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(31117/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

34055

VBS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 54.277.

—

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders, held at the registered office on 12 April 2000, adopted the following

decisions:

1. The meeting approved the Financial Statements for the year ended 31 December 1999.
2. The meeting approved that a final nil dividend be declared in relation to the year ended 31 December 1999.
3. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of the

Board of Directors and the «Commissaire aux Comptes» with respect to the year ended 31 December 1999.

4. The meeting elected Mr Oliver Billeter and re-elected Messrs Buhler, Lugg and Meier as Directors of the Board for

a period of one year ending at the Annual General Meeting of 2001.

5. The meeting resolved to re-elect MANAGEMENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. as «Commissaire aux

Comptes» for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 2001.

<i>For VBS S.A.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31112/041/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

VISTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 54.810.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 mars 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

décembre 1999, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le

capital social de FRF 2.500.000,- est converti à EUR 381.122,54 puis augmenté par prélèvement sur la réserve libre pour
le porter à EUR 381.250,- représenté par 250,- actions d’une valeur nominale de EUR 1.525,00 chacune. Suite à cette
résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article trois des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur
suivante:

«Art. 3. Le capital social est de trois cent quatre-vingt-un mille deux cent cinquante euros (EUR 381.250,-), repré-

senté par deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de mille cinq cent vingt-cinq euros (1.525,-) chacune.»

<i>Pour la société

<i>VISTA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31118/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

ZORA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 45.280.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 60, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ZORA HOLDING S.A.

SOFINEX S.A.

Signature

(31124/783/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

ZORA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 45.280.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 60, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ZORA HOLDING S.A.

SOFINEX S.A.

Signature

(31125/783/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

34056

WURZBURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.857.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration, tenue le 29 février 2000

- Le siège social de la société a été transféré de L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine à L-1611 Luxembourg, 41, avenue

de la Gare.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31121/794/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

YARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.969.

—

EXTRAIT

- Le siège social de la société a été transféré de L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine à L-1611 Luxembourg, 41, avenue

de la Gare.

- Il résulte d’une lettre adressée à la société, en date du 25 février 2000, que Maître Patrick Weinacht démissionne de

ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En  date  du  29  février  2000,  le  conseil  d’administration  coopte  en  remplacement  Monsieur  Yves  Schmit,  adminis-

trateur de sociétés, demeurant à Strassen.

Le  conseil  d’administration  soumettra  cette  cooptation  à  l’assemblée  générale,  lors  de  sa  première  réunion,  pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Maître René Faltz;
- Maître Jacques Schroeder;
- Monsieur Yves Schmit.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31122/794/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

ProLogis Germany IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the eighteenth day of May.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ProLogis Developments Holding, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

duly represented by Mr Peter Casseells, Company Director, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, by virtue of a proxy

given in Amsterdam, on May 12th, 2000.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis Germany IV S.à r.l.

34057

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of colla-
teral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose always remaining, however, within the limits established by the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art.  10. The  Company’s  shares  are  freely  transferable  between  shareholders. Inter  vivos,  they  may  only  be

disposed of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting
representing at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa
the  approval  given  in  a  meeting  of  shareholders  of  at  least  three  quarters  (3/4)  of  the  shares  held  by  the  surviving
shareholders is required to transfer shares to new shareholders. This approval, however, is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This  right  is  exercised  in  proportion  to  the  number  of  shares  in  possession  of  each  shareholder.  By  not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for  which  the  right  of  pre-emption  is  exercised,  the  surplus  of  shares  is,  in  the  absence  of  agreement,  allocated  by
drawings.  The  shareholder  who  plans  to  exercise  his  right  of  pre-emption,  must  inform  the  other  shareholders  by
registered mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall
loose his right of pre-emption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-

feree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor
and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The  Company  is  only  bound  in  any  circumstances  by  the  signature  of  the  sole  manager  or,  if  there  are  several

managers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

34058

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including  an  indication  of  the  value  of  the  Company’s  assets  and  liabilities. Each  shareholder  may  inspect  the  above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The  first  accounting  year  shall  commence  on  the  date  of  incorporation  of  the  Company  and  shall  terminate  on

December 31, 2000.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis Developments Holding, S.à r.l., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred

Euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg
Francs (50,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002:
-  Mr  Dane  K  Brooksher,  Co-chairman  and  chief  operating  officer,  ProLogis  Trust,  14100  E  35th  Place,  Aurora,

Colorado 80011, United States.

- Mr John Charles Cutts, Chief Development Officer, ProLogis Kingspark, Kingspark House, 1 Monkspath Hall Road,

Solihull, West Midlands B90 4FY, England.

- Mr Jeffrey Howard Schwartz, Senior Managing Director, ProLogis Trust, Capronilaan 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk,

Amsterdam, The Netherlands.

- Mr Peter Ruijgrok, Company Director, Capronilaan 25-27, Schiphol-Rijk, 1119 NP Amsterdam, The Netherlands.
- Mr Peter Gerard Cassells, Company Director ProLogis Management, S.à r.l., 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The  undersigned  notary,  who  understands  and  speaks  English,  states  herewith  that  on  request  of  the  appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

34059

Follows the French version:

L’an deux mille, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ProLogis Developments Holding, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

dûment représentée par Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, en

vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 12 mai 2000.

La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis Germany IV, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,

soit  à  l’étranger,  ainsi  que  toutes  opérations  liées  à  ces  biens  immobiliers,  comprenant  (i)  la  prise  de  participations
directes  ou  indirectes  dans  des  sociétés  dont  l’objet  principal  consiste  dans  l’acquisition,  le  développement,  la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre
forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une  façon  générale,  la  Société  peut  prendre  toutes  mesures  et  faire  toutes  opérations  qu’elle  jugera  utiles  à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR. 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art.  7. Le  capital  social  pourra  à  tout  moment  être  modifié  sous  les  conditions  prévues  par  la  loi. Les  parts  à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art.  9. Les  parts  sociales  sont  indivisibles  à  l’égard  de  la  Société  qui  ne  reconnaît  qu’un  seul  propriétaire  pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et
domicile des cessionnaires proposés.

Les  autres  associés  auront  alors  un  droit  de  préemption  pour  le  rachat  des  parts  sociales  dont  la  cession  est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel  au  nombre  des  parts  sociales  pour  lesquelles  s’exerce  le  droit  de  préemption,  les  parts  sociales  en
excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront  d’un  délai  supplémentaire  d’un  mois  commençant  à  courir  à  l’expiration  du  délai  de  deux  mois  imparti  aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

34060

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à

ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des
associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2000. 

<i>Souscription

Toutes  les  parts  sociales  ont  été  souscrites  par  l’associée  unique,  ProLogis  Developments  Holding,  S.à  r.l.,

prénommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

34061

2. Sont nommés comme gérants pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002:
- Monsieur Dane K. Brooksher, Co-Chairman and chief operating officer, ProLogis Trust, 14100 E 35th Place, Aurora,

Colorado 80011, Etats-Unis.

- Monsieur John Charles Cutts, Chief Development Officer, ProLogis Kingspark, Kingspark House, 1 Monkspath Hall

Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, Royaume-Uni.

-  Monsieur  Jeffrey  Howard  Schwartz,  Senior  Managing  Director,  ProLogis  Trust,  Capronilaan  25-27,  1119  NP

Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas.

- Monsieur Peter Ruijgrok, Company Director, Capronilaan 25-27, Schiphol-Rijk, 1119 NP Amsterdam, Pays-Bas.
- Monsieur Peter Gerard Cassells, Company Director ProLogis Management, S.à r.l., 25B, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Casseells et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 124S, fol. 36, case 9. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2000.

F. Baden.

(31135/200/314)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2000.

CENTSER JUGENDCLUB, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 167, route de Trèves.

—

Art.  1

er

.  Entre  les  soussignés,  il  a  été  constitué  une  association  régie  par  la  loi  du  21  avril  1928  sur  les  A.s.b.l.,

dénommée CENTSER JUGENDCLUB.

Art. 2. Terme
L’association est constituée pour une période indéterminée.
Art. 3. Siège
Le  siège  social  de  l’association  est  établi  à  Luxembourg,  Centser  Jugenclub,  167  route  de  Trèves.  Il  pourra  être

transféré dans toute autre localité du pays par simple décision de l’Assemblée Générale.

Art. 4. Objet
L’association a pour but de permettre aux jeunes membres de se rencontrer, de se divertir en groupe. Le champ

d’activité est déterminé par les règlements internes.

Art. 5. Membres
Seules les personnes physiques pourront être membres de l’association. Ne peut être membre que celui qui a sa

première résidence au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. Cotisations
Toute personne physique peut devenir membre de l’association en versant annuellement une cotisation à fixer par

l’Assemblée Générale. Cette dernière ne pourra être supérieure à 125 Euros.

Art. 7. Désaffilliation - Décès
§ 1. Chaque membre restera tenu des obligations résultant des présents statuts, comme de celles que l’association lui

aura valablement imposées jusqu’à sa démission ou son décès.

§ 2. La démission ne sera valable qu’après réception d’une lettre d’acceptation de la démission émise par le Comité.
Art. 8. Organes
A) Le comité
Le comité de l’association se compose de 4 administrateurs au minimum.
Les  administrateurs  se  répartiront  les  charges  entre  eux-mêmes.  Les  fonctions  de  président,  vice-président,

secrétaire et trésorier ont été réparties comme suit:

Le président: Groos Sacha (luxembourgeois), étudiant, Adresse: 46, boulevard Simonis, L-2539 Luxembourg.
Le Vice-président: Lepage Patrick (luxembourgeois), mécanicien, Adresse: 15, rue Arthur Knaff, L-1862 Luxembourg.
Le secrétaire: Wengler Joël (luxembourgeois), étudiant, Adresse: 10, rue Arthur Knaff, L-1862 Luxembourg.
Le trésorier: Biver Paul (luxembourgeois), étudiant, Adresse: 151, boulevard Simonis, L-2539 Luxembourg.
Les  administrateurs  sont  élus  par  l’Assemblée  Générale.  Les  conditions  d’élection  sont  fixées  dans  le  règlement

interne.

§ 1. Le comité se compose de membres dont au moins la moitié résident à Luxembourg-Cents.
§ 2. Le président de l’association est tenu de résider à Luxembourg-Ville.
§ 3. Le comité se réunira aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige. Il ne délibère valablement que si au moins

la moitié de ses membres est présente ou représentée. En cas de partage, la voix de celui qui préside est prépondérante. 

34062

§ 4. Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit.
§ 5. Le comité peut confier des tâches particulières à un conseiller qui peut être une personne physique ou morale.
§ 6. Est réputé démissionnaire celui qui a été inactif sans excuse valable pendant une durée de trois mois.
§ 7. Un compte-espèces sera ouvert au nom de l’association. Le comité sera autorisé à effectuer les opérations néces-

saires par l’intermédiaire de ce compte (paiements de factures, etc.).

§ 8. Le comité a le droit d’édicter des règlements internes auxquels tous les membres doivent se conformer.
B) L’Assemblée Générale
§ 1. Une délibération de l’Assemblée Générale est nécessaire pour les objets prévus par l’article 4 de la loi du 21 avril

1928 sur les A.s.b.l.

§ 2. L’Assemblée Générale délibéra et prendra ses décisions conformément aux articles afférents de la loi du 21 avril

1928 sur les A.s.b.l.

§ 3. A partir de 2000 l’Assemblée Générale se réunira au mois d’avril.
§ 4. Le comité est obligé de convoquer les membres au moins 15 jours avant l’Assemblée Générale. La convocation

est affichée dans les locaux du club au moins un mois avant l’Assemblée Générale.

§ 5. Chaque membre a le droit d’assister à l’Assemblée Générale. Ne pourront toutefois délibérer valablement que

les membres (présents ou représentés) ayant atteint l’âge de 17 ans. 

§ 6. L’Assemblée Générale a le droit de délibérer quel que soit le nombre de membres représentés.
Art. 9. Le déroulement des réunions sera régi par les règlements internes de l’association.
Art. 10. L’exercice comptable coïncide avec l’année civile.
Art. 11. Lors de la dissolution de l’association, les actifs seront donnés à une bonne oeuvre.
Art. 12. Tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, sera réglé conformément aux dispositions de la loi du

21 avril 1928 sur les A.s.b.l., et les règlements internes.

Les statuts et le comité ont été votés à l’unanimité:
Président:
Groos Sacha, luxembourgeois, né le 23.06.74 à Luxembourg, demeurant au 46, boulevard Simonis, L-2539 Luxem-

bourg 

Vice-Président:
Lepage Patrick, luxembourgeois, né le 21.07.1978 à Luxembourg, demeurant au 15, rue A Knaff, L-1862 Luxembourg
Secrétaire:
Wengler Joël, luxembourgeois, né le 11.09.72 à Esch-sur-Alzette, demeurant, rue Robert Bruch, L-1267 Luxembourg
Trésorier:
Biver Paul, luxembourgeois, né le 10.01.79 à Luxembourg, demeurant au 151, boulevard Simonis, L-2539 Luxembourg
Administrateurs:
Bressler Pol, luxembourgeois, né le 21.02.1970 à Luxembourg, demeurant au 6, rue Eweschbuer, L-3638 Kayl
Gilbertz Philippe, luxembourgeois, né le 07.03.1978 à Luxembourg, demeurant au 58, boulevard Salentiny, L-2511

Luxembourg

De Paoli Claudia, italienne, née le 28.02.81 à Luxembourg, demeurant au 10, rue Ste. Th. d’Avila, L-1152 Luxembourg
Marx Lex, luxembourgeois, né le 19.07.1979 à Luxembourg, demeurant au 6, boulevard Simonis, L-2539 Luxembourg
Bour Patrick, luxembourgeois, né le 08.03.1979 à Luxembourg, demeurant au 34, boulevard Simonis, L-2539 Luxem-

bourg

Bettingen Stéphanie, luxembourgeoise, née le 11.08.1982 Luxembourg, demeurant au 117, route de Trèves, L-2630

Luxembourg

Rousseaux Eric, luxembourgeois, né le 28.09.1979 à Luxembourg, demeurant au 13, rue du Brill, L-4422 Belvaux
Jung Christine, luxembourgeoise, née le 25.02.1983 à Luxembourg, demeurant au 13, boulevard Salentiny, L-2511

Luxembourg

Crockford  Karen,  luxembourgeoise,  née  le  08.03.1978  à  Portsmouth  (GB),  demeurant  au  102  A,  rue  de  Beggen,

L-1220 Luxembourg

Kalmus  Laurent,  luxembourgeois,  né  le  23.05.1980  à  Luxembourg,  demeurant  au  233,  boulevard  Simonis,  L-2539

Luxembourg

Bressler  Marc,  luxembourgeois,  né  le  10.06.1981  à  Luxembourg,  demeurant  au  64,  boulevard  Salentiny,  L-2511

Luxembourg

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 27, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31127/999/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

BIOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.465.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2000.

F. Baden.

(31158/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2000.

34063

ZYX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000 LUF.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 10B, rue de la Loge.

R. C. Luxembourg B 58.752.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du11 avril 2000

Les associés de ZYX, S.à r.l. prennent les décisions suivantes:
- nomination de Monsieur Lemogne Jean-Luc, domicilié à Helmdange, en tant que gérant administratif;
- nomination de Monsieur Damit Raymond, domicilié à Itzig, en tant que gérant technique;
- la société est valablement engagée par la signature collective des 2 gérants.
Luxembourg, le 11 avril 2000.

D. Raymond

J.-L. Lemogne

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31126/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

YELLOW TELECOM, Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. JEREMY PROPERTIES S.A., ayant son siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road

Town, BVI (Tortola),

2. CARIMYNE LIMITED, ayant son siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town,

BVI (Tortola),

les deux ici représentées par Madame Nicoline Clabbers-de Deken, manager, demeurant à Bertrange,
en vertu de deux procurations générales du 8 juillet 1997.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de YELLOW TELECOM.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, au Luxembourg ou

à l’étranger, l’importation, l’exportation, la représentation, la réparation, la conception, l’achat et la vente, en gros et en
détail, de tous produits et services ayant un lien direct ou indirect avec les télécommunications et les médias et, de
manière générale, tout ce qui concerne directement ou indirectement tout mode de transmission.

Elle pourra également, dans le cadre de cet objet, exercer toutes activités de relations publiques et de prospection de

clientèles. En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter, directement ou indirec-
tement, la réalisation de l’objet social ou son extension.

Elle peut réaliser son objet social tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger et de toutes les manières et

suivant les modalités qui lui apparaîtront les mieux appropriées.

L’énumération ci-dessus est exemplative et non limitative.

Titre II : Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.

34064

Titre III : Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV : Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V : Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI : Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art.  15. L’excédent  favorable  du  bilan,  défalcation  faite  des  charges  sociales  et  des  amortissements,  forme  le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII : Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII : Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. CARIMYNE LIMITED, préqualifiée, une action………………………………………………………………………………………………………………

1

2. JEREMY PROPERTIES S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………… 1.249
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000.- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

34065

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) JEREMY PROPERTIES S.A., préqualifiée,
b) CARIMYNE LIMITED, préqualifiée,
c) Monsieur Stéphan Verlaine, indépendant, demeurant à B-1050 Bruxelles, 90, rue du Prince Royal.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
LUX INNOVATE, S.à r.l., dont le siège social est établi à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
4.  Le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  ainsi  nommés  prendra  fin  à  l’issue  de  l’assemblée  générale

ordinaire statutaire de l’année 2005.

5. Le siège social de la société est fixé à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Stéphan Verlaine, prénommé.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Stéphan Verlaine, comme
administrateur-délégué  pour  engager  la  société  en  toutes  circonstances  par  sa  seule  signature  pour  les  matières  de
gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Clabbers-de Deken, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 124S, fol. 10, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 juin 2000.

G. Lecuit.

(31137/220/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2000.

ZULUF INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

REPARADE  NOMINEES  N.V.,  ayant  son  siège  social  à  Caracasbaaiweg  199,  P.O.  Box  6050,  Curaçao,  Antilles

Néerlandaises,

ici représentée par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 18 avril 2000, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de

la comparante et le notaire, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art.  2. La  société  pourra  accomplir  toutes  opérations  commerciales,  industrielles  ou  financières,  ainsi  que  tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise, ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

34066

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: ZULUF INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante Euros (50,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans  les  rapports  avec  les  tiers,  le(s)  gérant(s)  aura(ont)  tous  pouvoirs  pour  agir  au  nom  de  la  Société  et  pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés. En cas

de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de part qu’il
détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la
moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société. Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art.  18. Au  moment  de  la  dissolution  de  la  Société,  la  liquidation  sera  assurée  par  un  ou  plusieurs  liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

34067

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs

luxembourgeois (504.249,- LUF)

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF)

<i>Décisions des associés

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant au 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg
- Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, rue Léon Thyes, 12.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire. 

Signé: B. Zech, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 124S, fol. 10, case 4. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 juin 2000.

G. Lecuit.

(31138/220/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2000.

ACANTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.534.

—

L’an deux mille, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Michaël Zianveni, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme ACANTO S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 23 mai 2000 dont une copie certifiée conforme

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:

I.

La société ACANTO S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme par acte de Maître Paul Bettingen, notaire

de résidence à Niederanven agissant en remplacement de son confrère le notaire instrumentaire, en date du 25 juin
1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 701 du 21 septembre 1999.

II.

Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de deux cent trente mille Euros

(EUR  230.000,-),  représenté  par  vingt-trois  mille  (23.000)  actions  d’une  valeur  nominale  de  dix  Euros  (EUR  10,-)
chacune.

Le capital autorisé de la société est établi à deux millions d’Euros (EUR 2.000.000,-).
L’article 3, alinéas 3 et 4 des statuts dispose:
«En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre des actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions parti-
elles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires,  enfin  à  arrêter  toutes  autres  modalités  d’exécution  se  révélant  nécessaires  ou  utiles  et  même  non
spécialement  prévues  en  la  présente  résolution,  à  faire  constater  en  la  forme  requise  les  souscriptions  des  actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec les conditions que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration à l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de
l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.»

III.

En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 23 mai 2000, les administrateurs

de  la  société  ont  obtenu  et  accepté  comme  souscripteurs  des  cinq  mille  neuf  cent  quarante-cinq  (5.945)  actions
nouvelles d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune:

- Monsieur Ubaldo Livolsi, manager, demeurant à Cassina de’Pecchi (MI) Italie pour 425 actions;
- Monsieur Massimo Bersani, manager, demeurant à Sesto S. Giovanni (MI) Italie pour 1.210 actions;

34068

- Monsieur Santo Livolsi, manager, demeurant à via F.lli Cervi, Residenza Spiga, Segrate (MI), Italie pour 250 actions; 
- Monsieur Frederic Arnaud, manager, demeurant à via Celio 2, (MI), Italie pour 1.420 actions;
- Monsieur Alessandro Falciai, Manager, demeurant à Milan, Via San Nicolao 3, pour 1.420 actions;
- Monsieur Marcello Montanari, manager, demeurant à via Tabarrini, 15, Rome, Italie pour 550 actions;
- Monsieur Francesco Nespega, manager, demeurant à via Godenzo 135, Rome, Italie pour 670 actions.
Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces par les souscripteurs pour

leur valeur nominale soit pour un montant de cinquante-neuf mille quatre cent cinquante Euros (EUR 59.450,-).

Outre la valeur nominale des actions les souscripteurs ont payé une prime d’émission de cinquante Euros (EUR 50,-) par

action soit un montant total de deux cent quatre-vingt-dix-sept mille deux cent cinquante Euros (EUR 297.250,-).

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de trois cent cinquante-six

mille sept cents Euros (EUR 356.700,-) est désormais à la libre disposition de la société.

IV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 3 alinéa 1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent cinquante Euros (EUR

289.450,-), divisé en vingt-huit mille neuf cent quarante-cinq (28.945) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR
10,-).».

<i>Evaluation

Pour  les  besoins  de  l’enregistrement  la  présente  augmentation  de  capital  ensemble  avec  la  prime  d’émission  est

estimée  à  quatorze  millions  trois  cent  quatre-vingt-neuf  mille  deux  cent  quarante-deux  (14.389.242,-)  francs  luxem-
bourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé) M. Zianveni, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 5CS, fol. 65, case 3. – Reçu 143.892 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.

A. Schwachtgen.

(31140/230/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2000.

ACANTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.534.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 570 du 24 mai 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 13 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(31141/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2000.

ALFRED BERG ADVISORY CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.369.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 55, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2000.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 avril 2000

- L’assemblée décide l’affectation des résultats suivante:

Réserve impôt fortune imputé 1999……………………………

LUF

500.000,-

Dividende……………………………………………………………………………

LUF 19.500.000,-

Résultat à reporter …………………………………………………………

LUF     1.931.605,-
LUF 21.931.605,-

-  Messieurs  Arne  Lindman,  Johan  Rapp  et  Otto  Rydbeck  sont  élus  administrateurs  pour  une  période  d’un  an  se

terminant à l’assemblée générale annuelle devant approuver les comptes au 31 décembre 2000.

-  DELOITTE  &amp;  TOUCHE  S.A.,  est  nommée  réviseur  d’entreprises  pour  une  période  d’un  an  se  terminant  à

l’assemblée générale annuelle devant approuver les comptes au 31 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

ALFRED BERG ADVISORY CO S.A.

T. Limpach

<i>Administrative Manager

(31143/534/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2000.

34069

GANESH, GROUPEMENT AUTONOME DE NOVATIONS ET D’ETUDES SYSTEMIQUES

ET HOLISTES, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

—

STATUTS

Les soussignés,
-  Marc  Van  Keymeulen:  domicilié  à  Le  Moulin  Marane  à  F-26170  Plaisians,  (France),  de  nationalité  belge  et  de

profession employé,

- Anne Crockaert: domiciliée au 11, clos des Albatros à B-1341 Céroux-Mousty (Belgique), de nationalité belge et de

profession employée,

- Pierre Namèche: domicilié au 2, rue Hannelast à L-9544 Wiltz (Luxembourg), de nationalité belge et de profession

employé,

ont convenu de constituer une association sans but lucratif conformément à la loi modifiée du 21 Avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif, dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social

Art. 1

er

. L’association est dénommée. GANESH. Ce nom a pour signification GROUPEMENT AUTONOME DE

NOVATIONS ET D’ETUDES SYSTEMIQUES ET HOLISTES.

Art. 2. Son siège social est fixé à Luxembourg.
Il est actuellement établi 24, rue Beaumont, à L-1219 Luxembourg.
Il peut être transféré par décision du conseil d’administration dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre 2: Objet

Art. 3. L’association a pour objet de constituer un centre international de recherche en systémique, c’est-à-dire

dans  les  domaines  scientifiques  qui  s’intéressent  aux  théories  des  systèmes  complexes  et  à  leurs  applications,
notamment dans le contexte de la gestion et du développement des entreprises et des organisations humaines.

On couvre par là les domaines d’études et de recherches communément repris sous les dénominations de théorie du

chaos  (cfr.  J.  Gleick  «le  chaos  est  la  science  des  processus  et  (...)  porte  sur  le  comportement  universel  de  la
complexité»),  théorie  cybernétique  (cfr.  von  Neumann  :  la  cybernétique  est  la  science  des  processus  auto-régulés),
théorie des fractales (cfr. B. Mandelbrodt: les fractales sont des objets géométriques dont le nombre de dimensions est
fractionnaire, ces objets présentent des caractéristiques liées à l’essence de la complexité), théorie des structures dissi-
patives (cfr. I. Prigogine: les structures dissipatives sont des comportements collectifs à la base des processus d’auto-
organisation), théorie des catastrophes (cfr. René Thom: modélisation mathématique et topologique des transforma-
tions qui adviennent de manière brusque, imprévisible, dramatique), etc.

Le premier objectif important est de développer une recherche systématique en ces domaines, notamment de façon

à en tenter une synthèse la plus large possible.

Le  second  objectif  important  est  de  favoriser,  par  tout  moyen,  la  diffusion  de  ces  travaux  et  recherches,  et  d’en

promouvoir la vulgarisation, notamment par des publications et des cycles de formation.

Le troisième objectif important est d’utiliser les résultats de ces recherches afin de mener et de publier des études

prospectives dans tout domaine où cela se pourra.

En outre, l’association peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut

notamment prêter son concours et s’intéresser à toute activité similaire à son objet.

Titre 3 : Associés

Art. 4. L’association est composée de membres associés.
Le  nombre  minimum  des  membres  associés  est  fixé  à  trois. Les  premiers  membres  associés  sont  les  fondateurs

soussignés.

Le nombre de membres de l’association n’est pas limité.

Art. 5. Est membre associé:
Toute personne physique ou morale réunissant les quatre conditions suivantes:
- En faire la demande écrite au conseil d’administration, 
- Etre parrainée par deux associés au moins,
- Etre admise par vote du conseil d’administration à la majorité qualifiée des 2/3. 
-  Adhérer  à  la  vie  de  l’association  par  le  paiement  d’une  cotisation  annuelle.  Le  montant  de  cette  cotisation  est

déterminé chaque année par le conseil d’administration.

Art. 6. Les membres associés sont libres de se retirer à tout moment de l’association en adressant par écrit leur

démission au conseil d’administration.

Est réputé démissionnaire, le membre qui ne paie pas la cotisation qui lui incombe, dans le mois du rappel qui lui est

adressé par lettre ordinaire.

L’exclusion d’un membre ne peut être prononcée que par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers

des voix présentes.

Le  conseil  d’administration  peut  suspendre,  jusqu’à  décision  de  l’assemblée  générale,  les  membres  qui  se  seraient

rendus coupables d’infraction grave aux statuts ou aux lois de l’honneur et de la bienséance.

34070

Art.  7. L’associé  démissionnaire,  suspendu  ou  exclu,  ainsi  que  les  héritiers  ou  ayants  droit  de  l’associé  démis-

sionnaire,  suspendu,  exclu  ou  défunt,  n’ont  aucun  droit  à  faire  valoir  sur  l’avoir  social. Ils  ne  peuvent  réclamer  ou
requérir, ni relevé, ni reddition de comptes, ni apposition de scellés, ni inventaires, ni le remboursement des cotisations
versées.

Titre 4: Cotisations

Art. 8. Les membres sont astreints à payer une cotisation annuelle.
Le montant de cette cotisation est fixée par le conseil d’administration, une fois l’an. La cotisation initiale est fixée à

100.000 LUF.

Le taux maximum de la cotisation annuelle sera de 900.000 LUF.

Titre 5: Assemblée générale

Art. 9. L’assemblée générale est composée de tous les membres associés.
Elle est présidée par le président du conseil d’administration ou s’il est absent, par le vice-président ou par le plus âgé

des administrateurs présents.

Art. 10. Les attributions de l’assemblée générale comportent le droit:
- de modifier les statuts;
- de prononcer la dissolution de l’association en se conformant aux dispositions légales en la matière;
- d’approuver le budgets et les comptes annuels; 
- d’exclure un associé sur proposition du conseil d’administration; 
- d’exercer tous autres pouvoirs dérivant de la loi ou des statuts.
Art. 11. Il doit être tenu au moins une assemblée générale chaque année.
L’assemblée générale se tiendra aux jour, heure et lieu mentionnés dans la convocation.
Tous les membres associés doivent y être convoqués.
Les membres associés sont convoqués aux assemblées générales, huit jours avant la réunion de l’assemblée et ce par

simple lettre.

Celle-ci doit contenir l’ordre du jour.
Art. 12. L’association peut être convoquée en assemblée générale extraordinaire à tout moment soit par décision

du conseil d’administration, soit à la demande d’un tiers des associés au moins.

De même, toute proposition signée par le tiers des associés doit être portée à l’ordre du jour.
Art. 13. Les résolutions de l’assemblée générale des membres associés sont prises à la majorité simple des voix

présentes ou représentées, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par la loi ou les présents statuts.

En cas de partage des voix, celle du président ou de l’administrateur qui le remplace est prépondérante.
Art. 14. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la dissolution de l’association ou la modification des

statuts que conformément aux articles 8 à 9 (modifications des statuts) et 18 à 25 (dissolutions) de la loi du 21 avril 1928
relative aux associations et fondations sans but lucratif.

Art. 15. Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre de procès-verbaux signés par le

président  et  un  administrateur. Ce  registre  est  conservé  au  siège  social  où  tous  les  membres  peuvent  en  prendre
connaissance mais sans déplacement du registre.

Ces décisions seront éventuellement portées à la connaissance des tiers intéressés par lettre à la poste.

Titre 6: Conseil d’Administration

Art. 16. L’association est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins et de sept au plus.
Art. 17. Les administrateurs sont désignés par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux-tiers des voix

exprimées par les membres associés présents.

La durée du mandat est fixée à six ans.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 18. Le conseil d’administration désigne en son sein un président, un trésorier et un secrétaire; il peut y ajouter

éventuellement un ou deux vice-présidents.

En cas d’empêchement du président, ses fonctions sont assumées par le vice-président le plus âgé ou le plus âgé des

administrateurs présents.

Art. 19. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix émises par les administrateurs

présents ou représentés.

En cas de partage des voix, celle du président ou de l’administrateur qui le remplace est prépondérante.
Les votes par procuration écrite sont admis.
Art.  20. Le  conseil  d’administration  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  l’administration  et  la  gestion  de  l’asso-

ciation. Il peut notamment, sans que cette énumération soit limitative et sans préjudice de tous autres pouvoirs dérivant
de la loi ou des statuts:

- faire et passer tous actes et tous contrats, transiger, compromettre, acquérir, échanger, emprunter, conclure des

baux de toute durée;

- accepter tous subsides, transferts ou libéralités en stricte conformité avec l’article 16 de la loi de 1928;
- renoncer à tous droits, conférer tous pouvoirs à des mandataires de son choix, associés ou non, représenter l’asso-

ciation en justice, tant en défendant qu’en demandant; 

- nommer et révoquer le personnel de l’association;

34071

- retirer de la poste, de la douane, de la société des chemins de fer les lettres, télégrammes, colis, recommandés,

assurés ou non; encaisser tout mandat-poste ainsi que toutes assignations ou quittances postales.

Art. 21. Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer la gestion journalière de l’association à l’un

de ses membres ou à un tiers.

Art.  22. Les  actes  qui  engagent  l’association  autres  que  ceux  de  gestion  journalière  sont  signés,  à  moins  de

délégation spéciale du conseil, soit par le président, soit par deux administrateurs, lesquels n’auront pas à justifier de
leurs pouvoirs à l’égard des tiers.

Les actes de caractère financier (ouverture de compte bancaire, émission de chèques, virements, ordres de paiement

automatiques, traites, etc...) sont à exécuter sous la seule signature du président ou du trésorier.

Art. 23. Les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle et ne sont

responsables que de l’exécution de leur mandat. Celui-ci est exercé à titre gratuit; néanmoins, un remboursement de
frais  (téléphone,  déplacements,  fournitures  diverses,...)  pourra  leur  être  accordé  moyennant  l’accord  du  conseil  sur
présentation d’une pièce comptable justificative.

Titre 7: Règlement d’ordre intérieur

Art. 24. Si le besoin s’en fait sentir à l’avenir, un règlement d’ordre intérieur pourra être présenté par le conseil

d’administration  à  l’assemblée  générale  qui  en  votera  l’acceptation  à  la  majorité  simple  des  voix  exprimées  par  les
membres associés présents.

Des modifications à ce règlement pourront être apportées par une assemblée générale, statuant à la majorité simple

des voix exprimées par les membres associés présents ou représentés.

A  ce  jour,  un  règlement  d’ordre  intérieur  n’apparaît  pas  nécessaire.  Il  n’y  en  aura  dès  lors  pas  en  annexe  aux

présentes.

Titre 8: Exercice social, Comptes et budgets

Art. 25. L’exercice social commence le 1

er

octobre pour se terminer le 30 septembre.

Par exception, le premier exercice débutera ce jour pour se clôturer le 30 septembre 2001.
Art.  26. Le  compte  de  l’exercice  écoulé  et  le  budget  du  prochain  exercice  seront  annuellement  soumis,  par  le

conseil d’administration, à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire, qui se tiendra en décembre de chaque année.
La première assemblée générale aura lieu en décembre 2001.

Titre 9 : Dissolution, Liquidation

Art. 27. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale désignera le ou les liquidateurs, déterminera

leurs  pouvoirs  et  indiquera  l’affectation  à  donner  à  l’actif  net  de  l’avoir  social.  L’actif  net  devra  obligatoirement  être
affecté à une autre association sans but lucratif reconnue d’utilité publique ou à une fondation poursuivant une activité
analogue.

Ces décisions ainsi que les nom, profession et adresse du ou des liquidateurs seront publiés officiellement.

Titre 10 : Dispositions diverses

Art. 28. Tout ce qui n’est pas prévu explicitement aux présents statuts est réglé par la loi modifiée du 21 avril 1928

sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Les membres fondateurs, réunis en conseil d’administration nomment en qualité d’administrateurs:
Monsieur Marc van Keymeulen, susnommé, président,
Madame Anne Crokaert, susnommée, vice-présidente et secrétaire,
Monsieur Pierre Namèche, susnommé, vice-président et trésorier, qui acceptent le mandat.
Fait à Luxembourg, en autant d’exemplaires que de parties, le 30 mai 2000.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(31139/734/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2000.

BEVERAGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 55.763.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 67, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 6 juin 2000

L’assemblée  reconduit  le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  pour  une  période  venant  à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

(31157/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2000.

34072

CENTRINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 36.588.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 55, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

A l’unanimité, l’assemblée générale statutaire du 2 mai 2000 a reconduit le mandat d’administrateur de SENSEGREEN

LIMITED jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2003.

S. Van Caillie

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31169/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2000.

ADON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 37.175.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 67, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 19 mai 2000

L’assemblée  reconduit  le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  pour  une  période  venant  à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 19 mai 2000

Les membres du Conseil d’Administration décident de renommer Maître Fernand Entringer aux fonctions de délégué

du conseil d’administration auprès des banques et administrations en application de l’article 5 des statuts sociaux, suite
à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 13 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

(31142/506/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2000.

BRITAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. BRITAFIN S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.162.

—

L’an deux mille, le dix-huit mai. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BRITAFIN S.A., ayant son siège

social  à  Luxembourg,  inscrite  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de  Luxembourg,  sous  le  numéro  B  32.162,
constituée  suivant  acte  notarié  en  date  du  20  novembre  1989,  publié  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et
Associations, numéro 128 du 19 avril 1990 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 11 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 229
du 9 avril 1998.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à

Differdange,

qui désigne comme secrétaire Madame Céline Bonvalet, D.E.A., demeurant à Thionville.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Marjorie Fever, Maître en droit, demeurant à Metz.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour: 
1. Changement de la dénomination sociale en BRITAFIN HOLDING S.A.
2. Changement de la date annuelle de la clôture des comptes. La clôture annuelle se fera dorénavant au 30 juin au lieu

du 31 décembre, et pour la première fois au 30 juin 2000, soit pour la période du 1

er

janvier 2000 au 30 juin 2000.

3. Au lieu du 2

e

lundi d’avril, l’Assemblée Générale Statutaire se tiendra dorénavant le 2

e

lundi d’octobre et, pour la

première fois, en octobre 2000 pour l’approbation des comptes clôturés au 30 juin 2000.

4. Changement, avec effet au 1

er

janvier 2000, de la devise d’expression du capital social pour la transformer de DEM

en USD au cours de change de 0,50 USD pour 1,- DEM. Le capital social sera ainsi fixé à USD 1.525.000,- représenté
par 30.500 actions de USD 50,- chacune.

34073

5. Modification de l’article quatre des statuts afin de définir de nouvelles formalités au sujet du droit de préemption.
6. Modification de l’article onze des statuts afin de permettre la délibération et la décision lors des assemblées des

actionnaires sur base d’une majorité simple du capital. 

7. Modification subséquente des statuts. 
8. Suite à la démission de deux administrateurs, refonte de la composition du Conseil d’Administration.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau,  restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social représentant aussi bien les nus-propriétaires que les usufruitiers étant présente

ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents
ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que conformément à l’article 11 des statuts, le droit de vote appartient aux usufruitiers et les nus-propriétaires

n’ont le droit que d’assister à l’Assemblée sans toutefois avoir le droit d’exprimer un vote. 

V.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en BRITAFIN HOLDING S.A.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de: BRITAFIN HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’exercice social de la société, qui commencera désormais le premier juillet et se

terminera le trente juin de chaque année.

L’exercice en cours, ayant commencé le 1

er

janvier 2000, se terminera le 30 juin 2000. 

<i>Troisième résolution

En conséquence, l’article 14 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 14. L’année sociale commence le premier juillet et se terminera le trente juin de l’année suivante.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra dorénavant le deuxième lundi

du mois d’octobre.

En conséquence, l’article 12 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois d’octobre à seize heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital de DEM en US dollars avec effet rétroactif au 1

er

janvier 2000 au taux de change de 0,50 US dollar pour 1,- DEM.

Le capital social est ainsi fixé à un million cinq cent vingt-cinq mille US dollars (1.525.000,- USD). 

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de fixer la nouvelle valeur nominale des actions à cinquante US dollars (50,- USD) par action.

<i>Huitième résolution

En conséquence, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 
Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million cinq cent vingt-cinq mille US dollars (1.525.000,- USD),

représenté  par  trente  mille  cinq  cents  (30.500)  actions  d’une  valeur  nominale  de  cinquante  US  dollars  (50,-  USD)
chacune.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée  décide  de  modifier  l’article  4  des  statuts  afin  de  définir  de  nouvelles  formalités  au  sujet  du  droit  de

préemption.

En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 
Art. 4. Pendant un délai de cinq ans à partir de la publication de l’assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2000,

toute cession d’actions sera interdite, aussi bien entre actionnaires qu’entre actionnaires et tiers.

Après ce délai de cinq ans, les cessions d’actions de la société entre actionnaires sont libres.
Toutes cessions d’actions autres que celles mentionnées à l’alinéa ci-dessus sont soumises:
I. à un droit de préemption des actionnaires ainsi qu’il suit:
a) tout actionnaire qui désire vendre à un tiers tout ou partie de ses actions est tenu de notifier par écrit son intention

à la société par lettre recommandée en indiquant le nombre d’actions qu’il veut vendre, le prix proposé par le tiers et
le nom de l’acheteur. Cette notification doit également contenir une demande d’agrément.

34074

b) le conseil d’administration de la société fait part de l’intention de l’actionnaire désireux de vendre ses actions aux

actionnaires existants en envoyant à ces derniers une lettre recommandée.

c) les actionnaires en nom disposent d’un délai d’un mois à partir de l’envoi de cette notification pour faire connaître

à la société leur intention de lever l’option en indiquant le nombre d’actions qu’ils comptent acquérir et éventuellement
le prix qu’ils proposent.

d) si le nombre d’actions pour lequel l’offre est valablement levée est inférieur au nombre d’actions offertes, la société

est tenue d’en aviser de suite par lettre recommandée les actionnaires en nom qui disposent, à dater de l’envoi de la
lettre recommandée, d’un délai de quinze jours pour se porter éventuellement acquéreurs de ces actions.

Si après écoulement du délai de quinze jours, l’offre n’est pas valablement levée pour toutes les actions, le vendeur

est libre de les céder à un tiers de son choix sous condition de l’obtention de l’agrément.

e) si le nombre d’actions pour lequel l’offre est valablement levée est égal au nombre d’actions offertes, l’opération

est conclue par la notification de l’acceptation des actionnaires acquéreurs.

f) si le nombre d’actions pour lequel l’offre est valablement levée est supérieur au nombre d’actions offertes, celles-ci

seront réparties entre les actionnaires intéressés proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont titulaires sans
tenir compte des fractions.

g) le prix de cession des actions sera en principe librement convenu entre parties. Sauf accord des parties sur une

base de calcul déterminée, le prix sera en principe calculé en tenant compte du dernier bilan approuvé par l’assemblée
générale des actionnaires.

En cas de désaccord concernant le calcul du prix sur base du dernier bilan ou sur une base alternative choisie entre

les parties, un expert à désigner à l’unanimité par les actionnaires intéressés déterminera le prix de cession. A défaut de
l’accord des parties sur la personne de l’expert, ce dernier sera désigné par le conseil d’administration sur requête de la
partie la plus diligente. La décision de l’expert sera définitive et liera les parties.

II.- à l’agrément préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
La demande d’agrément doit être notifiée par le cédant à la société dans les formes prévues au point a).
Dans  les  quinze  jours  qui  suivent  la  réception  de  cette  demande  d’agrément,  le  conseil  d’administration  doit

convoquer une assemblée générale devant statuer sur cette demande d’agrément conformément à l’article 11 et qui doit
se tenir dans les deux mois qui suivent cette convocation.

La décision n’est pas motivée et sera immédiatement notifiée au cédant.
En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé, l’assemblée générale est tenue, dans un délai de trois mois à

compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire, soit avec le consentement du
cédant, par la société en vue d’une réduction du capital social.

Cette acquisition a lieu à un prix qui, à défaut d’accord entre parties, est déterminé par un expert choisi par le conseil

d’administration sur requête de la partie la plus diligente. Cette nomination a lieu dans un délai d’un mois à partir de la
requête. La décision de l’expert sera définitive et liera les parties.

<i>Dixième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts afin de permettre la délibération et la décision lors des assem-

blées des actionnaires sur base d’une majorité simple du capital.

En conséquence, le deuxième et le quatrième alinéa de l’article 11 des statuts sont modifiés et auront dorénavant la

teneur suivante:

Art. 11. Deuxième paragraphe. Afin de pouvoir délibérer valablement, la majorité simple du capital de la société

doit être présente ou représentée lors des assemblées des actionnaires.

Quatrième paragraphe. L’achat et la vente de titres ou de participations, l’attribution de prêts, la mise en gage de

titres et la constitution d’autres garanties, ainsi que l’émission d’effets de commerce sont subordonnées à l’autorisation
donnée en assemblée générale extraordinaire par les actionnaires possédant la majorité simple au moins des actions
émises. 

<i>Onzième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Madame Françoise Stamet et de Monsieur François Mesenburg en tant qu’ad-

ministrateurs de la société et leur donne décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Douzième résolution

L’Assemblée nomme comme nouveaux administrateurs de la société composant le Conseil d’Administration:
a) Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à L-8030 Strassen, 136, rue du Kiem.
b) Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, demeurant à L-2670 Luxembourg, 20, boulevard de Verdun.
c) Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à L-4687 Differdange, 20, rue Woiver.
Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille trois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: J.-R. Bartolini, C. Bonvalet, M. Fever, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2000.

F. Baden.

(31161/200/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2000.

34075

BRITAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. BRITAFIN S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.162.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2000.

F. Baden.

(31162/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2000.

DAWSON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 21.616.

—

Statuts coordonnés, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg à la suite de l’acte sous seing

privé du 27 mars 2000 adoptant l’EUR comme monnaie d’expression du capital.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2000.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour DAWSON FINANCE S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 24, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31184/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2000.

LESKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 21.222.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 octobre 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 2000.

4. Conversion de la devise du capital de francs luxembourgeois en euro à partir de l’exercice social commençant le

1

er

juillet 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

5. Divers.

I  (04009/005/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

JORANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 21.220.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 octobre 2000 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 2000.

4. Conversion de la devise du capital de francs luxembourgeois en euro à partir de l’exercice social commençant le

1

er

juillet 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

5. Divers.

I  (04010/005/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

34076

HERALDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 15.872.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 octobre 2000 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 2000.

4. Nominations statutaires.
5. Décision  sur  la  continuation  de  l’activité  de  la  société  en  relation  avec  l’article  100  de  la  loi  sur  les  sociétés

commerciales.

6. Conversion de la devise du capital de francs luxembourgeois en euro à partir de l’exercice social commençant le

1

er

juillet 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

7. Divers.

I  (04017/005/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

POLISH INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.221.

—

We have the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders, which will be held on <i>October 19, 2000 at 11.00 a.m. at the registered office at 47, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account as of June 30, 2000 and the allocation of the net profits.
3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended June 30, 2000.
4. Action on nomination for the election of The Hon. James Ogilvy, André Elvinger, Roberto Seiler, Karen Clarke, Sir

Kenneth  James,  Jan  Ledochowski,  Christos  Mavrellis  and  Uday  Khemka  as  Directors  and  Pricewaterhouse-
Coopers, S.à r.l. as Auditor for the ensuing year.

5. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.

Should you not be able to attend this meeting, kindly date, sign and return the enclosed form of proxy by fax and by

mail before October 17, 2000 to the attention of Guylaine Picchi, fax number +352 463 189 or 463 190.
I  (04122/755/24)

<i>By order of the Board of Directors.

LATIN AMERICAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.168.

—

We have the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders, which will be held on <i>October 19, 2000 at 11.00 a.m. at the registered office at 47, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account as of June 30, 2000 and the allocation of the net profits.
3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended June 30, 2000.
4. Action on nomination for the election of The Hon. James Ogilvy, André Elvinger, Karen Clarke, Roberto Seiler and

Uday Khemka as Directors and PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as Auditor for the ensuing year.

5. Any other business which may be properly brought before the meeting.

34077

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.

Should you not be able to attend this meeting, kindly date, sign and return the enclosed form of proxy by fax and by

mail before October 17, 2000 to the attention of Guylaine Picchi, fax number +352 463 189 or 463 190.
I  (04123/755/23)

<i>By order of the Board of Directors.

MEXICAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.888.

—

We have the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders, which will be held on <i>October 19, 2000 at 11.00 a.m. at the registered office at 47, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account as of June 30, 2000 and the allocation of the net profits.
3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended June 30, 2000.
4. Action on nomination for the election of The Hon. James Ogilvy, André Elvinger, Roberto Seiler, Karen Clarke and

Dr. Pedro Aspe Armello as Directors and PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as Auditor for the ensuing year.

5. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.

Should you not be able to attend this meeting, kindly date, sign and return the enclosed form of proxy by fax and by

mail before October 17, 2000 to the attention of Guylaine Picchi, fax number +352 463 189 or 463 190.
I  (04124/755/23)

<i>By order of the Board of Directors.

EUROBC, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.071.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 octobre 2000 à 11.00 heures au siège social de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réception du rapport du commissaire à la liquidation;
2. Décharge au liquidateur;
3. Décharge aux administrateurs pour les fonctions exercées dans le cadre de leur mandat;
4. Décision de clôturer la liquidation.

Les décisions sur les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire seront prises à la majorité simple

et quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Pour  pouvoir  assister  à  l’assemblée  générale  extraordinaire,  les  propriétaires  d’actions  au  porteur  doivent  avoir

déposé leurs actions cinq jours francs avant la date de l’assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONAL A
LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg.
II  (03779/584/21)

<i>Le liquidateur.

SEFIPAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.854.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>11 octobre 2000 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000.

34078

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de  conversion  du  capital  social  (et  du  capital  autorisé)  en  EURO,  d’augmenter  le  capital  social  (et  le  capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

6. Divers.

II  (03913/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

BUILDING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 62.727.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 octobre 2000 à 17.00 heures, au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 4 septembre 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (03923/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BEAMWAY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.708.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>10 octobre 2000 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03949/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FLAVIUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.283.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>10 octobre 2000 à 10.00 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
- Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
- Affectation du résultat au 31 décembre 1999;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (03982/531/19)

Signature

34079

CDC INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.023.

—

We hereby give you notice of the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of CDC INTERNATIONAL FUND (the «Company») to be held before notary in Luxembourg at the
registered office of the Company, on <i>9 October 2000 at 3.00 p.m. in order to deliberate upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment of the third and fourth sentences of Article 5 paragraph 3 of the Articles of Incorporation, which shall

henceforth read as follows:
«The Company shall be considered as one single legal entity. With regard to third parties, in particular towards
the Company’s creditors, each Sub-Fund shall be exclusively responsible for all liabilities attributable to it.»

2. Amendment of Article 6, section (5) of the Articles of Incorporation, which shall henceforth read as follows:

«The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the
ownership of shares is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney
to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of the
exercise of all rights attached to such shares.».

3. Amendment of Article 12, section (f) of the Articles of Incorporation, which shall henceforth read as follows:

«f) from the time of publication of a notice convening an extraordinary general meeting of shareholders for the
purpose of winding up the Company;».

4. Ratification of the co-optation of Mr Hervé Guinamant as a new director of the Company in replacement of Mrs

Corinne Couteau, resigning director.

5. Miscellaneous.

The quorum required is at least fifty per cent of the issued capital of the Company in respect of items 1 to 3 and the

resolution on those items of the agenda has to be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes cast
at the meeting. There shall be no quorum requirement in respect of item 4 and the resolution on such item has to be
passed by a simple majority of the votes cast at the meeting.
II  (03997/755/31)

<i>By order of the Board of Directors.

MABRI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 19.699.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, le <i>9 octobre 2000 à 10.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilans, des comptes de pertes et profits et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 31

décembre 1999;

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes quant à l’exercice sous revue.
4. Conversion de la monnaie d’expression du capital souscrit de franc luxembourgeois en euro.
5. Augmentation du capital converti dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 concernant la conversion du capital

en euro des sociétés commerciales.

6. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
7. Divers.

II  (04019/003/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

34080

---

Document Outline

S O M M A I R E

ADIG EUROPA GARANTIE

EUROPEAN DIVERSIFIED BOND FUND

EFG FUND

EFG MULTI-MANAGER FUND

EFG PROFILES FUND

MERRILL LYNCH INVESTMENT MANAGERS  LUXEMBOURG  S.A.

GZ-BANK AG FRANKFURT/STUTTGART. 

GZ-BANK INTERNATIONAL S.A.

VICKI INVEST S.A.

LANCELOT

VMR LUXEMBURG S.A.

VIMOTEX S.A.

VBS S.A.

VISTA S.A.

ZORA HOLDING S.A.

ZORA HOLDING S.A.

WURZBURG HOLDING S.A.

YARD S.A.

ProLogis Germany IV

CENTSER JUGENDCLUB

BIOFIN S.A.

ZYX

YELLOW TELECOM

ZULUF INTERNATIONAL

ACANTO S.A.

ACANTO S.A.

ALFRED BERG ADVISORY CO S.A.

GANESH

BEVERAGE HOLDING S.A.

CENTRINVEST S.A.

ADON S.A.

BRITAFIN HOLDING S.A.

BRITAFIN HOLDING S.A.

DAWSON FINANCE S.A.

LESKA S.A.

JORANO S.A.

HERALDA S.A.

POLISH INVESTMENT COMPANY

LATIN AMERICAN INVESTMENT COMPANY

MEXICAN INVESTMENT COMPANY

EUROBC

SEFIPAR S.A.

BUILDING HOLDING S.A.

BEAMWAY HOLDINGS S.A.

FLAVIUS HOLDING S.A.

CDC INTERNATIONAL FUND

MABRI S.A.