logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

33937

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 708

29 septembre 2000

S O M M A I R E

Acierfin Holding S.A., Luxembourg………………… page

33969

Airmec S.A., Luxembourg ………………………………………………

33938

Alamo S.A., Luxembourg …………………………………………………

33938

Alexandros, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

33974

Alifil S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

33938

Almafin S.A., Luxembourg ………………………………………………

33938

Altran Technologies Luxembourg, S.à r.l., Luxbg……

33938

Amaralfin S.A., Luxembourg …………………………………………

33939

A.P.V. S.A., Strassen ……………………………………………………………

33939

Aqua Regia (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………

33940

Arctotis S.A., Luxembourg ………………………………………………

33940

Arfo Participations S.A.H., Moutfort …………………………

33939

Arfo, S.à r.l., Moutfort…………………………………………………………

33940

Argentina S.A., Luxembourg …………………………

33940

,

33941

Atid S.A., Luxembourg ………………………………………………………

33942

Atols Investissements, S.à r.l., Luxembourg ……………

33943

Audley Investments, Sicaf, Luxembourg……………………

33943

Azim S.A., Luxembourg ……………………………………

33943

,

33944

Azur  Investment  S.A.  (Holding)  S.A.H.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

33941

,

33942

Baldor Invest S.A.H., Luxembourg ………………………………

33942

Bank Leumi (Luxembourg) S.A. ……………………………………

33945

Baou S.A., Luxembourg ……………………………………………………

33945

Barrespar S.A., Luxembourg …………………………………………

33946

Bâticonfort Gérance, S.à r.l., Luxembourg ………………

33946

Bâticonfort, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

33946

Bauer, S.à r.l., Moutfort ……………………………………………………

33947

BCI Millennium, S.à r.l., Luxembourg …………………………

33946

Beim Beemchen, S.à r.l., Echternach …………………………

33947

Belgofin S.A.H., Luxembourg …………………………………………

33948

Bergasa Holding S.A., Luxembourg ……………………………

33947

Beständigkeit Holding S.A., Luxembourg …………………

33949

Blatteus S.A., Luxembourg ………………………………………………

33949

Blitz, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………

33951

Bluedoor Holding S.A., Luxembourg …………………………

33952

Bolig Gruppen S.A., Luxembourg …………………………………

33947

B.O.P. S.A., Luxembourg …………………………………………………

33948

Broderinvest S.A., Luxembourg ……………………………………

33951

Brooklyn Bridge Company S.A., Luxbg ……

33952

,

33953

Burton Fininvest Holding S.A., Luxembourg …………

33952

Buzon S.A., Luxembourg …………………………………

33950

,

33951

Cadanor S.A., Luxembourg………………………………………………

33953

Carrus Finances S.A., Luxembourg………………………………

33954

Cash Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………

33954

Casia S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

33955

C.F.F. S.A., Luxembourg……………………………………

33949

,

33950

Chaussures Vedette, S.à r.l., Bertrange ……………………

33954

C.I.W., Compagnie Immobilière de Wasserbillig

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

33955

Clarina Holding S.A., Luxembourg ………………………………

33954

Comako, S.à r.l., Kopstal……………………………………………………

33955

Combustibles Goossens, S.à r.l., Brouch ……………………

33955

Compagnie d’Investissement Techniques et Indus-

triels S.A., Luxembourg ………………………………………………

33956

Compagnie  Financière  pour  l’Equipement  de

l’Hôtellerie  S.A.H.,  Luxembourg……………………………

33956

Computerland Europe Operations S.A., Luxbg ……

33956

Construction et Gestion, S.à r.l., Luxembourg ………

33957

Continental Barley Holding S.A.H., Luxbg

33956

,

33957

Coreven, S.à r.l., Ehlange …………………………………………………

33957

Corum Holding S.A., Luxembourg ………………………………

33957

Creastyl S.A., Luxembourg ………………………………………………

33958

Crystal Bull Investments S.A., Luxembourg ……………

33958

Damica Chartering S.A., Luxembourg ………………………

33959

De la Ronce S.A.H., Luxembourg ………………………………

33959

Dero S.A., Luxembourg ……………………………………………………

33959

DES Development European Stores S.A., Luxbg ……

33960

DG Vision Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg ……

33960

Dilfin S.A., Luxembourg ……………………………………

33960

,

33961

Dinapart S.A., Luxembourg ……………………………………………

33961

Dipylon S.A., Luxembourg ………………………………………………

33962

Dynamic Finance S.A., Luxembourg……………………………

33961

East European Food Fund, Luxembourg……………………

33962

Elsiema S.A., Luxembourg ………………………………………………

33963

Espace Eco S.A., Luxembourg ………………………………………

33963

Icon Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

33964

Laura Shipping S.A.H., Luxembourg……………………………

33964

Leman Beverages Holding S.A., Luxembourg ………

33965

Life Power Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………

33964

Lintofin S.A.H., Luxembourg …………………………………………

33966

Lorraine Cuisines, S.à r.l., Luxembourg ……………………

33966

Lux Aero Tech S.A., Luxembourg ………………………………

33967

(B.) Montalsaint S.A., Luxembourg ……………

33944

,

33945

ProLogis Germany II, S.à r.l., Luxembourg………………

33979

(Luigi) Serra International S.A., Luxembourg ………

33966

T.L.L. S.A., Bettembourg …………………………………………………

33958

Toitures Steve Lefevre, S.à r.l., Mersch ……………………

33967

Top Select, Sicav, Luxembourg ……………………………………

33968

Torm S.A., Luxembourg ……………………………………………………

33965

Translux International Airlines S.A., Luxembourg

33968

Trebel S.A., Luxembourg …………………………………………………

33967

Trend-Invest S.A., Luxembourg ……………………………………

33984

T.S.F. Productions S.A., Eischen ……………………………………

33968

Underground, S.à r.l., Bertrange……………………………………

33984

Veromaxis Holding S.A., Luxembourg ………………………

33984

Winni Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

33965

AIRMEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Luxembourg, aéroport Findel.

R. C. Luxembourg B 49.215.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 59, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

(30800/761/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

ALAMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 44.638.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 537, fol. 55, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.

Signature.

(30801/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

ALIFIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.382.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 55, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2000.

Signature.

(30802/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

ALMAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.749.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 septembre 1999

La cooptation de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant au 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen, en tant

qu’Administrateur  en  remplacement  de  Monsieur  Guy  Lammar,  démissionnaire,  est  ratifiée.  Son  mandat  viendra  à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.

Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant au 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, est nommée

en tant qu’Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2004.

Fait à Luxembourg, le 6 septembre 1999.

Certifié sincère et conforme

ALMAFIN S.A.

C. Schlesser

Y. Johanns

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30803/795/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

ALTRAN TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 65.438.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 63, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

(30804/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

33938

AMARALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.308.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire, tenue exceptionnellement en date du 12 mai 2000

- La démission de Mesdames Eliane Irthum et Sylvie Theisen, en tant qu’Administrateurs et administrateur-délégué,

est  acceptée.  Décharge  pleine  et  entière  leur  est  donnée  pour  l’exécution  de  leurs  mandats  jusqu’à  ce  jour.  Sont
nommés  nouveaux  administrateurs  Messieurs  Norbert  Schmitz,  Licencié  en  Sciences  Commerciales  et  Consulaires,
demeurant à Luxembourg, et Monsieur Werner, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg, pour une période statutaire
de six ans, à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2006.

- Renouvellement du mandat de Madame Scala pour une nouvelle période de six ans, à savoir jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2006.

- La démission de la société ACCOFIN, SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., est acceptée. Décharge pleine et entière leur

est donnée pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour. Est nommé comme nouveau commissaire aux comptes,
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg, pour une période statutaire de six ans, à savoir
jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2006.

- Le siège social est transféré du 11, boulevard Dr. Charles Marx, au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

AMARALFIN S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30805/005/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

A.P.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 141, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 65.384.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 64, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.

<i>Pour A.P.V. S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(30806/524/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

ARFO PARTICIPATIONS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5337 Moutfort, 4, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 40.345.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 63, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 15 mars 2000

AFFECTATION DU RESULTAT

- dotation à la réserve légale: …………………………………

241.111,- LUF

- report à nouveau: ……………………………………………………

4.581.103,- LUF

<i>Composition du Conseil d’Administration

Monsieur Armand Fohl, directeur financier, demeurant à Moutfort
Madame Marcelle Fohl-Klensch, employée privée, demeurant à Moutfort
Madame Danielle Fohl, professeur, demeurant à Moutfort
Madame Michèle Fohl, étudiante, demeurant à Moutfort

<i>Commissaire aux comptes

Marc Hilger, expert-fiscal, demeurant à Bridel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

(30810/592/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

33939

AQUA REGIA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 41.129.

The  Annual  General  Meeting  of  shareholders  held  at  the  registered  office  on  Tuesday,  9  May  2000  adopted  the

following decisions:

1. The meeting approved the Financial Statements for the year ended 31 December 1999.
2. The meeting declared a nil dividend in relation to the year ended 31 December 1999.
3. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of the

Board of Directors and the «Commissaire aux Comptes» with respect to the year ended 31 December 1999.

4. The meeting approved the co-optation of Mr Peter Hodson to the Board effective 15 January 2000.
The meeting elected Mr Peter Hodson and re-elected Mr Hans Hensen and Mrs Rosie Scott as Directors for a period

of one year ending at the Annual General Meeting of 2001.

5.  The  meeting  confirmed  the  re-election  of  MANAGEMENT  INTERNATIONAL  (LUXEMBOURG)  S.A.  as

«Commissaire aux Comptes» for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 2001.

<i>For AQUA REGIA (LUXEMBOURG) S.A.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30807/041/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

ARCTOTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 61.969.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 avril 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de FRF 29.175.000 est converti à EUR 4.447.700,08, représenté par 29.175 actions sans désignation de valeur
nominale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié et
prendra la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions quatre cent quarante-sept mille sept cents euros et huit cents

(EUR 4.447.700,08), représenté par vingt-neuf mille cent soixante-quinze (29.175) actions sans désignation de valeur
nominale.»

<i>Pour la société

<i>ARCTOTIS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30808/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

ARFO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5337 Moutfort, 4, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 36.819.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 63, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

société civile

(30809/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

ARGENTINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.019.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 58, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

<i>Pour ARGENTINA S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(30811/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

33940

ARGENTINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.019.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 58, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

<i>Pour ARGENTINA S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(30812/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

ARGENTINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.019.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 58, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

<i>Pour ARGENTINA S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(30813/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

ARGENTINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.019.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 58, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

<i>Pour ARGENTINA S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(30814/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

ARGENTINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.019.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 58, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

<i>Pour ARGENTINA S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(30815/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

AZUR INVESTMENT S.A. (HOLDING), Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 287-289 route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.751.

<i>Minutes of the Annual General Meeting of the shareholders

<i>held on April 10, 2000 at 11.00 a.m. at the registered office of the company.

The meeting was chaired by Mr J. Bonnier who appointed Mr P. Robat as ballot-judge and Mrs I. Rosseneu as secretary

to the meeting.

The Chairman stated that it appeared from the attendance list presented to the meeting, that 250 (two hundred and

fifty) shares, representing the entire voting share capital of the company were represented at the meeting and that hence
evidence  of  formal  convening  notices  could  be  disregarded,  whereupon  the  Chairman  declared  the  meeting  duly
constituted and able to validly deliberate the items on the agenda.

<i>Agenda: 

1. Reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance sheet and profit and loss statement and allocation of the results as at December 31, 1999.
3. Discharge of responsibility to the Directors and Statutory Auditor with respect to the past financial year.

33941

4. Approval of the conversion effective as from April 10, 2000 of the capital of the Company into Euro.
5. Cancellation of the par value of the shares effective April 10, 2000.
6. Modification of article 3 of the articles of incorporation.
Upon motion duly made and seconded, it was unanimously resolved:
1. Reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor
The reports of the Directors and of the Statutory Auditor are presented by the chairman. 
2. Approval of the balance sheet and profit and loss account as per December 31, 1999 
The shareholders approved unanimously the balance sheet and profit and loss account as per December 31, 1999.

They  also  unanimously  approved  the  allocation  of  the  loss  as  at  December  31,  1999  as  proposed  by  the  Board  of
Directors i.e. NLG 32,276.18 to be carried forward.

3. Discharge to be granted to the Directors and Statutory Auditor
The shareholders grant unanimously full and total discharge to the Directors and Statutory Auditor for the year 1999.
4. Approval of the conversion effective as from April 10, 2000 of the capital of the Company into Euro.
The shareholders propose to convert the capital of the Company of two hundred fifty thousand Dutch guilders (NLG

250,000.-), represented by two hundred fifty (250) shares of one thousand Dutch guilders (NLG 1,000.-) each into one
hundred thirteen thousand four hundred and fourty-five point zero five Euros (EUR 113,445.05).

5. Cancellation of the par value of the shares effective April 10, 2000.
The shareholders resolve to cancel flue par value of the shares effective April 10, 2000.
6. Replacement of article 3 of the articles of incorporation
The shareholders resolve to replace article 3 of the articles of incorporation pursuant to item 4 above as follows:

«The  corporate  capital  is  set  at  one  hundred  thirteen  thousand  four  hundred  and  fifty  Euros  (EUR  113,450.-)
consisting of two hundred and fifty shares (250) with no par value, all fully paid.»

As no other business matters were tabled, the chairman adjourned the meeting at 11.30 a.m.

J. Bonnier

P. Robat

I. Rosseneu

<i>Chairman

<i>Ballot-Judge

<i>Secretary 

Enregistré à Mersch, le 31 mai 2000, vol. 125, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(30826/228/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

AZUR INVESTMENT S.A. (HOLDING), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289 route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.751.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 juin 2000.

E. Schroeder

<i>Notaire

(30827/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

ATID S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.397.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 51, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.

Signature.

(30816/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

BALDOR INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.361.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 61, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

<i>Pour BALDOR INVEST S.A., Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg 

Société Anonyme

Signature

(30830/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

33942

ATOLS INVESTISSEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 26, rue Saint Mathieu.

R. C. Luxembourg B 65.922.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue le 31 mai 1999 à 14.00 heures à Luxembourg

A la demande de Monsieur M. Getreide et de Madame A. Ch. Getreide-Wolmark, l’assemblée générale décide à l’una-

nimité leur démission du poste de gérant A.

L’assemblée générale accepte, à l’unanimité, la nomination de Monsieur Jean Quintus et de Monsieur Koen Lozie, au

poste de gérant A.

L’assemblée générale accepte, à l’unanimité, le changement du siège social de la société et ce à partir du 1

er

juin 1999

à l’adresse suivante: 26, rue Saint Mathieu à L-2138 Luxembourg.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Gérant A

<i>Gérant B

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 62, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30817/009/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

AUDLEY INVESTMENTS, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.183.

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Monday, 21 February 2000 adopted

the following decisions:

1. The meeting approved the Auditors’ and Directors’ Reports and the Annual Report for the year ended 31

October 1999.

2. The meeting duly noted that no transfer to the legal reserve was required in respect of the period under review.
3. The meeting approved the discharge for the proper performance of their duties to all members of the Board of

Directors with respect to the year ended 31 October 1999.

4. The meeting re-elected The Hon. Arthur Hartman and Messrs Terrence English, Dudley Fishburn, Kurt Geiger,

David Gill and Christopher Wilcockson as Directors of the Board for a period of one year ending at the Annual
General Meeting of 2001.

5. The meeting appointed KPMG AUDIT as Auditor for a period of one year ending at the Annual General Meeting

of 2001.

<i>For AUDLEY INVESTMENTS

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30818/041/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

AZIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 33.977.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 63, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature 

(30819/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

AZIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 33.977.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 63, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature 

(30820/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

33943

AZIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 33.977.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 63, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature 

(30821/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

AZIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 33.977.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 63, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature 

(30822/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

AZIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 33.977.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 63, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature 

(30823/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

AZIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 33.977.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 63, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature 

(30824/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

AZIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 33.977.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 63, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature 

(30825/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

B. MONTALSAINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 67.188.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 63, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

(30828/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

33944

B. MONTALSAINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 67.188.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 juin 2000

La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg, est nommée en tant que commissaire aux comptes, en rempla-

cement  de  Monsieur  Toby  Herkrath,  dont  la  démission  a  été  acceptée.  Son  mandat  viendra  à  échéance  lors  de
l’assemblée statutaire de 2004.

Luxembourg, le 2 juin 2000.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour B. MONTALSAINT S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 63, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30828/696/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

BANK LEUMI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Le conseil d’administration se compose de:
Monsieur Ehud Shapira, administrateur &amp; Chairman, first executive Vice President de BANK LEUMI LE-ISRAEL BM

(Israel), demeurant à Tel Aviv

Monsieur Michael Ginsburg, Managing Director, demeurant à Luxembourg
Monsieur Meir Grosz, administrateur, general manager de BANK LEUMI (SWITZERLAND), demeurant à Zurich
Monsieur Uri Galili, administrateur, general manager de BANK LEUMI (UK) PLC, demeurant à Londres
Monsieur  Shlomo  Pergament,  administrateur,  Executive  Vice  President  de  BANK  LEUMI  LE-ISRAEL  BM  (Israel),

demeurant à Tel Aviv.

Le réviseur externe de la banque est:
PricewaterhouseCoopers S.A., établie et ayant son siège social à L-1471 Luxembourg.
Le directeur de la banque est:
Monsieur Michael Ginsburg, prénommé.
Le conseil juridique de la banque est:
Maître Harold Parize, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les signataires autorisés de la banque sont les suivants:
Groupe A
Monsieur Michael Ginsburg
Madame Arlette Koresh
Monsieur Yehudah Wein
Groupe B
Monsieur Alexandre Simon
Monsieur Hervé Lanini
Monsieur Gyrille Citton
Luxembourg, le 18 mai 2000.

BANK LEUMI (LUXEMBOURG) S.A.

M. Ginsburg

<i>Managing Director

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30831/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

BAOU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 39.895.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 avril 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

décembre 1999, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le

capital social de FRF 10.000.000 est converti à EUR 1.524.490,17 puis augmenté par prélèvement sur la réserve libre,
pour le porter à EUR 1.524.500, représenté par 400 actions sans désignation de valeur nominale. Suite à cette résolution,
l’Assemblée a constaté que seul l’article trois des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million cinq cent vingt-quatre mille cinq cents euros (EUR 1.524.500), repré-

senté par quatre cents (400) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Pour la société

<i>BAOU S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30832/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

33945

BARRESPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.293.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mars 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

décembre 1999, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le

capital social de FRF 8.500.000,- est converti à EUR 1.295.816,65, puis augmenté par prélèvement sur la réserve libre
pour le porter à EUR 1.296.250,-, représenté par 850 actions d’une valeur nominale de EUR 1.525,- chacune. Suite à
cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié et prendra la
teneur suivante:

«Art.  4. Le  capital  social  est  fixé  à  un  million  deux  cent  quatre-vingt-seize  mille  deux  cent  cinquante  euros  (EUR

1.296.250,-), représenté par huit cent cinquante actions (850) de mille cinq cent vingt-cinq euros chacune (EUR 1.525,-).»

<i>Pour la société

BARRESPAR S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30833/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

BATICONFORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.083.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 juin 1999

Continuation de l’activité de la société malgré une perte supérieure à la moitié du capital.

<i>Pour la société

BATICONFORT, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30834/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

BATICONFORT GERANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.084.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 juin 1999

Continuation de l’activité de la société malgré une perte supérieure à la moitié du capital.

<i>Pour la société

BATICONFORT GERANCE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30835/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

BCI MILLENNIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 75.694.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 juin 2000 que:
1. décharge est accordée au gérant démissionnaire, M. John Cheh pour le reste de son mandat;
2. M. Paul Stinis, résidant 27 Westwood Drive Pointe-Claire, Québec, Canada, est élu au poste de gérant.
Luxembourg, le 7 juin 2000.

<i>Pour BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 62, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30837/724/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

33946

BAUER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5330 Moutfort, 91, rue de Remich.

R. C. Luxembourg B 63.859.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 64, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.

<i>Pour BAUER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(30836/524/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

BEIM BEEMCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach, 2, rue des Ecoliers.

R. C. Luxembourg B 3.294.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 64, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

<i>Pour BEIM BEEMCHEN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(30838/524/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

BERGASA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.590.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 61, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

<i>Pour BERGASA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(30841/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

BOLIG GRUPPEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 39.594.

EXTRAIT

Le siège de la société a été transféré de L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la

Gare.

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 25 février 2000 que Maître Patrick Weinacht démissionne de

ses fonctions d’administrateur, avec effet immédiat.

En  date  du  29  février  2000,  le  conseil  d’administration  coopte  en  remplacement  Madame  Carine  Bittler,  adminis-

trateur de sociétés, demeurant à Bertrange.

Le  conseil  d’administration  soumettra  cette  cooptation  à  l’assemblée  générale,  lors  de  sa  première  réunion  pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Maître Jacques Schroeder
- Monsieur Yves Schmit
- Madame Carine Bittler

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30846/794/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

33947

BELGOFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.221.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 11 avril 2000

- La cooptation de Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxem-

bourg, en tant qu’Administrateur, en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire, est ratifiée. Le mandat
de Mademoiselle Carole Caspari viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

-  Madame  Corinne  Bitterlich,  conseiller  juridique,  demeurant  au  29,  avenue  du  Bois,  L-1251  Luxembourg,  est

nommée Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2002.

Certifié sincère et conforme

BELGOFIN S.A.

A. De Laet

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30840/795/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

BELGOFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.221.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration, tenue en date du 25 avril 2000

En conformité avec l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales et aux articles 4 et 5 des statuts de la société,

le  Conseil  d’Administration  a  décidé  de  procéder  au  rachat  de  559  (cinq  cent  cinquante-neuf)  actions  rachetables
BELGOFIN S.A. au prix de BEF 17.913,- (dix-sept mille neuf cent treize francs belges) par action.

Luxembourg, le 25 avril 2000.

Certifié sincère et conforme

BELGOFIN S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30839/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

B.O.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.607.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire Reportée du 28 octobre 1999

La cooptation de Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à Differdange, en tant qu’administrateur, en

remplacement  de  Monsieur  Hubert  Hansen,  démissionnaire,  est  ratifiée.  Son  mandat  viendra  à  échéance  lors  de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Fait à Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Certifié sincère et conforme

B.O.P. S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30847/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

B.O.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.607.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire Reportée du 4 février 2000

Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant 95, rue Principale, L-6833 Biwer, est nommé administrateur

supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Fait à Luxembourg, le 4 février 2000.

Certifié sincère et conforme

B.O.P. S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30848/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

33948

BESTÄNDIGKEIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 63.659.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 avril 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

décembre 1999, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le

capital  social  de  FRF  2.500.000,-  est  converti  à  EUR  381.122,54,  puis  augmenté  par  prélèvement  sur  le  résultat  de
l’exercice pour le porter à EUR 381.250,-, représenté par 250 actions d’une valeur nominale de EUR 1.525,00 chacune.
Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article trois des statuts de la société a été modifié et prendra
la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent quatre-vingt-un mille deux cent cinquante euros (EUR 381.250,-), repré-

senté par deux cent cinquante (250,-) actions d’une valeur nominale de mille cinq cent vingt-cinq euros (1.525,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à trois millions huit cent douze mille cinq cents euros (EUR 3.812.500,-), représenté par

deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur de mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 1.525,-) chacune.»

<i>Pour la société

<i>BESTÄNDIGKEIT HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30842/005/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

BLATTEUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 36.120.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mars 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de FRF 1.650.000 est converti à EUR 251.540,88, puis augmenté par prélèvement sur les résultats reportés pour
le porter à EUR 251.550, représenté par 1.650 actions sans désignation de valeur nominale. Suite à cette résolution,
l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à deux cent cinquante et un mille cinq cent cinquante euros (EUR 250.550), repré-

senté mille six cent cinquante (1.650) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Pour la société

<i>BLATTEUS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30843/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

C.F.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 64.719.

L’an deux mille, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie et ayant son siège

social à Luxembourg sous la dénomination de C.F.F. S.A., R.C. B Numéro 64.719, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 25 mai 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro
605 du 21 août 1998.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur  le  Président  désigne  comme  secrétaire  Monsieur  Yvan  Vlaeminck,  directeur  de  sociétés,  demeurant  à

Nassogne (Belgique). L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant
à Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune constituant l’intégralité du capital social
de  deux  millions  (2.000.000,-)  de  francs  luxembourgeois  sont  dûment  représentées  à  la  présente  assemblée  qui  en
conséquence  est  régulièrement  constituée  et  peut  délibérer  ainsi  que  décider  valablement  sur  les  points  figurant  à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés et des membres du

bureau restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.

33949

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transformation de la société en société holding 29.
2. Suppression de la procédure de transmission des titres afin que ceux-ci soient librement transmissibles.
L’assemblée après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement constituée

a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’objet social de la Société est changé de «Société de participations financières» en «Société Holding».
En conséquence l’articles 4 des statuts est modifiés pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

Elle  pourra  notamment  employer  ses  fonds  à  la  création,  à  la  gestion,  à  la  mise  en  valeur  d’un  portefeuille  se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La  Société  n’aura  pas  d’activité  industrielle  propre  et  ne  maintiendra  aucun  établissement  commercial  ouvert  au

public.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.»

<i>Deuxième résolution

Afin que les actions de la Société soient désormais librement cessibles, les alinéas 4 à 10 de l’article 6 des statuts sont

supprimés.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures trente. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: A. Kamarowsky, V. Vlaeminck, J.-M. Debaty, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 124S, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

A. Schwachtgen.

(30860/230/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

C.F.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 64.719.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 571 du 24 mai 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

A. Schwachtgen.

(30861/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

BUZON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.187.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 février 2000

La cooptation de Monsieur Jean Robert Bartolini, en tant qu’Administrateur, en remplacement de Monsieur Hubert

Hansen, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2004.

Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant au 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, est nommée

Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

BUZON S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30854/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.

33950

BUZON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.187.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 mars 2000

Mademoiselle Carole Caspari, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, est cooptée, en tant qu’Adminis-

trateur, en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur,
mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

BUZON S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30855/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

BLITZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 60.830.

<i>Réunion des associés du 19 janvier 2000

L’an deux mille, le dix-neuf janvier.
Se sont réunies les associées:
1. CREST SECURITIES LIMITED, représentant ………………………………………………………………………………………

498 parts sociales

2. BENCHROSE FINANCE LIMITED, représentant ……………………………………………………………………………

    2 parts sociales

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts sociales

Ces  comparantes  sont  les  seules  associées  de  la  société  à  responsabilité  BLITZ,  S.à  r.l.,  R.C.  Numéro  B  60.830,

constituée par acte du notaire Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen, en date du 3 septembre 1997.

<i>Résolution unique

Ces associées décident, à l’unanimité des voix, de transférer le siège social vers L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

CREST SECURITIES LIMITED

BENCHROSE FINANCE LIMITED

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30844/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

BRODERINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.521.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 62, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.

Signatures.

(30850/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

BRODERINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 51.946.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 15 juin 1999 à 10.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de M. Yvan Juchem de son poste d’Administrateur et le remercie pour sa

précieuse collaboration. L’Assemblée nomme en remplacement M. Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant
à Luxembourg, qui terminera son mandat venant à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 62, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30849/009/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

33951

BLUEDOOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 56.463.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 63, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30845/696/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

BURTON FININVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 70.441.

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 60, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(30853/794/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

BROOKLYN BRIDGE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 38.667.

L’an deux mille, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est  réunie  l’Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  BROOKLYN  BRIDGE

COMPANY  S.A.,  avec  siège  social  à  Luxembourg,  constituée  suivant  acte  reçu  le  notaire  instrumentaire  en  date  du
29 novembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 182 du 5 mai 1992.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Felicetti, employé privé, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Fabienne Callot, employée privée, Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant

l’intégralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Suppression de la valeur nominale des actions et conversion du capital social de francs luxembourgeois en Euro.
2. - Augmentation du capital social pour le porter à cent mille Euros (100.000,- EUR).
3. - Fixation du capital autorisé à un million d’Euros (1.000.000,- EUR)
4. - Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée  décide  de  supprimer  la  valeur  nominale  des  actions  et  de  convertir  le  capital  de  la  société  de  francs

luxembourgeois en Euros au cours de 40,3399 LUF pour 1,- Euro, de façon à ce que le capital social s’établisse à trente
mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros (30.986,69 EUR), représenté par mille deux cent cinquante
(1.250) actions sans valeur nominale.

L’assemblée  donne  instruction  au  conseil  d’administration  d’échanger  les  actions  anciennes  contre  des  actions

nouvelles et de les attribuer aux actionnaires proportionnellement à leurs droits.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-neuf mille treize virgule trente et un Euros

(69.013,31 EUR), pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf
Euros (30.986,69 EUR) à cent mille Euros (100.000,- EUR).

L’augmentation  de  capital  est  souscrite  par  Monsieur  Jean-Marie  Bondioli,  employé  privé,  Luxembourg,  et  est

entièrement libérée par des versements en espèces, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire, qui le
constate expressément.

33952

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé de la société à un million d’Euros (1.000.000,- EUR).
Cette autorisation donnée au conseil d’administration est reconduite jusqu’au 23 mai 2005.
Suite à ces résolutions, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa et la deuxième phrase du deuxième alinéa de

l’article trois des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à cent mille Euros (100.000,- EUR) représenté par cent (100)

actions de mille Euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 3. (deuxième alinéa, deuxième phrase). Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital

social jusqu’au montant de un million d’Euros (1.000.000,- EUR) .

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Pierre Grunfeld, employé privé, Luxembourg comme commissaire aux

comptes et elle lui donne pleine et entière décharge.

L’assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes:
- Madame Fabienne Callot, employée privée, Luxembourg. Son mandat terminera avec l’assemblée générale statutaire

de 2003.

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital est évaluée à deux millions sept cent quatre-vingt-trois

mille neuf cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois (2.783.990,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite du

présent acte s’élève à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Pollefort, C. Felicetti, F. Callot, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 mai 2000, vol. 414, fol. 10, case 7. – Reçu 27.840 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 juin 2000.

E. Schroeder.

(30851/228/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

BROOKLYN BRIDGE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 38.667.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 juin 2000.

E. Schroeder.

(30852/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

CADANOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.106.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2000

Continuation de l’activité de la société malgré une perte supérieure à la moitié du capital.
Conformément  à  la  loi  du  10  décembre  1998,  le  capital  social  de  LUF  2.030.750.000,-  est  converti  à  EUR

50.340.977,54,  représenté  par  2.030.750  actions  sans  désignation  de  valeur  nominale.  Suite  à  cette  résolution,
l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à cinquante millions trois cent quarante mille neuf cent soixante-dix-sept euros et

cinquante-quatre  cents  (EUR  50.340.977,54),  représenté  par  deux  millions  trente  mille  sept  cent  cinquante  actions
(2.030.750) sans désignation de valeur nominale.»

<i>Pour la société

CADANOR S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30856/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

33953

CARRUS FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.552.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 avril 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

janvier 2000 et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de FRF 6.500.000,- est converti à EUR 990.918,61, puis augmenté par prélèvement sur la réserve libre, pour le
porter  à  EUR  991.250,-,  représenté  par  650  actions  d’une  valeur  nominale  de  EUR  1.525,-  chacune.  Suite  à  cette
résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article trois, 1

er

alinéa, des statuts de la société, a été modifié et prendra la

teneur suivante:

«Art.  3.  1

er

alinéa. Le  capital  social  est  fixé  à  neuf  cent  quatre-vingt-onze  mille  deux  cent  cinquante  euros

(991.250), représenté par 650 actions d’une valeur nominale de EUR 1.525,- chacune.»

<i>Pour la société

CARRUS FINANCES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30857/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

CASH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable (Société liquidée).

Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.836.

DISSOLUTION

Les actionnaires de CASH FUND (la «Société») sont informés par la présente de ce qui suit:
1) La clôture de la liquidation de la Société a été prononcée en date du 24 mars 2000.
2) Les actionnaires sont informés que le produit de la liquidation donne droit au paiement d’un boni de liquidation de

EUR 1.920,66 par action.

3) Les documents sociaux sont conservés pendant une période de cinq ans au siège social de la Société.
4) Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation de la Société seront

consignés au plus tard, le 30 juin 2000, auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg, pour une durée de trente
(30)  ans  au  profit  de  qui  il  appartiendra.  A  défaut  de  réclamation  endéans  la  période  de  prescription,  les  montants
consignés ne pourront plus être retirés.

Luxembourg, le 10 avril 2000.

PARIBAS LUXEMBOURG

F. Costinha

P. Renaud

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 62, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30858/009/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

CHAUSSURES VEDETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange, Shopping Center La Belle Etoile.

R. C. Luxembourg B 11.469.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 63, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

(30862/592/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

CLARINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.040.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 60, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CLARINA HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

SOFINEX S.A.

Société Anonyme

Signature

(30863/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

33954

CASIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.363.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire anticipée du 10 avril 2000

Monsieur Carlo Schlesser, licencié en Sciences Economiques et diplômé en Hautes Etudes Fiscales, demeurant 72, rue

du Dr Joseph Peffer, L-2319 Howald, Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant 24, rue Jean Engel, L-7793
Bissen, Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant 95, rue Principale, L-6833 Biwer, sont nommés en tant
qu’Administrateurs pour une période statutaire de 5 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2005. La société
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, 25A, boulevard Royal, L-2086 Luxembourg, est nommée, en tant que Commis-
saire aux Comptes, pour une période statutaire de 5 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

Fait à Luxembourg, le 10 avril 2000.

Certifié sincère et conforme

CASIA S.A.

J.-P. Reiland

C. Schlesser

Administrateur

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30859/795/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

COMAKO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8184 Kopstal, 1A, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.094.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 64, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.

<i>Pour COMAKO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(30866/514/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

COMBUSTIBLES GOOSSENS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Brouch.

R. C. Luxembourg B 4.862.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 7 juin 2000, vol. 125, fol. 93, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30867/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

COMBUSTIBLES GOOSSENS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Brouch.

R. C. Luxembourg B 4.862.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 7 juin 2000, vol. 125, fol. 93, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30868/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

C.I.W., COMPAGNIE IMMOBILIERE DE WASSERBILLIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.900.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 61, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

<i>Pour C.I.W., COMPAGNIE IMMOBILIERE DE WASSERBILLIG S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(30870/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

33955

COMPAGNIE FINANCIERE POUR L’EQUIPEMENT DE L’HOTELLERIE S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.384.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 30, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

Signature.

(30869/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT TECHNIQUES ET INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration, tenu au siège social, le 29 mai 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Pierre Girault, de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter sa démission. Le conseil le remercie pour l’activité qu’il a déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 29 mai 2000, Mr Carlo Santoiemma, employé privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT TECHNIQUES ET INDUSTRIELS S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 62, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30871/0243/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

COMPUTERLAND EUROPE OPERATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 30.839.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 26 mai 2000, que:
-  Monsieur  Ronald  Helm  a  démissionné  comme  administrateur  et  que  Monsieur  David  N.  Dalton  a  été  élu  aux

fonctions d’administrateur pour un terme de cinq ans.

- Tous pouvoirs de signature en relation avec les comptes bancaires de la société ont été annulés et que Monsieur

Terry Gilles peut engager la société par sa signature individuelle.

- Le siège social a été transféré du 12, rue Guillaume Schneider à L-2522 Luxembourg, au 15, rue de la Chapelle à L-

1325 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30872/304/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

CONTINENTAL BARLEY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.440.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 octobre 1999

- Les cooptations le la société FINIM LIMITED, en tant qu’Administrateur, en remplacement de Monsieur Hubert

Hansen,  démissionnaire,  respectivement  de  Madane  Yolande  Johanns,  en  remplacement  de  Monsieur  Guy  Lammar,
démissionnaire,  sont  ratifiées.  Les  mandats  de  la  société  FINIM  LIMITED  ainsi  que  de  Madame  Yolande  Johanns
viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, est nommée

Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

CONTINENTAL BARLEY HOLDING S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30875/795/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

33956

CONTINENTAL BARLEY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.440.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil Général du 30 mars 2000

Madame Corinne Bitterlich, demeurant au 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, est cooptée en tant qu’Adminis-

trateur, en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur,
mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

CONTINENTAL BARLEY HOLDING S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30874/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

CONSTRUCTION ET GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 19.215.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 juin 1999

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré

une perte supérieure à la moitié du capital.

<i>Pour la société

<i>CONSTRUCTION ET GESTION, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30873/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

COREVEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange, 7B, Am Brill.

R. C. Luxembourg B 6.583.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 64, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.

<i>Pour COREVEN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(30876/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

CORUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 60.597.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

décembre 1999, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le

capital social de FRF 3.500.000,- est converti à EUR 533.571,56, puis augmenté par prélèvement sur la réserve libre pour
le  porter  à  EUR  535.500,  représenté  par  3.500  actions  d’une  valeur  nominale  de  EUR  153  chacune.  Suite  à  cette
résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article trois des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur
suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent trent-cinq mille cinq cents euros (EUR 535.500), représenté par trois

mille cinq cents (3.500) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-trois euros (EUR 153) chacune.»

<i>Pour la société

<i>CORUM HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30877/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

33957

CREASTYL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 52.662.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 8, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

Signature.

(30878/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

CREASTYL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 52.662.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 53, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

Signature.

(30879/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

CRYSTAL BULL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 56.315.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 63, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

(30881/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

T.L.L. S.A., Société Anonyme,

(anc. CRT INTERNATIONAL LOGISTIQUE S.A.).

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle du Scheleck II.

R. C. Luxembourg B 73.885.

L’an deux mille, le douze mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  CRT  INTERNATIONAL

LOGISTIQUE S.A., avec siège social à L-3225 Bettembourg, Z.I. du Scheleck II, inscrite au registre de commerce et des
sociétés sous la section B et le numéro 73.885, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du
17 janvier 2000, non encore publié au Mémorial.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Emmanuelle Adam, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Valérie Lambert, employée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Magali Witwicki, employée, demeurant à F-Villerupt.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer. Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront  pareillement  annexées  au  présent  acte,  avec  lequel  elles  seront  enregistrées,  les  procurations  émanant

d’actionnaires  représentés  à  la  présente  assemblée,  paraphées  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  instru-
mentant.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société CRT INTERNATIONAL LOGISTIQUE S.A. en T.L.L. S.A.
2. Modification subséquente de l’article un des statuts.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui lui a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

33958

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société CRT INTERNATIONAL LOGISTIQUE S.A. en T.L.L.

S.A. et ainsi modifier l’article 1

er

des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

er

Il est formé une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de T.L.L. S.A.

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le  montant  des  frais  afférents  incombant  à  la  société  en  raison  des  présentes  est  estimé  à  vingt-cinq  mille  francs

(25.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: E. Adam, V. Lambert, M. Witwicki, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 124S, fol. 48, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 31 mai 2000.

P. Bettingen.

(30880/202/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

DAMICA CHARTERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 43.159.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 55, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 juin 2000.

A l’issue de l’assemblée générale ordinaire du 28 avril 2000, le siège social de la société a été transféré au 15, rue de

la Chapelle, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2000.

Signature.

(30882/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

DE LA RONCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.166.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 63, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(30883/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

DERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 65.112.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social  de  ITL  373.650.000  est  converti  à  EUR  192.974,12,  représenté  par  37.365  actions  sans  désignation  de  valeur
nominale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié et
prendra la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt-douze mille neuf cent soixante-quatorze euros et douze cents (EUR

192.974,12),  représenté  par  trente-sept  mille  trois  cent  soixante-cinq  (37.365)  actions  sans  désignation  de  valeur
nominale.»

<i>Pour la société

<i>DERO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30884/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

33959

DES DEVELOPMENT EUROPEAN STORES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.769.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 23 septembre 1998, il a été décidé:
de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes:
* Mme Luisella Moreschi, Melle Sandrine Klusa et Melle Angela Cinarelli en tant qu’administrateurs;
* VECO TRUST S.A. en tant que commissaire aux comptes
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.

<i>Pour DES DEVELOPMENT EUROPEAN STORES S.A.

VECO TRUST

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 58, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30885/744/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

DG VISION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 70.254.

Il  résulte  d’une  assemblée  générale  extraordinaire  tenue  en  date  du  15  mai  2000  que  la  nomination  de  M.  Diego

Colombo, demeurant à Vicolo, delle Scuole 9, Montagnola, Suisse, aux fonctions d’administrateur avec effet au 8 mars
2000 a été ratifiée.

Il  résulte  d’autre  part  d’une  résolution  écrite  du  Conseil  d’Administration  datée  du  16  mai  2000  que  M.  Diego

Colombo a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Pour extrait conforme

SANNE ET CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30886/521/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

DILFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 71.181.

L’an deux mille, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, ce dernier restant le dépositaire de la présente
minute.

A comparu:

Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de la société DILFIN S.A.,
en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 23 mai 2000, dont une

copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.  -  DILFIN  S.A.,  ayant  son  siège  social  à  Luxembourg,  a  été  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Edmond

Schroeder,  notaire  de  résidence  à  Mersch,  en  date  du  4  août  1999,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations numéro 815 du 3 novembre 1999.

II. - Le capital souscrit de la société est de cent mille Euros (1000.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions

de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Lors de la constitution de la société, le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital jusqu’au montant

de un million de Euros (1.000.000,- EUR).

III. - Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 23 mai 2000, le conseil a décidé de procéder à une

première tranche d’augmentation de capital par la souscription de quinze mille (15.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées, de sorte que le capital social se trouve augmenté à
concurrence de cent cinquante mille Euros (150.000,- EUR) et passe de cent mille Euros (100.000,- EUR) à deux cent
cinquante mille Euros (250.000,- EUR).

Toutes les actions nouvelles ont été libérées intégralement en espèces, la preuve en ayant été rapportée au notaire

instrumentaire.

IV. - Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article trois des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR) représenté

par vingt-cinq mille (25.000) actions au porteur de dix Euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

33960

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à six millions cinquante mille neuf cent

quatre-vingt-cinq francs luxembourgeois (6.050.985,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  au  comparant,  connu  du  notaire  par  ses  nom,  prénom,  état  et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Theisen, J. Elvinger.
Enregistré à Mersch, le 2 juin 2000, vol. 414, fol. 22, case 4. – Reçu 60.510 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 juin 2000.

J. Elvinger.

(30887/228/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

DILFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 71.181.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 juin 2000.

J. Elvinger.

(30888/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

DINAPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 46.217.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 31 mai 1999, il a été décidé:
de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes:
* M

e

Arsène Kronshagen, M

e

Laurent Hargarten et M

e

Christian Schaak en tant qu’administrateurs;

* M. Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.

<i>Pour DINAPART S.A.

VECO TRUST

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 58, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30889/744/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

DYNAMIC FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.857.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 19 mai 1999, il a été décidé:
de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes:
* Mme Luisella Moreschi, M

e

Arsène Kronshagen et Melle Sandrine Klusa en tant qu’administrateurs;

* VECO TRUST S.A. en tant que commissaire aux comptes
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2000.

<i>Pour DYNAMIC FINANCE S.A.

VECO TRUST

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 58, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30891/744/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

33961

DIPYLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.357.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 58, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

<i>Pour DIPYLON S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(30892/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

DIPYLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.357.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 58, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

<i>Pour DIPYLON S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(30894/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

DIPYLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.357.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 3 juin 1999, il a été décidé:
de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes:
* Mme Luisella Moreschi, Melle Sandrine Klusa et Melle Angela Cinarelli en tant qu’administrateurs;
* VECO TRUST S.A. en tant que commissaire aux comptes
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juin 2000.

<i>Pour DIPYLON S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 58, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30893/744/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

EAST EUROPEAN FOOD FUND.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.573.

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Tuesday, 15 February 2000 adopted the

following decisions:

1. The meeting approved the Chairman’s Statement and the Report of the Auditors and the Financial Statements for

the year ended 30 September 1999.

2. The meeting declared a nil final dividend to shareholders of all portfolios.
3. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all  members of

the Board of Directors with respect to the year to September 1999.

4. The Chairman noted the co-optation of Mr Eusebio Martin to the Board in the place of Mr Hans Christian Jacobsen

effective as of 1 October 1999. The meeting elected Eusebio Martin and re-elected The Rt. Honourable Norman S. H.
Lamont,  Messrs  Pierre  C.  A.  de  Blonay,  John  L.  Duffield,  Rupert  A.  R.  Evans,  Richard  W.  Katz  and  Dr  Heinz  Josef
Hockmann as Directors of the Board for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 2001.

5. The meeting noted the details relating to the Directors fees.
6. The meeting re-elected ERNST &amp; YOUNG as Auditor of the Fund for a period of one year ending at the Annual

General Meeting of 2001.

<i>For EAST EUROPEAN FOOD FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30895/041/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

33962

ELSIEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.388.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 septembre1999

- Les cooptations de la société FINIM LIMITED, en tant qu’Administrateur, en remplacement de Monsieur Hubert

Hansen,  démissionnaire,  respectivement  de  Madane  Yolande  Johanns,  en  remplacement  de  Monsieur  Guy  Lammar,
démissionnaire,  sont  ratifiées.  Les  mandats  de  la  société  FINIM  LIMITED  ainsi  que  de  Madame  Yolande  Johanns
viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, est nommée

Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

ELSIEMA S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30896/795/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

ELSIEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.388.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil Général du 31 mars 2000

Madame Corinne Bitterlich, demeurant au 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, est cooptée en tant qu’Adminis-

trateur, en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur,
mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

ELSIEMA S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30897/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

ESPACE ECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 54.400.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 53, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

Signature.

(30898/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

ESPACE ECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 54.400.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 53, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

Signature.

(30899/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

ESPACE ECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 54.400.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 53, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

Signature.

(30900/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

33963

ICON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 66.588.

Le bilan au 31 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2000, vol. 536, fol. 2, case 8, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.

<i>Pour ICON LUXEMBOURG S.A.

KPMG Tax Avisers

Signature

<i>Mandataire

(30954/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

ICON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 66.588.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 20 mars 2000

<i>(Traduction libre de l’original en anglais)

Tous les actionnaires de la société étant présents ou représentés;
il a été décidé:
- d’accepter la démission de M. Louis Thomas, administrateur de ICON LUXEMBOURG S.A., résidant à Luxembourg;
- d’accepter la nomination de M. Albert Wildgen, avocat, résidant à Luxembourg, en tant que remplaçant de M. Louis

Thomas.

Luxembourg, le 7 avril 2000.

<i>Pour la société

KPMG Tax Avisers

Signature

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2000, vol. 536, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30955/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

LAURA SHIPPING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.523.

<i>Extract of the resolutions taken at the annual general meeting of January 18th, 2000

- The co-option of Mr Pierre Mestdagh, employé privé, residing at 136, rue du Kiem, L-8030 Strassen, as a director in

replacement of Mr Hubert Hansen, who resigned, be ratified. His mandate will lapse at the annual general meeting of
2001.

- Mrs Corinne Bitterlich, conseiller juridique, 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, be appointed as an additional

director. Her mandate will lapse at the annual general meeting of 2001.

Certified true extract

LAURA SHIPPING S.A.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30982/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

LIFE POWER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1418 Luxembourg, 4, rue des Dominicains.

R. C. Luxembourg B 20.442.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 64, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.

<i>Pour LIFE POWER LUXEMBOURG, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(30991/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

33964

WINNI HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 25.394.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise lors de la réunion du conseil d’administration, qui s’est tenue le 5 mai 2000, que:
Le siège de la société est transféré de L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la

Chapelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31120/793/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

LEMAN BEVERAGES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 51.131.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 60, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LEMAN BEVERAGES HOLDING S.A.

Signature

(30987/783/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

LEMAN BEVERAGES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 51.131.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 60, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LEMAN BEVERAGES HOLDING S.A.

Signature

(30988/783/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

TORM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.750.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 février 2000

Les  mandats  des  Administrateurs  et  du  Commissaire  aux  Comptes  étant  venus  à  échéance,  Messieurs  Norbert

Werner,  Jean  Bintner  et  Monsieur  Norbert  Schmitz  ont  été  réélus  en  tant  qu’Administrateurs  pour  une  nouvelle
période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

décembre 1999, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le

capital social de FRF 3.750.000 est converti à EUR 571.683,81 puis augmenté par prélèvement sur la réserve libre pour
le porter à EUR 581.250,- représenté par 37.500 actions d’une valeur nominale de EUR 15,50 chacune. Suite à cette
résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article trois des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur
suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent quatre-vingt-un mille deux cent cinquante euros (EUR 581.250,-), repré-

senté par trente-mille cinq cents actions (37.500) de quinze euros et cinquante cents chacune (EUR 15,50).»

<i>Pour la société

<i>TORM S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31104/005/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

33965

LINTOFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.512.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du conseil d’administration du 3 avril 2000

- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg est cooptée en

tant qu’administrateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son
prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

LINTOFIN S.A.

Signataure

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30993/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

LINTOFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.512.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 14 février 2000

- Est nommée administrateur supplémentaire Madame Françoise Stamet, maître en droit, demeurant au 7, rue de la

Gare, L-8066 Bertrange. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

LINTOFIN S.A.

Signataure

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30994/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

LORRAINE CUISINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 124, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 20.199.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 64, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.

<i>Pour LORRAINE CUISINES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(30995/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

LUIGI SERRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.542.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire tenue exceptionnellement le 11 avril 2000

-  Les  mandats  d’administrateur  de  catégorie  B  de  Monsieur  Jean-Robert  Bartolini,  D.E.S.S.,  demeurant  20,  rue

Woiwer à L-4687 Differdange et de Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm,
les mandats d’administrateur de catégorie A de Monsieur Bruno Verrina, entrepreneur, demeurant à Gênes (Italie) et
de Monsieur Giuseppe Delle Piane, directeur financier demeurant à Novi Ligure (Italie) et le mandat de commissaire aux
comptes de la société KPMG FIDES PEAT ayant son siège à Lugano (Suisse) sont renconduits pour une nouvelle période
statutaire de un an. Ils viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Luxembourg, le 11 avril 2000.

Certifié sincère et conforme

LUIGI SERRA INTERNATIONAL S.A.

Signataure

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30997/795/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

33966

LUX AERO TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.151.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 53, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

Signature.

(30998/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

LUX AERO TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.151.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 53, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

Signature.

(30999/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

TOITURES STEVE LEFEVRE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, 17A, allée John W. Léonard.

R. C. Luxembourg B 69.091.

EXTRAIT

Suite à une cession de parts sociales dûment approuvée par l’associé unique et dûment signifiée à la société, le capital

social fixé à 500.000,- LUF, représenté par 500 parts sociales, entièrement souscrites et libérées, se repartit comme suit:

Madame Christiane Lefevre-Schulz, une part sociale ……………………………………………………………………………………………………

1

Monsieur Steve Lefevre, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………………………………………………………

499

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 30 mai 2000.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Société Anonyme

T. Hollerich

A. Berchem

<i>Membre du comité de direction

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 64, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31101/514/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

TREBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.443.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 avril 2000

Ratification  de  la  cooptation  de  M.  Jean-Marie  Poos  et  décharge  accordée  à  M.  Norbert  Schmitz  jusqu’au  24

septembre 1999, date de sa démission.

Continuation de l’activité de la société malgré une perte supérieure à la moitié du capital.
Les  mandats  des  Administrateurs  et  du  Commissaire  aux  Comptes  étant  venus  à  échéance,  Messieurs  Norbert

Werner, Jean Bintner et Monsieur Jean-Marie Poos ont été réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle période
de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social  de  LUF  1.250.000,-  est  converti  à  EUR  30.986,69,  représenté  par  1.250  actions  sans  désignation  de  valeur
nominale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié
et prendra la teneur suivante:

«Art.  4. Le  capital  social  est  fixé  à  trente  mille  neuf  cent  quatre-vingt-six  euros  et  soixante-neuf  cents  (EUR

30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante actions (1.250), sans désignation de valeur nominale.»

<i>Pour la société

<i>TREBEL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31106/005/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

33967

TOP SELECT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.018.

Les comptes de la Société au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 62, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

Signatures.

(31103/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

TOP SELECT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.018.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires,

<i>tenue le vendredi 28 avril 2000 à 14.00 heures

<i>Cinquième résolution

«L’Assemblée Générale reconduit, à l’unanimité, le mandat des Administrateurs pour un terme d’un an devant expirer

à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2001.»

<i>Sixième résolution

«L’Assemblée reconduit, à l’unanimité, ERNST &amp; YOUNG en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour un terme d’un

an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2001.»

<i>Septième résolution

«L’Assemblée ratifie, à l’unanimité, la nomination de M. Jean-Louis Pradel en tant qu’Administrateur de la Société pour

un terme venant à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2001.»

Pour copie conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

PARIBAS LUXEMBOURG

P. Corbiau

J.-M. Loehr

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 62, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31102/009/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

TRANSLUX INTERNATIONAL AIRLINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Luxembourg, Aéroport Findel.

R. C. Luxembourg B 50.758.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 59, case 09, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

(31105/761/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

T.S.F. PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.

R. C. Luxembourg B 39.565.

L’an deux mille, le onze mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme T.S.F. PRODUCTIONS S.A.,

avec siège social à L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 39.565, constituée suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch de résidence à
Luxembourg, en date du 7 février 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 328
du 31 juillet 1992, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence
à Mersch, en date du 25 octobre 1993, publié au Mémorial C en 1993, page 29.253.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Yves Wallers, Expert-comptable et Réviseur d’entreprises,

demeurant à Burden.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Robert Meisch, employé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Laurent Jacquemart, employé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

33968

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront  pareillement  annexées  au  présent  acte,  avec  lequel  elles  seront  enregistrées,  les  procurations  émanant

d’actionnaires  représentés  à  la  présente  assemblée,  paraphées  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  instru-
mentant.

Madame le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la société anonyme T.S.F. PRODUCTIONS S.A.
2. Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs.
B.) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre et de mettre en liquidation la société avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur:
Monsieur Jean-Pierre Onraedt, compositeur, demeurant à B-1630 Linkebeck, 71, rue Hollebeekstraat.
Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus

aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas où elle est prévue.

Il est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société. Il peut, sous sa responsabilité,

pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tous ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le liquidateur a le pouvoir d’engager seul la Société, sans restrictions.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: Y. Wallers, R. Meisch, L. Jacquemart, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 124S, fol. 48, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 31 mai 2000.

P. Bettingen.

(31111/202/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

ACIERFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

STATUTES

In the year two thousand, on the twentieth of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. REPARADE NOMINEES N.V., with registered office at Caracasbaaiweg, 199, P.O. Box 6050, Curacao, Netherlands

Antilles.

2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., with registered office at Caracasbaaiweg, 199, P.O. Box 6050, Curacao, Nether-

lands Antilles.

Both here represented by Mr Bart Zech, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies given on April 17,

2000.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the notary, will

remain attached to the present deed in order to be registered with it.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of ACIERFIN HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.

33969

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever) in any other Luxembourg

or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner, provided, however, that such activities
shall remain within the limits established by the law of July 31st, 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II. - Capital, shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at two hundred sixty thousand Euros (260,000.- EUR),

represented by ten thousand (10,000) shares with a par value of twenty-six Euros (26.- EUR) each.

The  subscribed  capital  of  the  corporation  may  be  increased  or  reduced  by  a  decision  of  the  general  meeting  of

shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

Shares may be evidenced, at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art.  6. The  corporation  shall  be  managed  by  a  board  of  directors  composed  of  at  least  three  members,  either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders. In the event of

a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which decision has to
be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a  proxy  between  directors,  which  may  be  given  by  letter,  telegram,  telex  or  telefax,  being  permitted. In  case  of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All  powers  not  expressly  reserved  by  law  or  by  the  present  articles  of  association  to  a  general  meeting  of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the first Monday of July at 2.00. pm and for the first time in the year 2001. If such
day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

33970

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting year - Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2000.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. REPARADE NOMINEES N.V., prenamed, nine thousand nine hundred ninety-nine shares …………………………

9,999

2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., prenamed, one share……………………………………………………………………………………………

        1

Total: ten thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10,000

The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the

sum of two hundred sixty thousand Euros (260,000.- EUR), as was certified to the notary executing this deed. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately 165,000.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year

2005:

a) Mr René Sigrist, company director, residing at Gattikonerstrasse, 5, 8800, Thalwill (Switzerland)
b) Mrs Andrea Semadeni, company director, residing at Himmelrichstrasse 10, 6340 Baar (Switzerland)
c) Mr Dirk Oppelaar, lawyer, residing at L-2410 Luxembourg, 62, rue de Reckenthal.
3. - The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2005:

Mr Bernard Irthum, réviseur d’entreprises, residing at L-7352 Lorentzweiler, 43, rue de Blaschette.
4. - The registered office of the company is established in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
The  undersigned  notary,  who  knows  English,  states  that  on  request  of  the  appearing  parties,  the  present  deed  is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1.  REPARADE  NOMINEES  N.V.,  dont  le  siège  social  est  établi  à  Caracasbaaiweg,  199,  P.O.  Box  6050,  Curacao,

Antilles Néerlandaises.

2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., dont le siège social est établi à Caracasbaaiweg, 199, P.O. Box 6050, Curacao,

Antilles Néerlandaises.

33971

Toutes deux ici représentées par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procura-

tions données le 17 avril 2000,

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire,

resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ACIERFIN HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II : Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent soixante mille Euros (260.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de vingt-six Euros (26,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III : Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

33972

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV : Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V : Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de juillet à 14.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable. Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI : Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art.  15. L’excédent  favorable  du  bilan,  défalcation  faite  des  charges  sociales  et  des  amortissements,  forme  le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII : Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII : Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. REPARADE NOMINEES N.V., préqualifiée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………

9.999

2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., préqualifiée, une action…………………………………………………………………………………………         1
Total: dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100 %, de sorte que la somme de deux

cent soixante mille Euros (260.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 165.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) Monsieur René Sigrist, administrateur de société, demeurant à Gattikonerstrasse, 5, 8800, Thalwill (Suisse)
b) Madame Andrea Semadeni, administrateur de société, demeurant Himmelrichstrasse 10, 6340 Baar (Suisse)
c) Monsieur Dirk Oppelaar, juriste, demeurant à L-2410 Luxembourg, 62, rue de Reckenthal.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
Monsieur Bernard Irthum, réviseur d’entreprises, demeurant à L-7352 Lorentzweiler, 43, rue de Blaschette.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

33973

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: B. Zech, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 124S, fol. 10, case 6. – Reçu 104.884 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 juin 2000.

G. Lecuit.

(31129/220/305)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2000.

ALEXANDROS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 12, rue Zithe.

STATUTES

In the year two thousand, on the sixteenth day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

APREST INC., having its registered office in East 54th Street, 8320 Panama,
here represented by M

e

Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given at Luxembourg, on May 3rd, 2000.
This proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for

the purpose of registration.

The appearing party, acting in the above-stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

incorporation of a «société à responsabilité limitée» which is herewith established as follows:

Art. 1. Form
There is established by the appearing party a «société à responsabilité limitée» (the «Company») governed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by
article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares; the Company may at any time be

composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Name
The Company will exist under the name of ALEXANDROS, S.à r.l.
Art. 3. Object
The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign companies, as well

as the administration, development and management of its portfolio.

However, the Company shall neither directly or indirectly interfere in the management of these companies, except

that the Company shall exercise its rights as a shareholder in such companies.

The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to

the public.

The Company may provide any financial assistance to companies forming part of the group of the Company such as,

among others, the provision of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form.

In a general fashion, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of the partners, as the case may be.

Art. 5. Registered Office
The registered office is established in the City of Luxembourg.
The  registered  office  may  be  transferred  to  any  other  place  within  the  City  of  Luxembourg  by  decision  of  the

management.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital
The capital is set at four hundred and forty million Luxembourg francs (440,000,000.- LUF), represented by forty-four

thousand (44,000) shares of a par value of ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of said premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its partner(s), to offset any net realized losses or net
unrealized depreciation on the Company’s investments and/or to make distributions to the partner(s).

33974

Art. 7. Amendment of the capital
The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of the partners, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meetings of the partners.

If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single partner or the general meeting of the partners.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of the partners, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. 
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares
1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner.
The single partner may transfer freely its shares, without having to comply with the formalities provided for by Article

1690 of the Civil Code.

2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners.
The  shares  may  be  transferred  freely  amongst  partners.  The  shares  can  be  transferred  by  living  persons  to  non-

partners only with the authorization of the general meeting of the partners representing at least three quarters of the
capital.

Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
When the Company is composed of more than one partner, the transfer is not binding upon the Company and upon

third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil
Code.

Art. 12. Redemption of shares
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single partner or any of the partners

does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Management
The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the

partners.

While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the

duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.

The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with

or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation
of each manager.

Art. 15. Powers
The manager has the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning the

Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the Company. He has
the social signature and is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant.

Art. 16. Events affecting the manager
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation

or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 17. Liability of the manager
No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken

on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 18. General meeting of the partners
1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of the partners.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting or by

a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to the partners by
registered mail.

33975

In this latter case, the partners are under the obligation within a delay of fifteen days as from the receipt of the text

of the proposed resolution, to cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 19. Decisions
The decisions of the single partner or of the general meeting of the partners are documented in writing, recorded in

a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the partners and the power
of attorneys are attached to the minutes.

Art. 20. Financial year
The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.
The first financial year starts on the date of incorporation of the Company and ends on December 31, 2000.
Art. 21. Balance sheet
Each year, on December 31, the accounts are closed, the management draws up an inventory of assets and liabilities,

the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the

general meeting of the partners for approval.

Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within

a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting.

Art. 22. Allocation of profits
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions, is the net profit

of the financial year.

Five per cent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten per cent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of the partners, as the case may be.

Art. 23. Dissolution, liquidation
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting of the partners, as the
case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 24. Matters not provided
All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws.

<i>Subscription

There  now  appeared  M

e

Marc  Loesch,  prenamed,  acting  in  his  capacity  as  duly  authorized  attorney-in-fact  of  the

appearing company APREST INC. by virtue of the above referred proxy,

declared to subscribe in the name of and on behalf of the said company to the 44.000 newly issued shares and further

declared in the name of and on behalf of the appearing company to pay entirely up in cash each such new share.

Proof of that payment has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately four million six hundred thousand Luxembourg francs (4,600,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The sole partner, acting in place of the general meeting of the partners, has taken immediately the following resolu-

tions:

1. Resolved to set at one the number of managers of the Company, to appoint Mr André Meder, expert-comptable,

residing in Luxembourg, as manager of the Company for an unlimited duration and to entrust it with the powers set
forth in article 15 of the articles of incorporation of the Company.

2. Resolved to set the registered office at L-2763 Luxembourg, 12, rue Zithe.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English  language,  the  said  person  appearing  signed  the  present  original  deed  together  with  Us,  the  Notary,  having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le seize mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

APREST INC., ayant son siège social à East 54th Street, 8320 Panama,
ici représentée par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant au Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir donné à Luxembourg, le 3 mai 2000.
Lequel pouvoir, signé par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte aux fins de forma-

lisation.

Lequel comparant, agissant en la qualité telle que définie ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi

qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il va constituer par les présentes:

33976

Art. 1

er

. Forme

Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») de droit luxembourgeois, régie par

les lois du Grand-Duché de Luxembourg et notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée, et par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts.

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission desdites parts ou de création de
parts nouvelles.

Art. 2. Dénomination
La Société prend la dénomination sociale de ALEXANDROS, S.à r.l.
Art. 3. Objet
La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi

que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, à l’exception des

droits que la Société peut exercer en sa qualité d’actionnaire dans ces sociétés.

La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par une résolution adoptée par

l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à quatre cent quarante millions de francs luxembourgeois (440.000.000,- LUF), représenté par

quarante-quatre mille (44.000) parts sociales d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)
chacune.

En plus du capital social, un compte de primes peut être établi auquel toutes les primes payées pour une part sociale

en plus de sa valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement  en  cas  de  rachat  des  parts  sociales  d’un  associé  par  la  Société,  pour  compenser  des  pertes  nettes
réalisées ou des dépréciations nettes pas encore réalisées des investissements de la Société et/ou pour effectuer des
distributions aux associés.

Art. 7. Modification du capital social
Le  capital  social  pourra,  à  tout  moment,  être  modifié  moyennant  décision  de  l’associé  unique  ou  une  résolution

adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social

et une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d’une part comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit,  requérir  l’apposition  des  scellés  sur  les  biens  et  documents  de  la  société,  ni  faire  procéder  à  aucun  inventaire
judiciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 10. Cession de parts
1. Cession en cas d’associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres, sans que les formalités prévues à l’article 1690 du Code Civil ne doivent être accomplies.

2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social.

33977

Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Lorsque la Société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après

qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales
La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.
Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés

n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Gérance
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des

associés.

Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un

gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 15. Pouvoirs
Le  gérant  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  faire  tous  les  actes  d’administration,  de  gestion  et  de  disposition

intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans l’objet
de  la  Société.  Il  a  la  signature  sociale  et  le  pouvoir  de  représenter  la  Société  en  justice  soit  en  demandant  soit  en
défendant.

Art. 16. Evénements atteignant la gérance
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture du gérant ou tout événement similaire affectant le gérant, de même que

sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 17. Responsabilité de la gérance
Le  gérant  ne  contracte,  en  raison  de  ses  fonctions,  aucune  obligation  personnelle  relativement  aux  engagements

régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 18. Décisions de l’associé ou des associés
1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée

générale des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote écrit

sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 19. Décisions
Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par écrit et consignées dans

un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les pouvoirs leur
seront annexés.

Art. 20. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2000.
Art. 21. Bilan
Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et

établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes  sont  soumis  à  l’agrément  de  l’associé  unique  ou,  suivant  le  cas,  de

l’assemblée générale des associés.

Tout associé ou son mandataire peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes annuels,

au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.

Art. 22. Répartition des bénéfices
L’excédent  favorable  du  compte  de  résultats,  déduction  faite  des  frais  généraux,  amortissements  et  provisions,

constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
Art. 23. Dissolution, liquidation
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par

un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

33978

Art. 24. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription

A  comparu  M

e

Marc  Loesch,  prénommé,  agissant  dans  sa  qualité  de  représentant  dûment  autorisé  de  la  société

comparante APREST INC., en vertu d’un pouvoir susmentionné;

qui  déclare  souscrire  au  nom  et  pour  le  compte  de  ladite  société  quarante-quatre  mille  (44.000)  parts  sociales

nouvellement crées et déclare pour et au nom de ladite société comparante libérer entièrement en espèces la totalité
de ces parts sociales.

Preuve de cette libération en espèces a été apportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont  mis  à  sa  charge  en  raison  de  sa  constitution  est  évalué  à  quatre  millions  six  cent  mille  francs  luxembourgeois
(4.600.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a pris les résolutions

suivantes:

1. - Le nombre de gérants est fixé à un. Est nommé gérant de la Société pour une durée illimitée Monsieur André

Meder, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

Il a les pouvoirs prévus à l’article 15 des statuts de la Société.
2. - L’adresse du siège social est fixée à L-2763 Luxembourg, 12, rue Zithe.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant sur la demande des
mêmes comparants faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mai 2000, vol. 849, fol. 85, case 9. – Reçu 4.400.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 juin 2000.

J.-J. Wagner.

(31130/239/355)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2000.

ProLogis Germany II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand, on the eighteenth day of May.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

duly represented by Mr Peter Cassells, Company Director, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, by virtue of a proxy

given in Amsterdam, on May 12th, 2000.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis Germany II, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of colla-
teral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose always remaining, however, within the limits established by the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended.

33979

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art.  10. The  Company’s  shares  are  freely  transferable  between  shareholders. Inter  vivos,  they  may  only  be

disposed of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting
representing at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa
the  approval  given  in  a  meeting  of  shareholders  of  at  least  three  quarters  (3/4)  of  the  shares  held  by  the  surviving
shareholders is required to transfer shares to new shareholders. This approval, however, is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This  right  is  exercised  in  proportion  to  the  number  of  shares  in  possession  of  each  shareholder.  By  not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for  which  the  right  of  pre-emption  is  exercised,  the  surplus  of  shares  is,  in  the  absence  of  agreement,  allocated  by
drawings.  The  shareholder  who  plans  to  exercise  his  right  of  pre-emption,  must  inform  the  other  shareholders  by
registered mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall
loose his right of pre-emption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month-delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-

feree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor
and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The  Company  is  only  bound  in  any  circumstances  by  the  signature  of  the  sole  manager  or,  if  there  are  several

managers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

33980

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including  an  indication  of  the  value  of  the  Company’s  assets  and  liabilities. Each  shareholder  may  inspect  the  above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The  first  accounting  year  shall  commence  on  the  date  of  incorporation  of  the  Company  and  shall  terminate  on

December 31, 2000.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis Developments Holding, S.à r.l., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred

Euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg
Francs (50,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002:
-  Mr  Dane  K  Brooksher,  Co-chairman  and  chief  operating  officer,  ProLogis  Trust,  14100  E  35th  Place,  Aurora,

Colorado 80011, United States.

- Mr John Charles Cutts, Chief Development Officer, ProLogis Kingspark, Kingspark house, 1 Monkspath Hall Road,

Solihull, West Midlands B90 4FY, England.

- Mr Jeffrey Howard Schwartz, Senior Managing Director, ProLogis Trust, Capronilaan 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk,

Amsterdam, The Netherlands.

- Mr Peter Ruijgrok, Company Director, Capronilaan 25-27, Schiphol-Rijk, 1119 NP Amsterdam, The Netherlands.
- Mr Peter Gerard Cassells, Company Director ProLogis Management, S.à r.l., 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The  undersigned  notary,  who  understands  and  speaks  English,  states  herewith  that  on  request  of  the  appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ProLogis Developments Holding, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

dûment représentée par Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, en

vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 12 mai 2000.

33981

La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis Germany II, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,

soit  à  l’étranger,  ainsi  que  toutes  opérations  liées  à  ces  biens  immobiliers,  comprenant  (i)  la  prise  de  participations
directes  ou  indirectes  dans  des  sociétés  dont  l’objet  principal  consiste  dans  l’acquisition,  le  développement,  la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre
forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une  façon  générale,  la  Société  peut  prendre  toutes  mesures  et  faire  toutes  opérations  qu’elle  jugera  utiles  à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art.  7. Le  capital  social  pourra  à  tout  moment  être  modifié  sous  les  conditions  prévues  par  la  loi. Les  parts  à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art.  9. Les  parts  sociales  sont  indivisibles  à  l’égard  de  la  Société  qui  ne  reconnaît  qu’un  seul  propriétaire  pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et
domicile des cessionnaires proposés.

Les  autres  associés  auront  alors  un  droit  de  préemption  pour  le  rachat  des  parts  sociales  dont  la  cession  est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel  au  nombre  des  parts  sociales  pour  lesquelles  s’exerce  le  droit  de  préemption,  les  parts  sociales  en
excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront  d’un  délai  supplémentaire  d’un  mois  commençant  à  courir  à  l’expiration  du  délai  de  deux  mois  imparti  aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

33982

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2000. 

<i>Souscription

Toutes  les  parts  sociales  ont  été  souscrites  par  l’associée  unique,  ProLogis  Developments  Holding,  S.à  r.l.,

prénommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes: 
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002:
- Monsieur Dane K. Brooksher, Co-Chairman and chief operating officer, ProLogis Trust, 14100 E 35th Place, Aurora,

Colorado 80011, Etats-Unis.

- Monsieur John Charles Cutts, Chief Development Officer, ProLogis Kingspark, Kingspark House, 1 Monkspath Hall

Road, Solihull, West Midlands 890 4FY, Royaume-Uni.

-  Monsieur  Jeffrey  Howard  Schwartz,  Senior  Managing  Director,  ProLogis  Trust,  Capronilaan  25-27,  1119  NP

Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas.

- Monsieur Peter Ruijgrok, Company Director, Capronilaan 25-27, Schiphol-Rijk, 1119 NP Amsterdam, Pays-Bas.
- Monsieur Peter Gerard Cassells, Company Director ProLogis Management, S.à r.l., 25B, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

33983

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du comparant et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Casseells et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 124S, fol. 36, case 6. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2000.

F. Baden.

(31133/200/314)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2000.

TREND-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2355 Luxembourg, 10A, rue du Puits.

R. C. Luxembourg B 55.545.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juin 2000, vol. 316, fol. 76, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour TREND-INVEST S.A.

Signature

(31107/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

UNDERGROUND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange, Centre Commercial Belle Etoile.

R. C. Luxembourg B 55.966.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 69, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS Soc. Civ.

(31108/592/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

VEROMAXIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.066.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 avril 2000

Acceptation de la démission de Monsieur Jean Bintner et décharge lui est donnée jusqu’à ce jour.
Acceptation de la nomination de Monsieur André Vanderperre, demeurant au 17 Chemin du Fontillois à B-Belgrade

Namur comme administrateur avec effet ce jour. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée de 2004.

<i>Pour la société

<i>VEROMAXIS HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31115/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

33984


Document Outline

S O M M A I R E

AIRMEC S.A.

ALAMO S.A.

ALIFIL S.A.

ALMAFIN S.A.

ALTRAN TECHNOLOGIES LUXEMBOURG

AMARALFIN S.A.

A.P.V. S.A.

ARFO PARTICIPATIONS S.A.H.

AQUA REGIA  LUXEMBOURG  S.A.

ARCTOTIS S.A.

ARFO

ARGENTINA S.A.

ARGENTINA S.A.

ARGENTINA S.A.

ARGENTINA S.A.

ARGENTINA S.A.

AZUR INVESTMENT S.A.  HOLDING 

AZUR INVESTMENT S.A.  HOLDING 

ATID S.A.

BALDOR INVEST S.A.

ATOLS INVESTISSEMENTS

AUDLEY INVESTMENTS

AZIM S.A.

AZIM S.A.

AZIM S.A.

AZIM S.A.

AZIM S.A.

AZIM S.A.

AZIM S.A.

B. MONTALSAINT S.A.

B. MONTALSAINT S.A.

BANK LEUMI  LUXEMBOURG  S.A.

BAOU S.A.

BARRESPAR S.A.

BATICONFORT

BATICONFORT GERANCE

BCI MILLENNIUM

BAUER

BEIM BEEMCHEN

BERGASA HOLDING S.A.

BOLIG GRUPPEN S.A.

BELGOFIN S.A.

BELGOFIN S.A.

B.O.P. S.A.

B.O.P. S.A.

BESTÄNDIGKEIT HOLDING S.A.

BLATTEUS S.A.

C.F.F. S.A.

C.F.F. S.A.

BUZON S.A.

BUZON S.A.

BLITZ

BRODERINVEST S.A.

BRODERINVEST S.A.

BLUEDOOR HOLDING S.A.

BURTON FININVEST HOLDING S.A.

BROOKLYN BRIDGE COMPANY S.A.

BROOKLYN BRIDGE COMPANY S.A.

CADANOR S.A.

CARRUS FINANCES S.A.

CASH FUND

CHAUSSURES VEDETTE

CLARINA HOLDING S.A.

CASIA S.A.

COMAKO

COMBUSTIBLES GOOSSENS

COMBUSTIBLES GOOSSENS

C.I.W.

COMPAGNIE FINANCIERE POUR L’EQUIPEMENT DE L’HOTELLERIE S.A.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT TECHNIQUES ET INDUSTRIELS S.A.

COMPUTERLAND EUROPE OPERATIONS S.A.

CONTINENTAL BARLEY HOLDING S.A.

CONTINENTAL BARLEY HOLDING S.A.

CONSTRUCTION ET GESTION

COREVEN

CORUM HOLDING S.A.

CREASTYL S.A.

CREASTYL S.A.

CRYSTAL BULL INVESTMENTS S.A.

T.L.L. S.A.

DAMICA CHARTERING S.A.

DE LA RONCE S.A.

DERO S.A.

DES DEVELOPMENT EUROPEAN STORES S.A.

DG VISION HOLDING S.A.

DILFIN S.A.

DILFIN S.A.

DINAPART S.A.

DYNAMIC FINANCE S.A.

DIPYLON S.A.

DIPYLON S.A.

DIPYLON S.A.

EAST EUROPEAN FOOD FUND. 

ELSIEMA S.A.

ELSIEMA S.A.

ESPACE ECO S.A.

ESPACE ECO S.A.

ESPACE ECO S.A.

ICON LUXEMBOURG S.A.

ICON LUXEMBOURG S.A.

LAURA SHIPPING S.A.

LIFE POWER LUXEMBOURG

WINNI HOLDINGS S.A.

LEMAN BEVERAGES HOLDING S.A.

LEMAN BEVERAGES HOLDING S.A.

TORM S.A.

LINTOFIN S.A.

LINTOFIN S.A.

LORRAINE CUISINES

LUIGI SERRA INTERNATIONAL S.A.

LUX AERO TECH S.A.

LUX AERO TECH S.A.

TOITURES STEVE LEFEVRE

TREBEL S.A.

TOP SELECT

TOP SELECT

TRANSLUX INTERNATIONAL AIRLINES S.A.

T.S.F. PRODUCTIONS S.A.

ACIERFIN HOLDING S.A.

ALEXANDROS

ProLogis Germany II

TREND-INVEST S.A.

UNDERGROUND

VEROMAXIS HOLDING S.A.