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33889
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 707
29 septembre 2000
S O M M A I R E
ABC Cuisines Equipées, S.à r.l., Esch-sur-Alzette
……………………………………………………………………………………… page
33935
ABP S.A., Wiltz………………………………………………………………………
33890
Agraservice, GmbH, Weiswampach ……………………………
33899
AP&B Investments ………………………………………………………………
33912
ASP AG, Weiswampach ……………………………………………………
33896
Bebau S.A., Diekirch ……………………………………………………………
33920
Bouvy S.A., Perlé……………………………………………………………………
33890
Briboislux, S.à r.l., Clervaux ……………………………………………
33908
Business Development Group, S.à r.l., Clervaux……
33907
Business Park und Hotel Management S.A., Weis-
wampach ………………………………………………………………………………
33917
CIC, Crocodile International Corporation, Weis-
wampach ………………………………………………………………………………
33927
Coplamb S.A., Wiltz ……………………………………………………………
33896
Coplaning, S.à r.l., Junglinster …………………………………………
33916
(Den) Dillendapp, S.à r.l., Wiltz ……………………………………
33894
E.E.P.S.A., Economists, Engineers, Political Experts
and Sociologists Associates S.A., Wiltz
33917
,
33920
Elektro R. Velz AG, Derenbach ……………………………………
33896
Embal S.A., Oberwampach ………………………………………………
33922
Eucon Finanz Holding S.A.H., Ettelbruck …………………
33907
Euro-Composites S.A., Echternach………………………………
33902
Euro-Composites Systems S.A., Echternach……………
33903
Food Concept Schmidt A.G., Troisvierges ………………
33913
Geninvestor Holding S.A., Weiswampach
33921
,
33922
Huybrechts Keramiek Luxembourg S.A., Trois-
vierges ……………………………………………………………………………………
33894
IEE Automotive, S.à r.l., Echternach……………………………
33927
Immobilière A. Besseling, S.à r.l., Diekirch ………………
33925
Immobilière de l’Attert, S.à r.l., Redange/Attert
……………………………………………………………………………………
33915
,
33916
INT, Information-Network-Transformation S.A.,
Wiltz ………………………………………………………………………………………
33890
JMH Lux S.A., Hagen……………………………………………………………
33892
JTM-Lux AG, Weiswampach……………………………………………
33894
KGL Kraus General Logistique S.A., Marnach ………
33894
Libération, S.à r.l., Weiswampach ………………………………
33896
Lingerie Loulou, S.à r.l., Ettelbruck ……………………………
33913
Localease S.A., Oberpallen ………………………………………………
33907
Lux-Bâtiments, S.à r.l., Platen…………………………………………
33908
Magic Management A.G., Weiswampach …………………
33920
(La) Métropolitaine du Luxembourg S.A., Weis-
wampach ………………………………………………………………………………
33909
Mobimex, S.à r.l., Rombach/Martelange ……………………
33893
Niessen, S.à r.l., Troisvierges …………………………………………
33895
Nouvelle Brasserie de Luxembourg S.A., Redange-
sur-Attert ………………………………………………………………
33909
,
33912
Recatoit S.A., Huldange ……………………………………
33900
,
33902
Rucken, Kaufmann & Biesen, S.à r.l., Clervaux ………
33893
(Les) Saveurs Glacées, S.à r.l., Marnach ……………………
33894
Schreinerei V. Messerich A.G., Weiswampach ………
33899
Simon’s Plaza Ingeldorf, S.à r.l., Ingeldorf…………………
33912
Singleton Hardware & Software, S.à r.l., Schandel
33895
Société Civile Hawima, Ingeldorf …………………………………
33905
Société Immobilière du Breedewée S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
33927
T.C.S.-Traxx Computer Systems, S.à r.l., Nieder-
feulen ………………………………………………………………………………………
33912
Tompers, S.à r.l., Perlé ………………………………………………………
33907
Traditionell Bauen, S.à r.l., Platen ………………………………
33913
Tragec, S.à r.l., Mersch ………………………………………………………
33935
Transfina S.A., Luxembourg ……………………………………………
33936
Transport Mike, S.à r.l., Marnach …………………………………
33898
Transports Kraus Jean S.A., Troisvierges …………………
33894
Travaux Forestiers Araujo et Sousa, S.à r.l., Ingel-
dorf ……………………………………………………………………………………………
33903
Trebel S.A., Luxembourg …………………………………………………
33935
TRI - Noble Equities Trust S.A.H., Luxembourg
33930
Typo 95, S.à r.l., Echternach ……………………………………………
33926
UBS (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………
33935
Unique Edition S.A., Weiswampach ……………………………
33924
Urlings et Weis, S.e.n.c., Ettelbruck ……………………………
33903
Western Classics, S.à r.l., Everlange ……………………………
33909
(Metty) Weyrich & Fils, S.à r.l., Vianden……………………
33924
Wildenbeest Beheer B.V., Lieler……………………………………
33926
Winner, S.à r.l., Ettelbruck ………………………………………………
33896
WRM Auto-Center, S.à r.l., Beaufort …………………………
33909
ABP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers.
R. C. Diekirch B 5.495.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 29 mai 2000, vol. 171, fol. 36, case 1, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 31 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(91609/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 2000.
INT, INFORMATION-NETWORK-TRANSFORMATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers.
R. C. Diekirch B 5.150.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 29 mai 2000, vol. 171, fol. 36, case 2, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(91610/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 2000.
BOUVY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8824 Perlé, 51, rue de la Poste.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. Monsieur Alain Bouvy, employé privé, demeurant à L-8824 Perlé, 51, rue de la Poste.
2. Monsieur Jean-Pol Jacques, employé privé, demeurant à B-6792 Battincourt, 26, rue des Etangs.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BOUVY S.A.
Le siège social est établi dans la commune de Perlé.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social, par une décision du conseil d’adminis-
tration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet, la vente, la maintenance et l’entretien des objets définis ci-dessous, ainsi que les
produits annexes et connexes: appareils de levage, ascenseurs et monte-charges - fermeture de bâtiments, sécurités et
automatismes - portes automatiques, tourniquets et tambours d’entrées - parkings automatiques pour véhicules -
serrures et systèmes de fermetures - asservissement incendie, porte coupe-feu, contrôle d’accès, détection d’incendie
et vidéophone.
La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), divisé en
soixante (60) actions d’une valeur de vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF) chacune.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables par l’assemblée générale.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-
rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
33890
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Exceptionnellement le premier administrateur-délégué de la société est nommé par l’assemblée générale extraordi-
naire.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société pour finir le 31 décembre
2000.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 14.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations et pour la première fois en l’an 2001.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-
saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Alain Bouvy, préqualifié, cinquante et une actions ……………………………………………………………………………………
51
2) Monsieur Jean-Pol Jacques, préqualifié, neuf actions ……………………………………………………………………………………………………
9
Total: soixante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
60
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte
que la somme d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF.)
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Alain Bouvy, employé privé, demeurant à L-8824 Perlé, 51, rue de la Poste.
b) Madame Maria Christina Martinez, employé privé, épouse de Monsieur Alain Bouvy, demeurant à L-8824 Perlé, 51,
rue de la Poste.
c) Monsieur Jean-Pol Jacques, employé privé, demeurant à B-6792 Battincourt, 26, rue des Etangs.
33891
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Aline Bouvy, étudiante, demeurant à L-8824 Perlé, 51, rue de la Poste.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille
six.
5) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-8824 Perlé, 51, rue de la Poste.
6) Est nommé comme administrateur-délégué de la société:
Monsieur Jean-Pol Jacques, préqualifié.
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de l’administrateur-délégué
avec celle de l’un des autres administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 6 des statuts.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Bouvy, J.-P. Jacques, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 124S, fol. 49, case 8. – Reçu 15.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Niederanven, le 31 mai 2000.
P. Bettingen.
(91615/202/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 2000.
JMH LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8365 Hagen, 48, rue Principale.
R. C. Diekirch B 5.281.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 29 mai 2000, vol. 171, fol. 36, case 4, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(91620/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 2000.
JMH LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8365 Hagen, 48, rue Principale.
R. C. Diekirch B 5.281.
—
Le jeudi 4 mai 2000 à 17.00 heures, les actionnaires de la S.A. JMH LUX se sont réunis au siège social de la société,
52, rue des Charretiers à L-9514 WILTZ avec pour ordre du jour:
1. Vérification, approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs.
3. Sortie de l’actionnaire BRIFEX par le rachat des parts par la S.A. JEAN-MARIE HENNEN et rachat de 150 actions
de Monsieur Stephane DEBY par la S.A. JEAN-MARIE HENNEN.
4. Démission de S.A. BRIFEX en qualité d’administrateur et nomination d’un d’administrateur.
5. Démission de Monsieur Stephane Deby en qualité d’administrateur-délégué et nomination en qualité de directeur
général. Nomination d’un administrateur.
6. Engagement de la société.
7. Divers.
L’intégralité des titres étant réunie, l’assemblée peut délibérer et statuer valablement sans qu’il doive être justifié de
l’accomplissement des formalités relatives au convocations; les parties déclarant avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Hennen.
Monsieur le Président nomme comme secrétaire Monsieur Stephane Deby.
L’Administrateur délégué donne lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et des comptes annuels.
L’assemblée prend les résolutions suivantes:
1. L’assemblée approuve le rapport de gestion du conseil d’administration et les comptes annuels au 31 décembre
1999 se soldant par une perte de 195.030,- LUF qui est reportée à nouveau.
2. L’assemblée donne décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat. Elle les remercie pour leur dévou-
ement.
3. L’assemblée prend acte que la S.A. BRIFEX a cédé ses actions à la S.A. JEAN-MARIE HENNEN et que Monsieur
Stephane Deby a cédé 150 actions à la S.A. JEAN-MARIE HENNEN.
4. L’assemblée acte la démission de la S.A. BRIFEX en qualité d’administrateur et lui donne entière décharge et
nomme la S.A. JEAN-MARIE HENNEN en qualité d’administrateur.
5. L’assemblée acte la démission de Monsieur Stephane Deby en qualité d’administrateur-délégué et le nomme au
poste de directeur général. L’assemblée nomme Madame Melchior Jeanne-Marie en qualité d’administrateur.
33892
6. L’assemblée décide que la société est valablement engagée par la seule signature de Monsieur Jean-Marie Hennen,
administrateur-délégué.
7. Suite au transfert du siège social à L-8365 Hagen, 48, rue Principale, l’article 2 alinéa premier des statuts aura
désormais la teneur suivante:
Art. 2 Premier alinéa. Le siège social est établi à Hagen.
Tous les points repris ci-avant sont votés à l’unanimité et il est procédé aux transcriptions dans le registre des
actionnaires.
Plus aucun autre point n’étant soulevé et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à
19.30 heures. Le PV est signé par les membres du bureau et les actionnaires qui le désirent.
S. Deby
J.M. Hennen
Ph. Troquet
<i>Le Secrétairei>
<i>Le Présidenti>
Enregistré à Wiltz, le 29 mai 2000, vol. 171, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(91619/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 2000.
MOBIMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.
—
EXTRAIT
Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à
Rambrouch en date du 2 septembre 1999, acte enregistré à Redange/Attert, le 6 septembre 1999, vol. 398, fol 72, case
6, les modifications suivantes sont à noter:
I. - Le siège social a été transféré à l’adresse suivante: L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.
II. - Le capital social a été augmenté à concurrence de quatre mille deux cent quarante-neuf francs (LUF 4.249,-) pour
le porter de son montant de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf
francs (LUF 504-249,-). L’associé a décidé ensuite, suivant les modalités de la loi du 10 décembre 1998, de convertir le
capital social de cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs (LUF 504-249,-) en douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-). Le capital social est divisé en mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de dix euros (EUR 10,-)
chacune.
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées par l’associé unique, Monsieur Tony Tavier, commerçant,
demeurant à B-6880 Bertrix, rue Thibeauroche, Mortehan 3.
III. - Suite à ces résolutions, l’associé unique a décidé d’adapter les statuts de la société et de modifier les articles 2 et
5 pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège social est fixé dans la commune de Rambrouch.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en mille deux cent cinquante
(1.250) parts sociales de dix euros (EUR 10,-) chacune.»
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 7 juin 2000.
L. Grethen.
(91617/240/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 2000.
MOBIMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.
—
EXTRAIT
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91618/240/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 2000.
RUCKEN, KAUFMANN & BIESEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9707 Clervaux, 5, rue de la Gare.
R. C. Diekirch B 793.
—
Les bilans aux 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 95,
case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2000.
Signature.
(91622/513/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juin 2000.
33893
HUYBRECHTS KERAMIEK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, Zone Industrielle.
R. C. Diekirch B 2.034.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 95, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2000.
Signature.
(91623/513/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juin 2000.
TRANSPORTS KRAUS JEAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.
R. C. Diekirch B 1.228.
—
Les bilans aux 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 95,
case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2000.
Signature.
(91624/513/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juin 2000.
KGL KRAUS GENERAL LOGISTIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9764 Marnach, Marburgerstrooss.
R. C. Diekirch B 4.897.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 95, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2000.
Signature.
(91625/513/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juin 2000.
LES SAVEURS GLACEES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9763 Marnach, 12, Schwarzenhiwwelstroos.
R. C. Diekirch B 4.499.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 95, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2000.
Signature.
(91626/513/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juin 2000.
JTM-LUX AG, Société Anonyme.
Siège social: Weiswampach.
R. C. Diekirch B 4.917.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 5 juin 2000, vol. 208, fol. 52, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91629/703/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juin 2000.
DEN DILLENDAPP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9530 Wiltz, 37, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 2.625.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.
A comparu:
- Madame Marie-Paule Berweiler, commerçante, demeurant à L-9674 Nocher, 22, Am Stellpad.
Laquelle comparante a exposé au notaire instrumentaire et l’a requis d’acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée DEN DILLENDAPP, S.à r.l., établie et ayant son siège à L-9530 Wiltz, 37,
Grand-Rue, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 2.625, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 2 février 1993, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 227 du 17 mai 1993, page 10874.
33894
Que la comparante, propriétaire de quatre-vingt-dix-neuf (99) parts sociales de la société à responsabilité limitée
DEN DILLENDAPP, S.à r.l., s’est rendue propriétaire d’une (1) part sociale restante de Madame Maggy Langer, en vertu
d’une cession de part sous seing privé, datée du 15 avril 2000 à Grevenknapp.
Ensuite, la comparante, Madame Marie-Paule Berweiler, agissant en sa qualité de gérante unique de la société, déclare
accepter la susdite cession au nom de la société DEN DILLENDAPP, S.à r.l., conformément à l’article 1690 nouveau du
Code civil.
Que la comparante est, partant, propriétaire de la totalité des parts sociales de la société prénommée, dont le capital
social comporte cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) et est représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.
Que la société DEN DILLENDAPP, S.à r.l. ne possède pas d’immeuble, ni de parts d’immeuble.
Que la comparante, en sa qualité d’associée unique, réunissant entre ses mains la totalité des parts sociales de la
société, et déclarant en être le bénéficiaire réel, a décidé de dissoudre la société sans liquidation.
Que par la présente, la comparante en tant qu’associée unique prononce la dissolution anticipée de la société DEN
DILLENDAPP, S.à r.l., avec effet immédiat.
Qu’elle déclare avoir pleine connaissance des statuts de la société et connaître parfaitement la situation financière de
la société DEN DILLENDAPP, S.à r.l.
Qu’elle déclare encore que l’activité de la société a cessé, que l’associée unique est investie de tout l’actif et que le
passif connu de la société a été payé ou provisionné et s’engage expressément à prendre en charge tout passif pouvant
éventuellement encore exister à la charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa
personne;
Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
Que décharge pleine et entière est donnée à la gérante pour son mandat jusqu’à ce jour.
Que les livres et documents de la société DEN DILLENDAPP, S.à r.l., sont conservés pendant cinq ans au domicile de
la comparante à L-9674 Nocher, 22, Am Stellpad, ou en tout autre endroit à désigner ultérieurement.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais incombant à la comparante en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois (25.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par ses nom,
prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.-P. Berweiler, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 7 juin 2000, vol. 315, fol. 20, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Wiltz, le 15 juin 2000.
M. Decker.
(91653/241/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 2000.
NIESSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9905 Troisvierges, 103, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 1.036.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 95, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2000.
Signature.
(91627/513/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juin 2000.
SINGLETON HARDWARE & SOFTWARE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8620 Schandel, 2, op der Tommel.
R. C. Diekirch B 2.365.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 8 juin 2000, vol. 136, fol. 14, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 9 juin 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(91628/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juin 2000.
33895
ELEKTRO R. VELZ AG, Société Anonyme.
Siège social: Derenbach.
R. C. Diekirch B 5.081.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 5 juin 2000, vol. 208, fol. 52, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91630/703/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juin 2000.
ASP AG, Société Anonyme.
Siège social: Weiswampach.
R. C. Diekirch B 4.121.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 5 juin 2000, vol. 208, fol. 52, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91631/703/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juin 2000.
LIBERATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Weiswampach.
R. C. Diekirch B 1.508.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 5 juin 2000, vol. 208, fol. 52, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91632/703/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juin 2000.
WINNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9051 Ettelbruck, 47, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 4.464.
—
Par la présente Madame Marie-Anne Brück démissionne avec effet immédiat de son mandat de gérante technique de
la société.
Elle prie d’aviser les associés et de leur accorder décharge à l’occasion d’une assemblée générale.
Bockholtz, le 7 juin 2000.
M.-A. Brück
Enregistré à Clervaux, le 9 juin 2000, vol. 208, fol. 54, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
(91634/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juin 2000.
COPLAMB S.A., Société Anonyme.
Siège social: Wiltz, 41, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an deux mille, le douze mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Pascal Lambert, commerçant, et son épouse, avec lequel il est marié sous le régime de la séparation de
biens,
2) Madame Marie-France Coppé, commerçante, les deux demeurant à B-6600 Bastogne, 19, Place Saint Pierre, cette
dernière se portant fort pour sa soeur,
3) Mademoiselle Patricia Coppé, vendeuse, demeurant à B-6982 La Roche-en-Ardenne.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COPLAMB S.A.
Cette sociéte aura son siège à Wiltz. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par simple
décision du Conseil d’Administration.
La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un établissement de restauration, de débit de boissons alcoolisées et
non alcoolisées. Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques financières, mobilières ou immobi-
lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social. Elle peut s’intéresser par toutes voies et prendre
certaines participations dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou
connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions de trente et
un euros (EUR 31,-) chacune.
33896
<i>Souscription du capital i>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Pascal Lambert, préqualifié, ………………………………………………………………………………………………………………
500 actions
2) Madame Marie-France Coppé, préqualifiée, ……………………………………………………………………………………………………
498 actions
3) Mademoiselle Patricia Coppé, préqualifiée, ……………………………………………………………………………………………………
2 actions
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Les actions ont été libérées jusqu’à concurrence de 25% de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante
euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,
directeur, gérant ou autre agent.
Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-
bation du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice
commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux
délibérations de l’assemblée, en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de février à 10.00 heures et pour
la première fois en 2001.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pascal Lambert, préqualifié,
b) Madame Marie-France Coppé, préqualifiée,
c) Mademoiselle Patricia Coppé, préqualifiée.
3. Est nommé commissaire aux comptes: Monsieur Claude Charlier, comptable, demeurant à B-6600 Bastogne.
4. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Pascal Lambert, préqualifié.
4. Le siège social de la société est fixé à L-Wiltz, 41, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lambert, M.-F. Coppé, P. Coppé, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mai 2000, vol. 860, fol. 7, case 11. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 24 mai 2000.
G. d’Huart.
(91635/207/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juin 2000.
33897
TRANSPORT MIKE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quinze mai.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
Ont comparu:
1) Monsieur Paul Vermandel, commerçant, demeurant à B-2018 Anvers, 7, Jan Van Beerstraat;
2) Madame Annick Vermandel, sans profession, demeurant à B-2018 Anvers, 7, Jan Van Beerstraat.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet:
- l’import, l’export, l’achat et la vente de marchandises;
- le transport national et international par terre, mer et par avion de marchandises et de personnes;
- le stockage et le transbordement de marchandises;
- la distribution de toutes sortes de courrier;
-l’exploitation d’une entreprise de déménagement.
Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension sans pouvoir entraîner cependant
la modification essentielle de celui-ci.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de TRANSPORT MIKE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Marnach. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-quatre (124,-) euros chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit par:
1) Monsieur Paul Vermandel, prénommé, quatre-vingt-dix parts sociales ……………………………………………………………………
90
2) Madame Annick Vermandel, prénommé, dix parts sociales …………………………………………………………………………………………
10
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze
mille quatre cents (12.400,-) euros se trouve dès à présent à la disposition de la société.
Pour tous les besoins du fisc, le capital social de douze mille quatre cents (12.400,-) euros est évalué à cinq cent mille
deux cent quatorze (500.214,-) francs.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article
199 de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés
restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine
de forclusion.
Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner
par lettre recommandée à ses coassociés.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des
associés.
Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-
ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le
premier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille.
33898
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu’à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Réunion des associési>
Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1. L’assemblée nomme gérant Monsieur Paul Vermandel, préqualifié.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant de la société.
2. Le siège social de la société est établi à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de sa constitution, s’élève à environ trente mille francs (30.000,-).
Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Vermandel, A. Vermandel, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 16 mai 2000, vol. 603, fol. 4, case 12. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Siebenaler.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 9 juin 2000.
F. Unsen.
(91636/234/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juin 2000.
SCHREINEREI V. MESSERICH A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach.
H. R. Diekirch B 2.450.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 15. Juni 1992i>
Aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 15. Juni 1992, einregistriert in Clervaux am 30. Mai 2000, vol. 208,
fol. 51, case 4, geht hervor, dass die Versammlung folgendes einstimmig beschlossen hat:
1. Herr Vincent Messerich, Bau- und Möbelschreiner, wohnhaft in B-4791 Oudler, wird zum delegierten Verwal-
tungsratsmitglied ernannt.
Er verpflichtet die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift.
Zur Veröffentlichung im Mémorial und zur Eintragung beim Handelsregister.
Weiswampach, den 9. Juni 2000.
<i>Für SCHREINEREI V. MESSERICH A.G.i>
FIDUNORD, S.à r.l.
Unterschrift
(91637/667/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juin 2000.
AGRASERVICE, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 104, route de Stavelot.
H. R. Diekirch B 3.015.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Teilhaberversammlung vom 10. April 2000i>
Aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 10. April 2000, einregistriert in Clervaux am 15.
Mai 2000, vol. 208, fol. 45, case 1, geht folgendes hervor:
Die ausserordentliche Teilhaberversammlung beschliesst einstimmig:
den Gesellschaftssitz mit Wirkung zum 1. Juni 2000 von L-9990 Weiswampach, 86, route de Clervaux, nach L-9991
Weiswampach, 104, route de Stavelot, zu verlegen.
Zur Veröffentlichung im Mémorial und zur Eintragung beim Handelsregister.
Weiswampach, den 9. Juni 2000.
<i>Für AGRASERVICE, GmbHi>
FIDUNORD, S.à r.l.
Unterschrift
(91638/667/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juin 2000.
33899
RECATOIT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9964 Huldange, 6, Op d’Burrigplatz.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, am neunzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.
Sind erschienen:
1. - Herr Richard Mutsch, Dachdecker, Klempner und Zimmermann, wohnhaft in B-4791 Burg-Reuland, Oudler 47,
2. - VALESSORE HOLDING S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-7223 Bereldingen, 40, Cité
Grand-Duc Jean,
hier vertreten durch Herrn Fernand Sassel, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Munsbach,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 2. Mai 2000.
Die Vollmacht bleibt, nachdem sie von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert
worden ist, gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.
Vorgenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-
gesellschaft wie folgt zu dokumentieren:
I. - Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung RECATOIT S.A. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Huldange.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros
sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch
dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.
Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand die Ausführung von Dachdecker-, Schlosser-, Bauschreiner-,
Klempner- und Asphaltierungsarbeiten, An- und Verkauf, Import und Export, sowie die Lieferung- von allem dazu erfor-
derlichen und nützlichen Material und Geräten. Sie kann alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen vornehmen
die mittelbar oder unmittelbar mit dem Gegenstand der Gesellschaft in Verbindung stehen. Die Gesellschaft kann sich
gleichfalls durch Einbringungen, Anteilszeichnungen, Verschmelzungen oder auf jede Art und Weise an allen anderen
Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck verfolgen, oder die Ausdehnung
und Entwicklung der hiermit gegründeten Gesellschaft begünstigen könnten.
Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in einunddreissig
(31) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend Euro (1.000,- EUR)
Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-
versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien
erwerben.
II. - Verwaltung - Überwachung
Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der
nächsten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.
Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegrafisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-
glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern wovon
eine vom geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied sein muss.
Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden
des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.
33900
Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-
gungen.
Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre
Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.
III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung
Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.
Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht
notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.
Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-
schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am letzten Freitag des Monats Mai um 10.00 Uhr. Falls der vorge-
nannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-
tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt, welche die selben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.
IV. - Geschäftsjahr - Auflösung
Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
V.- Allgemeine Bestimmungen
Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen späteren Änderungen.
<i>VI. - Vorübergehende Bestimmungen i>
1. - Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2000.
2. - Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2001.
<i>VII. - Kapitalzeichnungi>
Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. - Herr Richard Mutsch, vorgenannt, siebzehn Aktien ……………………………………………………………………………………………………… 17
2. - VALESSORE HOLDING S.A., vorgenannt, vierzehn Aktien ………………………………………………………………………………………… 14
Total: einunddreissig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 31
Die Aktien wurden eingezahlt bis zu 100%. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einunddreissigtausend
Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>VIII. - Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>IX. - Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf fünfzigtausend Luxemburger Franken (50.000,- LUF).
<i>X. - Schätzung des Kapitalsi>
Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf eine Million
zweihundertfünfzigtausendfünfhundertsiebenunddreissig Luxemburger Franken (1.250.537,- LUF).
<i>XI. - Ausserordentliche Generalversammlung i>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.
1. - Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
- L-9964 Huldange, 6, Op d’Burrigplatz.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der
Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu wählen.
2. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Richard Mutsch, vorgenannt.
b) Frau Annemie Mutsch, Büroangestellte, wohnhaft in B-4791 Burg Reuland, Oudler 47.
c) Herr Carlo Mutsch, Arbeiter, wohnhaft in L-9964 Huldange, 6, Op d’Burrigplatz.
33901
4. - Zum Kommissar wird ernannt:
- LUXREVISION, S.à r.l., mit Sitz in L-1725 Luxemburg, 28, rue Henri VII.
5. - Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung
des Jahres 2001.
6. - Auf Grund von Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn über die
Handelsgesellschaften und auf Grund von Artikel 6 gegenwärtiger Satzung ermächtigt die Versammlung den Verwal-
tungsrat Herrn Richard Mutsch, vorgenannt, zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied zu ernennen, mit Befugnis
die Gesellschaft zusammen mit einem anderen Verwaltungsratsmitglied zu vertreten.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, am
Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: R. Mutsch, F. Sassel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 mai 2000, vol. 414, fol. 7, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 5. Juni 2000.
E. Schroeder.
(91641/228/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juin 2000.
RECATOIT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9964 Huldange, 6, Op d’Burrigplatz.
—
<i>Verwaltungsratsbeschlussi>
Die Unterzeichner sind Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft RECATOIT S.A.
Sie beschliessen hiermit auf Grund der Satzung und eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung:
Herrn Richard Mutsch, Dachdecker, Klempner und Zimmermann, zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied
zu ernennen, mit Befugnis die Gesellschaft zusammen mit einem anderen Verwaltungsratsmitglied zu vertreten.
Huldange, den 20. Mai 2000.
Unterschriften.
Enregistré à Mersch, le 23 mai 2000, vol. 414, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(91642/228/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juin 2000.
EURO-COMPOSITES S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6468 Echternach.
H. R. Diekirch B 1.312.
—
AUSZUG
Es wurden in der ausserordentlichen Generalversammlung vom 6. April 2000 folgende Beschlüsse gefasst:
1. Herr Guy Weinand, Doktor der Chemie, wohnhaft in L-6550 Berdorf, 23, route de Grundhof, wird als Mitglied des
Verwaltungsrates abberufen.
2. Ernannt wurden zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern:
- Herr Dr.-Ing. Patrick Freres, wohnhaft in L-9643 Büderscheid, Kaunereferwee 12;
- Herr Werner Huwer, Prokurist, wohnhaft in D-54292 Trier, Kordelstrasse 55.
Ihr Mandat wurde auf sechs (6) Jahre festgelegt und endet am 5. April 2006.
3. Die Verwaltungsratsmandate von:
- Herrn Diplom Ingenieur Michael Rudbach, wohnhaft in Maison 2 Biwerbach, L-6834 Biwer;
- Herrn Rolf Mathias Alter, Kaufmann, wohnhaft in L-7640 Christnach, 9 Hierheck,
wurden um weitere sechs (6) Jahre bis zum 5. April 2006 verlängert.
Demzufolge setzt sich der Verwaltungsrat der Gesellschaft wie folgt zusammen:
1. Herr Rolf Mathias Alter, Kaufmann, wohnhaft in L-7640 Christnach, 9, Hierheck;
2. Herr Diplom Ingenieur Michael Rudbach, wohnhaft in L-6834 Biwer, Maison 2 Biwerbach;
3. Herr Dr.Ing. Patrick Freres, wohnhaft in L-9643 Büderscheid, Kaunereferwee 12;
4. Herr Werner Huwer, Prokurist, wohnhaft in D-54292 Trier, Kordelstrasse 55.
Luxemburg, den 28. April 2000.
Unterschrift
<i>Der Bevollmächtigtei>
Enregistré à Diekirch, le 19 mai 2000, vol. 265, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
(91639/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juin 2000.
33902
EURO-COMPOSITES SYSTEMS S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6468 Echternach.
H. R. Diekirch B 2.731.
—
AUSZUG
Es wurden in der ausserordentlichen Generalversammlung vom 6. April 2000 folgende Beschlüsse gefasst:
1. Herr Guy Weinand, Doktor der Chemie, wohnhaft in L-6550 Berdorf, 23, route de Grundhof, wird als Mitglied des
Verwaltungsrates abberufen.
2. Ernannt wurden zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern:
- Herr Dr.-Ing. Patrick Freres, wohnhaft in L-9643 Büderscheid, Kaunereferwee 12;
- Herr Werner Huwer, Prokurist, wohnhaft in D-54292 Trier, Kordelstrasse 55.
Ihr Mandat wurde auf sechs (6) Jahre festgelegt und endet am 5. April 2006.
3. Die Verwaltungsratsmandate von:
- Herrn Diplom Ingenieur Michael Rudbach, wohnhaft in Maison 2 Biwerbach, L-6834 Biwer;
- Herrn Rolf Mathias Alter, Kaufmann, wohnhaft in L-7640 Christnach, 9 Hierheck,
wurden um weitere sechs (6) Jahre bis zum 5. April 2006 verlängert.
Demzufolge setzt sich der Verwaltungsrat der Gesellschaft wie folgt zusammen:
1. Herr Rolf Mathias Alter, Kaufmann, wohnhaft in L-7640 Christnach, 9, Hierheck;
2. Herr Diplom Ingenieur Michael Rudbach, wohnhaft in L-6834 Biwer, Maison 2 Biwerbach;
3. Herr Dr.-Ing. Patrick Freres, wohnhaft in L-9643 Büderscheid, Kaunereferwee 12;
4. Herr Werner Huwer, Prokurist, wohnhaft in D-54292 Trier, Kordelstrasse 55.
Luxemburg, den 28. April 2000.
Unterschrift
<i>Der Bevollmächtigtei>
Enregistré à Diekirch, le 19 mai 2000, vol. 265, fol. 81, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
(91640/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juin 2000.
URLINGS ET WEIS, S.e.n.c., Société en nom collectif.
Siège social: L-9050 Ettelbruck, 59A, Grand-rue.
—
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Date: 5 juin 2000 à 10.00 heures.
Présent:
1) Monsieur Paul Urlings,
2) Monsieur Gilbert Weis.
<i>Unique résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social à l’adresse suivante: 59A, Grand-rue à L-9050 Ettelbruck.
Ancienne adresse: 20, avenue J.F. Kennedy à L-9053 Ettelbruck.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 10.30 heures.
Ettelbruck, le 7 juin 2000.
Pour extrait conforme
Signatures
Enregistré à Diekirch, le 9 juin 2000, vol. 265, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(91643/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juin 2000.
TRAVAUX FORESTIERS ARAUJO ET SOUSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9161 Ingeldorf, 51, rue de la Sûre.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-neuf mai.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
Ont comparu:
1) Monsieur Candido De Jesus Araujo, ouvrier, demeurant à L-9161 Ingeldorf, 3, rue Prince Guillaume;
2) Monsieur José Carlos Pereira De Sousa, ouvrier, demeurant à L-9161 Ingeldorf, 51, rue de la Sûre.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’abattage, le débardage et le nettoyage de bois ainsi que tous travaux forestiers, la
création d’espaces verts et le commerce de bois.
33903
Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension sans pouvoir entraîner cependant
la modification essentielle de celui-ci.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de TRAVAUX FORESTIERS ARAUJO ET SOUSA, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Ingeldorf.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400) euros, représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-quatre (124) euros chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit par:
1) Monsieur Araujo Candido De Jesus, prénommé, cinquante parts sociales ………………………………………………………………
50
2) Monsieur José Carlos Pereira De Sousa, prénommé, cinquante parts sociales ………………………………………………………
50
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze
mille quatre cents (12.400) euros se trouve dès à présent à la disposition de la société.
Pour tous les besoins du fisc, le capital social de douze mille quatre cents (12.400) euros est évalué à cinq cent mille
deux cent quatorze (500.214) francs.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article
199 de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse, les associés
restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine
de forclusion.
Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant un préavis de six mois à donner
par lettre recommandée à ses coassociés.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des
associés.
Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-
ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 16. L’année sociaLe commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement, le
premier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Réunion des associési>
Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1. L’assemblée nomme gérant technique Monsieur Candido De Jesus Araujo, préqualifié.
L’assemblée nomme gérant administratif Monsieur José Carlos Pereira De Sousa, préqualifié.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
2. Le siège social de la société est établi à L-9161 Ingeldorf, 51, rue de la Sûre.
33904
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de sa constitution, s’élève à environ trente mille francs (30.000,-).
Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Araujo, J. Sousa, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 22 mai 2000, vol. 603, fol. 9, case 8. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Siebenaler.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 13 juin 2000.
F. Unsen.
(91650/234/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 2000.
SOCIETE CIVILE HAWIMA, Société Civile Familiale.
Siège social: L-9161 Ingeldorf, 7, rue Prince Guillaume.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-trois mai.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
Ont comparu:
1. Monsieur Marc Haentges, employé privé, demeurant à L-9161 Ingeldorf, 7, rue Prince Guillaume;
2. Madame Mariette Wickler, employée privée, épouse de Monsieur Marc Haentges, demeurant à L-9161 Ingeldorf,
7, rue Prince Guillaume.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile familiale qu’ils vont constituer entre eux:
Objet - dénomination - durée - siège
Art. 1
er
. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles qu’elle
pourra acquérir, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou
pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 2. La société prend la dénomination de SOCIETE CIVILE HAWIMA.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de
l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participations.
Art. 4. Le siège social est établi à L-9161 Ingeldorf, 7, rue Prince Guillaume. Il pourra être transféré à tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision unanime des associés.
Apports - capital social
Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents (2.500) euros. Il est représenté par cent (100) parts d’intérêts
de vingt-cinq (25) euros chacune.
Ces parts d’intérêts sont souscrites comme suit:
1) Monsieur Marc Haentges, préqualifié, cinquante parts: …………………………………………………………………………………………………
50
2) Madame Mariette Wickler, préqualifiée, cinquante parts: ……………………………………………………………………………………………
50
Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de deux mille
cinq cents (2.500,-) euros se trouve dès à présent à la disposition de la société.
Pour tous les besoins du fisc, le capital social de deux mille cinq cents (2.500,-) euros correspond à cent mille huit cent
cinquante (100.850,-) francs.
Art. 6. La cession de parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code
civil.
La cession des parts entre vifs et la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles
ont lieu au profit d’un autre associé, du conjoint ou de descendants d’associés.
La cession des parts à des tiers non associés ne pourra avoir lieu qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des
associés décidant à l’unanimité. Pour toutes ces cessions de parts, le prix de cession sera fixé chaque année par
l’assemblée générale annuelle statutaire, après adoption du bilan, sur proposition du ou des administrateurs-gérants. Ce
point doit être porté à l’ordre du jour. Le prix ainsi fixé sera valable jusqu’à l’assemblée générale annuelle suivante et ne
peut être modifié entre temps que par une décision de l’assemblée générale prise à la majorité des trois quarts des voix
et des participations.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
33905
Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.
Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, le ou les administrateurs-gérants devront
sous leur responsabilité obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle
contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la
présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants. Les héritiers et bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés doivent
faire offre de vente de leurs parts d’intérêts aux autres associés.
Cette offre est à faire endéans les six mois à compter du jour de décès de l’associé. Pour l’exercice de leurs droits,
ils doivent s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales. L’interdiction, la faillite, la
liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société qui continuera entre
les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de décon-
fiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs
droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les
autres associés.
Administration de la société
Art. 10. L’administration et la gestion de la société sont exercées par un ou plusieurs administrateurs-gérants
désignés par l’assemblée générale des associés statuant à la majorité des trois quarts des voix des parts existantes.
Le ou les administrateurs-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire
ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Art. 11. Le ou les administrateurs-gérants peuvent être indemnisés pour les devoirs qu’ils remplissent pour le
compte de la société. Cette indemnité est fixée annuellement par l’assemblée générale.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Assemblée générale
Art. 13. Les associés sont réunis chaque année en assemblée générale convoquée par le ou les administrateurs-
gérants à la fin du mois de mai aux jour, heure et lieu indiqués dans les avis de convocation.
Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement par le ou les administrateurs-gérants quand
ils le jugeront convenable, mais elles doivent l’être par eux dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou
plusieurs associés représentant un tiers au moins de toutes les parts sociales.
Art. 14. Dans toutes les assemblées générales chaque part donne droit à une voix et toutes les décisions sont prises
à la majorité des trois quarts des voix des parts existantes.
Art. 15. En cas de division de la propriété de parts d’intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote
appartient au nu-propriétaire.
Dissolution - liquidation
Art. 16. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins
du ou des administrateurs-gérants, dont les attributions seront fixées par les associés réunis en assemblée générale
extraordinaire.
Divers
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales
applicables en la matière.
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
A l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-
naire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils ont pris la résolution suivante:
Sont nommés administrateurs-gérants:
a) Monsieur Marc Haentges, préqualifié,
b) Madame Mariette Wickler, préqualifiée.
Chaque administrateur-gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir individuellement au nom de la
société et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Haentges, M. Wickler, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 24 mai 2000, vol. 603, fol. 11, case 1. – Reçu 504 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Siebenaler.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 14 juin 2000.
F. Unsen.
(91654/234/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 2000.
33906
EUCON FINANZ HOLDING S.A.H. Société Anonyme Holding.
Siège social: Ettelbruck.
R. C. Diekirch B 1.725.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 8 juin 2000, vol. 265, fol. 93, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91645/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 2000.
EUCON FINANZ HOLDING S.A.H. Société Anonyme Holding.
Siège social: Ettelbruck.
R. C. Diekirch B 1.725.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 8 juin 2000, vol. 265, fol. 93, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91644/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 2000.
TOMPERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8825 Perlé, 20, route d’Arlon.
R. C. Diekirch B 1.067.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juin 2000, vol. 316, fol. 77, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour TOMPERS, S.à r.l.i>
Signature
(91646/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 2000.
LOCALEASE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8552 Oberpallen, 17, rue de l’Eglise.
R. C. Diekirch B 2.133.
—
Le bilan de clôture au 20 octobre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juin 2000, vol. 316, fol. 78, case 1/2 + 1/3,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour LOCALEASE S.A.i>
Signature
(91648/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 2000.
LOCALEASE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8552 Oberpallen, 17, rue de l’Eglise.
R. C. Diekirch B 2.133.
—
Le bilan au 20 octobre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juin 2000, vol. 316, fol. 78, case 1/1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour LOCALEASE S.A.i>
Signature
(91647/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 2000.
BUSINESS DEVELOPMENT GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Clervaux.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 mars 2000.
G. Lecuit
<i>Notairei>
(91649/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 2000.
33907
LUX-BATIMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Platen.
—
<i>Cession de partsi>
Entre les soussignés:
Myriam Englaro, 4, um Stéen, L-8611 Platen, d’une part, et
Paul Schergen, 37, Ceinture des Rosiers, L-2446 Howald, d’autre part,
il a été convenu ce qui suit:
Myriam Englaro cède et transporte sous les garanties ordinaires et de droit à Paul Schergen, qui accepte, 100 parts
sociales lui appartenant dans la société LUX-BATIMENTS, S.à r.l. constituée suivant acte reçu par le notaire Camille
Mines en date du 24 février 2000, enregistrée à Diekirch (R. C. B 5.570) ainsi que tous le droits lui appartenant dans
ladite société.
En conséquence Paul Schergen devient, par la présente, propriétaire des droits cédés, il se trouve subrogé dans tous
les droits et actions de LUX-BATIMENTS, S.à r.l.
Cette cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 138.400,- francs, que Myriam Englaro reconnaît avoir
reçu de Paul Schergen et dont il lui donne quittance.
Aux présentes est alors intervenu Pascal Worré demeurant au 4, um Stéen, L-8611 Platen qui déclare en sa qualité
de gérant de ladite société donner son consentement à la présente cession au nom de la S.à r.l. LUX-BATIMENTS.
Fait à Luxembourg, le 10 juin 2000.
Lu et approuvé
Lu et approuvé
Bon pour cession de parts et bon pour quittance
Bon pour acceptation de cession
M. Englaro
P. Schergen
(91656/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 2000.
LUX-BÂTIMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Platen.
—
<i>Cession de partsi>
Entre les soussignés:
Pascal Worré, 4, um Stéen, L-8611 Platen, d’une part, et
Paul Schergen, 37, Ceinture des Rosiers, L-2446 Howald, d’autre part,
il a été convenu ce qui suit:
Pascal Worré cède et transporte sous les garanties ordinaires et de droit à Paul Schergen, qui accepte, 400 parts
sociales lui appartenant dans la société LUX-BATIMENTS, S.à r.l. constituée suivant acte reçu par le notaire Camille
Mines en date du 24 février 2000, enregistrée à Diekirch (R. C. B 5.570) ainsi que tous le droits lui appartenant dans
ladite société.
En conséquence Paul Schergen devient, par la présente, propriétaire des droits cédés, il se trouve subrogé dans tous
les droits et actions de LUX-BATIMENTS, S.à r.l.
Cette cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 553.600,- francs, que Pascal Worré reconnaît avoir
reçu de Paul Schergen et dont il lui donne quittance.
Aux présentes est alors intervenu Pascal Worré demeurant au 4, um Stéen, L-8611 Platen qui déclare en sa qualité
de gérant de ladite société donner son consentement à la présente cession au nom de la S.à r.l. LUX-BATIMENTS.
Fait à Luxembourg, le 10 juin 2000.
Lu et approuvé
Lu et approuvé
Bon pour cession de parts et bon pour quittance
Bon pour acceptation de cession
P. Worré
P. Schergen
(91655/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 2000.
BRIBOISLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du vingt-quatre mai deux
mille, enregistré à Diekirch, le 25 mai 2000, vol. 603, fol. 12, case 11, que le siège social de la société à responsabilité
limitée BRIBOISLUX, S.à r.l. a été transféré de L-9991 Weiswampach, Maison 117A à L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 16 juin 2000.
F. Unsen
<i>Notairei>
(91660/234/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juin 2000.
33908
WRM AUTO-CENTER, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6312 Beaufort, 2, route de Haller.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 janvier 2000.
E. Schroeder
<i>Notairei>
(91651/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2000.
LA METROPOLITAINE DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 127, rue de Beiler.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 9 mai 2000.
(91652/202/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mai 2000.
WESTERN CLASSICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8715 Everlange, 3, Am Eck.
R. C. Diekirch B 5.415.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 15 juin 2000, vol. 265, fol. 96, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 juin 2000.
Signature.
(91657/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 2000.
NOUVELLE BRASSERIE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 61, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 5.400.
—
L’an deux mille, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
A comparu:
Monsieur Jean Bollendorff, employé privé, demeurant à Redange-sur-Attert,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme NOUVELLE BRASSERIE
DE LUXEMBOURG S.A., faisant le commerce sous l’enseigne BRASSERIE DE REDANGE, ayant son siège social à L-8510
Redange-sur-Attert, 61, Grand-rue,
en vertu d’une résolution du conseil d’administration adoptée en date du 15 mai 2000, dont une copie certifiée
conforme, signée ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexée au présent acte,
Lequel comparant a requis le notaire d’acter ses déclarations comme suit:
I. La société NOUVELLE BRASSERIE DE LUXEMBOURG S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 4 octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 940 du 9 décembre 1999, modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 30
décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 270 du 10 avril 2000, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Diekirch, sous la section B et le numéro 5.400, au capital social intégralement
libéré de quatre millions quatre cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (LUF 4.490.000,-), représenté par
quatre cent quarante-neuf (449) actions de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, réparties en deux
catégories d’actions, à savoir: cent cinquante-cinq (155) actions ordinaires avec droit de vote et deux cent quatre-vingt-
quatorze (294) actions privilégiées sans droit de vote.
L’article trois, alinéas 22 à 28, des statuts stipule que:
«Le capital social pourra être porté à trente millions de francs luxembourgeois (LUF 30.000.000,-) par la création et
l’émission de deux mille cinq cent cinquante et un (2.551) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs
luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, divisé en actions ordinaires et en actions privilégiées, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
33909
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»
II. Le conseil d’administration, en sa réunion du 15 mai 2000 a décidé de procéder à la réalisation d’une partie du
capital autorisé à concurrence de quatre millions neuf cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF 4.960.000,-) pour
le porter de son montant actuel de quatre millions quatre cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (LUF
4.490.000,-) à neuf millions quatre cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 9.450.000,-), par l’émission de cent
vingt-cinq (125) actions ordinaires nouvelles avec droit de vote de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-)
chacune et de trois cent soixante-et-onze (371) actions privilégiées nouvelles sans droit de vote de dix mille francs
luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
III. Le conseil d’administration a admis à la souscription des actions nouvelles les actionnaires suivants:
1) Madame Astrid Schroeder, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-8551 Noerdange, 3, rue de Niederpallen, pour six
(6) actions privilégiées,
2) Monsieur André Harpes, avocat, demeurant à L-5405 Bech-Kleinmacher, 59, route du Vin, pour douze (12) actions
privilégiées,
3) Monsieur Paul Schroeder, employé privé, demeurant à L-8560 Roodt/Ell, 13, rue Principale, pour une (1) action
privilégiée,
4) Monsieur Albert E. Lambert, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-9357 Bettendorf, Enner Owend, pour six (6)
actions privilégiées,
5) Madame Annick Weis, employée communale, demeurant à L-8510 Redange-sur-Attert, 61, Grand-rue, pour douze
(12) actions ordinaires,
6) Monsieur Tun Weis-Studer, professeur d’université, demeurant à CH-1725 Villars sur Glane, route des Dailles,
pour treize (13) actions ordinaires,
7) Monsieur Georges Alberty, employé privé, demeurant à L-8020 Strassen, 11, rue de la Solidarité, pour deux (2)
actions privilégiées,
8) Monsieur Jacques Boes, menuisier, demeurant à L-1453 Luxembourg, 25, route d’Echternach, pour douze (12)
actions privilégiées,
9) Monsieur Jean Bollendorff, employé privé, demeurant à L-8510 Redange-sur-Attert, 61, Grand-rue, pour cent (100)
actions ordinaires,
10) Monsieur Ernest Schock, employé privé, demeurant à L-7374 Bofferdange, 221, route de Luxembourg, pour
douze (12) actions privilégiées,
11) NETVIEW TRADING COMPANY S.A., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II, pour
vingt (20) actions privilégiées,
12) Mademoiselle Florence Hoffmann, indépendante, demeurant à L-2651 Luxembourg, 29, rue St. Ulric, pour quatre
(4) actions privilégiées,
13) Monsieur Laurent Schaeffer, employé privé, demeurant à L-6637 Wasserbillig, 13, Esplanade de la Moselle, pour
une (1) action privilégiée,
14) Monsieur Robert Garcia, député, demeurant à L-3444 Dudelange, 4, rue Hubert Clement, pour deux (2) actions
privilégiées,
15) Monsieur Pit Weyer, indépendant, demeurant à L-1244 Luxembourg, 111, rue Jean-François Boch, pour douze
(12) actions privilégiées,
16) Monsieur Romain Rassel, instituteur, demeurant à L-1232 Howald, 35, rue Ernest Beres, pour six (6) actions
privilégiées,
17) Monsieur Robert Muller, employé privé, demeurant à L-1245 Senningerberg, 3, rue du Bois, pour six (6) actions
privilégiées,
18) Monsieur Romain Nati, médecin, demeurant à L-2728 Luxembourg, 13, rue Jules Wilhelm, pour douze (12)
actions privilégiées,
19) Monsieur Claude Thoss, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-8440 Steinfort, 97, rue de Luxembourg, pour douze
(12) actions privilégiées,
20) Monsieur Joseph Scheuer, député, demeurant à L-6488 Echternach, 9, rue des Vergers, pour douze (12) actions
privilégiées,
21) Monsieur François Henkes, employé privé, demeurant à L-9167 Mertzig, 3, rue Gaessel, pour une (1) action
privilégiée,
22) Monsieur Lucien Hess, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-7443 Lintgen, 12, rue des Champs, pour six (6) actions
privilégiées,
23) Monsieur Nico Engel, employé privé, demeurant à L-4039 Esch-sur-Alzette, 20, rue du Bourgrund, pour six (6)
actions privilégiées,
24) Monsieur Yves Noury, employé privé, demeurant à F-57100 Thionville, 12, rue de l’Angleterre, pour six (6)
actions privilégiées,
25) Monsieur Robert Majeres, employé communal, demeurant à L-7390 Blaschette, 10B, route de Wormeldange,
pour dix (10) actions privilégiées,
33910
26) Monsieur Venant Krier, employé privé, demeurant à L-7456 Lintgen, 12, place Roschten, pour vingt (20) actions
privilégiées,
27) Monsieur Pierre Weicherding, employé privé, demeurant à L-7456 Lintgen, 6, place Roschten, pour vingt (20)
actions privilégiées,
28) Monsieur Raymond Nilles, indépendant, demeurant à L-6551 Berdorf, 92, route de Consdorf, pour douze (12)
actions privilégiées,
29) Monsieur Albert Goedert, employé privé, demeurant à L-8522 Beckerich, 8, sentier de l’Eglise, pour six (6)
actions privilégiées,
30) Mademoiselle Joëlle Schwinnen, employée privée, demeurant à L-1148 Luxembourg, 14, rue Jean l’Aveugle, pour
trois (3) actions privilégiées,
31) Monsieur Paul Kauten, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-8539 Huttange, 6, chemin de Huttange, pour douze
(12) actions privilégiées,
32) Monsieur Claude Weiten, employé privé, demeurant à L-2272 Howald, 43, rue Edouard Oster, pour six (6)
actions privilégiées,
33) Monsieur Marc Barthelmy, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-1725 Luxembourg, 268, rue Henri VII, pour six (6)
actions privilégiées,
34) Monsieur Jean-Marc Wagner, employé privé, demeurant à L-6551 Berdorf, 2, an der Heeschbech, pour deux (2)
actions privilégiées,
35) Monsieur Camille Gira, député, demeurant à L-8521 Beckerich, 39, rue de Hovelange, pour douze (12) actions
privilégiées,
36) Monsieur Charles Simon, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-6690 Moersdorf/Wasserbillig, 2, an der Olek, pour
deux (2) actions privilégiées,
37) Monsieur Jean Koob, employé privé, demeurant à L-9191 Welscheid, 9, an der Bach, pour cinq (5) actions privilé-
giées,
38) Monsieur François Mersch, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-2732 Luxembourg, 17, rue Wilson, pour trois (3)
actions privilégiées,
39) Madame Carole Majeres, employée privée, demeurant à L-7570 Mersch, 12, rue Nicolas Welter, pour six (6)
actions privilégiées,
40) Monsieur Georges Koepfler, professeur d’université, demeurant à L-1243 Luxembourg, 34, rue Félix de
Blochausen, pour deux (2) actions privilégiées,
41) Monsieur Pierre Kass, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-1619 Luxembourg, 30, rue Michel Gehrend, pour six
(6) actions privilégiées,
42) Monsieur Claude Goelff, employé privé, demeurant à L-3253 Bettembourg, 23, route de Luxembourg, pour six
(6) actions privilégiées,
43) Monsieur Claude Felten, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-7595 Reckange/Mersch, 26, rue Principale, pour dix
(10) actions privilégiées,
44) Monsieur Paul Wagener, employé privé, demeurant à L-2450 Luxembourg, 45, boulevard F.D. Roosevelt, pour dix
(10) actions privilégiées,
45) Monsieur Hubert Georges, employé privé, demeurant à L-2322 Luxembourg, 2, rue Henri Pensis, pour trois (3)
actions privilégiées,
46) Monsieur Xavier Bewer, employé privé, demeurant à L-2327 Luxembourg, 30, Montée de la Pétrusse, pour six
(6) actions privilégiées,
47) Monsieur Michel Yegles, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-1865 Luxembourg, 9, rue J.-P. Koenig, pour trois (3)
actions privilégiées,
48) Monsieur Alexandre Eippers, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-6462 Echternach, 8-10, rue des Bons Malades,
pour deux (2) actions privilégiées.
49) Monsieur Jean Kenkel, ingénieur, demeurant à L-9201 Diekirch, B.P. 76, pour douze (12) actions privilégiées,
50) Monsieur Sylvain Roizard, hôtelier, demeurant à L-5489 Ehnen, 1, rue Kecker, pour douze (12) actions privilé-
giées,
51) Monsieur Daniel Christnach, employé privé, demeurant à L-3355 Leudelange, 170, rue de la Gare, pour dix (10)
actions privilégiées,
52) Monsieur Simon Pint, employé communal, demeurant à L-1469 Luxembourg, 26, rue Ermesinde, pour une (1)
action privilégiée,
53) Monsieur Marco Bidaine, employé privé, demeurant à L-4482 Belvaux, 38, rue Michel Rodange, pour six (6)
actions privilégiées.
IV. Le conseil d’administration a supprimé le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants.
V. Toutes les nouvelles actions ont été souscrites comme dit ci-avant et libérées intégralement par paiement en
espèces, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.
VI. A la suite de cette augmentation de capital, les premier et vingt-deuxième alinéas de l’article trois des statuts sont
modifiés comme suit:
«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à neuf millions quatre cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 9.450.000,-), divisé en neuf cent quarante-cinq (945) actions de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-)
chacune, intégralement libérées, réparties en deux catégories d’actions, à savoir: deux cent quatre-vingts (280) actions
ordinaires avec droit de vote et six cent soixante-cinq (665) actions privilégiées sans droit de vote.
33911
(vingt-deuxième alinéa)
Le capital social pourra être porté à trente millions de francs luxembourgeois (LUF 30.000.000,-) par la création et
l’émission de deux mille cinquante-cinq (2.055) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembour-
geois (LUF 10.000,-) chacune, divisé en actions ordinaires et en actions privilégiées, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.»
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de la présente
augmentation de capital, s’élèvent approximativement à cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: J. Bollendorff, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 124S, fol. 53, case 10. – Reçu 49.600,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.
E. Schlesser.
(91665/227/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2000.
NOUVELLE BRASSERIE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 61, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 5.400.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91702/227/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 2000.
SIMON’S PLAZA INGELDORF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9160 Ingeldorf, 20, route d’Ettelbruck.
R. C. Diekirch B 3.115.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 46, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(91658/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 2000.
T.C.S.-TRAXX COMPUTER SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9176 Niederfeulen, 52, rue Dudley Yves.
R. C. Diekirch B 5.000.
—
Par la présente, le soussigné Da Silva Marinheiro Luis, demeurant à L-9176 Niederfeulen, 52, rue Dudley Yves, gérant
technique de la société T.C.S.-TRAXX COMPUTER SYSTEMS, S.à r.l., renonce avec effet immédiat (15.6.2000) à sa
fonction de gérant technique, nommé à l’assemblée générale en date du 28 novembre 1994, devant M
e
Edmond
Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Niederfeulen, le 15 juin 2000.
Signature.
Enregistré à Diekirch, le 15 juin 2000, vol. 265, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
(91659/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juin 2000.
AP&B INVESTMENTS.
H. R. Diekirch B 4.258.
—
<i>Kündigung der Domizilierungi>
Die Firma AP&B INVESTMENTS ist ab 1. Januar 2000 wegen des neuen Gesetzes nicht mehr in L-9770 Rumlange,
Maison 22 domiziliert.
Den 14. Juni 2000.
E. Edelman.
Enregistré à Clervaux, le 14 juin 2000, vol. 208, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): F. Kler.
(91662/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2000.
33912
TRADITIONELL BAUEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8611 Platen, 4, rue des Carrières.
(anc. siège social: L-1248 Luxembourg, 39, route de Bouillon.)
R. C. Diekirch B 5.677.
—
Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 1999
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2000.
Redange, le 16 décembre 1999.
C. Mines
<i>Notairei>
(91661/225/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2000.
LINGERIE LOULOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9051 Ettelbruck, 81, Grand-rue.
—
Par la présente Madame Tessy Closter présente sa démission de la gérance de la S.à r.l. LINGERIE LOULOU, avec
effet immédiat, soit le 14 juin 2000.
Une copie du présent courrier a été enregistrée à l’Administration de l’Enregistrement et ensuite envoyée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg pour inscription.
Elle se libère donc, avec effet à ce jour, de toute obligation envers la société.
Ettelbruck, le 14 juin 2000.
T. Closter.
Enregistré à Diekirch, le 15 juin 2000, vol. 265, fol. 95, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
(91666/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juin 2000.
FOOD CONCEPT SCHMIDT A.G., Aktiengesellschaft.
Handelsname: CNUDDE LUXEMBURG.
Gesellschaftssitz: L-9912 Troisvierges, 7, route de Binsfeld.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, am sechsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.
Sind erschienen:
1. Herr Kurt Schmidt, Koch; wohnhaft in B-4760 Büllingen, Wirtzfeld 130A,
2. Frau Anita Hönders, Rezeptionistin, Ehegattin von Herrn Kurt Schmidt, wohnhaft in B-4760 Büllingen, Wirtzfeld
130A,
Vorgenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-
gesellschaft wie folgt zu beurkunden:
I. - Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung FOOD CONCEPT SCHMIDT A.G. mit dem
Handelsnamen CNUDDE LUXEMBURG gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Troisvierges.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros
sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch
dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.
Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist
- die Organisation von Banketten sowie alle Tätigkeiten und Lieferungen im Rahmen eines Traiteur-Service;
- der Vertrieb von vorgefertigten Gerichten auf Provisionsbasis.
Die Gesellschaft kann im allgemeinen alle kaufmännischen, finanziellen und industriellen Tätigkeiten ausüben, welche
mittelbar oder unmittelbar in Bezug zum Gesellschaftsgegenstand stehen oder die zur Verwirklichung des Gegenstandes
beitragen könnten. Sie kann ihren Gegenstand auf alle Arten und gemäss den Modalitäten verwirklichen die ihr als
geeignet erscheinen.
Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in hundert (100)
Aktien mit einem Nominalwert von je dreihundertundzehn Euro (EUR 310,-), eingezahlt zu 25%.
Bis zur integralen Einzahlung des Aktienkapitals sind alle Aktien Namensaktien. Nach erfolgter gänzlicher Einzahlung
der Aktien können diese, nach Wahl des Aktionärs, Namens- oder Inhaberaktien sein.
33913
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-
versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien
erwerben.
II. - Verwaltung - Überwachung
Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der
nächsten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.
Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegrafisch
oder per Telefax abgeben.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist
genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die Beschlüsse des Verwal-
tungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-
glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder
durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates.
Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden
des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.
Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-
gungen.
Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre
Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.
III. - Generalversammlung und Gewinnverteilung
Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.
Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht
notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.
Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-
schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am zweiten Mittwoch des Monates Mai um 10.00 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-
tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche die selben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.
IV. - Geschäftsjahr - Auflösung
Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
V. - Allgemeine Bestimmungen
Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.
VI. - Vorübergehende Bestimmungen
1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember 2000.
2. Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2001.
VII. - Kapitalzeichnung
Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. Herr Kurt Schmidt, vorgenannt, fünfzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………
50
2. Frau Anita Hönders, vorgenannt, fünfzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………
50
Total: hundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
33914
Alle Aktien wurden eingezahlt zu 25% sodass der Betrag von EUR 7.750,- ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung
steht, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
VIII. - Bescheinigung
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
IX. - Schätzung der Gründungskosten
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf fünzigtausend Luxemburger Franken (LUF 50.000,-).
<i>Schätzung des Kapitalsi>
Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf eine Million
zweihundertfünfzigtausendfünfhundertsiebenunddreissig Luxemburger Franken (LUF 1.250.537,-).
<i>X. - Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der die sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.
1. Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
- L-9912 Troisvierges, 7, route de Binsfeld.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der
Ortschaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.
2. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Kurt Schmidt, vorgenannt.
b) Frau Anita Hönders, vorgenannt.
c) Frau Sandra Schmidt, Lehrerin, wohnhaft in B-4700 Eupen.
4. Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
- Herr Philippe Heck, Buchhalter, wohnhaft in B-4750 Bütgenbach, Mariengasse 8A.
5. Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung
des Jahres 2006.
6. Auf Grund von Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn über die
Handelsgesellschaften und auf Grund von Artikel 6 gegenwärtiger Satzung ermächtigt die Versammlung den Verwal-
tungsrat Herrn Kurt Schmidt zum geschäftsführenden verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht zu ernennen.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: K. Schmidt, A. Hönders, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 juin 2000, vol. 414, fol. 27, case 2. – Reçu 12.505,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 16. Juni 2000.
E. Schroeder.
(91668/228/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2000.
IMMOBILIERE DE L’ATTERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8508 Redange/Attert, 17A, rue de la Gendarmerie.
—
L’an deux mille, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
A comparu:
Madame Sabine Poppe, épouse de Monsieur Claude Dirckes, agent immobilier, demeurant à Redange/Attert, 17A, rue
de la Gendarmerie.
La comparante est l’unique associée de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE DE I’ATTERT, S.à r.l. avec
siège social à Oberpallen, 12, chemin de Tontelange, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 12 août
1996, publié au Mémorial C, n° 43 de l’année 1997, page 2035.
Ceci exposé, la comparante a déclaré se constituer en assemblée générale de la société et elle a requis le notaire
d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le siège de la société est transféré à L-8508 Redange/Attert, 17A, rue de la Gendarmerie.
<i>Deuxième résolutioni>
Le capital de la société est augmenté de quatre mille deux cent cinquante francs (LUF 4.250,-) pour ensuite être libellé
en euros, de sorte que le capital social de la société sera dorénavant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-),
divisé en cinq cents parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
33915
La preuve de cette augmentation de capital a été faite au notaire instrumentaire au moyen d’une quittance de
versement bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède:
L’article 3 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 3. Der Gesellschaftssitz ist in L-8508 Redingen, 17A, rue de la Gendarmerie.»
L’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist in fünfhundert (500)
Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) eingeteilt, welche alle von Frau Sabine Poppe
gezeichnet und in bar eingezahlt wurden.
Dem amtierenden Notar wurde nachgewiesen, dass die Gesellschaft ab sofort über den Gegenwert von 12.500,-
Europäischen Währungseinheiten (Euro) verfügen kann.»
Dont acte, fait et passé à Redange, à la date mentionnée en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, de tout ce qui précède, elle a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: S. Poppe, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 26 mai 2000, vol. 399, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Wiltzius.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Redange, le 9 juin 2000.
C. Mines.
(91663/225/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juin 2000.
IMMOBILIERE DE L’ATTERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8508 Redange/Attert, 17A, rue de la Gendarmerie.
—
Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale extraordinaire du 25 mai 2000, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, en date du 16 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange, le 9 juin 2000.
C. Mines.
(91664/225/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juin 2000.
COPLANING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6131 Junglinster, Zone artisanale et commerciale.
—
Im Jahre zweitausend, den siebzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Sind erschienen:
1. Herr Hubert Schmitz, Bauingenieur, wohnhaft in D-54668 Prüm zur Lay, Ernzenerweg 16.
2. Herr Günter Schmitz, Schreinermeister, wohnhaft in D-54675 Sinspelt, Kirchweg 8.
Welche Komparenten dem amtierenden Notar Nachfolgendes auseinandersetzten:
Daß sie die alleinigen Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung COPLANING, S.à r.l., mit Sitz in L-6419
Echternach, 4, rue de la Chapelle sind und somit das gesamte Kapital vertreten.
Daß die Gesellschaft gegründet wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar mit
dem damaligen Amtssitz in Echternach am 18. Oktober 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, Nummer 150 vom 17. April 1992, abgeändert durch Urkunde des amtierenden Notars vom 30. Januar
1998 veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 360 vom 18. Mai 1998, und welche
eingetragen ist im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht Diekirch, Sektion B unter Nummer 2.306.
Daß die Gesellschaft ein Kapital hat von 1.000.000,- LUF, eingeteilt in 1.000 Anteile zu je 1.000,- LUF, welche wie folgt
verteilt sind:
- Herr Hubert Schmitz, vorgenannt, 500 Anteile
- Herr Günter Schmitz, vorgenannt, 500 Anteile.
Alsdann erklären die Komparenten sich in einer aussergewöhnlichen Generalversammlung zusammenzufinden, zu
welcher sie sich als rechtsgültig einberufen erklären und ersuchen den amtierenden Notar die nachfolgenden Beschlüsse
welche einstimmig durch die Gesellschafter genommen wurden, zu beurkunden wie folgt:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst Artikel 6 der Satzung abzuändern wie folgt:
Art. 6. «Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können jedoch nicht ohne die einstimmige
Einwilligung sämtlicher übrigen Anteilhaber übertragen, veräussert oder vererbt werden. Sollte diese Einwilligung
verweigert oder nicht erteilt werden, verpflichten sich die restlichen Anteilhaber automatisch die zu übertragenden,
veräussernden oder vererbten Anteile selbst zu übernehmen oder durch eine von ihnen zu bestimmende Person
übernehmen zu lassen. Der Wert der diesbezüglich zu entgeltenden Anteile wird gemäss den Bestimmungen von Artikel
33916
drei der Satzung errechnet. Er ist zinslos zahlbar vermittels 60 monatlichen Raten zu je 100.000,- LUF. Sollte der Wert
der Anteile diese Ratenzahlungen überschreiten so ist der verbleibende Restbetrag zinslos in zwei Raten, im sechsten
Jahr jeweils zur Hälfte zum 1.1. und 31.12. zu zahlen.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Sitz der Gesellschaft wird mit Wirkung zum 1. Januar 2001 nach L-6131 Junglinster, Zone artisanale et commer-
ciale, verlegt. Demgemäss wird Artikel 4, Absatz 1 der Statuten abgeändert wie folgt:
Art. 4. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft ist in Junglinster.
<i>Kosten und Honorarei>
Die Kosten und Honorare der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden abgeschätzt auf
20.000,- LUF.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie
eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H. Schmitz, G. Schmitz, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 43, case 2. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, erteilt.
Luxemburg-Eich, den 15. Juni 2000.
P. Decker.
(91669/206/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2000.
BUSINESS PARK UND HOTEL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Weiswampach, 117, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 4.885.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 15 juin 2000, vol. 208, fol. 55, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91675/703/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2000.
E.E.P.S.A. S.A., ECONOMISTS, ENGINEERS, POLITICAL EXPERTS AND SOCIOLOGISTS
ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.
—
STATUTS
L’an deux mille, le seize mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
Monsieur Jean-Pierre De Muylder, administrateur de sociétés, demeurant à B-7170 Manage, 100, Grand-rue, agissant
tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de Madame Jihane Annane, étudiante, demeurant à B-1080
Bruxelles, 25, avenue du Château,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles le 15 mai 2000,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
Lesquels comparants présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de
dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ECONOMISTS, ENGINEERS,
POLITICAL EXPERTS AND SOCIOLOGISTS ASSOCIATES S.A., en abrégé E.E.P.S.A. S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la
commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
33917
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objets tant au Luxembourg qu’à l’étranger:
- la consultance, l’analyse, le conseil, la formation, le contrôle dans les domaines économiques, industriels, juridiques,
politiques et sociaux,
- toutes organisations d’événement ou de spectacles dans les domaines sportifs, culturels ou commerciaux, ainsi que
la promotion d’actions commerciales ou autres,
- l’import-export, la vente en gros, la représentation et la location de tout matériel et de tous produits de quelque
nature qu’ils soient,
- la gestion de patrimoines mobiliers et immobiliers propres,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-
sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par
cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-
tions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. A défaut de président, l’adminis-
trateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,
ou par tout autre moyen de télécommunication.
Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au
même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la
voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le
deuxième jeudi du mois de mai à 17.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
33918
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
Commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur
ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y
relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 55.000,- LUF.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, présents ou représentés comme dit ci-
avant, déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Jean-Pierre De Muylder, prénommé, cent vingt-trois actions …………………………………………………………………… 123
2. Madame Jihane Annane, prénommée, deux actions ………………………………………………………………………………………………………
2
Total des actions: cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à raison d’un quart par versements en espèces de sorte que la
somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF), faisant pour chaque action deux mille cinq cents
francs (2.500,- LUF), se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
La libération intégrale, savoir à raison de 937.500,- LUF, faisant pour chaque action 7.500,- LUF, doit être effectuée
sur première demande de la société.
Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires présents ou représentés comme dit ci-avant,
représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée
générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare,
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice
2005.
1. La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A. établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles
Lambert,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.424,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081
Bruxelles, 80, rue Omer Lepreux.
2. Monsieur Jean-Pierre De Muylder, administrateur de sociétés, demeurant à B-7170 Manage, 100, Grand-rue,
3. Madame Jihane Annane, étudiante, demeurant à B-1080 Bruxelles, 25, avenue du Château,
33919
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur
l’exercice 2005, la société anonyme HUB S.A. établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.840,
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-P. De Muylder, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 42, case 12. – Reçu 12.500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 15 juin 2000.
P. Decker.
(91670/206/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2000.
E.E.P.S.A. S.A., ECONOMISTS, ENGINEERS, POLITICAL EXPERTS AND SOCIOLOGISTS
ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.
—
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
L’an deux mille, le seize mai.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme ECONOMISTS, ENGINEERS,
POLITICAL EXPERTS AND SOCIOLOGISTS ASSOCIATES S.A. avec siège social établi à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la
Gare, à savoir:
1. Monsieur Jean-Pierre de Muylder, administrateur de sociétés, demeurant à B-7170 Manage, 100, Grand-rue.
2. Madame Jihane Annane, étudiante, demeurant à B-1080 Bruxelles, 25 Bte 1, Avenue du Château.
3. La société anonyme de droit luxembourgeois BUSINESS IS BUSINESS S.A., établie à L-9537 Wiltz, rue Charles
Lambert, 98, représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Pierre Hologne, demeurant à B-1081 Bruxelles,
80, rue Omer Lepreux.
Lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils désignent Monsieur Jean-Pierre de Muylder, prénommé,
administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette
gestion journalière.
J.-P. de Muylder
J. Annane
J.-P. Hologne
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 42, case 12. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(91671/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2000.
MAGIC MANAGEMENT A.G., Société Anonyme.
Siège social: Weiswampach.
R. C. Diekirch B 4.706.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 15 juin 2000, vol. 208, fol. 55, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91676/703/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2000.
BEBAU, Société Anonyme.
Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.
R. C. Diekirch B 2.132.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 25 mai 2000i>
Présents:
Murtola Antero, Murtola Veli-Pekka, Laihonen Reijo.
Monsieur Reijo Laihonen est nommé administrateur-délégué avec les pouvoirs de représenter la société.
Diekirch, le 25 mai 2000.
A. Murtola
V.-P. Murtola
R. Laihonen
Enregistré à Diekirch, le 19 juin 2000, vol. 265, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
(91680/591/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juin 2000.
33920
GENINVESTOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. GENINVESTOR S.A.H., Société Anonyme Holding).
Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 2.836.
—
L’an deux mille, le cinq juin.
Par-devant Maître Edmond Schroedere, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GENINVESTOR
S.A.H., avec siège social à Weiswampach, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 14 juin 1984, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 194
du 21 juillet 1984.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 décembre
1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, en date du 04 février 1994 numéro 49.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Isabelle Even-Bodem, employée privée, demeurant à Ell.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Diane Kieffer, employée privée, demeurant à Bourscheid.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l’enregistrement.
II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extrordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre
du jour.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert de siège.
2. Modification de la dénomination.
3. Suppression de la valeur nominale des actions.
4. Augmentation du capital social.
5. Conversion en euros.
6. Modification des articles 1 et 3.
7. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-9991 Weiswamapch, 124, route de Stavelot à
L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de GENINVESTOR S.A.H. en GENINVESTOR
HOLDING S.A.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés à concurrence d’un montant
de cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 537,-) pour le porter de son montant actuel de un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-
sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-), sans émission d’actions nouvelles.
L’existence de ces bénéfices reportés se dégage d’une situation comptable arrêtée au 31 décembre 1999 dont une
copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise du capital de la société de LUF en EUR au cours de LUF 40,3399 pour EUR
1,-, de façon à ce que le capital social s’établisse à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100)
actions à trois cent dix Euros (EUR 310,-) chacune.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 1 (premier alinéa) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. (premier alinéa). Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de GENINVESTOR
HOLDING S.A.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le 1
er
alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
33921
«Art. 3. (1
er
alinéa). Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000.-), représenté par cent (100)
actions de trois cent dix Euros (EUR 310.-) chacune.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de
cette augmentation de capital s’élève à environ trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-).
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: I. Bodem, D. Kieffer, G. Kettel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 juin 2000, vol. 414, fol. 26, case 3. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 juin 2000.
E. Schroeder.
(91681/228/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juin 2000.
GENINVESTOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. GENINVESTOR S.A.H., Société Anonyme Holding).
Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 2.836.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 juin 2000.
E. Schroeder.
(91682/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juin 2000.
EMBAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9673 Oberwampach, Maison 41.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1. Monsieur Roger Cluyten, gérant de société, demeurant à B-4630 Soumagne (Ayeneux), 165, rue des Carmes.
2. Madame Francine Cluyten-Proumen, administrateur de société, demeurant à B-4630 Soumagne (Aveneux), 165,
rue des Carmes, étant ici représentée par son époux Monsieur Roger Cluyten, prénommé,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Soumagne, le 28 avril 2000,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux
présentes aux fins de la formalisation.
3. Monsieur Henri Seef, représentant, demeurant à B-4632 Soumagne (Cerexhe-Heuseux), 2, rue des Artisans.
4. Monsieur Christian Cluyten, agriculteur, demeurant à B-4630 Soumagne (Ayeneux), 32, rue Voie de Liège.
Les comparants sub 3. et 4. étant ici représentés par Monsieur Michel Recule, expert-comptable, demeurant à B-4633
Soumagne (Melen), 56, rue Reux, en vertu de deux pouvoirs sous seing privés eux délivré à Soumagne, le 28 avril 2000,
lesquels pouvoirs, après avoir été signés ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, resteront annexés
aux présentes aux fins de formalisation.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EMBAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Oberwampach.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet
- la vente en gros de machines agricoles diverses et de tous produits en matière plastiques destinés à l’agriculture.
- la vente en gros de vêtements de travail.
Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-
tement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social.
33922
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs), représenté par
mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,- Francs) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Titre II. - Administration, surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s)
pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée Générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulierement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier samedi du mois de mai à 16.00 heures à
Oberwampach au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Roger Cluyten, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………
250 actions
2) Madame Francine Cluyten-Proumen, prénommée………………………………………………………………………………………
250 actions
3) Monsieur Henri Seef, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………
250 actions
4) Monsieur Christian Cluyten, prénommé ………………………………………………………………………………………………………
250 actions
Total: mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000 actions
33923
Toutes les actions ont été libérées à raison de 32% par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre
cent mille francs (400.000,- francs) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- francs)
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les
comparants au paiement desdits frais.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-
saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimite les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Roger Cluyten, gérant de société, demeurant à B-4630 Soumagne (Ayeneux), 165, rue des Carmes.
b. Madame Francine Cluyten-Proumen, administrateur de société, demeurant à B-4630 Soumagne (Aveneux), 165,
rue des Carmes.
c. Monsieur Henri Seef, représentant, demeurant à B-4632 Soumagne (Cerexhe-Heuseux), 2, rue des Artisans.
d. Monsieur Christian Cluyten, agriculteur, demeurant à B-4630 Soumagne (Ayeneux), 32, rue Voie de Liège.
Monsieur Roger Cluyten, prénommé, est nommé administrateur-délégué.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire: Monsieur Michel Recule, expert-comptable, demeurant à B-4633
Soumagne (Melen), 56, rue Reux.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2005.
5) Le siège social de la société est fixé à L-9673 Oberwampach, Maison 41.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Cluyten, M. Recule, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 23 mai 2000, vol. 418, fol. 79, case 9. – Reçu 12.500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 16 juin 2000.
A. Biel.
(91683/203/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juin 2000.
UNIQUE EDITION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Weiswampach.
R. C. Diekirch B 4.676.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 15 juin 2000, vol. 208, fol. 55, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91677/703/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2000.
METTY WEYRICH & FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9416 Vianden, 6, rue des Jardins.
R. C. Luxembourg B 2.546.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Diekirch, le 16 juin 2000, vol. 265, fol. 96, case 11, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 19 juin 2000.
Signature.
(91679/591/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
33924
IMMOBILIERE A. BESSELING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-9227 Diekirch, 5, Esplanade.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-cinq mai.
Par-devant le soussigné Femand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
A comparu:
- Madame Annette Menster, agent immobilier, épouse de Monsieur René Besseling, demeurant à L-9357 Bettendorf,
7, am Donner.
Laquelle a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes opérations immobilières comprenant la promotion immobilière, l’achat,
l’échange, la vente, la mise en valeur et l’exploitation, la prise en location de toutes propriétés au Grand-Duché de
Luxembourg et à l’étranger, le lotissement et l’aménagement de tous terrains, l’énumération ci-dessus étant énonciative
et non limitative.
Elle peut faire toutes opérations qui, directement ou indirectement, en tout ou en partie, peuvent se rattacher à
l’objet social ci-dessus désigné.
Elle pourra s’intéresser par voie d’apports, d’associations, de fusion, de prises de participations ou d’interventions
financières, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger,
et dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de IMMOBILIÈRE A. BESSELING, S.à r.l., unipersonnelle.
Art. 5. Le siège social est établi à L-9227 Diekirch, 5, Esplanade. Il peut être transféré en toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) Euros, représenté par cent parts sociales d’une
valeur de cent vingt-quatre (124,-) Euros chacune.
Ces parts appartiennent toutes à la comparante préqualifiée.
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze
mille quatre cents (12.400,-) Euros se trouve dès à présent à la disposition de la société. Pour tous besoins du fisc, le
capital social correspond à cinq cent mille deux cent quinze (500.215,-) Francs.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article
199 de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés
restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine
de forclusion.
Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner
par lettre recommandée à ses co-associés.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des
associés. Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-
ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le
premier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre prochain.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
33925
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social s’est constituée en assemblée générale extra-
ordinaire et a pris les résolutions suivantes:
L’assemblée nomme gérante Madame Annette Menster, épouse de Monsieur René Besseling, préqualifiée.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de la gérante.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de sa constitution, s’élève à environ vingt-cinq mille francs (25.000,-).
Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, états
et demeure, a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Menster, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 26 mai 2000, vol. 603, fol. 13, case 10. – Reçu 5.002,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 19 juin 2000.
F. Unsen.
(91688/234/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juin 2000.
WILDENBEEST BEHEER B.V., Gesellschaft niederländischen Rechts,
Niederlassung Luxembourg.
Gesellschaftssitz: L-9972 Lieler, Maison 57A.
H. R. Diekirch B 4.794.
—
AUFLÖSUNG
<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter vom 29. April 2000i>
Aus dem Protokoll der Jahreshauptversammlung vom 29. April 2000, einregistriert in Clervaux am 26. Mai 2000, Vol.
208, Fol. 49, Case 12, geht folgendes hervor:
Der alleinige Gesellschafter, Herr Wilhelmus Wildenbeest, wohnhaft in L-9972 Lieler, Maison 57A, beschliesst
hiermit die WILDENBEEST BEHEER B.V., Niederlassung Luxemburg, eingetragen im Handelsregister zu Diekirch unter
der Nummer B 4.794 aufgrund eines Beschlusses der ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter vom
1. Januar 1998, mit sofortiger Wirkung aufzulösen.
Sämtliche Aktiva der Gesellschaft werden auf den alleinigen Gesellschafter übertragen, der auch sämtliche Passiva
übernimmt.
Durch die Übertragung sämtlicher Aktiva und Passiva an den alleinigen Gesellschafter ist die Liquidation als
abgeschlossen zu betrachten. Es erübrigt sich demgemäss einen Liquidator zu bestellen.
Die Bücher der Gesellschaft bleiben während einer Dauer von fünf Jahren ab heute am Gesellschaftssitz der aufge-
lösten Gesellschaft in Maison 57A, L-9972 Lieler, aufbewahrt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Weiswampach, den 9. Juni 2000.
<i>Für WILDENBEEST BEHEER B.V.i>
FIDUNORD, S.à r.l.
Unterschrift
(91667/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2000.
TYPO 95, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6490 Echternach, 54, route de Wasserbillig.
R. C. Diekirch B 4.403.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 81, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.
<i>Pour TYPO 95, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(91689/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juin 2000.
33926
IEE AUTOMOTIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.
—
<i>Extrait des délibérations du conseil d’administration du 14 janvier 2000i>
Le conseil d’administration, à l’unanimité, décide d’instituer un comité de direction composé d’un directeur général
et de deux directeurs, à savoir:
- Hubert Jacobs van Merlen, directeur général et président du comité de direction,
- Michel Witte, directeur général adjoint
- Aloyse Schoos, directeur
Le comité de direction assurera la gestion de la société dans le cadre de la stratégie et des lignes de conduite arrêtées
par le conseil d’administration.
Monsieur Philippe Vandrepol est nommé secrétaire général du conseil d’administration.
Le conseil d’administration, à l’unanimité, nomme les membres du comité de direction et le secrétaire du conseil
d’administration, fondés de pouvoir.
Suite à son départ, Monsieur Romain Keiser, ancien directeur général technique de IEE, a été rayé de la liste des
fondés de pouvoir en date du 31 décembre 1999.
La signature conjointe de deux de ces fondés de pouvoir ou la signature de l’un d’eux apposée conjointement avec
celle d’un administrateur engagera valablement la société.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.
IEE AUTOMOTIVE, S.à r.l.
M. Wurth
<i>Président du conseil d’administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 81, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(91687/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juin 2000.
CIC, CROCODILE INTERNATIONAL CORPORATION, Société Anonyme.
Siège social: Weiswampach.
R. C. Diekirch B 3.021.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 15 juin 2000, vol. 208, fol. 55, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91678/703/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2000.
SOCIETE IMMOBILIERE DU BREEDEWEE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 3, rue des Capucins.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Maître Marc Thewes, avocat à la Cour, demeurant à L-2541 Luxembourg, 2, rue Jean Soupert.
2.- Maître Pierre Reuter, avocat à la Cour, demeurant à L-1628 Luxembourg, 29, rue des Glacis.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme, dénommée SOCIETE IMMOBILIERE DU BREEDEWEE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
33927
Art. 4. La société a pour objet principal l’acquisition, la rénovation et l’exploitation d’immeubles tant pour son
propre compte que pour le compte d’autrui, ainsi que toutes opérations quelconques se rapportant directement ou
indirectement à cet objet social.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-), représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois
(LUF 12.500,-) chacune.
Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-
président. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le
remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la
demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois demiers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s) par la
première assemblée générale des actionnaires.
Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit
par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
33928
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera exceptionnellement
le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Maître Marc Thewes, préqualifié, cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………
50
2.- Maître Pierre Reuter, préqualifié, cinquante actions …………………………………………………………………………………………………… 50
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Maître Marc Thewes, avocat à la Cour, demeurant à L-2541 Luxembourg, 2, rue Jean Soupert.
2.- Maître Pierre Reuter, avocat à la Cour, demeurant à L-1628 Luxembourg, 29, rue des Glacis.
3.- Maître Luc Tecqmenne, avocat à la Cour, demeurant à L-1913 Luxembourg, 18, rue Léandre Lacroix.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Faber, expert comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l’an 2005.
33929
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1313 Luxembourg, 3, rue des Capucins.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journa-
lière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses
membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M. Thewes, P. Reuter, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 2000, vol. 849, fol. 91, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 juin 2000.
J.-J. Wagner.
(30789/239/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.
TRI - NOBLE EQUITIES TRUST S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the thirty-first of May.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) Mr Immanuel De Agrella, business man, residing in No 50, 1st Floor, Le Caravelles, 25 bld Albert 1
er
, Monte Carlo,
Monaco;
2) NOBLE EQUITIES TRUST-ASSET & INVESTMENT MANAGEMENT S.A. (NET-AIM), a company established and
having its registered office at 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
here represented by its managing director Mr Immanuel De Agrella, prenamed.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding corporation (Société Anonyme Holding)
in accordance with the following Articles of Incorporation:
Title 1. - Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital
Art. 1. There is hereby organised a holding company in the form of a société anonyme the name of which shall be
TRI - NOBLE EQUITIES TRUST S.A.
Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board.
In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,
or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding
such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.
The company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The objects of the Company are:
participating in any form whatever, in any Luxembourg and foreign undertakings; the acquisition of any securities and
rights; by way of participation, contribution, subscription, firm or optional drawing, by purchase by any other manner
and inter alia the acquisition of patents and licences, their management and use, together with any operations connected
directly or indirectly with its objects, namely borrowing with or without guarantee and in any currencies, by means of
the issue of debentures or any other means, and in making loans to companies in which it shall have acquired an interest
while remaining, both in respect of borrowing and generally for all its business, within the limits laid down by the law of
31st July 1929, governing companies concerned with financial participation.
Art. 3. The subscribed capital is set at thirty-eight thousand United States Dollars (38,000.- USD), consisting of
three hundred and eighty (380) shares of par value of one hundred United States Dollars (100.- USD) per share.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The company may, to the extent and under
terms permitted by law, redeem its own shares.
The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form, at
the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by the article 39 of the law of August 10th, 1915 on
33930
commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said
register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The company may issue certifi-
cates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.
The company will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the company. The
company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the company.
Title 2. - Management and Supervision
Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not
be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.
Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of
Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.
In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and
signed by all directors shall gave the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.
Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.
The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.
Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of
Directors represented by its chairman or its managing director.
Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term
not exceeding six years. They shall be re-eligible.
Title 3. - General meeting and Distribution of profits
Art. 10. Any regularly constitued meeting of shareholders of the company shall represent the entire body of
shareholders of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the opera-
tions of the company.
The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the company’s share capital.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the last wednesday of the month of July at 2.00 p.m. in
Luxembourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is public
holiday, the meeting will be held the next following business day.
Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all part of the net profit and the
distribuable reserves may be assigned to redemption of stock capital by way of reimbursement at part of all or part of
the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursement shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right to parti-
cipate at the distribution of a first dividend allocated to non-redeemed shares.
Title 4. - Accounting year, Dissolution
Art. 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on thirty-first of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the articles of incorporation.
Title 5. - General provisions
Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August 10th, 1915, as amended, on commercial companies and by the law of July 31st, 1929, on Holding companies.
<i>Transitory provisionsi>
1.- The first accounting year will start on the date of incorporation of the Company and will end on 31st December
2000.
2.- The first annual general meeting will be held in 2001.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
1.- Mr Immanuel De Agrella, prenamed, three hundred and seventy-nine shares ……………………………………………………… 379
2.- NOBLE EQUITIES TRUST-ASSET & INVESTMENT MANAGEMENT S.A. (NET-AIM), prenamed, one
share …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: three hundred and eighty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………… 380
The shares have all been fully paid up in cash so that the amount of thirty-eight thousand United States Dollars
(38,000.- USD) are now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.
33931
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial companies have
been observed and expressly acknowledges their observation.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the
company incurs or for which it is liable by reason of its incorporation amounts to approximately eighty thousand
(80,000.-) francs.
<i>Estimation of the share capitali>
For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one million six hundred and thirty-five thousand nine
hundred (1,635,900.-) Luxembourg Francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:
1) The registered office of the company is fixed at 12, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
The general meeting authorises the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-
pality of Luxembourg.
2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a) Mr Immanuel De Agrella, business man, residing in No 50, 1st Floor, Le Caravelles, 25, Bld Albert 1
er
, Monte Carlo,
Monaco;
b) Mr John A. Martin, finance director, residing in 12601 Rock Ridge Road, Herndon, 22070 Virginia, USA;
c) Mr James L. Arnold, attorney-at-law, residing in 1890 Calusa Court, Marco Islands, 34145 Florida, USA.
4) Is appointed as statutory auditor:
ARTHUR ANDERSEN, a company with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2001.
6) Pursuant to article 60 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies and pursuant to article 6 of the
present articles of incorporation, the general meeting authorises the board of directors to delegate part of all of its
powers to one or more members of the board of directors.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the
document.
The document having been read to the mandatory of the appearing parties, she signed together with Us, the notary,
the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le trente et un mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Immanuel De Agrella, homme d’affaires, demeurant à No 50, 1st Floor, Le Caravelles, 25 bld Albert 1
er
,
Monte Carlo, Monaco,
2) NOBLE EQUITIES TRUST-ASSET & INVESTMENT MANAGEMENT SA. (NET-AIM), une société établie et ayant
son siège social au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Immanuel De Agrella, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Titre 1
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de TRI - NOBLE EQUITIES TRUST S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet:
33932
la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de
tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute
autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes
opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, notamment en empruntant avec ou sans garantie et
en toutes monnaies par la voie d’émission d’obligations ou toute autre voie, et en accordant des prêts à des sociétés
dans lesquelles elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans
les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés de participations financières.
Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente-huit mille dollars américains (38.000,- USD), représenté par trois cent
quatre-vingts (380) actions d’une valeur nominale de cent dollars américains (100,- USD).
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi,
racheter ses propres actions.
Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre d’actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui
contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. La
propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscrip-
tions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats représen-
tatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Titre 2. - Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet
social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration ne peut
délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre admini-
strateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou son administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre 3. - Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de
la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant au moins 20% du capital social.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois de juillet à 14.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres
remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que les titres
annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un premier
dividende attribué aux actions non amorties.
Titre 4. - Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
33933
Titre 5. - Dispositions Générales
Art. 15. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social comme suit:
1.- Monsieur Immanuel De Agrella, prénommé, trois cent soixante-dix-neuf actions ………………………………………………
379
2.- NOBLE EQUITIES TRUST-ASSET & INVESTMENT MANAGEMENT S.A. (NET-AIM), prénommée, une
action ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: trois cent quatre-vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………
380
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
huit mille dollars américains (38.000,- USD) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
(80.000,-) francs.
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million six cent trente-cinq mille neuf cents
(1.635.900,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se
reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’una-
nimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la société est fixé au 12, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la commune de
Luxembourg.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Immanuel De Agrella, homme d’affaires, demeurant à No 50, 1st Floor, Le Caravelles, 25 bld Albert 1
er
,
Monte Carlo, Monaco;
b) Monsieur John A. Martin, directeur financier, demeurant à 12601 Rock Ridge Road, Herndon, 22070 Virginia, USA;
c) Monsieur James L. Arnold, avocat, demeurant à 1890 Calusa Court, Marco Islands, 34145 Florida, USA.
4) Est nommée commissaire:
ARTHUR ANDERSEN, une société avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale
statutaire de 2001.
6) En vertu des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de
l’article 6 des présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses
pouvoirs à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: I. De Agrella, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 124S, fol. 61, case 11. – Reçu 16.405 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.
A. Schwachtgen.
(30790/230/306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.
33934
TRAGEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch, 6, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 13.144.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 5 juin 2000, vol. 125, fol. 92, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TRAGEC, S.à r.l.
Signature
(30749/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.
TREBEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 48.443.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société TREBEL S.A.i>
Signature
(30752/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.
UBS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 11.142.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 53, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.
UBS (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
(30763/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.
UBS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 11.142.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire d’UBS (LUXEMBOURG) S.A.i>
<i>tenue aux 17-21, boulevard Joseph II à Luxembourg, le 8 mai 2000 à 11.00 heuresi>
Par résolution de l’Assemblée Générale du 8 mai 2000, les mandats des membres du Conseil d’Administration ont été
renouvelés pour la période s’achevant à la prochaine Assemblée Générale annuelle examinant les comptes de l’année
2000.
Pour extrait et traduction conformes
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30762/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.
ABC CUISINES EQUIPEES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 12, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 23.333.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 63, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2000.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
<i>Experts Comptables et Fiscauxi>
<i>Réviseurs d’Entreprisesi>
(30791/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.
33935
TRANSFINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 8.150.
—
L’an deux mille, le quinze mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société TRANSFINA S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 31 octobre 1968, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 9 décembre
1968, numéro 189.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 juin 1998,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 19 septembre 1998, numéro 670.
L’assemblée est présidée par Monsieur Emile Vogt, licencié ès Sciences Commerciales et Economiques, demeurant à
Dalheim.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Claudine Haag, employée privée, demeurant à Huncherange.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Chantal Staccioni, employée privée, demeurant à Weiler-la-Tour.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les sept mille cinq cents (7.500) actions sont présentes ou repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Dissolution et mise en liquidation.
2.- Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Emile Vogt, licencié en Sciences Commerciales et
Economiques, demeurant à Dalheim.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,
privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou-hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Vogt, C. Haag, C. Staccioni, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 mai 2000, vol. 414, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 juin 2000.
E. Schroeder.
(30751/228/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.
33936
S O M M A I R E
ABP S.A.
INT
BOUVY S.A.
JMH LUX S.A.
JMH LUX S.A.
MOBIMEX
MOBIMEX
RUCKEN
HUYBRECHTS KERAMIEK LUXEMBOURG S.A.
TRANSPORTS KRAUS JEAN S.A.
KGL KRAUS GENERAL LOGISTIQUE S.A.
LES SAVEURS GLACEES
JTM-LUX AG
DEN DILLENDAPP
NIESSEN
SINGLETON HARDWARE & SOFTWARE
ELEKTRO R. VELZ AG
ASP AG
LIBERATION
WINNER
COPLAMB S.A.
TRANSPORT MIKE
SCHREINEREI V. MESSERICH A.G.
AGRASERVICE
RECATOIT S.A.
RECATOIT S.A.
EURO-COMPOSITES S.A.
EURO-COMPOSITES SYSTEMS S.A.
URLINGS ET WEIS
TRAVAUX FORESTIERS ARAUJO ET SOUSA
SOCIETE CIVILE HAWIMA
EUCON FINANZ HOLDING S.A.H. Société Anonyme Holding.
EUCON FINANZ HOLDING S.A.H. Société Anonyme Holding.
TOMPERS
LOCALEASE S.A.
LOCALEASE S.A.
BUSINESS DEVELOPMENT GROUP
LUX-BATIMENTS
LUX-BÂTIMENTS
BRIBOISLUX
WRM AUTO-CENTER
LA METROPOLITAINE DU LUXEMBOURG S.A.
WESTERN CLASSICS
NOUVELLE BRASSERIE DE LUXEMBOURG S.A.
NOUVELLE BRASSERIE DE LUXEMBOURG S.A.
SIMON’S PLAZA INGELDORF
T.C.S.-TRAXX COMPUTER SYSTEMS
AP&B INVESTMENTS.
TRADITIONELL BAUEN
LINGERIE LOULOU
FOOD CONCEPT SCHMIDT A.G.
IMMOBILIERE DE L’ATTERT
IMMOBILIERE DE L’ATTERT
COPLANING
BUSINESS PARK UND HOTEL MANAGEMENT S.A.
E.E.P.S.A. S.A.
E.E.P.S.A. S.A.
MAGIC MANAGEMENT A.G.
BEBAU
GENINVESTOR HOLDING S.A.
GENINVESTOR HOLDING S.A.
EMBAL S.A.
UNIQUE EDITION S.A.
METTY WEYRICH & FILS
IMMOBILIERE A. BESSELING
WILDENBEEST BEHEER B.V.
Niederlassung Luxembourg.
TYPO 95
IEE AUTOMOTIVE
CIC
SOCIETE IMMOBILIERE DU BREEDEWEE S.A.
TRI - NOBLE EQUITIES TRUST S.A.
TRAGEC
TREBEL S.A.
UBS LUXEMBOURG S.A.
UBS LUXEMBOURG S.A.
ABC CUISINES EQUIPEES
TRANSFINA S.A.