logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

33841

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 706

29 septembre 2000

S O M M A I R E

Ceres, S.à r.l., Munsbach ……………………………………… page

33857

Chaussures-Maroquinerie Cinderella, S.à r.l., Rollin-

gen/Mersch ……………………………………………………………………………

33858

Clifford Investments S.A., Luxembourg ……………………

33860

Elisabeth Holding S.A., Luxembourg …………………………

33862

E.S.I. Equine Shipping International, S.à r.l., Muns-

bach …………………………………………………………………………………………

33870

Euro-Silikon, S.à r.l., Larochette ……………………………………

33871

Expotex S.A., Luxembourg ………………………………………………

33873

Gieschtenfeld S.C.I., Differdange …………………………………

33880

Inter - World  Resource  Corporation S.A.H.,  Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

33875

Malerfachbetrieb Sander, GmbH, Mettlach ……………

33888

Mouwannes, S.à r.l., Dudelange………………………………………

33842

Multilink, Sicav, Luxembourg …………………………………………

33842

Navarino S.A., Luxembourg ……………………………………………

33842

Nedilux S.A., Luxembourg ………………………………………………

33845

New Composites Development S.A., Mamer …………

33849

N.N.B. S.A., Luxembourg …………………………………………………

33846

Noble Equities Trust Emporium S.A.H., Luxembg

33883

Ober-Handels & Finanz A.G., Luxembourg ……………

33842

Olympia Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

33846

Omega Investment Corporation S.A., Mamer ………

33846

Onda International Holding S.A., Luxembourg ……

33848

One Capital Holding S.A., Luxembourg ……

33843

,

33844

One Capital Investment and Development S.A.,

Luxembourg…………………………………………………………

33846

,

33847

Pomme S.A., Luxembourg ………………………………………………

33848

Prophete Holding S.A., Luxembourg …………………………

33848

Rode S.A., Luxembourg ……………………………………………………

33849

Rodolphe S.A., Luxembourg ……………………………………………

33849

Rosso International S.A., Luxembourg ………………………

33849

RRG S.A., Luxembourg ………………………………………………………

33848

Samuel Manu - Tech Luxembourg S.A., Luxembg

33850

Sarint S.A., Luxembourg……………………………………………………

33850

S.B.A. S.A., Luxembourg …………………………………………………

33847

Scent S.A., Luxembourg ……………………………………………………

33851

S.G.P.P., Société de Gestion et de Prises de Parti-

cipations, Luxembourg……………………………………………………

33851

Smets Country, S.à r.l., Bereldange ……………………………

33851

Smets Gallery, S.à r.l., Bereldange ………………………………

33851

Société Financière Anigh S.A., Luxembourg …………

33850

Société  Immobilière  et  Financière  Luxembour-

geoise S.A., Strassen ………………………………………………………

33851

Société  Luxembourgeoise  pour  la  Défense  des

Consommateurs, Howald………………………………………………

33855

Sofra S.A., Luxembourg ……………………………………………………

33843

Soleil Holding 1913 S.A.H., Luxembourg …………………

33852

Sonaka S.A., Luxembourg…………………………………………………

33849

Stego Finances S.A., Luxembourg ………………………………

33852

Stema, S.à r.l., Steinfort ……………………………………………………

33853

Sudstern S.A., Luxembourg ……………………………………………

33856

Sykarga, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

33888

Syllabus S.A., Luxembourg ………………………………………………

33869

Thalasys Holding S.A., Luxembourg ……………………………

33852

Torm S.A., Luxembourg ……………………………………………………

33859

Traf Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

33841

Twinerg S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………………

33854

UBIC International S.A., Unternehmen, Bau, Immo-

bilien Commerz, Luxemburg………………………

33853

,

33854

Westmorland Project S.A., Luxembourg …………………

33852

TRAF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.601.

Statuts  coordonnés  suite  à  une  Assemblée  Générale  Extraordinaire  en  date  du  11  avril  2000,  actée  sous  le

n° 272/2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2000.

(30748/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

MOUWANNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3501 Dudelange, 38, rue Aloyse Kayser.

R. C. Luxembourg B 69.810.

Après  délibération  de  l’Assemblée  Générale  Extraordinaire  du  20  avril  2000,  l’associé  confirme  que  M.  Rizk

Mouwannes est l’actuel gérant technique et peut engager la société par sa seule signature.

Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et aux fins de l’inscription au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Pour la Société MOUWANNES, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juin 2000, vol. 316, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(30702/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

MULTILINK, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.221.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 45, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.

<i>Pour MULTILINK

<i>Société d’Investissement à Capital Variable

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(30704/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

NAVARINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.358.

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société NAVARINO S.A.

Signature

(30705/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

OBER-HANDELS &amp; FINANZ A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thèrèse.

R. C. Luxembourg B 62.423.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le seize mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société OBER-HANDELS &amp; FINANZ A.G.,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 décembre
1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 9 avril 1998, numéro 229.

La  société  a  été,  mise  en  liquidation  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  instrumentaire  en  date  du  31  mars  2000,

enregistré Mersch, le 7 avril 2000, Vol. 413, Fol. 59, Case 9, en voie de publication.

L’assemblée est présidée par Madame Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Felicetti, employé privé, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Fabienne Callot, employée privée, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant:
1. - Présentation du rapport du commissaire-vérificateur.
2. - Décharge à donner aux administrateurs, au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. - Prononciation de la clôture de la liquidation.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

33842

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants.

III. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les deux cent soixante (260) actions sont présentes ou repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

IV.-  Que  l’assemblée  générale  extraordinaire  tenue  sous  seing  privé,  en  date  de  ce  jour,  après  avoir  entendu  le

rapport  du  liquidateur,  a  nommé  en  qualité  de  commissaire-vérificateur  à  la  liquidation  GRANT  THORNTON
REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte et a
fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.

Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’assemblée,  cette  dernière  a  pris  à  l’unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

1) Rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation:
L’assemblée entend le rapport de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. sur l’examen des documents

de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière,  sans  réserve  ni  restriction,  à  GEF,  GESTION  EXPERTISE  ET  FISCALITE,  S.à  r.l.,  avec  siège  social  à  L-1330
Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, de sa gestion de liquidation de la Société.

L’assemblée donne également décharge aux administrateurs et au commissaire-vérificateur pour l’exécution de leurs

mandats.

2) Clôture de liquidation:
L’assemblée  prononce  la  clôture  de  la  liquidation  et  constate  que  la  société  OBER-HANDELS  &amp;  FINANZ  A.G.  a

définitivement cessé d’exister.

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d’aujourd’hui à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Pollefort, C. Felicetti, F. Callot, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 mai 2000, vol. 414, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 juin 2000.

E. Schroeder.

(30710/228/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

SOFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.305.

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société SOFRA S.A.

Signature

(30738/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

ONE CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 74.817.

L’an deux mille, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Mademoiselle Vanessa Fanciulli, employée privée, demeurant à Bascharage,
agissant  en  sa  qualité  de  mandataire  spécial  du  conseil  d’administration  de  la  société  anonyme  ONE  CAPITAL

HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration prise lors de sa réunion en date du 22 mai

2000,

un procès-verbal de ladite réunion, signé ne varietur par la comparante, agissant ès dites qualités, et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité de l’enregistrement,

aux fins d’exécuter les dispositions contenues dans l’article 5. des statuts de la société, y insérées lors de sa consti-

tution en date du 8 mars 2000, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

33843

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes:
I. - La société anonyme ONE CAPITAL HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, immatri-

culée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 74.817, a été constituée
suivant  acte  reçu  par  le  notaire  instrumentant,  le  8  mars  2000,  en  voie  de  publication  au  Mémorial  C,  Recueil  des
Sociétés et Associations.

II. - Que le capital social de la société s’élève actuellement à soixante mille Euros (EUR 60.000,-), représenté par six

cents (600) actions de cent Euros (EUR 100,-) par action, entièrement libérées.

III. - Qu’aux termes de l’article 5. alinéa 2 le capital autorisé est fixé à deux millions d’Euros (EUR 2.000.000,-), repré-

senté par vingt mille (20.000) actions de cent Euros (EUR 100,-) par action, et le même article autorise le conseil d’admi-
nistration à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé par l’émission d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de
manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

IV. - Que dans sa réunion du 22 mai 2000, le conseil d’administration a décidé de réaliser une première tranche de

l’augmentation de capital à concurrence de quatre-vingt-quinze mille Euros (EUR 95.000,-) afin de porter le capital de
soixante  mille  Euros  (EUR  60.000,-)  à  cent  cinquante-cinq  mille  Euros  (EUR  155.000,-),  par  l’émission  de  neuf  cent
cinquante (950) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

V.  -  Que  dans  sa  prédite  réunion  du  22  mai  2000,  le  conseil  d’administration  a  décidé,  après  avoir  consulté

l’actionnaire  minoritaire,  d’accepter  la  demande  de  souscription  par  la  société  anonyme  CREGELUX  S.A.,  CREDIT
GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, 27 avenue Monterey, des neuf cent cinquante
(950) actions nouvelles.

Les documents justificatifs de la renonciation de l’autre actionnaire à son droit de souscription préférentiel et de la

souscription par l’actionnaire en question ont été présentés au notaire soussigné.

VI. - Que les neuf cent cinquante (950) actions nouvelles ont été intégralement souscrites par la société anonyme

CREGELUX S.A., préqualifiée, et entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que du chef de l’augmen-
tation de capital présentement constatée, la somme de quatre-vingt-quinze mille Euros (EUR 95.000,-) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.

VII. - Que suite à la réalisation de cette première tranche de l’augmentation de capital autorisé, le premier alinéa de

l’article 5.- des statuts est modifié en conséquence et a la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à cent cinquante-cinq mille Euros (EUR 155.000,-), représenté

par mille cinq cent cinquante (1.550) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) par action, entièrement
libérées.»

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare, en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (LUF 90.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital présentement constatée est évaluée à trois millions

huit cent trente-deux mille deux cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois (LUF 3.832.290.-).

Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée en langue d’elle connue à la comparante, connue du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: V. Fanciulli, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 124S, fol. 55, case 1. – Reçu 38.323 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 6 juin 2000.

T. Metzler.

(30714/222/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

ONE CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 74.817.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 6 juin 2000.

T. Metzler.

(30715/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

33844

NEDILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 67.958.

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg en date du 25 avril 2000,

du rapport et de la résolution du Conseil d’Administration de la société NEDILUX S.A. que les actionnaires et admi-
nistrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1) Report des discussions et approbation des comptes annuels pour les années 1998 et 1999 au plus tard le 25 mai

2000.

2) Décharge accordée aux administrateurs pour les années 1998 et 1999:
M. Peter Vansant;
M. Paul De Geyter;
Mme Suzy Probst.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour les années 1998 et 1999:
M. Peter Vansant.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour les années 1998 et 1999:
CFT TRUST.
3) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.;
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.;
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
4) Le  conseil  d’administration  a  élu MANACOR  (LUXEMBOURG)  S.A.  en  tant  qu’administrateur-délégué  de  la

société sur autorisation des actionnaires.

5) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
6) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2000.

7) L’adresse de domiciliation de la société:
4, rue Jean Monnet
L-2180 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NEDILUX S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30706/683/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

NEDILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 67.958.

<i>Assemblée Générale Ordinaire

Il  résulte  de  l’Assemblée  Générale  Annuelle  tenue  au  siège  social  en  date  du  23  mai  2000,  du  rapport  et  de  la

résolution du Conseil d’Administration de la société NEDILUX S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité
des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998 et 1999:

1) Examen et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du Rapport du Commissaire aux

Comptes pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999.

2) Examen et approbation des bilans, comptes de pertes et profits et annexes pour l’exercice se terminant aux 31

décembre 1998 et 31 décembre 1999.

3) Les pertes, qui s’élèvent à NLG 974,14 (1998) et NLG 20.983,57 (1999) sont reportées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NEDILUX S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30707/683/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

33845

N.N.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 57.893.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 44, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour N.N.B. S.A.

Signature

(30709/771/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

OLYMPIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 70, Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 5.720.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 43, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.

Signature.

(30711/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

OMEGA INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.273.

The balance sheet as at December 31, 1998, registered in Luxembourg on June 5, 2000, Vol. 537, Fol. 47, case 10, has

been deposited at the Trade Register of Luxembourg on June 8, 2000.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, June 7, 2000.

(30712/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

ONE CAPITAL INVESTMENT AND DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 74.818.

L’an deux mille, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Mademoiselle Vanessa Fanciulli, employée privée, demeurant à Bascharage,
agissant  en  sa  qualité  de  mandataire  spécial  du  conseil  d’administration  de  la  société  anonyme  ONE  CAPITAL

INVESTMENT AND DEVELOPMENT S.A., avec siège social à Luxembourg, 27, avenue Monterey,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration prise lors de sa réunion en date du 22 mai

2000,

un procès-verbal de ladite réunion, signé ne varietur par la comparante, agissant ès dites qualités, et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité de l’enregistrement,

aux fins d’exécuter les dispositions contenues dans l’article 5. des statuts de la société, y insérées lors de sa consti-

tution en date du 8 mars 2000, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes:
I. - La société anonyme ONE CAPITAL INVESTMENT AND DEVELOPMENT S.A., avec siège social à Luxembourg,

27, avenue Monterey, immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 74.818,
a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 8 mars 2000, en voie de publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

II. - Que le capital social de la société s’élève actuellement à cent vingt mille Euros (EUR 120.000,-), représenté par

mille deux cents (1.200) actions de cent Euros (EUR 100,-) par action, entièrement libérées.

III. - Qu’aux termes de l’article 5. alinéa 2 le capital autorisé est fixé à deux millions d’Euros (EUR 2.000.000,-), repré-

senté par vingt mille (20.000) actions de cent Euros (EUR 100,-) par action, et le même article autorise le conseil d’admi-
nistration à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé par l’émission d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de
manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

IV. - Que dans sa réunion du 22 mai 2000, le conseil d’administration a décidé de réaliser une première tranche de

l’augmentation de capital à concurrence de cent quatre-vingt-dix mille Euros (EUR 190.000,-) afin de porter le capital de
cent vingt mille Euros (EUR 120.000,-) à trois cent dix mille Euros (EUR 310.000,-), par l’émission de mille neuf cents
(1.900)  actions  nouvelles  d’une  valeur  nominale  de  cent  Euros  (EUR  100,-)  chacune,  jouissant  des  mêmes  droits  et
avantages que les actions existantes.

33846

V.  -  Que  dans  sa  prédite  réunion  du  22  mai  2000,  le  conseil  d’administration  a  décidé,  après  avoir  consulté

l’actionnaire minoritaire, d’accepter la demande de souscription par la société anonyme ONE CAPITAL HOLDING S.A.,
avec siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, des mille neuf cents (1.900) actions nouvelles.

Les documents justificatifs de la renonciation de l’autre actionnaire à son droit de souscription préférentiel et de la

souscription par l’actionnaire en question ont été présentés au notaire soussigné.

VI. - Que les mille neuf cents (1.900) actions nouvelles ont été intégralement souscrites par la société anonyme ONE

CAPITAL HOLDING S.A., préqualifiée, et entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que du chef de
l’augmentation de capital présentement constatée, la somme de cent quatre-vingt-dix mille Euros (EUR 190.000,-) se
trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

VII. - Que suite à la réalisation de cette première tranche de l’augmentation de capital autorisé, le premier alinéa de

l’article 5.- des statuts est modifié en conséquence et a la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à trois cent dix mille Euros (EUR 310.000,-), représenté par

trois mille cent (3.100) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) par action, entièrement libérées.»

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare, en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de cent trente-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 135.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital présentement constatée est évaluée à sept millions six

cent soixante-quatre mille cinq cent quatre-vingt et un francs luxembourgeois (LUF 7.664.581,-).

Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée en langue d’elle connue à la comparante, connue du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: V. Fanciulli, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 124S, fol. 54, case 12. – Reçu 76.646 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 6 juin 2000.

T. Metzler.

(30716/222/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

ONE CAPITAL INVESTMENT AND DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 74.818.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 6 juin 2000.

T. Metzler.

(30717/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

S.B.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 14.734.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue le 30 mars 2000 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste de Commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon

à Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2001.
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 3B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30731/531/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

33847

ONDA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.126.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i>tenue au siège social le 24 mars 2000

Le conseil, après lecture des lettres de démission de Messieurs Gustave Stoffel et Dirk Raeymaekers de leur fonction

respective de président du conseil d’administration et d’administrateur, décide d’accepter ces démissions.

Le conseil nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet au 24 mars 2000:
M. Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg;
Mme Maryse Santini, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Leurs mandats ayant la même échéance que celui de leurs prédécesseurs.
L’assemblée nomme, en outre, Monsieur Federico Franzina comme président du conseil d’administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour ONDA INTERNATIONAL HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 538, fol. 58, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30713/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

POMME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.226.

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société POMME S.A.

Signature

(30720/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

PROPHETE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.984.

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société PROPHETE HOLDING S.A.

Signature

(30721/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

RRG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.399.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 7 avril 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le  conseil  nomme  comme  nouvel  administrateur,  avec  effet  au  7  avril  2000,  M.  Patrick  Ehrhardt,  employé  privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RRG S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 58, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(30725/024/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

33848

NEW COMPOSITES DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.981.

The balance sheet as at December 31, 1999, registered in Luxembourg on June 5, 2000, Vol. 537, Fol. 47, case 5, has

been deposited at the Trade Register of Luxembourg on June 8, 2000.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, June 7, 2000.

(30708/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

RODE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 65.131.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société RODE S.A.

Signature

(30722/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

RODOLPHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.912.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société RODOLPHE S.A.

Signature

(30723/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

ROSSO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.575.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social le 7 février 2000 à 10.00

heures, que:

Madame Bettina Aussems a été élue au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Thomas Paul Winnell,

Administrateur démissionnaire.

Son mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2001.

Pour inscription - réquisition.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 4, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(30724/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

SONAKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 14.670.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue le 19 mai 2000 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des administrateurs sortants et décide de nommer

comme nouveau commissaire aux comptes la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon à Luxembourg, pour une
période de six ans; son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2006.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30740/531/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

33849

SAMUEL MANU – TECH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.999.

Le bilan et l’affectation du résultat de la société au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol.

537, fol. 56, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2000.

<i>Pour la société

<i>Un administrateur

Signature

(30726/805/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

SARINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.544.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2000, vol. 537, fol. 57, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>Par mandat

Signature

(30730/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

SARINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.544.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 avril 2000, que:
a) le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sortants a été reconduit pour une nouvelle période

d’un an expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2001;

b) la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., établie et ayant son siège à L-1014 Luxembourg, 400, route d’Esch, a

été nommée réviseur indépendant pour une durée d’une année. Le mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale
annuelle qui se tiendra en l’an 2001.

Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>Par mandat

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30729/535/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

SOCIETE FINANCIERE ANIGH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.859.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue le 11 mai 2000 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste de Commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon

à Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2004.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30735/531/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

33850

SMETS COUNTRY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7213 Bereldange, 29, Am Becheler.

R. C. Luxembourg B 52.986.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 50, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

Signature.

(30733/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

SMETS GALLERY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7244 Bereldange.

R. C. Luxembourg B 54.967.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 50, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

Signature.

(30734/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

SCENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.034.

Statuts  coordonnés  suite  à  une  Assemblée  Générale  Extraordinaire  en  date  du  27  avril  2000,  actée  sous  le  n°

304/2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2000.

(30732/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

S.G.P.P., SOCIETE DE GESTION ET DE PRISES DE PARTICIPATIONS.

Siège social: Luxembourg, 39, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.965.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 54, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.

Signature.

(30736/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

SOCIETE IMMOBILIERE ET FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 27.395.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 2000

<i>Composition du Conseil d’Administration

– Monsieur Paul Lux, ingénieur commercial, demeurant à Strassen, 20, rue de la Solidarité;
– Madame Véronique Eber, sans état particulier, demeurant à Bièrges (Belgique), 125, rue d’Angoussart;
– Madame Jacqueline Heynen, employée privée, demeurant à Strassen, 20, rue de la Solidarité.

<i>Commissaire aux Comptes

– Monsieur Eric Isaac, comptable, demeurant à Moutfort, 4, Gappenhiehl.
Les  mandats  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  viendront  à  échéance  à  l’issue  de  l’assemblée

générale annuelle de 2006.

Pour extrait conforme

P. Lux

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30737/640/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

33851

THALASYS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.829.

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société THALASYS HOLDING S.A.

Signature

(30746/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

SOLEIL HOLDING 1913 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.099.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i>tenue au siège social le 14 avril 2000

L’assemblée,  après  lecture  des  lettres  de  démission  de  Messieurs  Gustave  Stoffel  et  Dirk  Raeymaekers  de  leur

fonction respective de président du conseil d’administration et d’administrateur, décide d’accepter leur démission.

L’assemblée décide de pourvoir à leur remplacement en appelant aux fonctions d’administrateur:
MM. Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Georges Chamagne, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

L’assemblée  nomme  comme  président  du  conseil  d’administration  Monsieur  Germain  Birgen,  employé  privé,

demeurant à Luxembourg.

Leurs mandats ayant la même échéance que celui de leurs prédécesseurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOLEIL HOLDING 1913 S.A.

<i>Société Anonyme Holding

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 58, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30739/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

STEGO FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.792.

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société STEGO FINANCES S.A.

Signature

(30741/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

WESTMORLAND PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.278.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue extraordinairement le 14 avril 2000 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des administrateurs et du commissaire sortants,

leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2006.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30768/531/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

33852

STEMA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinfort, 38, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.655.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 57, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2000.

Signature.

(30742/799/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

UBIC INTERNATIONAL S.A.,

UNTERNEHMEN, BAU, IMMOBILIEN COMMERZ, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 35, rue Glesener.

H. R. Luxemburg B 39.626.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1992, eingetragen in Luxemburg, den 7. Juni 2000, Vol. 537, Fol. 56, Case 5,

wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, den 8. Juni 2000 hinterlegt.

ERGEBNISVERWENDUNG

* Vortrag auf neue Rechnung ……………………………………

LUF (1.406.892,-)

Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial.
Luxemburg, den 6. Juni 2000.

Unterschrift.

(30754/802/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

UBIC INTERNATIONAL S.A.,

UNTERNEHMEN, BAU, IMMOBILIEN COMMERZ, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 35, rue Glesener.

H. R. Luxemburg B 39.626.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1993, eingetragen in Luxemburg, den 7. Juni 2000, Vol. 537, Fol. 56, Case 5,

wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, den 8. Juni 2000 hinterlegt.

ERGEBNISVERWENDUNG

* Vortrag auf neue Rechnung ……………………………………

LUF (224.650,-)

Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial.
Luxemburg, den 6. Juni 2000.

Unterschrift.

(30761/802/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

UBIC INTERNATIONAL S.A.,

UNTERNEHMEN, BAU, IMMOBILIEN COMMERZ, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 35, rue Glesener.

H. R. Luxemburg B 39.626.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1994, eingetragen in Luxemburg, den 7. Juni 2000, Vol. 537, Fol. 56, Case 5,

wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, den 8. Juni 2000 hinterlegt.

ERGEBNISVERWENDUNG

* Vortrag auf neue Rechnung ……………………………………

LUF (248.539,-)

Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial.
Luxemburg, den 6. Juni 2000.

Unterschrift.

(30760/802/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

UBIC INTERNATIONAL S.A.,

UNTERNEHMEN, BAU, IMMOBILIEN COMMERZ, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 35, rue Glesener.

H. R. Luxemburg B 39.626.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1995, eingetragen in Luxemburg, den 7. Juni 2000, Vol. 537, Fol. 56, Case 5,

wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, den 8. Juni 2000 hinterlegt.

ERGEBNISVERWENDUNG

* Vortrag auf neue Rechnung ……………………………………

LUF (146.289,-)

Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial.
Luxemburg, den 6. Juni 2000.

Unterschrift.

(30759/802/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

33853

UBIC INTERNATIONAL S.A.,

UNTERNEHMEN, BAU, IMMOBILIEN COMMERZ, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 35, rue Glesener.

H. R. Luxemburg B 39.626.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1996, eingetragen in Luxemburg, den 7. Juni 2000, Vol. 537, Fol. 56, Case 5,

wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, den 8. Juni 2000 hinterlegt.

ERGEBNISVERWENDUNG

* Vortrag auf neue Rechnung ……………………………………

LUF (133.771,-)

Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial.
Luxemburg, den 6. Juni 2000.

Unterschrift.

(30758/802/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

UBIC INTERNATIONAL S.A.,

UNTERNEHMEN, BAU, IMMOBILIEN COMMERZ, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 35, rue Glesener.

H. R. Luxemburg B 39.626.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1997, eingetragen in Luxemburg, den 7. Juni 2000, Vol. 537, Fol. 56, Case 5,

wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, den 8. Juni 2000 hinterlegt.

ERGEBNISVERWENDUNG

* Vortrag auf neue Rechnung ……………………………………

LUF (119.250,-)

Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial.
Luxemburg, den 6. Juni 2000.

Unterschrift.

(30757/802/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

UBIC INTERNATIONAL S.A.,

UNTERNEHMEN, BAU, IMMOBILIEN COMMERZ, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 35, rue Glesener.

H. R. Luxemburg B 39.626.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1998, eingetragen in Luxemburg, den 7. Juni 2000, Vol. 537, Fol. 56, Case 5,

wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, den 8. Juni 2000 hinterlegt.

ERGEBNISVERWENDUNG

* Vortrag auf neue Rechnung ……………………………………

LUF (649.651,-)

Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial.
Luxemburg, den 6. Juni 2000.

Unterschrift.

(30756/802/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

UBIC INTERNATIONAL S.A.,

UNTERNEHMEN, BAU, IMMOBILIEN COMMERZ, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 39.626.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 22 novembre 1999, que:
Le  siège  social  a  été  transféré  du  30,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  L-1330  Luxembourg,  au  35,  rue

Glesener, L-1631 Luxembourg, avec effet au 1

er

janvier 2000.

Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 56, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30755/802/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

TWINERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 5, Domaine de Schlassgoart.

R. C. Luxembourg B 64.224.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 57, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(30753/799/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

33854

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE POUR LA DEFENSE DES CONSOMMATEURS.

Siège social: L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères.

BILANS AUX 31 DECEMBRE 1999 ET 1998

<i>(Montants en francs luxembourgeois)

<i>Actif

<i>1999

<i>1998

<i>Actif immobilisé

Immobilisations corporelles (Note 3) ………………………………………………………………………

40.373.852,-

41.313.068,-

<i>Actif circulant

Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux,
chèques et en caisse (Note 4) ……………………………………………………………………………………

 236.944,-

 243.389,-

40.610.796,-

41.556.457,-

<i>Passif

<i>1999

<i>1998

<i>Capitaux propres

Fonds social ……………………………………………………………………………………………………………………

12.504.798,-

12.041.048,-

<i>Dettes

Dettes envers les établissements de crédit (Note 5) ……………………………………………

27.406.457,-

28.916.868,-

Autres dettes …………………………………………………………………………………………………………………

415.741,-

370.741,-

Dettes sur achats et prestations de services …………………………………………………………

56.000,-

0,-

27.878.198,-

29.287.609,-

<i>Comptes de régularisation (Note 6)………………………………………………………………………

 227.800,-

 227.800,-

40.610.796,-

41.556.457,-

COMPTES DE RECETTES ET DEPENSES

POUR LES EXERCICES SE TERMINANT AUX 31 DECEMBRE 1999 ET 1998

<i>(Montants en francs luxembourgeois)

<i>1999

<i>1998

Autres produits d’exploitation……………………………………………………………………………………

2.733.600,-

2.733.800,-

Autres charges externes………………………………………………………………………………………………

(141.618,-)

(194.233,-)

Corrections de valeur sur immobilisations corporelles ………………………………………

 (939.216,-)

 (939.216,-)

Résultat d’exploitation

  1.652.766,- 

  1.600.351,- 

Autres intérêts et produits assimilés ………………………………………………………………………

414,-

2.817,-

Intérêts et charges assimilées ……………………………………………………………………………………

(1.189.430,-)

(1.359.352,-)

Résultat financier ……………………………………………………………………………………………………………

(1.189.016,-)

(1.356.535,-)

Excédent de l’exercice …………………………………………………………………………………………………

  463.750,-

  243.816,-

Fonds social au début de l’exercice …………………………………………………………………………

12.041.048,-

11.797.232,-

Fonds social à la fin de l’exercice ………………………………………………………………………………

12.504.798,-

12.041.048,-

L’annexe fait partie intégrante de ces comptes annuels.

ANNEXE AUX 31 DECEMBRE 1999 ET 1998

<i>(Montants en francs luxembourgeois)

<i>1. Généralités

La FONDATION LUXEMBOURGEOISE POUR LA DEFENSE DES CONSOMMATEURS (la Fondation) a été créée

le 30 mars 1996.

La création de la Fondation et ses statuts ont été approuvés par arrêté grand-ducal du 17 février 1997. Cet arrêté a

été publié au Mémorial C, n° 353 du 4 juillet 1997.

La  Fondation  a  pour  objet  de  promouvoir  toutes  structures  associatives  de  droit  luxembourgeois  telles  que  les

associations sans but lucratif et toutes entités juridiques ayant pour objet principal la défense des intérêts des consom-
mateurs par les moyens les plus appropriés d’information, de défense juridique, d’aide matérielle et humaine. Ceci peut
se faire notamment par:

– un soutien matériel et moral apporté par la Fondation à toutes les Associations luxembourgeoises de consomma-

teurs;

– l’organisation de congrès, de colloques, de séminaires et de conférences;
– l’édition de publications.
La Fondation est constituée pour une durée illimitée.

<i>2. Principes, règles et méthodes comptables

La Fondation tient ses livres en francs luxembourgeois (LUF) et les comptes annuels ont été préparés en accord avec

les principes comptables généralement admis au Luxembourg et an utilisant notamment les règles d’évaluation suivantes:

33855

a) Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont portées à l’actif du bilan à leur coût d’acquisition déduction faite des subventions

reçues. Les immobilisations corporelles, à l’exception des terrains, sont amorties linéairement en fonction de leur durée
de vie estimée aux taux suivants:

Immeubles ………………………………………………………………………

2 %

Autres installations ………………………………………………………

10 %

b) Conversion des devises
Les transactions en devises durant l’année sont enregistrées au cours du jour de la transaction. Pour les créances et

les dettes, les bénéfices et les pertes de change réalisés et les pertes de change non réalisées sont enregistrés au compte
de profits et pertes. Pour les avoirs en banques, les bénéfices et les pertes de change réalisés et non réalisés sont enregis-
trés au compte de profits et pertes. Les autres éléments sont tenus au cours de change historique.

<i>3. Immobilisations corporelles

L’évolution des immobilisations corporelles est la suivante:

<i>1999

<i>1998

Prix d’acquisition ……………………………………………………………………………………………………………

48.513.412,-

48.513.412,-

– début de l’exercice

48.513.412,-

48.513.412,-

Corrections de valeur
– début de l’exercice ……………………………………………………………………………………………………

(7.200.344,-)

(6.261.128,-)

– de l’exercice ………………………………………………………………………………………………………………

  (939.216,-)

  (939.216,-)

(8.139.560,-)

(7.200.344,-)

Valeur comptable fin de l’exercice ……………………………………………………………………………

40.373.852,-

41.313.068,-

Les immeubles ne peuvent être réalisés que sous réserve de remboursement d’une partie des subventions touchées

de la part du gouvernement luxembourgeois ou sous réserve d’un accord préalable.

<i>4. Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et en caisse

<i>1999

<i>1998

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT
– compte courant …………………………………………………………………………………………………………

236.944,-

243.389,-

<i>5. Dettes envers les établissements de crédit

Les  dettes  envers  les  établissements  de  crédit  se  composent  de  prêts.  Ils  sont  garantis  par  des  hypothèques  sur

l’immeuble. Ces dettes ont une durée résiduelle supérieure à 5 ans.

<i>6. Comptes de régularisation passif

Les comptes de régularisation comprennent le loyer perçu d’avance pour le mois de janvier de l’année suivante.

<i>7. Personnel

La Fondation n’occupe pas de personnel.
Luxembourg, le 8 février 2000.

LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l.

M. Claude

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30773/000/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

SUDSTERN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.184.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 20 mars 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 20 mars 2000, M. Carlo Santoiemma, employé privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SUDSTERN S.A., Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 538, fol. 58, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30743/024/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

33856

CERES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activités «Syrdall».

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den dreiundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1. Herr Jürgen Haine, Informatiker, wohnhaft in D-Merzig, In den Quellen 12;
2. Frau Marion Merfeld, Privatbeamtin, wohnhaft in D-Merzig, In den Quellen 12.

Diese Komparenten ersuchen den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art.  1. Die  vorgenannten  Komparenten  errichten  hiermit  eine  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  unter  der

Bezeichnung: CERES, S.à r.l.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Schuttrange.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Entwicklung von Software, der Handel mit Informatiksmaterial, der Beistand

im Rahmen einer Elektronik-Unternehmensführung.

Die  Gesellschaft  ist  berechtigt  bewegliche  und  unbewegliche  Güter  zu  erwerben,  alle  Geschäfte  und  Tätigkeiten

vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder
Firmen  im  In-  und  Ausland  beteiligen,  mit  besagten  Rechtspersonen  zusammenarbeiten  sowie  selbst  Zweigniederlas-
sungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt
oder denselben fördern kann, im In- und Ausland, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbegrenzte Dauer.

Art.  5. Das  Geschäftsjahr  beginnt  am  1.  Januar  und  endet  am  31.  Dezember  eines  jeden  Jahres.  Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am 1. Juni 2000 und endet am 31. Dezember 2000.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt dreizehntausend Euro (EUR 13.000,-) und ist eingeteilt in einhundert (100)

Geschäftsanteile zu je hundertdreissig Euro (EUR 130,-).

Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:

1. Herr Jürgen Haine, vorgenannt, neunundneunzig Anteile …………………………………………………………………………………………

99

2. Frau Marion Merfeld, vorgenannt, einen Anteil ……………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: einhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von

dreizehntausend Euro (EUR 13.000,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

Art.  7. Jeder  Gesellschaftsanteil  berechtigt  zur  proportionalen  Beteiligung  an  den  Nettoaktiva  sowie  an  den

Gewinnen und Verlusten der Gesellschaft.

Art.  8. Zwischen  den  Gesellschaftern  sind  die  Gesellschaftsanteile  frei  übertragbar.  Anteilsübertragungen  unter

Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigstens
drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art.  9. Die  Gesellschaft  hat  einen  oder  mehrere  Geschäftsführer,  welche  nicht  Gesellschafter  sein  müssen.  Sie

werden von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls  die  Gesellschafter  nicht  anders  bestimmen,  haben  die  Geschäftsführer  sämtliche  Befugnisse,  um  unter  allen

Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art.  10. Bezüglich  der  Verbindlichkeit  der  Gesellschaft  sind  die  Geschäftsführer  als  Beauftragte  nur  für  die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art.  11. Tod,  Verlust  der  Geschäftsfähigkeit,  Konkurs  oder  Zahlungsunfähigkeit  eines  Gesellschafters  lösen  die

Gesellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Art.  12. Am  31.  Dezember  eines  jeden  Jahres  werden  die  Konten  abgeschlossen  und  die  Gesellschaftsführer

erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.

33857

Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf ungefähr vierzigtausend Franken (40.000,- LUF) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend  an  die  Gründung  haben  die  Gesellschafter  sich  zu  einer  ausserordentlichen  Generalversammlung

zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Zum alleinigen Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Jürgen Haine, Informatiker, wohnhaft in D-Merzig, In den Quellen 12, welcher die Gesellschaft mit seiner allei-

nigen Unterschrift rechtskräftig verpflichten kann.

Er kann ausserdem Vollmacht an Drittpersonen erteilen.
2.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activités «Syrdall».
Der  Notar  hat  die  Komparenten  darauf  aufmerksam  gemacht,  dass  eine  Handelsermächtigung  in  Bezug  auf  den

Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Munsbach, Datum wie eingangs erwähnt.
Und  nach  Vorlesung  an  alle  Erschienenen,  alle  dem  Notar  nach  Namen,  gebräuchlichen  Vornamen,  Stand  und

Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. Haine, M. Merfeld, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 124S, fol. 49, case 4. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, den 31. Mai 2000.

P. Bettingen.

(30776/202/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

CHAUSSURES-MAROQUINERIE CINDERELLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7516 Rollingen/Mersch, 1, rue Belle-Vue.

STATUTS

L’an deux mille, le cinq juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur José Carlos Paulos, indépendant, demeurant à Strassen, 315, route d’Arlon;
2.- Madame Graça Maria Portugal Lima, ouvrière communale, épouse de Monsieur José Carlos Paulos, demeurant à

Strassen, 315, route d’Arlon.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art.  1

er

La  société  prend  la  dénomination  de  CHAUSSURES-MAROQUINERIE  CINDERELLA,  S.à  r.l.,  société  à

responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Rollingen/ Mersch.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un magasin de chaussures et d’articles de maroquinerie.
Elle  pourra  faire  toutes  opérations  industrielles,  commerciales  ou  financières,  mobilières  ou  immobilières,  se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

33858

1.- Par Monsieur José Carlos Paulos, indépendant, demeurant à Strassen, 315, route d’Arlon, cinquante parts

sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2.- Par Madame Graça Maria Portugal Lima, ouvrière communale, épouse de Monsieur José Carlos Paulos,

demeurant à Strassen, 315, route d’Arlon, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associes n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs luxembourgeois (LUF 32.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-7516 Rollingen/Mersch, 1, rue Belle-Vue.
- Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminée, Monsieur José Carlos Paulos, préqualifié.
- Est nommée gérante administrative, pour une durée indéterminée, Madame Graça Maria Portugal Lima, préqualifiée.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. C. Paulos, G. M. Portugal Lima, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 5CS, fol. 65, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 8 juin 2000.

T. Metzler.

(30777/222/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

TORM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.750.

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société TORM S.A.

Signature

(30747/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

33859

CLIFFORD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MORVILLE SERVICES LIMITED, une société avec siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici  représentée  par  Monsieur  Michaël  Zianveni,  juriste,  domicilié  professionnellement  au  18,  rue  de  l’Eau,  L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 22 mai 2000;
2) Monsieur Michaël Zianveni, préqualifié, agissant en nom personnel.
Ladite  procuration,  après  avoir  été  paraphée  ne  varietur  par  le  mandataire  et  par  le  notaire  soussigné,  restera

annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels  comparants,  par  leur  mandataire,  ont  arrêté  ainsi  qu’il  suit  les  statuts  d’une  société  anonyme  qu’ils  vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CLIFFORD INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La  durée  de  la  Société  est  illimitée.  La  Société  pourra  être  dissoute  à  tout  moment  par  décision  de  l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), divisé en cent (100) actions d’une valeur nominale

de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte du 29 mai 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date, d’enga-
gement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

33860

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 3 juin à 14.30 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………

99

2) Monsieur Michaël Zianveni, préqualifié, une action……………………………………………………………………………………………………

     1

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes  les  actions  ont  été  libérées  intégralement  en  espèces  de  sorte  que  le  montant  de  cent  mille  euros  (EUR

100.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

33861

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-

vingt-dix (4.033.990,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou  qui  sont  mis  à  sa  charge  en  raison  de  sa  constitution,  s’élève  approximativement  à  la  somme  de  cent  mille
(100.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et  à  l’instant  les  comparants  préqualifiés,  par  leur  mandataire,  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  se  sont

constitués  en  assemblée  générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a)  Monsieur  Jean  Hoffmann,  administrateur  de  sociétés  domicilié  professionnellement  au  18,  rue  de  l’Eau,  L-1449

Luxembourg;

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la Société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Zianveni, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 124S, fol. 61, case 6. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.

A. Schwachtgen.

(30778/230/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

ELISABETH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue G. Schneider.

STATUTES

In the year two thousand, on the nineteenth day of May.
Before  Us,  Maître  Gerard  Lecuit,  notary,  residing  in  Hesperange  (Grand  Duchy  of  Luxembourg),  acting  in  repla-

cement  of  Maître  Jean-Joseph  Wagner,  notary,  residing  in  Sanem  (Grand  Duchy  of  Luxembourg),  who  shall  remain
depositary of the present deed.

There appeared:

1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here, represented by Mr Magnus Gudmundsson, residing in Junglinster, acting in his capacity as managing director with

individual signing power.

2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here, represented by Mr Magnus Gudmundsson, prenamed, acting in his capacity as managing director with individual

signing power.

Such appearing person, acting in his above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare to organise among
themselves.

I. - Name, Duration, Object, Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of ELISABETH HOLDING S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.

33862

Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.

The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The Corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial

enterprises and may render to companies in which it has a material interest every assistance whether by way of loans,
guaranties or otherwise.

In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem  useful  in  the  accomplishment  and  development  of  its  purposes,  remaining  always  however  within  the  limits
established by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and
fifteen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established  either  in  Luxembourg  or  abroad  by  resolution  of  the  board  of  directors.  In  the  event  that  the  board  of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation  of  these  abnormal  circumstances;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the
corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpo-
ration.

II. - Capital

Art. 5. The subscribed share capital is set at five million Icelandic Krona (ISK 5,000,000.-) consisting of fifty thousand

(50,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

The authorised capital is fixed at one hundred million Icelandic Krona (ISK 100,000,000.-) consisting of one million

(1,000,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C

Recueil des Sociétés et Associations, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to
subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. The corpo-
ration may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder.  This  register  will  contain  all  the  information  required  by  article  thirty-nine  of  the  law  of  August  tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed
by any two directors.

The  corporation  will  recognise  only  one  holder  per  share;  in  case  a  share  is  held  by  more  than  one  person,  the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. - General meetings of shareholders

Art.  7. Any  regularly  constituted  meeting  of  shareholders  of  the  corporation  shall  represent  the  entire  body  of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors.
It  may  also  be  convoked  by  request  of  shareholders  representing  at  least  20%  of  the  corporation’s  issued  share

capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Thursday in the
month of May of each year at 4.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each  share  is  entitled  to  one  vote.  A  shareholder  may  act  at  any  meeting  of  shareholders  by  appointing  another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

33863

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. - Board of directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not  be  shareholders  of  the  corporation.  The  directors  shall  be  elected  by  the  shareholders  at  their  annual  general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The  chairman  shall  preside  all  meeting  of  shareholders  and  of  the  board  of  directors,  but  in  his  absence,  the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such

approval  may  be  expressed  in  a  single  or  in  several  separate  documents  which  together  shall  form  the  circular
resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The  daily  management  of  the  corporation,  as  well  as  the  representation  of  the  corporation  in  relation  with  this

management, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, or other agents, who need not be directors, shareholder(s) or not, acting
alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The
delegation  to  a  member  of  the  board  of  directors  is  submitted  to  prior  authorisation  of  the  general  meeting  of
shareholders.

The corporation may also grant special powers by proxy.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power has been be delegated by the board of directors.

V. - Supervision of the corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

VI. - Accounting Year, Balance

Art.  15. The  accounting  year  of  the  corporation  shall  begin  on  January  first  of  each  year  and  shall  terminate  on

December thirty-first of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

33864

The  general  meeting  of  shareholders,  upon  recommendation  of  the  board  of  directors,  will  determine  how  the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.

VII. - Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. - Amendment of the articles of incorporation

Art.  18. The  present  Articles  of  Incorporation  may  be  amended  by  a  resolution  of  the  general  meeting  of

shareholders adopted in the conditions of quorum and majority determined in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended.

IX. - Final dispositions - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Transitional dispositions

1)  The  first  accounting  year  shall  begin  on  the  date  of  the  formation  of  the  corporation  and  shall  terminate  on

December 31st, 2000.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, forty-nine thousand shares ………………………………………………………… 49,000
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, thousand shares…………………………………………………………   1,000
Total: fifty thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50,000
All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of five million Icelandic Krona (ISK

5,000,000.-) is as of now available to the corporation, evidence of which was given to the undersigned notary.

In addition, the shareholders paid on each subscribed share a share premium of nine hundred Icelandic Krona (ISK

900.-), thus making a total share premium of forty-five million Icelandic Krona (ISK 45,000,000.-).

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in

article 26 of law of August on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Declaration

The  undersigned  notary  herewith  declares  having  verified  the  existence  of  the  conditions  enumerated  in  article

twenty-six  of  the  law  of  August  tenth,  nineteen  hundred  and  fifteen  on  commercial  companies,  as  amended,  and
expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately four hundred thousand Luxembourg Francs.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the subscribed share capital of five million Icelandic Krona (ISK 5,000,000.-) and the

total amount of the share premium of forty-five million Icelandic Krona (ISK 45,000,000.-) are valued together at twenty-
nine million two hundred nineteen thousand seven hundred and fifty Luxembourg Francs (LUF 29,219,750.-).

<i>General Meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2.- The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (British Virgin Islands);

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (British Virgin Islands);

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (British Virgin Islands).

3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY  COMPANY  LIMITED,  a  company  incorporated  under  the  laws  of  British  Virgin  Islands,  having  its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (British Virgin Islands).

4.-  The  term  of  office  of  the  directors  and  the  statutory  auditor  shall  end  at  the  annual  general  meeting  of

shareholders called to approve the annual accounts of the accounting year 2000.

33865

5.- Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the company and the representation of
the company within such daily management to one or more members of the board of directors.

6.- The address of the company is fixed at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,

rue Guillaume Schneider.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the

present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix-neuf mai.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg), agissant

en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel
dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town Tortola (Iles Vierges Britanniques),

dûment représentée par Monsieur Magnus Gudmundsson, demeurant à Junglinster, agissant en sa qualité d’adminis-

trateur de la société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

dûment représentée par Monsieur Magnus Gudmundsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la

société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

I. - Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de ELISABETH HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs, d’obligations, titres d’emprunt et d’autres titres de toutes espèces, ainsi
que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société ne devra avoir, de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un établis-

sement commercial.

La société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou

industrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une assistance que
ce soit par prêts, garanties ou de toute autre façon.

D’une  manière  générale,  la  société  pourra  prendre  toutes  mesures  de  contrôle  et  de  surveillance  et  faire  toutes

opérations qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingtneuf sur les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. - Capital social - Actions

Art.  5. Le  capital  souscrit  est  fixé  à  cinq  millions  de  couronnes  islandaises  (ISK  5.000.000,-),  représenté  par

cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes islandaises (ISK 100.000.000,-), représenté par un million

(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour
souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tions pour les actions à émettre.

33866

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art.  6. Les  actions  de  la  société  sont  nominatives  ou  au  porteur  au  choix  des  actionnaires,  sauf  dispositions

contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l’article  trente-neuf  de  la  loi  modifiée  du  dix  août  mil  neuf  cent  quinze
concernant  les  sociétés  commerciales.  La  propriété  des  actions  nominatives  s’établit  par  une  inscription  sur  ledit
registre. Des certificats signés par deux administrateurs constatant ces inscriptions seront délivrés. La société pourra
émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. - Assemblées générales des actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai de chaque
année à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute  action  donne  droit  à  une  voix.  Tout  actionnaire  pourra  prendre  part  aux  assemblées  des  actionnaires  en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  lors  d’une  assemblée  des  actionnaires,  et  s’ils  déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. - Conseil d’administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout  administrateur  pourra  être  révoqué  avec  ou  sans  motif  ou  être  remplacé  à  tout  moment  par  décision  de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les adminis-

trateurs  restants  pourront  élire  à  la  majorité  des  voix  un  administrateur  pour  remplir  provisoirement  les  fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art.  10. Le  conseil  d’administration  choisira  en  son  sein  un  président  et  pourra  également  choisir  parmi  ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en  son  absence  l’assemblée  générale  ou  le  conseil  d’administration  pourra  désigner  à  la  majorité  des  personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

33867

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par  câble,  télégramme,  télex  ou  télécopie  un  autre  administrateur  comme  son  mandataire.  Un  administrateur  peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout  administrateur  peut  participer  à  une  réunion  du  conseil  d’administration  par  conférence  téléphonique  ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les  unes  les  autres.  La  participation  à  une  réunion  par  ces  moyens  équivaut  à  une  présence  personnelle  à  une  telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Des  résolutions  du  conseil  d’administration  peuvent  être  prises  valablement  par  voie  circulaire  si  elles  sont

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés qui ensemble formeront la résolution circulaire.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personnes(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. - Modification des statuts

Art.  18. Les  présents  statuts  pourront  être  modifiés  par  une  assemblée  générale  des  actionnaires  statuant  aux

conditions  de  quorum  et  de  majorité  prévues  par  l’article  67-1  de  la  loi  modifiée  du  dix  août  mil  neuf  cent  quinze
concernant les sociétés commerciales.

IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, quarante-neuf mille actions ……………………………………………………

49.000

2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, mille actions …………………………………………………………

  1.000

Total: cinquante mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

50.000

33868

Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq millions de couronnes

islandaises (ISK 5.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrite une prime d’émission de neuf cents couronnes islandaises

(ISK  900,-)  par  action,  soit  une  prime  d’émission  totale  de  quarante-cinq  millions  de  couronnes  islandaises  (ISK
45.000.000,-).

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à quatre cent mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de cinq millions de couronnes islandaises

(ISK  5.000.000,-)  et  le  montant  total  de  la  prime  d’émission  de  quarante-cinq  millions  de  couronnes  islandaises  (ISK
45.000.000,-)  sont  évalués  ensemble  à  vingt-neuf  millions  deux  cent  dixneuf  mille  sept  cent  cinquante  francs  luxem-
bourgeois (LUF 29.219.750,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques);

b)  STARBROOK  INTERNATIONAL  LIMITED,  une  société  de  droit  des  Iles  Vierges  Britanniques  ayant  son  siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques);

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).

3. La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box

3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des

actionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2000.

5. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

6. L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue

Guillaume Schneider.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: M. Gudmundsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 2000, vol. 849, fol. 92, case 2. – Reçu 292.198 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 juin 2000.

J.-J. Wagner.

(30779/239/476)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

SYLLABUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.937.

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société SYLLABUS S.A.

Signature

(30745/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

33869

E.S.I. EQUINE SHIPPING INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Francis Becker, commerçant, demeurant à F-95470 Saint Witz, 67, rue du Haut de Senlis.
Lequel comparant, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de E.S.I. EQUINE

SHIPPING INTERNATIONAL, S.à r.l.

L’associé  unique  pourra  à  tout  moment  se  réunir  avec  un  ou  plusieurs  associés  et  les  futurs  associés  pourront

également prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Schuttrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’activité d’auxiliaire de transport, ainsi que toutes opérations industrielles, commer-

ciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui
sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à treize mille euros (EUR 13.000,- représenté par cent (100) parts sociales de cent

trente euros (EUR 130,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers  et  légataires  régulièrement  saisis  ou  envoyés  en  possession,  proportionnellement  à  leurs  droits  dans  la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En  présence  de  plusieurs  associés,  les  parts  sociales  ne  peuvent  être  transmises  pour  cause  de  mort  à  des  non-

associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appar-
tenant aux survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art.  10. La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants,  associés  ou  non,  nommés  et  révocables  à  tout

moment par décision de l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur
mandat.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoir pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite des

pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art.  12. L’année  sociale  commence  le  premier  janvier  et  finit  le  trente  et  un  décembre  de  chaque  année.  Par

dérogation, le premier exercice social commence le premier juin 2000 pour finir le trente et un décembre deux mille.

Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortisse-

ments de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

33870

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, jusqu’à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l’assemblée générale des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération du capital social

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Francis Becker, préqualifié.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de treize mille euros (EUR 13.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de quarante mille francs (40.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Monsieur Francis Becker, commerçant, demeurant à F-95470 Saint Witz, 67, rue du Haut de Senlis, est nommé

gérant unique de la société pour une durée indéterminée.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
2. Le siège de la société est établi à l’adresse suivante: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.
Le  notaire  instrumentant  a  rendu  le  comparant  attentif  au  fait  qu’avant  toute  activité  commerciale  de  la  société

présentement  fondée,  celle-ci  doit  être  en  possession  d’une  autorisation  de  commerce  en  bonne  et  due  forme  en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Münsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Becker, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 124S, fol. 49, case 5. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 31 mai 2000.

P. Bettingen.

(30780/202/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

EURO-SILIKON, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7621 Larochette, 22A, rue du Moulin.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den zwölften Mai.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch.

Sind erschienen:

1. Herr Claude Meyers, Anstreicher-Meister, wohnhaft in L-7621 Larochette, 22A, rue du Moulin;
2. Herr Norbert Thiel, Silikonverfuger, wohnhaft in L-7660 Medernach, 12, rue de Savelborn.
Und  ersuchen  den  unterzeichneten  Notar  die  Satzungen  einer  von  ihnen  zu  gründenden  Gesellschaft  mit

beschränkter Haftung wie folgt zu dokumentieren:

Art.  1. Die  Unterzeichneten  und  alle  Personen  welche  in  Zukunft  Gesellschafter  werden  können,  gründen  eine

Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  nach  luxemburgischem  Recht,  der  er  den  nachstehenden  Gesellschaftsvertrag
sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das Verarbeiten von Silikon.
Im allgemeinen kann die Gesellschaft jede Art von mobiliaren, kommerziellen, industriellen oder finanziellen Opera-

tionen tätigen, sowie jede Transaktion und Operationen vornehmen, welche auf direkte oder indirekte Weise die Reali-
sierung oder die Ausdehnung des Gesellschaftszwecks fördern oder erleichtern kann.

Art. 3. Die Gesellschaft führt den Namen EUROSILIKON, S.à r.l.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Larochette. Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer ausserordent-

lichen Generalversammlung der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.

33871

Art.  6. Das  Stammkapital  der  Gesellschaft  beträgt  zwölftausendvierhundert  (12.400)  Euro  und  ist  eingeteilt  in

hundert (100) Anteile zu je hundervierundzwanzig (124) Euro.

Zu  allen  fiskalischen  Zwecken  hat  das  Kapital  einen  Gegenwert  von  fünfhunderttausendzweihundertvierzehn

(500.214) Franken.

Diese Anteile wurden gezeichnet wie folgt:
1) Herr Claude Meyers, vorgenannt, siebenundsechzig Anteile ……………………………………………………………………………………

67

2) Herr Norbert Thiel, vorgenannt, dreiundreissig Anteile ……………………………………………………………………………………………

   33

Total: hundert Anteile………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Die Gesellschafter erklären und anerkennen, dass die vorerwähnten Anteile voll einbezahlt worden sind und sich in

der Gesellschaftskasse befinden.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bestimmungen, abgeändert werden.
Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art.  9. Die  Anteile  sind  zwischen  Gesellschaftern  frei  übertragbar.  Sie  können  unter  Lebenden  nur  mit  der

Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.

Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter

übertragen werden.

Art.  10. Tod,  Verlust  der  Geschäftsfähigkeit,  Konkurs  oder  Zahlungsunfähigkeit  eines  Gesellschafters  lösen  die

Gesellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und

welche von der Gesellschaftsversammlung ernannt werden. Der oder die Geschäftsführer haben gegenüber Dritten die
weitgehendsten Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten.

Art.  13. Bezüglich  der  Verbindlichkeiten  der  Gesellschaft  sind  die  Geschäftsführer  als  Beauftragte  nur  für  die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art.  14. Jeder  Gesellschafter  ist  stimmberechtigt  ganz  gleich  wieviele  Anteile  er  hat.  Er  kann  soviele  Stimmen

abgeben  wie  er  Anteile  hat.  Jeder  Gesellschafter  kann  sich  regelmässig  bei  der  Gesellschaftsversammlung  auf  Grund
einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahms-

weise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31 Dezember 1999.

Art. 16. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-

schaftsversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaftsver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art.  20. Für  alle  Punkte  die  nicht  in  dieser  Satzung  festgelegt  sind,  verweisen  die  Gründer  auf  die  gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1. Zum alleinigen Geschäftsführer wird ernannt: Herr Claude Meyers, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers ohne finanzielle Beschränkung.
2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-7621 Larochette, 22A, rue du Moulin.

<i>Schätzung der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf dreissig-

tausend (30.000,-) Franken geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach  Vorlesung  und  Erklärung  alles  Vorstehenden  an  die  Komparenten,  dem  Notar  nach  Namen  gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. Meyers, N. Thiel, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 15 mai 2000, vol. 603, fol. 3, case 9. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für  gleichlautende  Ausfertigung,  der  Gesellschaft  auf  Verlangen,  auf  stempelfreiem  Papier,  zum  Zwecke  der  Ver-

öffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Diekirch, den 8. Juni 2000.

F. Unsen.

(30781/234/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

33872

EXPOTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. EAGLE-SPIRIT S.A.H., dont le siège social est établi à Luxembourg;
2. Maître Claude Wassenich, avocat, demeurant à Luxembourg,
tous deux ici représentés par Madame Thérèse Brasseur, employée privée, demeurant à Hassel, en vertu de deux

procurations données le 12 avril 2000.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire, restera

annexée aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EXPOTEX S.A.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre Politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’import et l’export, l’achat et la vente d’habits usagés (second hand clothes) en tous

genres.

La société est également autorisée à prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés à objet similaire ou analogue, et à créer des filiales.

Titre II. - Capital, Actions

Art.  5. Le  capital  social  est  fixé  à  un  million  deux  cent  cinquante  mille  francs  luxembourgeois  (1.250.000,-  LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) qui sera représenté par cinq

mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’ administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art.  7. Le  conseil  d’administration  choisit  parmi  ses  membres  un  président.  Exceptionnellement,  le  premier

président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

33873

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes  sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, ou par la signature du Président du conseil d’administration, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’ administrateurs-délégues.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième vendredi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art.  15. L’excédent  favorable  du  bilan,  défalcation  faite  des  charges  sociales  et  des  amortissements,  forme  le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. EAGLE-SPIRIT S.A.H., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………… 1.249
2. Monsieur Claude Wassenich, prénommé, une action…………………………………………………………………………………………………        1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme d’un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

33874

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 60.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a)  Monsieur  Claude  Wassenich,  prénommé,  également  nommé  aux  fonctions  de  président  du  conseil  d’adminis-

tration;

b) Madame Sylvie Leick, employée privée, demeurant à Hünsdorf;
c) Madame Patricia Sand, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
Madame Thérèse Brasseur, employée privée, demeurant à Hassel.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: T. Brasseur, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 124S, fol. 10, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 juin 2000.

G. Lecuit.

(30783/220/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

INTER - WORLD RESOURCE CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

STATUTES

In the year two thousand, on the thirty-first of May.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Immanuel De Agrella, business man, residing in No 50, 1st Floor, Le Caravelles, 25 bld Albert 1

er

, Monte Carlo,

Monaco;

2) NOBLE EQUITIES TRUST-ASSET &amp; INVESTMENT MANAGEMENT S.A. (NET-AIM), a company established and

having its registered office at 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,

here represented by its managing director Mr Immanuel De Agrella, prenamed.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding corporation (Société Anonyme Holding)

in accordance with the following Articles of Incorporation:

Title 1. - Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital

Art. 1. There is hereby organised a holding company in the form of a société anonyme the name of which shall be

INTER - WORLD RESOURCE CORPORATION S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The company shall have an unlimited duration.

33875

Art. 2. The objects of the Company are:
participating in any form whatever, in any Luxembourg and foreign undertakings; the acquisition of any securities and

rights; by way of participation, contribution, subscription, firm or optional drawing, by purchase by any other manner
and inter alia the acquisition of patents and licences, their management and use, together with any operations connected
directly or indirectly with its objects, namely borrowing with or without guarantee and in any currencies, by means of
the issue of debentures or any other means, and in making loans to companies in which it shall have acquired an interest
while remaining, both in respect of borrowing and generally for all its business, within the limits laid down by the law of
31st July 1929, governing companies concerned with financial participation.

Art.  3. The  subscribed  capital  is  set  at  thirty-eight  thousand  United  States  Dollars  (38,000.-  USD),  consisting  of

three hundred and eighty (380) shares of par value of one hundred United States Dollars (100.- USD) per share.

The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The company may, to the extent and under
terms permitted by law, redeem its own shares.

The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form, at

the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by the article 39 of the law of August 10th, 1915 on
commercial  companies,  as  amended.  Ownership  of  registered  shares  will  be  established  by  inscription  in  the  said
register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The company may issue certifi-
cates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.

The company will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the company. The
company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the company.

Title 2. - Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall gave the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible.

Title 3. - General meeting and Distribution of profits

Art.  10. Any  regularly  constitued  meeting  of  shareholders  of  the  company  shall  represent  the  entire  body  of

shareholders of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the opera-
tions of the company.

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the company’s share capital.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the last wednesday of the month of July at 2.30 p.m. in

Luxembourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is public
holiday, the meeting will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all part of the net profit and the

distribuable reserves may be assigned to redemption of stock capital by way of reimbursement at part of all or part of
the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursement shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right to parti-
cipate at the distribution of a first dividend allocated to non-redeemed shares.

Title 4. - Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on thirty-first of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5. - General provisions

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10th, 1915, as amended, on commercial companies and by the law of July 31st, 1929, on Holding companies.

33876

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of incorporation of the Company and will end on 31st December

2000.

2.- The first annual general meeting will be held in 2001.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
1.- Mr Immanuel De Agrella, prenamed, three hundred and seventy-nine shares ……………………………………………………… 379
2.- NOBLE EQUITIES TRUST-ASSET &amp; INVESTMENT MANAGEMENT S.A. (NET-AIM), prenamed, one

share ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………     1

Total: three hundred and eighty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………… 380
The  shares  have  all  been  fully  paid  up  in  cash  so  that  the  amount  of  thirty-eight  thousand  United  States  Dollars

(38,000.- USD) are now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial companies have

been observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company  incurs  or  for  which  it  is  liable  by  reason  of  its  incorporation  amounts  to  approximately  eighty  thousand
(80,000.-) francs.

<i>Estimation of the share capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one million six hundred and thirty-five thousand nine

hundred (1,635,900.-) Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is fixed at 12, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
The general meeting authorises the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a) Mr Immanuel De Agrella, business man, residing in No 50, 1st Floor, Le Caravelles, 25, Bld Albert 1

er

, Monte Carlo,

Monaco;

b) Mr John A. Martin, finance director, residing in 12601 Rock Ridge Road, Herndon, 22070 Virginia, USA;
c) Mr James L. Arnold, attorney-at-law, residing in 1890 Calusa Court, Marco Islands, 34145 Florida, USA.
4) Is appointed as statutory auditor:
ARTHUR ANDERSON, a company with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2001.
6) Pursuant to article 60 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies and pursuant to article 6 of the

present articles of incorporation, the general meeting authorises the board of directors to delegate part of all of its
powers to one or more members of the board of directors.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  the

document.

The document having been read to the mandatory of the appearing parties, she signed together with Us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le trente et un mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Immanuel De Agrella, homme d’affaires, demeurant à No 50, 1st Floor, Le Caravelles, 25 bld Albert 1

er

,

Monte Carlo, Monaco,

2) NOBLE EQUITIES TRUST-ASSET &amp; INVESTMENT MANAGEMENT SA. (NET-AIM), une société établie et ayant

son siège social au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Immanuel De Agrella, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

33877

Titre 1

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art.  1

er

Il  est  formé  une  société  anonyme  holding,  sous  la  dénomination  de  INTER  - WORLD  RESOURCE

CORPORATION S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social,  de  nature  à  compromettre  l’activité  normale  du  siège  ou  la  communication  de  ce  siège  avec  l’étranger  se
produiront  ou  seront  imminents,  il  pourra  transférer  le  siège  social  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet:
la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition

de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de
toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que
toutes  opérations  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet,  notamment  en  empruntant  avec  ou  sans
garantie et en toutes monnaies par la voie d’émission d’obligations ou toute autre voie, et en accordant des prêts à des
sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opéra-
tions, dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés de participations financières.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente-huit mille dollars américains (38.000,- USD), représenté par trois cent

quatre-vingts (380) actions d’une valeur nominale de cent dollars américains (100,- USD).

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi,
racheter ses propres actions.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre d’actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. La
propriété des actions nominatives s établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscrip-
tions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats représen-
tatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre 2. - Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration ne peut
délibérer  et  statuer  valablement  que  si  la  majorité  de  ses  membres  sont  présents  ou  représentés,  le  mandat  entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La  société  se  trouve  engagée  soit  par  la  signature  individuelle  de  l’administrateur-délégué,  soit  par  la  signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou son administrateur-délégué.

Art.  8. Le  conseil  d’administration  est  autorisé  a  procéder  à  des  versements  d’acomptes  sur  dividendes  confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3. - Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant au moins 20% du capital social.

33878

Art.  11. L’assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  se  réunit  de  plein  droit  au  siège  social  ou  à  tout  autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois de juillet à 14.30 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art.  12. Par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires,  tout  ou  partie  des  bénéfices  et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que le capital exprimé ne soir réduit. Les titres
remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que les titres
annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un premier
dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4. - Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5. - Dispositions Générales

Art. 15. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social comme suit:
1.- Monsieur Immanuel De Agrella, prénommé, trois cent soixante-dix-neuf actions ………………………………………………

379

2.- NOBLE EQUITIES TRUST-ASSET &amp; INVESTMENT MANAGEMENT S.A. (NET-AIM), prénommée, une

action …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………     1

Total: trois cent quatre-vingts actions……………………………………………………………………………………………………………………………………

380

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

huit mille dollars américains (38.000,- USD) se trouve dés à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentaire  déclare  avoir  vérifié  l’existence  des  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  sur  les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
(80.000,-) francs.

<i>Evaluation du capital

Pour  les  besoins  de  l’enregistrement,  le  capital  social  est  évalué  à  un  million  six  cent  trente-cinq  mille  neuf  cents

(1.635.900,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et  à  l’instant  les  comparants  préqualifiés  se  sont  constitués  en  assemblée  générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se

reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris, à l’una-
nimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la société est fixé au 12, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la commune de

Luxembourg.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Immanuel De Agrella, homme d’affaires, demeurant à No 50, 1st Floor, Le Caravelles, 25 bld Albert 1

er

,

Monte Carlo, Monaco;

b) Monsieur John A. Martin, directeur financier, demeurant au 12601 Rock Ridge Road, Herndon, 22070 Virginia,

USA;

c) Monsieur James L. Arnold, avocat, demeurant au 1890 Calusa Court, Marco Islands, 34145 Florida, USA.
4) Est nommée commissaire:
ARTHUR ANDERSON, une société avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
5)  Les  mandats  des  administrateurs  et  du  commissaire  expireront  immédiatement  après  l’assemblée  générale

statutaire de 2001.

6) En vertu des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de

l’article 6 des présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses
pouvoirs à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

33879

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: I. De Agrella, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 124S, fol. 61, case 10. – Reçu 16.405 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.

A. Schwachtgen.

(30785/230/307)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

GIESCHTENFELD S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4536 Differdange, 3, rue Dr. Nic Conzémius.

STATUTS

L’an deux mille, le quatre mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Christian Schleich, commerçant, demeurant à L-4536 Differdange, 3, rue Dr. Conzémius.
2.- Mademoiselle Mireille Hein, directrice, demeurant à L-4343 Esch-sur-Alzette, 68, rue du Viaduc.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière, qu’ils vont constituer entre

eux comme suit:

Titre I

er

. - Objet - Dénomination - Durée - Siège

Art. 1

er

La société est de forme civile.

Art. 2. La société prend la dénomination de GIESCHTENFELD S.C.I.
Art. 3. L’objet de la sociétés est purement civil et consiste dans la gestion d’un patrimoine immobilier, ainsi que dans

toutes opérations qui directement ou indirectement se rattachent à ce but et qui sont de nature à assurer le dévelop-
pement, l’embellissement et la location de ces biens. La société s’abstiendra de toute activité commerciale qui lui ferait
perdre son caractère civil, ainsi que de toute opération d’exploitation à caractère lucratif. Elle pourra réaliser son objet
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront
les mieux appropriées.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle ne sera point dissoute par le décès, l’incapacité, l’inter-

diction,  la  faillite  ou  la  déconfiture  d’un  associe.  Chaque  associé  aura  toutefois  la  faculté  de  dénoncer  le  contrat  de
société moyennant préavis de six mois à donner par lettre recommandée à la poste à la société et aux autres associés.

Jusqu’à prise d’effet de la dénonciation, le ou les autres associés peuvent éviter la dissolution en rachetant les parts de

l’associé qui a donné le préavis.

En cas de désaccord sur le prix des parts, ce prix sera fixé définitivement et sans recours par un collège de trois

experts. L’associé qui a pris l’initiative de la dénonciation et les associés qui entendent racheter les parts de l’associé
dénonçant désigneront chacun de son côté un expert. Le troisième expert sera désigné d’un commun accord par les
deux experts. A défaut par l’une des parties de procéder à la désignation ou à défaut d’accord entre les associés ou entre
les deux experts, ceci dans les huit jours de l’invitation par lettre recommandée qui leur a été faite, la désignation inter-
viendra à l’initiative de la partie la plus diligente par le Président du tribunal civil de l’arrondissement de Luxembourg.

Les experts devront prendre leur décision au plus tard dans les trois mois après que le collège des experts aura été

constitué, sinon une nouvelle désignation d’experts devra intervenir.

Le  prix  fixé  par  le  collège  des  experts  devra  être  payé  dans  les  trois  mois  de  la  décision  contre  signature  des

documents de transfert des parts.

Art. 5. Le siège social est établi à Differdange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Apports - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-). Il est représenté par cent (100)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune. Ces parts sociales sont attribuées aux associés en
raison de leurs apports en espèces effectués comme suit:

1.- Monsieur Christian Schleich, prénommé cinquante parts sociales ………………………………………………………………………

50

2.- Mademoiselle Mireille Hein, prénommée, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………

   50

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Les comparants déclarent et reconnaissent que les souscriptions ci-dessus spécifiées ont été entièrement libérées en

espèces.

Art.  7. Le  titre  de  chaque  associé  résultera  uniquement  des  présents  statuts,  des  actes  ultérieurs  qui  pourront

modifier le capital social et des cessions qui seront régulièrement consenties.

33880

Des certificats représentatifs de leurs parts peuvent être remis aux associés et être lisiblement barrés de la mention

«non négociables». Ils sont établis au nom de chaque associé par part ou multiple de parts ou pour le total des parts
détenues par lui.

Titre III. - Cession des parts sociales

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés sous réserve de l’observation des conditions de

forme prévues par l’article 12 des présents statuts.

En cas de désaccord sur le prix des parts le prix sera fixé conformément à la procédure prévue à l’article 4.
Art.  9. Toute  cession  de  parts  à  des  non  associés  est  soumise  à  un  droit  de  préemption  de  la  part  des  autres

actionnaires.

Ce droit s’exercera dans les conditions ci-après déterminées:
1. Tout associé qui projettera de céder tout ou partie de ses parts à des personnes autres que des associés, devra

préalablement  en  informer  la  société  par  lettre  recommandée  au  siège  social  en  indiquant:  les  noms,  prénoms,
profession et domiciles des cessionnaires proposés, le nombre des parts à céder, le prix de la cession et les conditions
de payement du prix de la cession, le tout avec offre de réaliser la cession au profit d’un associé aux conditions de
préemption déterminées par le présent article des statuts.

2. Dans les quinze jours qui suivent la notification faite par le cédant, la société est tenue de convoquer les associés

en assemblée générale extraordinaire afin de leur communiquer le projet notifié par le cédant. Cette assemblée devra
se tenir au plus tard dans le délai d’un mois à compter de la notification du projet par le cédant.

3. L’associé qui entend exercer son droit de préférence doit en informer la société par lettre recommandée dans le

délai de quinze jours suivant la date de l’assemblée générale avec copie à l’actionnaire vendeur, aux conditions telles
qu’exposées dans la cession projetée.

4. S’il y a plusieurs offres, il sera à défaut d’entente, procédé à une répartition proportionnelle au nombre de parts

possédées par les associés s’étant proposés acquéreurs.

5. En cas de désaccord sur le prix de cession par les actionnaires exerçant le droit de préemption, ce prix sera fixé

conformément à la procédure prévue à l’article 4.

Art.  10. Au  cas  où  aucun  associé  n’a  exercé  le  droit  de  préemption  dans  le  délai  ci-dessus  indiqué,  la  société

procédera à la convocation d’une seconde assemblée qui devra se tenir dans le mois à compter de l’expiration du délai
de préemption, afin de soumettre le projet de cession à l’agrément des associés statuant à la majorité des deux tiers.

1. En cas d’admission, la cession pourra être documentée immédiatement sans préjudice de l’application de l’article

12.

2. Le refus d’agrément ne donne lieu à aucun recours. Toutefois lorsque la seconde assemblée prévue ci-dessus n’aura

pas agréé le cessionnaire proposé, les associés autres que le cédant auront un mois à dater du jour de cette assemblée
pour trouver les acheteurs pour les parts que le cédant veut aliéner, faute de quoi ils sont tenus, soit d’acquérir eux-
mêmes ces parts, et ce proportionnellement aux parts dont ils sont propriétaires et moyennant le prix de rachat fixé ci-
après, soit d’agréer le cessionnaire proposé.

3. Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années. S’il n’intervient
aucun accord sur l’application des bases de rachat indiquées par l’alinéa précédent, le prix de rachat sera fixé par le
collège des experts conformément aux dispositions de l’article 4.

Le prix de rachat est payable au plus tard dans les trois mois qui suivront l’expiration du délai d’un mois prévu ci-

dessus sub. 2.

4. Les dispositions du présent article sont applicables à tous les cas de cession, même aux cessions par adjudication

publique en vertu d’ordonnance de justice ou autrement.

Au cas où la cession résulte d’une adjudication publique, les adjudicataires de parts devront présenter leur demande

en vue de se faire agréer, dans le mois de l’adjudication, par lettre recommandée adressée au siège social.

Si les adjudicataires des parts sociales ne sont pas agréés ou s’ils refusent de céder les parts adjugées à des associés

ou à un tiers acheteur agréé par eux, sous les hypothèses prévues ci-dessus sub 4. et moyennant le prix de rachat fixé
ci-avant, la cession sera réalisée d’office par les soins du gérant et le prix sera tenu à la disposition des adjudicataires ou
déposé pour leur compte à la caisse des dépôts et consignations.

Art. 11.
1. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants.

2. Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui sont soumis à l’obligation de se

faire agréer par les associés survivants devront présenter leur demande afférente dans les trois mois du décès de leur
auteur, par lettre recommandée adressée à la société au siège social.

La société est tenue de mettre la demande d’agrément à l’ordre du jour de la plus prochaine Assemblée Générale

Extraordinaire, qui devra se tenir au plus tard dans le délai de deux mois à compter de la réception de la lettre recom-
mandée formulant la demande. Pour que la transmission des parts sociales du défunt auxdits héritiers ou bénéficiaires
soit autorisée, il faut que les associés représentant au moins les trois quarts des parts appartenant aux associés survi-
vants votent en faveur de cette transmission. L’assemblée statue sans recours.

3. Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés et qui n’ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société
six mois après la mise en demeure signifiée au gérant par exploit d’huissier et notifiée aux associés par pli recommandé
à la poste. Toutefois pendant ledit délai de six mois à partir de la mise en demeure, les parts sociales du défunt peuvent 

33881

être acquises, soit par des associés, soit par un tiers qu’ils agréent. Ce droit des associés s’exerce proportionnellement
au nombre de parts possédées par chacun des associés qui exercent ledit droit. Le non-exercice, total ou partiel, par un
associé de son droit accroît celui des autres.

En aucun cas les parts ne seront fractionnées; lors de la répartition proportionnelle les parts en excédent sont, à

défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par les soins du gérant.

4. Dans l’hypothèse prévue à l’alinéa qui précède, le prix de rachat des parts sociales et des modalités de payement

sont fixés comme il est dit à l’article 10 alinéa 3 des présents statuts.

Le dividende de l’exercice en cours est réparti au prorata temporis à dater du décès entre les acquéreurs des parts

et les héritiers ou bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles.

5. Si les héritiers ou bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles ne sont pas agréés ou s’ils refusent

de céder les parts de l’associé décédé à des associés ou à un tiers agréé par eux dans l’hypothèse prévue ci-dessus sub
5. alinéa 2, moyennant le prix de rachat fixé ci-avant, la cession sera réalisée d’office par les soins de la société et le prix
sera tenu à la disposition desdits héritiers ou bénéficiaires ou, le cas échéant, versé pour leur compte à la caisse des
dépôts et consignations.

6. La cession par les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles de parts recueillies

par eux à des non-associés est soumise à toutes les règles prévues par les articles 9 et 10 des présents statuts.

7. L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces parts soit

opposable à la société.

Art. 12. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans

un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 13. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 14. Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés les associés sont tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant. A l’égard des créanciers de la société, les
associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément aux articles 1862 et suivants du Code Civil.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les fondés de pouvoir devront, sous leur

responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent par suite de cette renonciation, intenter des actions et des
poursuites que contre la société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 15. Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs

parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou
par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à cette désignation la société peut suspendre l’exercice
des droits afférents aux parts appartenant à ces copropriétaires indivis.

Art. 16. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elles passent. La propriété

d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et décisions prises par l’Assemblée Générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée de la société

et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de la société ou
en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans l’administration
de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en tenir aux inventaires sociaux et aux décisions des Assem-
blées Générales.

Art.  17. Dans  les  cas  où,  conformément  à  l’article  1871  du  Code  Civil,  un  associé  aurait  de  justes  motifs  pour

demander la dissolution de la société présentement constituée, il ne pourra agir en justice pour faire prononcer cette
dissolution qu’après avoir mis en demeure les autres associés de trouver des acheteurs pour ces parts sociales ou de se
porter eux-mêmes acquéreurs de ces mêmes parts, et ce avant l’expiration d’un délai de six mois à dater du jour de
cette  mise  en  demeure,  laquelle  devra  être  signifiée  au  gérant  par  exploit  d’huissier  et  notifiée  aux  associés  par  pli
recommandé à la poste.

Dans ce cas le prix de rachat desdites parts sociales et les modalités de payement sont fixés comme il est dit à l’article

10 alinéa 3 des présents statuts.

Titre IV. - Organes de la société

Art. 18. La société est gérée et administrée par l’ensemble des associés. Les décisions sont prises à la majorité des

deux tiers des voix présentes ou représentées.

Les associés, délibérant ainsi qu’il est dit ci-avant, peuvent déléguer les pouvoirs qu’ils jugent convenables à un ou

plusieurs fondés de procurations pour l’administration courante de la société et l’exécution de décisions prises par les
associés.

De même, les associés peuvent conférer à telle personne qui bon leur semble des pouvoirs pour un objet détermine.

Titre V. - Assemblée générale - Année sociale

Art. 19. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, sur convocation de

deux associés. Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la majorité des

deux tiers des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées par les trois quarts des voix des associés, chaque part

donnant droit à une voix.

33882

Art. 20. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distri-

bution de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 21. Les pertes sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts dans la société.
Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Par dérogation le premier exercice commence en date de ce jour et se termine le trente et un décembre 2000.

Titre VI. - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquida-

teurs dont elle déterminera les pouvoirs.

L’assemblée générale régulièrement constituée conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la société.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa consti-

tution s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-).

<i>Assemblée générale

Et aussitôt après la constitution de la société, les associés représentant l’intégralité du capital social et se considérant

dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:

<i>Première décision

Le siège social est fixé à L-4536 Differdange, 3, rue Nic. Conzémius.

<i>Deuxième décision

Sont nommés gérants avec pouvoir de signature conjointe:
- Monsieur Christian Schleich, commerçant, demeurant à L-4536 Differdange, 3, rue Dr. Conzémius.
- Mademoiselle Mireille Hein, directrice, demeurant à  L-4343 Esch-sur-Alzette, 68, rue du Viaduc.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Schleich, M. Hein, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 mai 2000, vol. 413, fol. 92, case 2. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 juin 2000.

E. Schroeder.

(30784/228/219)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

NOBLE EQUITIES TRUST EMPORIUM S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

STATUTES

In the year two thousand, on the thirty-first of May.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Immanuel De Agrella, business man, residing in No 50, 1st Floor, Le Caravelles, 25 bld Albert 1

er

, Monte Carlo,

Monaco;

2) NOBLE EQUITIES TRUST-ASSET &amp; INVESTMENT MANAGEMENT S.A. (NET-AIM), a company established and

having its registered office at 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,

here represented by its managing director Mr Immanuel De Agrella, prenamed.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding corporation (Société Anonyme Holding)

in accordance with the following Articles of Incorporation:

Title 1. - Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital

Art. 1. There is hereby organised a holding company in the form of a société anonyme the name of which shall be

NOBLE EQUITIES TRUST EMPORIUM S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The company shall have an unlimited duration.

33883

Art. 2. The objects of the Company are:
participating in any form whatever, in any Luxembourg and foreign undertakings; the acquisition of any securities and

rights; by way of participation, contribution, subscription, firm or optional drawing, by purchase by any other manner
and inter alia the acquisition of patents and licences, their management and use, together with any operations connected
directly or indirectly with its objects, namely borrowing with or without guarantee and in any currencies, by means of
the issue of debentures or any other means, and in making loans to companies in which it shall have acquired an interest
while remaining, both in respect of borrowing and generally for all its business, within the limits laid down by the law of
31st July 1929, governing companies concerned with financial participation.

Art.  3. The  subscribed  capital  is  set  at  thirty-eight  thousand  United  States  Dollars  (38,000.-  USD),  consisting  of

three hundred and eighty (380) shares of par value of one hundred United States Dollars (100.- USD) per share.

The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The company may, to the extent and under
terms permitted by law, redeem its own shares.

The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form, at

the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by the article 39 of the law of August 10th, 1915 on
commercial  companies,  as  amended.  Ownership  of  registered  shares  will  be  established  by  inscription  in  the  said
register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The company may issue certifi-
cates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.

The company will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the company. The
company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the company.

Title 2. - Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall gave the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.

Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.

Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible.

Title 3. - General meeting and Distribution of profits

Art.  10. Any  regularly  constitued  meeting  of  shareholders  of  the  company  shall  represent  the  entire  body  of

shareholders of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the opera-
tions of the company.

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the company’s share capital.

Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the last wednesday of the month of July at 3.00 p.m. in

Luxembourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is public
holiday, the meeting will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all part of the net profit and the

distribuable reserves may be assigned to redemption of stock capital by way of reimbursement at part of all or part of
the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursement shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right to parti-
cipate at the distribution of a first dividend allocated to non-redeemed shares.

Title 4. - Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on thirty-first of December of each year.

Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

33884

Title 5. - General provisions

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10th, 1915, as amended, on commercial companies and by the law of July 31st, 1929, on Holding companies.

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of incorporation of the Company and will end on 31st December

2000.

2.- The first annual general meeting will be held in 2001.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
1.- Mr Immanuel De Agrella, prenamed, three hundred and seventy-nine shares ……………………………………………………… 379
2.- NOBLE EQUITIES TRUST-ASSET &amp; INVESTMENT MANAGEMENT S.A. (NET-AIM), prenamed, one

share ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………     1

Total: three hundred and eighty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………… 380
The  shares  have  all  been  fully  paid  up  in  cash  so  that  the  amount  of  thirty-eight  thousand  United  States  Dollars

(38,000.- USD) are now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial companies have

been observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company  incurs  or  for  which  it  is  liable  by  reason  of  its  incorporation  amounts  to  approximately  eighty  thousand
(80,000.-) francs.

<i>Estimation of the share capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one million six hundred and thirty-five thousand nine

hundred (1,635,900.-) Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is fixed at 12, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
The general meeting authorises the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a) Mr Immanuel De Agrella, business man, residing in No 50, 1st Floor, Le Caravelles, 25, Bld Albert 1

er

, Monte Carlo,

Monaco;

b) Mr John A. Martin, finance director, residing in 12601 Rock Ridge Road, Herndon, 22070 Virginia, USA;
c) Mr James L. Arnold, attorney-at-law, residing in 1890 Calusa Court, Marco Islands, 34145 Florida, USA.
4) Is appointed as statutory auditor:
ARTHUR ANDERSON, a company with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2001.
6) Pursuant to article 60 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies and pursuant to article 6 of the

present articles of incorporation, the general meeting authorises the board of directors to delegate part of all of its
powers to one or more members of the board of directors.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  the

document.

The document having been read to the mandatory of the appearing parties, she signed together with Us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le trente et un mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Immanuel De Agrella, homme d’affaires, demeurant à No 50, 1st Floor, Le Caravelles, 25 bld Albert 1

er

,

Monte Carlo, Monaco,

2) NOBLE EQUITIES TRUST-ASSET &amp; INVESTMENT MANAGEMENT SA. (NET-AIM), une société établie et ayant

son siège social au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Immanuel De Agrella, préqualifié.

33885

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre 1

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding, sous la dénomination de NOBLE EQUITIES TRUST EMPORIUM

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social,  de  nature  à  compromettre  l’activité  normale  du  siège  ou  la  communication  de  ce  siège  avec  l’étranger  se
produiront  ou  seront  imminents,  il  pourra  transférer  le  siège  social  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet:
la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition

de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de
toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que
toutes  opérations  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet,  notamment  en  empruntant  avec  ou  sans
garantie et en toutes monnaies par la voie d’émission d’obligations ou toute autre voie, et en accordant des prêts à des
sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opéra-
tions, dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés de participations financières.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente-huit mille dollars américains (38.000,- USD), représenté par trois cent

quatre-vingts (380) actions d’une valeur nominale de cent dollars américains (100,- USD).

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi,
racheter ses propres actions.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie, au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre d’actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. La
propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscrip-
tions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats représen-
tatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre 2. - Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration ne peut
délibérer  et  statuer  valablement  que  si  la  majorité  de  ses  membres  sont  présents  ou  représentés,  le  mandat  entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La  société  se  trouve  engagée  soit  par  la  signature  individuelle  de  l’administrateur-délégué,  soit  par  la  signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou son administrateur-délégué.

Art.  8. Le  conseil  d’administration  est  autorisé  a  procéder  à  des  versements  d’acomptes  sur  dividendes  confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3. - Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

33886

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant au moins 20% du capital social.
Art.  11. L’assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  se  réunit  de  plein  droit  au  siège  social  ou  à  tout  autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois de juillet à 15.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art.  12. Par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires,  tout  ou  partie  des  bénéfices  et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres
remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que les titres
annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un premier
dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4. - Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5. - Dispositions Générales

Art. 15. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social comme suit:
1.- Monsieur Immanuel De Agrella, prénommé, trois cent soixante-dix-neuf actions ………………………………………………

379

2.- NOBLE EQUITIES TRUST-ASSET &amp; INVESTMENT MANAGEMENT S.A. (NET-AIM), prénommée, une

action …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………     1

Total: trois cent quatre-vingts actions……………………………………………………………………………………………………………………………………

380

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

huit mille dollars américains (38.000,- USD) se trouve dés à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentaire  déclare  avoir  vérifié  l’existence  des  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  sur  les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
(80.000,-) francs.

<i>Evaluation du capital

Pour  les  besoins  de  l’enregistrement,  le  capital  social  est  évalué  à  un  million  six  cent  trente-cinq  mille  neuf  cents

(1.635.900,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et  à  l’instant  les  comparants  préqualifiés  se  sont  constitués  en  assemblée  générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se

reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris, à l’una-
nimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la société est fixé au 12, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la commune de

Luxembourg.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Immanuel De Agrella, homme d’affaires, demeurant à No 50, 1st Floor, Le Caravelles, 25 bld Albert 1

er

,

Monte Carlo, Monaco;

b) Monsieur John A. Martin, directeur financier, demeurant au 12601 Rock Ridge Road, Herndon, 22070 Virginia,

USA;

c) Monsieur James L. Arnold, avocat, demeurant au 1890 Calusa Court, Marco Islands, 34145 Florida, USA.
4) Est nommée commissaire:
ARTHUR ANDERSON, une société avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
5)  Les  mandats  des  administrateurs  et  du  commissaire  expireront  immédiatement  après  l’assemblée  générale

statutaire de 2001.

33887

6) En vertu des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de

l’article 6 des présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses
pouvoirs à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: I. De Agrella, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 124S, fol. 61, case 12. – Reçu 16.405 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.

A. Schwachtgen.

(30788/230/306)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

MALERFACHBETRIEB SANDER, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: D-66693 Mettlach, zu den hohen Felsen 1.

Niederlassung: L-5570 Remich, 5, route de Stadtbredimus.

Handelsregister Merzig: Abteilung HRB, Nummer 4266.

<i>Gesellschafterbeschluss

Herr Wolfgang Sander, Maler- und Lackierermeister, wohnhaft zu D-66693 Mettlach, 22, Gangolfstrasse, handelnd in

seiner Eigenschaft als alleiniger Anteilsinhaber der Gesellschaft MALERFACHBETRIEB SANDER, GmbH, Gesellschaft
deutschen Rechts mit jetzigem Sitz in D-66693 Mettlach, zu den hohen Felsen, 1,

gegründet laut Gesellschaftsvertrag vom 22. April 1997, unter der Firma SANDER &amp; COEN, GmbH,
abgeändert durch Gesellschafterversammlung vom 20. Januar 1998 in MALERFACHBETRIEB SANDER, GmbH,
beschliesst die Gründung einer Filiale oder Zweigniederlassung zur Ausführung von Malerarbeiten, Lackiererarbeiten

und Dünnbettputzarbeiten (Isolieren, Vollwärmeschutz) im Grossherzogtum Luxemburg vorzunehmen.

Die Niederlassung hat ihren Sitz in L-5570 Remich, 5, route de Stadtbredimus.
Die Gesellschaft ist seit dem 28. Mai 1997 eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Merzig Abteilung HRB,

Nummer 4266 und führt den zuvorangegebenen Firmennamen MALERFACHBETRIEB SANDER, GmbH, und wird seine
Tätigkeit in Luxemburg unter demselben Namen ausführen.

Die Gesellschaft wird in Luxemburg vertreten durch den unterzeichneten Geschäftsführer Wolfgang Sander, welcher

alleinige Zeichnungsbefugnis hat.

Beschlossen zu Mettlach, am 14. Februar 2000.
Enregistré à Remich, le 25 mai 2000, vol. 176, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial.
Remich, le 29 mai 2000.

A. Lentz.

(30787/221/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

SYKARGA, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.280.000,- LUF.

Siège social: L-1250 Luxembourg, 70, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 41.207.

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1999 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1999, enregistrés à Mersch, le 2 juin 2000, vol. 125, fol. 92, case 4, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2000.

L. Kirsch

<i>Gérante administrative

(30744/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

33888


Document Outline

S O M M A I R E

TRAF HOLDING S.A.

MOUWANNES

MULTILINK

NAVARINO S.A.

OBER-HANDELS &amp; FINANZ A.G.

SOFRA S.A.

ONE CAPITAL HOLDING S.A.

ONE CAPITAL HOLDING S.A.

NEDILUX S.A.

NEDILUX S.A.

N.N.B. S.A.

OLYMPIA LUXEMBOURG S.A.

OMEGA INVESTMENT CORPORATION S.A.

ONE CAPITAL INVESTMENT AND DEVELOPMENT S.A.

ONE CAPITAL INVESTMENT AND DEVELOPMENT S.A.

S.B.A. S.A.

ONDA INTERNATIONAL HOLDING S.A.

POMME S.A.

PROPHETE HOLDING S.A.

RRG S.A.

NEW COMPOSITES DEVELOPMENT S.A.

RODE S.A.

RODOLPHE S.A.

ROSSO INTERNATIONAL S.A.

SONAKA S.A.

SAMUEL MANU – TECH LUXEMBOURG S.A.

SARINT S.A.

SARINT S.A.

SOCIETE FINANCIERE ANIGH S.A.

SMETS COUNTRY

SMETS GALLERY

SCENT S.A.

S.G.P.P.

SOCIETE IMMOBILIERE ET FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE S.A.

THALASYS HOLDING S.A.

SOLEIL HOLDING 1913 S.A.

STEGO FINANCES S.A.

WESTMORLAND PROJECT S.A.

STEMA

UBIC INTERNATIONAL S.A.

UBIC INTERNATIONAL S.A.

UBIC INTERNATIONAL S.A.

UBIC INTERNATIONAL S.A.

UBIC INTERNATIONAL S.A.

UBIC INTERNATIONAL S.A.

UBIC INTERNATIONAL S.A.

UBIC INTERNATIONAL S.A.

TWINERG S.A.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE POUR LA DEFENSE DES CONSOMMATEURS. 

SUDSTERN S.A.

CERES

CHAUSSURES-MAROQUINERIE CINDERELLA

TORM S.A.

CLIFFORD INVESTMENTS S.A.

ELISABETH HOLDING S.A.

SYLLABUS S.A.

E.S.I. EQUINE SHIPPING INTERNATIONAL

EURO-SILIKON

EXPOTEX S.A.

INTER - WORLD RESOURCE CORPORATION S.A.

GIESCHTENFELD S.C.I.

NOBLE EQUITIES TRUST EMPORIUM S.A.

MALERFACHBETRIEB SANDER

SYKARGA