33649

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 702

28 septembre 2000

S O M M A I R E

Adepom S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

33669

Advantage, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33658

Agence de l’Energie S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33694

Agence Immobilière Claude Michels, S.à r.l., Remich ……………………………………………………………………………………………………………………………

33694

Agro-Sud Finances S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33694

Albury Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33695

Amadeus Consultants Luxembourg S.A., Howald ……………………………………………………………………………………………………………………………………

33695

Antiques and Co, S.à r.l., Pétange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33695

(The) Archipelago Fund, Sicaf, Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33652

Arctotis S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33695

(The) Asia Specialist Growth Fund, Sicaf, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

33654

AST Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33696

Asturenne S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33696

Autoservice de la Moselle, S.à r.l., Mertert …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33696

Axis Advisory S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33696

(The) First Korea Smaller Companies Fund, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

33654

General Star Investments S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

33659

Juno Immobilière S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33667

Léon Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33662

LGL Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33670

Milestone Strategy S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33672

Molly Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33677

N.A.D. Investments S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33681

(The) New Russia Fund, Sicaf, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33654

Santos Dumont S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33683

Société Truck-Lux, S.à r.l., Livange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33652

Sophie S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33686

Spectrum S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33650

Starbus Holding S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33690

Stela, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33650

Sunshine Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33651

Supinvest S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33650

S.W.D. S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33651

Technologies Industrielles Européennes S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

33651

Tecnimont Holding Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

33651

Telital Partecipazioni S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33652

Valengilux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33655

Vauban Properties S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33655

VBS S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33655

Viarenta S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33655

Vinaldo Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33656

Vinitrans, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33655

Wood & Company, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33656

Worldwide Enterprises Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

33653

WP Stewart Global Growth Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

33658

Y.E.M. International Holding S.A., Eischen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33657

Y. Lux S.A., Eischen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33656

Zakros S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33667

SPECTRUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.279.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 49, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.

SPECTRUM S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(30501/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

STELA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte-Zithe.

R. C. Luxembourg B 63.802.

—

<i>Extrait des résolutions et décisions prises par les associés

<i>pour l’approbation des comptes au 31 décembre 1999

Il a été décidé:
– d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1999;
– d’affecter le résultat de l’exercice 1999 comme suit:

Résultat de l’exercice……………………………………………………

LUF - 221.414,-

Résultats reportés des exercices antérieurs …………

LUF - 582.561,-

Report à nouveau sur les exercices suivants …………

LUF - 803.975,-

– de donner décharge au gérant M. Amit Ben-Haim durant l’exercice clôturant au 31 décembre 1999.
Luxembourg, le 31 mai 2000.

<i>Pour STELA, S.à. r.l.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30502/250/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

STELA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte-Zithe.

R. C. Luxembourg B 63.802.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 juin 2000.

J.-J. Wagner.

(30503/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

SUPINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.211.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 49, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.

SUPINVEST S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(30505/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

SUPINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.211.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 49, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.

SUPINVEST S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(30506/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

33650

SUNSHINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.913.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 45, case 3, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.

<i>Pour SUNSHINE HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(30504/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

S.W.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.250.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société S.W.D. S.A., qui s’est tenue en date du 30 mai 2000

au siège social, que:

Madame Tatiana Wilfart ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Mademoiselle Cindy Reiners, employée privée, demeurant à Dudelange.

La  ratification  de  la  nomination  de  Mademoiselle  Cindy  Reiners  nommée  en  remplacement  de  Madame  Tatiana

Wilfart ainsi que la question de la décharge à accorder à Madame Tatiana Wilfart seront mises à l’ordre du jour de la
plus proche Assemblée des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 55, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30507/803/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

TECHNOLOGIES INDUSTRIELLES EUROPEENNES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.583.

—

EXTRAIT

Il  résulte  de  la  réunion  du  Conseil  d’Administration  de  la  société  TECHNOLOGIES  INDUSTRIELLES

EUROPEENNES S.A., qui s’est tenue en date du 30 mai 2000 au siège social, que:

Madame Tatiana Wilfart ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Mademoiselle Cindy Reiners, employée privée, demeurant à Dudelange.

La  ratification  de  la  nomination  de  Mademoiselle  Cindy  Reiners  nommée  en  remplacement  de  Madame  Tatiana

Wilfart ainsi que la question de la décharge à accorder à Madame Tatiana Wilfart seront mises à l’ordre du jour de la
plus proche Assemblée des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 55, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30508/803/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

TECNIMONT HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.909.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 49, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.

TECNIMONT HOLDING LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(30509/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

33651

TELITAL PARTECIPAZIONI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 50.677.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 avril 2000

L’Assemblée accepte la démission de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la société ARTHUR ANDERSEN

et nomme en son remplacement Monsieur Heitz Jean-Marc, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut, Grand-Duché
de Luxembourg. Son mandat terminera lors de la prochaine assemblée générale statutaire 2000.

Pour extrait sincère et conforme

TELITAL PARTECIPAZIONI S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30510/545/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

THE ARCHIPELAGO FUND, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 52.997.

—

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 55, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.

<i>Pour THE ARCHIPELAGO FUND, SICAF

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme

Signatures

(30512/041/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

THE ARCHIPELAGO FUND, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 52.997.

—

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Tuesday, 21 March 2000 adopted the

following decisions:

1. The meeting approved the Chairman’s Statement, the Report of the Auditors and the Financial Statements for the

period ended 30 November 1999.

2. The meeting declared a nil final dividend.
3. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of

the Board of Directors with respect to the year to 30 November 1999.

4. The meeting re-elected The Rt. Honourable Norman Lamont, Tan Sri Datuk Arshad bin Ayub and Messrs Pierre

A. C. de Blonay, John L. Duffield, Rupert Evans and Ahamad bin Mohamad as Directors of the Board for a period of one
year ending at the Annual General Meeting of 2001.

5. The meeting re-elected ERNST &amp; YOUNG as Auditor of the Fund for a period of one year ending at the Annual

General Meeting of 2001.

6. The meeting approved the Directors’ fees.

<i>For THE ARCHIPELAGO FUND, SICAF

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30513/041/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

SOCIETE TRUCK-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 23, rue de Peppange.

—

L’an deux mille, le 23 mai, se sont réunis au siège social de la SOCIETE TRUCK-LUX, 23, rue de Peppange, L-3378

Livange, les associés de la prédite société:

1. Madame Fernanda da Graça Canelas De Barros, gérante, demeurant à L-4741 Pétange, 12, rue des Jardins,
2. Monsieur Joseph Aka, comptable demeurant à L-3378 Livange, 23, rue de Peppange,
3. Monsieur Paulo Manuel Goncalves Bernardino, ouvrier, demeurant à L-4042 Esch-sur-Alzette, 51, rue du Brill,
4. Monsieur Jorge Antonio Cordeiro, gérant technique, demeurant à L-4222 Esch-sur-Alzette, 184, rue de Luxem-

bourg.

33652

A l’issue de cette assemblée, les associés ont déclaré être propriétaires:
- Mme Fernanda da Graça Canelas De Barros, prédite, de trois cent vingt-trois parts sociales …………………… 323 parts
- Monsieur Joseph Aka, prédit, de cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………… 125 parts
- Monsieur Paulo Manuel Goncalves Bernardino, prédit, de cinquante parts sociales………………………………………

50 parts

- Monsieur Jorge Antonio Cordeiro, prédit, de deux parts sociales ……………………………………………………………………

2 parts

de la société à responsabilité limitée susmentionnée de droit luxembourgeois, constituée suivant acte reçu par le

notaire instrumentaire, en date du 5 février 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 338 du 13 mai 1998.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Franck Molitor, de résidence à Dudelange, en date du 10

septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil Spécial C, des Sociétés et Associations, numéro 985 du 22 janvier 1999.

Modifiés suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, prénommé, en date du 11 février 2000, publié au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
sous la section B et le numéro 63.065, Volume 5CS, folio 8, case 4.

- Madame Fernanda da Graça Canelas De Barros, prédite, déclare céder et transporter sous les garanties de droit à:
- Monsieur Joseph Aka, prédit, ici présent, acceptant les trois cent vingt-trois (323) parts sociales sur les cent vingt-

cinq (125) parts sociales lui appartenant dans la prédite société.

Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Le cessionnaire, prénommé, est propriétaire à compter d’aujourd’hui des parts cédées et il aura droit aux revenus et

bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date. Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés
aux parts cédées.

Pour les besoins de l’enregistrement, les associés déclarent que le capital social a été fixé à la somme de cinq cent

mille francs (500.000,-) LUF, en vertu de l’acte du 5 février 1998.

Par suite de la prédite cession, la répartition des parts s’établit comme suit:
- Monsieur Joseph Aka, prédit, quatre cent quarante-huit parts sociales …………………………………………………………… 448 parts
- Monsieur Paulo Manuel Goncalves Bernardino, prédit, cinquante parts sociales ……………………………………………

50 parts

- Monsieur Jorge Antonio Cordeiro, prédit, deux parts sociales …………………………………………………………………………     2 parts
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
Il est observé que la présente cession de parts est faite entre les associés. Enfin Monsieur Joseph Aka, en sa qualité de

gérant administratif, a donné son consentement à la présente cession.

Fait, à Livange, le 23 mai 2000.

Bon pour cession des parts et bon pour quittance

Lu et Approuvé

Signature

Bon pour acceptation de cession

Lu et Approuvé

Signature

Lu et Approuvé

Paulo Manuel Goncalves Bernardino

Lu et Approuvé

Jorge Antonio Cordeiro

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 51, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30511/000/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

WORLDWIDE ENTERPRISES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.524.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2000

– L’Assemblée accepte la démission de la société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social au 3,

rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de son poste de commissaire aux comptes.

– L’Assemblée  nomme  en  remplacement  du  commissaire  démissionnaire  Monsieur  Lex  Benoy,  réviseur  d’entre-

prises, demeurant 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg.

– Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 1998.
Luxembourg, le 28 avril 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30525/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

33653

THE ASIA SPECIALIST GROWTH FUND, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 54.629.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 55, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2000.

<i>Pour THE ASIA SPECIALIST GROWTH FUND, SICAF

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme

Signatures

(30514/041/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

THE FIRST KOREA SMALLER COMPANIES FUND.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 38.652.

—

Le bilan au 31 octobre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 55, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.

<i>Pour THE FIRST KOREA SMALLER COMPANIES FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme

Signatures

(30515/041/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

THE NEW RUSSIA FUND, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.763.

—

Le bilan au 31 octobre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 55, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2000.

<i>Pour THE NEW RUSSIA FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme

Signatures

(30516/041/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

THE NEW RUSSIA FUND, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.763.

—

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Tuesday, 15 February 2000, adopted the

following decisions:

1. The meeting approved the Auditors’ and Directors’ reports and the Audited Annual Report for the year to 31

October 1999.

2. The meeting declared a nil dividend for the year to 31 October 1999.
3. The meeting approved the proposals relating to the Directors’ fees and the Chairman’s fees.
The meeting approved the proposals relating to the attendance fees payable to the Directors.
4. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of

the Board of Directors with respect to the year ended to 31 October 1999.

5. The meeting approved the re-election of The Hon. Arthur Hartman, The Lord Marlesford DL, Senator Shane Ross,

and Messrs Michael Chamberlayne and Robert Koehler as Directors of the Board for a period of one year ending at the
Annual General Meeting of 2001.

6. The  meeting  re-elected  PricewaterhouseCoopers  as  Auditor  for  a  period  of  one  year  ending  at  the  Annual

General Meeting of 2001.

<i>For THE NEW RUSSIA FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30517/041/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

33654

VALENGILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.225.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 49, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.

VALENGILUX S.A., Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(30518/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

VAUBAN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.719.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 49, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.

VAUBAN PROPERTIES S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(30519/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

VBS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 41.129.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 55, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2000.

<i>Pour VBS S.A.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme

Signatures

(30520/041/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

VIARENTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.171.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 41, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.

VIARENTA S.A.

Signatures

(30521/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

VINITRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 36-38, Grand-rue (Centre Brasseur).

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de cession de parts dressé par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en date

du 28 avril 2000, enregistré à Capellen en date du 3 mai 2000, vol. 418, fol. 60, case 10,

– que suite à la cession de parts intervenue, le capital de la société est réparti comme suit:
– Monsieur Giacomo Picone, chauffeur, demeurant à Luxembourg-Gare ………………………………………

250 parts sociales

– Monsieur Rosario Picone, pensionné, demeurant à I-Palermo, Roccella, Largo ST2 n° 11 ……

250 parts sociales

Total: cinq cents parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………

500

Capellen, le 29 mai 2000.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(30523/203/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

33655

VINALDO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.226.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 4 avril 2000 des administrateurs restants en

fonction que Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg,
23,  rue  Beaumont,  a  été  cooptée  en  tant  qu’administrateur  en  remplacement  de  Mademoiselle  Nathalie  Boumans,
démissionnaire.

L’élection définitive de Mademoiselle Schneider sera soumise à la plus proche assemblée générale.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30522/535/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

WOOD &amp; COMPANY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.144.

—

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Tuesday, 28 September 1999 adopted

the following decisions:

1. The  meeting  approved  the  Annual  Audited  Financial  Statements  and  accepted  the  Report  of  the  Independent

Auditor and Directors’ Report for the period from 6 February 1998 (date of incorporation) to 31 May 1999.

2. The  meeting  approved  the  payment  of  the  interim  dividends  declared  by  the  Directors  and  paid  to  the

shareholders of CESKY PENEZNÍ PODÍLOVÍ FOND CLASS A during the period from 6 February 1998 (date of incor-
poration) to the present date.

The meeting approved the decision to declare a nil final dividend on all portfolios in relation to the year ended 31 May

1999.

3. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to the Board of

Directors with respect to the period from 6 February 1998 (date of incorporation) to 31 May 1999.

4. The meeting approved the co-optations of Mr Martin Balhar on 12 December 1998 in place of Mr Mark Sanders

and of Mr Daniel Drahotsky on 22 March 1999 in place of Mr Martin Balhar to the Board of Directors.

5. The  meeting  elected  Mr  Drahotsky  and  re-elected  Messrs  Martin  Scholz  and  David  Bailey  as  Directors  of  the

Board for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 2000.

6. The meeting re-elected ARTHUR ANDERSEN as Auditor for a period of one year ending at the Annual General

Meeting of 2000.

<i>For WOOD &amp; COMPANY, SICAV

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30524/041/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Y. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8478 Eischen, 20B, rue de Waltzing.

—

L’an deux mille, le quinze mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est  tenue  une  assemblée  générale  extraordinaire  de  la  société  anonyme  Y.  LUX  S.A.,  avec  siège  à  Steinfort,

constituée suivant acte notarié du 7 mars 2000, en voie de publication.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pétange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Yvon Utermont, administrateur de sociétés, demeurant à Eischen.
Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions,

représentant le capital social de la société d’un million sept cent cinquante mille (1.750.000,-) francs, sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

33656

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du Jour:

1. Transfert du siège social à L-8478 Eischen, 20B, rue de Waltzing, et modification afférente de l’article 2 première

phrase des statuts.

2. Changement de l’objet social et modification afférente de l’article 2.
L’assemblée,  après  avoir  approuvé  l’exposé  de  Madame  la  Présidente  et  après  s’être  reconnue  régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de Steinfort à Eischen.
L’adresse du siège est L-8478 Eischen, 20B, rue de Waltzing.
Suite à cette résolution, l’article 2 première phrase des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 1

er

. Alinéa 2. Le siège social est établi à Eischen. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social, et en conséquence, l’article 2 des statuts est modifié comme

suit:

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière avec achat, vente, location ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement à son objet
social.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance. 

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  de  Nous,  Notaire,  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Quintus-Claude, N. Keup, Y. Utermont, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mai 2000, vol. 860, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme.
Pétange, le 22 mai 2000.

G. d’Huart.

(30528/207/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Y.E.M. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8478 Eischen, 20B, rue de Waltzing.

—

L’an deux mille, le quinze mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme Y.E.M. INTERNATIONAL HOLDING S.A.,

avec siège à Steinfort, constituée suivant acte notarié du 7 mars 2000, en voie de publication.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pétange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Paul Diederich, comptable, demeurant à Hagen.
Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions,

représentant  le  capital  social  de  la  société  de  deux  millions  (2.000.000,-)  de  francs,  sont  dûment  représentées  à  la
présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du Jour:

1. Transfert du siège social à L-8478 Eischen, 20B, rue de Waltzing, et modification afférente de l’article 2 première

phrase des statuts.

L’assemblée,  après  avoir  approuvé  l’exposé  de  Madame  la  Présidente  et  après  s’être  reconnue  régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de Steinfort à Eischen.
L’adresse du siège est L-8478 Eischen, 20B, rue de Waltzing.

33657

Suite à cette résolution, l’article 2 première phrase des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 2. Première phrase. Le siège social est établi à Eischen. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.

<i>Deuxième résolution

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  de  Nous,  Notaire,  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Quintus-Claude, N. Keup, P. Diederich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mai 2000, vol. 860, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme.
Pétange, le 24 mai 2000.

G. d’Huart.

(30529/207/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

WP STEWART GLOBAL GROWTH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 54.090.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 55, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2000.

<i>Pour WP STEWART GLOBAL GROWTH FUND, SICAV

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme

Signatures

(30526/041/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

WP STEWART GLOBAL GROWTH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 54.090.

—

EXTRACT

The  Annual  General  Meeting  of  shareholders  held  at  the  registered  office  on  Friday  31  March  2000  adopted  the

following decisions:

1. The meeting approved the Audited Annual Report and the Auditor’s Report for the year ended 31 December

1999.

2. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of

the Board of Directors with respect to the year ended to 31 December 1999.

3. The meeting re-elected Messrs William P. Stewart, C. Graydon Rogers, Stephen E. Memishian, Daniel B. Stick-

berger and Wayne P. Chapman as Directors of the Board for a period of one year ending at the Annual General Meeting
of 2001.

4. The  meeting  re-elected  as  Auditor  ERNST  &amp; YOUNG for  a  period  of  one  year  ending  at  the  Annual  General

Meeting of 2001.

<i>For WP STEWART GLOBAL GROWTH FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30527/041/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

ADVANTAGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.801.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 51, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire.

(30562/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

33658

GENERAL STAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille, le seize mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société de droit luxembourgeois dénommée STARBUS HOLDING S.A. avec siège social à Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri,

ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21,  boulevard  du  Prince  Henri,  inscrite  au  registre  de  commerce  à  Luxembourg  sous  la  section  B  et  le  numéro
13.859, elle-même représentée par:

- Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en  vertu  d’une  procuration  donnée  le  16  mai  2000,  laquelle  procuration,  signée  ne  varietur,  restera  annexée  au

présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

2) Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les

statuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de GENERAL STAR INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En  outre,  la  société  peut  effectuer  toutes  opérations  commerciales,  financières,  mobilières  et  immobilières  se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle  peut  être  dissoute  par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  statuant  comme  en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 40.000 (quarante mille Euros), représenté par 400 (quatre cents) actions

d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 400.000 (quatre cent mille Euros), représenté par 4.000 (quatre mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 16 mai 2005, à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de  bénéfices  reportés,  de  réserves  disponibles  ou  de  primes  d’émission,  ainsi  qu’il  sera  déterminé  par  le  conseil 
d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui
concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.

33659

Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents.  En  cas  d’empêchement  du  président  ou  d’un  vice-président,  l’administrateur  désigné  à  cet  effet  par  les
administrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et qu’ils consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du
jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement ou par un mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable que si elle a été adoptée lors

d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de
tous apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obli-
gations.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par
des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation
est faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut, pour la tenue de l’assemblée générale, imposer aux actionnaires souhaitant y assister

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un adminis-

trateur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction du procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés pair le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

33660

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président, sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compé-

tence du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après  l’adoption  des  comptes  annuels,  l’assemblée  générale  se  prononce  par  un  vote  spécial  sur  la  décharge  des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse  dissimulant  la  situation  réelle  de  la  société,  et,  quant  aux  actes  faits  en  dehors  des  statuts,  que  s’ils  ont  été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les  assemblées  générales  extraordinaires  sont  régulièrement  constituées  et  ne  délibèrent  valablement  qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art.  19. Les  assemblées  générales,  tant  ordinaires  qu’extraordinaires  peuvent  se  réunir  et  statuer  valablement,

même  sans  convocation  préalable,  chaque  fois  que  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode  de  liquidation  et  nomme  un  ou  plusieurs  liquidateurs  ayant  pour  mission  de  réaliser  tout  l’actif  mobilier  et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur  l’actif  net  provenant  de  la  liquidation  après  extinction  du  passif,  il  sera  prélevé  une  somme  nécessaire  pour

rembourser  le  montant  libéré  et  non  amorti  des  actions;  quant  au  solde,  il  sera  réparti  au  prorata  entre  toutes  les
actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième vendredi du

mois d’avril à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième vendredi du mois d’avril 2001 à 10.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription, Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société STARBUS HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………… 399
Madame Maryse Santini, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: quatre cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

40.000 (quarante mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

33661

<i>Déclaration, Evaluation, Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
64.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Federica Bacci, employée privée, demeurant à Luxembourg, Président.
- Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
- Monsieur Richard Marck, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
- Monsieur Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
Madame Federica Bacci, préqualifiée, est nommée président.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le

deuxième vendredi du mois d’avril 2001 à 10.00 heures.

4.  La  société  DELOITTE  &amp;  TOUCHE  S.A.,  avec  siège  à  L-8009  Strassen,  3,  route  d’Arlon,  est  désignée  comme

commissaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.

5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle

à tenir le deuxième vendredi du mois d’avril 2001 à 10.00 heures.

6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

7. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Berti, M. Longoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 124S, fol. 34, case 7. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2000.

J. Delvaux.

(30535/208/245)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

LEON INVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-fourth of May.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. HARDSIDE LTD, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with registered office the

Virgin Islands, 24 De Castro Street, Wickhamscay I, Road Town,

hereby represented by Pierre Feltgen, attorney at law residing in Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse,
according to a proxy delivered on April 26th, 2000,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall stay affixed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

2. Mr Pierre Feltgen, attorney-at-law residing in Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.
Such appearing parties, acting in their capacities, have requested the officiating notary to enact the following articles

of association of a company, which they declare to have established as follows:

Denomination, Registered Office, Duration, Object, Capital

Art. 1. There is hereby formed a joint stock company (société anonyme) under the name of LEON INVEST S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

33662

Art. 4. The object of the company is to acquire goods in Luxembourg and abroad and to sell these goods in Luxem-

bourg or abroad.

The object of the corporation is to acquire real estate in Luxembourg and abroad. The corporation may hold real

estate property, rent real estate property to subsidiaries or to third parties; the corporation may perform any exploi-
tation and management operations relating to real estate.

The company may take participating interest in every form in Luxembourg or foreign companies, which have the same

or a similar object. The corporation may in general perform any activities, which are necessary for the realisation of the
company object.

The object of the corporation is also the taking of participating interest, in whatever form, in either Luxembourg or

foreign corporations and the management or control development of such participating interest. The corporation may
in particular acquire all types of securities, either by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise as
well as by sale, transfer exchange or otherwise. The corporation may also acquire and manage all patents and trade-
marks, and other rights deriving from theses patents or trademarks or complementary thereto.

Art. 5. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand five hundred (31,500.-) Euros, represented by thousand

two hundred and sixty (1,260) shares of a par value of twenty-five (25.-) Euros each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the law

prescribes the registered form. The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates repre-
senting single shares or two or more shares.

The shares may only be transferred to third parties with the prior consent of all the shareholders. In the event, one

of the shareholders should not agree with the transfer of shares to any third parties, the shareholder who intends to
transfer his shares, may ask the other shareholders to purchase his shares. In the event the parties should not agree on
a purchase price, this price will be determined by expert appraisal.

<i>Authorised capital

The  corporate  share  capital  may  be  increased  from  thirty-one  thousand  five  hundred  (31,500.-),  Euros  to  one

hundred twenty-four thousand (124,000.-) Euros by the creation and the issue of new shares with a par value of twenty-
five (25.-) Euros each.

The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification  will  be  documented  in  notarial  form  by  the  board  of  directors  or  by  any  persons  appointed  for  such
purposes.

Administration, Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The  directors  shall  be  appointed  for  a  period  not  exceeding  six  years  and  they  shall  be  re-eligible;  they  may  be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors, have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

Art.  8. The  board  of  directors  elects  among  its  members  a  chairman;  in  the  absence  of  the  chairman,  another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between  directors,  which  may  be  given  by  letter,  telegram,  telex  or  telefax,  being  permitted. In  case  of  emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company. Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous
authorisation of the general meeting.

Art.  10. The  corporation  is  committed  either  by  the  joint  signatures  of  any  two  directors  or  by  the  individual

signature of the delegate of the board.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

33663

Fiscal Year, General Meeting

Art.  12. The  corporation’s  financial  year  shall  begin  on  the  first  of  January  and  shall  end  on  the  thirty-first  of

December, except the first financial year which shall begin today and end on the thirty-first of December two thousand.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art.  15. The  general  meeting  shall  determine  the  appropriation  and  distribution  of  net  profits. The  board  of

directors  is  authorised  to  pay  interim  dividends  with  the  approval  of  the  auditor  and  in  accordance  with  the  terms
prescribed by law.

Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Tuesday of May at 11.00 a.m. and for the first time in 2001.

If such day is a legal holdiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 17. The law of August 10, 1915 on commercial companies as amended, shall apply insofar as these articles of

incorporation do not provide for the contrary.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

- HARDSIDE LTD ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,259 shares
- Pierre Feltgen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 share 

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,260 shares
All  these  shares  have  been  entirely  paid  up  by  payments  in  cash,  so  that  the  amount  of  thirty-one  thousand  five

hundred (31,500) Euros is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about 1,500 Euros.

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2. The following are appointed directors:
- Mr Hans de Graaf, employee residing in Mamer, 20, rue J.P. Wilhelm;
- Mr Maarten van de Vaart, employee residing in Steinsel, 2, rue Belle-Vue;
- Mrs Juliette Lorang, employee residing in Neihaischen, 19, Kischtewee.
3.  Has  been  appointed  auditor  EURAUDIT,  S.à  r.l.,  having  its  registered  office  in  L-2120  Luxembourg,  16,  allée

Marconi.

4. The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

2001.

5. The registered office is fixed at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
arid in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the appearing person, known to the undersigned notary by name, Christian name,

civil status and residence, the appearing person signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L’an deux mille, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence a Luxembourg.

Ont comparu:

1.- HARDSIDE LTD, une société soumise à la loi des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social aux

Iles Vierges, 24, rue De Castro, Wickhamscay 1, Road Town,

ici représentée par Pierre Feltgen, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 26 avril 2000,

33664

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

2. - Monsieur Pierre Feltgen, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.
Lesquels comparants, agissant ès-qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d’une société

qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination, Siège, Durée et Objet Social

Art. 1

er

. Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de LEON INVEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition et la vente de marchandises au Luxembourg et à l’étranger.
La société a également pour objet l’acquisition de propriétés immobilières au Luxembourg et à l’étranger. La société

peut  posséder  ou  louer  ces  propriétés  immobilières  à  des  filiales  ou  à  des  tiers;  elle  peut  accomplir  toute  activité
d’exploitation et d’administration en rapport avec l’immobilier.

La  société  peut  faire  l’acquisition  de  participations  de  sociétés,  quelle  que  soit  leur  forme,  au  Luxembourg  ou  à

l’étranger, poursuivant le même objet ou un objet similaire. La société peut, en général, accomplir toute activité néces-
saire à la réalisation de son objet social.

L’objet de la société est donc la prise de participation de sociétés, quelle que soit leur forme, tant au Luxembourg qu’à

l’étranger, de les gérer ou les contrôler. La société peut, en particulier, acquérir tout type de garanties, que ce soit par
le biais d’apports, de souscriptions, d’options, d’achats ou encore par d’autres façons telles que la vente, le transfert,
l’échange  ou  tout  autre  moyen.  La  société  peut  également  acquérir  tous  brevets,  marques  ou  autres  droits  qui  en
découlent ou en sont complémentaires.

Art.  5. Le  capital  social  est  fixé  à  trente  et  un  mille  cinq  cents  (31.500,-)  Euros,  représenté  par  mille  deux  cent

soixante (1.260) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Euros, chacune.

Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au choix des souscripteurs, excepté celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix des propriétaires, en certificats
représentant une, deux ou plusieurs actions.

Les actions ne peuvent être transférées à des tiers sans le consentement préalable de l’unanimité des actionnaires.

Dans  le  cas  où  les  actionnaires  ne  seraient  pas  d’accord  avec  le  transfert  d’actions  à  des  tiers,  l’actionnaire,  qui  a
l’intention  de  transférer  ses  actions,  doit  demander  aux  autres  actionnaires  de  racheter  ses  actions.  Si  les  parties
n’étaient pas d’accord sur le prix d’achat, celui-ci sera déterminé à dire d’expert.

<i>Capital autorisé

Le  capital  social  pourra  être  porté  de  trente  et  un  mille  cinq  cents  (31.500,-)  Euros  à  cent  vingt-quatre  mille 

(124.000,-)  Euros  par  la  création  et  l’émission  d’actions  nouvelles  d’une  valeur  nominale  de  vingt-cinq  (25,-)  Euros
chacune.

Le conseil d’administration est pleinement nommé et autorisé:
1)  à  réaliser  cette  augmentation  de  capital  en  une  seule  fois,  par  tranches  successives  ou  par  l’émission  continue

d’actions nouvelles, libérées par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances
appartenant aux actionnaires ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de
bénéfices ou réserves au capital;

2) à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et

de libération des actions nouvelles;

3) à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

concernant la libération par versements en espèces ou d’apport en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être  renouvelée  par  une  assemblée  générale  des  actionnaires  pour  les  actions  du  capital  autorisé  qui,  d’ici  là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

Suite  à  chaque  augmentation  du  capital  social,  réalisée  et  dûment  transcrite  en  la  forme  notariée,  le  premier

paragraphe du présent article sera modifié afin de correspondre à l’augmentation réalisée, toute modification devant
être transcrite en la forme notariée par le conseil d’administration ou toute personne nommée à cette fin.

Administration, Supervision

Art.  6. La  société  sera  administrée  par  un  conseil  d’administration  composé  de  trois  membres  au  moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une période qui ne peut dépasser six ans et ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

une telle décision devant être ratifiée par la prochaine assemblée générale.

Art. 7. Le conseil d’administration a plein pouvoir pour accomplir tout acte nécessaire ou utile à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou les statuts relève de la
compétence du conseil d’administration.

33665

Art. 8. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’absence du président, un autre

administrateur peut présider l’assemblée.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et agir que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Les administrateurs peuvent valablement donner procuration par lettre, télégramme, télex ou téléfax. En
cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est

prépondérante.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière,

ainsi que la représentation de la société en matière de gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée
à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art.  10. La  société  est  valablement  engagée  soit  par  la  signature  conjointe  de  deux  administrateurs,  soit  par  la

signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée pour une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Exercice, Assemblée Générale

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre, exception faite pour

le premier exercice qui débute aujourd’hui et qui s’achèvera le 31 décembre 2000.

Art. 13. Les convocations des assemblées générales doivent se faire en conformité avec les dispositions législatives.

Si  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  connaissance  de  l’ordre  jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le  conseil  d’administration  peut  décider  que  les  actionnaires  désireux  d’assister  à  l’assemblée  générale  doivent

déposer leurs actions cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Chaque actionnaire a le droit de voter en
personne ou par son mandataire, qui peut être actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tout acte qui concerne la société.

Art. 15. L’assemblée générale détermine l’approbation et la répartition des profits. Le conseil d’administration est

autorisé à payer des dividendes avec l’approbation du commissaire et en conformité avec les dispositions législatives.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, au siège social ou à tout autre lieu indiqué dans la

convocation, le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, modifiée le 31 juillet 1929, s’applique dans la mesure

où les présents statuts ne prévoient pas le contraire.

<i>Souscription et libération

Les  statuts  de  la  société  ayant  ainsi  été  établis,  les  comparants  préqualifiés  déclarent  souscrire  aux  actions  de  la

société comme suit:

- HARDSIDE LTD, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.259 actions
- Pierre Feltgen, préqualifié………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 action 

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.260 actions
Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille cinq cents (31.500) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié les conditions énumérées a l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties ont estimé le montant approximatif des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme

que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à la somme de 1.500,-
Euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ici et maintenant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme

dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Hans de Graaf, employé, demeurant à Mamer, 20, rue J.P. Wilhelm;
- Monsieur Maarten Van de Vaart, employé, demeurant à Steinsel, 2, rue Belle-Vue;
- Madame Juliette Lorang, employée, demeurant à Neihaischen, 19, Kischtewee.

33666

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
EURAUDIT, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
4.  La  durée  des  mandats  des  administrateurs  et  du  commissaire  devra  expirer  immédiatement  après  l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mille un.

5. le siège social est fixé à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des parties préqualifiées, le présent

acte est rédigé en anglais et est suivi d’une version française. A la demande des mêmes parties préqualifiées, et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise sera privilégiée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Feltgen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 124S, fol. 53, case 12. – Reçu 12.707 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2000.

P. Frieders.

(30537/212/317)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

ZAKROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 36.006.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 17 avril 2000

Messieurs De Bernardi Angelo, Heitz Jean Marc et Madame Ries-Bonani Marie Fiore sont renommés administrateurs

pour une nouvelle période de trois ans. Madame Scheifer-Gillen Romaine est renommée commissaire aux comptes pour
la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

ZAKROSS.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30530/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

JUNO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société DUCAT HOLDING S.A., société anonyme, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard

Prince Henri,

ici représentée par ses deux administrateurs:
a) Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à Bruxelles.
2) Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JUNO IMMOBILIERE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art.  2. La  société  a  pour  objet,  pour  son  propre  compte,  l’acquisition,  la  vente,  la  détention  et  la  location

d’immeubles en tous genres tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et toutes autres opérations commer-
ciales,  financières,  mobilières  ou  immobilières  de  nature  à  favoriser  l’accomplissement  de  son  objet  social,  ainsi  que
toute autre opération complémentaire ou connexe à cet objet.

Art.  3. Le  capital  social  est  fixé  à  trente-sept  mille  deux  cents  Euros  (37.200,-  EUR),  représenté  par  trois  cent

soixante-douze (372) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

33667

Le capital autorisé est fixé à deux cent mille Euros (200.000.- EUR), représenté par deux mille (2.000) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (100.- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, à augmenter en une ou plusieurs fois

le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital
peuvent  être  souscrites  avec  ou  sans  prime  d’émission,  à  libérer  en  espèces,  en  nature  ou  par  compensation  avec  des
créances  certaines,  liquides  et  immédiatement  exigibles  vis-à-vis  de  la  société,  ou  même  par  incorporation  de  bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le  conseil  d’administration  est  encore  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  ordinaires,  avec  bons  de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège
social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables. Leur mandat est exercé gratuitement.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

La société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, de toute perte ou dommage (y compris, mais sans que cette énumération ne soit limitative,
les frais judiciaires de n’importe quel litige) occasionnée par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en sa
qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est actionnaire ou créan-
cière, sauf le cas où lors de pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est informée
par son conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’est pas responsable pour négligence
grave  ou  mauvaise  administration.  Ce  droit  à  l’indemnisation  n’exclura  pas  d’autres  droits  dans  le  chef  de  l’adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non. Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la
direction technique ou commerciale de celle-ci.

La  société  se  trouve  engagée  vis-à-vis  des  tiers  en  toutes  circonstances,  y  compris  les  actes  d’achat,  de  vente  ou

d’échange d’immeubles, les actes de mainlevée avant ou après paiement, les actes de postposition et les actes d’emprunt
ou d’ouverture de crédit, avec ou sans garantie hypothécaire, y compris la stipulation de la voie parée conformément
aux dispositions des articles 879 et suivants du Nouveau Code de Procédure Civile (ancien article 71 de la loi du 2
janvier 1889) sur la saisie immobilière, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature indivi-
duelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président et/ou vice-président du Conseil d’Administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois d’avril à 10.30 heures au siège

social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

33668

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d’Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société DUCAT HOLDING S.A., prénommée, trois cent soixante-dix actions ……………………………………………… 370
2) Madame Marie-Paul Van Waelem, prénommée, deux actions ……………………………………………………………………………………

 2

Total: trois cent soixante-douze actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 372
Toutes les actions ont été souscrites et entièrement libérées de sorte que la société a dès à présent à sa disposition

la somme de trente-sept mille deux cents Euros (37.200,- EUR) ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

a) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille.

b) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l’an deux mille un.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1)  Sont  appelées  aux  fonctions  d’administrateur,  leur  mandat  expirant  lors  de  l’assemblée  générale  statuant  sur

l’exercice 2006.

a) Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à Bruxelles.
c) La société MAINFORD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme, avec siège social à City of Panama, République

de Panama.

2)  Est  appelée  aux  fonctions  de  commissaire  aux  comptes,  son  mandat  expirant  lors  de  l’assemblée  statuant  sur

l’exercice 2006.

La société S.R.E. REVISION, S.à r.l., Société de révision Charles Ensch, avec siège social à Ettelbruck.
3) Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison de

sa constitution sont évalués approximativement à 75.000,- francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M.-P. van Waelem, M.-J. Renders, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 124S, fol. 48, case 5. – Reçu 15.006 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.

J.-P. Hencks.

(30536/216/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

ADEPOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 54.988.

—

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mai  2000, vol. 537, fol. 37, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société ADEPOM S.A.

Signature

(30561/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

33669

LGL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324

Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

représentée  par  Messieurs  Federigo  Cannizzaro,  juriste,  demeurant  à  Luxembourg  et  Jean-Marc  Debaty,  adminis-

trateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

2) Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LGL INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique  ou  économique  de  nature  à  compromettre  l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise  au  moyen  de  prêts,  de  garanties  ou  autrement.  Elle  pourra  prêter  ou  emprunter  avec  ou  sans  intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle  peut  réaliser  son  objet  directement  ou  indirectement  en  nom  propre  ou  pour  compte  de  tiers,  seule  ou  en

association  en  effectuant  toute  opération  de  nature  à  favoriser  ledit  objet  ou  celui  des  sociétés  dans  lesquelles  elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par soixante-deux (62) actions

d’une valeur nominale de cinq cents Euros (500,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévus par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III. - Conseil d’Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou  non,  nommés  pour  un  terme  qui  ne  peut  excéder  six  ans  par  l’assemblée  générale  des  actionnaires  qui  peut  les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

33670

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, à moins

que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le 15 avril

à 12.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année Sociale, Affectation des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et qui finira le 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à  entière  reconstitution  si,  à  un  moment  donné  et  pour  quelque  cause  que  ce  soit,  le  fonds  de  réserve  a  été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL, CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, préqualifiée, soixante 

et une actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 61

2) Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié, une action……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: soixante-deux actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 62
Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été
fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 50.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les  comparants  préqualifiés,  représentant  l’intégralité  du  capital  social  souscrit  et  se  considérant  comme  dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a)  Monsieur  Alexis  Kamarowsky,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  Luxembourg,  4,  avenue  Jean-Pierre

Pescatore,

33671

b) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
c)  Monsieur  Jean-Marc  Debaty,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  Luxembourg,  4,  avenue  Jean-Pierre

Pescatore.

3.- Est nommée commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG  INTERNATIONAL  CONSULTING  S.A.,  en  abrégé  INTERCONSULT,  avec  siège  social  à  L-2324

Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Cannizzaro, J.-M. Debaty, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 42, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2000.

P. Frieders.

(30538/212/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

MILESTONE STRATEGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. MEDIATOR HOLDINGS INC., «international business company», ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges

Britanniques, P.O. Box 964, Mill Mall, Road Town,

2.  GILBERRY  SERVICES  CORP.,  «international  business  company»,  ayant  son  siège  social  à  Tortola,  Iles  Vierges

Britanniques, P.O. Box 964, Mill Mall, Road Town,

toutes deux représentées par Monsieur Olivier Dorier, employé privé, demeurant à L-8315 Olm,
en vertu de deux procurations données le 21 juin 1994, et
en  vertu  de  deux  substitutions  de  ces  pouvoirs  en  date  du  24  mai  2000,  lesquelles  procurations  et  substitutions

resteront annexées au présent acte.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MILESTONE STRATEGY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales, de succursales ou d’autres bureaux de la société

à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Elle  peut  acquérir  par  voie  d’apport,  de  souscription,  d’option,  d’achat  et  de  toute  autre  manière  des  valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La  société  peut  emprunter  et  accorder  des  prêts  aux  sociétés  dans  lesquelles  elle  participe  ou  auxquelles  elle

s’intéresse directement ou indirectement.

La société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un Euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

33672

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le  capital  social  pourra  être  porté  de  trente  et  un  mille  Euros  (EUR  31.000,-)  à  trois  cent  dix  mille  Euros  (EUR

310.000,-) par la création et l’émission de neuf mille (9.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente et un
Euros (EUR 31,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de  cet  article  se  trouvera  modifié  de  manière  à  correspondre  à  l’augmentation  intervenue;  cette  modification  sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télex  ou  téléfax,  étant  admis. En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La  délégation  de  la  gestion  journalière  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation

préalable de l’assemblée générale.

Pour la première fois l’administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale extraordinaire consécutive

à la constitution de la société.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est conférée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois d’avril de chaque année

à 14.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prévues par la loi.

Art.  11. Par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires,  tout  ou  partie  des  bénéfices  et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectées à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé soit réduit.

33673

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l’an deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. MEDIATOR HOLDINGS INC., prénommée ………………………………………………………………………………………………………………

999

2. GILBERRY SERVICES CORP., prénommée……………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués,  se  sont  constitués  en  assemblée  générale  extraordinaire  et,  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
(a) Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à L1527 Luxembourg, 3, rue Maréchal Foch;
(b) Monsieur Olivier Dorier, employé privé, demeurant à L-8315 Olm, 8, rue du Commerce;
(c) Monsieur Rui Fernandes da Costa, employé privé, demeurant à L-2610 Luxembourg, 220, route de Thionville.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg.

4. - Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 2003.

5.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand, on the twenty-fourth of May.
Before Us, Maître Jean-Paul Hencks, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

1.  MEDIATOR  HOLDINGS  INC.,  international  business  company,  with  registered  office  at  Tortola,  British  Virgin

Islands, P.O. Box 964, Mill Mall, Road Town,

2.  GILBERRY  SERVICES  CORP.,  international  business  company,  with  registered  office  at  Tortola,  British  Virgin

Islands, P.O. Box 964, Mill Mall, Road Town,

both represented by M. Oliver Dorier, employé privé, residing in L-8315 Olm,
by virtue of two proxies given on June 21st 1994, and two substitutions given on May 24th, 2000,
which proxies and substitutions will remain annexed to the present deed.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organised between

themselves:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of MILESTONE STRATEGY S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
The board of directors may establish branches or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any

other country.

If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity as the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the natio-
nality of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxem-
bourg corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

33674

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movable of all

kinds and may realise them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some

direct or indirect interest.

The corporation may in one word carry on all commercial, industrial or financial operations which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), divided into one thousand (1,000)

shares with a par value of thirty-one Euros (EUR 31.-) each.

The  shares  may  be  registered  or  bearer  shares,  at  the  option  of  the  holder,  except  those  shares  for  which  Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
The corporate share capital may be increased from thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) to three hundred and

ten thousand Euros (EUR 310,000.-) by the creation and the issue of nine thousand (9,000) new shares with a par value
of thirty-one Euros (EUR 31.-) each.

The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of such increase of capital so rendered effective and duly documented in notarised form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarised form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The  directors  shall  be  appointed  for  a  period  not  exceeding  six  years  and  they  shall  be  re-eligible;  they  may  be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between  directors,  which  may  be  given  by  letter,  telegram,  telex  or  telefax,  being  permitted.  In  case  of  emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation of the day to day management to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation

by the general meeting.

The delegate of the board may be appointed for the first time by the extraordinary general meeting following the

incorporation of the corporation.

The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art.  7. The  corporation’s  financial  year  shall  begin  on  the  first  of  January  and  shall  end  on  the  thirty-first  of

December.

33675

Art.  8. The  annual  general  meeting  shall  be  held  in  Luxembourg  at  the  registered  office  or  such  other  place  as

indicated in the convening notices on the third Wednesday of the month of April at 2.00 p.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.
Art. 11. By decision of the extraordinary general meeting of shareholders, all or part of the profits or reserves other

than those, which by law or the Articles of Incorporation may not be distributed, may be used for redemption of capital
through repayment of all shares or part of those determined by ballot, without reducing the fixed capital.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

two thousand.

2) The first general ordinary meeting will be held in the year two thousand and one.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1. - MEDIATOR HOLDINGS INC., prenamed …………………………………………………………………………………………………………………

999

2. - GILBERRY SERVICES CORP., prenamed ……………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the total of thirty-one thousand Euros (EUR

31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The  notary  drawing  up  the  present  deed  declares  that  the  conditions  set  forth  in  Article  26  of  the  Law  on

Commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy thousand Luxembourg
Francs (LUF 70,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
(a) Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch;
(b) M. Olivier Dorier, private employee, residing in L-8315 Olm, 8, rue du Commerce;
(c) M. Rui Fernandes da Costa, private employee, residing in L-2610 Luxembourg, 220, route de Thionville.
3) Has been appointed auditor:
FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg.

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the general ordinary meeting of 2003.
5) The registered office of the Company is established in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English text, the French text will be prevailing.

Whereof  the  present  notarised  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  the

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: O. Dorier, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 124S, fol. 48, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.

J.-P. Hencks.

(30539/216/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

33676

MOLLY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an deux mille, le seize mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, ayant son siège social à Akara Blg., 24 De Castro Street, Wickhams

Cay 1, Road Town, Tortola, (B.V.I.),

ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 15 mai 2000.
Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  les  comparants  et  par  le  notaire  instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

2. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.C. de Cicignon.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art.  1

er

. Entre  les  personnes  ci-avant  désignées  et  toutes  celles  qui  deviendront  dans  la  suite  propriétaires  des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MOLLY HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le  conseil  d’administration  aura  le  droit  d’instituer  des  bureaux,  centres  administratifs,  agences  et  succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle  et  ne  tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se  composant  de  tous  titres  et  valeurs  mobilières  de  toute  origine.  Elle  pourra  participer  à  la  création,  au  dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente,  échange  ou  encore  autrement;  la  société  pourra  octroyer  aux  entreprises  auxquelles  elle  s’intéresse,  tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle  pourra  également  acquérir  et  mettre  en  valeur  tous  brevets  et  autres  droits  se  rattachant  à  ces  brevets  ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital, Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 110.000,- (cent dix mille Euros), divisé en 11.000 (onze

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 2.000.000,-

(deux  millions  d’Euros),  divisé  en  200.000  (deux  cent  mille)  actions  d’une  valeur  nominale  de  EUR  10,-  (dix  Euros)
chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 16 mai 2005, autorisé à augmenter en

une  ou  plusieurs  fois  le  capital  souscrit  à  l’intérieur  des  limites  du  capital  autorisé  jusqu’à  concurrence  de  EUR
2.110.000,- (deux millions cent dix mille Euros). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en
espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

33677

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme  étant  à  son  égard  propriétaire.  Il  en  sera  de  même  dans  le  cas  d’un  conflit  opposant  l’usufruitier  et  le  nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts Obligataires

Art.  8. Le  conseil  d’administration  peut  décider  l’émission  d’emprunts  obligataires  sous  forme  d’obligations  au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration, Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle. Le mandat des administrateurs est gratuit.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents  du  conseil  d’administration.  Le  premier  président  peut  être  désigné  par  l’assemblée  générale.  En  cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art.  10. Le  conseil  d’administration  se  réunit  sur  la  convocation  du  président  du  conseil  ou  de  deux  de  ses

membres.

Les  administrateurs  seront  convoqués  séparément  à  chaque  réunion  du  conseil  d’administration. Sauf  le  cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.

Le  conseil  se  réunit  valablement  sans  convocation  préalable  au  cas  où  tous  les  administrateurs  sont  présents  ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les  résolutions  du  conseil  seront  prises  à  la  majorité  absolue  des  votants.  En  cas  de  partage,  la  voix  de  celui  qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans un

dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

33678

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au  nom  de  la  société  par  la  signature  conjointe  de  deux  administrateurs  ou  encore  par  la  signature  individuelle  du
préposé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art.  20. Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  requérir  que  pour  être  admis  aux  assemblées  générales,  tout

actionnaire doive déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième mercredi du mois de juin de chaque

année à quinze heures (15.00).

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur  l’approbation  des  comptes  annuels  et  sur  l’affectation  des  résultats,  procédera  aux  nominations  requises  par  les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art.  24. Le  conseil  d’administration  respectivement  le  commissaire  sont  en  droit  de  convoquer  des  assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art.  26. Les  procès-verbaux  de  l’assemblée  générale  seront  signés  par  les  membres  du  bureau  et  par  tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale, Bilan, Répartition des Bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

33679

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution, Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur  l’actif  net  provenant  de  la  liquidation  après  apurement  du  passif,  il  sera  prélevé  la  somme  nécessaire  pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le deuxième mercredi du mois de juin de chaque année à

quinze heures et pour la première fois en 2002.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société dénommée VESMAFIN (BVI) LTD, préqualifiée ………………………………………………………………………………………… 10.999
M. Sergio Vandi, préqualifié, une action……………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: onze mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 11.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de la contre-valeur en francs luxem-

bourgeois de la somme de cent dix mille Euros (EUR 110.000,-), laquelle se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration, Evaluation, Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
109.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 4.437.400,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
° Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon, Président,
° Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur,
° Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Bertrange, 56, Cité Millewee, Administrateur.
3) La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2002;
4) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
° GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

5) La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2002.

33680

6) Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
7) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 124S, fol. 34, case 6. – Reçu 44.374 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2000.

J. Delvaux.

(30540/208/284)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

N.A.D. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324

Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

représentée  par  Messieurs  Federigo  Cannizzaro,  juriste,  demeurant  à  Luxembourg  et  Jean-Marc  Debaty,  adminis-

trateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,

2) Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de N.A.D. INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique  ou  économique  de  nature  à  compromettre  l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou  de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise  au  moyen  de  prêts,  de  garanties  ou  autrement.  Elle  pourra  prêter  ou  emprunter  avec  ou  sans  intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle  peut  réaliser  son  objet  directement  ou  indirectement  en  nom  propre  ou  pour  compte  de  tiers,  seule  ou  en

association  en  effectuant  toute  opération  de  nature  à  favoriser  ledit  objet  ou  celui  des  sociétés  dans  lesquelles  elle
détient des intérêts.

D’une façon générale. la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par soixante-deux (62) actions

d’une valeur nominale de cinq cents Euros (500,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévus par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

33681

Titre III. - Conseil d’Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou  non,  nommés  pour  un  terme  qui  ne  peut  excéder  six  ans  par  l’assemblée  générale  des  actionnaires  qui  peut  les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, à moins

que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art.  12. La  société  est  surveillée  par  un  ou  plusieurs  commissaires,  nommés  par  l’assemblée  générale  des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le 15 avril

à 10.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année Sociale, Affectation des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et qui finira le 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à  entière  reconstitution  si,  à  un  moment  donné  et  pour  quelque  cause  que  ce  soit,  le  fonds  de  réserve  a  été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, préqualifiée, soixante 

et une actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

61

2) Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………

 1

Total: soixante-deux actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

62

Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été
fournie au notaire instrumentaire.

33682

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 50.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les  comparants  préqualifiés,  représentant  l’intégralité  du  capital  social  souscrit  et  se  considérant  comme  dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a)  Monsieur  Alexis  Kamarowsky,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  Luxembourg,  4,  avenue  Jean-Pierre

Pescatore.

b) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
c)  Monsieur  Jean-Marc  Debaty,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  Luxembourg,  4,  avenue  Jean-Pierre

Pescatore.

3.- Est nommée commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG  INTERNATIONAL  CONSULTING  S.A.,  en  abrégé  INTERCONSULT,  avec  siège  social  à  L-2324

Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2004. 
5.- Le siège social de la société est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-M. Debaty, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 42, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2000.

P. Frieders.

(30541/212/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

SANTOS DUMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de

Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société INCORP., avec siège social au 2, Commercial Centre Square, Alofi, Niue,
ici représentée par Monsieur Charles Meyer, employé privé, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 25 mai 2000.
2.- Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privée datée du 24 mai 2000.
3.- Monsieur Chartes Meyer, préqualifié.
Les  prédites  procurations,  signées  ne  varietur  par  tous  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art.  1

er

. Entre  les  personnes  ci-avant  désignées  et  toutes  celles  qui  deviendraient  par  la  suite  propriétaires  des

actions ci-après créées, Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SANTOS DUMONT, Société
Anonyme Holding.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

33683

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se  sont  produits  ou  seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances  anormales,  sans  que  toutefois  cette  mesure  puisse  avoir  d’effet  sur  la  nationalité  de  la  société,  laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 300.000,- (trois cent mille Euros), représenté par 300 (trois cents) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs. 
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art.  9. Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art.  12. Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  les  signatures  conjointes  de  deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

33684

Assemblée Générale

Art.  14. L’assemblée  générale  réunit  tous  les  actionnaires.  Elle  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  décider  des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois d’avril à quinze (15.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).  Elle  doit  être  convoquée  sur  la  demande  écrite  d’actionnaires  représentant  le  cinquième  du  capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La  société  ne  reconnaît  qu’un  propriétaire  par  action.  Si  une  action  de  la  société  est  détenue  par  plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exerce en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives. 
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1) INCORP., préqualifiée, deux cent quatre-vingt-dix-huit actions ………………………………………………………………………………… 298
2) Monsieur Eric Leclerc, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………

1

3) Monsieur Charles Meyer, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois cents actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300
Les 300 (trois cents) actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

EUR 300.000,- (trois cent mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 190.000,- (cent quatre-

vingt-dix mille francs luxembourgeois).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à LUF 12.101.970,- (douze millions cent un mille

neuf cent soixante-dix francs luxembourgeois).

33685

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et  à  l’instant  les  comparants,  ès  qualités  qu’ils  agissent,  se  sont  constitués  en  assemblée  générale  extraordinaire,

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre. Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à

l’assemblée générale statuant sur le premier exercice:

a) Monsieur Eric Leclerc, préqualifié, Président,
b) Monsieur Charles Meyer, préqualifié;
c) Monsieur Philippe Gilain, employé privé, demeurant à Luxembourg;
d) Madame Martine Kapp, préqualifiée.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice, CHECK CORP., ayant son siège social à Commercial Centre Square, 2 - Alofi, Niue.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants agissant ès

dites qualités, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent
acte avec Nous, notaire.

Signé: C. Meyer, M. Kapp, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 124S, fol. 59, case 5. – Reçu 121.020 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 6 juin 2000.

T. Metzler.

(30543/222/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

SOPHIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an deux mille, le seize mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée MOLLY HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,

8, avenue de la Liberté,

ici représentée par Madame Renate Josten, employée privée, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration donnée le 16 mai 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art.  1

er

. Entre  les  personnes  ci-avant  désignées  et  toutes  celles  qui  deviendront  dans  la  suite  propriétaires  des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOPHIE S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le  conseil  d’administration  aura  le  droit  d’instituer  des  bureaux,  centres  administratifs,  agences  et  succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son 

33686

compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital, Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à cent quatre-vingt mille Euros (EUR 180.000), représenté par

dix-huit mille (18.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à deux millions

d’Euros (EUR 2.000.000,-) représenté par deux cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR
10,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 16 mai 2005, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de deux millions
cent quatre-vingt mille Euros (EUR 2.180.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en
espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette (augmen-
tation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du
capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme  étant  à  son  égard  propriétaire.  Il  en  sera  de  même  dans  le  cas  d’un  conflit  opposant  l’usufruitier  et  le  nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts Obligataires

Art.  8. Le  conseil  d’administration  peut  décider  l’émission  d’emprunts  obligataires  sous  forme  d’obligations  au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration, Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents  du  conseil  d’administration.  Le  premier  président  peut  être  désigné  par  l’assemblée  générale.  En  cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art.  10. Le  conseil  d’administration  se  réunit  sur  la  convocation  du  président  du  conseil  ou  de  deux  de  ses

membres.

33687

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le  conseil  se  réunit  valablement  sans  convocation  préalable  au  cas  où  tous  les  administrateurs  sont  présents  ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil. 

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les  résolutions  du  conseil  seront  prises  à  la  majorité  absolue  des  votants.  En  cas  de  partage,  la  voix  de  celui  qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans un

dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions. 

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art.  15. Le  conseil  d’administration  représente  la  société  en  justice,  soit  en  demandant  soit  on  défendant.  Les

exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au  nom  de  la  société  par  la  signature  conjointe  de  deux  administrateurs  ou  encore  par  la  signature  individuelle  du
préposé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art.  20. Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  requérir  que  pour  être  admis  aux  assemblées  générales,  tout

actionnaire doive déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mercredi du mois de juin de chaque

année à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur  l’approbation  des  comptes  annuels  et  sur  l’affectation  des  résultats,  procédera  aux  nominations  requises  par  les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

33688

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art.  24. Le  conseil  d’administration  respectivement  le  commissaire  sont  en  droit  de  convoquer  des  assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art.  26. Les  procès-verbaux  de  l’assemblée  générale  seront  signés  par  les  membres  du  bureau  et  par  tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale, Bilan, Répartition des Bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution, Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur  l’actif  net  provenant  de  la  liquidation  après  apurement  du  passif,  Il  sera  prélevé  la  somme  nécessaire  pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier mercredi du mois de juin de chaque année à 11.00

heures, et pour la première fois, en l’an 2001.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Les  statuts  de  la  société  ayant  ainsi  été  établis,  les  comparants  déclarent  souscrire  à  l’intégralité  du  capital  social,

comme suit:

1) La société MOLLY HOLDING S.A., prénommée …………………………………………………………………………………………………… 17.999
2) Monsieur Sergio Vandi, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 18.000

33689

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

quatre-vingt mille Euros (EUR 180.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration, Evaluation, Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
142.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de 1 an:
A. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.C. de Cicignon, Président.
B. Madame Renate Josten, employée privée, demeurant à Bereldange, 13, Elterstrachen, Administrateur.
C. Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2001.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an:
GRANT  THORNTON  REVISION  &amp;  CONSEILS  S.A.,  2,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte  à  L-1330  Luxem-

bourg.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2001.
6. Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. Josten, S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 124S, fol. 34, case 5. – Reçu 72.612 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2000.

J. Delvaux.

(30545/208/279)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

STARBUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille, le seize mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société dénommée SANDOWN LTD, ayant son siège social à Abbot Building, P.O. Box 3186, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands, représentée par:

la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,
elle-même représentée par:

- Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 15 mars 2000.
2. Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La procuration signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme holding.

Elle existera sous la dénomination de STARBUS HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

33690

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et
licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à
son objet, en empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations
qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des
sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opéra-
tions, dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle  peut  être  dissoute  par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  statuant  comme  en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 40.000 (quarante mille Euros), représenté par 400 (quatre cents) actions

d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 400.000 (quatre cent mille Euros), représenté par 4.000 (quatre mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 16 mai 2005, à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des  créances  certaines,  liquides  et  immédiatement  exigibles  vis-à-vis  de  la  société  ou  même,  en  cas  d’autorisation
adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui
concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents.  En  cas  d’empêchement  du  président  ou  d’un  vice-président,  l’administrateur  désigné  à  cet  effet  par  les
administrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et qu’ils consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du
jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par le
biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable que si elle a été adoptée lors

d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

33691

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de
tous apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obli-
gations.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par
des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation
est faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut, pour la tenue de l’assemblée générale, imposer aux actionnaires souhaitant y assister

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un adminis-

trateur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non. Les assemblées générales ordinaires annuelles et

les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement prennent leurs décisions à la majorité des membres
présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compé-

tence du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après  l’adoption  des  comptes  annuels,  l’assemblée  générale  se  prononce  par  un  vote  spécial  sur  la  décharge  des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse  dissimulant  la  situation  réelle  de  la  société,  et,  quant  aux  actes  faits  en  dehors  des  statuts,  que  s’ils  ont  été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les  assemblées  générales  extraordinaires  sont  régulièrement  constituées  et  ne  délibèrent  valablement  qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié 

33692

au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art.  19. Les  assemblées  générales,  tant  ordinaires  qu’extraordinaires  peuvent  se  réunir  et  statuer  valablement,

même  sans  convocation  préalable,  chaque  fois  que  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode  de  liquidation  et  nomme  un  ou  plusieurs  liquidateurs  ayant  pour  mission  de  réaliser  tout  l’actif  mobilier  et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur  l’actif  net  provenant  de  la  liquidation  après  extinction  du  passif,  il  sera  prélevé  une  somme  nécessaire  pour

rembourser  le  montant  libéré  et  non  amorti  des  actions;  quant  au  solde,  il  sera  réparti  au  prorata  entre  toutes  les
actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième vendredi du

mois de mai de chaque année à 10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième vendredi du mois de mai de l’an 2001 à 10.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts, le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription, Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

SANDOWN LTD, préqualifiée, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………… 399
Mme Maryse Santini, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………

   1

Total: quatre cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme totale de

quarante mille Euros (EUR 40.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration, Evaluation, Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
63.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Federica Bacci, employée privée, demeurant à Luxembourg, Président,
- Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
- Monsieur Richard Marck, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
- Monsieur Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
Madame Federica Bacci est nommée présidente.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le

deuxième vendredi du mois de mai de l’an 2001 à 10.00 heures.

4.  La  société  DELOITTE  &amp;  TOUCHE  S.A.  avec  siège  à  L-8009  Strassen,  3,  route  d’Arlon,  est  désignée  comme

commissaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.

33693

5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle

à tenir le deuxième vendredi du mois de mai de l’an 2001 à 10.00 heures.

6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

7. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Berti, M. Longoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 124S, fol. 34, case 8. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2000.

J. Delvaux.

(30546/208/240)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

AGENCE DE L’ENERGIE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 37.462.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 43, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2000.

AGENCE DE L’ENERGIE

Société Anonyme

Signatures

(30563/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

AGENCE IMMOBILIERE CLAUDE MICHELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5552 Remich, 54, route de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 47.490.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 59, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

<i>Pour AGENCE IMMOBILIERE CLAUDE MICHELS

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(30564/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

AGENCE IMMOBILIERE CLAUDE MICHELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5552 Remich, 54, route de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 47.490.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 59, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

<i>Pour AGENCE IMMOBILIERE CLAUDE MICHELS

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(30565/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

AGRO-SUD FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.315.

—

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mai  2000, vol. 537, fol. 37, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société AGRO-SUD FINANCES S.A.

Signature

(30566/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

33694

ALBURY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.384.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue le 14 mars 2000 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste d’Administrateur et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat. L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste
d’Administrateur Monsieur Etienne Gillet, comptable, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. 

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30569/531/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

AMADEUS CONSULTANTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 37, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 68.586.

—

Attribution à M. Yves Meert, né le 4 août 1964 à Ixelles, Belgique, demeurant au 54, rue St Martin à B-6860 Ebly,

nommé Fondé de Pouvoir de la société AMADEUS CONSULTANTS LUXEMBOURG S.A. par l’Assemblée Générale
Extraordinaire du 20 septembre 1999, de la possibilité d’engager la société avec la signature conjointe de M. Jean-Pierre
Lequeux, Administrateur-Délégué de la société.

Howald, le 25 mai 2000.

AMADEUS CONSULTANTS LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(30570/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

ANTIQUES AND CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4750 Pétange, 103, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 57.689.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 59, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.

<i>Pour ANTIQUES AND CO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(30573/541/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

ANTIQUES AND CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4750 Pétange, 103, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 57.689.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 59, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.

<i>Pour ANTIQUES AND CO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(30574/541/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

ARCTOTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 61.969.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mai  2000, vol. 537, fol. 37, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société ARCTOTIS S.A.

Signature

(30575/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

33695

AST INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 62.497.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 537, fol. 58, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(30577/793/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

ASTURENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.030.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue le 1

<i>er

<i>mars 2000 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat. L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste
de Commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon à Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30578/531/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

AUTOSERVICE DE LA MOSELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert.

R. C. Luxembourg B 35.113.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 42, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

<i>Pour AUTOSERVICE DE LA MOSELLE, S.à r.l.

Signature

(30579/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

AXIS ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 64.087.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 45, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.

<i>Pour AXIS ADVISORY S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(30580/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

33696

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S O M M A I R E

SPECTRUM S.A.

STELA

STELA

SUPINVEST S.A.

SUPINVEST S.A.

SUNSHINE HOLDING S.A.

S.W.D. S.A.

TECHNOLOGIES INDUSTRIELLES EUROPEENNES S.A.

TECNIMONT HOLDING LUXEMBOURG S.A.

TELITAL PARTECIPAZIONI S.A.

THE ARCHIPELAGO FUND

THE ARCHIPELAGO FUND

SOCIETE TRUCK-LUX

WORLDWIDE ENTERPRISES HOLDING S.A.

THE ASIA SPECIALIST GROWTH FUND

THE FIRST KOREA SMALLER COMPANIES FUND. 

THE NEW RUSSIA FUND

THE NEW RUSSIA FUND

VALENGILUX S.A.

VAUBAN PROPERTIES S.A.

VBS S.A.

VIARENTA S.A.

VINITRANS

VINALDO HOLDING S.A.

WOOD &amp; COMPANY

Y. LUX S.A.

Y.E.M. INTERNATIONAL HOLDING S.A.

WP STEWART GLOBAL GROWTH FUND

WP STEWART GLOBAL GROWTH FUND

ADVANTAGE

GENERAL STAR INVESTMENTS S.A.

LEON INVEST S.A.

ZAKROS S.A.

JUNO IMMOBILIERE S.A.

ADEPOM S.A.

LGL INVESTMENTS S.A.

MILESTONE STRATEGY S.A.

MOLLY HOLDING S.A.

N.A.D. INVESTMENTS S.A.

SANTOS DUMONT S.A.

SOPHIE S.A.

STARBUS HOLDING S.A.

AGENCE DE L’ENERGIE

AGENCE IMMOBILIERE CLAUDE MICHELS

AGENCE IMMOBILIERE CLAUDE MICHELS

AGRO-SUD FINANCES S.A.

ALBURY HOLDING S.A.

AMADEUS CONSULTANTS LUXEMBOURG S.A.

ANTIQUES AND CO

ANTIQUES AND CO

ARCTOTIS S.A.

AST INVESTMENTS S.A.

ASTURENNE S.A.

AUTOSERVICE DE LA MOSELLE

AXIS ADVISORY S.A.