logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

33601

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 701

28 septembre 2000

S O M M A I R E

AGR Holding International S.A., Luxembg

page

33604

Alamo S.A., Luxembourg…………………………………

33602

,

33603

Alexia Investissements S.A., Luxembourg………………

33605

ALFI,  Association  Luxembourgeoise  des  Fonds

d’Investissement, A.s.b.l., Luxembourg…………………

33638

Alliance Santé Participations S.A., Luxembourg……

33604

Aqua Regia S.A., Luxembourg ………………………………………

33604

Aster Télécommunications S.A., Luxembourg………

33604

Audley Investments, Sicaf, Luxembourg……………………

33610

Balbis S.A., Luxembourg……………………………………………………

33610

Baring Mutual Fund Management S.A., Luxembg

33611

Bearbull (Luxembourg) S.A., Luxembourg

33607

,

33608

Belgofin S.A., Luxembourg ………………………………………………

33609

BHS, S.à r.l., Pétange …………………………………………………………

33612

BJ Services International, S.à r.l., Luxembourg……

33632

Bric S.A.H., Luxembourg…………………………………………………

33610

Briston S.A.H., Luxembourg……………………………………………

33611

Cabitru S.A., Luxembourg………………………………………………

33612

Calluna S.A., Luxembourg………………………………………………

33612

Camca Assurance S.A., Luxembourg…………………………

33612

Camca Réassurance S.A., Luxembourg……………………

33612

Camca Vie S.A., Luxembourg…………………………………………

33613

Casia S.A., Luxembourg……………………………………………………

33613

CBR Finance S.A., Luxembourg……………………………………

33614

Cegomu S.A., Luxembourg………………………………………………

33614

Centiem Ouest, S.à r.l., Luxembourg…………………………

33614

Centre  Catholique  Culturel  et  Educatif  de  la

Communauté Italienne S.A., Luxembourg…………

33605

Cestas S.A., Luxembourg…………………………………………………

33614

Challenger Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

33615

Chauffage & Sanitaire Thill Romain, S.à r.l., Esch-

sur-Alzette ……………………………………………………………………………

33613

Chrislux S.A., Luxembourg………………………………………………

33615

Codexil S.A., Luxembourg………………………………………………

33616

Coditel Invest S.A., Luxembourg…………………………………

33614

Colombe Assurances, Luxembourg……………………………

33618

Compagnie  Commerciale  et  Immobilière  S.A.,

Luxembourg…………………………………………………………………………

33618

Compagnie Financière Panthenon, S.à r.l. et Par-

tenaires, S.e.c.s., Luxembourg……………………………………

33617

Comparex Information Systems S.A., Bruxelles……

33620

Convergenza S.C.A., Luxembourg ………………………………

33621

Courierdienst Wilde GmbH, Luxemburg…………………

33618

Cross Ventures Holding S.A., Luxembourg-Kirch-

berg…………………………………………………………………………

33619

,

33620

Dae Investment S.A., Luxembourg………………………………

33616

Dawson Finance S.A., Luxembourg……………………………

33621

Defense Control S.A., Pétange ………………………………………

33622

Desmag S.A., Luxembourg ………………………………………………

33623

Devy, G.m.b.H., Luxembourg…………………………………………

33626

Diandra S.A., Luxembourg………………………………………………

33626

DMD, DMD Digital Media Development S.A., Lu-

xembourg………………………………………………………………………………

33624

D.W.S. Deguplast S.A., Livange ……………………………………

33623

E.A.C. (Europe Air Charter) S.A., Luxbg…

33626

,

33627

East European Food Fund, Luxembourg……………………

33627

E.I.S. Holding S.A., Luxembourg …………………

33628

,

33629

Endemol International Distribution S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

33623

Equity Growth International S.A., Luxembourg……

33628

Eurofret, S.à r.l., Frisange …………………………………………………

33627

Exshare Financial Ltd, Luxembourg………………………………

33627

Fiba Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

33629

Financière V.P.I. S.A., Luxembourg……………………………

33627

Fiduciaire Manaco S.A., Luxembourg…………………………

33629

Finag S.A., Luxembourg ……………………………………………………

33630

Financial Varim Investment Group Holding S.A.,

Luxembourg…………………………………………………………………………

33643

Finimex Holdings S.A., Luxembourg …………………………

33631

Finindustries S.A., Luxembourg……………………………………

33629

First Nis Regional Fund, Luxembourg…………………………

33630

Florence S.A., Luxembourg……………………………………………

33630

Fluid Movement Investment S.A., Luxembourg……

33630

Fore S.A., Luxembourg………………………………………………………

33631

Framlington Russian Investment Fund, Luxembg

33632

Franzoni Group S.A., Luxembourg………………

33631

,

33632

Hutchinson  3G  Europe  Investments,  S.à r.l., Lu-

xembourg………………………………………………………………

33606

,

33607

Sotad Participations S.A., Luxembourg……………………

33648

ALAMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 44.638.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 55, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.

Signature.

(30308/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

ALAMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 44.638.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 55, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.

Signature.

(30309/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

ALAMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 44.638.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 55, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.

Signature.

(30310/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

ALAMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 44.638.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg, le 19 mai 2000

L’assemblée  est  ouverte  à  10.00  heures  sous  la  présidence  de  Maître  Guy  Harles,  maître  en  droit,  demeurant  à

Luxembourg.

Monsieur  le  Président  nomme  secrétaire  Maître  Alessandra  Bellardi  Ricci,  avocat,  demeurant  à  Luxembourg  et

comme scrutateur Maître Ute Bräuer, avocat, demeurant à Luxembourg,

tous présents et acceptant.
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Conversion de la devise d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euros, avec effet au 1

er

janvier

2000.

2. Suppression de la valeur nominale des actions.
3. Echange des anciennes actions contre de nouvelles actions.
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés,  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau,  restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. Que suivant la liste de présence, mille deux cent cinquante (1.250) actions sont présentes ou représentées et tous

les actionnaires présents ou représentés et déclarent qu’ils ont été dûment convoqués, et qu’ils ont eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.  Que  la  présente  Assemblée,  réunissant  cent  pour  cent  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

33602

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euros au taux

de change fixé de 1,- euro = 40,3399 LUF, avec effet au 1

er

janvier 2000.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’échanger les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes de mille francs luxembour-

geois  (1.000,-  LUF)  chacune  contre  mille  deux  cent  cinquante  (1.250)  actions  nouvelles  sans  désignation  de  valeur
nominale.

Tous  pouvoirs  sont  conférés  au  Conseil  d’Administration  pour  procéder  à  l’attribution  des  actions  nouvelles  aux

actionnaires en proportion de leur participation dans la société.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«La Société a un capital souscrit de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (

€ 30.986,69),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le secrétaire lit le présent procès-verbal qui est signé par les membres du bureau et les actionnaires le souhaitant.
Fait à Luxembourg, le 19 mai 2000.

Signature

Signature

Signature

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 36, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30311/250/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

ALAMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 44.638.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>qui a eu lieu le 5 juin 2000 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé à l’unanimité d’approuver les bilans et les comptes de profits et pertes des exercices au 31

décembre 1995, 31 décembre 1996, 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998;

- l’assemblée a décidé d’affecter les résultats des exercices 1995, 1996, 1997 et 1998 comme suit:
Pour l’exercice clôturant au 31 décembre 1995:
Résultat de l’exercice …………………………………………………………………………………………………………………………………

LUF -

364.782,-

Résultats reportés des exercices antérieurs …………………………………………………………………………………………

LUF -  3.546.143,-

Solde à reporter …………………………………………………………………………………………………………………………………………

LUF - 3.910.925,-

Pour l’exercice clôturant au 31 décembre 1996:
Résultat de l’exercice …………………………………………………………………………………………………………………………………

LUF

2.965.963,-

Résultats reportés des exercices antérieurs …………………………………………………………………………………………

LUF -  3.910.925,-

Solde à reporter …………………………………………………………………………………………………………………………………………

LUF -

944.962,-

Pour l’exercice clôturant au 31 décembre 1997:
Résultat de l’exercice …………………………………………………………………………………………………………………………………

LUF -

49.274,-

Résultats reportés des exercices antérieurs …………………………………………………………………………………………

LUF -     944.962,-

Solde à reporter …………………………………………………………………………………………………………………………………………

LUF -

994.236,-

Pour l’exercice clôturant au 31 décembre 1998:
Résultat de l’exercice …………………………………………………………………………………………………………………………………

LUF -

30.561,-

Résultats reportés des exercices antérieurs …………………………………………………………………………………………

LUF -     994.236,-

Solde à reporter …………………………………………………………………………………………………………………………………………

LUF - 1.024.797,-

- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
SHAPBURG LIMITED,
QUENON INVESTMENTS LIMITED,
LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED,
ainsi qu’aux commissaires aux comptes,
pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 1998;
- l’assemblée a décidé de reconduire les mandats des administrateurs:
SHAPBURG LIMITED,
QUENON INVESTMENTS LIMITED,
LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED,
et du commissaire aux comptes THEMIS AUDIT LIMITED,

33603

pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Statutaire statuant sur les comptes arrêtés au

31 décembre 1999.

Luxembourg, le 5 juin 2000.

<i>Pour ALAMO S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 55, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30312/250/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

AGR HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.592.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 49, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.

AGR HOLDING INTERNATIONAL S.A.

Signatures

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Cat. A

<i>Cat. B

(30307/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

ALLIANCE SANTE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le soussigné Jean-Paul Goerens, administrateur de classe A au conseil d’administration de ALLIANCE SANTE PARTI-

CIPATIONS S.A., renonce à son pouvoir de représenter sous sa seule signature la société ALLIANCE SANTE PARTI-
CIPATIONS S.A. devant toutes administrations et instances judiciaires.

Luxembourg, le 29 mai 2000.

J.-P. Goerens.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 54, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30315/312/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

AQUA REGIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 41.129.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 55, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.

<i>Pour AQUA REGIA S.A.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

(30317/041/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

ASTER TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.889.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 1

er

octobre 1998, il a été décidé:

de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes:
- Mme Luisella Moreschi, M

e

Arsène Kronshagen et Mlle Angela Cinarelli en tant qu’administrateurs,

- VECO TRUST S.A. en tant que commissaire aux comptes,
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2001.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

<i>Pour ASTER

<i>TELECOMMUNICATIONS S.A.

VECO TRUST

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 33, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30321/744/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

33604

ALEXIA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 61.793.

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 30, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(30313/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

ALEXIA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 61.793.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2000

- Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sont approuvés.
- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat jusqu’au 31 décembre 1998.

-  Conformément  à  l’article  100  de  la  loi  du  10  août  1915,  l’Assemblée  statue  sur  la  question  de  la  dissolution

éventuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant au

3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 3, rue Jean Piret à
L-2350  Luxembourg  et  de  Monsieur  Henri  Frelinx,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  37,  boulevard  Belgica  à
B-1080  Bruxelles  ainsi  que  le  mandat  de  commissaire  aux  comptes  de  Monsieur  Lex  Benoy,  réviseur  d’entreprises
demeurant au 13, rue Bertholet à L-1233 Luxembourg. Leur mandat se terminera lors de l’assemblée statuant sur les
comptes de l’exercice 1999.

- L’Assemblée transfère le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue Jean Piret à

L-2350 Luxembourg.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à convertir en euros, avec une date de prise d’effet à déterminer

par ledit Conseil, le capital social actuellement exprimé en LUF, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier

1999 au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à

augmenter le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités prévues par la
loi relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur capital en euros, et ce pendant la période transitoire
allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à

adapter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des actions si nécessaire, et ce pendant la période transitoire
allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à

adapter l’article 5 des statuts, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30314/595/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

CENTRE CATHOLIQUE CULTUREL ET EDUCATIF DE LA COMMUNAUTE ITALIENNE,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 19.339.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 55, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.

CENTRE CATHOLIQUE CULTUREL ET

EDUCATIF DE LA COMMUNAUTE ITALIENNE

Société Anonyme

P. L. Mella

<i>Président

(30345/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

33605

HUTCHISON 3G EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. AUDITORIUM INVESTMENTS 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.649.

In the year two thousand, on the twenty-second of May. 
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of AUDITORIUM INVESTMENTS 4, S.à r.l., a «société

à responsabilité limitée», having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, incorporated by a deed
enacted on the March 1st 2000, in course of publication and inscribed at trade register Luxembourg section B under 
n° 74.649.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-

Rouvroy, Belgium.

The chairman requests the notary to act that:

I. - The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II. - As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each, repre-

senting the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the partners have been beforehand informed. 

III. - The agenda of the meeting is the following:
Amendment  of  the  Company’s  name  into  HUTCHISON  3G  EUROPE  INVESTMENTS,  S.à  r.l.  and  subsequent

amendment of the articles on incorporation.

After the foregoing was approved by the meeting, the partners decide unanimously what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to change the denomination of the company from AUDITORIUM INVESTMENTS 4, S.à r.l. into

HUTCHISON 3G EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l. and to amend consequently Article two of the Articles of incorpor-
ation to read as follows:

«Art. 2. The company is named HUTCHISON 3G EUROPE INVESTMENTS S.à r.l.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document. 

The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with Us, the notary, the present

original deed. 

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français:

L’an deux mille, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  associés  de  la  société  à  responsabilité  limitée  AUDITORIUM

INVESTMENTS  4,  S.à  r.l.,  ayant  son  siège  social  à  L-1471  Luxembourg,  400,  route  d’Esch,  en  cours  de  publication,
inscrite au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, section B sous le numéro 74.649, constituée suivant
acte reçu le 1

er

mars 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique. 

Le président prie le notaire d’acter que:

I. - Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune,

représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préala-
blement informés. 

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Changement de la dénomination de la société en HUTCHISON 3G EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l. et modification

subséquente des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

33606

<i>Première résolution

Il est décidé de modifier la dénomination de la société de AUDITORIUM INVESTMENTS 4, S.à r.l. en HUTCHISON

3G EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l. et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts afin de lui donner la teneur
suivante:

«Art. 2. La Société est dénommée HUTCHISON 3G EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Après lecture faite au comparant, le mandataire a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 45, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2000.

J. Elvinger.

(30322/211/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

HUTCHISON 3G EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. AUDITORIUM INVESTMENTS 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.649.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30323/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

BEARBULL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 50, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.

(30328/000/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

BEARBULL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, 

<i>tenue à Luxembourg, le 15 mai 2000 à 15.00 heures

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de:
Monsieur Fernand de Jamblinne.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Monsieur Benoît Duvieusart-
L’Assemblée appelle aux fonctions de scrutateur:
Monsieur Michel Goreux.
Le bureau ainsi constitué dresse et clôture la liste de présence.

<i>Exposé du Président

Monsieur le Président expose ensuite:
- qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les cinq mille actions, représentant l’intégralité du capital

social  de  six  cent  vingt  mille  Euros,  sont  dûment  représentées  à  la  présente  Assemblée  qui,  en  conséquence,  est
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour;

- que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises; 
2) Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999; 
3) Affectation des résultats;
4) Décharge aux Administrateurs pour l’exercice 1999;
5) Nominations et démissions d’administrateurs;
6) Nomination de l’Auditeur Interne;

33607

7) Soumission du plan pluriannuel d’Audit Interne;
8) Divers.

<i>Constatation de la validité de l’Assemblée

Tous  les  faits  exposés  par  le  Président  sont  vérifiés  et  reconnus  exacts  par  l’Assemblée.  Celle-ci  se  reconnaît

valablement constituée et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises, l’Assemblée

approuve les bilans et comptes de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1999.

Cette résolution est prise à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée constatant que le bénéfice net de l’exercice 1999 s’établit à EUR 2.775.617,- et que le bénéfice reporté

de l’exercice 1998 s’élève à EUR 1.168,-, décide de les affecter de la manière suivante

Distribution d’un dividende de:  …………………………………………… EUR 2.305.000,-

au prorata du nombre d’actions détenues 
soit: EUR 461,- par action.

A reporter à nouveau:  …………………………………………………………… EUR  471.785,-.

Cette résolution est prise à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs de leurs mandats afférents à l’exercice 1999.
Cette résolution est prise à l’unanimité. 

<i>Quatrième résolution

Le mandat des Administrateurs venant à échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci décide de renouveler les

mandats de Messieurs Robert Reckinger, Michel Goreux et Arnaud van Doosselaere.

Cette résolution est prise à l’unanimité.

<i>Cinquième résolution

Madame  Viviane  Glavic  et  Messieurs  Fernand  de  Jamblinne,  Alain  Philippson,  Christopher  Misson  et  Jean-François

Leidner sont nommés en qualité d’Administrateurs.

Cette résolution est prise à l’unanimité.

<i>Sixième résolution

Le Conseil d’Administration nomme en qualité d’Audit Interne, l’Auditeur Général de la Banque Degroof Luxem-

bourg S.A.

Cette résolution est prise à l’unanimité.

<i>Septième résolution

Le Conseil d’Administration accepte le plan pluriannuel d’audit interne.
Cette résolution est prise à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures. 

Signature

Signature

Signature

<i>Scrutateur

<i>Secrétaire

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 50, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30329/000/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

BEARBULL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

<i>Procès-verbal de la séance du conseil d’administration

<i>tenue à Luxembourg, le 15 mai 2000 à 10.00 heures

Sont présents les administrateurs suivants:
Messieurs  Georges Muller 

Michel Goreux
Arnaud van Doosselaere
Robert Reckinger.

Excusé : Monsieur Yves Kempf
La  séance  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  Robert  Reckinger  qui  appelle  Monsieur  Michel  GOREUX

comme secrétaire.

Monsieur le Président expose que l’ordre du jour s’établit comme suit:
1) Fixation des comptes arrêtés au 31 décembre 1999 
2) Rédaction du rapport de gestion pour l’exercice 1999 
3) Décharge et nomination du Réviseur d’Entreprises

33608

4) Acceptation des démissions des Administrateurs sortants et proposition de nomination des nouveaux Administra-

teurs 

5) Décharge au Réviseur Interne et remerciements 
6) Acceptation du plan pluriannuel
7) Fixation de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire 
8) Divers

<i>Résolutions

1) Le Conseil décide d’arrêter les comptes au 31 décembre 1999 avec un bénéfice net de EUR 2.775.617,-.
Le conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale Ordinaire de distribuer un dividende de EUR 2.305.000,-.
2) Le rapport de gestion est rédigé et joint au procès-verbal de la présente.
3) Le Conseil donne décharge au Réviseur d’Entreprises de son mandat afférent à l’exercice 1999.
Le  Conseil  d’Administration  décide  de  renouveler  le  mandat  du  réviseur  d’entreprises,  la  société  ARTHUR

ANDERSEN &amp; Co, 6, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg pour la durée d’un an.

4) Le Conseil d’Administration accepte la démission de Messieurs Yves Kempf et Georges Muller et les remercie pour

le dévouement qu’ils ont apporté à BEARBULL (LUXEMBOURG) S.A. pendant de nombreuses années. Cette démission
fait suite à la lettre du 10 avril 2000 de la Commission de Surveillance du Secteur Financier qui souhaite que les repré-
sentants directs de la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. soient majoritaires dans le Conseil d’Administration
de BEARBULL (LUXEMBOURG) S.A.

Le  Conseil  propose  de  nommer  en  qualité  d’Administrateur  Monsieur  Alain  Philippson  d’une  part  et  Messieurs

Fernand de Jamblinne, Christopher Misson, Jean-François Leidner et Madame Viviane Glavic représentant la BANQUE
DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

5) Le Conseil d’Administration donne décharge à Madame Heidi Soland pour sa mission d’audit interne et la remercie

pour  le  dévouement  apporté  à  l’accomplissement  de  celle-ci.  Suite  au  changement  d’actionnariat,  la  fonction  d’audit
interne sera confiée à l’Auditeur Général de la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. 

6) Le Conseil d’Administration accepte le plan pluriannuel.
7) Le Conseil fixe l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2000 à 15.00 heures:
1) Lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises; 
2) Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1999; 
3) Affectation des résultats;
4) Décharge aux Administrateurs pour l’exercice 1999 
5) Nominations et démissions d’Administrateurs 
6) Nomination de l’Auditeur Interne 
7) Soumission du plan pluriannuel d’Audit Interne 
8) Divers.
Le Conseil d’Administration prend note des rapports succincts établis par l’Audit Interne.
Tous les points de l’ordre du jour étant épuisés, la séance est levée à 11.00 heures. 

M. Goreux 

G. Muller 

R. Reckinger 

<i>Secrétaire 

<i>Administrateur 

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 50, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30330/000/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

BELGOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.221.

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 49, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.

BELGOFIN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(30332/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

BELGOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.221.

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 49, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.

BELGOFIN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(30331/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

33609

AUDLEY INVESTMENTS, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.183.

Le bilan au 31 octobre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 55, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2000.

<i>Pour AUDLEY INVESTMENTS, SICAF

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

(30324/041/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

BALBIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.074.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 49, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.

BALBIS S.A.

J.-R. Bartolini

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(30325/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

BRIC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.475.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 49, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.

BRIC S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(30334/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

BRISTON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.332.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le vingt-neuf mai. 
Par-devant Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

A comparu:

La société TRUSTINVEST LTD, ayant son siège social à Simpson Xavier Court, Merchants Quay, Dublin 8, Irlande;
ici représentée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 11 mai 2000,
laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant agissant ès dites qualités et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a exposé au notaire et l’a requis d’acter ce qui suit:
I. -  La société anonyme holding BRISTON S.A., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, a été

constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 22 septembre 1995,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 607 du 29 novembre 1995,

et est inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 52.332.
II. - Le capital souscrit est fixé à FRF 500.000,- (cinq cent mille francs français), représenté par 500 (cinq cents) actions

d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune, entièrement souscrites et libérées.

III. - La société TRUSTINVEST LTD est devenue successivement la seule propriétaire des 500 (cinq cents) actions

représentatives du capital souscrit de la société anonyme holding BRISTON S.A.

IV.  -  L’actionnaire  unique,  préqualifié,  représenté  comme  dit  ci-avant,  détenant  toutes  les  actions  de  la  société

anonyme holding BRISTON S.A., déclare prononcer la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise
en liquidation.

33610

V.  -  L’actionnaire  unique,  représenté  comme  indiqué  ci-avant,  en  sa  qualité  de  liquidateur  de  la  société  anonyme

holding BRISTON S.A., déclare que tout le passif de la société est réglé ou est dûment provisionné.

VI. - L’actionnaire unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-avant, requiert le notaire instrumentant d’acter

par rapport à d’éventuels passifs actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, qu’il déclare irrévo-
cablement  assumer  solidairement  avec  la  société  dissoute  l’obligation  de  payer  tout  passif  éventuel  actuellement
inconnu. 

VII. - L’actionnaire unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-avant, déclare qu’il est investi de tout l’actif et

qu’il réglera tout passif éventuel de la société dissoute, même inconnu à l’heure actuelle; que partant, la liquidation de la
société est à considérer comme réalisée et la société est à considérer comme définitivement clôturée et liquidée.

VIII. - Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société pour l’exécution

de leur mandat.

IX. - Les livres et documents de la société anonyme dissoute seront conservés pendant une durée de cinq ans au 

L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, à l’ancien siège de la société.

Ensuite le comparant a présenté le registre des actions nominatives qui a été annulé. 

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, agissant ès dites qualités,

connu  du  notaire  instrumentant  par  ses  nom,  prénom  usuel,  état  et  demeure,  il  a  signé  le  présent  acte  avec  Nous,
notaire.

Signé: M. Delfosse, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 124S, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 5 juin 2000.

T. Metzler.

(30335/222/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

BARING MUTUAL FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 30.669.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 55, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2000.

<i>Pour BARING MUTUAL FUND MANAGEMENT S.A.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

(30326/041/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

BARING MUTUAL FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 30.669.

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Friday, 17 March 2000 adopted the

following decisions:

1. The meeting approved the Annual Accounts and the Auditor’s Report for the year ended 31 December 1999.
2. The meeting approved the declaration of a nil dividend.
The meeting approved that following the distribution of an amount of GBP 247 to legal reserve the remaining profit

be carried forward as distributable reserves.

3.  The  meeting  re-elected  Messrs  Ronald  Watt,  Takanori  Hiramoto,  Maître  Jacques  Elvinger  and  Mr  Christopher

Wilcockson as Directors for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 2001.

4. The meeting re-elected KPMG AUDIT as Auditor of BARING MUTUAL FUND MANAGEMENT S.A. for a period

of one year ending at the Annual General Meeting of 2001.

<i>Pour BARING MUTUAL FUND MANAGEMENT S.A.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30327/041/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

33611

CABRITU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 12.602.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 41, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.

CABRITU S.A.

Signatures

(30336/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

CALLUNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 42.321.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 février 2000

Monsieur  De  Bernardi  Angelo  et  Mesdames  Ries-Bonani  Marie  Fiore  et  Romaine  Scheifer-Gillen  sont  renommés

administrateurs  pour  une  nouvelle  période  de  trois  ans.  Monsieur  Schaus  Adrien  est  renommé  commissaire  aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée générale statutaire de l’an
2003.

Pour extrait sincère et conforme

CALLUNA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30337/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

CAMCA ASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 9, rue Joseph Junck.

R. C. Luxembourg B 58.149.

Acte constitutif publié à la page 13282 du Mémorial C n° 277 du 5 juin 1997.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 55, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30338/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

CAMCA REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 41.766.

Acte constitutif publié à la page 1181 du Mémorial C n° 25 du 20 janvier 1993.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 55, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30339/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

BHS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4750 Pétange, 37, rue de Longwy.

L’an deux mille, le quinze mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Bruno François, administrateur de sociétés, demeurant à B-6750 Musson,
agissant en son nom et au nom et pour le compte des associés de la BHS, S.à r.l., (en vertu de procurations annexées

au  présent  acte),  avec  siège  à  Rodange,  constituée  par  acte  notarié  du  26  juillet  1988,  publié  au  Mémorial  C,  page
13497/88 et modifiée pour la dernière fois par acte notarié du 8 octobre 1997, publié au Mémorial C, n° 69 du 3 février
1998,

agissant ès qualités, a prié le notaire d’acter:
1) Démission des gérants:
Madame Roseline Goffinet, Monsieur Claude Antoine et Bruno François démissionnent avec effet immédiat de leur

poste de gérant.

33612

2) Transfert du siège:
Le siège de la société est transféré de Rodange à Pétange, l’adresse étant L-4750 Pétange, 37, rue de Longwy.
3) Liquidation de la société:
La société est mise en liquidation avec effet au 20 mai 2000:
- Monsieur Lex Benoy, expert-comptable, demeurant à Luxembourg est nommé liquidateur avec les pouvoirs les plus

étandus.

Est nommé commissaire-vérificateur, Monsieur Jean-Marie Boden, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu de Nous, notaire, par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: B. François, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mai 2000, vol. 860, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 22 mai 2000.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(30333/207/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

CAMCA VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 9, rue Joseph Junck.

R. C. Luxembourg B 70.278.

Acte constitutif publié à la page 30907 du Mémorial C, n° 644 du 25 août 1999.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 55, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30340/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

CASIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.363.

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 49, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.

<i>Pour CASIA S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signatures

(30341/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

CHAUFFAGE &amp; SANITAIRE THILL ROMAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4061 Esch-sur-Alzette, 41-43, rue Clair-Chêne.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée extraordinaire dressé par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen, en

date du 4 mai 2000, enregistré à Capellen en date du 5 mai 2000, vol. 418, fol. 64, case 2,

- que l’associé unique Monsieur Romain Thill, maître-installateur, demeurant à Tétange, a décidé de transférer le siège

social de Garnich à Esch-sur-Alzette.

- que l’associé unique a décidé de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article cinq des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»
- que l’associé unique a décidé de fixer l’adresse du siège social à L-4061 Esch-sur-Alzette, 41-43, rue Clair-Chêne.
Capellen, le 2 juin 2000.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(30348/203/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

CHAUFFAGE &amp; SANITAIRE THILL ROMAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4061 Esch-sur-Alzette, 41-43, rue Clair-Chêne.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 7 juin 2000.
(30349/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

33613

CBR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 17.657.

Acte constitutif publié à la page 9236 du Mémorial C n° 208 du 23 septembre 1980.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 55, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30342/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

CEGOMU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.360.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 45, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.

<i>Pour CEGOMU S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(30343/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

CENTIEM OUEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.713.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 49, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.

CENTIEM OUEST, S.à r.l.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(30344/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

CESTAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 36.657.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 19 avril 2000

Monsieur  De  Bernardi  Angelo  et  Mesdames  Ries-Bonani  Marie  Fiore  et  Romaine  Scheifer-Gillen  sont  renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Pirolli Robert est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

CESTAS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30346/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

CODITEL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.967.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 45, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.

<i>Pour CODITEL INVEST S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(30353/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

33614

CHALLENGER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 48.598.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social, le 12 mai 2000

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire que l’assemblée a décidé que:
- les rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes ainsi que les comptes annuels au

31 décembre 1999 sont approuvés;

- la démission de Monsieur Bernard Vermandel de son poste d’administrateur, notifiée à la société par une lettre en

date du 6 mars 2000 est acceptée, l’assemblée lui donne décharge pour l’exercice de son mandat;

-  décharge  est  donnée  aux  administrateurs  de  la  société  et  au  commissaire  aux  comptes  pour  l’exercice  de  leur

mandat durant l’exercice social 1999;

- la cooptation de Monsieur Eric Fort comme administrateur, décidée par le conseil d’administration en date du 7

mars 2000, est ratifiée;

- les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
1. Gérard Heslouin, directeur financier, demeurant au 8, rue Vaudenay, F-78350 Jouy-en-Josas;
2. Philippe Renaud, directeur financier, demeurant au 22, rue Alfred Sisley, F-78590 Noisy-le-roi;
3. Eric Fort, avocat, demeurant à Luxembourg;
4. André Hensler, directeur, demeurant au 24, avenue Gare des Eaux-Vives, CH-1208 Genève, Suisse;
- la Société MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG), représentée par Monsieur Philippe Slendzak, 5, rue Emile Bian,

L-1235 Luxembourg, est nommée commissaire aux comptes;

- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’assemblée générale statuant sur

les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg, en date du 12 mai 2000

Messieurs  Gérard  Heslouin,  Philippe  Renaud  et  André  Hensler  sont  nommés  administrateurs-délégués,  la  société

étant valablement engagée par la signature conjointe d’au moins deux administrateurs-délégués.

Signature

<i>Un mandataire

(30347/250/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

CHRISLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.890.

Les comptes annuels au 24 mai 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 124S, fol. 52, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2000.

A. Schwachtgen.

(30351/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

CHRISLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.890.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

Monsieur Giorgio Tournon, homme d’affaires, demeurant 303, Via del Corso, 00186 Rome (Italie),
ici représenté par Mademoiselle Kristel Segers, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Rome, le 8 mai 2000,
dont une copie certifiée conforme, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La société anonyme CHRISLUX S.A., R.C. B numéro 61.890, a été constituée par acte reçu par le notaire instru-

mentaire en date du 20 novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 137 du 6
mars 1998;

- La société a actuellement un capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois

divisé  en  mille  deux  cent  cinquante  (1.250)  actions  d’une  valeur  nominale  de  mille  (1.000,-)  francs  luxembourgeois
chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées;

- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société CHRISLUX S.A.
- Par la présente, le comparant en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération prononce

la dissolution de la société CHRISLUX S.A. avec effet immédiat;

33615

- Le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société CHRISLUX S.A., déclare que l’activité de la société a cessé,

que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et
qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la
société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant, la liquidation de la société est à consi-
dérer comme faite et clôturée.

-  L’actionnaire  unique  donne  décharge  pleine  et  entière  aux  administrateurs  et  au  commissaire  pour  leur  mandat

jusqu’à ce jour.

-  Les  documents  et  pièces  relatifs  à  la  Société  dissoute  resteront  conservés  durant  cinq  ans  au  siège  social  de  la

société dissoute, actuellement L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

- Sur ce, la mandataire du comparant a présenté au notaire deux certificats d’actions au porteur qui ont été immédia-

tement lacérés.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société CHRISLUX S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute. 

Signé: K. Segers, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 124S, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2000.

A. Schwachtgen.

(30350/230/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

CODEXIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 48.199.

Le bilan de la société au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 51, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2000 que:
1. La décision prise lors de la réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue en date du 18 novembre 1998; à

savoir que le siège de la société est transféré du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg aux 21-25, allée Scheffer à 
L-2520 Luxembourg est ratifiée.

2. Sont réélus aux fonctions d’administrateur de la société pour un terme prenant fin lors de l’Assemblée générale des

actionnaires qui se tiendra en 2006:

- Maître Lydie Lorang, avocate, demeurant à Luxembourg;
- Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. La décision prise lors de la réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue le 30 septembre 1999; à savoir que

Maître Charles Duro est nommé aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement de Madame Malou Faber
est également ratifiée.

Sont mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2006.
4. Est réélue aux fonctions de Commissaire aux Comptes de la société pour un terme prenant fin lors de l’Assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en 2006:

- La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., ayant son siège social 21-25, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(30352/793/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

DAE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 54.518.

L’an deux mille, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster. 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme DAE INVESTMENT S.A., avec siège social à 

L-1631 Luxembourg, 35 rue Glesener, R. C. Luxembourg section B numéro 54.518, constituée suivant acte reçu par
Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21 mars 1996, publié au Mémorial C
numéro 328 du 8 juillet 1996.

L’assemblée  est  présidée  par  Madame  Mireille  Gehlen,  licenciée  en  administration  des  affaires,  demeurant  à

Dudelange.

La  Présidente  désigne  comme  secrétaire  Mademoiselle  Isabel  Costa,  employée  privée,  demeurant  à  Hagondange

(France).

33616

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laurence Bier, comptable, demeurant à Terville (France).
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.  -  Que  les  actionnaires  présents  ainsi  que  le  nombre  d’actions  qu’ils  détiennent  sont  indiqués  sur  une  liste  de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il  résulte  de  ladite  liste  de  présence  que  l’intégralité  du  capital  social  de  dix  milliards  de  lires  italiennes

(10.000.000.000,-  ITL),  divisé  en  dix  mille  (10.000)  actions  d’une  valeur  nominale  d’un  million  de  lires  italiennes
(1.000.000,- ITL) est représentée.

II. - Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour. 

III. - Que I’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Décision de mettre en liquidation la société anonyme holding DAE INVESTMENT S.A.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs. 
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
La société à responsabilité limitée GEF - GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1330

Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi  sur  les  sociétés  commerciales  sans  devoir  recourir  à  l’autorisation  de  l’assemblée  générale  dans  les  cas  où  cette
autorisation est normalement requise. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de leur gestion jusqu’à la date de la présente assemblée aux administrateurs

et au commissaire aux comptes. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de quarante mille francs luxembourgeois, sont à la

charge de la société.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 208.338.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation, donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Gehlen, I. Costa, L. Bier, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 mai 2000, vol. 510, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 juin 2000.

J. Seckler.

(30364/231/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

COMPAGNIE FINANCIERE 

PANTHENON, S.à r.l. ET PARTENAIRES, Société en Commandite Simple.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

Il résulte des trois cessions suivantes intervenues le 30 mai 2000, soit,
-  200  parts  de  commandité  de  COMPAGNIE  FINANCIERE  PARTHENON  S.A.  à  COMPAGNIE  FINANCIERE

PANTHENON, S.à r.l.;

- 20 parts de commanditaire de Monsieur André Singer à COMPAGNIE FINANCIERE PARTHENON S.A.;
- 20 parts de commanditaire de Monsieur Alon Amar à COMPAGNIE FINANCIERE PARTHENON S.A.;
et de la conversion décidée par l’assemblée générale de la société qui s’est tenue le 30 mai 2000, des 1.040 parts de

commandité détenues par COMPAGNIE FINANCIERE PARTHENON S.A. en parts de commanditaire,

que les parts de la société sont désormais ainsi réparties:
- 200 parts de commandité détenues par COMPAGNIE FINANCIERE PANTHENON, S.à r.l.;
- 1.080 parts de commanditaire détenues par COMPAGNIE FINANCIERE PARTHENON S.A.

<i>Un Mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 42, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30357/250/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

33617

COLOMBE ASSURANCES.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 5, rue Joseph Junck.

R. C. Luxembourg B 59.058.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.

E. Mace

<i>Directeur Agréé

(30354/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

COMPAGNIE COMMERCIALE ET IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 60.024.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 33, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(30355/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

COMPAGNIE COMMERCIALE ET IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 60.024.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 33, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(30356/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

COURIERDIENST WILDE, Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1140 Luxemburg, 45-47, route d’Arlon.

Im Jahre zweitausend, am dritten Mai.
Vor Notar Edmond Schroeder, im Amtssitze zu Mersch.
Ist erschienen:
- Herr Joachim Wilde, Geschäftsmann, wohnhaft in Horstackerweg 11, D-69198 Schriesheim,
hier vertreten durch die Firma KARTHEISER-MANAGEMENT, S.à r.l., mit Sitz in L-1140 Luxemburg, aufgrund einer

Vollmacht unter Privatschrift,

Die  Firma  KARTHEISER-MANAGEMENT,  S.à  r.l.  wird  vertreten  durch  Herrn  François  Thill,  expert-comptable,

wohnhaft in Strassen.

Die oben aufgeführte Vollmacht wird, nachdem sie durch die Komparenten und den instrumentierenden Notar ne

varietur gezeichnet wurde, zusammen mit gegenwärtiger Urkunde zur Einregistrierung vorgelegt.

Welcher Komparent erklärt, alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung COURIERDIENST

WILDE, mit Sitz zu Luxemburg, zu sein.

Die Gesellschaft wurde gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 6. Dezember

1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 13. März 1995, Nummer 105.

Der Komparent ersucht den Notar, folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst die Auflösung der Gesellschaft.

<i>Zweiter Beschluss:

Der Gesellschafter ernennt zum Liquidator: 
- KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg. 
Der Liquidator hat die ausgedehntesten Befugnisse, wie dies in den Artikeln 144 - 148bis des zusammengefassten

Gesetzes über die Handelsgesellschaften vorgesehen ist. Er kann die in Artikel 145 vorgesehenen Geschäfte abwickeln,
ohne in dieser Hinsicht auf eine ausdrückliche Genehmigung der Generalversammlung, in den Fällen wo diese vorge-
schrieben ist, zurückgreifen zu müssen.

Er  kann  den  Hypothekenbewahrer  von  den  Pflichteinschreibungen  entbinden,  auf  alle  reellen  Rechte,  Privilegien,

Hypotheken oder Auflösungsrechte verzichten, Hypothekenlöschungen gewähren, gegen Zahlung oder ohne Zahlung.

33618

Der Liquidator ist von der Erstellung eines Inventars entbunden und kann sich auf die Buchungen der Gesellschaft

berufen.

Er kann für bestimmte Geschäfte und unter seiner Verantwortung seine Befugnisse ganz oder teilweise an Drittper-

sonen übertragen für einen von ihm zu bestimmenden Zeitraum.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und  nach  Vorlesung  alles  Vorstehenden  an  den  Komparenten,  dem  Notar  nach  Namen,  Vornamen,  Stand  und

Wohnort bekannt, hat er mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. Thill, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 mai 2000, vol. 413, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, le 24. mai 2000.

E. Schroeder.

(30361/228/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

CROSS VENTURES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 61.815.

L’an deux mille, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de CROSS VENTURES HOLDING S.A., R.C. B N° 61.815, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 14 novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 128 du 2
mars 1998.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 30 mars 2000, non

encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La  séance  est  ouverte  à  neuf  heures  trente  sous  la  présidence  de  Madame  M.-Rose  Dock,  directeur  général,

demeurant professionnellement au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Annick Belche, secrétaire, demeurant professionnellement

au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant professionnellement

au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-deux mille

(32.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) francs suisses (CHF), représentant l’intégralité du capital social de
trois millions deux cent mille (3.200.000,-) francs suisses (CHF), sont dûment représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre  du  jour,  ci-après  reproduits,  tous  les  actionnaires  représentés  ayant  accepté  de  se  réunir  sans  convocations
préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.  Augmentation  du  capital  social  à  concurrence  de  CHF  855.000,-  pour  le  porter  de  CHF  3.200.000,-  à  CHF

4.055.000,-.

Souscription des 8.550 actions nouvelles d’une valeur nominale de CHF 100,- ainsi créées comme suit:
- COLOMBO &amp; PARTNERS S.A.  ……………………………………………………………………………………………………………… 3.240 actions (40%)
- COLOMBO GESTIONI PATRIMONIALI S.A.  …………………………………………………………………………………… 4.275 actions (50%) 
- CCR INIZIATIVE SAGL  ……………………………………………………………………………………………………………………………

855 actions (10%) 

2. Modification afférente de l’article 3 des statuts de la Société. 
3. Divers.
L’assemblée,  après  avoir  approuvé  l’exposé  de  Madame  la  Présidente  et  reconnu  qu’elle  était  régulièrement

constituée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le  capital  social  est  augmenté  à  concurrence  de  CHF  855.000,-  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  CHF

3.200.000,- à CHF 4.055.000,- par la création et l’émission de 8.550 actions nouvelles d’une valeur nominale de CHF
100,- chacune.

Ces actions nouvelles ont été entièrement souscrites par les actionnaires actuels de la manière suivante:
a) pour 3.420 actions par COLOMBO &amp; PARTNERS S.A., une société avec siège social à Lugano, 10 Via San Salvatore

(Suisse),  ici  représentée  par  Madame  Annie  Swetenham,  préqualifiée,  en  vertu  d’une  procuration  sous  seing  privé
donnée à Lugano le 15 mai 2000;

b) pour 4.275 actions par COLOMBO GESTIONI PATRIMONIALI S.A., une société avec siège social à Lugano, 10

Via San Salvatore (Suisse), ici représentée par Madame M.-Rose Dock, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Lugano le 15 mai 2000;

33619

c) pour 855 actions par CCR INIZIATIVE SAGL, une société avec siège social à Lugano, 10 Via San Salvatore (Suisse),

ici  représentée  par  Madame  Annie  Swetenham,  préqualifiée,  en  vertu  d’une  procuration  sous  seing  privé  donnée  à
Lugano le 15 mai 2000.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Ces nouvelles actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de CHF 855.000,- est dès à

présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article 3, l’alinéa 1

er

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

Le capital social est fixé à quatre millions cinquante-cinq mille (4.055.000,-) francs suisses, divisé

en quarante mille cinq cent cinquante (40.550) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) francs suisses chacune.»

<i>Evaluation

Pour  les  besoins  de  l’enregistrement,  la  présente  augmentation  de  capital  est  évaluée  à  vingt-deux  millions  cent

quatre-vingt-quinze mille huit cents (22.195.800,-) francs luxembourgeois.

Plus  rien  ne  figurant  à  l’ordre  du  jour  et  personne  ne  demandant  la  parole,  la  séance  est  clôturée  à  neuf  heures

quarante-cinq. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: M.-R. Dock, A. Belche, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 124S, fol. 52, case 8. – Reçu 222.348 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2000.

A. Schwachtgen.

(30362/230/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

CROSS VENTURES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 61.815.

Statuts  coordonnés,  suivant  l’acte  n°  548  du  19  mai  2000,  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.

A. Schwachtgen.

(30363/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

COMPAREX INFORMATION SYSTEMS, Société Anonyme.

Siège social: Bruxelles.

R. C. Bruxelles 453 369.

Succursale de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.595.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, en date du 12 janvier 2000

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’administration, en date du 12 janvier 2000 que:
- Sont nommés gérants de la succursale de la Société:

- Le Baron Jean-Pierre de Jamblinne de Meux, Administrateur-Directeur, demeurant à B-1180 Bruxelles, 48, avenue

du Directoire;

- Monsieur Lieven de Smedt, Directeur Commercial, demeurant à B-3360 Lovenjoel, Varenberg 1.

- La gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette

gestion leur est déléguée;

-  Monsieur  Lieven  de  Smedt  peut  agir  conjointement  avec  le  Baron  Jean-Pierre  de  Jamblinne  de  Meux  ou  avec

Monsieur Alain Marcelis, Directeur Administrateur, demeurant à B-5890 Chaumont-Gistoux, Chaussée de Wavre 7/A,
si l’urgence s’impose.

Cette nouvelle réglementation des pouvoirs et signatures annule et remplace toute décision prise antérieurement par

le Conseil d’Administration en cette matière.

Luxembourg, le 30 mai 2000.

<i>Pour COMPAREX INFORMATION SYSTEMS

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30358/250/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

33620

CONVERGENZA S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 72.336.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 52, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

(30359/275/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

CONVERGENZA S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 72.336.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 30 mai 2000

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes pour l’année sociale clôturée au 31 décembre 1999 ont été

approuvés par l’assemblée générale.

- Par un vote spécial, l’assemblée générale a accordé la décharge aux membres du Conseil de surveillance et au gérant

commandité pour l’exercice de leurs fonctions pendant l’année sociale clôturée au 31 décembre 1999.

- Messieurs Alex Schmitt, avocat à la Cour, demeurant à L-1371 Luxembourg, Camille Paulus, conseiller en ressources

humaines,  demeurant  à  L-2449  Luxembourg,  13,  boulevard  Royal  et  Jean-Pierre  Leburton,  directeur,  demeurant  à 
L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich, ont été réélus en tant que membres du Conseil de Surveillance de
la  société.  Leur  mandat  expirera  à  l’issue  de  l’assemblée  générale  annuelle  statuant  sur  les  comptes  annuels  au  31
décembre 2000.

- ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg a été réélue réviseur de la société. Son mandat

expirera à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 31 mai 2000.

Pour extrait conforme

A. Schmitt

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(30360/275/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

DAWSON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 21.616.

En date du 27 mars 2000 et conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés

commerciales de leur capital en EUR, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. L’EUR est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital actuel de LUF 30.000.000,- est converti en EUR 743.680,5743.
3. Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de EUR 6.319,4257 pour le porter de EUR 743.680,5743 à

EUR 750.000,- par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de LUF 254.925,- sans émission de nouvelles
actions.

4. Une valeur nominale de EUR 25,- par action est adoptée.
5. Le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

En anglais:

«The corporate capital is set at EUR 750,000.- (seven hundred and fifty thousand Euros), divided into 30,000 (thirty

thousand) shares of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.»

En français:

«Le capital social est fixé à EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille Euros), représenté par 30.000 (trente mille)

actions de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.»

6. Les 30.000 actions existantes, d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune, sont échangées contre 30.000 actions

d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

Luxembourg, le 26 avril 2000.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour DAWSON FINANCE S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 24, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30365/528/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

33621

DEFENSE CONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 5, rue de Luxembourg.

L’an deux mille, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme DEFENSE CONTROL S.A., avec siège à

Luxembourg,  inscrite  au  registre  de  commerce  B  60.027,  constituée  suivant  acte  notarié  du  24  juin  1997,  publié  au
Mémorial C page 27717/97,

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pétange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire: Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

L’assemblée élit comme scrutatrice: Madame Gisèle Heyden, employée privée, demeurant à B-6791 Athus. 
Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000.-) francs, sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège de Luxembourg à Pétange et modification afférente de l’article 2 première phrase.
2.  Augmentation  du  capital  social  de  LUF  537,-  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  LUF  1.250.000,-  à  LUF

1.250.537,-.

3. Conversion du capital social de LUF en EUR et modification afférente de l’article 5 des statuts. 
4. Révocation du commissaire aux comptes. 
5. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
L’assemblée,  après  avoir  approuvé  l’exposé  de  Madame  la  Présidente  et  après  s’être  reconnue  régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de Luxembourg à Pétange.
L’adresse du siège est: L-4761 Pétange, 5, rue de Luxembourg, et en conséquence l’article 2 première phrase est

modifié comme suit:

Art. 1

er

. Première phrase. Le siège social est établi à Pétange.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de LUF 537,- pour le porter de son montant actuel de LUF

1.250.000,- à LUF 1.250.537,-.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital de LUF en EUR.
Suite à cette résolution, l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par 62 actions de cinq cents

euros (EUR 500,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale révoque Monsieur Jean-Claude Buffin comme commissaire aux compte. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale nomme comme nouveau commissaire aux comptes: 
La société anonyme COGEFISC S.A., avec siège à L-4761 Pétange, 5, rue de Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance. 

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ vingt-cinq mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues de Nous, notaire, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, elles ont toutes signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Quintus-Claude, N. Keup, G. Heyden, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mai 2000, vol. 860, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 25 mai 2000.

G. d’Huart.

(30366/207/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

33622

DESMAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 36.625.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 52, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DESMAG S.A.

Signature

<i>Le Domiciliataire

(30368/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

DESMAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 36.625.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue le 7 avril 2000

<i>Troisième résolution

La démission de M. Giacomo Dellepiane est acceptée avec effet rétroactif au 31 décembre 1996. M. Dellepiane est

remplacé par M. Gilles Schnepp qui accepte son mandat avec effet au 1

er

janvier 1997, pour une durée de 6 ans, prenant

fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur le bilan au 31 décembre 2002.

<i>Quatrième résolution

Les mandats d’administrateurs de Messieurs Olivier Bazil et Vincenzo Scaltritti, ainsi que le mandat du commissaire

de surveillance la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, sont renouvelés pour une durée de six ans, prenant fin lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur le bilan au 31 décembre 2002.

DESMAG S.A.

Signature

<i>Le Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30367/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

D.W.S. DEGUPLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Livange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 45.532.

Le bilan consolidé de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 51, case

3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2000 que:
- Est réélue aux fonctions de Commissaire aux Comptes de la société:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille trois.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(30372/793/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

ENDEMOL INTERNATIONAL DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 35.142.

Drs. Alex T.W.M. Oostvogel RA, CFO, domicilié professionnellement à NL-1213 VH Hilversum, Bonairelaan 4, a été

nommé  commissaire  aux  comptes  jusqu’à  l’issue  de  l’assemblée  générale  statutaire  de  2003  en  remplacement  de  la
société civile KPMG AUDIT, démissionnaire.

Luxembourg, le 15 mai 2000.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour ENDEMOL INTERNATIONAL

<i>DISTRIBUTION S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 24, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30380/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

33623

DMD, DMD DIGITAL MEDIA DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.049.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium;
acting in his capacity as a special proxy holder of the Board of Directors of the société anonyme DMD DIGITAL

MEDIA DEVELOPMENT S.A., registered on October 28, 1999 at trade register Luxembourg section B under number
72.049, having its registered office at L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, incorporated by a deed of the under-
signed  notary  on  the  fifth  of  October  1999,  publication  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  in
process, and whose articles of association have been amended by deed drawn up on November 2, 1999 and December
23, 1999;

by virtue of the authority conferred on him by decision of the Board of Directors, taken at its meeting of the 22nd of

December, 1999;

an extract of the minutes of the said meeting, signed ne varietur by the appearing person and the attesting notary

public, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the attesting notary public to record his declara-

tions and statements which follow:

I. - That the subscribed share capital of the prenamed société anonyme DMD DIGITAL MEDIA DEVELOPMENT S.A.,

amounts currently to EUR 37,062.- (thirty-seven thousand and sixty-two euros), divided into 18,531 (eighteen thousand
five hundred and thirty-one) shares, fully paid in.

II.  -  That  on  terms  of  article  six  of  the  articles  of  incorporation,  the  authorised  capital  has  been  fixed  at  EUR

1,249,500.- (one million two hundred forty-nine thousand and five hundred euros), and the Board of Directors has been
authorised to increase the capital of the corporation, without reserving for the then existing shareholders a preferential
right to subscribe, article five of the articles of incorporation then being modified so as to reflect the result of such
increase of capital.

III.- That the Board of Directors, in its meeting of the 22nd of December 1999 and in accordance with the authorities

conferred on it by the terms of article five of the articles of incorporation, has realised an increase of capital by the
amount of EUR 1,204,540.- (one million two hundred four thousand five hundred and forty euros) so as to raise the
subscribed  capital  from  its  present  amount  of  EUR  37,062.-  (thirty-seven  thousand  and  sixty-two  euros)  to  EUR
1,241,602.- (one million two hundred forty-one thousand six hundred and two euros), by the creation and issue of 3,020
(three thousand and twenty) new shares, having the same rights and privileges as the existing shares. 

IV. - That, in a first step:
the Board has cancelled the preferential right of the then existing shareholders to subscribe and has allowed to the

subscription and payment of the new shares as follows:

1) FINANCIAL ADVICE MANAGEMENT &amp; ENGINEERING S.A. (FAME), rue Richard Coudenhove-Kalergi, BP 780,

L-2017  Luxembourg:  600  (six  hundred)  shares,  on  payment  of  a  share  premium  amounting  to  EUR  998,800.-  (nine
hundred ninety-eight thousand and eight hundred euros).

2) MANISA HOLDINGS LIMITED, P.O. Box 438, Tropic Isle Building, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands, registered under number 356 763: 780 (seven hundred and eighty) shares.

3) COMPAGNIE FINANCIERE SAINT-GEORGE S.A., 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg: 780 (seven hundred

and eighty) shares.

4) TENMORE GROUP LIMITED, P.O. Box 438, Tropic Isle Building, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands, registered under number 356 766: 860 (eight hundred and sixty shares); and in a second step:

the Board has increased the subscribed capital without issue of new shares, by incorporation into the capital of an

amount of EUR 1,198,500 (one million one hundred ninety-eight thousand and five hundred euros) being a part of the
share premium item of the balance sheet.

V. - That the 3,020 (three thousand and twenty) new shares have been entirely subscribed and fully paid in as well as

the share premium as said here-above, so that the sum of EUR 1,004,840.- (one million four thousand eight hundred and
forty euros) is forthwith at the free disposal of the Corporation DMD DIGITAL MEDIA DEVELOPMENT S.A., as was
certified to the attesting notary public by presentation of the supporting documents for subscriptions and payments.
Evidence of the amount and existence of the share premium has also been brought to the notary.

VI. - That following the realisation of this authorised increase of the share capital, article five of the articles of incor-

poration has therefore been modified and reads as follows: 

«Art. 5. Corporate Capital
The subscribed corporate capital is set at 1,241,602.- (one million two hundred forty-one thousand six hundred and

two euros), divided into 21.551 (twenty-one thousand five hundred and fifty-one) shares with no par value.»

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at appro-

ximately five hundred thousand Luxembourg francs.

33624

<i>Prevailing language:

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

A comparu:

Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, (ci-après «le mandataire»), agissant en sa qualité

de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme DMD DIGITAL MEDIA DEVELOPMENT S.A.,
ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, inscrite le 28 octobre 1999 au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 72.049, constituée suivant acte reçu le 5 octobre 1999, en voie de publication
au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,  et  dont  les  statuts  ont  été  modifiés  par  actes  en  date  du  2
novembre 1999 et du 23 décembre 1999;

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 22 décembre 1999;
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I. - Que le capital social de la société anonyme DMD DIGITAL MEDIA DEVELOPMENT S.A., prédésignée, s’élève

actuellement à EUR 37.062,- (trente-sept mille soixante-deux euros), représenté par 18.531 (dix-huit mille cinq cent
trente et une) actions, entièrement libérées.

II. - Qu’aux termes de l’article six des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 1.249.500,- (un million,

deux cent quarante-neuf mille cinq cents euros) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de procéder à la
réalisation de cette augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à corres-
pondre à l’augmentation de capital intervenue.

III. - Que le conseil d’administration, en sa réunion du 22 décembre 1999 et en conformité des pouvoirs à lui conférés

aux termes de l’article six des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de EUR 1.204.540,- (un million deux cent quatre mille cinq cent quarante euros), en vue de porter le capital
social souscrit de son montant actuel de EUR 37.062,- (trente-sept mille soixante-deux euros) à EUR 1.241.602,- (un
million deux cent quarante et un mille six cent deux euros), par la création et l’émission de 3.020 (trois mille vingt)
actions nouvelles et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV. - Que, dans un premier temps:
le conseil d’administration, après avoir supprimé l’exercice du droit préférentiel de souscription des actionnaires, a

accepté la souscription et la libération en numéraire des actions nouvelles comme suit:

1) FINANCIAL ADVICE MANAGEMENT &amp; ENGINEERING S.A. (FAME), rue Richard Coudenhove-Kalergi, BP 780,

L-2017 Luxembourg: 600 (six cents) actions, moyennant paiement d’une prime d’émission de EUR 998.800,- (neuf cent
quatre-vingt-dix-huit mille huit cents euros)

2) MANISA HOLDINGS LIMITED, P.O. Box 438, Tropic Isle Building, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands, registered under number 356 763: 780 (sept cent quatre-vingts) actions.

3)  COMPAGNIE  FINANCIERE  SAINT-GEORGE  S.A.,  291,  route  d’Arlon,  L-1150  Luxembourg:  780  (sept  cent

quatre-vingts) actions.

4) TENMORE GROUP LIMITED, P.O. Box 438, Tropic Isle Building, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands, registered under number 356 766: 860 (huit cent soixante) actions. et, en second temps:

le  conseil  d’administration  a  augmenté  le  capital  souscrit  sans  émission  d’actions  nouvelles,  par  incorporation  au

capital d’un montant de EUR 1.198.500,- (un million cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cents euros) étant une partie
du poste prime d’émission au bilan de la société.

V. - Que les 3.020 (trois mille vingt) actions nouvelles ont été souscrites et intégralement libérées ainsi que la prime

d’émission comme dit ci-avant, de sorte que la somme de EUR 1.004.840,- (un million quatre mille huit cent quarante
euros) a été mise à la libre disposition de la société DMD DIGITAL MEDIA DEVELOPMENT S.A., ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et libération. La preuve du montant
et de l’existence de la prime d’émission a également été apportée au notaire.

VI. - Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, l’article cinq des statuts est

modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5.- Capital social. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.241.602,- (un million deux cent quarante et un mille

six cent deux euros), divisé en 21.551 (vingt et un mille cinq cent cinquante et une) actions sans désignation de valeur
nominale.»

33625

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 46, case 1. – Reçu 405.351 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

J. Elvinger.

(30371/211/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

DEVY, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée,

(anc. ALTEX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 60.448.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7

juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2000.

E. Schlesser.

(30369/227/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

DIANDRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.186.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 19 mai 2000

Messieurs de Bernardi Angelo, Arno’ Vincenzo et Madame Ries-Bonani Marie Fiore sont renommés administrateurs

pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes pour la même
période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

Pour extrait sincère et conforme

DIANDRA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30370/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

E.A.C. (EUROPE AIR CHARTER).

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 68.479.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, tenue en date du 5 mai 2000 que:
Monsieur Charles Petiteau est confirmé dans sa fonction d’administrateur-délégué de la société.
Monsieur Jean-Louis Neuville a été nommé Directeur Général de la société E.A.C., et Monsieur Charles Carrière a

été nommé Directeur du Personnel Navigant.

Le conseil d’administration constate la démission de Monsieur Vincent Rochon du Verdier de ses fonctions d’adminis-

trateur et de Directeur Adjoint de la société.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30373/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

33626

E.A.C. (EUROPE AIR CHARTER).

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 68.479.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 5

mai 2000, que:

Sont nommés Administrateurs pour une durée de 6 (six) ans:
Monsieur Charles Petiteau;
Monsieur Serge Waultier;
Monsieur Jean-Louis Neuville;
Monsieur Vincent Rochon du Verdier;
Monsieur Christian Carrière;
jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(30374/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

EAST EUROPEAN FOOD FUND.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.573.

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 55, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.

<i>Pour EAST EUROPEAN FOOD FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(30375/041/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

EUROFRET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Frisange.

R. C. Luxembourg B 44.915.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 86, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(30382/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

EXSHARE FINANCIAL LTD.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 94.9387.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.

Signature.

(30383/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

FINANCIERE V.P.I., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.377.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 49, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.

FINANCIERE V.P.I.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(30388/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

33627

EQUITY GROWTH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 18.736.

En date du 14 avril 2000 et conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés

commerciales de leur capital en EUR, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. L’EUR est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital actuel de LUF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,6906.
3. Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de EUR 263,3094 pour le porter de EUR 30.986,6906 à EUR

31.250,- par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de LUF 10.622,-, sans émission de nouvelles actions.

4. Une valeur nominale de EUR 25,- par action est adoptée.
5. Le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

En anglais:

«The corporate capital is set at thirty-one thousand two hundred and fifty Euros (EUR 31,250.-), divided into one

thousand two hundred and fifty (1,250) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.»

En français:

«Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250,-), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.»

6. Les 1.250 actions existantes d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune sont échangées contre 1.250 actions

d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

Luxembourg, le 21 avril 2000.

<i>Pour EQUITY GROWTH INTERNATIONAL S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 24, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30381/528/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

E.I.S. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 59.843.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 33, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(30376/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

E.I.S. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 59.843.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 33, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(30377/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

E.I.S. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 59.843.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 2000

- L’Assemblée Générale a décidé d’accepter la démission de Monsieur Simon Peter Elmont de sa fonction d’adminis-

trateur et lui a accordé décharge pleine et entière de sa mission accomplie jusqu’à ce jour.

Mme Elsie Grace Gibson, corporate consultant, demeurant à Sark (Channel Islands), a été désignée en qualité d’admi-

nistrateur de la société pour un terme expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2002.

Luxembourg, le 24 mai 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30378/576/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

33628

E.I.S. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 59.843.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mai 2000

- En exécution de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée générale a décidé

de continuer les affaires de la société.

Luxembourg, le 30 mai 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30379/576/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

FIBA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 61.238.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 50, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30384/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

FIDUCIAIRE MANACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 19.797.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 16 mai 2000

Le siège de la société a été transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour extrait conforme et sincère

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30385/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

FININDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 57.159.

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 51, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(30392/793/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

FININDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 57.159.

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 51, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 2000 que:
* la décision prise lors de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 30 septembre 1999; à savoir que

Maître Lydie Lorang est nommée aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement de Madame Malou Faber
a été ratifiée.

Sont mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille deux.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(30393/793/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

33629

FINAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 41.152.

Acte constitutif publié à la page 27563 du Mémorial C, n° 575 du 7 décembre 1992.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 55, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30386/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

FINAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 41.152.

Acte constitutif publié à la page 27563 du Mémorial C, n° 575 du 7 décembre 1992.

Le bilan au 31 octobre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 55, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30387/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

FIRST NIS REGIONAL FUND.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 48.072.

Le bilan au 31 octobre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 55, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 2000.

<i>Pour FIRST NIS REGIONAL FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(30394/041/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

FLORENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.323.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 avril 2000

Mesdames  Romaine  Scheifer-Gillen,  Marie-Fiore  Ries-Bonani  et  Monsieur  Angelo  de  Bernardi  sont  renommés 

administrateurs  pour  une  nouvelle  période  de  trois  ans.  Monsieur  Adrien  Schaus  est  renommé  commissaire  aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2003.

Le siège social de la société est établi au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

FLORENCE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30395/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

FLUID MOVEMENT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.501.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 55, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2000.

<i>Pour FLUID MOVEMENT INVESTMENT S.A.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme

Signatures

(30396/041/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

33630

FINIMEX HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 37.377.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol.

50, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

(306.267,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.

Signature.

(30389/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

FINIMEX HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 37.377.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol.

50, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

(357.415,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.

Signature.

(30390/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

FINIMEX HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 37.377.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie au siège social le 25 mai 2000 a renouvelé le mandat des administrateurs et du

commissaire pour une période statutaire de 6 ans, venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an
2006.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 50, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30391/693/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

FORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.757.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 55, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2000.

<i>Pour FORE S.A.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme

Signatures

(30397/041/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

FRANZONI GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.346.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 53, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.

FRANZONI GROUP S.A.

Signature Signature Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(30399/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

33631

FRANZONI GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.346.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue de 

<i>manière extraordinaire le 31 mai 2000

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000:

<i>Conseil d’Administration:

MM. Vincenzo Franzoni, entrepreneur, demeurant à Darfo Boarioterme (Italie), président;

Martino Franzoni, employé, demeurant à Esine (Italie), administrateur;
Patrick Ehrhardt, employé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, employé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mmes Margherita Franzoni, entrepreneur, demeurant à Esine (Italie), administrateur;

Raffaella Franzoni, sans profession, demeurant à Brescia (Italie), administrateur;
Maria Grazia Franzoni, employée, demeurant à Esine (Italie), administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes:

SOFINANZ S.A., avec siège social à Lugano (Suisse).

Pour extrait conforme

FRANZONI GROUP S.A.

Signature Signature Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 53, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30400/024/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

FRAMLINGTON RUSSIAN INVESTMENT FUND.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.772.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 55, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2000.

<i>Pour FRAMLINGTON RUSSIAN INVESTMENT FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme

Signatures

(30398/041/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

BJ SERVICES INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-second of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary public, residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BJ  INTERNATIONAL  HOLDINGS  COMPANY,  having  its  registered  office  at  5500  Northwest  Central  Drive,

Houston, Texas, a company incorporated under the laws of the State of Delaware,

duly represented by Maître Lynn Spielmann, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given in Texas, on May 4, 2000.
The said proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Duration, Registered Office, Purpose

Art. 1. There is hereby established between the subscriber and all those who may become members in the future,

a corporation with limited liability (société à responsabilité limitée), under the name of BJ SERVICES INTERNATIONAL,
S.à r.l.

Art. 2. The corporation is established for an undetermined period.
Art. 3. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City.

33632

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

Art. 4. The purpose of the corporation is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of parti-

cipations in whichever form in domestic and foreign companies and branches. The company may also contract loans and
grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore,  the  corporation  may  acquire  and  dispose  of  all  other  securities  by  way  of  subscription,  purchase,

exchange, sale or otherwise.

The corporation may hold interests in partnerships.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In  addition,  the  corporation  may  acquire,  manage,  enhance  and  dispose  of  real  estate  located  in  Luxembourg  or

abroad, and may lease or dispose of tangible personal property.

In general, the corporation may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purpose.

Title II. - Capital, Units

Art. 5. The subscribed capital is set at fifteen thousand U.S. Dollars (USD 15,000.-), represented by hundred and

fifty (150) corporate units with a par value of one hundred U.S. Dollars (USD 100.-) each.

All  the  units  have  been  fully  paid  in  by  the  subscriber  so  that  the  amount  of  fifteen  thousand  U.S.  Dollars  (USD

15,000.-) is at the free disposal of the corporation, as was certified to the notary executing this deed.

Art.  6. Any  regularly  constituted  meeting  of  members  of  the  corporation  shall  represent  the  entire  body  of

members  of  the  corporation. It  shall  have  the  broadest  powers  to  order,  carry  out  or  ratify  all  acts  relating  to  the
operations of the corporation.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the corporation by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The corporation will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as the
sole owner in relation to the corporation.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the corporation in direct proportion to its relationship

with the number of units in existence.

Art. 8. If the corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Also, contracts entered into between the sole member and the corporation represented by him are recorded on

minutes or drawn up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into
under normal conditions.

Art.  9. If  the  corporation  has  at  least  two  members,  the  corporate  units  are  freely  transferable  between  the

members.

The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members repre-

senting at least three quarters (3/4) of the corporation’s capital.

In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units

representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.

Art. 10. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members

will not bring the corporation to an end.

Art.  11. For  no  reason  and  in  no  case,  the  creditors,  legal  successors  or  heirs  are  allowed  to  seal  assets  or

documents of the corporation.

Title III. - Administration

Art. 12. The corporation shall be managed by a board of managers composed of two managers at least who need

not be members of the corporation.

The  managers  are  appointed  and  removed  by  the  general  meeting  of  members,  which  determines  their  powers,

compensation and duration of their mandates. Their mandate may not exceed a period of six years and they shall hold
office until their successors are appointed.

Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary,

who needs not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
and of the members.

33633

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
cable,  telegram,  telex  or  telefax,  or  by  email  of  each  manager.  Separate  notice  shall  not  be  required  for  individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act alt any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or telefax, or by e-mail another manager as his proxy.

In case there is only one manager present at the board meeting, this manager is allowed to appoint a secretary, who

need not be manager, in order to assist him by holding the board meeting.

Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by email.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers’ meetings.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 15. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix their
emoluments.

Art. 16. The corporation will be bound by the joint signature of two managers or the single or joint signature of any

person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers.

Art. 17. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of

the corporation. As agents of the corporation, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 18. The accounting year of the corporation shall begin on October 1st of each year and shall terminate on

September 30th, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on September 30th of the year two thousand and one.

Art. 19. The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each fiscal year and will be at

the disposal of the members at the registered office of the corporation.

Out of the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be placed into the legal reserve account.

This deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the corpo-
ration.

The general meeting of members, upon recommendation of the board of managers, will determine how the annual

net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the significant creditors of

the Company are not threatened.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 20. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

33634

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (LUF 40,000.-).

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at 16,739.2032 EUR = 675,258.- LUF.

<i>Resolution of the sole member

The prenamed sole member, representing the entire subscribed capital, has immediately taken the following resolu-

tions:

1) The registered office of the corporation is at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

2) The number of managers is fixed at three.
3) The following persons are appointed managers:
- Mr James W. Stewart, CEO &amp; Chairman of the board of BJ SERVICES COMPANY, residing at 4617 Bryn Mawr,

Houston, TX 77027, United States,

- Mr Sam Morrison, Europe &amp; Africa Controller of BJ SERVICES COMPANY, residing at Rowanlea, 7 Roscobie Park,

Banchory, AB 31 SRE, Scotland,

- Ms Lynn Spielmann, lawyer, residing in Luxembourg.
4) The term of office of the managers shall end at the annual general meeting of members to be held in two thousand

and one (2001).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausend, den zweiundzwanzigsten Mai.
Vor Uns Maître Gérard Lecuit, Notar mit Amtssitz in Hesperange, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

BJ INTERNATIONAL HOLDINGS COMPANY, eine Gesellschaft eingetragen im Staate Delaware, mit Sitz in 5500

Northwest Central Drive, Houston, Texas, Vereinigte Staaten von Amerika,

hier vertreten durch Maître Lynn Spielmann, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer in Texas am 4. Mai 2000 gegebenen Vollmacht unter Privatschrift.
Vorgenannte  Vollmacht  bleibt,  nach  ne  varietur-Unterzeichnung  durch  den  Komparenten  und  den  instrumentie-

renden Notar, vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie vorgenannt, den unterzeichneten Notar ersuchte, die Satzungen einer Gesell-

schaft  mit  beschränkter  Haftung,  welche  dem  entsprechenden  Gesetz  und  den  vorliegenden  Satzungen  unterworfen
wird, wie folgt zu dokumentieren.

Titel I. - Bezeichnung, Dauer, Sitz, Zweck

Art.  1. Hiermit  wird  zwischen  dem  Zeichner  und  all  den  Personen,  welche  in  Zukunft  Gesellschafter  werden

könnten,  eine  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  (société  à  responsabilité  limitée),  unter  der  Bezeichnung  BJ
SERVICES INTERNATIONAL, S.à r.l. gegründet.

Art. 2. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 3. Der Gesellschaftssitz ist Luxemburg-Stadt.
Er kann durch einen Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter an jeden anderen Ort im Großherzogtum

Luxemburg verlegt werden. Filialen oder andere Niederlassungen können, entweder in Luxemburg oder im Ausland,
durch Beschluss des Verwaltungsrats eröffnet werden.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von Beteili-

gungen  in  irgendwelcher  Form  an  in-  und  ausländischen  Gesellschaften  und  Filialen. Die  Gesellschaft  kann  ebenfalls
Anleihen aufnehmen und den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung,
Darlehen, Vorschüssen oder Sicherheiten gewähren.

Des weiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch, Verkauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräußern.

Die Gesellschaft kann Beteiligungen an Personengesellschaften in jedweder Form haben.
Sie  kann  außerdem  Patente  und  Lizenzen  sowie  davon  abgeleitete  oder  dieselben  ergänzende  Rechte  erwerben,

verwerten und veräußern.

Darüber  hinaus  kann  die  Gesellschaft  im  Großherzogtum  Luxemburg  oder  im  Ausland  gelegene  Immobilien

erwerben, verwalten, verwerten und veräußern.

Die  Gesellschaft  kann  ebenfalls  berechtigte  Güter  verleihen  oder  veräussern.  Generell  kann  die  Gesellschaft  alle

kaufmännischen,  gewerblichen  und  finanziellen  Geschäfte  beweglicher  und  unbeweglicher  Natur  tätigen,  welche  den
obengenannten Zweck fördern oder ergänzen.

33635

Titel II. - Gesellschaftskapital, Gesellschaftsanteile

Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital ist auf fünfzehntausend U.S. Dollars (USD 15.000,-) festgelegt, eingeteilt

in hundertfünfzig (150) Anteile mit einem Nennwert von je einhundert U.S. Dollars (USD 100,-).

Sämtliche Gesellschaftsanteile wurden integral durch den Zeichner eingezahlt, so daß der Betrag von fünfzehntausend

U.S. Dollars (USD 15.000,-) der Gesellschaft fortan zur freien Verfügung steht, worüber dem beurkundenden Notar der
entsprechende Nachweis erbracht wurde.

Art. 6. Jede ordnungsmäßige Hauptversammlung der Gesellschafter wird die Gesamtheit der Mitglieder der Gesell-

schaft vertreten. Sie wird die ausgedehntesten Befugnisse haben, alle Akten bezüglich des Geschäfts der Gesellschaft
anzuordnen, zu vollstrecken oder zu ratifizieren.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges vereinbart, werden die Beschlüsse der ordnungsgemäß einberufenen Haupt-

versammlung  der  Gesellschafter  mit  einfacher  Mehrheit  der  anwesenden  und  abstimmenden  Gesellschafter
angenommen.

Das  Gesellschaftskapital  und  die  sonstigen  Satzungsbestimmungen  können  jederzeit  durch  den  alleinigen  Gesell-

schafter  oder  durch  die  Mehrheit  der  Gesellschafter,  welche  mindestens  drei  Viertel  (3/4)  des  Gesellschaftskapitals
vertreten, abgeändert werden. Die Gesellschafter können die Nationalität der Gesellschaft durch einen einstimmigen
Beschluss ändern.

Falls  alle  Gesellschafter  an  der  Hauptversammlung  der  Gesellschafter  anwesend  oder  vertreten  sind  und  falls  sie

erklären, daß sie über die Tagesordnung informiert wurden, kann die Hauptversammlung ohne vorherige Einberufung
oder Bekanntmachung abgehalten werden.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil gibt Anrecht auf eine Stimme in den ordentlichen und außerordentlichen General-

versammlungen.

Die Gesellschaft wird nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil anerkennen; falls ein Anteil im Besitz von mehr als

einer Person ist, hat die Gesellschaft das Recht die Ausübung aller Rechte des betreffenden Anteils aufzuheben, bis eine
Person als alleiniger Eigentümer in den Beziehungen mit der Gesellschaft benannt wurde.

Jeder  Gesellschaftsanteil  gibt  ein  anteilmäßiges,  im  direkten  Verhältnis  zur  Gesamtzahl  der  bestehenden  Anteile,

Recht am Gesellschaftsvermögen und -gewinn.

Art. 8. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle der Haupt-

versammlung zuerkannten Befugnisse.

Die  Beschlüsse  des  alleinigen  Gesellschafters,  die  im  Bereich  des  ersten  Absatzes  gefasst  werden,  werden  in  ein

Protokollbuch eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

Ebenfalls werden die Verträge welche zwischen dem alleinigen Gesellschafter und der von ihm vertretenen Gesell-

schaft eingegangen werden, in ein Protokollbuch eingetragen oder schriftlich niedergelegt. Nichtsdestoweniger ist diese
letzte Vorschrift für laufende Geschäfte die unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden, nicht anwendbar.

Art. 9. Falls die Gesellschaft wenigstens zwei Gesellschafter zählt, sind die Gesellschaftsanteile zwischen den Gesell-

schaftern frei übertragbar.

Die  Abtretung  von  Gesellschaftsanteilen  unter  Lebenden  an  Nichtgesellschafter  unterliegt  der  Zustimmung  der

Hauptversammlung der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Bei Todesfall von einem Gesellschafter, ist der Übertrag von Anteilen an Nichtgesellschafter der Zustimmung der

Anteilsbesitzer, welche mindestens drei Viertel (3/4) der den Überlebenden gehörenden Rechte vertreten, unterlegen.
In diesem Fall, jedoch, bedarf es keiner Zustimmung, falls die Gesellschaftsanteile an pflichtteilsberechtigte Erben oder
an den überlebenden Ehepartner übertragen werden.

Art. 10. Das Ableben, der Verlust der Geschäftsfähigkeit, der Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit des alleinigen

Gesellschafters oder eines der Gesellschafter werden in keiner Weise die Beendigung der Gesellschaft hervorrufen.

Art. 11. Aus keinem Grund und in keinem Fall sind die Gläubiger, Rechtsnachfolger oder Erben eines Gesellschafters

befugt, die Güter und Dokumente der Gesellschaft versiegeln zu lassen.

Titel III. - Geschäftsführung

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens zwei Geschäftsführern verwaltet, die

nicht Gesellschafter sein müssen.

Die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung der Gesellschafter, die über ihre Befugnisse, Bezüge und

Amtszeit entscheidet, ernannt und abberufen. Ihr Mandat darf den Zeitraum von sechs Jahren nicht überschreiten, und
sie werden, solange ihre Nachfolger nicht bestimmt wurden, im Amt bleiben.

Art.  13. Der  Verwaltungsrat  kann  aus  seiner  Mitte  einen  Vorsitzenden  wählen.  Er  kann  ebenfalls  einen  Sekretär

wählen, der nicht Geschäftsführer sein muß, und der dafür verantwortlich sein wird, die Protokolle der Verwaltungs-
ratssitzungen und der Hauptversammlungen der Gesellschafter zu führen.

Der Verwaltungsrat wird auf Einberufung durch den Vorsitzenden, oder zwei Geschäftsführer, an dem in der Einbe-

rufung festgesetzten Ort zusammenkommen.

Schriftlicher Bescheid von jeder Sitzung des Verwaltungsrats wird jedem Geschäftsführer wenigstens vierundzwanzig

Stunden vor der vorgesehenen Stunde für die Sitzung gegeben werden, außer im Falle von Dringlichkeit, in welchem Fall
die Natur von solchen Umständen in der Einberufung erläutert werden müssen. Es kann auf diese Einberufung durch
Einverständnis per Schreiben oder per Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax, oder per e-mail von jedem Geschäfts-
führer verzichtet werden. Eine spezielle Einberufung wird nicht notwendig sein für eine Verwaltungsratssitzung, welche
zu einer Stunde und an einem Ort, die in einem vorausgehenden Arbeitsplan des Verwaltungsrats festgehalten worden
waren, stattfinden soll.

33636

Jeder  Geschäftsführer  kann  an  jeder  Verwaltungsratssitzung  durch  eine  schriftliche,  oder  per  Kabel,  Telegramm,

Telex oder Telefax, oder per e-mail gegebene Vollmacht an einen anderen Geschäftsführer handlungsfähig werden.

Im Fall der Anwesenheit nur einem Mitglied des Verwaltungsrates ist es diesem gestattet, einen Sekretär zu ernennen,

der  nicht  unbedingt  Geschäftsführer  sein  muss,  um  ihn  bei  der  Abhaltung  der  Sitzungen  des  Verwaltungsrates  zu
assistieren.

Stimmen können ebenfalls schriftlich, per Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax, oder per e-mail abgegeben werden.
Der Verwaltungsrat kann nur ordnungsgemäss beraten und handeln, wenn wenigstens die Mehrzahl der Geschäfts-

führer  an  der  Verwaltungsratssitzung  anwesend  oder  vertreten  ist.  Die  Beschlüsse  des  Verwaltungsrats  werden  mit
Stimmenmehrheit der an einer solchen Sitzung anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefaßt.

Schriftliche Entscheidungen, welche von allen Geschäftsführern gutgeheißen und unterschrieben wurden, werden die

gleiche Wirkung als die Beschlüsse, die in einer Verwaltungsratssitzung getroffen wurden, haben.

Art. 14. Die Protokolle der Verwaltungsratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, im Falle seiner Abwesenheit,

vom pro tempore-Vorsitzenden, welcher den Vorsitz einer solchen Verwaltungsratssitzung übernahm, unterschrieben.

Abschriften  oder  Auszüge  solcher  Protokolle  welche  vor  Gericht  oder  anderswo  vorgezeigt  werden  könnten,

werden von dem Vorsitzenden, dem Sekretär oder von zwei Geschäftsführern unterschrieben.

Art. 15. Der Verwaltungsrat hat die weitgehendsten Befugnisse, jegliche Verwaltungs- und Verfügungshandlungen im

Namen der Gesellschaft und in dessen Interessen, vorzunehmen. Sämtliche Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das
Gesetz der Hauptversammlung der Gesellschafter vorbehalten sind, fallen in die Zuständigkeit des Verwaltungsrats.

Der  Verwaltungsrat  kann  seine  Befugnisse  betreffend  die  tagtägliche  Geschäftsführung  und  Angelegenheiten  der

Gesellschaft sowie die Vertretung der Gesellschaft betreffend solche Geschäftsführung und Angelegenheiten, mit dem
vorausgehenden Einverständnis der Hauptversammlung der Gesellschafter, an einen oder mehrere Geschäftsführer des
Verwaltungsrats oder an ein Komitee (dessen Mitglieder nicht Geschäftsführer sein müssen) übertragen, welche unter
den Bedingungen und Befugnissen, die vom Verwaltungsrat festgelegt werden, beraten. Er kann außerdem jegliche Befug-
nisse  und  Sondervollmachten  an  jede  Person,  welche  nicht  Geschäftsführer  sein  muss,  übertragen,  Beamte  und
Angestellte einstellen oder absetzen und ihre Bezüge festsetzen.

Art.  16. Die  Gesellschaft  wird  durch  die  gemeinsame  Unterschrift  von  zwei  Geschäftsführern,  oder  durch  die

Einzelunterschrift der Person oder die gemeinsame Unterschrift der Personen, welcher(n) solche Vertretungsmacht von
dem Verwaltungsrat übertragen werden wird, verpflichtet.

Art.  17. Die  Geschäftsführer  gehen  in  der  Ausübung  ihres  Mandats  keinerlei  persönlichen  Verpflichtungen

hinsichtlich der von der Gesellschaft eingegangenen Verbindlichkeiten ein. Als Bevollmächtigte der Gesellschaft haften
sie lediglich für die korrekte Ausführung ihrer Aufgaben.

Art. 18. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft wird am 1. Oktober eines jeden Jahres beginnen und am 30. September

enden, mit der Ausnahme vom ersten Geschäftsjahr, welches am Tag der Gründung der Gesellschaft beginnen und am
30. September zweitausendundeins enden wird.

Art. 19. Der Jahresabschluss wird von den Geschäftsführern am Ende eines jeden Geschäftsjahres aufgestellt und

den Gesellschaftern am Sitz der Gesellschaft zur Verfügung gestellt werden.

Von  dem  Nettogewinn  der  Gesellschaft  werden  fünf  Prozent  (5  %)  für  die  Bildung  der  gesetzlichen  Rücklage

verwendet werden. Dieser Abzug wird nicht mehr zwingend sein, sobald die Rücklage zehn Prozent (10 %) des Gesell-
schaftskapitals erreicht hat.

Auf Empfehlung des Verwaltungsrats wird die Hauptversammlung der Gesellschafter darüber entscheiden, wie über

den Nettogewinn verfügt werden wird.

Vorschüsse auf Dividenden können zu jedem Zeitpunkt verteilt werden, unter Vorbehalt der Einhaltung folgender

Bedingungen:

1. Zwischenaufstellungen müssen von der Geschäftsführung erstellt werden.
2. Diese Zwischenaufstellungen, die vorwegübertragenen Gewinne eingeschlossen, lassen einen Gewinn erscheinen.
3. Die ausserordentliche Hauptversammlung der Gesellschafter ist allein befugt, über die Verteilung von Vorschüssen

auf die Dividende zu entscheiden.

4.  Die  Zahlung  wird  von  der  Gesellschaft  erst  veranlaßt,  nachdem  sie  Sicherheit  erlangt  hat,  dass  die  Rechte  der

Gläubiger nicht gefährdet sind.

Titel IV. - Abwicklung, Auflösung

Art.  20. Im  Falle  der  Auflösung  der  Gesellschaft  wird  die  Abwicklung  durch  einen  oder  mehrere  Liquidator(en)

(welche  natürliche  Personen  oder  Körperschaften  sein  können),  die  durch  die  Hauptversammlung  ernannt  werden,
welche über diese Abwicklung der Gesellschaft entschieden hat und ihre Befugnisse und Vergütungen festlegen wird,
erfolgen.

Art. 21. Alle Punkte, die nicht in den vorliegenden Satzungen vorgesehen sind, werden gemäß den Bestimmungen

des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungen festgelegt.

<i>Bescheinigung

Der amtierende Notar erklärt hiermit, die in Artikel 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen überprüft zu haben, und bescheinigt ausdrücklich, daß sie erfüllt worden sind.

<i>Kosten

Die  Kosten,  Ausgaben,  Vergütungen  und  Auslagen,  unter  welcher  Form  auch  immer,  welche  der  Gesellschaft  aus

Anlaß  ihrer  Gründung  entstehen  werden,  sind  auf  ungefähr  vierzigtausend  Luxemburger  Franken  (LUF  40.000,-)
abgeschätzt.

Zwecks Einregistrierung ist das gezeichnete Kapital auf 16.739,2032 EUR = 675.258,- LUF abgeschätzt.

33637

<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters

Alsdann  hat  der  alleinige  Gesellschafter,  der  das  gesamte  gezeichnete  Gesellschaftskapital  vertritt,  folgende

Beschlüsse gefaßt:

1. Der Gesellschaftssitz ist in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoleon I

er

, festgelegt.

2. Die Zahl der Geschäftsführer ist auf drei festgesetzt.
3. Die folgenden Personen werden als Geschäftsführer ernannt:
- Herr James W. Stewart, CEO &amp; Chairman von dem Vervaltungsrat der BJ SERVICES COMPANY, mit Wohnsitz in

4617 Bryn Mawr, Houston, TX 77027, Vereinigte Staaten,

- Herr Sam Morrison, Europe &amp; Africa Controller von der BJ SERVICES COMPANY, mit Wohnsitz in Rowanlea, 7

Roscobie Park, Banchory, AB 31 5RE, Schottland,

- Frau Lynn Spielmann, Rechtsanwalt, mit Wohnsitz in Luxemburg,
4.  Die  Frist  der  Amtszeit  der  Geschäftsführer  wird  mit  der  Hauptversammlung  der  Gesellschafter,  welche  zwei-

tausendundeins (2001) abzuhalten ist, ablaufen.

Der  amtierende  Notar  welcher  die  englische  Sprache  versteht  und  spricht,  erklärt  hiermit,  daß  auf  Antrag  der

Komparentin, gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache verfasst und der Urkunde eine deutsche Fassung beigefügt
ist.

Auf Antrag derselben Komparentin und im Falle von Widersprüchen zwischen dem englischen und dem deutschen

Text, wird die englische Fassung vorwiegen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung der Urkunde an die Komparentin, welche dem beurkundenden Notar nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnsitz bekannt ist, hat dieselbe mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: L. Spielmann, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 124S, fol. 38, case 12. – Reçu 6.723 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 5. Juni 2000.

G. Lecuit.

(30533/220/384)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

ALFI,

ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES FONDS D’INVESTISSEMENT,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1118 Luxembourg.

<i>Préambule

Les fonds d’investissement, de pension et autres schémas d’investissement collectif (ci-après «fonds») permettent aux

investisseurs de placer leurs avoirs dans des instruments et marchés qui autrement leur sont dans certains cas inacces-
sibles, et de profiter, par la même occasion, de l’expertise de gestionnaires professionnels. Le succès des fonds dépend
de la mise en place d’un environnement favorable à l’évolution de l’industrie des fonds et de l’efficacité de la protection
des investisseurs, considérations qui figurent parmi les objectifs prioritaires poursuivis par ALFI et ses adhérents.

Chapitre I

er

. - Dénomination - Objet - Siège - Durée - Exercice social

Art. 1

er

. Dénomination. L’Association existe sous la dénomination ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES

FONDS D’INVESTISSEMENT, en abrégé ALFI.

ALFI est une association sans but lucratif de droit luxembourgeois.
Art. 2. Objet. ALFI a pour objet de promouvoir et défendre les intérêts de ses membres, tels que définis à l’article

7A, établis à ou opérant à partir du Grand-Duché de Luxembourg et quelle qu’en soit la forme juridique, ainsi que de
leurs promoteurs, gestionnaires, dépositaires et autres prestataires de services, et ceci au-delà de sa mission au service
des investisseurs.

ALFI représente ses membres auprès des autorités et organismes luxembourgeois, étrangers et supranationaux, et

contribue à la promotion de la place financière de Luxembourg.

Art. 3. Siège social. L’Association a son siège social à Luxembourg.
Art. 4. Durée. La durée de l’association est illimitée.
Art. 5. Exercice social. Chaque exercice court du 1

er

janvier au 31 décembre.

Chapitre II. - Membres

Art. 6. Nombre. Le nombre des membres est illimité; il ne peut être inférieur à 7.
Art. 7. Eligibilité.
A. Peuvent être membres effectifs, pour autant qu’ils soient établis et agréés au Luxembourg:
1) Les fonds
a) directement sur décision de leurs organes compétents (les «fonds membres directs»);
b) en vertu d’une inscription faite à cet effet auprès du Secrétariat Général, soit par le dépositaire, soit par l’adminis-

tration centrale, eux-mêmes membres effectifs de ALFI (les «fonds membres représentés»);

33638

2) Les dépositaires et les administrations centrales de fonds membres représentés;
3) Les dépositaires et les administrations centrales qui ne représentent aucun fonds;
4) Les autres prestataires de services aux fonds membres:
a) les agents de transfert et autres prestataires spécialisés de services accessoires à l’administration centrale;
b) les sociétés de conseil, gestionnaires et distributeurs; 
c) les cabinets d’avocats et les notaires; 
d) les firmes d’audit et de consultance;
e) les fournisseurs informatiques spécialisés dans l’industrie des fonds;
f) les autres firmes spécialisées prestant des services à l’industrie des fonds.
B. Peuvent être membres associés:
Les acteurs de l’industrie des fonds établis à l’étranger, pour autant qu’ils soient à l’origine de fonds membres et/ou

offrent des services à ceux-ci.

Art. 8. Admission, Droits et Devoirs. Les fonds désireux de devenir membres directs et les autres acteurs de

l’industrie  éligibles  qui  se  déclarent  d’accord  pour  respecter  les  statuts  de  ALFI  et  les  règles  déontologiques  de  la
profession deviennent membres sur décision du Conseil d’Administration. En cas de refus, l’Assemblée Générale saisie
par le postulant se prononcera définitivement.

Les fonds désireux de devenir membres représentés deviennent membres de ALFI par simple inscription faite auprès

du  Secrétariat  Général  par  leur  dépositaire  ou  leur  administration  centrale,  eux-mêmes  membres  effectifs  de  ALFI.
Lesdits dépositaires ou administrations centrales se portent forts de ce que les organes compétents des fonds qu’ils
inscrivent consentent à cette inscription et s’engagent à respecter les statuts de ALFI et les règles déontologiques de la
profession.

Les fonds membres représentés peuvent à tout moment devenir membres directs et inversement. Le changement ne

prend effet qu’à partir de l’exercice suivant. Les membres s’engagent à fournir au Secrétariat Général toutes les données
statistiques  non  confidentielles  dont  la  collecte  est  jugée  utile  à  l’accomplissement  de  sa  mission  par  le  Conseil
d’Administration.

Tous  les  membres  ont  le  droit  d’assister  aux  Assemblées  Générales,  de  recevoir  les  rapports  des  travaux  des

Commissions techniques et groupes de travail et, de façon générale, de recevoir toutes les publications de ALFI.

Cependant, les membres associés ne participent pas aux décisions des organes de l’Association et ne sont pas pris en

compte pour la détermination des conditions de majorité et de quorum prévues aux présents statuts ou par la loi. Le
droit de vote est réservé aux seuls membres effectifs.

Art. 9. Démission, Exclusion. Tout membre peut renoncer, moyennant une communication écrite au Secrétariat

Général, à sa qualité de membre.

Un membre qui ne remplit plus les conditions d’éligibilité, perd d’office sa qualité de membre.
L’Assemblée  Générale,  sur  proposition  du  Conseil  d’Administration,  peut  exclure  un  membre  d’ALFI  pour  motif

grave.

Le membre démissionnaire ou exclu et ses ayants droit n’ont aucun droit sur le fonds social de l’Association. Il ne peut

réclamer le remboursement des cotisations payées.

Chapitre III. - Assemblée générale

Art.  10. Convocations.  L’Assemblée  Générale  se  réunit  aussi  souvent  que  l’intérêt  de  l’association  l’exige,  sur

convocation du Conseil d’Administration. Celui-ci est tenu de la convoquer lorsqu’un cinquième des membres effectifs
en fait la demande.

L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice.
Les convocations contenant l’ordre du jour doivent être adressées aux membres par simple lettre au moins 15 jours

avant l’Assemblée Générale, sauf en cas d’urgence.

L’Assemblée Générale est présidée par le Président de l’Association ou, en son absence, par l’un des Vice-Présidents.
Art. 11. Compétences. L’Assemblée Générale
- élit le Conseil d’Administration
- examine et approuve les comptes de l’exercice 
- arrête le budget annuel
- approuve les cotisations annuelles
- se prononce sur les modifications des statuts
- décide, dans les cas prévus aux présents statuts, de l’admission et de l’exclusion des membres
- arrête le Règlement d’ordre interne
- arrête les principes de déontologie de l’Association
- statue sur toutes les questions lui soumises par le Conseil d’Administration.
Les décisions de l’Assemblée Générale sont prises suivant les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.

Elles font l’objet d’un procès-verbal qui peut être consulté par chacun des membres au siège de l’Association.

Art. 12. Droit de Vote.
A) Les membres effectifs disposent chacun d’un droit de vote proportionnel aux cotisations payées pour l’exercice

en cours. Le droit de vote des fonds membres directs est exercé par eux-mêmes. Le droit de vote des fonds membres
représentés est exercé par le dépositaire ou l’administration centrale qui les représente.

Tout membre effectif empêché peut se faire représenter par un autre membre effectif dûment mandaté par écrit à

cette fin.

33639

Les membres n’ayant pas payé leur cotisation 15 jours avant l’Assemblée Générale seront déchus de leur droit de

vote, sauf justification acceptée par les scrutateurs.

Dans les cas prévus aux articles 8, 9 et 13, ainsi que lorsque le Président ou un cinquième des membres effectifs

présents ou représentés à l’Assemblée le demandent, le vote aura lieu au scrutin secret.

Sous réserve des dispositions de la loi, toutes les décisions sont prises à la majorité simple des voix présentes ou

représentées.

B) Les membres associés ne disposent pas de voix lors des votes à intervenir aux Assemblées Générales.

Chapitre IV. - Conseil d’Administration et présidence

Art. 13. Election et Fonctionnement du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration se compose

de 24 membres au plus et de 7 membres au moins, ces derniers, le cas échéant, formant d’office le Comité de Direction.

Les  membres  du  Conseil  d’Administration  sont  élus  par  l’Assemblée  Générale  au  scrutin  secret.  Toutefois,  si  le

nombre de candidats ne dépasse pas le nombre des postes à pourvoir, le Président peut faire voter à main levée.

Sont  éligibles  les  personnes  physiques  émanant  d’un  membre  effectif  ayant  son  siège  d’activité  au  Luxembourg  et

exerçant depuis au moins un an des responsabilités de direction au Luxembourg dans l’industrie des fonds.

Ils sont élus pour un terme de 2 ans et rééligibles sans limitation. Cependant, un administrateur ne peut assumer la

fonction de Président pour plus de deux mandats.

Aucun membre votant ne peut être représenté par plus d’une personne au Conseil d’Administration.
Les membres du Conseil d’Administration disposent chacun, lors des décisions, d’une voix. En cas de partage des voix,

la voix du Président est prépondérante.

En cas de démission ou de décès de l’un de ses membres, les autres membres peuvent pourvoir à son remplacement

jusqu’à une prochaine Assemblée Générale. La cooptation doit être ratifiée par une prochaine Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président. Il est régulièrement composé si la majorité de

ses membres sont présents ou représentés.

Des procurations peuvent être données uniquement à d’autres membres du Conseil d’Administration. Un adminis-

trateur peut représenter plusieurs collègues par procuration.

Art. 14. Compétence. Le Conseil d’Administration gère les affaires de l’Association et la représente dans tous les

actes judiciaires et extrajudiciaires.

Il  élit  en  son  sein  le  Président  de  ALFI,  les  Vice-Présidents,  les  Présidents  de  Commissions,  les  membres  et  un

trésorier qui forment le Comité de Direction auquel il peut déléguer des pouvoirs de gestion journalière.

Le Conseil d’Administration
- peut déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres
- peut déléguer des pouvoirs au Secrétariat Général 
- peut nommer un ou plusieurs Directeurs
-  décide  de  la  création  et  de  la  composition  des  Commissions  techniques  et  des  groupes  de  travail  et  arrête  un

règlement interne afférent

- propose à l’Assemblée Générale un réviseur de comptes
- propose à l’Assemblée Générale un budget annuel 
- peut autoriser la constitution et le maintien de réserves et décide l’ajustement des cotisations annuelles, en tenant

compte des principes établis au chapitre 8 des présents statuts

- définit les compétences du Comité de Direction.

Chapitre V. - Comité de Direction

Art. 15. Composition et Fonctionnement. Le Comité de Direction se compose
- du Président de ALFI,
- d’un Vice-Président chargé des relations nationales
- d’un Vice-Président chargé des relations internationales
- du Trésorier,
- des Présidents des Commissions techniques
- et au maximum de trois autres membres dont les attributions seront déterminées par le Conseil d’Administration

sur proposition du Président.

Le Comité de Direction ne peut délibérer valablement que si la moitié de ses membres est présente ou représentée.

Chaque  membre  a  une  voix.  Ses  décisions  sont  prises  à  la  majorité  des  membres  présente  ou  représentée.  En  cas
d’égalité des voix, celle du Président sera prépondérante.

Un  membre  du  Comité  de  Direction  peut  représenter  plusieurs  membres.  Il  faut  être  membre  du  Comité  de

Direction pour recevoir une procuration.

Chapitre VI. - Secrétariat général

Art. 16. Fonctions du Secrétariat Général. Le Conseil d’Administration et le Comité de Direction peuvent se

faire  assister  par  un  Secrétariat  Général  dirigé  par  plusieurs  Directeurs,  qui  assument  le  secrétariat  du  Conseil
d’Administration et du Comité de Direction.

Le Secrétariat Général est chargé de l’administration interne de l’Association et exécute toutes les tâches qui lui sont

confiées par le Comité de Direction. Celui-ci peut mandater le Secrétariat Général de représenter l’Association auprès
des organismes nationaux, internationaux et supranationaux. Il peut donner l’autorisation à des membres du personnel
du Secrétariat Général de représenter l’Association à l’égard de tiers.

33640

En particulier, le Secrétariat Général veille au bon fonctionnement des Commissions techniques et groupes de travail.

Il  assure  la  liaison  de  l’Association  avec  ses  membres  et  les  autres  associations  et  organismes  nationaux  et  interna-
tionaux.

Chapitre VII. - Commissions techniques et groupes de travail

Art. 17. Fonctionnement des Commissions Techniques. Le Conseil d’Administration décide de la création

d’une ou plusieurs Commissions techniques ou groupes de travail et en arrête la composition et les pouvoirs.

En  principe  et  sauf  décision  contraire  du  Conseil  d’Administration,  seuls  des  représentants  de  membres  effectifs

peuvent être associés aux travaux des Commissions techniques et groupes de travail.

Le Conseil d’Administration arrête le règlement qui détermine le fonctionnement des Commissions techniques et des

groupes de travail.

Chapitre VIII. - Budget et cotisations

Art. 18. Budget. Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale arrête annuellement le budget

des dépenses et des recettes.

Le Conseil d’Administration peut autoriser la constitution et le maintien de réserves jusqu’à 100 % des dépenses

prévisibles.

En cas de dissolution, les fonds de l’Association sont affectés à des fins de formation professionnelle de l’industrie

luxembourgeoise des fonds.

Les  mandats  au  sein  des  organes,  commissions  et  groupes  de  travail  de  l’Association  ne  donnent  pas  droit  à

rémunération.

Art. 19. Cotisations annuelles. Les cotisations annuelles se déterminent sur base du budget annuel approuvé par

l’Assemblée Générale, compte tenu du maintien des réserves décidé, le cas échéant, par le Conseil d’Administration en
vertu de l’article précédent, et en fonction des paramètres fixés ci-après:

A) Payent une cotisation annuelle variable:
1) Les fonds membres directs visés à l’article 7 A. 1) a): leur contribution annuelle est fonction de leurs actifs nets et

du nombre de compartiments.

2) Les fonds membres représentés visés à l’article 7 A. 1) b): leur contribution annuelle qui est prise en charge soit

par le dépositaire, soit par l’administration centrale qui les représente, est fonction:

a) pour les dépositaires visés à l’article 7 A. 2): des actifs nets en dépôt des fonds membres représentés;
b) pour les administrations centrales visées à l’article 7 A. 2): du nombre des fonds respectivement des compartiments

des fonds membres représentés;

c) pour les dépositaires ci-dessus qui, en plus de la fonction de dépositaire, assument le rôle d’administration centrale:

leur contribution annuelle sera, à leur choix qui doit être fait lors de l’inscription initiale conformément à l’article 8 ci-
avant, fonction:

(i) soit des actifs nets des fonds membres représentés; 
ii) soit du nombre des fonds respectivement des compartiments des fonds, membres représentés;
(iii) soit du cumul des actifs nets et du nombre des fonds respectivement des compartiments des fonds, membres

représentés.

Ces dépositaires peuvent à tout moment opter pour un choix différent à signaler au Secrétariat Général. Le nouveau

mode de calcul de leur contribution sera appliqué à partir de l’exercice suivant.

3) Les dépositaires et les administrations centrales visées à l’article 7 A. 2) ne paient pas d’autres cotisations que celles

énumérées ci-dessus sous 2) même s’ils servent également des fonds membres directs.

Les cotisations variables sont calculées sur base des avoirs nets (montant en euros par tranche d’avoirs nets) et/ou

du  nombre  de  fonds  respectivement  de  compartiments  (montant  en  euros  par  fonds  respectivement  compartiment
administré) au 31 décembre de l’année précédant l’exercice en cours. Elles sont approuvées par l’Assemblée Générale
annuelle sur proposition du Conseil d’Administration qui fixe les tranches d’avoirs nets et les montants par tranche et
par compartiment.

Pour la cotisation annuelle variable, le Conseil d’Administration peut proposer un maximum qui, cependant, ne peut

dépasser 100.000,- euros. Ce maximum doit être approuvé par l’Assemblée Générale annuelle.

Si, en application des dispositions ci-avant, le total des cotisations annuelles variables à payer par les fonds membres

directs ou représentés émanant d’un même promoteur devait dépasser 100.000,- euros, ce total est ramené à 100.000,-
euros.

B) Payent une cotisation annuelle fixe les membres visés à l’article 7 A. 3), 7 A. 4) et 7 B).
Cette cotisation est approuvée par l’Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil d’Administration.
La cotisation annuelle fixe ne peut dépasser 2.000,- euros.

Chapitre IX. - Divers

Art. 20. Loi applicable. Pour tous les cas non prévus par les présents statuts, la loi du 21 avril 1928 sur les associa-

tions sans but lucratif et les établissements d’utilité publique s’applique.

L’excédent budgétaire prévu est de LUF 450.000,-.
Vu le bénéfice et les réserves dont dispose l’Association, il est proposé de prévoir un budget extraordinaire de LUF

4.000.000 afin de procéder à la traduction du cours de base OPC en anglais, d’entreprendre des actions de communi-
cation plus intenses, d’augmenter la qualité et donc la fréquentation de notre site Internet, d’organiser l’attribution d’un
prix ALFI pour un mémoire d’intérêt sur l’industrie des OPC, etc. Cette proposition serait par ailleurs en ligne avec les
nouveaux statuts.

33641

Le Commissaire aux Comptes, Jean-Robert Lentz, présente ensuite son rapport. Ayant examiné les livres et pièces

comptables de l’année 1999, il a effectué son contrôle sur base des statuts de l’Association. Cette mission lui a permis
de  constater  la  régularité  de  la  tenue  des  comptes  et  la  parfaite  concordance  entre  la  situation  présentée  par  le
Trésorier et les pièces comptables contrôlées. Il souligne par ailleurs le travail consciencieux du Trésorier et propose
de lui donner décharge.

<i>Approbation des comptes et du budget

Les comptes et le budget sont approuvés à l’unanimité. Décharge est donnée au Trésorier et aux Administrateurs.

<i>Décharge et quitus aux Administrateurs démissionnaires pour 1999

L’Assemblée Générale donne quitus aux Administrateurs démissionnaires, Messieurs I. Bundi, A. Calvisi, J.-M. Gelhay,

H. Kelly, R. Kessel, R. Goddart, R. Hoffmann, M. Malpas et R. Van der Lugt.

<i>Ratification de la cooptation d’Administrateurs ayant eu lieu en cours d’année

L’Assemblée Générale approuve, à l’unanimité, la cooptation de Madame E. Dosé et Messieurs P. Ahlborn, M. Malpas,

R. Goddart, M. Hauser, O. Kopsch, Y. Stein et J. Zimmer.

<i>Ordre du jour de l’Assemblée Extraordinaire

Vote sur la modification des statuts.
Le quorum requis pour procéder au vote d’adoption des nouveaux statuts est réuni, 584 membres étant représentés

à la séance.

Avant de procéder au vote, Robert Hoffmann résume les principales modifications aux statuts actuels proposées dans

le projet soumis à l’approbation des membres et souligne que le vote portera sur l’ensemble des articles. Il rappelle que
les modifications proposées instaurent des cotisations variables ou fixes en fonction de la qualité des membres et du
budget à fixer par l’Assemblée Générale. Le droit de vote des membres dépendra de ces cotisations. Comme l’indique
le préambule introduit dans les statuts, l’objet de l’Association sera élargi et inclura, parmi les priorités poursuivies par
l’ALFI, la défense des intérêts des investisseurs finaux. La mise en place des nouveaux statuts se fera dès l’adoption de
ceux-ci, mais une période transitoire a été prévue pour certains aspects nécessitant un délai de battement. Le mandat
actuel des Administrateurs, par exemple, court jusqu’en 2001. Le Conseil d’Administration, dans sa nouvelle forme, ne
sera donc élu qu’en avril 2001. De même, les cotisations devant être calculées sur base des actifs nets de fin d’année, le
nouveau système de calcul n’entrera en vigueur qu’en 2001 sur base des chiffres au 31 décembre 2000.

Il est procédé au vote à main levée. Les modifications des statuts sont adoptées à l’unanimité des voix.
Rafik Fischer clôture la séance et remercie les membres pour leur présence à l’Assemblée Générale.

Luxembourg, le 29 mai 2000.

R. Fischer

<i>Président

<i>Membres du Conseil d’Administration

<i>(Les Membres du Comité de Direction)

Président:
Rafik Fischer, KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, OPC &amp; Global Custody 11, rue Aldringen, L-1118 Luxem-

bourg, Tél: 47.972.644, Fax: 4797.73.910

Trésorier: 
Pierre Ahlborn, BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Tél. 49.924-1, Fax:

46.26.68

Les Vice-Présidences
Contact Groupes Nationaux:
William Lockwood, TEMPLETON GLOBAL STRATEGIC SERVICES S.A., 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

Tél: 46.66.67-1, Fax: 22.13.57

Affaires Juridiques:
Freddy Brausch, De Bandt, Van Hecke, LAGAE &amp; LOESCH, 11, rue Goethe, L-1011 Luxembourg, Tél: 48.11.481,

Fax: 49.49.44

CCLux:
Eliane  Dosé,  BANQUE  INTERNATIONALE  A  LUXEMBOURG  S.A.,  69,  route  d’Esch,  L-2953  Luxembourg,

Tél: 45.90.33.76, Fax: 45.90.33.31

Nationale &amp; Relations Publiques: 
Yves  Stein,  BANQUE  GENERALE  DE  LUXEMBOURG  S.A.  50,  boulevard  J.F.  Kennedy,  L-2951  Luxembourg,

Tél: 42.42.24.06, Fax: 42.42.28.60

Internationale:
Patrick  Zurstrassen,  CREDIT  AGRICOLE  INDOSUEZ  LUXEMBOURG  39,  allée  Scheffer,  L-2520  Luxembourg,

Tél: 47.67.2301, Fax: 47.67.3379

Les Vices-Présidents
Manuel Hauser, UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Tél 44.10.10-1,

Fax: 44.10.10-6002

Julien  Zimmer,  UNION  INVESTMENT  (LUXEMBOURG)  S.A.,  308,  route  d’Esch  -  BP  311,  L-2013  Luxembourg,

Tél: 26.40.95.00, Fax: 26.40.28.00

33642

<i>Les Membres Administrateurs

Oliver Behrens, DWS INVESTMENT S.A., 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Tél: 421.01.820, Fax:

421.01.829

Olivier  Kopsch,  FIDELITY  INVESTMENTS  LUXEMBOURG  S.A.  Kansallis  House,  place  de  l’Etoile,  L-1479  Luxem-

bourg, Tél: 25.04.04-1, Fax: 25.04.04.2335

Claude  Kremer,  ARENDT  &amp;  MEDERNACH, 8-10,  rue  Mathias  Hardt,  L-1717  Luxembourg,  Tél:  40.78.78,  Fax  :

40.78.04

Jean-Michel Loehr, BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Tél: 46.46.41,

Fax: 46.46.41.44

Raymond Melchers, CREDIT SUISSE ASSET MGT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue Jean Monnet L-2180

Luxembourg, Tél: 43.61.61-1, Fax: 43.61.61.555

Bart Renner, ABN AMRO BANK LUXEMBOURG S.A., 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Tél: 42.49.49-1,

Fax:42.49.49.399/499 

Horst  N.  Schneider,  DEKA  INTERNATIONAL  S.A.,  6C,  route  de  Trèves,  L-2013  Luxembourg,  Tél:  34.09-21,

Fax: 34.09.21.08 

Paul Suttor, CREDIT EUROPEEN S.A., 52, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Tél: 44.99.1450, Fax: 44.99.1459
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30531/000/316)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

FINANCIAL VARIM INVESTMENT GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue L. Thyes.

STATUTES

In the year two thousand, on the twentieth of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

I. REPARADE NOMINEES N.V., with registered office at Caracasbaaiweg, 199, P.O. Box 6050, Curaçao, Netherlands

Antilles.

2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., with registered office at Caracasbaaiweg, 199, P.O. Box 6050, Curaçao, Nether-

lands Antilles.

Both here represented by Mr Bart Zech, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given on April 18, 2000.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the notary, will

remain attached to the present deed in order to be registered with it.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered Office, Objet, Duration

Art.  1. There  is  established  hereby  a  société  anonyme  under  the  name  of  FINANCIAL  VARIM  INVESTMENT

GROUP HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg

or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided, however, that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st, 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at two million five hundred thousand United States dollars

(2,500,000.- USD), represented by one thousand (1,000) shares with a par value of two thousand five hundred United
States dollars (2,500.- USD) each.

33643

The authorized capital of the corporation is fixed at ten million United States dollars (10,000,000.- USD) to be divided

into four thousand (4,000) shares with a par value of two thousand five hundred United States dollars (2,500.- USD)
each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The  board  of  directors  is  specifically  authorized  to  make  such  issues,  without  reserving  for  the  then  existing

shareholders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares  may  be  evidenced  at  the  owner’s  option,  in  certificates  representing  single  shares  or  in  certificates  repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art.  6. The  corporation  shall  be  managed  by  a  board  of  directors  composed  of  at  least  three  members,  either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a  proxy  between  directors,  which  may  be  given  by  letter,  telegram,  telex  or  telefax  being  permitted.  In  case  of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All  powers  not  expressly  reserved  by  law  or  by  the  present  articles  of  association  to  a  general  meeting  of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpo-

ration, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V. - General Meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the fourth Monday of June at 12.00 and the first time in the year 2001. If such day
is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

33644

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2000.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. REPARADE NOMINEES N.V., prenamed, nine hundred ninety-nine shares …………………………………………………………

999

2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………

1

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the

sum  of  two  million  five  hundred  thousand  United  States  dollars  (2,500,000.-  USD)  as  was  certified  to  the  notary
executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, many form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately 1,162,000.- LUF.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at four and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2005:
a) CYCLOON S.A., with registered office c/o TridentChambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin

Islands.

b) ROWLAND INDUSTRIES Corp., with registered office c/o TridentChambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands.

c) Mr Paul Bertschi, employee, residing at Gruetzenstrasse, 9, 8472 Seuzach (Switzerland).
d) Mr Mikhail Chpakov, employee, residing at 6, Uphill Road, Mill Hill, London NW7 4RB (England).
3.- The following has been appointed as statutory auditor, its term of office expiring at the General Meeting of the

year 2005:

KPMG AUDIT, with registered office at L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4.- The registered office of the company is established in L-2636 Luxembourg, 12, rue Leon Thyes.
The  undersigned  notary,  who  knows  English,  states  that  on  request  of  the  appearing  parties,  the  present  deed  is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

33645

Ont comparu:

1.  REPARADE  NOMINEES  N.V.,  dont  le  siège  social  est  établi  à  Caracasbaaiweg,  199,  P.O.  Box  6050,  Curaçao,

Antilles Néerlandaises.

2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., dont le siège social est établi à Caracasbaaiweg, 199, P.O. Box 6050, Curaçao,

Antilles Néerlandaises.

Toutes deux ici représentées par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données le 17 avril 2000.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire,

resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIAL VARIM INVESTMENT GROUP

HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales. Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets
et licences connexes.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille dollars des Etats-Unis (2.500.000,- USD), représenté

par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de deux mille cinq cents dollars des Etats-Unis (2.500,- USD) chacune.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de dollars des Etats-Unis (10.000.000,- USD) qui sera représenté par quatre

mille (4.000) actions d’une valeur nominale de deux mille cinq cents dollars des Etats-Unis (2.500,- USD) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De  même,  le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  ou  non  sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.

33646

En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le quatrième lundi du mois de juin à 12.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art.  15. L’excédent  favorable  du  bilan,  défalcation  faite  des  charges  sociales  et  des  amortissements,  forme  le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entame.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription, Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. REPARADE NOMINEES N.V., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………

999

2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………

1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

33647

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100 %, de sorte que la somme de deux

millions  cinq  cent  mille  dollars  des  Etats-Unis  (2.500.000,-  USD)  se  trouve  dès  à  présent  à  la  libre  disposition  de  la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 1.162.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) CYCLOON S.A., dont le siège social est établi c/o TridentChambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, (Iles

Vierges Britanniques).

b) ROWLAND INDUSTRIES Corp., c/o TridentChambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britan-

niques).

c) Monsieur Paul Bertschi, employé, demeurant à Gruetzenstrasse, 9, 8472 Seuzach (Suisse).
d) Monsieur Mikhail Chpakov, employé, demeurant au 6, Uphill Road, Mill Hill, London NW7 4RB (Angleterre).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
KPMG AUDIT, dont le siège social est établi à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Zech, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 124S, fol. 10, case 5. – Reçu 1.070.782 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 juin 2000.

G. Lecuit.

(30534/220/349)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

SOTAD PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 66.194.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Alex Ronaldo Munoz, consultant, demeurant à Vista Alegre-Arraijan, République de Panama
Monsieur Jesse Hester, consultant, demeurant à La Peigneurie, Isle of Sark, Via Guernsey, GB-Channel Islands GY9

OSB

Monsieur Leonardo Avanzini, consultant, demeurant à Via Galli nr. 14, Parma, Italie
Monsieur Juan Sebastian Matte Bon, consultant, demeurant à Via Luigi Gherzi nr. 8, Rome, Italie.
Monsieur Jesse Hester a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
Les trois autres administrateurs auront également la signature individuelle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.

Signature.

(30500/637/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

33648


Document Outline

S O M M A I R E

ALAMO S.A.

ALAMO S.A.

ALAMO S.A.

ALAMO S.A.

ALAMO S.A.

AGR HOLDING INTERNATIONAL S.A.

ALLIANCE SANTE PARTICIPATIONS S.A.

AQUA REGIA S.A.

ASTER TELECOMMUNICATIONS S.A.

ALEXIA INVESTISSEMENTS S.A.

ALEXIA INVESTISSEMENTS S.A.

CENTRE CATHOLIQUE CULTUREL ET EDUCATIF DE LA COMMUNAUTE ITALIENNE

HUTCHISON 3G EUROPE INVESTMENTS

HUTCHISON 3G EUROPE INVESTMENTS

BEARBULL  LUXEMBOURG  S.A.

BEARBULL  LUXEMBOURG  S.A.

BEARBULL  LUXEMBOURG  S.A.

BELGOFIN S.A.

BELGOFIN S.A.

AUDLEY INVESTMENTS

BALBIS S.A.

BRIC S.A.

BRISTON S.A.

BARING MUTUAL FUND MANAGEMENT S.A.

BARING MUTUAL FUND MANAGEMENT S.A.

CABRITU S.A.

CALLUNA S.A.

CAMCA ASSURANCE S.A.

CAMCA REASSURANCE S.A.

BHS

CAMCA VIE S.A.

CASIA S.A.

CHAUFFAGE &amp; SANITAIRE THILL ROMAIN

CHAUFFAGE &amp; SANITAIRE THILL ROMAIN

CBR FINANCE S.A.

CEGOMU S.A.

CENTIEM OUEST

CESTAS S.A.

CODITEL INVEST S.A.

CHALLENGER LUXEMBOURG S.A.

CHRISLUX S.A.

CHRISLUX S.A.

CODEXIL S.A.

DAE INVESTMENT S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE  PANTHENON

COLOMBE ASSURANCES. 

COMPAGNIE COMMERCIALE ET IMMOBILIERE S.A.

COMPAGNIE COMMERCIALE ET IMMOBILIERE S.A.

COURIERDIENST WILDE

CROSS VENTURES HOLDING S.A.

CROSS VENTURES HOLDING S.A.

COMPAREX INFORMATION SYSTEMS

CONVERGENZA S.C.A.

CONVERGENZA S.C.A.

DAWSON FINANCE S.A.

DEFENSE CONTROL S.A.

DESMAG S.A.

DESMAG S.A.

D.W.S. DEGUPLAST S.A.

ENDEMOL INTERNATIONAL DISTRIBUTION S.A.

DMD

DEVY

DIANDRA S.A.

E.A.C.  EUROPE AIR CHARTER . 

E.A.C.  EUROPE AIR CHARTER . 

EAST EUROPEAN FOOD FUND. 

EUROFRET

EXSHARE FINANCIAL LTD. 

FINANCIERE V.P.I.

EQUITY GROWTH INTERNATIONAL S.A.

E.I.S. HOLDING S.A.

E.I.S. HOLDING S.A.

E.I.S. HOLDING S.A.

E.I.S. HOLDING S.A.

FIBA HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

FININDUSTRIES S.A.

FININDUSTRIES S.A.

FINAG S.A.

FINAG S.A.

FIRST NIS REGIONAL FUND. 

FLORENCE S.A.

FLUID MOVEMENT INVESTMENT S.A.

FINIMEX HOLDINGS S.A.

FINIMEX HOLDINGS S.A.

FINIMEX HOLDINGS S.A.

FORE S.A.

FRANZONI GROUP S.A.

FRANZONI GROUP S.A.

FRAMLINGTON RUSSIAN INVESTMENT FUND. 

BJ SERVICES INTERNATIONAL

ALFI

FINANCIAL VARIM INVESTMENT GROUP HOLDING S.A.

SOTAD PARTICIPATIONS S.A.