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33505

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 699

27 septembre 2000

S O M M A I R E

Alcolux, S.à r.l., Troisvierges …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

33543

Amicale de la Maison de Soins «Am Schmettbesch», Schifflange ……………………………………………………………………………………………

33535

Armatures S.A., Pontpierre …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33508

Becolus S.A., Born………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33542

Brifex S.A., Wiltz ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33551

Carlan International S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33542

Centre Commercial Espace, A.s.b.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

33537

Chaussures 2000, S.à r.l., Redange-sur-Attert………………………………………………………………………………………………………………………………………

33541

Euromontages S.A., Differdange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33552

GE Fanuc Automation Europe S.A., Echternach ………………………………………………………………………………………………………………………………

33541

Garage Besenius S.A., Ettelbruck ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33550

(Peter) Hennen, G.m.b.H., Troisvierges …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33546

Immo Direct, S.à r.l., Bascharage ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33506

Kad-Hapal, S.à r.l., Troisvierges …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33540

KiVif, S.à r.l., Hesperange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33507

LTCC S.A., Weiswampach ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33548

Luximco AG, Weiswampach…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33540

Magic Management AG, Weiswampach …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33542

Masurca Soparfi S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33509

MHD Group S.A., Wiltz …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33550

Netfin.Com Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33515

Noremar S.A. Holding, Heinerscheid ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33543

Norst European Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

33518

Nouvelle Bicolux S.A., Ermsdorf …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33543

PGMI S.A., Hosingen…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33546

,

33547

Pro S.A., Wiltz ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33550

Real-Terrains S.A., Munsbach ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33520

Reiff et Fils, S.à r.l., Marnach …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33546

Reiff Equitation et Immobilière S.A., Heinerscheid …………………………………………………………………………………………………………………………

33547

Reiser, S.à r.l., Clervaux …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33551

Rhealys A.G., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33523

Rhegros, S.à r.l., Weiswampach …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33548

Roofland S.A., Troisvierges ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33543

SEL, Société Européenne de Location S.A., Wiltz ……………………………………………………………………………………………………………………………

33547

S.I.C.A.M. S.A., Liefrange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33542

SMC, Société des Mines et Carrières S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

33532

Somarco S.A., Huldange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33548

Sport Innovation S.A., Wiltz …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33550

Tuyauteries de l’Est S.A., Weiswampach ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33548

Um Gringert Finance Holding S.A., Eschdorf ………………………………………………………………………………………………………………………

33548

,

33549

Unique Edition S.A., Weiswampach …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33542

Victoria L.A., S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33534

IMMO DIRECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4941 Bascharage, 16, rue des Prés.

STATUTS

L’an deux mille, le seize mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société GRAINGER CREATIONS S.A., avec siège à Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par Madame

Christiane Tempels, administrateur de sociétés,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée.

Titre I. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

La société prend la dénomination de IMMO DIRECT, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bascharage. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, et plus particulièrement toutes les opéra-

tions d’achat, d’aménagement, de promotion, de mise en valeur par vente, échange, lotissement, construction, transfor-
mation, location, prise à bail ou de toute autre manière de propriétés immobilières, la location, la gestion, l’adminis-
tration de tout immeuble, de même que la mise à disposition et la location de moyens logistiques tant au Luxembourg,
qu’à l’étranger.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant

directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en favoriser son développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.

Titre II.-Capital social - parts sociales

Art.  5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille six cents Euros (EUR 12.600,-), divisé en 126 parts

sociales de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital social a été souscrite par la comparante.
La somme de douze mille six cents Euros (EUR 12.600,-) se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu

par la comparante.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art.  8.  Les  créanciers,  ayants  droit  ou  héritiers  d’un  associé  ne  pourront  pour  quelque  motif  que  se  soit,  faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée,

nommés et révocables à tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leur rémunérations.

La comparante, respectivement les futurs associés, ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de vote égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art.  11. Les  décisions  collectives  ne  sont  valablement  prises  que  pour  autant  qu’elles  soient  adoptées  par  les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les  décisions  collectives  ayant  pour  objet  une  modification  aux  statuts  doivent  réunir  les  voix  de  la  majorité  des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art.  12. Lorsque  la  société  ne  comporte  qu’un  seul  associé,  les  pouvoirs  attribués  par  la  loi  ou  les  statuts  à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 13. Le ou les gérants contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

33506

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’appo-

sition de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à environ trente mille francs.

<i>Gérance

La comparante a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant technique Monsieur Thierry Charlier, employé, demeurant à L-4940 Bascharage, 106, avenue de

Luxembourg.

2.  Est  nommé  gérant  administratif,  Monsieur  Jeannot  Tempels,  technicien  en  bâtiment,  demeurant  à  L-4941

Bascharage, 16, rue des Prés.

3. La société est valablement engagée par seule signature du gérant technique ou de la signature conjointe des deux

gérants.

4. Le siège social de la société est fixé à L-4941 Bascharage, 16, rue des Près.
Dont acte, fait et passée à Pétange, en étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: C. Tempels, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mai 2000, vol. 860, fol. 14, case 1. – Reçu 5.083 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pétange, le 26 mai 2000.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(30284/207/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

KiViF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5852 Hesperange, 1B, rue d’Itzig.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Serge Henri Marc Eschbour, vendeur, demeurant à L-5852 Hesperange, 1B, rue d’Itzig;
2.-  Madame  Bernadette  Lelle,  employée  bancaire,  épouse  de  Monsieur  Serge  Henri  Marc  Eschbour,  demeurant  à

L-5852 Hesperange, 1B, rue d’Itzig.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de KiViF, S.à r. l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Hesperange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet la vente de produits alimentaires et d’articles de ménage aux foires et marchés, ainsi

que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- par Monsieur Serge Henri, Marc Eschbour, vendeur, demeurant à L-5852 Hesperange, 1B, rue d’Itzig,

cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2.- par Madame Bernadette Lelle, employée bancaire, épouse de Monsieur Serge Henri Marc Eschbour,

demeurant à L-5852 Hesperange, 1B, rue d’Itzig, cinquante parts sociales …………………………………………………………………

   50

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

33507

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des asscociés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-5852 Hesperange, 1B, rue d’Itzig.
- Est nommée gérante technique, pour une durée indéterminée, Madame Bernadette Lelle, préqualifiée.
- Est nommé gérant administratif, pour une durée indéterminée, Monsieur Serge Henri Marc Eschbour, préqualifié.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
Dont acte,fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H.-M. Eschbour, B. Lelle, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 124S, fol. 59, case 3. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 5 juin 2000.

T. Metzler.

(30285/222/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

ARMATURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4392 Pontpierre, rue de Schifflange.

R. C. Luxembourg B 8.775.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 32, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 7 juin 2000.

L’assemblée générale ordinaire du 3 mai 2000 a renouvelé le mandat du réviseur d’entreprises pour l’exercice 2000.
Les mandats d’administrateur de Messieurs José Dahm et Michel Decker expireront à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire  de  2005,  le  mandat  d’administrateur  de  Monsieur  Robert  Parini  prendra  fin  lors  de  l’assemblée  générale
ordinaire de 2004 et celui de Monsieur Claude Wilwers viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.

Signatures.

(30318/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

33508

MASURCA SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

STATUTES

In the year two thousand, the twenty-sixth day of May.
Before Us, M

e

Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher.

There appeared:

1. ERNST &amp; YOUNG, a joint stock company organised under the Luxembourg law, having its registered office at rue

Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg,

duly represented by Mr Francis Zéler, private employee, residing in Rosière-la-petite (Belgium),
by virtue of a proxy dated the 25th May, 2000.
2. COMPAGNIE DE REVISION, a joint stock company organised under the Luxembourg law, having its registered

office at rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg,

duly represented by Mrs Nelly Hardy, private employee, residing in Metz (France),
by virtue of a proxy dated the 25th May, 2000.
The above proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the executing notary remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation

of a joint stock company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art.  1.  Between  the  above-mentioned  persons  and  all  those  that  might  become  owners  of  the  shares  created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is hereby formed under the name of MASURCA SOPARFI S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice to the general rules of law governing the termination of contracts, where the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders’
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office  or  the  easy  communication  between  that  office  and  foreign  countries  shall  occur,  or  shall  be  imminent,  the
registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed concern all transactions pertaining directly or indirectly to

the taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management,
the control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty one thousand Euros (EUR 31,000.-), divided into three

hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restrictions foreseen

by law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For  the  period  foreseen  herebelow,  the  authorized  capital  is  fixed  at  one  million  Euros  (EUR  1,000,000.-)  to  be

divided into ten thousand (10,000) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on the 25th of May, 2005, to

increase  in  once  or  several  times  the  subscribed  capital,  within  the  limits  of  the  authorized  capital.  Such  increased
amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid
up in cash, by contribution in kind, in compensation for uncontested, current and immediately exercisable claims against
the company, or even by incorporation of profits brought forward, or of available reserves or of issue premiums, or by
conversion of bonds in shares as mentioned below.

33509

The  board  of  directors  is  especially  authorized  to  proceed  to  such  issues  without  reserving  to  the  then  existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to reflect this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and of repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and statutory auditors

Art.  6. The  company  is  administered  by  a  board  of  not  less  than  three  members,  shareholders  or  not,  who  are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors thus elected, may provisionally fill the

vacancy. In this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors may choose among its members a chairman. If the chairman is unable to be present,

his place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The  board  can  only  validly  debate  and  take  decisions  if  the  majority  of  its  members  are  present  or  represented,

proxies between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the items of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written  resolutions  approved  and  signed  by  all  directors  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  voted  at  the

directors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board shall require a majority of the votes. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.

Art.  12.  Towards  third  parties,  the  company  is  in  all  circumstances  committed  by  the  joint  signatures  of  two

directors, obligatorily one signature of Category A and one signature of Category B, or by the sole signature of the
delegate of the board acting within the limits of his powers. In its dealings with the public administrative bodies, the
company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.

Art.  13. The  company  is  supervised  by  one  or  several  statutory  auditors,  being  shareholders  or  not,  who  are

appointed by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at
any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years. 

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the company. The convening notices are to be made in the form and delays
prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the first Friday of the month of May, at 10.00 a.m.

If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business clay.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the right of one vote. The company will recognise only one holder for each share; in

case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

If one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.

33510

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting. In case a share is held by an usufruc-

tuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong to the usufructuary.

Interim dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendments of the articles of incorporation. Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one
or several liquidators, legal or physical persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and
remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply insofar as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and shall end on December 31, 2000.
The first annual general meeting shall be held in the year 2001.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
<i>Subscriber

<i>Number

<i>Amount subscribed

<i>of shares

<i>in EUR

1) ERNST &amp; YOUNG, prenamed ……………………………………………………………………………………………

1

100

2) COMPAGNIE DE REVISION, prenamed …………………………………………………………………………

309

30,900

Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

31,000

The 310 shares have been fully subscribed and paid up in cash each up to 25%, so that the company has now at its

disposal the sum of seven thousand seven hundred and fifty (EUR 7,750.-) as was certified to the notary executing this
deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at sixty-

three thousand (63,000.-) Luxembourg Francs.

<i>Evaluation

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one million two hundred fifty thousand five hundred

thirty-seven Luxembourg Francs (1,250,537.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and passed unanimously the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the first financial year:

<i>Director of Category A:
1. Mr Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques, residing at 4 rue J.B. Schartz, L-7342 Heisdorf
<i>Directors of Category B
2. Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, residing at 10, avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz
3. Mr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, residing at 25, rue de Remich,

L-5250 Sandweiler.

33511

Mr Dominique Ransquin, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary

general meeting.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the first financial year:

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, residing at rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg (B.P. 780, L-2017

Luxembourg).

<i>Fourth resolution

The board of directors is authorised to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned Notary who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the

above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known to

the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together with
Us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. ERNST &amp; YOUNG, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social rue Richard Coudenhove-

Kalergi, L-1359 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Francis Zéler, employé privé, demeurant à Rosière-la-Petite (Belgique),
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 25 mai 2000.
2.  COMPAGNIE  DE  REVISION,  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  rue  Richard

Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg,

ici représentée par Madame Nelly Hardy, employée privée, demeurant à Metz (France),
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 25 mai 2000.
Les  prédites  procurations,  paraphées  ne  varietur  par  tous  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art.  1

er

.  Entre  les  personnes  ci-avant  désignées  et  toutes  celles  qui  deviendraient  par  la  suite  propriétaires  des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MASURCA SOPARFI S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou sont imminents,
le  siège  social  pourra  être  transféré  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation  complète  de  ces  circons-tances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

33512

En général, la société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière,  et  prendre  toutes  les  mesures  pour  sauvegarder  ses  droits  et  faire  toutes  opérations  généralement
quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, d’un million d’Euros (EUR 1.000.000,-) qui sera

représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

En  outre,  le  conseil  d’administration  est  autorisé,  pendant  une  période  de  cinq  ans  prenant  fin  le  25  mai  2005,  à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le  conseil  d’administration  est  encore  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  ordinaires,  avec  bons  de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège
social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du joui par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art.  9.  Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art.  11.  Le  conseil  d’administration  pourra  déléguer  tout  ou  partie  de  ses  pouvoirs  de  gestion  journalière  à  des

administrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  actionnaires  de  la  société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art.  12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  les  signatures  conjointes  de  deux

administrateurs, dont obligatoirement une signature de catégorie A et une signature de catégorie B, ou par la signature
individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

33513

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art.  14.  L’assemblée  générale  réunit  tous  les  actionnaires. Elle  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  décider  des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle  doit  être  convoquée  sur  la  demande  écrite  d’actionnaires  représentant  le  cinquième  du  capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La  société  ne  reconnaît  qu’un  propriétaire  par  action. Si  une  action  de  la  société  est  détenue  par  plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces un mois au moins

avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à
la disposition de l’assemblée générale.

Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteurs

<i>Nombre

<i>Montant souscrit

<i>d’actions

<i>en EUR

1) ERNST &amp; YOUNG, prénommée ………………………………………………………………………………………

1

100

2) COMPAGNIE DE REVISION, prénommée ……………………………………………………………………

309

30.900

Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

31.000

Les  310  actions  ont  été  libérées  chacune  à  concurrence  de  25%  par  des  versements  en  espèces,  de  sorte  que  la

somme de sept mille sept cent cinquante Euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-trois mille (63.000,-)

Francs Luxembourgeois.

33514

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont  appelés  aux  fonctions  d’administrateur,  leur  mandat  expirant  à  l’assemblée  générale  statuant  sur  le  premier

exercice:

<i>Administrateur de catégorie A:
1. Monsieur Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques, demeura au 4, rue J.B. Schartz, L-7342 Heisdorf.
<i>Administrateurs de catégorie B:
2. Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeura au 10, avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz,
3. Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant au 25, route de

Remich, L-5250 Sandweiler.

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Dominique Ransquin aux fonctions de président du conseil

d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, ayant son siège à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi (L-2017 Luxembourg,

B.P. 780).

<i>Quatrième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparants qui ont requis le notaire de documenter le présent

acte  en  langue  anglaise,  les  personnes  comparantes  ont  signé  le  présent  acte  avec  le  notaire,  qui  déclare  avoir  une
connaissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Signé: F. Zéler, N. Hardy, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mai 2000, vol. 509, fol. 42, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 5 juin 2000.

J. Gloden.

(30286/213/445)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

NETFIN.COM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue G. Kroll.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

2.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,

rue Guillaume Kroll.

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes deux ici représentées par:
Madame Christel Ripplinger, juriste, demeurant à Manom (France),
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 15 mai 2000.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

que les parties prémentionnées vont constituer entre elles.

33515

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art.  1

er

Entre  les  personnes  ci-avant  désignées  et  toutes  celles  qui  deviendraient  par  la  suite  propriétaires  des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NETFIN.COM HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Par simple décision du conseil d’administration, la société

pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances  anormales,  sans  que  toutefois  cette  mesure  puisse  avoir  d’effet  sur  la  nationalité  de  la  société,  laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.
Art.  9. Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s) par la

première assemblée générale des actionnaires.

33516

Art.  12. Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  les  signatures  conjointes  de  deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art.  14. L’assemblée  générale  réunit  tous  les  actionnaires.  Elle  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  décider  des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le vingt (20) avril de chaque année à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).  Elle  doit  être  convoquée  sur  la  demande  écrite  d’actionnaires  représentant  le  cinquième  du  capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La  société  ne  reconnaît  qu’un  propriétaire  par  action.  Si  une  action  de  la  société  est  détenue  par  plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il  remet  ces  pièces  avec  un  rapport  sur  les  activités  de  la  société  un  mois  au  moins  avant  l’assemblée  générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- KEVIN MANAGEMENT S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………

3.099

2.- BRYCE INVEST S.A., prédésignée, une action …………………………………………………………………………………………………………

       1

Total trois mille et cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Pro-Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital sodal souscrit à hauteur de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) est l’équivalent d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250.537,-).

33517

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire de 2006.
1.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

2.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,

rue Guillaume Kroll.

3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire

de 2006:

Monsieur Frank McCarroll, conseiller fiscal, demeurant à 19, Ely Place, Dublin 2 (République d’Irlande).

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Quatrième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué  de  la  société,  Monsieur  Gabriel  Jean,  prénommé,  lequel  pourra  engager  la  société  sous  sa  seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Ripplinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mai 2000, vol. 849, fol. 86, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 juin 2000.

J.-J. Wagner.

(30287/239/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

NORST EUROPEAN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société GRAVELL INVESTMENTS INC., ayant son siège social à Tortola, (British Virgin Islands), ici représentée

par:

- Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange-sur-Mess, et
- Madame Christel Henon, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’un dépôt de procuration, fait par le notaire Marthe Thyes-Walch de résidence à Luxembourg, en

date du 19 novembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1993, volume 867A, folio 25, case 2.

2.- La société anonyme EURFINANCE S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, ici

représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:

- Monsieur Jean Zeimet, préqualifié, et
- Maître Christel Henon, préqualifiée.
Lesquels  comparants,  agissant  comme  dit  ci-avant,  ont  arrêté  ainsi  qu’il  suit  les  statuts  d’une  société  qu’ils  vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de NORST EUROPEAN INVEST

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

33518

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière

des  valeurs  immobilières  et  mobilières  de  toutes  espèces  et  les  réaliser  par  voie  de  vente,  cession,  échange  ou
autrement.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La  société  peut  également  procéder  à  toutes  opérations  immobilières,  mobilières,  commerciales,  industrielles  et

financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télécopieur  ou  télex,  étant  admis.  En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière  ainsi  que  la  représentation  à  un  ou  plusieurs  administrateurs,  directeurs,  gérants  ou  autres  agents,
actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en

effectuer  le  dépôt  cinq  jours  francs  avant  la  date  fixée  pour  la  réunion;  tout  actionnaire  aura  le  droit  de  voter  en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

33519

1.- La société GRAVELL INVESTMENTS INC., ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands, six

cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

625

2.- La société anonyme EURFINANCE S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la

Liberté, six

cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………      625
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils

ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a) La société à responsabilité limitée A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-22 13 Luxembourg, 16, rue

de Nassau;

b) La société à responsabilité limitée A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16,

rue de Nassau;

c) La société à responsabilité limitée A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg,

16, rue de Nassau.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FISOGEST S.A., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

6) Le siège social est établi à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Zeimet, C. Henon, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 mai 2000, vol. 510, fol. 59, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 juin 2000.

J. Seckler.

(30288/231/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

REAL-TERRAINS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Sunnen, conseiller d’entreprises, demeurant à Moutfort;
2) Monsieur François Peusch, expert-comptable, demeurant à Alzingen;
ici représenté par Monsieur Paul Sunnen, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Munsbach, le 25 mai 2000.
3) Monsieur Jules Movilliat, administrateur de sociétés, demeurant à B-6717 Attert;
4) La société TERKOM SERVICES INC., avec siège social à Panama City, République de Panama;
ici représentée par Messieurs Paul Sunnen et Jules Movilliat, prénommés,
en vertu d’une procuration, délivrée à Panama, en date du 4 février 2000.

33520

Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées aux

présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Ces comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Denomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de REAL-TERRAINS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Munsbach.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes réalisations immobilières, la vente et la promotion ainsi que toutes opérations

industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à
son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cinq cents (500) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
Dans tous les cas, la cession et la transmission d’actions entre vifs ou pour cause de mort à des tiers sont soumises à

un droit de préemption au profit des autres actionnaires au prorata de leur participation dans la société.

L’actionnaire qui veut céder ou transmettre tout ou partie de ses actions à un ou plusieurs tiers doit en informer les

autres actionnaires par lettre recommandée en indiquant le nombre d’actions dont la cession ou la transmission est
envisagée, les nom, prénom, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Les autres actionnaires bénéficient d’un droit de préemption pour le rachat de ces actions dont la cession ou la trans-

mission  est  proposée.  Ce  droit  s’exerce  proportionnellement  au  nombre  d’actions  possédées  par  chacun  des
actionnaires. Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les actions ne sont fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel

au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord,
attribuées par la voie du sort.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires par lettre recom-

mandée  dans  le  mois  de  la  lettre  l’avisant  de  la  proposition  de  cession,  faute  de  quoi  il  est  déchu  de  son  droit  de
préemption.

Pour l’exercice de droits procédant de l’accroissement, les actionnaires bénéficient d’un délai supplémentaire d’un

mois commençant à courir à l’expiration du délai d’un mois imparti aux actionnaires pour faire connaître leur intention
quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions est déterminé, soit de commun accord entre actionnaire cédant et le

ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit, à défaut d’accord, par un expert indépendant nommé par les parties, ou, en cas
de désaccord, par le président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg à la requête de l’actionnaire le plus diligent.
Cette désignation lie les actionnaires.

Les actions qui ne sont pas absorbées par l’exercice du droit de préemption peuvent être cédées aux cessionnaires

proposés dans un délai d’un mois suivant la période impartie aux actionnaires pour faire connaître leurs intentions.

Le prix ne doit pas être inférieur au prix déterminé selon les critères prévus à l’alinéa précédent.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président

(s’il en existe), l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le  conseil  d’administration  se  réunit  sur  la  convocation  du  président  (s’il  en  existe)  ou  sur  la  demande  de  deux

administrateurs.

33521

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. La voix de celui qui préside la réunion

du conseil n’est pas prépondérante.

Art.  10. Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  actionnaires  de  la  société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art.  13. Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  les  signatures  conjointes  de  deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art.  15. L’assemblée  générale  réunit  tous  les  actionnaires.  Elle  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  décider  des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième lundi du mois de mai à dix (10.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.

<i>Souscription

Les cinq cents (500) actions ont été souscrites comme suit:

33522

1) par Monsieur Paul Sunnen, préqualifié, cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………

125

2) par Monsieur François Peusch, préqualifié, cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………

125

3) par Monsieur Jules Movilliat, préqualifié, cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………

125

4) par TERKOM SERVICES INC., préqualifiée, cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………

125

Total: cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois (frs 60.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq

cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activités Syrdall.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Paul Sunnen, prénommé;
b) Monsieur François Peusch, prénommé;
c) Monsieur Jules Movilliat, prénommé.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE SOFINTER, 2, Parc d’activités Syrdall, L-5365 Munsbach.
5.-  Les  mandats  des  administrateurs  et  du  commissaire  expireront  immédiatement  après  l’assemblée  générale

statutaire de deux mille six.

6.- Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 12 des statuts, le conseil d’administration élit

Monsieur François Peusch, prénommé, au poste d’administrateur-délégué de la société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: P. Sunnen, J. Movilliat, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 124S, fol. 54, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 5 juin 2000.

T. Metzler.

(30289/222/194)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

RHEALYS A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1616 Luxemburg, 9, place de la Gare.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den dreiundzwanzigsten Mai.
Vor Uns, Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.

Sind erschienen:

1.  die  SOCIETE  NATIONALE  DES  CHEMINS  DE  FER  LUXEMBOURGEOIS,  ansässig  und  mit  Sitz  in  L-1616

Luxemburg, 9, place de la Gare, diesbezüglich vertreten durch Herrn René Streff, Verwaltungsratsmitglied und General-
direktor, wohnhaft in Luxemburg,

2. die SOCIETE DES CHEMINS DE FER FEDERAUX SUISSES SBB, spezialgesetzliche AG, ansässig und mit Sitz in

CH-3000 Bern, 65 Brückfeldstrasse 16, diesbezüglich vertreten durch Herrn Markus Thut, wohnhaft in Embergrain 20,
CH 3612 Steffisburg, auf der Grundlage einer privatschriftlichen Vollmacht mit Datum vom 22. Mai 2000;

3. die Gesellschaft DB REISE &amp; TOURISTIK AG, ansässig und mit Sitz in D-10719 Berlin, Holzmarktstrasse 17, diesbe-

züglich vertreten durch Herrn Werner Lübberink, wohnhaft in Solinger Ring 8, D-38440 Wolfsburg, auf der Grundlage
einer privatschriftlichen Vollmacht mit Datum vom 19. Mai 2000;

33523

4. die Gesellschaft GRANDES LIGNES INTERNATIONAL, ansässig und mit Sitz in F-75699 Paris Cedex 14, 34, rue

du Commandant Mouchotte, diesbezüglich vertreten durch Herrn Alain Le Guellec, Direktor TGV EST EUROPEEN der
SNCF, wohnhaft in Paris (Frankreich), auf der Grundlage einer privatschriftlichen Vollmacht mit Datum vom 17. Mai
2000.

Die  vorgenannten  Vollmachten,  die  durch  sämtliche  Erschienenen  und  den  amtierenden  Notar  ne  varietur  unter-

schrieben wurden, werden dieser Urkunde beigefügt und mit ihr zusammen registriert.

Die erschienenen Parteien haben in der Eigenschaft, in der sie jeweils handeln, den amtierenden Notar beauftragt, für

die Aktiengesellschaft, die sie wie folgt gemeinsam gründen, die Satzung zu erstellen.

Art. 1. Hiermit wird zwischen den Unterzeichnern und allen, die Eigentümer der nachstehenden Aktien werden,

eine Aktiengesellschaft mit der Bezeichnung RHEALYS (die «Gesellschaft») gegründet.

Art. 2. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Sie kann jederzeit durch die Gesellschafterversammlung der Aktionäre durch einen einstimmigen Beschluss aufgelöst

werden.

Art. 3. Aufgrund des bevorstehenden Baus einer neuen Hochgeschwindigkeitsstrecke in Frankreich zwischen Vaires

(Vorort von Paris) und Baudrecourt (in der Nähe der deutsch-französischen Grenze) und der Erhöhung der Geschwin-
digkeit auf dem deutschen Netz bietet es sich an, die Entwicklung des Angebots im Schienenfernverkehr zu überdenken.
Dies gilt insbesondere für folgende Gebiete in Europa wie z. B.:

- in Frankreich die Regionen Ile-de-France, Champagne, Lothringen und Elsass,
- das Grossherzogtum Luxemburg,
- in Deutschland die Bundesländer Baden-Württemberg, Saarland, Rheinland-Pfalz, Hessen und Bayern,
- in der Schweiz, die Kantone Basel und Zürich.
Gegenstand der Gesellschaft sind:
a)  Durchführung  von  Marktforschungsstudien  hinsichtlich  des  grenzüberschreitenden  Personenverkehrs  zwischen

Frankreich, Deutschland, Luxemburg und der Schweiz;

b) die Definition des Produktes, das den Kunden auf dem obengenannten Markt angeboten wird, insbesondere: die

Streckenbedienung, die Tarifierung, der Service in den Zügen und der Fahrzeugpark sowie die Suche nach Möglichkeiten,
den bestehenden Schienenfernverkehr bereits vor dem Bau der neuen Strecke zwischen Vaires und Baudrecourt zu
optimieren, um die Weichen für den künftigen Betrieb zu stellen;

c) die Suche nach geeigneten finanziellen Strukturen sowie nach Möglichkeiten, Subventionen für die Produktion von

neuen Dienstleistungen zu erhalten;

d) die Bewertung der juristischen, steuerlichen, wirtschaftlichen und finanziellen Aspekte der Zusammenarbeit der

Aktionäre auf dem Gebiet des europäischen Schienenfernverkehrs, die einmal zur Gründung einer Betriebsgesellschaft
führen kann.

Die  Gesellschaft  kann  ferner  sämtliche  gewerblichen,  kommerziellen,  zivilrechtlichen  oder  finanziellen,  bewegliche

oder  unbewegliche  Güter  betreffende  Geschäfte  und  Massnahmen  durchführen,  die  mittelbar  oder  unmittelbar,
vollständig  oder  teilweise  mit  ihrem  Gesellschaftsziel  im  Zusammenhang  stehen  oder  die  Umsetzung  dieses  Zieles
erleichtern.

Art.  4. Der  Gesellschaftssitz  wird  in  Luxemburg  eingerichtet. Es  können  durch  Beschluss  des  Verwaltungsrates

Niederlassungen oder Agenturen sowohl innerhalb des Grossherzogtums Luxemburg als auch im Ausland gegründet
werden.

Vertritt  der  Verwaltungsrat  die  Ansicht,  dass  aussergewöhnliche  Ereignisse,  die  die  normale  Tätigkeit  am  Gesell-

schaftssitz oder eine mühelose Kommunikation dieses Sitzes mit dem Ausland gefährden könnten, eingetreten sind oder
bevorstehen, so kann der Gesellschaftssitz bis zur vollständigen Beendigung dieser ungewöhnlichen Umstände vorüber-
gehend ins Ausland verlegt werden. Dies hat jedoch keine Auswirkung auf die Nationalität der Gesellschaft; sie bleibt
trotz der vorübergehenden Verlagerung des Sitzes luxemburgisch.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-) in Form von einhundert (100) Aktien

mit einem Nennwert von je fünfhundert Euro (EUR 500,-) festgelegt.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien zu den gesetzlichen Bedingungen und Fristen zurückkaufen.
Art. 6. Die Aktien der Gesellschaft werden ausschliesslich als Namensaktien ausgegeben.
Sämtliche  ausgegebenen  Aktien  werden  in  das  von  der  Gesellschaft  geführte  Aktionärsverzeichnis  eingetragen.

Dieses  Verzeichnis  enthält  den  Namen  jedes  Aktieninhabers,  seinen  ständigen  Aufenthaltsort  bzw.  den  von  ihm
gewählten Wohnsitz, den er der Gesellschaft nennt, sowie die Anzahl seiner Aktien.

Mit  dem  Namenseintrag  des  Aktionärs  in  das  Aktionärsverzeichnis  wird  der  Aktionär  Eigentümer  der  Aktie.  Die

Gesellschaft  kann  Zertifikate  erstellen,  die  diesen  Eintrag  bestätigen.  Die  Aktienzertifikate  bzw.  schriftlichen  Bestäti-
gungen  werden  von  zwei  Verwaltungsratsmitgliedern  unterzeichnet.  Diese  Unterschriften  können  handschriftlich,
gedruckt bzw. mit einem Namenstempel vorgenommen werden.

Jeder Aktionär nennt der Gesellschaft eine Anschrift, an die sämtliche Nachrichten und Informationen übermittelt

werden können.

Gibt ein Aktionär keine Anschrift an, so gilt die des Gesellschaftssitzes bzw. eine andere von der Gesellschaft festge-

legte Anschrift, bis der Aktionär der Gesellschaft eine andere Anschrift mitteilt.

Die Gesellschaft erkennt lediglich einen Inhaber pro Aktie an. Ist das Eigentum an einer Aktie ungeteilt, geteilt oder

streitig, so müssen diejenigen, die Anspruch auf die Aktie erheben, einen einzigen Bevollmächtigten benennen, der die
Aktie gegenüber der Gesellschaft vertritt. Erfolgt eine solche Benennung nicht, können keine mit der Aktie verbundenen
Rechte geltend gemacht werden.

33524

Art. 7. Die Aktien sind unter Aktionären frei übertragbar.
Ein Aktionär, der seine Aktien teilweise oder komplett an einen bzw. mehrere Dritte übertragen möchte, muss dies

den anderen Aktionären per Einschreiben mitteilen unter Angabe der Anzahl der zu veräussernden Aktien sowie der
Namen, Vornamen, Berufe und Wohnsitze der vorgeschlagenen Abnehmer. Die anderen Aktionäre verfügen über ein
Vorkaufsrecht für den Rückkauf dieser zur Veräusserung vorgeschlagenen Aktien. Dieses Recht wird proportional zur
Anzahl der Aktien der einzelnen Aktionäre geltend gemacht. Macht ein Aktionär nicht oder nur zum Teil von seinem
Vorkaufsrecht Gebrauch, so wächst das der anderen an.

Die Aktien werden auf keinen Fall geteilt. Ist die Anzahl der zu veräussernden Aktien nicht genau proportional zur

Anzahl der Aktien, für die das Vorkaufsrecht geltend gemacht wird, werden die überschüssigen Aktien in Ermangelung
einer Einigung per Los zugeteilt.

Ein Aktionär, der von seinem Vorkaufsrecht Gebrauch machen möchte, hat dies den anderen Aktionären binnen 30

Tagen, nachdem ihm der Veräusserungsvorschlag schriftlich mitgeteilt wurde, per Einschreiben mitzuteilen. Geschieht
dies nicht, erlischt sein Vorkaufsrecht.

Um die Rechte auszuüben, die sich aus dem Zuwachs ergeben, verfügen die Aktionäre über eine zusätzliche Frist von

einem  Monat  nach  Ablauf  der  Monatsfrist,  die  den  Aktionären  zur  Bekanntgabe  ihrer  Absichten  hinsichtlich  der
Ausübung des Vorkaufsrechts gewährt wird. Der Preis für den Erwerb dieser Aktien wird entweder gemeinsam von dem
abtretenden und dem bzw. den aufkaufenden Aktionären bzw. in Ermangelung einer Einigung, von einem unabhängigen
Wirtschaftsprüfer auf der Grundlage der Bilanzen der letzten drei Jahre festgelegt.

Die Aktien, die nicht durch die Ausübung des Vorkaufsrechts in Anspruch genommen werden, können auf die vorge-

schlagenen  Erwerber  innerhalb  eines  Monats  nach  Ablauf  der  den  Aktionären  zur  Bekanntgabe  ihrer  Absichten
gewährten Frist übertragen werden.

Der Preis darf den Preis, der nach oben genannten Kriterien festgelegt wurde, nicht unterschreiten.
Art. 8. Die ordentlich einberufene Gesellschafterversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Jahreshauptversammlung findet gemäss luxemburgischem Recht am Geschäftssitz der Gesellschaft bzw.

an  jedem  anderen  in  der  Einladung  genannten  Ort  in  Luxemburg  jeweils  am  15.  Mai  statt.  Fällt  dieser  Tag  auf  einen
gesetzlichen Feiertag bzw. einen Bankfeiertag, so findet die Jahreshauptversammlung am darauffolgenden Werktag statt.
Sie  kann  im  Ausland  stattfinden,  falls  der  Verwaltungsrat  hoheitlich  feststellt,  dass  ausserordentliche  Umstände  dies
erfordern. Die anderen Gesellschafterversammlungen können zu den in den jeweiligen Einladungen genannten Uhrzeiten
und Orten stattfinden.

Art. 10. Soweit in der vorliegenden Satzung nicht anders bestimmt, gelten für die Durchführung der Gesellschafter-

versammlungen die gesetzlichen Bestimmungen hinsichtlich Beschlussfähigkeit und Fristen.

Jede  Aktie  entspricht  einer  Stimme. Jeder  Aktionär  kann  entweder  persönlich  oder  durch  einen  per  Brief,

Telegramm, Fernschreiben oder Telefax benannten Bevollmächtigten an den Gesellschafterversammlungen teilnehmen.

Soweit im Gesetz bzw. in der vorliegenden Satzung nicht anderweitig bestimmt, werden die Beschlüsse der ordentlich

einberufenen Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit der durch die anwesenden bzw. vertretenen Aktien
abgegebenen Stimmen gefasst.

Art.  11. Die  Gesellschafterversammlungen  werden  durch  den  Verwaltungsrat  per  Einladung  einberufen,  die  die

Tagesordnung enthält und jedem Aktionär gemäss Artikel 70 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesell-
schaften  bekannt  gegeben  wird.  Sie  können  auch  auf  Antrag  von  Aktionären,  die  mindestens  ein  Fünftel  des  Gesell-
schaftskapitals vertreten, einberufen werden.

Sind jedoch bei einer Gesellschafterversammlung sämtliche Aktionäre anwesend bzw. vertreten, und bestätigen die

Aktionäre durch Unterzeichnung des Sitzungsprotokolls, dass sie über die Tagesordnung der Versammlung informiert
wurden und auf Formalitäten verzichten, so kann die Versammlung ohne vorherige Mitteilung oder Veröffentlichungen
abgehalten werden.

Art. 12. Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat geführt, der sich aus mindestens vier Mitgliedern zusam-

mensetzt,  die  nicht  zwingend  Aktionäre  sein  müssen. Er  umfasst  mindestens  einen  Vertreter  jeden  Aktionärs,  den
dieser der Gesellschafterversammlung vorschlägt.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Aktionäre anlässlich der Gesellschafterversammlung für die Dauer

von drei Jahren gewählt. Ihr Mandat endet mit dem Abschluss der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres,
in dem es abläuft; ein Verwaltungsratsmitglied kann jedoch jederzeit durch Beschluss der Gesellschafterversammlung
seines Amtes enthoben werden.

Sollte infolge eines Todesfalls, einer Kündigung oder sonstiger Gründe die Stelle eines Verwaltungsratsmitglieds frei

werden,  können  die  übrigen  Verwaltungsratsmitglieder  zusammenkommen  und  mit  einfacher  Mehrheit  ein  Verwal-
tungsratsmitglied  wählen,  das  vorläufig  die  Aufgaben  der  frei  gewordenen  Stelle  übernimmt.  Vorbehaltlich  der
Bestätigung durch die nächste Gesellschafterversammlung wird dieses Verwaltungsratsmitglied das Mandat des Mitglieds,
das es ersetzt, zu Ende führen.

Art. 13. Der Verwaltungsrat wählt aus seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden aus und kann unter seinen Mitgliedern

einen bzw. mehrere Vizevorsitzende auswählen. Er benennt ebenfalls einen Schriftführer, der nicht unbedingt Verwal-
tungsratsmitglied sein muss und der u.a. mit der Erstellung der Sitzungsprotokolle beauftragt wird.

Der Vorsitzende leitet die Gesellschafterversammlungen sowie die Sitzungen des Verwaltungsrates. In Abwesenheit

des Vorsitzenden ernennt dieser oder - falls dies nicht der Fall ist - die Verwaltungsratsmitglieder bzw. die Aktionäre
nach  einer  Mehrheitsabstimmung  unter  den  Anwesenden  oder  Vertretern  ein  Verwaltungsratsmitglied  oder  eine
beliebige Person zur Übernahme des Vorsitzes «pro tempore».

33525

Der Verwaltungsrat tritt auf Einberufung durch den Vorsitzenden oder durch ein von ihm benanntes Verwaltungs-

ratsmitglied bzw. durch zwei Verwaltungsratsmitglieder an dem in der Einladung genannten Ort zusammen. Eine schrift-
liche Mitteilung mit Tagesordnung geht sämtlichen Verwaltungsratsmitgliedern mindestens zweiundsiebzig Stunden vor
der für die Sitzung vorgesehenen Uhrzeit - ausser in dringenden Fällen, in denen der Grund dieser Dringlichkeit in der
Einladung angegeben wird - zu. Auf eine solche Einberufung kann verzichtet werden, wenn die einzelnen Verwaltungs-
ratsmitglieder ihre Zustimmung per Brief, Telegramm, Fernschreiben oder Telefax erteilen. Für eine Sitzung des Verwal-
tungsrates, die zu einer Uhrzeit und an einem Ort stattfindet, die zuvor vom Verwaltungsrat genehmigt wurden, bedarf
es keiner besonderen Einberufung.

Jedes  Verwaltungsratsmitglied  kann  sich  bei  einer  bestimmten  Sitzung  vertreten  lassen,  indem  es  per  Brief,

Telegramm, Fernschreiben oder Telefax ein anderes Verwaltungsratsmitglied als seinen Bevollmächtigten benennt. Ein
Verwaltungsratsmitglied kann lediglich einen seiner Kollegen vertreten.

Der Verwaltungsrat ist nur dann beschluss- und handlungsfähig, wenn die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder

anwesend oder vertreten ist. Die Verabschiedung jeglicher Beschlüsse mit strategischem Charakter für die Gesellschaft
gemäss Definition in der Geschäftsordnung erfordert die Anwesenheit sämtlicher Verwaltungsratsmitglieder.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden einstimmig gefasst.
Ungeachtet  der  vorstehenden  Bestimmungen  kann  ein  Beschluss  des  Verwaltungsrates  auch  per  Rundschreiben

getroffen werden und aus einem oder mehreren Dokumenten hervorgehen, das/die die Beschlüsse enthält/enthalten
und ausnahmslos von allen Mitgliedern des Verwaltungsrates unterzeichnet wurde(n).

Das Datum eines solchen Beschlusses entspricht dem Datum der letzten Unterschrift.
Art.  14. Die  Protokolle  der  Sitzungen  des  Verwaltungsrates  werden  durch  den  Vorsitzenden  oder  - in  dessen

Abwesenheit - durch den «pro tempore» Vorsitzenden unterzeichnet, der den Vorsitz dieser Sitzung übernommen hat.
Die Protokolle sind bei der nächsten Verwaltungsratssitzung zu genehmigen.

Die zur Verwendung vor Gericht oder anderswo bestimmten Protokoll-Abschriften bzw. -Auszüge werden von dem

Vorsitzenden oder dem Schriftführer oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 15. Die Verwaltungsratsmitglieder können lediglich im Rahmen von Verwaltungsratssitzungen, die ordentlich

oder durch schriftliche Bestätigung gemäss Artikel dreizehn einberufen werden, tätig werden.

Der Verwaltungsrat ist befugt, die Politik der Gesellschaft sowie die Ausrichtung und Lenkung der Geschäfte und

deren Geschäftsvorgänge zu bestimmen.

Sämtliche Befugnisse, die durch das Gesetz bzw. die vorliegende Satzung nicht ausdrücklich der Gesellschafterver-

sammlung vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art.  16. Das  Verwaltungsratsmitglied,  der  Direktor  oder  der  Handlungsbevollmächtigte  der  Gesellschaft,  der

Mitglied des Verwaltungsrates ist, der assoziierte Direktor, der Handlungsbevollmächtigte oder der Angestellte einer
Gesellschaft bzw. Firma, mit der die Gesellschaft Verträge abschliesst oder andere Geschäftsverbindungen unterhält, ist
nicht berechtigt, über Fragen im Zusammenhang mit derartigen Verträgen oder Geschäften zu beraten, abzustimmen
oder zu handeln, es sei denn, der Verwaltungsrat erteilt die Ermächtigung.

Sollte  ein  Verwaltungsratsmitglied,  Direktor  oder  Handlungsbevollmächtigter  ein  persönliches  Interesse  an  einem

Geschäft der Gesellschaft haben, so muss dieses Verwaltungsratsmitglied, dieser Direktor oder Handlungsbevollmäch-
tigte  den  Verwaltungsrat  hierüber  informieren  und  darf  weder  an  den  Beratungen  noch  an  den  Abstimmungen  im
Zusammenhang  mit  diesem  Geschäft  teilnehmen.  Ausserdem  ist  über  dieses  Geschäft  und  über  das  persönliche
Interesse eines solchen Verwaltungsratsmitglieds, Direktors oder Handlungsbevollmächtigten bei der nächsten Gesell-
schafterversammlung zu berichten. Die Bezeichnung «persönliches Interesse» wie im vorausgehenden Satz verwendet,
gilt  nicht  für  Beziehungen  oder  Interessen,  die  in  irgendeiner  Weise  zu  einer  Gesellschaft  oder  zu  einer  juristischen
Einheit bestehen können, deren Definition im freien Ermessen des Verwaltungsrates liegt.

Die Gesellschaft kann jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor oder Handlungsbevollmächtigten, dessen Erben

oder  Testamentsvollstrecker  und  Verwalter  eine  Entschädigung  für  die  vernünftigerweise  eingegangenen  Ausgaben
zahlen,  die  durch  jede  Klage  oder  jedes  Verfahren,  an  denen  er  in  seiner  Eigenschaft  als  Verwaltungsratsmitglied,
Direktor oder Handlungsbevollmächtigter der Gesellschaft als Partei teilgenommen hat, entstanden sind bzw. dadurch,
dass er auf Ersuchen der Gesellschaft für jede weitere Gesellschaft, von der die Gesellschaft Aktionärin oder Gläubigerin
ist, Verwaltungsratsmitglied, Direktor oder Bevollmächtigter war, ohne von dieser Gesellschaft entschädigt worden zu
sein,  mit  Ausnahme  jedoch  der  Fälle,  in  denen  er  in  diesen  Klagen  und  Verfahren  wegen  grober  Fahrlässigkeit  oder
mangelhafter Geschäftsführung verurteilt wurde. Im Falle einer aussergerichtlichen Einigung wird eine solche Entschä-
digung nur dann gewährt, wenn die Gesellschaft durch ihren beratenden Anwalt darüber informiert wurde, dass das
betreffende Verwaltungsratsmitglied, der Direktor oder Handlungsbevollmächtigte seine Pflichten nicht verletzt hat. Das
Recht  auf  Entschädigung  schliesst  andere  Rechte  des  Verwaltungsratsmitglieds,  Direktors  oder  Handlungsbevoll-
mächtigten keineswegs aus.

Art. 17. Der Verwaltungsrat kann einen oder mehrere Ausschüsse gründen, deren Mitglieder unter den Verwal-

tungsratsmitgliedern oder unter Dritten ausgewählt werden können und deren Zusammensetzung, Funktionsweise und
Vollmachten von ihm festgelegt werden. Nach der Erteilung dieser Vollmachten bleiben sie bis zu ihrer Änderung durch
den Verwaltungsrat bestehen.

Der  Verwaltungsrat  kann  ausserdem  das  Tagesgeschäft  der  Gesellschaft  und  ihre  Vertretung  bezüglich  dieses

Geschäftes an eine oder mehrere Personen oder an einen Ausschuss delegieren.

Zu den von ihm festgelegten Bedingungen kann er diese Delegierten ermächtigen, Untervollmachten zu erteilen.
Er  legt  die  zu  den  allgemeinen  Betriebskosten  zu  verbuchenden  festen  bzw.  proportionalen  Nebenbezüge  und

Vergünstigungen seiner Mitglieder, der Mitglieder der Ausschüsse, der Delegierten und sonstigen Bevollmächtigten fest.

33526

Art. 18. Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder

verpflichtet bzw. durch die Unterschrift jeder Person, der eine solche Unterschriftsbefugnis durch den Verwaltungsrat
eigens  übertragen  wurde,  oder  -  was  das  Tagesgeschäft  gemäss  dessen  Definition  in  der  schriftlichen  Aufgabenüber-
tragung betrifft - durch die Person oder die Personen, der/denen dieses Geschäft anvertraut wurde.

Art.  19. Die  Überwachung  der  Gesellschaft  wird  einem  bzw. mehreren  Rechnungsprüfern  anvertraut,  die

Aktionäre sein können oder nicht und die für eine Dauer von höchstens drei Jahren ernannt werden, wiedergewählt und
jederzeit ihres Amtes enthoben werden können.

Soweit dies die gesetzlichen Bestimmungen erfordern, werden ein. bzw. mehrere Wirtschaftsprüfer durch die Gesell-

schafterversammlung ernannt.

Art. 20. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 21. Vom Nettojahresgewinn werden mindestens fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage

einbehalten. Die Einbehaltung ist von dem Moment an und so lange nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wie diese
Rücklage zehn Prozent (10%) des gezeichneten Kapitals erreicht hat.

Die Gesellschafterversammlung entscheidet - auf Vorschlag des Verwaltungsrates - über die Verwendung des Saldos

des Nettojahresgewinns und kann periodisch die Ausschüttung von Dividenden beschliessen.

Abschlagszahlungen auf Dividenden sind zu den gesetzlichen Bedingungen möglich.
Art. 22. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren (natür-

liche  oder  juristische  Personen)  durchgeführt  werden. Sie  werden  von  der  Gesellschafterversammlung  ernannt,  die
auch deren Vollmachten und Bezüge festlegt.

Art. 23. Die vorliegende Satzung kann jederzeit und an jedem Ort unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften

bezüglich Beschlussfähigkeit und erforderlicher Mehrheit von der Gesellschafterversammlung geändert werden.

Art. 24. Bei allen durch vorliegende Satzung nicht behandelten Fragen beziehen sich die Parteien auf die Bestim-

mungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

Art. 25. Die vorliegende Gesellschaftsgründung wurde in französischer und deutscher Sprache verfasst, wobei der

deutsche Text massgebend ist.

Dies gilt auch für alle der Gesellschafterversammlung vorgelegten bzw. von ihr erstellten Unterlagen.

<i>Übergangsregelungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gesellschaftsgründung und endet am einunddreissigsten Dezember

zweitausend.

2. Die erste Gesellschafterversammlung findet im Jahr zweitausendeins statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die Aktien werden wie folgt gezeichnet:
1. die SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FER LUXEMBOURGEOIS, zuvor genannt, fünfzehn Aktien

15

2. die SOCIETE DES CHEMINS DE FER FEDERAUX SUISSE, zuvor genannt, fünfundzwanzig Aktien ………………

25

3. die DB REISE &amp; TOURISTIK AG, zuvor genannt, dreissig Aktien ……………………………………………………………………………

30

4. die Gesellschaft GRANDES LIGNES INTERNATIONAL, zuvor genannt, dreissig Aktien …………………………………    30
Gesamt: einhundert Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Die Aktien wurden alle durch Barleistungen voll eingezahlt, so dass der Betrag in Höhe von fünfzigtausend Euro (EUR

50.000,-) bereits jetzt der Gesellschaft zur Verfügung steht. Dies wurde vor dem amtierenden Notar belegt, der dies
ausdrücklich feststellt.

<i>Ausgaben

Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Belastungen jeder Art, die infolge der Gründung zu Lasten der Gesellschaft

gehen, betragen in etwa hundertfünfzigtausend luxemburgische Franken (LUF 150.000,-).

Für  die  Registrierung  wird  das  gezeichnete  Gesellschaftskapital  auf  zwei  Millionen  sechzehntausendneunhundert-

fünfundneunzig luxemburgische Franken geschätzt (LUF 2.016.995,-).

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass die Bedingungen, die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

Handelsgesellschaften gefordert werden, beachtet wurden.

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Die Aktionäre, die das gesamte gezeichnete Kapital vertreten und sich als ordnungsgemäss einberufen betrachteten,

traten sofort im Rahmen einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung zusammen.

Nach  der  Feststellung  der  vorschriftsmässigen  Einrichtung  der  ausserordentlichen  Gesellschafterversammlung

wurden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf vier festgelegt.
Folgende Personen werden zu Verwaltungsratsmitgliedern ernannt:
Herr Hans - G. Koch (DB REISE &amp; TOURISTIK AG), wohnhaft Heidelbergerstrasse 14, D-64546 Mörfelden-Waldorf;
Herr Alain Le Guellec (SNCF), wohnhaft 229, rue du Faubourg St. Honoré in F-75008 Paris;
Herr Alex Kremer (CFL), wohnhaft 10, rue Bouvart, L-7519 Mersch;
Herr Markus Thut (SBB AG), wohnhaft Embergrain 20, CH-3612 Steffisburg.

33527

Ihr Mandat erlischt anlässlich der ordentlichen Gesellschafterversammlung im Jahre zweitausenddrei.

<i>Zweiter Beschluss

Herr Hans Rudolf Koch von der SBB AG, wohnhaft in CH-4557 Horriwil SO, übernimmt für denselben Zeitraum die

Funktionen eines Rechnungsprüfers.

<i>Dritter Beschluss

Der Geschäftssitz der Gesellschaft wurde in L-1616 Luxemburg, 9, place de la Gare festgelegt.

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschliesst, Herrn Le Guellec zum Delegierten des Verwaltungsrates der Gesellschaft

zu ernennen und ihm die Kompetenzen gemäss der noch vom Verwaltungsrat zu beschliessenden Geschäftsordnung zu
übertragen. Innerhalb deren Rahmen ist er berechtigt, die Gesellschaft zu verpflichten.

Worüber Urkunde, ausgefertigt und abgeschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem dies den Erschienenen in ihrer jeweiligen Eigenschaft vorgelesen und erläutert wurde, haben sie gemeinsam

mit dem Notar, die vorliegende Urkunde unterzeichnet.

Folgt die französische Fassung vorstehender Urkunde:

L’an deux mille, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. La SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FER LUXEMBOURGEOIS, établie et ayant son siège social à L-1616

Luxembourg,  9,  place  de  la  Gare,  représentée  aux  fins  des  présentes  par  Monsieur  René  Streff,  Administrateur-
Directeur Général, demeurant à Luxembourg;

2. La SOCIETE DES CHEMINS DE FER FEDERAUX SUISSES CFF, société anonyme de droit spécial ayant son siège à

Berne, Suisse, CH-3000 Berne 65, Brückfeldstrasse 16, représentée aux fins des présentes par Monsieur Markus Thut,
demeurant à Embergrain 20, CH-3612 Steffisburg, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 22 mai 2000;

3. La société DB REISE &amp; TOURISTIK AG, établie et ayant son siège social à Holzmarktstrasse 17 à D-10179 Berlin,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Werner Lübberink, demeurant à D-38440 Wolfsburg, en vertu d’une
procuration sous seing privé datée du 19 mai 2000.

La société GRANDES LIGNES INTERNATIONAL, établie et ayant son siège social à F-75699 Paris Cedex 14, 34 rue

du Commandant Mouchotte, représentée aux fins des présentes par Monsieur Alain Le Guellec, Directeur du TGV EST
EUROPEEN à la SNCF, demeurant à Paris (France) en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 17 mai 2000.

Les  prédites  procurations,  signées  ne  varietur  par  tous  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une

société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination RHEALYS (la «société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant à l’unanimité.
Art. 3. La réalisation prochaine en France d’une ligne nouvelle à grande vitesse reliant Vaires (banlieue de Paris) à

Baudrecourt (à proximité de la frontière franco-allemande) ainsi que des relèvements de vitesse sur le réseau allemand
conduit  à  s’interroger  sur  l’évolution  de  l’offre  de  service  ferroviaire  à  longue  distance  dans  la  partie  du  territoire
européen comprenant entre autres:

- en France, les Régions d’lle-de-France, de Champagne, de Lorraine et d’ Alsace,
- le Grand-Duché du Luxembourg,
- en Allemagne les lands de Bade-Württemberg, de Sarre, de Rhénanie-Palatinat, de Hesse, et de Bavière,
- en Suisse, les cantons de Bâle et de Zurich.
La société a pour objet:
a) les études du marché des déplacements transfrontaliers de personnes entre la France, l’Allemagne, le Luxembourg

et la Suisse;

b) la définition du produit à offrir à la clientèle sur le marché précité, en particulier la desserte, la tarification, le service

à bord et le parc de matériel, ainsi que la recherche d’améliorations pouvant d’ores et déjà, avant la réalisation de la ligne
nouvelle entre Vaires et Baudrecourt, être apportées aux services ferroviaires de longue distance existants préparant au
mieux la future exploitation;

c) la recherche de structures financières adaptées et la recherche de possibilités de recevoir des subventions pour la

production des nouveaux services;

d) l’évaluation des aspects juridiques, fiscaux, économiques et financiers d’une coopération des actionnaires dans le

domaine  du  service  ferroviaire  à  longue  distance  européenne,  pouvant  mener  un  jour  à  la  création  d’une  société
d’exploitation.

La société pourra par ailleurs effectuer toutes transactions et opérations industrielles, commerciales, civiles ou finan-

cières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.

33528

Art.  4. Le  siège  social  est  établi  à  Luxembourg. Il  peut  être  créé,  par  décision  du  conseil  d’administration,  des

succursales ou agences tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au  cas  où  le  conseil  d’administration  estimerait  que  des  événements  extraordinaires  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social,  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se  sont  produits  ou  sont
imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances  anormales;  cette  mesure  provisoire  n’aura  toutefois  aucun  effet  sur  la  nationalité  de  la  Société  laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les actions émises sont inscrites au registre des actionnaires qui est tenu par la Société; ce registre contient

le nom de chaque propriétaire d’actions, sa résidence ou son domicile élu qu’il a communiqué à la Société, ainsi que le
nombre d’actions qu’il détient.

Le  droit  de  propriété  de  l’actionnaire  sur  l’action  s’établit  par  l’inscription  de  son  nom  dans  le  registre  des

actionnaires. La Société peut émettre des certificats constatant cette inscription.

Les certificats d’actions ou confirmations écrites sont signés par deux administrateurs. Ces signatures peuvent être

soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Tout actionnaire doit fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées.

Au cas où un actionnaire ne fournirait pas d’adresse, celle-ci est censée être au siège social de la Société ou à telle

autre adresse fixée par celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire.

La  Société  ne  reconnaît  qu’un  seul  propriétaire  par  action.  Si  la  propriété  de  l’action  est  indivise,  démembrée  ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à  l’égard  de  la  Société.  L’omission  d’une  telle  désignation  impliquera  la  suspension  de  l’exercice  de  tous  les  droits
attachés à l’action.

Art. 7. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
L’actionnaire  qui  veut  céder  tout  ou  partie  de  ses  actions  à  un  ou  plusieurs  tiers  doit  en  informer  les  autres

actionnaires par lettre recommandée en indiquant le nombre d’actions dont la cession est envisagée, les nom, prénom,
profession et domicile des cessionnaires proposés. Les autres actionnaires bénéficient d’un droit de préemption pour
le  rachat  de  ces  actions  dont  la  cession  est  proposée.  Ce  droit  s’exerce  proportionnellement  au  nombre  d’actions
possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption
accroît celui des autres.

En aucun cas, les actions ne sont fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel

au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord,
attribuées par la voie du sort.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires par lettre recom-

mandée dans les 30 jours suivant la lettre l’avisant de la proposition de cession, faute de quoi il est déchu de son droit
de préemption.

Pour l’exercice de droits procédant de l’accroissement, les actionnaires bénéficient d’un délai supplémentaire d’un

mois commençant à courir à l’expiration du délai d’un mois imparti aux actionnaires pour faire connaître leur intention
quant  à  l’exercice  du  droit  de  préemption.  Le  prix  payable  pour  l’acquisition  de  ces  actions  est  déterminé,  soit  de
commun accord entre actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit, à défaut d’accord, par un réviseur
d’entreprises indépendant sur base des bilans des trois dernières années.

Les actions qui ne sont pas absorbées par l’exercice du droit de préemption peuvent être cédées aux cessionnaires

proposés dans un délai d’un mois suivant la période impartie aux actionnaires pour faire connaître leurs intentions.

Le prix ne doit pas être inférieur au prix déterminé selon les critères prévus ci-dessus.
Art. 8. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires de la Société.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société

ou à tout autre endroit à Luxembourg qui est fixé dans l’avis de convocation, le 15 mai. Si ce jour est un jour férié légal
ou bancaire, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. Elle peut se tenir à l’étranger si le
conseil  d’administration  constate  souverainement  que  des  circonstances  exceptionnelles  le  requièrent.  Les  autres
assemblées générales peuvent se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation respectifs.

Art. 10. Les quorums et délais requis par la loi règlent la conduite des assemblées générales dans la mesure où il

n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute  action  donne  droit  à  une  voix. Tout  actionnaire  peut  prendre  part  aux  assemblées  générales  soit  person-

nellement, soit en désignant par écrit, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale, dûment convoquée, sont prises à la majorité simple des voix exprimées par les actions présentes ou repré-
sentées.

Art.  11. Les  assemblées  générales  sont  convoquées  par  le  conseil  d’administration  moyennant  un  avis  énonçant

l’ordre du jour et porté à la connaissance de chaque actionnaire conformément à l’article 70 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales. Elles peuvent l’être également sur la demande d’actionnaires représentant un
cinquième au moins du capital social.

33529

Cependant,  si  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  à  une  assemblée  générale  et  si  les  actionnaires

confirment, moyennant signature du procès-verbal, avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée et renoncer aux
formalités, celle-ci peut être tenue sans avis ou publications préalables.

Art. 12. La Société est gérée par un conseil d’administration composé de quatre membres au moins, actionnaires ou

non. Il comprend au moins un représentant de chaque actionnaire que celui-ci proposera à l’assemblée générale.

Les administrateurs sont élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale pour une période de trois ans. Leur

mandat prend fin à la clôture de l’assemblée générale ordinaire de l’année au cours de laquelle il s’achève; toutefois, un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l’assemblée générale.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les adminis-

trateurs restants peuvent se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant. Sous réserve de confirmation par la prochaine assemblée générale, celui-ci
achève le terme de celui qu’il remplace.

LArt. 13. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il désigne également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui est chargé
notamment de dresser les procès-verbaux des réunions.

Le  président  préside  les  assemblées  générales  ainsi  que  les  réunions  du  conseil  d’administration.  En  l’absence  du

président, celui-ci ou, à défaut, respectivement les administrateurs ou les actionnaires par un vote pris à la majorité de
ceux qui sont présents ou représentés, désignent respectivement un administrateur ou toute personne pour assumer la
présidence pro tempore.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou d’un administrateur désigné par lui ou de

deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Un avis écrit contenant l’ordre du jour est adressé à tous
les administrateurs au moins soixante-douze heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel
cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l’avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de
pareille  convocation  en  cas  d’assentiment  par  écrit,  télégramme,  télex  ou  télécopie  de  chaque  administrateur.  Une
convocation  spéciale  n’est  pas  requise  pour  une  réunion  du  conseil  d’administration  se  tenant  à  une  heure  et  à  un
endroit préalablement adoptés par le conseil d’ administration.

Tout administrateur peut se faire représenter à une réunion déterminée en désignant par écrit, télégramme, télex ou

télécopie  un  autre  administrateur  comme  son  mandataire.  Un  administrateur  ne  peut  représenter  qu’un  seul  de  ses
collègues.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée. Toute décision présentant un caractère stratégique pour la société, tel que défini dans le règlement
intérieur, requiert, pour être adoptée, la présence de la totalité des administrateurs.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à l’unanimité.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.

Art.  14. Les  procès-verbaux  des  réunions  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  le  président,  ou  en  son

absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence de cette réunion. Les procès-verbaux doivent être
approuvés à la réunion suivante du conseil d’administration.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art.  15. Les  administrateurs  ne  peuvent  agir  que  dans  le  cadre  de  réunions  du  conseil  d’administration

régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l’article treize ci-dessus.

Le conseil d’administration a le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la conduite de la

gestion et les opérations de celle-ci.

Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale sont de la

compétence du conseil d’ administration.

Art. 16. Sauf dispense du conseil d’administration, l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui

est administrateur, directeur associé, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe
des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires est privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir
dans les matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société,

cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir doit informer le conseil d’administration de cet intérêt personnel et
il ne délibère ni ne prend part au vote sur cette affaire; rapport doit être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt
personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée générale. Le terme «intérêt
personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’applique pas aux relations ou aux intérêts qui peuvent
exister de quelque manière que ce soit avec une société ou entité juridique que le conseil d’administration peut déter-
miner discrétionnairement.

La Société peut indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou tout procès auxquels il a été
partie en sa qualité d’administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou crédi-
trice et par laquelle il n’est pas indemnisé, sauf le cas où dans ces actions ou procès il est finalement condamné pour

33530

négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité n’est accordée

que  si  la  Société  est  informée  par  son  avocat-conseil  du  fait  que  l’administrateur,  directeur  ou  fondé  de  pouvoir  en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclut pas d’autres droits dans le
chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le conseil d’administration peut créer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent être choisis, soit

parmi les administrateurs, soit parmi des tiers et dont il détermine la composition, le fonctionnement et les pouvoirs.
Ces pouvoirs une fois donnés subsistent jusqu’à ce qu’ils aient été modifiés par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut, en outre, déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de celle-

ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes ou à un comité.

Il peut, aux conditions fixées par lui, autoriser ces délégués à consentir des substitutions partielles de leurs pouvoirs.
Il détermine les émoluments et avantages fixes ou proportionnels, à passer par les frais généraux, de ses membres,

des membres des comités, délégués et autres mandataires quelconques.

Art. 18. La Société est engagée en tout état de cause par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été spécialement délégués par le conseil d’adminis-
tration, ou, en ce qui concerne la gestion journalière telle que définie dans la délégation de pouvoirs écrite, par la ou les
personnes auxquelles cette gestion a été confiée.

Art. 19. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser trois ans, rééligibles et toujours révocables.

Si les conditions légales l’exigent, un ou plusieurs réviseurs d’entreprises seront nommés par l’assemblée générale.
Art. 20. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. Il est prélevé sur le bénéfice annuel net cinq pour cent (5%) au moins qui sont affectés pour la formation de

la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès lors et aussi longtemps que cette réserve atteint dix pour
cent (10 %) du capital souscrit.

L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de l’usage à faire du solde du bénéfice net

annuel et peut périodiquement déclarer la répartition des dividendes.

Des acomptes sur dividendes peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, il est procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs
pouvoirs et leur rémunération.

Art.  23. Les  présents  statuts  peuvent  être  modifiés  en  temps  et  lieu  qu’il  appartiendra  par  l’assemblée  générale

soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi.

Art. 24. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 25. La présente constitution de société est établie en français et en allemand, le texte allemand faisant foi.
Il en sera de même de tous les documents soumis à l’Assemblée Générale ou émanant de celle-ci.

<i>Dispositions transitoires

1. Le  premier  exercice  social  commence  le  jour  de  la  constitution  de  la  Société  et  se  terminera  le  trente  et  un

décembre deux mille.

2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les actions sont souscrites comme suit:
1. la SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FER LUXEMBOURGEOIS, préqualifiée, quinze actions ………

15

2. la SOCIETE DES CHEMINS DE FER FEDERAUX SUISSES, préqualifiée, vingt-cinq actions, ……………………………

25

3. la société DB REISE &amp; TOURISTIK, préqualifiée, trente actions………………………………………………………………………………

30

4. la société GRANDES LIGNES INTERNATIONAL, préqualifiée, trente actions …………………………………………………

   30

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Les actions ont toutes été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille euros (EUR 50.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de la constitution

s’élèvent à approximativement cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 150.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à deux millions seize mille neuf cent quatre-

vingt-quinze francs luxembourgeois (LUF 2.016.995,-).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

33531

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
M. Hans-G. Koch (DB REISE &amp; TOURISTIK AG), demeurant à Heidelbergerstrasse 14, D-64546 Mörfelden-Waldorf;
M. Alain Le Guellec, demeurant au 229, rue du Faubourg St. Honoré à F-75008 Paris;
M. Alex Kremer (CFL), demeurant au 10 rue Bouvart, L-7519 Mersch;
M. Markus Thut (SBB AG), demeurant au Embergrain 20, CH-3612 Steffisburg.
Leur mandat expire lors de l’assemblée générale ordinaire de deux mille trois.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Hans Rudolf Koch, de SA CFF, demeurant à CH-4557 Horriwil SO, est appelé aux fonctions de commis-

saire pour la même période.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société a été fixé à L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Le Guellec administrateur-délégué de la Société et de lui confier

les  compétences  reprises  dans  le  règlement  intérieur  devant  encore  être  décidé  par  le  conseil  d’administration,
règlement dans le cadre duquel il est habilité à engager la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès qualités qu’ils agissent, ils ont signé avec le notaire,

le présent acte.

Gezeichnet: R. Streff, M. Thut, W. Lübberink, A. Le Guellec, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 124S, fol. 59, case 6. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg-Bonneweg, le 5 juin 2000.

T. Metzler.

(30290/222/578)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

SMC, SOCIETE DES MINES ET CARRIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2410 Luxembourg, 18, rue de Reckenthal.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Olivier Decolle, employé privé, demeurant à B-6742 Chantemelle (Etalle), 20, route d’Arlon, (Belgique);
2.- Monsieur Stéphane Genin, employé privé, demeurant à B-4000 Liège, 48, rue des Clarisses, (Belgique).
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art.  1

er

Il  est  formé  par  la  présente  une  société  anonyme  sous  la  dénomination  de  SOCIETE  DES  MINES  ET

CARRIERES S.A., pouvant faire le commerce sous l’enseigne de SMC.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il  peut  être  transféré  dans  tout  autre  endroit  du  Grand-Duché  de  Luxembourg  par  une  décision  du  Conseil

d’Administration.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente, la location et l’échange, la promotion, la mise en valeur et la gestion

d’un patrimoine d’éléments immobiliers et mobiliers qu’elle pourra acquérir tant au Grand-Duché de Luxembourg que
dans tous autres pays, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales et financières, pouvant avoir trait direc-
tement ou indirectement à son objet ou pouvant le promouvoir.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en cent vingt-cinq (125) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

33532

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télécopieur  ou  télex,  étant  admis.  En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière  ainsi  que  la  représentation  à  un  ou  plusieurs  administrateurs,  directeurs,  gérants  ou  autres  agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature du président

du conseil d’administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Olivier Decolle, préqualifié, cent vingt-quatre actions ……………………………………………………………………………

124

2.- Monsieur Stéphane Genin, préqualifié, une action………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Toutes  les  actions  ont  été  entièrement  libérées  en  numéraire  de  sorte  que  la  somme  de  un  million  deux  cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

33533

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Olivier Decolle, employé privé, demeurant à B-6742 Chantemelle (Etalle), 20, route d’Arlon, (Belgique);
b) Monsieur Sébastien Cravatte, employé privé, demeurant à B-6600 Bastogne, 5A, rue de Neufchâteau, (Belgique);
c) Monsieur Stéphane Genin, employé privé, demeurant à B-4000 Liège, 48, rue des Clarisses, (Belgique).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
-  Monsieur  Philippe  Guillaume,  employé  privé,  demeurant  à  B-8723  Habay-la-Vieille,  31,  rue  de  la  Rochette,

(Belgique).

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-24 10 Luxembourg, 18, rue de Reckenthal.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tète des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Decolle, S. Genin, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 mai 2000, vol. 510, fol. 58, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 juin 2000.

J. Seckler.

(30292/231/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

VICTORIA L.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 13, rue Duchscher.

STATUTS

L’an deux mille, le douze mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Simon Benhamou Sultan, gérant de société, demeurant à L-2543 Luxembourg, représenté par Madame

Christiane Busiain, ci-après qualifiée,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte;
2) La société à responsabilité limitée SACHA, S.à r.l., avec siège à L-2560 Luxembourg, ici représentée par la gérante

technique, Madame Christiane Buslain, employée privée, épouse de Monsieur Frank De Gezelle, demeurant à L-7307
Steinsel, 12, rue Basse.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de VICTORIA L.A., S.à r.l.

Art.  2. Le  siège  social  de  la  société  est  établi  à  Luxembourg.  Il  pourra  être  transféré  en  toute  autre  localité  du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de chaussures, y compris les accessoires de la branche,

ainsi  que  toutes  opérations  généralement  quelconques  commerciales,  financières,  mobilières  ou  immobilières,  se
rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cent parts sociales

de cinq mille (5.000,-) francs chacune. 

<i>Souscription du capital 

Le capital social a été souscrit comme suit: 
- Monsieur Simon Benhamou Sultan, préqualifié ………………………………………………………………………………………… 50 parts sociales
- La S.à r.l. SACHA, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………………  50 parts sociales
-Total:  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts sociales
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.

33534

La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes: 
1. Est nommée gérante, Madame Christiane Buslain, préqualifiée.
2. Le siège social de la société est fixé à L-2630 Luxembourg, 13, rue Duschcher.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: C. Buslain, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mai 2000, vol. 860, fol. 7, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 24 mai 2000.

G. d’Huart.

(30295/207/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

AMICALE DE LA MAISON DE SOINS «AM SCHMETTBESCH».

Siège social: L-3872 Schifflange, 1, rue du Parc.

STATUTS

L’an deux mille, le trente et un janvier
1. Monsieur Jean Altmann, 5, avenue de la Libération, L-3850 Schifflange,
2. Madame Gaby Braun, 8, Schefflengerbierg, L-3825 Schifflange,
3. Madame Liliane Brack, 4, rue F. Bintner, L-7352 Helmdange,
4. Madame Lyette Ehringer, 50, rue Michel Hack, L-3240 Bettembourg,
5. Madame Evelyne Koenigs-Georges, 17, Quartier Wendel, L-3881 Schifflange,
6. Madame Monique Kutten, 7, rue Michel Rodange, L-3266 Bettembourg,
7. Monsieur Maurice Rume, 37, Cité lm Paerchen, L-3870 Schifflange,
8. Madame Sylvie Scheiwen, 2 Grand’rue, L-3926 Mondercange,
9. Madame Suzie Schwindenhammer, 9, rue A. Thinnes, L-3919 Mondercange,
10. Madame Maura Sorbelli, 23, Um Hesselsbierg, L-3776 Tétange,
11. Madame Syivie Weyrich, 16, rue Basse, L-3818 Schifflange,
12. Madame Ginette Windany, 61 rue Belair, L-3820 Schifflange,
13. Monsieur Léopold Windany, 61, rue Belair, L-3820 Schifflange,
ont convenu de constituer entre eux et toutes les personnes qui adhéreront ultérieurement, une association sans but

lucratif  régie  par  la  loi  du  21  avril  1928  sur  les  associations  sans  but  lucratif  et  les  établissements  d’utilité  publique,
modifiée par la loi du 4 mars 1994 ainsi que par les présents statuts arrêtés comme suit:

I. Dénomination, Siège et Durée

Art. 1

er

L’association est dénommée AMICALE DE LA MAISON DE SOINS «AM SCHMETTBESCH».

Art. 2. L’association a son siège dans la Maison de Soins, 1 rue du Parc, L-3872 Schifflange.
Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée. Elle est neutre du point de vue philosophique, politique

et confessionnel.

II. Objet

Art. 4. L’association a pour objet de contribuer au bien-être matériel et moral des pensionnaires de la MAISON DE

SOINS «AM SCHMETTBESCH»

III. Membres, admissions et exclusions

Art.  5. Peut  devenir  membre  de  l’association  toute  personne  physique  s’intéressant  aux  problèmes  des

pensionnaires de la Maison de Soins, en prodiguant son appui matériel ou moral à ladite association.

Art. 6. Le nombre des membres est illimité, il ne pourra toutefois pas être inférieur à cinq. 
Art. 7. L’admission de tout nouveau membre est agréée par le conseil d’administration statuant à la majorité des

deux tiers des voix de ses membres.

Art. 8. La qualité de membre est seulement acquise après paiement de la cotisation annuelle.
Art. 9. La qualité de membre se perd: 
- par le décès 
- par la démission
- par le refus de payer la cotisation

33535

- par exclusion prononcée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des membres présents pour violation

des statuts ou pour motif grave tel que des actes et/ou omissions préjudiciables à l’objet social ou encore des atteintes
à la considération ou à l’honneur des associés ou de l’association. 

Art. 10. Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le rembour-

sement des cotisations.

IV. Cotisations, dons et legs

Art. 11. La cotisation annuelle pour les membres est fixée chaque année par l’assemblée générale ordinaire. Elle ne

pourra excéder mille francs (+/- 24,- Euro) par an. 

Art. 12. L’association peut accepter des dons, des legs et autres libéralités en conformité avec l’article 16 de la loi du

21 avril 1928 modifiée par la loi du 4 mars 1994.

V. Administration

Art. 13. Sans préjudice des articles 13 et 14 de la loi sur les associations sans but lucratif, l’association est gérée par

un conseil d’administration gérant les affaires de l’association. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée
générale par les statuts ou par la loi est de la compétence du conseil d’administration.

Art. 14. Le conseil d’administration est composé de 5 membres au moins et de 13 membres au plus. Ceux-ci sont

élus lors de l’assemblée générale ordinaire statuant à la majorité simple des voix des membres présents, pour un terme
de 4 ans. Les membres du conseil d’administration sont rééligibles.

En cas de vacance de sièges en cours de mandat, le conseil d’administration pourra coopter un ou plusieurs membres

qui devront être confirmés lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Art. 15. Les membres du conseil d’administration désignent entre eux un bureau exécutif composé d’un président,

d’un vice-président, d’un secrétaire et d’un trésorier. 

Art. 16. La directrice de la Maison de Soins de Schifflange, ou son suppléant, peut assister aux réunions du comité

d’administration, avec voix délibérative et droit de veto.

Art. 17. Le président représente l’association. Il dirige les travaux et préside les débats du conseil et de l’assemblée

générale. En cas d’empêchement, il est remplacé par le vice-président ou à défaut de ce dernier, par un membre désigné
parmi les administrateurs présents.

Art. 18. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de l’association l’exigent, sur convo-

cation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-président, ou d’au moins 4 administrateurs.

De chaque réunion du conseil est rédigé par le secrétaire un procès-verbal qui est signé par le président et contre-

signé par le secrétaire et les membres du conseil concernés. 

Art. 19. L’association est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du président ou, à défaut, du

vice-président et du secrétaire ou, à défaut, du trésorier. Les actions judiciaires sont intentées ou soutenues au nom de
la seule association. 

Art. 20. Le conseil d’administration soumettra tous les ans à l’assemblée générale un bilan de l’exercice écoulé, pour

approbation.

VI. Assemblée générale

Art. 21. L’assemblée est composée de l’ensemble des membres. Les articles 4 et 12 de la loi sur les associations sans

but lucratif règlent les attributions de l’assemblée générale. 

Art. 22. L’assemblée générale se réunit chaque année au cours du 1

er

trimestre en séance ordinaire.

Elle se réunit en séance extraordinaire chaque fois qu’elle est convoquée par le conseil d’administration.
Les convocations écrites contenant l’ordre du jour sont envoyées par le conseil d’administration à tous les membres

au moins 8 jours à l’avance.

Art. 23. L’assemblée générale a les pouvoirs lui réservés par la loi. Ses décisions sont prises à la majorité simple des

voix, à moins que la loi ne dispose autrement.

Art. 24. L’assemblée générale entend les rapports du conseil d’administration sur la situation tant financière que

morale de l’association. Elle se prononce sur les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L’assemblée générale élit deux réviseurs de caisse, non-membres du conseil d’administration. Ce mandat peut être

renouvelé annuellement.

Après approbation des comptes, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux adminis-

trateurs.

VII. Fonds social, comptes, budgets

Art. 25. Les ressources de l’association se composent notamment:
- des cotisations des membres et de donateurs
- des dons et legs en sa faveur 
- des subsides et subventions
- des prestations versées par l’Etat et les communes pour les personnes prises en charge
- de revenus pour services rendus
- des intérêts et revenus généralement quelconques; cette énumération n’étant pas limitative.
Art 26. A la fin de l’année, le conseil d’administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse le budget du

prochain exercice. aux fins d’approbation par l’assemblée générale ordinaire, conformément à la loi sur les associations
sans but lucratif.

33536

Art. 27. Les comptes tenus par le trésorier feront l’objet d’au moins un contrôle annuel des deux réviseurs élus par

l’assemblée générale.

VIII. Dissolution et Liquidation

Art. 28. La dissolution et la liquidation sont régies par la loi sur les associations sans but lucratif.
En  cas  de  dissolution  volontaire  de  l’association,  le  conseil  d’administration  fera  fonction  de  liquidateur.  Après

apurement  du  passif,  l’excédent  sera  versé  à  l’Office  Social  de  la  Commune  de  Schifflange.  L’assemblée  générale  y
statuera à la majorité des voix.

VIIII. Dispositions générales

Art. 29. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée

par la suite, sont applicables pour tous les cas non prévus par les présents statuts.

Fait à Schifflange.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juin 2000, vol. 316, fol. 75, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(30296/000/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

CENTRE COMMERCIAL ESPACE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 233-241, rue de Beggen.

STATUTS

Art. 1. Entre les soussignés:
- AC RESTAURANTS &amp; HOTELS GESTION S.A., Toekomstlaan 50, 6-2200 Herentals, société belge; administrateur-

délégué: Monsieur Dick Horree,

-  HOFFMANN-THILL  ESPACE,  S.à  r.L,  233-241,  rue  de  Beggen,  L-1221  Luxembourg,  société  luxembourgeoise;

gérant: Monsieur Jean-Paul Herber,

- WITRY-RAUSCH, S.à r.l., 37, rue de I’Alzette, L-4011 Esch-sur-Alzette, société luxembourgeoise; gérant: Monsieur

Jacques Berenbaum,

- EDELWEISS / PRESTOSHOP S.A., 89, rue de l’Alzette, L-4011 Esch-sur-Alzette, société luxembourgeoise; adminis-

trateur-délégué: Monsieur André Medernach,

- CORDONNERIE MAZZONI SHOE SERVICE, S.à r.l., 233-241, rue de Beggen, L-1221 Luxembourg, société luxem-

bourgeoise; gérant: Monsieur Antonio Mazzoni,

-  M.P.K.  SHOP,  S.à  r.l.,  5,  rue  F.-G.  Raiffeisen,  L-2411  Luxembourg,  société  luxembourgeoise;  gérant:  Monsieur

Jacques Funck,

- PHOLUSEMA, S.à r.l., 68, rue du Scheid, L-6996 Oberanven, société luxembourgeoise; gérants: Madame Florence

Bintener et Monsieur Marc Greuter,

-  MATCH  EST,  S.à  r.l.,  1,  rue  de  Luxembourg,  L-6450  Echternach,  société  luxembourgeoise;  gérant:  Monsieur

Georges Vanderhulst,

- Monsieur Bernard Neys, 34, rue Emile Metz, L-1049 Luxembourg, luxembourgeois,
- Monsieur Jean-Claude Alvisse, 90-92, rue des Sept-Arpents, L-1139 Luxembourg, luxembourgeois,
- CREDIT EUROPEEN S.A., 52, route d’Esch, L-2965 Luxembourg, société luxembourgeoise; administrateur-délégué:

Monsieur Elmar Baert,

- LUXDIAM S.A., 233-241, rue de Beggen, L-1221 Luxembourg, société luxembourgeoise; administrateur-délégué:

Madame Monique Heinricy-Greisch, 

-  OPTI-VUE,  S.à  r.l.,  62-64,  Grand-rue,  L-9051  Ettelbruck,  société  luxembourgeoise;  gérants:  Messieurs  Henri

Boulmont et Erni Weiwertz,

-  VOYAGES  ECKER,  S.à  r.l.,  233-241,  rue  de  Beggen,  L-1221  Luxembourg,  société  luxembourgeoise;  gérant:

Monsieur Marc Jacobs,

-  FERBER  HAIRSTYLIST,  S.à  r.l.,  233-241,  rue  de  Beggen,  L-1221  Luxembourg,  société  luxembourgeoise;  gérant:

Monsieur Jean-Marc Faber,

exploitant tous un commerce dans le Centre Commercial, a été constituée une association sans but lucratif, 
dénommée CENTRE COMMERCIAL ESPACE, son siège social est à Luxembourg, 233-241, rue de Beggen.
Art. 2. La durée de l’association est illimitée. Elle pourra être dissoute en tout temps. L’année sociale est celle du

calendrier.

Objet

Art. 3. L’association a pour objet l’organisation et la gestion du Centre commercial «Espace», ainsi que la défense

des intérêts professionnels de ses membres-associés.

Affiliation - Démission

Art.  4. Devient  membre  de  l’association  toute  personne  physique  ou  morale  établie  dans  le  Centre  commercial

«Espace» et y exploitant un commerce à titre professionnel. Le nombre minimum des associés est de cinq (5).

Art.  5. Le  titre  d’associé  se  perd  automatiquement  après  cessation  des  activités  commerciales  dans  le  Centre

«Espace».

Art. 6. L’activité de l’association s’exerce à travers ses organes, à savoir: 
1. l’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire.
2. le conseil d’administration.

33537

L’Assemblée générale

Art.  7. L’assemblée  générale  représente  l’ensemble  des  membres.  Elle  est  convoquée  une  fois  par  an,  par  lettre

recommandée, avec un préavis de quinze jours, portant indication de l’ordre du jour, arrêté par le conseil d’adminis-
tration.

L’assemblée générale est souveraine dans ses décisions. Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour

les sujets suivants: 

1. modification des statuts;
2. nomination et révocation des administrateurs; 
3. approbation du budget de l’exercice suivant:
4. approbation des rapports de gestion et d’activité du conseil d’administration; 
5. nomination des commissaires aux comptes; 
6. dissolution de l’association.
Art. 8. L’assemblée générale peut être réunie extraordinairement, autant de fois que l’intérêt de l’association l’exige.
Elle doit l’être, lorsqu’un cinquième des membres en font la demande motivée. En ce dernier cas, l’assemblée doit être

convoquée par lettre recommandée, avec un préavis de quinze jours, portant indication de l’ordre du jour, dans un délai
maximum d’un mois.

Il ne peut être pris de décision, ou de résolution, que sur les points inscrits à l’ordre du jour, arrêté préalablement

par le conseil d’administration.

Art. 9. Toute proposition motivée et signée par un cinquième des membres doit être mise à l’ordre du jour, dans

l’ordre à arrêter par le conseil d’adminstration.

Elle doit être présentée au conseil d’administration, au moins huit jours avant la date fixée pour l’assemblée.
Art. 10. Le vote à l’assemblée se fait par membre, chaque partenaire disposant d’un seul suffrage.
En cas d’empêchement, le membre peut se faire représenter aux assemblées générales par un associé, ou par un tiers,

qui est régulièrement au service du membre partenaire, sur base d’une procuration écrite et signée. Une seule procu-
ration par associé est autorisée pour les votes.

L’assemblée générale décide, de cas en cas, si le vote a lieu par acclamation, à main levée, ou au secret. Les décisions

sont prises à la majorité des suffrages exprimés. En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.

Art. 11. Le budget de l’association est financé comme suit:
1.  Frais  d’entretien  divers:  soixante-quinze  pour  cent  (75%)  à  parts  égales  entre  le  nombre  total  des  partenaires

(unités commerciales), les vingt-cinq pour cent (25%) restants sont répartis au prorata de la surface de vente louée.

2. Frais de déchets: un tiers (1/3) par le supermarché (MATCH), un tiers (1/3) par le magasin de meubles (Möbel

ALVISSE), un tiers (1/3) à parts égales entre le nombre total des partenaires (unités commerciales) restants.

3. Frais de publicité et de décoration: deux tiers (2/3) à parts égales entre le nombre total de partenaires (unités

commerciales), le tiers (1/3) restant est réparti au prorata de la surface de vente louée.

En cas de redistribution quelconque des surfaces de vente, le mode de répartition des frais cités ci-avant pourra être

modifié par l’assemblée générale des partenaires.

Le conseil d’administration

Art. 12. L’association est administrée par un conseil d’administration, composé de cinq (5) membres au maximum.

A défaut de candidats en nombre suffisant, ce chiffre peut se réduire à quatre (4) membres.

La durée du mandat des administrateurs est de deux (2) ans. Ils sont rééligibles.
Art. 13. En cas de vacance, de démission, ou autre cas de force majeure, l’administrateur défaillant ou empêché sera

remplacé par celui des associés suppléants ayant reçu le plus grand nombre de suffrages lors du dernier vote, ou, s’il
s’agit d’un collaborateur d’un membre qui est une personne morale, le conseil d’administration cooptera le nouveau
délégué  de  cette  personne  morale.  Ce  nouveau  délégué  continuera  le  mandat  devenu  vacant  jusqu’à  la  prochaine
assemblée générale ordinaire, qui procédera alors à sa nomination définitive.

Art. 14. Ne peuvent être élues administrateurs que des personnes physiques participant directement à l’exploitation

d’un commerce établi au Centre commercial Espace. Sont expressément exclues les personnes liées, de près ou de loin,
à une société concurrentielle des commerces du Centre «Espace», ou y ayant des intérêts.

Toutes les candidatures pour les postes de membre du conseil d’administration doivent parvenir par écrit au siège de

l’association, au plus tard avant le moment de l’ouverture de l’assemblée.

Art. 15. Parmi les cinq membres du conseil d’administration, deux (2) membres au moins doivent être des repré-

sentants d’associés ayant des surfaces de vente supérieures à trois cent cinquante (350) m

2

, et deux (2) autres membres

au moins doivent représenter des associés ayant des surfaces de vente inférieures à trois cent cinquante (350) m

2

.

Art. 16. Le conseil d’administration désigne entre ses membres et à la majorité simple un président, un secrétaire

et un trésorier.

Le  président  représente  l’association.  Il  surveille  et  assure  l’exécution  des  statuts.  Il  fait  convoquer  le  conseil

d’administration chaque fois qu’il le juge nécessaire. Il en dirige les réunions, ainsi que les assemblées générales.

En cas d’empêchement, le président est remplacé par le secrétaire, ou, à défaut de ce dernier, par le membre le plus

âgé du conseil d’administration. 

Le secrétaire est chargé de la convocation aux réunions du conseil et des assemblées, de la rédaction des procès-

verbaux, de la correspondance nécessaire à la bonne gestion de l’association, et de la conservation des archives. Les
documents  et  correspondances  qui  engagent  la  responsabilité  de  l’association  sont  signés  et  contresignés  respec-
tivement par le président et le secrétaire, ou leurs représentants.

33538

Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations et de la tenue des livres comptables. Il effectue le paiement

des dépenses, qui doivent être visées au préalable par le président ou le secrétaire.

A la fin de chaque exercice, qui est l’année du calendrier, le trésorier présente le compte financier au conseil d’admi-

nistration. Le trésorier est responsable de l’encaisse vis-à-vis de l’association.

Art. 17. Le conseil d’administration se réunit en séance régulièrement, et siège valablement lorsque la majorité des

membres est présente. Toutes les décisions sont prises à la majorité absolue des votants. En cas de parité des voix, la
voix du président décide.

Art. 18. Le conseil d’administration expédie les affaires courantes et procède à la gestion journalière du Centre

commercial «Espace». Il a tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemble générale par la loi ou les
statuts.

Il  pourra  entreprendre  des  poursuites  judiciaires,  et  toute  action  en  justice  au  nom  de  l’association,  prendre  des

inscriptions hypothécaires, et donner mainlevée.

Le  conseil  d’administration  gérera  un  budget  annuel  ou  fonds  de  roulement  résultant  des  avances  mensuelles  des

personnes physiques et morales, établies dans le centre commercial «Espace», ainsi que du loyer provenant des parties
communes, en bon père de famille dans l’intérêt du Centre commercial.

Les administrateurs ne perçoivent ni salaire ni dividendes, et effectueront leur mandat à titre gratuit.
Art.  19. Le  conseil  d’administration  pourra,  sous  sa  responsabilité,  déléguer  ses  pouvoirs,  soit  pour  la  gestion

journalière de l’association, soit pour une ou plusieurs affaires déterminées, à une personne choisie en son sein, ou en
dehors, et pourra de même fixer les attributions et les rémunérations.

Art. 20. Tout membre du conseil d’administration ne coopérant pas à la réalisation du but pour lequel l’association

a été constituée, pourra être révoqué à la majorité simple, par une assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire.

Commission de révision

Art. 21. Le contrôle de la gestion journalière se fait par une commission de révision qui se compose de deux (2)

membres maximum. Les commissaires aux comptes ne font pas partie du conseil d’administration. Leur mission est de
contrôler l’ensemble des opérations financières et d’en dresser un procès-verbal, qui sera soumis au conseil d’adminis-
tration avant l’assemblée générale ordinaire.

La durée du mandat des commissaires aux comptes et de deux (2) ans. Ils sont rééligibles. Leur mandat est effectué à

titre gratuit.

Ne peut être nommée commissaire aux comptes qu’une personne physique participant directement à l’exploitation

d’un commerce établi au Centre commercial «Espace» et y ayant un pouvoir de direction. A défaut de candidature d’un
commerçant du Centre «Espace», l’assemblée désignera un expert-comptable du Grand-Duché. Ses honoraires seront
prévus et couverts par le budget annuel du Centre commercial «Espace».

Modification des statuts

Art. 22. Les présents statuts ne peuvent être modifiés que par une assemblée générale extraordinaire, et d’après les

modalités prévues à l’article 10 des présents statuts.

Dissolution de la société

Art. 23. La dissolution de l’association peut être prononcée par l’assemblée générale, réunie extraordinairement et

expressément à cette fin, conformément à l’art. 20 de la loi organique du 21 avril 1928. L’assemblée qui décidera de la
dissolution se prononcera également sur l’affectation des fonds. (*) 

Art. 24. Les présents statuts ont été votés à la majorité simple, lors de l’assemblée générale du 20 mars 2000, et ceci

conformément à l’article 6 du contrat de bail conclu entre le propriétaire du Centre commercial «Espace», Monsieur
Octave Alvisse, et les locataires.

Luxembourg, le 20 mars 2000.
Les partenaires:
AC RETAURANTS &amp; HOTELS GESTION S.A.
HOFFMANN-THILL ESPACE, S.à r.l.
WITRY-TAUSCH, S.à r.l.
EDELWEISS S.A.
CORDONNERIE MAZZONI SHOE SERVICE, S.à r.l.
M.P.K SHOP, S.à r.l.
PHOLUSEMA, S.à r.l.
MATCH EST, S.à r.l.
Monsieur Bernard Neys
Monsieur Jean-Claude Alvisse
CREDIT EUROPEEN S.A.
LUXDIAM S.A.
OPTI-VUE, S.à r.l.
VOYAGES ECKER, S.à r.l.
FERBER HAIRSTYLIST, S.à r.l.
(*) à des fins caritatives

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30297/000/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

33539

KAD-HAPAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 70, Grand-rue.

L’an deux mille, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Abdelkader Alia, manager, demeurant à L-9905 Troisvierges, 70, Grand-rue.
2.- Madame Pia Eischen, esthéticienne, demeurant à L-9905 Troisvierges, 70, Grand-rue.
Seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée KAD-HAPAL, S.à r.l. en abrégé K. &amp; H., S.à r.l. avec

siège social à L-9710 Clervaux, 33, Grand-rue,

constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg en date du 21 janvier

1993, publié au Mémorial C, N° 207 du 7 mai 1993, inscrite au Registre de Commerce à Diekirch sous le numéro B
2.623.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ainsi qu’il suit la résolution suivante prise à l’una-

nimité:

<i>Résolution

Les comparants décident de transférer le siège de la société de Clervaux, 33, Grand-rue à L-9905 Troisvierges, 70,

Grand-rue et de modifier l’article 2 alinéa 1 pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Alinéa 1. Le siège social de la société est établi à Troisvierges.»
L’adresse est fixée à L-9905 Troisvierges, 70, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Alia, P. Eischen, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 24 mai 2000, vol. 348, fol. 100, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 30 mai 2000.

M. Weinandy.

(91560/238/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juin 2000.

KAD-HAPAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 70, Grand-rue.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 30 mai 2000.

M. Weinandy.

(91561/238/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juin 2000.

LUXIMCO AG, Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Weiswampach.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 29. Mai 2000

Im  Jahre  zweitausend,  am  neunundzwanzigsten  Mai,  am  Gesellschaftssitz  in  Weiswampach,  sind  zur  ausserordent-

lichen Generalversammlung erschienen, die Aktionäre der Gesellschaft LUXIMCO AG, gegründet am 20. März 2000
durch den Notar Fernand Unsen zu Diekirch.

-  Die  Sitzung  ist  eröffnet  unter  der  Präsidentschaft  von  Herrn  Herbert  März,  wohnhaft  zu  B-4791  Burg-Reuland,

Maldingen 45.

- Der Präsident bestimmt als Sitzungssekretär: Herrn Walter Heinz Fuchs-Vladu, Kaufmann, wohnhaft zu D-65549

Limburg a.d. Lahn, Offenheimer Weg 46A.

- Der Präsident benennt als Stimmzähler: Uwe Helmut Münz, Kaufmann, wohnhaft zu D-65558 Kaltenholzhausen,

Kirbergerstr. 13.

- Da das Büro jetzt vollständig besetzt ist, erklärt und bittet der Präsident folgende Akte zu verfassen:
I. Tagesordnung der Gesellschaft ist folgende:
- Entlassung des gesamten Verwaltungsrats,
- Ernennung von neuen Mitgliedern des Verwaltungsrats.
II. Es wird festgestellt, daß die Aktionäre vollständig erschienen sind, beziehungsweise durch Vollmacht vertreten sind

unter  Verzicht  auf  alle  Form  und  Fristvorschriften.  Die  erschienenen  oder  vertretenen  Aktionäre  beschliessen
einstimmig folgende Beschlüsse:

1)  Alle  Mitglieder  des  Verwaltungsrats  werden  mit  heutigem  Datum  entlassen  und  für  ihre  Arbeit  vollkommen

entlastet.

2) Zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrats werden mit heutigem Datum ernannt:

33540

a) Herr Walter Heinz Fuchs-Vladu, Kaufmann, wohnhaft zu D-65549 Limburg a.d. Lahn, Offenheimer Weg 46A,
b) Herr Uwe Helmut Münz, Kaufmann, wohnhaft zu D-65558 Kaltenholzhausen, Kirbergerstr. 13,
c) Herr Selahattin Rüstemoglu, Kaufmann, wohnhaft zu Istanbul-Kadiköy, Türkei, Mümin Deresi Yold No. 42,
d) Herr Mehmet Alp Cinar, Kaufmann, wohnhaft zu Izmir-Alsancak, Türkei, Mahmut-Esat-Bozkurt-Daddesi No. 30.
3) Die Gesellschaft wird ab heutigem Datum vertreten durch die gemeinsame Unterschrift von mindestens 3 (drei)

Mitgliedern des Verwaltungsrats.

Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.
Weiswampach, den 29. Mai 2000.

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

<i>der Präsident

<i>der Sekretär

<i>der Stimmzähler

Enregistré à Clervaux, le 29 mai 2000, vol. 208, fol. 51, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): F. Kler.

(91574/703/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juin 2000.

GE FANUC AUTOMATION EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 1.567.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires, tenue le 28 janvier 1999

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Messieurs Ryoichiro Nozawa, J. Hogan, J. Agut, D. Avrell, P. Fresco, Y. Inaba, K. Michelberger, Kanemasa Okuda, W.

Rieben et L. Trotter ont été élus en tant qu’administrateurs de la société.

- Monsieur Ryoichiro Nozawa a été élu en tant que co-chairman.
- Monsieur Werner P. Rieben a été élu en tant que Président et CEO.
- Monsieur K.J. Michelberger a été élu en tant que Executive Vice President.
Luxembourg, le 3 mai 2000.

Pour extrait conforme

Pour copie conforme

A. Schmitt

Signature

<i>Mandataire

Enregistré à Diekirch, le 23 mai 2000, vol. 265, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91563/999/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juin 2000.

GE FANUC AUTOMATION EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 1.567.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires, tenue le 30 septembre 1999

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Messieurs R. Nozawa, D. Avrell, Y. Inaba, K. Okuda, J. Hogan, P. Fresco, K. J. Michelberger, L. Trotter et J. Agut, ont

été élus en tant qu’administrateurs de la société.

- Monsieur T. Koga a été nommé administrateur de la société en remplacement de Monsieur Werner P. Rieben.
- Monsieur Werner P. Rieben a démissionné en tant que Président et CEO.
- Monsieur D. Avrell a été nommé Président et CEO.
- Monsieur K.J. Michelberger a été réélu en tant que Executive Vice President et General Manager HQ Operations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.

Pour extrait conforme

Pour copie conforme

A. Schmitt

Signature

<i>Mandataire

Enregistré à Diekirch, le 23 mai 2000, vol. 265, fol. 83, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91564/999/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juin 2000.

CHAUSSURES 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 49, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.029.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Redange-sur-Attert, le 19 mai 2000, vol. 143, fol. 90, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 6 juin 2000.

FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.

Signature

(91586/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2000.

33541

MAGIC MANAGEMENT AG, Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 29 mai 2000, vol. 208, fol. 50, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91567/703/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juin 2000.

UNIQUE EDITION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 29 mai 2000, vol. 208, fol. 50, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91568/703/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juin 2000.

CARLAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

La domiciliation du siège social de la S.A. CARLAN INTERNATIONAL est dénoncée.
Afin d’effectuer les formalités du transfert, cette dénonciation produira ses effets en date du 10 mai 2000.
Wiltz, le 10 avril 2000.

J.-P. Hologne.

Enregistré à Wiltz, le 19 mai 2000, vol. 171, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91577/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2000.

CARLAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Etant  dans  l’impossibilité  d’effectuer  normalement  la  mission  de  commissaire  aux  comptes  de  la  S.A.  CARLAN

INTERNATIONAL, Monsieur Jean-Pierre Hologne donne sa démission à ce poste.

Afin de pourvoir à son remplacement, cette démission produira ses effets en date du 10 mai 2000.
Wiltz, le 10 avril 2000.

J.-P. Hologne.

Enregistré à Wiltz, le 19 mai 2000, vol. 171, fol. 32, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91578/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2000.

BECOLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6660 Born, 41, rue du Village.

R. C. Diekirch B 2.540.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l’assemblée générale décide

de renouveler ces mandats pour une durée d’une année.

Les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2001.

<i>Conseil d’administration

Monsieur Jos Hein, président du conseil, demeurant à L-6660 Born, 41, rue du Village,
Madame Betty Nagornoff-Hein, demeurant à L-6794 Grevenmacher, 10, route du Vin,
Monsieur Mike Hein, demeurant à L-6660 Born, 1, rue du Camping,
Monsieur Carlo Hein, demeurant à L-6686 Mertert, 35, rue de Wasserbillig.

<i>Commissaire aux comptes:

LUX-FIDUCIAIRE, avec siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste. Zithe.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 75, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91579/680/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2000.

S.I.C.A.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9665 Liefrange, 22, Burewee.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2000.

P. Frieders.

(91580/212/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mars 2000.

33542

NOREMAR S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, Maison 34.

R. C. Diekirch B 2.726.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 19 mai 2000, vol. 208, fol. 47, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Heinerscheid, le 6 juin 2000.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91588/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2000.

NOREMAR S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, Maison 34.

R. C. Diekirch B 2.726.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 19 mai 2000, vol. 208, fol. 47, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Heinerscheid, le 6 juin 2000.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91587/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2000.

ROOFLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 2.789.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 19 mai 2000, vol. 208, fol. 47, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Troisvierges, le 6 juin 2000.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91589/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2000.

ALCOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 1, rue de Wilwerdange.

R. C. Diekirch B 1.976.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 19 mai 2000, vol. 208, fol. 47, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Troisvierges, le 6 juin 2000.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91590/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2000.

NOUVELLE BICOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9366 Ermsdorf, 4B, route de Gilsdorf.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Jean-

Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel dernier nommé restera déposi-
taire de la présente minute.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joseph Bisenius, indépendant, demeurant à L-4460 Soleuvre, 307, rue de la Gare.
2.- Monsieur Guy Sutor, agriculteur, demeurant à L-9366 Ermsdorf, 1, Laang-Gaarden.
3.- Monsieur Richard Sutor, retraité, demeurant à L-9366 Ermsdorf, 1, Laang-Gaarden.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art.  1

er

Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées une société anonyme, dénommée NOUVELLE BICOLUX S.A.

33543

Art. 2. Le siège de la société est établi à Ermsdorf (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se  sont  produits  ou  seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances  anormales,  sans  que  toutefois  cette  mesure  ne  puisse  avoir  d’effet  sur  la  nationalité  de  la  société,  laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le commerce de produits pétroliers et de produits en matière synthétique.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cent soixante-dix mille Euros (EUR 170.000,-), représenté par mille sept

cents (1.700) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le  mandat  entre  administrateurs  étant  admis.  Un  administrateur  peut  représenter  plusieurs  de  ses  collègues.  Les
administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax,
ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art.  9. Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La  première  personne  à  qui  sera  déléguée  la  gestion  journalière  peut  être  nommée  par  la  première  assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art.  14. L’assemblée  générale  réunit  tous  les  actionnaires.  Elle  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  décider  des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxiéme mercredi du mois d’avril à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

33544

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).  Elle  doit  être  convoquée  sur  la  demande  écrite  d’actionnaires  représentant  le  cinquième  du  capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Joseph Bisenius, prénommé, quatre cent cinquante-neuf actions ……………………………………………………

459

2.- Monsieur Guy Sutor, prénommé, six cent quarante et une actions …………………………………………………………………

641

3.- Monsieur Richard Sutor, prénommé, six cents actions …………………………………………………………………………………………

     600

Total: mille sept cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.700

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de cent soixante-dix mille Euros (EUR 170.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent trente mille francs

luxembourgeois.

<i>Pro-Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de cent soixante-dix mille

Euros (EUR 170.000,-) est l’équivalent de six millions huit cent cinquante-sept mille sept cent quatre-vingt-trois francs
luxembourgeois (LUF 6.857.783,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Joseph Bisenius, indépendant, demeurant à L-4460 Soleuvre, 307, rue de la Gare.
2.- Monsieur Guy Sutor, agriculteur, demeurant à L-9366 Ermsdorf, 1, Laang-Gaarden.
3.- Monsieur Bernadus Jongmans, employé privé, demeurant à L-5540 Remich, 3, rue de la Gare.
Par dérogation à l’article douze (12) qui précède, et pour toutes opérations ne dépassant pas le montant de LUF

50.000,-  (cinquante  mille  francs)  la  société  est  valablement  engagée  par  la  signature  individuelle  de  chaque  adminis-
trateur. Pour des opérations dépassant le montant ci-avant fixé, la signature conjointe d’au moins deux (2) administra-
teurs est requise.

33545

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La  société  à  responsabilité  limitée  FIDUCIAIRE  D’EXPERTISE  COMPTABLE  ET  DE  REVISION  EVERARD-KLEIN,

S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-5969 ltzig, 47, rue de la Libération.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2005.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-9366 Ermsdorf, 4B, route de Gilsdorf.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé J. Bisenius, G. Sutor, R. Sutor, A. Schwachtgen.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 2000, vol. 849, fol. 92, case 7. – Reçu 68.578 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 juin 2000.

J.-J. Wagner.

(91602/239/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juin 2000.

PETER HENNEN, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 1-5, rue de Wilwerdange.

R. C. Diekirch B 1.059.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 19 mai 2000, vol. 208, fol. 47, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Troisvierges, le 6 juin 2000.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91592/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2000.

REIFF ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, Marburgerstrooss 21.

R. C. Diekirch B 4.125.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 19 mai 2000, vol. 208, fol. 47, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marnach, le 6 juin 2000.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91593/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2000.

PGMI S.A., Société Anonyme,

(anc. PGMI CONSULTING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-9806 Hosingen, 6A, op der Hei.

R. C. Diekirch B 4.761.

L’an deux mille, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PGMI CONSULTING S.A.,

avec siège social à Hosingen, constituée sous la dénomination de JN, S.à r.l, suivant acte reçu par Maître Camille Mines,
notaire de résidence à Redange/Attert, en date du 27 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 528 du 20 juillet 1998.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 février 2000,

non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur José Noe, ingénieur commercial, demeurant à B-4430 Ans, rue

de l’Yser.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Even-Bodem, employée privée, demeurant à Ell.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:

33546

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.-  Qu’il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  sont  présentes  ou  représentées  à  la  présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage. Les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société de PGMI CONSULTING S.A. en PGMI S.A.
2.- Modification subséquente de l’article 1

er

(premier alinéa) des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de PGMI CONSULTING S.A. en PGMI S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à cette modification l’article 1

er

(premier alinéa) aura désormais la teneur suivante.:

«Art. 1

er

. Premier alinéa.

Il existe une société anonyme, sous la dénomination de PGMI S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Noe, I. Bodem, G. Kettel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 mai 2000, vol. 414, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 juin 2000.

E. Schroeder.

(91611/228/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 2000.

PGMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9806 Hosingen, 6A, op der Hei.

R. C. Diekirch B 4.761.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 juin 2000.

E. Schroeder

<i>Notaire

(91612/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 2000.

REIFF EQUITATION ET IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, Maison 34.

R. C. Diekirch B 3.061.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 19 mai 2000, vol. 208, fol. 47, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Heinerscheid, le 6 juin 2000.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91594/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2000.

SEL, SOCIETE EUROPEENNE DE LOCATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 3.298.

Le  bilan  au  31  décembre  1999,  enregistré  à  Wiltz,  le  6  juin  2000,  vol.  171,  fol.  38,  a  été  déposé  au  registre  de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 6 juin 2000.

Signature.

(91599/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2000.

33547

LTCC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 102, auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 4.104.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 19 mai 2000, vol. 208, fol. 48, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 6 juin 2000.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91595/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2000.

TUYAUTERIES DE L’EST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 102, auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 4.165.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 19 mai 2000, vol. 208, fol. 48, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 6 juin 2000.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91596/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2000.

SOMARCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 8, Duarrefstrooss.

R. C. Diekirch B 3.138.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 19 mai 2000, vol. 208, fol. 48, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Huldange, le 6 juin 2000.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91597/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2000.

RHEGROS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.934.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 19 mai 2000, vol. 208, fol. 47, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 6 juin 2000.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91598/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2000.

UM GRINGERT FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9151 Eschdorf, 1, op der Heelt.

R. C. Diekirch B 3.162.

L’an deux mille, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UM GRINGERT FINANCE

HOLDING S.A., ayant son siège social à Eschdorf, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
15 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 1

er

juillet 1995, numéro 302.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur John Dondlinger, employé privé, demeurant à L-9151 Eschdorf,

1, op der Heelt.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Isabelle Even-Bodem, employée privée, demeurant à Ell.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

33548

II.-  Qu’il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  deux  mille  (2.000)  actions,  représentant  l’intégralité  du

capital  souscrit,  sont  présentes  ou  représentées  à  la  présente  assemblée  générale  extraordinaire,  de  sorte  que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de quatre millions six cent mille francs luxembourgeois (4.600.000,-

LUF).

2.- Modification du premier alinéa de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions six cent mille francs luxembour-

geois (4.600.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,-
LUF) à six millions six cent mille francs luxembourgeois (6.600.000,- LUF) par la création et l’émission de quatre mille
six cents (4.600) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

L’augmentation de capital se fait comme suit:
- trois cent mille francs luxembourgeois (300.000,- LUF) par incorporation de résultats reportés;
- deux millions trois cent mille francs luxembourgeois (2.300.000,- LUF) par conversion d’une partie d’une créance

certaine, liquide et exigible;

- deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) par versement en espèces.
L’existence des résultats reportés, de la créance certaine liquide et exigible ainsi que des versements en espèces se

dégage d’un rapport du réviseur d’entreprises UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., en date du 5 mai 2000, et dont la
conclusion se lit comme suit:

<i>Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrite ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
L’apport  en  nature  projeté  est  décrit  de  façon  précise  et  adéquate.  La  rémunération  attribuée  en  contrepartie  de
l’apport est juste et équitable. Il est certifié que le résultat reporté au 24 avril 2000 s’élève à LUF 335.306,- et qu’il existe
une créance certaine liquide et exigible de la part de l’actionnaire John Dondlinger de l’ordre de LUF 2.300.000,- de
façon qu’avec une incorporation de LUF 300.000,- sur le résultat reporté ainsi qu’avec une conversion de la créance de
LUF 2.300.000,- et le versement en espèces de LUF 2.000.000,-, la somme de LUF 4.600.000,- est disponible pour l’aug-
mentation de capital de la société.

Ce rapport du réviseur restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa.
Le capital social est fixé à six millions six cent mille francs luxembourgeois (6.600.000,- LUF), représenté par six mille

six cents (6.600) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois
(90.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Dondlinger, G. Kettel, I. Bodem, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 mai 2000, vol. 414, fol. 9, case 8. – Reçu 43.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 juin 2000.

E. Schroeder.

(91613/228/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 2000.

UM GRINGERT FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9151 Eschdorf, 1, op der Heelt.

R. C. Diekirch B 3.162.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 juin 2000.

E. Schroeder

<i>Notaire

(91614/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 2000.

33549

MHD GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 3.144.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 14 mars 2000, vol. 171, fol. 16, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 6 juin 2000.

Signature.

(91600/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2000.

GARAGE BESENIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, Zone Artisanale et Commerciale.

R. C. Diekirch B 4.215.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 2 juin 2000, vol. 265, fol. 90, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 31 mai 2000.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(91601/663/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2000.

PRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers.

R. C. Diekirch B 5.255.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 29 mai 2000, vol. 171, fol. 36, case 5, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 mai 2000.

<i>Pour la société

Signature

(91604/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 2000.

PRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers.

R. C. Diekirch B 5.255.

<i>Résolution de l’assemblée générale ordinaire du 4 mai 2000

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires, réunie le 4 mai 2000 au siège social de la société à Wiltz, après avoir constaté

que  tous  les  actionnaires  sont  représentés  et  ayant  pris  connaissance  du  rapport  du  conseil  d’administration  et  du
rapport du commissaire aux comptes, ainsi que du bilan et du compte de profits et pertes, arrêtés au 31 décembre 1999,
approuve les comptes et décide à l’unanimité d’affecter le résultat tel que suggéré par le conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires donne décharge de leur gestion à la Direction et aux administrateurs et elle

donne décharge au commissaire aux comptes.

Ces deux résolutions ont été prises à l’unanimité des voix.
Wiltz, le 4 mai 2000.

Monsieur Nys

Madame Pauwels

BRIFEX S.A.

Signature

Enregistré à Wiltz, le 29 mai 2000, vol. 171, fol. 35, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91603/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 2000.

SPORT INNOVATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers.

R. C. Diekirch B 4.954.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 29 mai 2000, vol. 171, fol. 36, case 6, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 mai 2000.

<i>Pour la société

Signature

(91606/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 2000.

33550

SPORT INNOVATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers.

R. C. Diekirch B 4.954.

<i>Résolution de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 2000

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires, réunie le 15 mai 2000 au siège social de la société à Wiltz, après avoir constaté

que  tous  les  actionnaires  sont  représentés  et  ayant  pris  connaissance  du  rapport  du  conseil  d’administration  et  du
rapport du commissaire aux comptes, ainsi que du bilan et du compte de profits et pertes, arrêtés au 31 décembre 1999,
approuve les comptes et décide à l’unanimité d’affecter le résultat tel que suggéré par le conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires donne décharge de leur gestion à la Direction et aux administrateurs et elle

donne décharge au commissaire aux comptes.

Ces deux résolutions ont été prises à l’unanimité des voix.
Wiltz, le 15 mai 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

THEWIX S.A.

BRIFEX S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Wiltz, le 29 mai 2000, vol. 171, fol. 35, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91605/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 2000.

BRIFEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers.

R. C. Diekirch B 4.955.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 29 mai 2000, vol. 171, fol. 35, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 mai 2000.

<i>Pour la société

Signature

(91608/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 2000.

BRIFEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers.

R. C. Diekirch B 4.955.

<i>Résolution de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 2000

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires, réunie le 15 mai 2000 au siège social de la société à Wiltz, après avoir constaté

que  tous  les  actionnaires  sont  représentés  et  ayant  pris  connaissance  du  rapport  du  conseil  d’administration  et  du
rapport du commissaire aux comptes, ainsi que du bilan et du compte de profits et pertes, arrêtés au 31 décembre 1999,
approuve les comptes et décide à l’unanimité d’affecter le résultat tel que suggéré par le conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires donne décharge de leur gestion à la Direction et aux administrateurs et elle

donne décharge au commissaire aux comptes.

Ces deux résolutions ont été prises à l’unanimité des voix.
Wiltz, le 15 mai 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

THEWIX S.A.

P. Weyland

Signature

Enregistré à Wiltz, le 29 mai 2000, vol. 171, fol. 35, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91607/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 2000.

REISER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9710 Clervaux, 14, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 3.078.

Les bilans aux 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 95,

case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2000.

Signature.

(91621/513/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juin 2000.

33551

EUROMONTAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4518 Differdange, 38, rue Xavier Brasseur.

L’an deux mille, le trois mai.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange/Attert,
s’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société EUROMONTAGES S.A., avec siège à L-9670 Merkholtz,

Maison 23, société anonyme constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 20 aout 1999, publié au Mémorial
C, numéro 870 de l’année 1999, page 41722 et inscrite au registre de commerce de Diekirch sous le numéro B 5.355.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Stéphanie Gantois, employée privée, demeurant à Differ-

dange, qui désigne comme secrétaire Madame Véronique Mehly-Baraton, employée privée, demeurant à Saeul.

Ensuite, l’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Uschi Lies, employée privée, demeurant à Rollingen.
Madame  la  Présidente  constate,  et  l’assemblée  approuve,  que  toutes  les  dix  actions  émises  de  la  société  sont

valablement représentées, ainsi qu’il résulte d’une liste de présences dressée par le bureau, que tous les actionnaires
présents renoncent à toute convocation supplémentaire affirmant avoir connu à l’avance l’ordre du jour de la présente
assemblée.

Ceci exposé, Madame la Présidente met au vote les résolutions suivantes qui sont toutes approuvées à l’unanimité:
1) Modification du capital social:
Le capital social est augmenté de LUF 537,- (cinq cent trente-sept francs) pour être porté de LUF 1.250.000,- à LUF

1.250.537,- par un apport en espèces.

La  réalité  de  cet  apport  nouveau  a  été  prouvé  au  notaire  par  un  versement  bancaire,  ce  que  le  notaire  constate

expressément.

Ensuite, le capital social est transformé en EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par dix actions au

porteur d’une valeur nominale de trois mille cent euros (EUR 3.100,-) chacune.

2) Changement de siège social:
Le siège social est transféré avec effet immédiat à L-4518 Differdange, 38, rue Xavier Brasseur.
3) Changement d’administrateurs et de commissaire:
Sont  élus  administrateurs  pour  la  durée  de  six  ans,  en  remplacement  des  administrateurs  sortants  ASPEXC  S.A.,

Antoine Serraes et EASTERN FINANCES S.A.:

1) Mademoiselle Stéphanie Gantois, employée privée, demeurant à Differdange,
2) Monsieur Frédéric Gantois, contre-maître, demeurant à Differdange,
3) Madame Nicole Godeau, sans état particulier, demeurant à Haine Saint Paul.
Est nommée commissaire aux comptes pour la durée de six ans:
- Madame Irène Deladrière, expert-comptable, demeurant à Soignies.
Mademoiselle Stéphanie Gantois, préqualifiée, est nommée administrateur-délégué avec pouvoir de signature indivi-

duelle pour tous les actes de gestion courante.

Le mandat de Monsieur Franz Gantois comme Directeur Général avec pouvoir de signature individuelle est confirmé.
4) Modification des statuts:
Conformément aux résolutions 1 et 2 ci-dessus, les statuts sont modifiés comme suit:
a) La première phrase de l’article 2 sera dorénavant:
«Art. 2. Le siège social est établi à Differdange.»
b) Les trois premiers alinéas de l’article 5 sont modifiés comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par dix actions d’une valeur

nominale de trois mille cent euros (EUR 3.100,-) chacune, toutes souscrites et intégralement libérées.»

Dont acte, fait et passé à Redange, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui se sont fait connaître du notaire par leurs nom, prénom usuel et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire la présente minute.

Signé: S. Gantois, F. Gantois, V. Mehly, U. Lies, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 9 mai 2000, vol. 399, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 24 mai 2000.

C. Mines.

(91616/225/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 2000.

33552


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