This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
32977
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 688
23 septembre 2000
S O M M A I R E
Aach-Sender, S.à r.l., Luxembourg ………………… page
33007
Acot Europe S.A., Luxembourg ……………………………………
33007
Agrati International S.A., Luxembourg ……………………
33005
Agrati Participations S.A., Luxembourg……………………
33007
Airisto Re S.A., Strassen……………………………………………………
33008
Alexander Photo S.A., Luxembourg……………………………
33008
Alron S.A.H., Luxembourg ………………………………………………
33023
American Continental Properties International
(Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………
33005
,
33007
Amitié des Vétérans Capverdiens du Luxembourg,
A.s.b.l., Luxembourg ………………………………………………………
33003
Anthylis S.A., Luxembourg ……………………………
33008
,
33009
Aptuit S.A.H., Luxembourg ……………………………
33009
,
33011
Argo Consulting S.A. …………………………………………………………
33009
Auto Sport Diffusion S.A., Strassen ……………………………
33012
Axa Assurances Luxembourg S.A., Luxembourg …
33012
Axa Assurances Vie Luxembourg S.A., Luxbg ………
33013
Baritel Finance, S.à r.l., Luxembourg …………
33011
,
33012
Basketball Club Musel Pikes, A.s.b.l., Remich…………
33000
Calim International S.A.H., Luxembourg…………………
33016
Captilux S.A.H., Luxembourg ………………………………………
33019
Chanteloup Holding S.A., Luxembourg ……………………
33019
City Developments S.A.H., Luxembourg …………………
33016
CO.Fl.A., Consortium Financier Africain S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………
33014
Continental Barley Holding S.A., Luxembourg ……
33017
Copperfield International S.A., Luxembourg …………
33017
Coriet S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
33014
Dewaplus, Sicav, Luxembourg ………………………………………
33015
Figest S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
33018
Fincapa S.A.H., Luxembourg …………………………………………
33021
Fullgraph S.A., Luxembourg……………………………………………
33014
Fundus Holding S.A., Luxembourg………………………………
33013
Hamster Investments S.A.H., Luxembourg ……………
33018
Intermedia Holding S.A., Luxembourg ……………………
33022
Isidro International S.A.H., Luxembourg …………………
33016
Katia Immobilière S.A., Luxembourg…………………………
32978
Kheops S.A., Luxembourg ………………………………………………
32980
Koch Investments (Luxembourg), S.à r.l., Dude-
lange ………………………………………………………………………………………
32982
Land’s End S.A.H., Luxembourg……………………………………
33021
Liquitech Holding S.A., Luxembourg …………………………
33018
Little House Holding S.A., Luxembourg……………………
32985
M.A.D. Holding S.A., Luxembourg ………………………………
33020
Marsid Holdings S.A., Luxembourg ……………………………
33015
M.D.Z. S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
33024
Monic S.A., Luxemburg ……………………………………………………
33019
Nausica, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………
32988
Noblesse S.A., Luxembourg ……………………………………………
33022
Oreda S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
33020
Paneton Holding S.A., Luxembourg ……………………………
33018
Parabole S.A.H., Luxembourg ………………………………………
33020
Plafolux 2000 S.A., Luxembourg …………………………………
32991
Ramses S.A., Luxembourg ………………………………………………
32996
Royal Crowne Holding S.A., Luxembourg ………………
32994
Septaberg, S.à r.l., Ehlerange …………………………………………
32998
Sipam Participations S.A., Luxembourg……………………
33023
Société Financière et Economique S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
33024
Sodevim S.A.H., Luxembourg ………………………………………
33021
Sofinpa S.A., Luxembourg ………………………………………………
33021
Sogedel S.A.H., Luxembourg …………………………………………
33024
Sogefin S.A.H., Luxembourg …………………………………………
33014
Sphinx Participations S.A., Luxembourg …………………
33022
UNFIMER S.A.H., Union Financière Mercantile,
Luxembourg ………………………………………………………………………
33017
UNICORP, Universal Luxemburg Corporation
S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………
33015
Wallpic Holding S.A., Luxembourg ……………………………
33023
Xademu Luxembourg S.A.H., Luxembourg……………
33017
KATIA IMMOBILIERE, Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 117, avenue Pasteur.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1) Monsieur Christian Assini, ingénieur, demeurant à Luxembourg.
2) Madame Joëlle François, employée privée, demeurant a Luxembourg.
Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser
l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont affété les statuts comme suit:
Titre l
er
. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de KATIA IMMOBILIERE.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée
générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- l’acquisition, la gestion et la mise en valeur d’un patrimoine mobilier et immobilier propre,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-
sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions sans
désignation de valeur nominale. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Titre II. - Administration, surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants
désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procèdera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.
Art. 7. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signes par les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs
Art. 8. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.
Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
32978
Titre III. Assemblées Générales.
Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans les convocations,
le troisième lundi du mois de mai à 17.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour
ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre
Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pourcent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les
prescriptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V. - Dissolution, liquidation
Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition Généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoires.i>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Christian Assini, prénommé, deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………… 250
2) Madame Joëlle François, prénommée, deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………… 250
Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 50.000,- EUR se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 50.000,- EUR à 2.016.995,-
LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 70.000,- LUF.
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
32979
1. - Monsieur Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
2. - Monsieur Christian Assini, ingénieur, demeurant à Luxembourg,
3. - Madame Joëlle François, employée privée, demeurant à Luxembourg,
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans la société PANNELL KERR FORSTER, en abrégé
PKF LUXEMBOURG avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, R.C. Luxembourg B 48.951.
3. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2311 Luxembourg, 117, avenue Pasteur.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
signé: Ch. Assini, J. François, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 124S, fol. 26, case 11. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 30 mai 2000.
P. Decker.
(29789/206/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
KHEOPS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- La société de droit du Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant: son siège à Panama City;
ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en substitution de Madame
Sandrine Bisaro, employée privée, demeurant à Châtel-Saint-Germain (France), en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée.
2.- La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin
Islands;
ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, prénommé, en substitution de Madame Sandrine Bisaro, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivree.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une
société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée KHEOPS S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 600.000.000,- (six cents millions de lires italiennes), représenté par 1.000
(mille) actions de ITL 600.000,- (six cent mille lires italiennes) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
32980
Le capital autorisé est fixé à ITL 2.300.400.000,- (deux milliards trois cents millions quatre cent milles lires italiennes),
qui sera représenté par 3.834 (trois mille huit cent trente-quatre) actions de ITL 600.000,- (six cent mille lires italiennes)
chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des
présents statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit; à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport
en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 23 du mois de juin à 15.00 heures au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le
premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libération du capitali>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- DAEDALUS OVERSEAS INC., cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………
500
2.- BRIGHT GLOBAL S.A., cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………… 500
Total mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des
versements en numéraire, de sorte que la somme de ITL 600.000.000,- (six cents millions de lires italiennes) se trouve
dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
deux cent mille francs luxembourgeois.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le 23 du mois de juin 2001 à 15.00 heures en son siège
social.
32981
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la
constitution et se termine le 31 décembre 2000.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration
à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2000.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur Alain Lam L.C.K., Réviseur d’entreprises, demeurant à L-Strassen;
c) Monsieur Mario Luigi Fabrini, Directeur, demeurant à CH-69G2 Lugano-Viganello (Suisse), 4, Via Luganetto.
3. Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxem-
bourg, 50, Val Fleuri.
4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50. Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg; les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 124CS, fol. 48, case 3. – Reçu 125.004 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2000.
J. Elvinger.
(29790/211/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
KOCH INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-eight day of April.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
KOCH INDUSTRIES (NS) COMPANY, incorporated under the laws of Nova Scotia as an unlimited liability company
having its registered office in Nova Scotia,
hereinafter represented by Mr Yves Gérard, international controller, residing in B-Longlier, by virtue of a power of
attorney under private seal, dated 27 April 2000.
The appearing party requested the notary to form a private limited company (société à responsabilité limitée), having
the following articles of association:
I. Name - Registered office - Duration - Objects
Art. 1. There is hereby established a single shareholder company, in the form of a société à responsabilité limitée,
according to the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, and by the present articles of
association.
The name of the company is KOCH INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 2. The registered office is located in Dudelange. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy
of Luxembourg by resolution of the shareholder.
The company may create branches and subsidiaries in any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or in
foreign countries.
Art. 3. The company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The objects of the company are:
- the acquisition by purchase or in any other manner, as well as the transfer by sale or otherwise, of securities of any
kind; the ownership, administration, development and management of its portfolio;
- the investment of its funds not immediately required for the purposes of its business in such manner as from time
to time may be determined;
- in general the engagement in any lawful activity for which a s.à r.l. may engage in Luxembourg.
II. Corporate capital
Art. 5. The corporate capital of the company is set at five hundred thousand Luxembourg francs LUF 500,000.-),
represented by five hundred (500) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each.
The five hundred shares have all been subscribed for and paid up in cash by KOCH INDUSTRIES (NS) COMPANY,
a company incorporated under the laws of Nova Scotia and having its registered office in Nova Scotia.
32982
The amount of five hundred thousand francs is as of present at the disposal of the company, which fact is expressly
noted by the notary.
Art. 6. The creditors of the shareholder may not, for any reason whatsoever, have seals affixed on the assets and
documents of the company, nor interfere in any manner whatsoever with its management. They must, for the exercise
of their rights, refer to the company’s balance sheets and profit and loss accounts, and to the decisions of the general
meeting.
III. Management
Art. 7. The company is managed by one or several directors, who do not have to be shareholders. They are
appointed and revoked, with or without cause, by the sole shareholder, who fixes their powers and their term of office.
The directors are vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the
company’s interest.
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two managers or by the joint signa-
tures or the single signature of any persons or person to whom a signatory power has been delegated by the managers,
but only within the limits of such power.
The directors do not incur any personal liability by reason of their functions and regarding the commitments lawfully
taken by them on behalf of the company.
Art. 8. The single shareholder is vested with the powers granted by law to the general meeting of shareholders. He
exercises those powers in accordance with the provisions of the law.
Art. 9. The fiscal year of the company shall begin on the first day of January and end the thirty-first of December of
the same year.
Each year, as of the thirty-first of December, the directors will draw up the balance sheet which will contain a record
of the property of the company together with its liabilities and be accompanied by an annex containing a summary of all
the commitments and debts of the directors towards the company.
These financial statements will be submitted to the shareholder.
Art. 10. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of expenses, taxes, social charges, write-
off and provisions for past and future contingencies as determined by the directors, represents the net profit.
Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction ceases
to be obligatory when said reserve amounts to one-tenth of the corporate capital.
The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the single shareholder.
IV. Dissolution - Liquidation
Art. 11. The company may be dissolved at any time by decision of the shareholder. The winding-up will be carried
out by one or several liquidators, who do not have to be shareholders, appointed by the single shareholder who will fix
their prerogatives and remuneration. If no liquidator is so appointed, the liquidation will be carried out by the directors.
Any surplus after liquidation will be used to repay the share capital.
V. General provisions
Art. 12. Matters not determined by these present articles of association, will be governed by the law of 10 August
1915, as amended.
<i>Expensesi>
The amount of expenses of any kind incurred by the company by reason of its incorporation are estimated at fifty
thousand francs.
<i>Resolutions of the single shareholderi>
Thereupon, the single shareholder adopts the following resolutions:
1) The company’s office will be established in the offices of JOHN ZINK INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l.,
at Zone Industrielle Riedgen, Dudelange, B.P. 83.
2) The following persons are appointed directors, for a period of six years:
a) Mr Steven Riley Pankey, residing at 9479 East Cross Creek Circle, Wichita, Kansas 67206 U.S.A.
b) Mr David Earl Dishman, residing at 1027 North Post Oak, Wichita, Kansas 67206 U.S.A.
3) The first fiscal year will, by derogation to article 9 of the present articles of association, begin on the date of incor-
poration of the company, and end on 31 December 2000.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
KOCH INDUSTRIES (NS) COMPANY, constituée en conformité des lois de Nouvelle Ecosse et ayant son siège
social en Nouvelle Ecosse,
32983
ici représentée par Monsieur Yves Gérard, contrôleur financier, demeurant à B-Longlier, en vertu d’une procuration
sous seing privé à lui délivrée le 27 avril 2000,
la partie comparante a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer:
I. Nom - Siège social - Durée - Objets
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi modifiée du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, et par les présents statuts.
Le nom de la société est KOCH LNVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Dudelange.
Le siège peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’associé unique.
La société peut créer des succursales ou des filiales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
- l’acquisition par achat ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente ou autrement, de valeurs mobilières
de toutes sortes; la propriété, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille;
- l’investissement, dans l’intérêt de ses activités, et de la manière qu’elle jugera appropriée, de ses avoirs disponibles;
- d’une façon générale, l’exercice de toutes activités accessibles aux sociétés à responsabilité limitée établies au
Grand-Duché de Luxembourg.
II. Capital social
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Les cinq cents parts sociales ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces par KOCH
INDUSTRIES (NS) COMPANY, société constituée selon les lois de Nouvelle Ecosse et établie en Nouvelle Ecosse.
Le montant de cinq cent mille francs est dès à présent à la libre disposition de la société, ce que le notaire soussigné
a constaté expressément.
Art. 6. Les créanciers de l’associé ne peuvent, pour quelque raison que ce soit, faire apposer des scellés sur les
avoirs ou les documents de la société, ni intervenir d’une manière quelconque dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en tenir au bilan et au compte de pertes et profits de la société et aux décisions de
l’assemblée générale.
III. Gérance
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. Ils sont nommés et
révoqués ad nutum par l’associé unique qui détermine leurs attributions et la durée de leur mandat.
Les gérants sont investis des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de disposition dans
l’intérêt de la société.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux gérants, ou par les signatures
conjointes ou individuelles de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par les gérants, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.
Les gérants n’encourent aucune responsabilité personnelle du fait de leur fonction, ni pour les engagements
légalement pris au nom de la société.
Art. 8. L’associé unique jouit des pouvoirs reconnus par la loi à l’assemblée générale des associés. Il exerce ces
pouvoirs en conformité avec les dispositions légales.
Art. 9. L’exercice social commence le ler janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Les gérants, chaque année, établissent le bilan au 31 décembre. Ce bilan contient l’inventaire des avoirs et des dettes
de la société, et comportera une annexe indiquant les engagements et les dettes des gérants à l’égard de la société.
Ces documents sont soumis aux associés.
Art. 10. Le solde créditeur du compte des pertes et profits, déduction faite des dépenses, impôts, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements futurs, tels qu’ils seront établis par les gérants, représentera le bénéfice
de la société.
Chaque année, cinq pour cent de ce bénéfice seront attribués à la réserve légale. Cette déduction cessera d’être
obligatoire lorsque le montant de la réserve correspondra à dix pour cent du capital social. Le solde restant du bénéfice
sera à la disposition de l’associé unique.
IV. Dissolution - Liquidation
Art. 11. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique. La liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs, qui n’auront pas besoin d’être associés, et qui seront désignés par l’associé unique qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Au cas où aucun liquidateur ne serait nommé, la liquidation serait faite
par les gérants.
Le solde restant après le paiement des dettes et engagements de la société, servira au remboursement du capital
social.
V. Dispositions générales
Art. 12. Toutes les matières n’ayant pas été spécialement réglées par les présents statuts, sont régies par la loi
modifiée du 10 août 1915.
32984
<i>Fraisi>
Le montant des frais de toutes sortes incombant à la société du fait de sa formation, est évalué à cinquante mille
francs.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Ensuite, l’associé unique prend les décisions suivantes:
1) Le siège de la société est établi dans les bureaux de JOHN ZINK INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., à
Dudelange, Zone Industrielle Riedgen, B.P. 83.
2) Les personnes suivantes sont nommées gérants, pour la durée de six ans:
a) Monsieur Steven Riley Pankey, demeurant au 9479 East Cross Creek Circle, Wichita, Kansas 67206 U.S.A.
b) Monsieur David Earl Dishman, demeurant au 1027 North Post Oak, Wichita, Kansas 67206 U.S.A.
3) Par dérogation à l’article 9 des présents statuts, le premier exercice social commencera à la date de formation de
la société, et se terminera le 31 décembre 2000.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Gérard, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2000, vol. 849, fol. 83, case 6. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 31 mai 2000.
J.-J. Wagner.
(29791/239/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
LITTLE HOUSE HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) MALEKA INTERNATIONAL S.A., société avec siège social à Panama City, République de Panama,
ici représentée par Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, en
vertu d’une procuration donnée à Panama City, République de Panama, le 19 mars 1998,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
au présent acte pour être enregistrée en même temps.
2) Maître Pierre Berna, préqualifié.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding
qu’ils vont constituer entre eux.
Chapitre 1
er
: Dénomination - Siège social - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Dénomination
Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LITTLE HOUSE HOLDING.
Art. 2. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
A l’intérieur de la commune de Luxembourg, il pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. Durée
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 4. Objet
La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispositions de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
32985
Elle pourra notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que des brevets et autres droits intellectuels similaires et les réaliser par voie
de vente, de cession, d’échange ou autrement.
Elle pourra gérer et mettre en valeur son portefeuille et ses brevets et autres droits intellectuels similaires par qui et
de quelque manière que ce soit, ainsi que participer à la création et au développement de toute entreprise.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux
sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties. La Société n’aura pas
d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.
Art. 5. Capital
Le capital social est fixé à cent mille (EUR 100.000,-) Euros, divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de
cent (EUR 100,-) Euros chacune.
Art. 6. Capital autorisé
Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présents
statuts, à augmenter le capital social à concurrence de cinq cent mille (EUR 500.000,-) Euros pour le porter de son
montant actuel de cent mille (EUR 100.000,-) Euros à six cent mille (EUR 600.000,-) Euros par la création de cinq mille
(5.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent (EUR 100,-) Euros chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou à supprimer entièrement le droit de souscription préférentiel
prévu à l’article 32-3 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer
l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer le taux et les conditions
de souscription et de libération, a arrêter toutes autres modalités se révélant utiles ou nécessaires, même non
spécialement prévues, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et, enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant implici-
tement de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital et pour faire constat de ces augmentations de capital par acte notarié.
Art. 7. Actions
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions. La Société pourra procéder au rachat de ses actions dans les limites autorisées par la loi.
Art. 8. Modification du capital social
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en plusieurs tranches par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Chapitre 2: Administration - Surveillance
Art. 9. Conseil d’administration
La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables par l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 10. Présidence
Le conseil d’administration peut désigner parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par
l’assemblée générale. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur
présent.
Art. 11. Pouvoirs du conseil
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social;
tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
A la suite d’une modification statutaire, le conseil d’administration est autorisé à prendre toutes les mesures néces-
saires pour l’établissement des statuts coordonnés.
Il est en outre dans ses pouvoirs de procéder à l’actualisation des statuts et ceci notamment, lorsque des clauses
devenues sans objet y figurent.
La Société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la
seule signature de son président, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs par le conseil d’administration en vertu de l’article 12 des statuts.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société en justice et
dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 12. Délégation des pouvoirs du conseil
Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la Société,
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.
32986
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Dans le cadre de la gestion journalière, la Société peut être engagée par la signature individuelle de la (des)
personne(s) désignée(s) à cet effet, dans les limites de ses (leurs) pouvoirs.
Art. 13. Délibérations du conseil
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée, le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Art. 14. Décisions du conseil
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 15. Commissaire
La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée
qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Chapitre 3: Assemblée Générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée
L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales.
Art. 17. Fonctionnement
L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à onze (11) heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est non ouvré, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Chapitre 4: Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport
sur les opérations de la Société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Attribution des bénéfices
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Sous réserve des dispositions légales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes
sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Chapitre 5: Généralités
Art. 20. Dispositions légales
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi que leurs
modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) MALEKA INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………
999
2) M
e
Pierre Berna, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille (EUR
100.000,-) Euros se trouve dès à présent a la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est fixé à quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-
vingt-dix (LUF 4.033.990,-) francs luxembourgeois.
32987
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-quinze
mille (LUF 95.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Pierre Berna, préqualifié, en qualité de président,
b) Madame Linda Rudewig, licenciée en lettres, L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire,
c) Madame Yvonne Seiler, sans état, L-2 153 Luxembourg, 18 rue Antoine Meyer.
2. Est appelé aux fonctions de commissaire: Monsieur Jean Thyssen, comptable, L-6111 Junglinster, 15, rue Tun
Deutsch.
3. Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2004.
4. Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 12 des
statuts, le conseil d’administration de la Société est autorisé à élire parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-
délégués qui auront tous pouvoirs pour engager valablement la Société par leur seule signature, dans le cadre de la
gestion journalière.
5. L’adresse de la Société est fixée à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Berna, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 124S, fol. 47, case 4. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.
A. Schwachtgen.
(29792/230/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
NAUSICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le onze mai.
Par-devant Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
1. - Monsieur Maurizio Cesari, entrepreneur, demeurant à Rome (Italie), via della Camilluccia, 623,
ici représenté par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-
bourg,
en vertu d’une procuration authentique reçue le 21 avril 2000 par Maître Andrea Pantalani, notaire à Rome.
2. - Madame Ileana Cesari, sans état particulier, demeurant à Rome (Italie), via della Camilluccia, 623,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu de la procuration prémentionnée.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Objet - Raison Sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la vente et la mise en valeur d’immeubles ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement, en tout
ou en partie à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation ou le développement que ce soit au Luxembourg ou
ailleurs dans le monde.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de NAUSICA, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
32988
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de
l’assemblée générale des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux millions quatre cent mille francs luxembourgeois (LUF
2.400.000,-), divisé en deux mille quatre cents (2.400) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité
requise pour les modifications statutaires.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)
jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et
inventaires de la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à
tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont
plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
32989
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui même pour finir le
31 décembre 2000.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Maurizo Cesari, prénommée, mille deux cents parts sociales …………………………………………………………… 1.200
2. - Madame Ileana Cesari, prénommée, mille deux cents parts sociales…………………………………………………………………… 1.200
Total: deux mille quatre cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………… 2.400
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées comme suit:
1. - deux mille (2.000) parts sociales par apport en nature fait par Monsieur Maurizio Cesari et Madame Ileana Cesari,
tous deux prénommés, d’un immeuble villa sis à Rome, Via della Camilluccia, 621-623. L’immeuble se compose des
éléments suivants et est cadastré comme suit:
Appartement A situé au rez-de-chaussée, d’une superficie totale de 67,83 m
2
, déclaré au N.C.E.U. en date du
22 octobre 1992, prot. 083335, comme unité relative à l’immeuble déjà cadastré sous les protocoles 81184-81189 du
3012.78- folio 227 - parcelle 42.
Appartement du gardien, situé au sous-sol, d’une superficie totale de 55,55 m
2
, zone censitaire 4, catégorie A/4, classe
2.
Garage situé au sous-sol, d’une superficie totale de 186,33 m
2
, zone censitaire 4, catégorie C/6, classe 3.
Salle Hobby (appelée également local multi-usages) au sous-sol, d’une superficie totale de 148,19 m
2
, considéré par le
cadastre comme Appartement d’habitation civile, zone censitaire 4, catégorie A/2, classe 4.
Appartement numéro 1, d’une superficie habitable de 284,06 m
2
, terrasses de 51,28 m
2
, et cave de 8,75 m
2
, zone
censitaire 4, catégorie A/2, classe 4.
Appartement numéro 2 sur cinq étages, d’une superficie habitable de 347,32 m
2
, et terrasses d’une superficie totale
de 89,29 m
2
, zone censitaire 4, catégorie A/2, classe 4.
<i>Titre de propriétéi>
Monsieur Maurizio Cesari et Madame Ileana Cesari, tous deux prénommés, sont devenus propriétaires de l’immeuble
ainsi apporté comme suit:
- le terrain servant d’assiette à l’immeuble ci-dessus, à raison d’un tiers (1/3) pour chacun d’eux suivant acte reçu par
Maître Raoul Marciante, associé de Maître Panvini Rosati, notaire de résidence à Rome, en date du 1
er
août 1968, sous
le numéro 77935 de son répertoire,
- à raison d’un tiers (1/3) dans la succession de leur mère Madame Ada Smid, décédée à Rome le 20 mai 1979.
<i>Conditions de l’apport immobilieri>
L’entrée en jouissance est fixée à ce jour, date à laquelle les impôts fonciers et autres redevances sont à charge de la
société.
Les immeubles sont apportés dans l’état dans lequel ils se trouvent actuellement avec toutes les appartenances et
dépendances, ainsi qu’avec toutes les servitudes actives et passives, occultes ou apparentes, continues ou discontinues
pouvant y être attachés.
Il n’est donné aucune garantie pour les contenances exactes des immeubles ni pour les autres indications cadastrales.
Il résulte d’une attestation délivrée par M
e
Andrea Pantalani, notaire de résidence à Rome, que l’immeuble est grevé
d’une inscription hypothécaire prise au profit de la CASSA DI RISPARMIO DI PANNA E PIACENZA pour un montant
de six milliards de lires italiennes (ITL 6.000.000.000,-) inscrite au bureau des hypothèques à Rome, le 19 janvier 1999
numéro 661 pour garantir une ouverture de crédit en compte courant de trois milliards de lires italiennes (ITL
3.000.000.000,-) accordée pour une durée de 5 ans par la CASSA DIE RISPARMIO DI PANNA E PIACENZA, le 14
janvier 1999.
Monsieur Maurizio Cesari et Madame Ileana Cesari, tous deux prénommés, représentés comme dit ci-avant,
déclarent que le créancier hypothécaire ne s’oppose pas à l’apport en société.
Il est renoncé pour autant que de besoin à toutes inscriptions d’office et le conservateur des hypothèques est expres-
sément dispensé de prendre inscription d’office lors de la transcription du présent acte pour quelque cause que ce soit.
L’apport comprend également tous les éléments incorporels tels que contrats de location, ainsi que tous les droits
quelconques, créances, bénéfices et avantages découlant ou pouvant découler de toutes conventions conclues avec des
tiers et de tous litiges.
La société est tenue de respecter les baux soit verbaux soit écrits pouvant exister et sera par contre subrogée dans
tous les droits des souscripteurs contre les locataires.
Pour l’exécution du présent acte, et notamment pour en assurer la publication et la transcription au bureau des
hypothèques compétent en Italie, pouvoir est accordé par les associés à Monsieur Fabio Orrù, raggionere commercia-
lista, demeurant à Rome (Italie), via Boezio, 16, aux fins de prendre toutes mesures afférentes.
En particulier, pouvoir lui est accordé de procéder si besoin en est, à tout ajout, toutes rectifications ou modifications
ayant trait aux désignations et contenances cadastrales, ainsi qu’à toutes déclarations supplémentaires additives, modifi-
catives ou autres concernant le titre de propriété, l’exécution de domicile, le fisc, et d’une manière générale à faire et
signer toutes déclarations rendues nécessaires pour l’enregistrement et la transcription du présent acte, le tout avec
pouvoir de substitution.
Par ailleurs, Monsieur Fabio Orrù, préqualifié, est nommé représentant de la société pour les rapports fiscaux en
Italie.
Les associés donnent par la présente pleine et entière décharge au notaire instrumentant quant aux formalités à
accomplir en Italie.
32990
Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le prédit
apport a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258
Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur, en date du 3 mai 2000, dont la conclusion est la suivante:
«Conclusion:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins à 2.000 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000 chacune de NAUSICA,
S.à r.l. à émettre en contrepartie.
Comme mentionnée ci-dessus, les actifs apportés sont grevés par une hypothèque en faveur de CASSE DI
RISPARMIO DI PARMA E PIACENZA S.p.A. pour une avance en compte courant de ITL 3.000.000.000 accordée par
cette banque.
H.R.T. Revision, S.à r.l.
Réviseur d’entreprises
Signature
Ledit rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexé au
présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
2. - quatre cents (400) parts sociales libérées intégralement par apport en numéraire de quatre cent mille francs
luxembourgeois (LUF 400.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. - L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
2. - Est nommée gérante pour une durée indéterminée: Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques
appliquées, demeurant à Luxembourg, 8, boulevard Royal.
Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante
unique.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir
des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts qui précédent.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des
présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la comparante prémentionnée a signé avec le
notaire le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mai 2000, vol. 849, fol. 78, case 11. – Reçu 24.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 31 mai 2000.
J.-J. Wagner.
(29793/239/207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
PLAFOLUX 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 123, rue de Hollerich.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Fabian Tambour, plafonneur, demeurant à B-4590 Ouffet, 27, rue du Tige.
2. Monsieur François Laplume, ouvrier, demeurant à B-6690 Vielsam, 1, rue Vieux Château.
3. Monsieur Christophe Colin, plafonneur, demeurant à B-4141 Sprimont, 15, Grand-Route.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PLAFOLUX 2000 S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
32991
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant à des travaux de plafonnage, de cimentage et de
tous autres enduits, le crépissage, la pose de chape et les travaux de stuc et staff.
Elle peut en outre faire toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles, mobilières ou immobilières,
qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la
réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celle-ci.
Titre II : Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante 1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats
représentatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III : Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV : Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le 20 mai à 10.00 heures et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI : Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.
32992
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII : Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII : Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Fabian Tambour, prénommé, quatre cent dix-huit actions ……………………………………………………………………
418
2. Monsieur François Laplume, prénommé, quatre cent seize actions ………………………………………………………………………
416
3. Monsieur Christophe Colin, prénommé, quatre cent seize actions ………………………………………………………………………
416
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Les actions ont été libérées à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs
luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Fabian Tambour, prénommé,
b) Monsieur François Laplume, prénommé,
c) Monsieur Pascal Fontaine, administrateur de sociétés, demeurant à B-4141 Sprimont, 44, rue des Alouettes.
d) Monsieur Christophe Colin, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
SWEET VALLEY INC., dont le siège social est établi c/o Arias Fabrega & Fabrega, Edificio Plaza Bancomer, Calle 50
Panama (République de Panama).
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’année 2005.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1741 Luxembourg, 123, rue de Hollerich.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, comme administrateur-délégué,
Monsieur Pascal Fontaine, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Tambour, F. Laplume, C. Colin, P. Fontaine, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 124S, fol. 5, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 mai 2000.
G. Lecuit.
(29794/220/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
32993
ROYAL CROWNE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le deux mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1. - LM CONSULTING COMPANY S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à R.G.
Hodge Plaza, 2nd Floor, Upper Main Street, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Luisella MORESCHI, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-
bourg,
en sa qualité de «director» de ladite société.
2. - LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., une société ayant
son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée, Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ROYAL CROWNE HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de
cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), par la
création et l’émission d’actions nouvelles de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour :
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
32994
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social ; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi du mois de mai à 16.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1) LM CONSULTING COMPANY S.A., prédésignée, trois cent six actions ………………………………………………………………
306
2) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., prédésignée,
quatre actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4
Total: trois cent dix actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
310
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).
32995
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a. - Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg,
8, boulevard Royal.
b. - Mademoiselle Angela, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c. - Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE
19809.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mai 2000, vol. 849, fol. 69, case 9. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 juin 2000.
J.-J. Wagner.
(29796/239/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
RAMSES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. - La société de droit du Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège à Panama City,
ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en substitution de Madame
Sandrine Bisaro, employée privée, demeurant à Châtel Saint Germain (France) , en vertu d’une procuration sous Seing
privé lui délivrée.
2. - La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin
Islands,
ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, prénommé, en substitution de Madame Sandrine Bisaro, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les dites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une
société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée RAMSES S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
32996
manière et notamment l’acquisition, de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes), représenté par 1.000 mille
actions de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par
décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 23 du mois de juin à 16.00 heures au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le
premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libération du capitali>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - DAEDALUS OVERSEAS INC., cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………
500
2. - BRIGHT GLOBAL S.A., cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………
500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des
versements en numéraire, de sorte que la somme de ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
cieux cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le 23 du mois de juin 2001 à 16.00 heures en son siège
social.
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la
constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
32997
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Leurs mandats viennent à expiration à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2000.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur Alain Lam L.C.K., Réviseur d’entreprises, demeurant à L-Strassen.
c) Monsieur Mario Luigi Fabrini, Directeur, demeurant à CH-6962 Lugano-Viganello (Suisse), 4, Via Luganetto.
3. Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxem-
bourg, 50, Val Fleuri.
4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 124S, fol. 48, case 2. – Reçu 208.338 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2000.
J. Elvinger.
(29795/211/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
SEPTABERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.I. Zare.
—
STATUTS
L’an deux mille, le douze mai.
Par devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
A comparu:
Monsieur Benoît Marage, ingénieur commercial, demeurant à F-54650 Saulnes, 2, allée des Lilas.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il va
constituer.
Titre I
er
: Raison sociale, objet, siège, durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 15 août 1915 sur les
sociétés commerciales, par la Loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modifica-
tives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet le commerce de gros de produits industriels, l’achat, la vente, l’import, l’export et la
distribution directe ou par correspondance ou à travers un réseau indépendant de tous produits, et en particulier de
biens industriels et produits pour l’industrie.
La société pourra participer dans toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer pouvant se rattacher à l’objet
social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, de commandite, de souscription ou de rachat
de titres ou de droits sociaux, de fusion, de participation, d’association et de location-gérance.
La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à favoriser son extension ou son développement.
Art. 3. La société prend la dénomination de SEPTABERG, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Ehlerange.
La société pourra établir des filiales et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II : Capital social, apports, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille Euros (13.000,- EUR), représenté par cent. (100) parts sociales de cent
trente Euros (130,- EUR) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société sera
considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
32998
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l’article 1690 du Code Civil.
Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non-gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre
les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
comporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Titre III : Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.
L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes
légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés
moyennant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le
contrat d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d’ester en justice au nom de la société tant en demandant qu’en défendant.
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de
la société.
Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre IV : Décisions et assemblées générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est
valablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Titre V : Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices
Art. 16. L’exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5 % pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs
parts sociales.
Titre VI : Dissolution, liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
32999
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finira le 31 décembre 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Monsieur Benoît Marage, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de treize mille Euros
(13.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate
expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à trente mille francs luxembourgeois (30.000,-
LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. - La société est gérée par un gérant.
Pour une durée indéterminée, Monsieur Benoît Marage, préqualifié, est nommé gérant de la société.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
2. - Le siège social est établi à L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Zare.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Marage, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 19 mai 2000, vol. 418, fol. 75, case 12. – Reçu 5.244 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bascharage, le 31 mai 2000.
A. Weber.
(29797/236/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
BASKETBALL CLUB MUSEL PIKES, Association sans but lucratif.
Siège social: L-5552 Remich, 18, route de Mondorf.
—
STATUTS
L’an deux mil, le 25 mai entre les soussignés:
Beffort-Foetz Marcelline, Bous;
Dentzer Marc, Remich;
Grand Jacques, Mondorf;
Lauth Joseph, Stadtbredimus;
Muller Marcel, Stadtbredimus;
Niederprüm Ottmar, Stadtbredimus;
Nilles Pitt, Heisdorf;
Obertin Corinne, Wellenstein;
Picard Renée, Remich;
Risch Erny, Stadtbredimus;
Schmit Guy, Esch-sur-Alzette;
Senninger Jemp, Stadtbredimus;
Senninger Margot, Stadtbredimus;
Sitz Jacques, Remich;
Stoll-Schweitzer Monique, Erpeldange/Remich;
Willems Gérard, Elvange;
et tous ceux, qui par la suite, adhéreront aux présents statuts et seront admis dans l’association, il a été convenu de
constituer une association sans but lucratif dont les statuts sont arrêtés comme suit:
<i>Préliminaires:i>
En vue de promouvoir au mieux les intérêts du basket-ball dans les communes de Remich et Stadtbredimus, les
soussignés ont décidé de mettre en commun leurs intérêts et d’oeuvrer ensemble dans un grand club pour l’expansion
du basket dans la région mosellane. Le basket-ball sera pratiqué dans les deux communes et dans les complexes sportifs
y situés.
Sur base de ces considérations il est convenu entre les soussignés que le siège sera implanté, à tour de rôle, dans
chaque commune et pour la première fois à Remich. Des sièges d’activité sont établis dans les deux communes:
Chapitre I
er
. - Dénomination, Siège Social
Art. 1
er
. L’association est dénommée BASKETBALL CLUB MUSEL PIKES, A.s.b.l.
Art. 2. Son siège social est établi alternativement à Remich et à Stadtbredimus. Il peut être transféré par décision du
conseil d’administration. Il est actuellement établi 18, route de Mondorf L-5552 Remich.
33000
Chapitre II. - Objet
Art. 3. L’association a pour objet l’exercice et la propagation du basket-ball dans la région mosellane et plus particu-
lièrement dans les communes de Remich et Stadtbredimus.
Elle peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Chapitre III. - Associés
Section I., Admission
Art. 4. Le nombre des membres effectifs de l’association n’est pas limité. Son minimum est fixé à trois. Les premiers
membres effectifs sont les membres fondateurs soussignés.
Art. 5. Les admissions de nouveaux membres sont décidées souverainement par le conseil d’administration
Art. 6. Les membres d’honneur sont des simples sympathisants qui n’ont pas de droit de vote.
Section II., Démission, exclusion, suspension
Art. 7. Les membres sont libres de se retirer à tout moment de l’association en adressant par écrit leur démission
au conseil d’administration.
Est réputé démissionnaire, le membre effectif qui ne paie pas la cotisation qui lui incombe.
L’exclusion d’un membre effectif ne peut être prononcée que par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des
voix présentes.
Le conseil d’administration peut suspendre, jusqu’à décision de l’assemblée générale, les membres qui se seraient
rendus coupables d’infraction grave aux statuts ou qui nuisent aux intérêts de l’association.
Art. 8. L’associé démissionnaire, suspendu ou exclu, ainsi que les héritiers ou ayants droit de l’associé décédé, n’ont
aucun droit sur le fonds social.
Chapitre IV. - Cotisations
Art. 9. Les membres paient une cotisation annuelle. Le montant de cette cotisation est fixé par l’assemblée générale.
Elle ne pourra être supérieure à 250
€.
Chapitre V. - Assemblée Générale
Art. 10. L’assemblée générale est composée de tous les membres effectifs.
Art. 11. L’assemblée générale est le pouvoir souverain de l’association. Elle possède les pouvoirs qui lui sont expres-
sément reconnus par la loi ou les présents statuts.
Sont notamment réservées à sa compétence:
1) les modifications aux statuts sociaux;
2) la nomination et la révocation des administrateurs (le cas échéant: et du comité de ballottage);
3) l’approbation des budgets et des comptes;
4) la dissolution volontaire de l’association;
5) les exclusions d’associés.
Art. 12. Il doit être tenu au moins une assemblée générale chaque année, dans le courant du mois de juin. L’asso-
ciation peut être réunie en assemblée extraordinaire à tout moment par décision du conseil d’administration ou à la
demande d’un cinquième des membres effectifs au moins. Chaque réunion se tiendra aux jour, heure et lieu mentionnés
dans la convocation.
Tous les membres effectifs doivent y être convoqués.
Art. 13. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration par lettre ordinaire ou par carte postale
adressées à chaque membre, au moins huit jours avant l’assemblée, et signée par le secrétaire au nom du conseil d’admi-
nistration.
L’ordre du jour est mentionné dans la convocation.
Sauf dans les cas prévus aux articles 8, 12 et 20 de la loi modifiée du 21 avril 1928, l’assemblée peut délibérer
valablement sur les points qui ne sont pas mentionnés à l’ordre du jour.
Art. 14. Chaque membre effectif a le droit d’assister à l’assemblée. Il peut se faire représenter par un mandataire qui
doit être membre effectif de l’association. Chaque membre effectif ne peut être titulaire que d’une procuration. Tous les
membres effectifs ont un droit de vote égal, chacun disposant d’une voix.
Art. 15. L’assemblée doit être convoquée par le conseil d’administration lorsqu’un cinquième des membres effectifs
en fait la demande.
De même, toute proposition signée par le cinquième des membres effectifs doit être portée à l’ordre du jour.
Art. 16. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à défaut, par le membre
le plus âgé du conseil d’administration.
Art. 17. Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées, sauf dans les cas où il
en est décidé autrement par la loi ou les présents statuts.
En cas de partage des voix, celle du président ou de l’administrateur qui le remplace est prépondérante.
Art. 18. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la dissolution de l’association ou la modification des
statuts que conformément aux articles 8 et 20 de la loi modifiée du 21 avril 1928 relative aux associations sans but lucratif.
Art. 19. Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre de procès-verbaux signés par le
président et un administrateur. Ce registre est conservé au siège social où tous les membres peuvent en prendre
connaissance, mais sans déplacement du registre.
33001
Tous associés ou tiers justifiant d’un intérêt peuvent demander des extraits signés par le président du conseil d’admi-
nistration et par un administrateur.
Chapitre VI. - Administration, Gestion Journalière
Art. 20. L’association est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, nommés parmi les
membres effectifs par l’assemblée générale pour an terme de quatre ans, et en tout révocables par elle.
Art. 21. En cas de vacance au cours d’un mandat, un administrateur provisoire peut être nommé par l’assemblée
générale. Il achève dans ce cas le mandat de l’administrateur qu’il remplace.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 22. Le conseil désigne parmi ses membres un président, éventuellement un vice-président, un trésorier et un
secrétaire.
En cas d’empêchement du président, ses fonctions sont assumées par le vice-président ou le plus âgé des administra-
teurs présents.
Art. 23. Le conseil se réunit sur convocation du président et/ou du secrétaire. Il ne peut statuer que si la majorité
de ses membres est présente.
Ses décisions sont prises à la majorité absolue des voix; quand il y a parité de voix, celle du président ou de son
remplaçant est prépondérante. Les décisions sont consignées sous forme de procès-verbaux, signés par le président et
le secrétaire et inscrites dans un registre spécial. Les extraits qui doivent être produits et tous les autres actes seront
signés par le président et le secrétaire.
Art. 24. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association.
Sont seuls exclus de se compétence les actes réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 25. Le conseil peut déléguer la gestion journalière de l’association, avec l’usage de la signature afférente à cette
gestion, à un administrateur-délégué choisi parmi ses membres et dont il fixera les pouvoirs et éventuellement le salaire
ou les appointements.
Art. 26. Les actions judiciaire, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues, au nom de l’asso-
ciation, par le conseil de l’administration, sur les poursuites et diligences du président ou de l’administrateur-délégué.
Art. 27. Les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle et ne sont
responsables que de l’exécution de leur mandat. Celui-ci est exercé en principe à titre gratuit.
Chapitre VII. - Dispositions Diverses
Art. 28. L’exercice social commence le premier juin pour se terminer le trente et un mai.
Art. 29. Le compte de l’exercice écoulé et le budget de l’exercice suivant seront annuellement soumis à l’appro-
bation de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale désignera un ou plusieurs vérificateurs de caisse chargés de vérifier les comptes de l’association
et de lui présenter un rapport annuel. Ils sont nommés pour une année et rééligibles.
Art. 30. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale le ou les liquidateurs, déterminera leurs pouvoirs
et indiquera l’affectation à donner à l’actif net de l’avoir social.
Cette affectation devra obligatoirement être faite à une association poursuivant le même but ou en faveur d’une
oeuvre de bienfaisance.
Art. 31. Tout ce qui n’est pas prévu explicitement aux présents statuts est réglé par la loi modifiée du 21 avril 1928,
régissant les associations sans but lucratif.
L’assemblée constituante de ce jour a élu en qualité d’administrateurs:
Beffort-Foetz Marcelline, Bous;
Dentzer Marc, Remich;
Grand Jacques, Mondorf;
Lauth Joseph, Stadtbredimus;
Muller Marcel, Stadtbredimus;
Niederprüm Ottmar, Stadtbredimus;
Nilles Pitt, Heisdorf;
Obertin Corinne, Wellenstein;
Picard Renée, Remich;
Risch Erny, Stadtbredimus;
Schmit Guy, Esch-sur-Alzette;
Senninger Jemp, Stadtbredimus;
Senninger Margot, Stadtbredimus;
Sitz Jacques, Remich;
Stoll-Schweitzer Monique, Erpeldange/Remich;
Willems Gérard, Elvange;
et en qualité de vérificateurs de caisse:
Entringer René, Greiveldange;
Regenwetter Constant, Stadtbredimus;
Vesque Nico, Cap.
Lors du conseil d’administration qui a immédiatement suivi l’assemblée constituante ont été désignés:
33002
- Président:
Nilles Pitt
- Vice-Président:
Obertin Corinne, et
Schmit Guy
- Trésorier:
Risch Erny, et
Senninger Margot
- Secrétaire:
Dentzer Marc, et
Senninger Jemp
- Membres:
Beffort-Foetz Marcelline,
Grand Jacques,
Lauth Joseph,
Muller Marcel,
Niederprüm Ottmar,
Picard Renée,
Sitz Jacques,
Stoll-Schweitzer Monique,
Willems Gérard.
Fait à Remich, le 25 mai 2000.
<i>Les Soussignési>
Signatures
Enregistré à Remich, le 2 juin 2000, vol. 176, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
(29800/000/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
AMITIE DES VETERANS CAPVERDIENS DU LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1932 Luxembourg, 48, rue Auguste Lettelier.
—
STATUTS
Entre les soussignées:
Joana Lopes Santos, Luxembourgeoise, femme de charge, demeurant à L-1932 Luxembourg, 48, rue Auguste Lettelier;
Silvestra Lima, Luxembourgeoise, ouvrière, demeurant à L-2723 Howald, 55, rue Eugène Welter;
Filomena Fernandes Andrade Domingos, Capverdienne, secrétaire, demeurant à L-1631 Luxembourg, 15, rue
Glesener:
Joana Mendes Lima, Luxembourgeoise, ouvrière, demeurant à L-2313 Luxembourg, 16, rue du Parc;
Il est constitué, par la présente, une association sans but lucratif; régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928,
avec les modifications introduites le 22 février 1984 et le 4 mars 1994, et les présents statuts.
I. - Nom, Siège et Objectifs
Art. 1
er
. L’association, créee le 15 mai 1998, est maintenant transformée en A.s.b.l. et porte la dénomination AMITIE
DES VETERANS CAPVERDIENS DU LUXEMBOURG. Elle a son siège à L-1932 Luxembourg, 48, rue Auguste Lettelier.
Art. 2. L’association a pour objet la pratique de tous les sports, particulièrement la pratique du football, favoriser
l’organisation d’activités sociales, culturelles et récréatives entre ses membres, le développement de la culture capver-
dienne au Luxembourg et l’amitié et solidarité entre les capverdiens.
II. - Membres
Art. 3.
1. Les associés ne pourront être en nombre inférieur à 10.
2. Peuvent être membres de l’association, des personnes de toute nationalité que soutiennent ses objectifs.
3. Les demandes d’adhésion sont présentées oralement ou par écrit au Conseil d’administration qui décide de
l’admission des nouveaux membres.
4. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association, après envoi de leur démission écrite au
conseil d’administration. Est réputé démissionnaire tout membre qui après un délai de trois mois à compter du jour de
l’échéance, a refusé de payer la cotisation lui incombant.
5. Sur proposition du Conseil d’administration, l’assemblée Générale, à la majorité de 2/3, peut donner le titre de
membre honoraire à une personne, déjà membre ou non, ayant développé une activité notable au service de l’asso-
ciation ou à la cause de la pratique sportive.
6. Les joueurs du club ont automatiquement le statut de membres de l’association avec les mêmes droits et obliga-
tions, mais peuvent, s’ils le désirent, être exemptés du paiement de cotisation.
Art. 4. Les membres peuvent être exclus de l’association si d’une manière quelconque ils ont porté gravement
atteinte aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le Conseil d’administration,
jusqu’à la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix présentes, le membre
dont l’exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.
Art. 5. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale et elle ne peut dépasser 2.000,- LUF.
Art. 6. Les membres de l’association ont tous des droits et devoirs égaux et devront, notamment, se comporter de
façon à ne pas perturber le bon fonctionnement de l’association. Tout membre du Conseil d’administration est
responsable pour le maintien de l’ordre dans l’association et doit faire rapport au Conseil d’administration au cas où elle
serait perturbée.
33003
III. - Assemblée Générale
Art. 7. L’assemblée générale qui se compose de tous les membres de l’association est son organe suprême.
L’Assemblée Générale se réunit ordinairement une fois par an, pour l’approbation des comptes et l’élection des organes
d’administration de l’association, et extraordinairement chaque fois que le Conseil d’administration le considère néces-
saire ou qu’un cinquième des membres le demandent par écrit.
Art. 8. Les travaux de l’Assemblée Générale sont dirigés par un Bureau composé d’un président et trois autres
membres, élus chaque année dans l’assemblée générale ordinaire. Le Président doit convoquer et diriger les réunions de
l’Assemblée Générale et le premier des trois autres membres tiendra le procès-verbal.
Art. 9.
1. La convocation de l’Assemblée Générale se fait au moins 8 jours avant la date fixée pour l’assemblée, moyennant
une simple lettre missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.
2. Toute proposition écrite, signée au moins par un vingtième des membres et présentée en temps utile doit être
portée à l’ordre du jour.
3. Aucune décision ne peut être prise sur un objet ne figurant pas dans le projet d’ordre du jour envoyé aux associés.
Art. 10. L’assemblée générale a des compétences pour décider au sujet de toutes les questions concernant l’asso-
ciation et ses objectifs et relèvent de sa seule compétence les sujets suivants:
- modification des statuts;
- nomination et révocation du Conseil d’administration et de la Commission de vérification des comptes;
- approbation du budget et comptes;
- fixation de la cotisation;
- exclusion d’un membre;
- dissolution de l’association;
- adoption de règlements internes.
Art. 11.
1. Tous les associés ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont prises à la majorité
absolue des voix des membres présents.
2. Les votes se font à main levée sauf si la majorité décide qu’un vote particulier doit se faire par vote secret. Les
élections et destitutions se font toujours par vote secret.
3. Il sera loisible aux associés de se faire représenter à l’assemblée générale par procuration écrite passée à un autre
associé, lequel ne pourra représenter plus de cinq autres associés.
Art. 12. Les délibérations de l’assemblée sont portées à la connaissance des membres au moyen d’une information
écrite.
IV. - Conseil d’Administration
Art. 13.
1. L’association est gérée par un Conseil d’administration élu en Assemblée Générale, nom par nom ou par des listes
complètes, à la majorité relative, pour une durée de deux années. Le Conseil d’administration se compose d’un
Président, d’un Vice-Président, d’un Secrétaire, d’un Trésorier et d’un nombre de membres arrêté par l’Assemblée
Générale.
2. Les candidats au Conseil d’administration doivent être membres de l’association depuis plus d’une année.
3. L’Assemblée Générale peut à tout moment, démissionner le Conseil d’administration si elle entend que celui-ci
porte atteinte aux intérêts de l’association.
Art. 14. Le Conseil d’administration réunira, sur convocation de son président, de son secrétaire ou à la demande
de trois administrateurs, et ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres sont présents. Toute
décision doit être prise à la majorité des membres présents, le président disposant de vote décisif en cas de parité des
votes.
Art. 15.
1. Le Conseil d’administration représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit
valablement engagée à l’égard de ceux-ci, sont nécessaires les signatures du président et du secrétaire.
2. Le Conseil d’administration peut créer et dissoudre des groupes responsables de tâches spécifiques. Il peut, sous
sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs dans ces groupes ou les faire travailler sous sa direction.
Art. 16. Le Conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale les comptes de
l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.
L’exercice budgétaire commence le 1
er
août chaque année. Les comptes sont arrêtés en juillet et soumis à l’assemblée
générale avec le rapport de la commission de vérification des comptes.
Art. 17. Le Conseil d’administration publie chaque année la liste des associés.
V. - Commission de Vérification des Comptes
Art. 18. Les comptes et les mouvements de caisse de l’association sont contrôlés par une Commission de vérification
des comptes constituée de 2-3 membres élus par l’Assemblée Générale pour une année. Le mandat de ceux-ci est
incompatible avec celui d’administrateur en exercice.
33004
VI. - Modification des Statuts et Dissolution
Art. 19.
1. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est
spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Si les deux tiers des
membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui
pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; dans ce cas, la décision sera soumise à l’homologation
du tribunal civil.
2. Toutefois, si la modification porte soit sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, soit sur la
dissolution, ces règles sont modifiées comme suit:
a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si au moins la moitié de ses membres sont présents;
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des
voix des membres présents;
c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents, la décision devra être homologuée
par le tribunal civil.
Art. 20.
1. L’assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l’association que si les deux tiers de ses membres sont
présents. Si cette condition n’est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion qui délibérera valablement
quel que soit le nombre des membres présents. La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité des deux
tiers des membres présents.
Toute décision qui prononce la dissolution, prise par une assemblée ne réunissant pas les deux tiers des membres de
l’association, est soumise à l’homologation du tribunal civil.
2. En cas de liquidation, les biens de l’association sont affectés à une association ayant des buts similaires, à désigner
par l’assemblée générale.
Ainsi fait au Luxembourg, le 9 avril 2000.
Le Conseil d’administration se compose des membres suivants:
Président:
Joana Lopes Santos;
Vice-Président: Silvestra Lima;
Secrétaire:
Filomena Andrade Domingos;
Trésorier:
Joana Mendes Lima.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29801/000/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
AGRATI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 31.747.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 12 avril 1999i>
Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont renouvelés pour une nouvelle période
statutaire de 1 an.
Pour extrait conforme et sincère
AGRATI INTERNATIONAL S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 44, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29806/788/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
AMERICAN CONTINENTAL PROPERTIES
INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 30.394.
—
L’an deux mille, le onze mai à Luxembourg.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société AMERICAN CONTINENTAL
PROPERTIES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. ayant son siège social à 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 30.394, constituée le 14 avril 1989
par acte de Maître Joseph Kerschen, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, publié au Recueil Spécial du Mémorial C,
n° 242 du 31 août 1989.
L’assemblée est déclarée ouverte à 11.30 heures et est présidée par Monsieur David Riley, comptable, demeurant à
Genève (CH)
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Maître Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
33005
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Nathalie Gutenstein, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. - Modifier l’objet de la société et adapter l’article 3 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que
l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.
La société peut en particulier détenir des participations dans ACP II S.C.A., une société en commandite par actions,
et agir en tant que gérant de cette société.
La société peut en particulier détenir des participations dans RM PROPERTIES S.C.A., une société en commandite par
actions, et agir en tant que gérant de cette société.
La société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert ou
public.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet social.»
2. - Démission d’administrateur et élection d’administrateur.
3. - Divers
I. - Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de
présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l’enregistrement.
II. - Il résulte de cette liste de présence que sur les 1.250 actions représentant l’entièreté du capital social émis 1.250
actions sont présentes ou représentées à l’assemblée générale. L’assemblée est par conséquent régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés
à la présente assemblée générale.
III. - Après avoir pris connaissance des déclarations faites par le président, l’assemblée a ensuite adopté par vote
unanime les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’objet de la société et d’adapter l’article 3 des statuts qui aura dorénavant la
teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères
ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.
La société peut en particulier détenir des participations dans ACP II S.C.A., une société en commandite par actions,
et agir en tant que gérant de cette société.
La société peut en particulier détenir des participations dans RM PROPERTIES S.C.A., une société en commandite par
actions, et agir en tant que gérant de cette société.
La société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert ou
public.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet social.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de prendre acte de la démission, à partir du jour de la présente assemblée de Monsieur
Daniele D. Bodini comme administrateur de la Société et de lui accorder décharge.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’élire comme nouvel administrateur Monsieur John A. Hilton, administrateur de
sociétés, demeurant à CH-1204 Genève, 40, rue du Rhône, pour une période se terminant à l’assemblée générale des
actionnaires se tenant en 2003.
Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés
ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 11.45 heures.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la société en raison du présent acte sont
évalués à 30.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
état et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Riley, T. Loesch, N. Gutenstein, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 124S, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 30 mai 2000.
P. Decker.
(29811/206/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
33006
AMERICAN CONTINENTAL PROPERTIES
INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 30.394.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
P. Decker
(29812/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
AACH-SENDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 52, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 14.607.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 92, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin mai 2000.
<i>Pour la S.à r.l. AACH-SENDERi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG
(29803/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
ACOT EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 67.880.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 29 mai 2000 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée prend acte de la démission des membres du Conseil d’Administration, Mlle Martine Schaeffer,
M. Mathis Hengel et Mlle Gabriele Schneider et nomme en leur remplacement:
- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg;
- Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs auquels décharge pleine et entière a été accordée.
2. L’assemblée générale prend acte de la démission du commissaire aux comptes Monsieur Pierre Schmitt et nomme
en son remplacement Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de
l’Eau, L-1449 Luxembourg. Il terminera le mandat de son prédécesseur auquel décharge pleine et entière a été accordée.
3. L’adresse du siège social est transféré au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 36, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29804/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
AGRATI PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 42.335.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale statutaire du 5 avril 1999i>
Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont reconduits pour une nouvelle période
statutaire de 1 an, à savoir jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2000.
Pour extrait sincère et conforme
AGRATI PARTICIPATIONS S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 44, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29807/788/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
33007
AIRISTO Re S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 65.060.
Constituée le 16 juin 1998 et enregistrée le 18 juin 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 20, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
L’Assemblée Générale annuelle du 21 mars 2000 nomme aux postes d’Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale
qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2000:
Monsieur Kauko Mannjärvi,
Monsieur Hannu Suominen,
Monsieur Janne Martti,
Monsieur Mikko Korttila,
Monsieur Lambert Schroeder.
L’Assemblée Générale annuelle du 21 mars 2000 nomme églamement KPMG AUDIT, LUXEMBOURG réviseur
indépendant jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2000.
Signature.
(29808/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
ALEXANDER PHOTO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.924.
—
Les bilans au 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 41,
case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
(29809/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
ALEXANDER PHOTO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.924.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue Extraordinairement
des Actionnaires de la société qui s’est tenue en date du 18 mai 2000 au siège sociali>
L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg aux
fonctions d’administrateur de la société nommé en remplacement de Monsieur Martin Rutledge, administrateur démis-
sionnaire.
Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Martin Rutledge pour l’exercice de son
mandat.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 41, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29810/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
ANTHYLIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 50.049.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 45, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.
<i>Pour ANTHYLIS S.A.i>
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
(29813/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
33008
ANTHYLIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.
R. C. Luxembourg B 50.049.
—
<i>Extrait des résolutions prises los de l’Assemblée Générale Statutaire du 23 mai 2000i>
- La cooptation de Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm en tant
qu’Administrateur en remplacement de Madame Yolande Johanns démissionnaire est ratifiée; son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.
- Les démissions de Monsieur Jean-Robert Bartolini, de Monsieur Serge Krancenblum, et de Monsieur Alain Renard
de leur mandat d’Administrateur sont acceptées.
- Monsieur Philippe Richelle, licencié et Maître en sciences économiques et sociales, demeurant 46c rue de Centre,
F-6637 Fauvillers, Monsieur Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant 4, rue J.-B.
Schwartz, L-7342 Heisdorf et Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant 10,
avenue Nic Kreins, L-9536 Wilz, sont nommés nouveaux Administrateurs en leur remplacement. Leur mandat viendra
à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.
- La démission de la société FIN-CONTROLE S.A. de son mandat de Commissaire aux Comptes est acceptée.
- La société HRT REVISION, S.à r.l., sise 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg, est nommée nouveau Commis-
saire aux Comptes en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
2005.
- Le siège social est transféré du 23, avenue Monterey au 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 23 mai 2000.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour ANTHYLIS S.A.i>
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 45, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29814/795/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
ARGO CONSULTING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 57.076.
—
Le siège social de la société, fixé jusqu’alors au 69, route d’Esch, a été dénoncé avec effet au 31 mai 2000. Pour autant
que de besoin, le Commissaire aux comptes Mme Isabelle Arend s’est démis de ses fonctions avec effet à la même date.
Luxembourg, le 31 mai 2000.
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29818/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
APTUIT, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 53.802.
—
L’an deux mille, le dix mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding APTUIT, ayant son
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 février 1996, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, en date du 22 avril 1996, numéro 203.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Xavier Buriez, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Véronique Schmickrath, licenciée en sciences économiques,
demeurant à Arlon (B).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille (1.000) actions, représentant l’intégralité du capital
souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
33009
<i>Ordre du Jour:i>
1. - Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
2. - Augmentation du capital social par incorporation de bénéfices non distribués de cinq cent soixante-dix mille cinq
cent vingt-sept francs français et cinquante-trois centimes (570.527,53 FRF) en vue de le porter de un million de francs
français (1.000.000,- FRF) à un million cinq cent soixante-dix mille cinq cent vingt-sept francs français et cinquante-trois
centimes (1.570.527,53 FRF) sans émission d’actions nouvelles.
3. - Changement de la devise d’expression du capital social de manière à ce que le capital social actuel de un million
cinq cent soixante-dix mille cinq cent vingt-sept francs français et cinquante-trois centimes (1.570.527,53 FRF) repré-
senté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, soit remplacé, avec effet rétroactif au 1
er
janvier
2000, par un capital social nominal de deux cent quarante mille dollars américains (240.000,- USD) représenté par mille
(1.000) actions, sans désignation de valeur nominale, au cours de conversion existant au 30 décembre 1999.
4. - Annulation du capital autorisé actuel de quatorze millions de francs français (14.000.000,- FRF) et instauration d’un
nouveau capital autorisé de quinze millions de dollars américains (15.000.000,- USD).
5. - Modification des alinéas 1, 4 et 6 de l’article 5 des
statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 1
er
. Le capital souscrit est fixé à deux cent quarante mille dollars américains (240.000,- USD),
représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
«Alinéa 4. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de quinze millions de dollars améri-
cains (15.000.000,- USD) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.»
«Alinéa 6. En outre, le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 mai
2005, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de
telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.»
6. - Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices non distribués de cinq cent soixante-
dix mille cinq cent vingt-sept francs français et cinquante-trois centimes (570.527,53 FRF) en vue de le porter de un
million de francs français (1.000.000,- FRF) à un million cinq cent soixante-dix mille cinq cent vingt-sept francs français et
cinquante-trois centimes (1.570.527,53 FRF) sans émission d’actions nouvelles.
L’existence des bénéfices non distribués se dégage du bilan arrêté au 31 décembre 1999.
Ce bilan restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social de manière à ce que le capital social actuel de
un million cinq cent soixante-dix mille cinq cent vingt-sept francs français et cinquante-trois centimes (1.570.527,53 FRF)
représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, soit remplacé, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2000, par un capital social nominal de deux cent quarante mille dollars américains (240.000,- USD) représenté
par mille (1.000) actions, sans désignation de valeur nominale, au cours de conversion existant au 30 décembre 1999.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’annuler le capital autorisé actuel de quatorze millions de francs français (14.000.000,- FRF) et
d’instaurer un nouveau capital autorisé de quinze millions de dollars américains (15.000.000,- USD).
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les alinéas 1, 4 et 6 de l’article 5 des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante
«Art. 5. Alinéa 1
er
. Le capital souscrit est fixé à deux cent quarante mille dollars américains (240.000,- USD),
représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
«Alinéa 4. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de quinze millions de dollars améri-
cains (15.000.000,- USD) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.
«Alinéa 6. En outre, le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 mai
2005, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans
émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à
libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-
à-vis de la société ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission
ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder
à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre.»
33010
<i>Evaluation de l’augmentation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation du capital social est évaluée à trois millions cinq cent huit mille
six cent dix-huit francs luxembourgeois (3.508.618,- LUF).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s’élève approximativement à cinquante mille francs luxembourgeois
(50.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Delfosse, X. Buriez, V. Schmickrath, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 mai 2000, vol. 413, fol. 98, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 mai 2000.
E. Schroeder.
(29815/228/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
APTUIT, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 53.802.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 1
er
juin 2000.
E. Schroeder.
(29816/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
BARITEL FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 74.126.
—
L’an deux mille, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
KANAWA INVESTISSEMENTS S.A., dont le siège social est établi à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,
ici représentée par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 18 avril 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que suite à deux cessions de parts datées du 5 avril 2000, dûment acceptées par la société, en conformité avec
l’article 190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, elle est la seule et unique associée de la société
BARITEL FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire Jean-
Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement du notaire instrumentant, en date du 28
décembre 1999, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Une copie des dites cessions de parts, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le
notaire, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
- Qu’elle a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
En conséquence de ce qui a été déclaré ci-avant, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui
donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euros (12.500,- EUR) représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante Euros (50,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Zech, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 124S, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 mai 2000.
G. Lecuit.
(29824/220/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
33011
BARITEL FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 74.126.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 mai 2000.
G. Lecuit.
(29825/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
AXA ASSURANCES LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 53.466.
Constituée le 29 décembre 1995 par acte passé devant Maître Frank Baden, notaire à Luxembourg, publié au Mémorial
C n
o
133 du 16 mars 1996; dernier acte modificatif par acte passé devant le même notaire en date du 14 juillet 1999
publié au Mémorial C n
o
592 du 31 juillet 1999.
—
AFFECTATION DU RESULTAT
Conformément à la proposition du Conseil d’Administration, la société procède à la distribution d’un dividende de
210.431.418,- LUF.
<i>Composition du Conseil d’Administrationi>
Président:
Monsieur Jean Prüm, Docteur en droit, demeurant à L-8138 Bridel, 41, allée St. Hubert;
Administrateur-délégué:
Monsieur Guy Blampain, Administrateur-délégué, Directeur Général d’AXA LUXEMBOURG S.A., demeurant à
F-57570 Basse-Rentgen, 14, rue Saint Jean;
Administrateurs:
Monsieur Marc Assa, Président de la Fédération des Industriels Luxembourgeoise, demeurant à L-7303 Steinsel, 9, rue
des Noyers;
Monsieur Alfred Bouckaert, Administrateur-délégué d’AXA-ROYALE BELGE, demeurant à B-1180 Bruxelles, 33A,
avenue de Foestraets;
Monsieur Louis Deroye, Assistant du Président GIE AXA, demeurant à F-75008 Paris, 23, avenue Matignon;
Monsieur Christophe Dupont-Madinier, Directeur financier d’AXA-ROYALE BELGE, demeurant à B-1180 Bruxelles,
28A, Avenue Van Bever;
Monsieur André Prüm, Professeur agrégé des Facultés de droit, demeurant à L-8131 Bridel, 35, rue des Genêts;
Monsieur Willem Wynaendts, Directeur d’AXA INTERNATIONAL BENELUX, demeurant à F-75017 Paris, 80,
avenue de Villiers;
Monsieur Jean-Pierre Fraas, Administrateur-délégué de la BANQUE IPPA & ASSOCIES, demeurant à L-7349
Heisdorf, 25, rue Henri de Stein.
<i>Capital social (situation au 31 décembre 1999)i>
Le capital souscrit s’élève à 443.738.900,- LUF et est divisé en 187.000 actions sans désignation de valeur nominale.
AXA LUXEMBOURG S.A. est propriétaire de 186.999 actions dont 117.000 actions restent à libérer à concurrence de
83.600.000,- LUF.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2000.
G. Blampain
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>Directeur Générali>
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(29820/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
AUTO SPORT DIFFUSION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 161, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 68.845.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 92, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin mai 2000.
<i>Pour la S.A. AUTO SPORT DIFFUSIONi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(29819/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
33012
AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 53.467.
Constituée le 29 décembre 1995 par acte passé devant Maître Frank Baden, notaire à Luxembourg, publié au Mémorial
C n
o
133 du 16 mars 1996; dernier acte modificatif par acte passé devant le même notaire en date du 14 juillet 1999
publié au Mémorial C n
o
592 du 31 juillet 1999.
—
AFFECTATION DU RESULTAT
Conformément à la proposition du Conseil d’Administration, la société procède à la distribution d’un dividende de
86.175.716,- LUF.
<i>Composition du Conseil d’Administrationi>
Président:
Monsieur Jean Prüm, Docteur en droit, demeurant à L-8138 Bridel, 41, allée St. Hubert;
Administrateur-délégué:
Monsieur Guy Blampain, Administrateur-délégué, Directeur Général d’AXA LUXEMBOURG S.A., demeurant à
F-57570 Basse-Rentgen, 14, rue Saint Jean;
Administrateurs:
Monsieur Marc Assa, Président de la Fédération des Industriels Luxembourgeoise, demeurant à L-7303 Steinsel, 9, rue
des Noyers;
Monsieur Alfred Bouckaert, Administrateur-délégué d’AXA-ROYALE BELGE, demeurant à B-1180 Bruxelles, 33A,
avenue de Foestraets;
Monsieur Louis Deroye, Assistant du Président GIE AXA, demeurant à F-75008 Paris, 23, avenue Matignon;
Monsieur Christophe Dupont-Madinier, Directeur financier d’AXA-ROYALE BELGE, demeurant à B-1180 Bruxelles,
28A, Avenue Van Bever;
Monsieur André Prüm, Professeur agrégé des Facultés de droit, demeurant à L-8131 Bridel, 35, rue des Genêts;
Monsieur Willem Wynaendts, Directeur d’AXA INTERNATIONAL BENELUX, demeurant à F-75017 Paris, 80,
avenue de Villiers;
Monsieur Jean-Pierre Fraas, Administrateur-délégué de la BANQUE IPPA & ASSOCIES, demeurant à L-7349
Heisdorf, 25, rue Henri de Stein.
<i>Capital social (situation au 31 décembre 1999)i>
Le capital souscrit s’élève à 1.149.687.150,- LUF est entièrement libéré par 91.600 actions sans désignation de valeur
nominale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2000.
G. Blampain
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>Directeur Générali>
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(29821/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2000.
FUNDUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 29.602.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>12 octobre 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 1997, 1998, 1999 et 2000;
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
5. Nominations statutaires;
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales;
7. Divers.
I (03785/795/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
33013
SOGEFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 42.917.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>13 octobre 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales;
6. Divers.
I (03786/795/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FULLGRAPH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 58.208.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>13 octobre 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.
I (03903/534/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CORIET S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 42.222.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>13 octobre 2000 i>à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du commissaire à la liquidation
2. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation
3. Décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
jour de la mise en liquidation de la société
4. Clôture de la liquidation
5. Indication de l’endroit où les livres et documents de la société ont été déposés et vont être conservés pour une
durée de cinq ans.
I (03926/795/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CO.FI.A., CONSORTIUM FINANCIER AFRICAIN, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 22.102.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mercredi <i>11 octobre 2000 i>à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
33014
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1999;
2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.
I (03964/546/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MARSID HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 21.002.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held on <i>October 12, 2000 i>at 9.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Decision to have the company dissolved;
2. Decision to proceed with the company’s liquidation;
3. Appointment of one or several Liquidator(s) and specification of his or their powers.
I (04050/795/14)
<i>The Board of Directors.i>
DEWAPLUS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 22.784.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav DEWAPLUS à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>11 octobre 2000 i>à 9.30 heures au siège social de la BANQUE DE LUXEMBOURG, 14,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 juin 2000
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès de:
BANQUE DE LUXEMBOURG S.A.
14, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
BANQUE DEWAAY S.A.
1, boulevard Anspach
B-1000 Bruxelles.
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-
tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I (04059/755/29)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
UNICORP, UNIVERSAL LUXEMBURG CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 23.131.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le lundi <i>16 octobre 2000 i>à 10.00 heures au siège social avec pour
33015
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société malgré la perte reportée,
- Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04073/755/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CITY DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 16.117.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>2 octobre 2000 i>à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 1
er
août 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
Il (03732/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CALIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 16.181.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>2 octobre 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
Il (03733/795/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ISIDRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 11.906.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>October 3, 2000 i>at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 1999 and 2000
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.
Il (03734/795/15)
<i>The Board of Directors.i>
33016
COPPERFIELD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 59.110.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>4 octobre 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 avril 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
Il (03736/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
UNFIMER S.A., UNION FINANCIERE MERCANTILE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 27.472.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>4 octobre 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1997, 1998, 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
lI (03737/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
XADEMU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 26.761.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>October 4, 2000 i>at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 2000
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.
lI (03738/795/15)
<i>The Board of Directors.i>
CONTINENTAL BARLEY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 18.440.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>4 octobre 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1999 et 2000
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers
lI (03739/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
33017
FIGEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 17.923.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>2 octobre 2000 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1995, 1996, 1997, 1998, 1999 et 2000;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales;
5. Divers.
Il (03771/795/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HAMSTER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 57.808.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>4 octobre 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999;
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
5. Divers.
Il (03772/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LIQUITECH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 25.816.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>4 octobre 2000 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales;
5. Divers.
Il (03773/795/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PANETON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 51.290.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 octobre 2000 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
33018
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers
lI (03822/795/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MONIC S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2311 Luxemburg, 3, avenue Pasteur.
H. R. Luxemburg B 17.386.
—
Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,
die am <i>2. Oktober 2000 i>um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.
<i>Tagesordnung:i>
1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars per 30. Juni 2000.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 30. Juni 2000, sowie Zuteilung des Resultats.
3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 30. Juni 2000.
4. Konvertierung des Gesellschaftskapitals von LUF in EUR mit Beginn des Geschäftsjahres zum 1. Juli 2000 an,
gemäss dem Gesetz von 10. Dezember 1998.
5. Verschiedenes.
lI (03880/005/17)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
CHANTELOUP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 24.636.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>2 octobre 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 2000.
4. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant
le 1
er
juillet 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
5. Divers.
lI (03881/005/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CAPTILUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 17.395.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 octobre 2000 i>à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
lI (03893/029/19)
<i>Le Conseil d’administration.i>
33019
M.A.D. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.318.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 octobre 2000 i>à 9.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
7. Divers
lI (03894/029/20)
<i>Le Conseil d’administration.i>
OREDA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 40.573.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 octobre 2000 i>à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
lI (03895/029/19)
<i>Le Conseil d’administration.i>
PARABOLE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 18.513.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 octobre 2000 i>à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
Il (03896/029/19)
<i>Le Conseil d’administration.i>
33020
SODEVIM, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.425.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 octobre 2000 i>à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers
Il (03897/029/20)
<i>Le Conseil d’administration.i>
FINCAPA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 52.153.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>4 octobre 2000 i>à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décisions à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers.
Il (03902/534/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOFINPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 52.172.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>2 octobre 2000 i>à 10.00 heures au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.
Il (03907/534/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LAND’S END S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 63.908.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le lundi <i>2 octobre 2000 i>à 10.00 heures au siège social
33021
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant
le 30 juin 2000.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2000 et affectation des résultats.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Conversion en EURO (loi du 10 décembre 1998)
autorisation au Conseil d’Administration
* de convertir en EURO tant le capital social que le capital autorisé
* au besoin, de procéder à une (des) augmentation(s) de capital
* d’adapter ou de supprimer la valeur nominale des actions
* en conséquence, d’adapter les statuts de la société
6. Nomination statutaire
7. Divers.
Il (03938/008/24)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERMEDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 15.783.
—
The shareholders are convened to attend the
ORDINARY MEETING
of the company, which will be held at the head office, on <i>3 October 2000 i>at 10.00.
<i>Agenda:i>
1. To approve the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor as at 30 June 2000.
2. To approve the balance sheet as at 30 June 2000, and profit and loss statement as at 30 June 2000.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal
year ending 30 June 2000.
4. Miscellaneous.
Il (03940/005/16)
<i>The Board of Directors.i>
SPHINX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 59.687.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>2 octobre 2000 i>à 10.45 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 2000.
4. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant
le 1
er
juillet 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
5. Divers.
Il (03947/005/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NOBLESSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 16.911.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>3 octobre 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
33022
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 2000.
4. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant
le 1
er
juillet 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
5. Divers.
Il (03948/005/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ALRON S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 27.342.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>5 octobre 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Décision sur l’apport de l’universalité du patrimoine de la société à une société nouvelle conformément à l’article
4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux.
Cet apport sera rémunéré exclusivement par l’attribution directe d’actions.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
Il (03955/755/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
WALLPIC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.
R. C. Luxembourg B 59.293.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>2 octobre 2000 i>à 14.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Décision à prendre quant à la conversion de la devise du capital en Euro.
5. Divers.
Il (03959/696/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SIPAM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.
R. C. Luxembourg B 13.937.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>2 octobre 2000 i>à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
lI (03960/696/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
33023
SOCIETE FINANCIERE ET ECONOMIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.
R. C. Luxembourg B 14.600.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 octobre 2000 i>à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
Il (03961/696/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
M.D.Z. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 35.514.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>5 octobre 2000 i>à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de convertir le capital social de la société de LUF en EURO
dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres
cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
Il (03971/755/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOGEDEL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 18.571.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>6 octobre 2000 i>à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
Il (03972/755/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
33024
S O M M A I R E
KATIA IMMOBILIERE
KHEOPS S.A.
KOCH INVESTMENTS LUXEMBOURG
LITTLE HOUSE HOLDING
NAUSICA
PLAFOLUX 2000 S.A.
ROYAL CROWNE HOLDING S.A.
RAMSES S.A.
SEPTABERG
BASKETBALL CLUB MUSEL PIKES
AMITIE DES VETERANS CAPVERDIENS DU LUXEMBOURG
AGRATI INTERNATIONAL S.A.
AMERICAN CONTINENTAL PROPERTIES INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.
AMERICAN CONTINENTAL PROPERTIES INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.
AACH-SENDER
ACOT EUROPE S.A.
AGRATI PARTICIPATIONS S.A.
AIRISTO Re S.A.
ALEXANDER PHOTO S.A.
ALEXANDER PHOTO S.A.
ANTHYLIS S.A.
ANTHYLIS S.A.
ARGO CONSULTING S.A.
APTUIT
APTUIT
BARITEL FINANCE
BARITEL FINANCE
AXA ASSURANCES LUXEMBOURG
AUTO SPORT DIFFUSION S.A.
AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG
FUNDUS HOLDING S.A.
SOGEFIN S.A.
FULLGRAPH S.A.
CORIET S.A.
CO.FI.A.
MARSID HOLDINGS S.A.
DEWAPLUS
UNICORP
CITY DEVELOPMENTS S.A.
CALIM INTERNATIONAL S.A.
ISIDRO INTERNATIONAL S.A.
COPPERFIELD INTERNATIONAL S.A.
UNFIMER S.A.
XADEMU LUXEMBOURG S.A.
CONTINENTAL BARLEY HOLDING S.A.
FIGEST S.A.
HAMSTER INVESTMENTS S.A.
LIQUITECH HOLDING S.A.
PANETON HOLDING S.A.
MONIC S.A.
CHANTELOUP HOLDING S.A.
CAPTILUX S.A.
M.A.D. HOLDING S.A.
OREDA S.A.
PARABOLE S.A.
SODEVIM
FINCAPA S.A.
SOFINPA S.A.
LAND’S END S.A.H.
INTERMEDIA HOLDING S.A.
SPHINX PARTICIPATIONS S.A.
NOBLESSE S.A.
ALRON S.A.
WALLPIC HOLDING S.A.
SIPAM PARTICIPATIONS S.A.
SOCIETE FINANCIERE ET ECONOMIQUE S.A.
M.D.Z. S.A.
SOGEDEL S.A.