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32689

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 682

21 septembre 2000

S O M M A I R E

Accord Investment Holding S.A., Strassen ……………………………………………………………………………………………………………… pages  

32725

,

32727

Agriver Five, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32727

A.W.T.C., African Wood Trading Company S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………

32732

Bekif S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32727

BNP InstiCash Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32735

Brutin S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32730

CB Geldmarkt Deutschland I, Fonds Commun de Placement ………………………………………………………………………………………………………

32727

Chenonceau S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32729

Citi Islamic Portfolios S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32706

Cofimex S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32730

Cofineur S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32732

Concordia Select, Fonds Commun de Placement ………………………………………………………………………………………………………………………………

32698

Dalpa S.A., Howald………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32707

Deborah S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32733

DML Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32734

Elhe Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32732

Euronica S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32709

Fidelity Funds, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32735

Finance S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32729

Finropa S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32734

Flanders International S.A.H., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………

32728

Fudder-Krëpp 2000, S.à r.l., Pétange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32712

Guymon Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32730

Harvest Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32729

Icipu S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32713

Immobilière Daniela, S.à r.l., Differdange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32716

Industrial Properties S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32728

ING (L) Invest ou BBL (L) Invest, ING/BBL (L) Invest S.A., Sicav, Luxembourg…………………………………………………

32690

,

32692

ING (L) Patrimonial ou BBL Patrimonial, ING/BBL (L) Patrimonial, Sicav, Luxembourg ……………………………

32695

,

32698

ING (L) Renta Fund ou BBL Renta Fund, ING/BBL (L) Renta Fund Sicav, Luxembourg ………………………………

32692

,

32695

International Radio Networks Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………

32718

Jurisfides S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32728

Lechef S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32727

Linorca S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32729

Maylys S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32733

Nicori S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32723

Obèche S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32733

Popso (Suisse) Investment Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

32736

Poupette S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32728

Sodevibois S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32732

Unico Umbrella Fund, Sicav, Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32734

Usco Industrial Group S.A.H., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………

32730

Valura S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32731

Vanguard International S.A.H., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………

32727

Waterton Lakes Project S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

32731

Zoral S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32731

ING (L) INVEST ou BBL (L) INVEST, ING/BBL (L) INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. BBL (L) INVEST).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.873.

L’an deux mille, le premier août.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous la forme d’une société

d’investissement à capital variable BBL (L) INVEST, avec siège social à Luxembourg, 52, route d’Esch, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 44.873.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Monsieur Paul Suttor, sous-directeur, demeurant à

Weiler-la-Tour,

qui désigne comme secrétaire Madame Christine Hesbois, employée privée, demeurant à Consdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvianne Baronheid, employée privée, demeurant à Anlier/Belgique,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 1

er

des statuts comme suit:

Il est formé une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable dénommée respec-

tivement

- ING/BBL (L) INVEST, en abrégé ING (L) INVEST ou BBL (L) Invest, appelée «la Société».
2. Modification des statuts afin d’y prévoir la possibilité d’utiliser des classes d’actions.
Le Conseil d’administration peut décider d’émettre une ou plusieurs classes d’actions qui se subdivisent elles-mêmes

en types d’actions (distribution et/ou capitalisation), eux-mêmes pouvant compter des sous-types d’actions, «hedged»
et/ou «unhedged».

Les articles 8, 9, 11 et 14 seront adaptés dans ce sens.
3. Modification des statuts pour y préciser la solidarité des compartiments
L’article 13 de BBL (L) INVEST est complété comme suit «Les dettes et engagements contractés dans l’intérêt d’un

compartiment pourront rester garantis par l’ensemble des compartiments.»

4. Divers
Il) Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur une

liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations resteront annexées aux présentes.

III) Il résulte de ladite liste de présence que sur les douze millions trois cent mille trois cent vingt-cinq (12.300.325)

actions  émises  au  31  juillet  2000,  trente-cinq  (35)  actions  sont  présentes  ou  représentées  à  la  présente  assemblée
générale.

Une première assemblée générale extraordinaire, ayant eu le même ordre du jour que la présente, s’était tenue en

date du 26 juin 2000, sans pouvoir délibérer, faute de quorum de présence requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales. Conformément au même article, les résolutions seront adoptées à la majorité des
deux tiers (2/3) des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

IV) L’assemblée a été convoquée par des avis publiés:
- dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 453 du 27 juin 2000 et numéro 500 du 13 juillet

2000;

- dans le journal «Luxemburger Wort», le 27 juin 2000 et le 13 juillet 2000;
- dans le journal «Tageblatt», le 27 juin 2000 et le 13 juillet 2000; 
- dans le journal «La Tribune», le 27 juin 2000;
- dans le journal «l’Echo de la Bourse», le 27 juin 2000;
- dans le journal «De Financieel Economische Tijd», le 27 juin 2000;
- dans le journal «Het Financieele Dagblad», le 27 juin 2000.
La preuve de ces publications a été fournie à l’assemblée.
La  présente  assemblée  étant  régulièrement  constituée  et  pouvant  valablement  délibérer  sur  l’ordre  du  jour,  elle

prend ensuite à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de modifier les statuts comme suit:
L’article 1

er

des statuts «Forme» est modifié comme suit:

Il est formé une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable dénommée ING/BBL

(L) INVEST, en abrégé ING (L) INVEST ou BBL (L) INVEST, appelée «la Société».

Le reste du paragraphe est inchangé.
L’article 8 des statuts «Forme des actions» est modifié comme suit:
Paragraphe 2:
Le passage «Pour chaque compartiment, il peut exister un type d’actions de capitalisation et un ou plusieurs types

d’actions de distribution» est supprimé et est remplacé par le passage suivant:

32690

«Pour chaque compartiment, le Conseil d’administration peut décider d’émettre une ou plusieurs classes d’actions.

Celles-ci pourront être réservées à un groupe spécifique d’investisseurs, tels que, notamment, les investisseurs d’un pays
spécifique.

Chacune des classes pourra différer d’une autre en ce qui concerne la structure des coûts, l’investissement initial, ou

toute autre spécificité.

Au sein de chaque classe, il peut exister 
- un type d’actions de capitalisation et 
- un ou plusieurs types d’actions de distribution.
A la suite de chaque distribution de dividendes aux actions de distribution, la quotité des avoirs nets de la classe

d’actions à attribuer à l’ensemble des actions de distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes
distribués, entraînant ainsi une diminution du pourcentage des avoirs nets attribués à l’ensemble des actions de distri-
bution, tandis que la quotité des avoirs nets attribués à l’ensemble des actions de capitalisation restera la même.

Enfin,  chaque  type  d’action  -  capitalisation  et/ou  distribution  -  peut  se  subdiviser  en  sous-type  «Hedged»  ou

«Unhedged». On parlera d’actions «Hedged» dans le cas où ses actifs libellés dans d’autres devises que la devise de
référence, sont couverts contre ce risque de change. A l’inverse, on parlera d’actions «Unhedged» lorsqu’il n’y a pas de
couverture devises.»

Paragraphe 3:
Ce paragraphe est supprimé.
Paragraphe 4:
Ce paragraphe est complété comme suit:
«Le Conseil d’Administration pourra décider de ne pas ou plus émettre de classes, types ou sous-types d’actions d’un

ou de plusieurs compartiments.»

Paragraphe 6:
Ce paragraphe est remplacé par ce qui suit:
«Le Conseil d’administration peut décider de diviser ou de regrouper les actions de plusieurs classes, types ou sous-

types  d’actions  d’un  compartiment,  ainsi  que  celles  d’un(e)  seul(e)  classe,  type  ou  sous-type  d’actions  d’un  compar-
timent.»

Paragraphe 10:
Ce paragraphe est complété comme suit:
«Le Conseil d’administration pourra décider de ne pas ou plus émettre d’actions au porteur. Il pourra limiter cette

décision aux classes, types ou sous-types d’actions d’un ou de plusieurs compartiments.

Toute référence future à un compartiment inclut, si applicable, chaque classe et type d’actions qui forment ce compar-

timent et toute référence à un type inclut, s’il est d’application, chaque sous-type qui forme ce type.»

L’article 9 des statuts «Emission d’actions» est modifié comme suit:
Paragraphe 2:
Ce paragraphe est modifié comme suit:
Le  Conseil  d’Administration  de  la  Société  aura,  à  tout  moment,  le  droit  de  limiter,  d’interrompre  ou  d’arrêter

l’émission. Il pourra limiter cette mesure à certains pays, certains compartiments ou certain(e)s classes, types, sous-types
d’actions. 

L’article 11 des statuts «Valeur nette d’inventaire» est modifié comme suit:
Paragraphe 1

er

:

Ce paragraphe est modifié comme suit:
La valeur nette d’inventaire des actions dans chaque classe, type ou sous-type éventuel pour chaque compartiment de

la Société est exprimée dans la monnaie fixée par le Conseil d’administration. Le reste de ce paragraphe est inchangé.

Paragraphe 8:
Ce paragraphe est modifié comme suit:
Dans chaque compartiment, et pour chaque classe d’actions, la valeur nette d’inventaire par action sera calculée dans

la devise de calcul de la valeur nette d’inventaire du compartiment concerné, par un chiffre obtenu en divisant au jour
d’évaluation les avoirs nets de la classe d’actions concernée, constitués des avoirs de cette classe d’actions moins les
engagements  qui  lui  sont  attribuables,  par  le  nombre  d’actions  émises  et  en  circulation  pour  la  classe  d’actions
concernée.

S’il existe dans une classe d’actions à la fois des actions de distribution et de capitalisation, à tout moment, la valeur

nette d’inventaire d’une action de distribution relevant d’une classe d’actions déterminée sera égale au montant obtenu
en divisant la quotité des avoirs nets de cette classe d’actions alors attribuable à l’ensemble des actions de distribution
par le nombre total des actions de distribution de cette classe alors émises et en circulation.

Pareillement, à tout moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de capitalisation relevant d’une classe d’actions

déterminée sera égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de cette classe d’actions alors attribuable
à l’ensemble des actions de capitalisation par le nombre total des actions de capitalisation de cette classe alors émises et
en circulation.

Le rapport entre les valeurs nettes d’inventaire des actions de capitalisation et de distribution à l’intérieur de chaque

classe est dénommé «parité».

S’il existe dans un type d’action à la fois des sous-types d’actions Hedged ou Unhedged, à tout moment, la valeur nette

d’inventaire  d’une  action  Hedged  relevant  d’un  type  d’action  déterminé  sera  égale  au  montant  obtenu  en  divisant  la
quotité  des  avoirs  nets  de  ce  type  d’actions  alors  attribuable  à  l’ensemble  des  sous-types  d’actions  Hedged  tout  en
tenant compte du résultat de l’opération de couverture de change spécifique et de tout autre élément attribuable à ce
sous-type d’action, par le nombre total des actions des sous-types Hedged de ce type d’actions alors émises et en circu-
lation.

32691

Pareillement,  à  tout  moment,  la  valeur  nette  d’inventaire  d’un  sous-type  d’actions  Unhedged  relevant  d’un  type

d’actions déterminé sera égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de ce type d’actions alors attri-
buable à l’ensemble des sous-types d’actions Unhedged, par le nombre total des sous-types d’actions Unhedged de ce
type d’actions alors émises et en circulation.

L’article 13 des statuts «lndividualisation par compartiments» est modifié comme suit:
Est ajouté un cinquième paragraphe:
«Les dettes et engagements contractés dans l’intérêt d’un compartiment ou d’une classe, type ou sous-type pourront

rester garantis par l’ensemble des compartiments, classes, types ou sous-types.»

L’article 14 des statuts «Conversion» est modifié comme suit:
Paragraphe 1

er

.

Ce paragraphe est modifié comme suit:
Les actionnaires pourront demander, à tout moment, la conversion de leur(s) action(s) d’une classe, type ou sous-

type d’actions d’un compartiment en actions d’une classe, type ou sous-type d’actions d’un autre compartiment, sur la
base  de  leurs  valeurs  nettes  d’inventaire  respectives  déterminées  le  premier  jour  d’évaluation  commun  suivant  la
demande  de  conversion  éventuellement  diminuées  de  la  commission  de  rachat  ou  augmentées  de  la  commission
d’émission. Toute conversion est acceptée dans la mesure où les conditions pour accéder aux actions d’une classe, type
ou sous-type d’actions sont respectées.

Les taxes et frais de change éventuels sont à la charge de l’actionnaire. La fraction d’action formant rompu lors de la

conversion est rachetée par la Société.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à trente mille (30.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Suttor, Ch. Hesbois, S. Baronheid, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 6CS, fol. 23, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2000.

R. Neuman.

(45229/226/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

ING (L) INVEST ou BBL (L) INVEST, ING/BBL (L) INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. BBL (L) INVEST).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.873.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45230/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

ING (L) RENTA FUND ou BBL RENTA FUND, ING/BBL (L) RENTA FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. BBL RENTA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.732.

L’an deux mille, le premier août.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous forme d’une société

d’investissement à capital variable BBL RENTA FUND, avec siège social à Luxembourg, 52, route d’Esch, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 29.732.

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Paul Suttor, sous-directeur, demeurant à

Weiler-la-Tour,

qui désigne comme secrétaire Madame Christine Hesbois, employée privée, demeurant à Consdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvianne Baronheid, employée privée, demeurant à Anlier/Belgique,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 1

er

des statuts comme suit:

Il est formé une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable dénommée respec-

tivement

32692

- ING/BBL (L) RENTA FUND, en abrégé ING (L) RENTA FUND ou BBL RENTA FUND, appelée «la Société».
2. Modification des statuts afin d’y prévoir la possibilité d’utiliser des classes d’actions.
Le Conseil d’administration peut décider d’émettre une ou plusieurs classes d’actions qui se subdivisent elles-mêmes

en types d’actions (distribution et/ou capitalisation), eux-mêmes pouvant compter des sous-types d’actions, «hedged»
et/ou «unhedged».

Les articles 6,7, 9 et 12 seront adaptés dans le même sens.
3. Modification des statuts pour y préciser la solidarité des compartiments
L’article 11 en BBL Renta Fund est complété comme suit «Les dettes et engagements contractés dans l’intérêt d’un

compartiment pourront rester garantis par l’ensemble des compartiments.»

4. Divers
Il) Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur une

liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations resteront annexées aux présentes.

III) Il résulte de ladite liste de présence que sur les neuf millions neuf cent neuf mille huit cent quinze (9.909.815)

actions émises au 31 juillet 2000, trente et une (31) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale.

Une première assemblée générale extraordinaire, ayant eu le même ordre du jour que la présente, s’était tenue en

date du 26 juin 2000, sans pouvoir délibérer, faute de quorum de présence requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales. Conformément au même article, les résolutions seront adoptées à la majorité des
deux tiers (2/3) des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

IV) L’assemblée a été convoquée par des avis publiés:
- dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 453 du 27 juin 2000 et numéro 500 du 13 juillet

2000;

- dans le journal «Luxemburger Wort», le 27 juin 2000 et le 13 juillet 2000;
- dans le journal «Tageblatt», le 27 juin 2000 et le 13 juillet 2000; 
- dans le journal «La Tribune», le 27 juin 2000;
- dans le journal «l’Echo de la Bourse», le 27 juin 2000;
- dans le journal «De Financieel Economische Tijd», le 27 juin 2000;
- dans le journal «Het Financieele Dagblad», le 27 juin 2000.
La preuve de ces publications a été fournie à l’assemblée.
La présente assemblée étant régulièrement constituée et pouvant valablement délibérer sur l’ordre du jour prend

ensuite à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de modifier les statuts comme suit:
L’article 1

er

des statuts «Dénomination» est modifié comme suit:

Il est formé une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable dénommée ING/BBL

(L) RENTA FUND, en abrégé ING (L) RENTA FUND ou BBL RENTA FUND, appelée «la Société».

L’article 6 des statuts «Les actions» est modifié comme suit:
Paragraphe 2:
Le passage «Pour chaque compartiment, il peut exister un type d’actions de capitalisation et un ou plusieurs types

d’actions de distribution» est supprimé et est remplacé par le passage suivant:

«Pour chaque compartiment, le Conseil d’administration peut décider d’émettre une ou plusieurs classes d’actions.

Celles-ci pourront être réservées à un groupe spécifique d’investisseurs, tels que, notamment, les investisseurs d’un pays
spécifique.

Chacune des classes pourra différer d’une autre en ce qui concerne la structure des coûts, l’investissement initial, ou

toute autre spécificité.

Au sein de chaque classe, il peut exister
- un type d’actions de capitalisation et 
- un ou plusieurs types d’actions de distribution.
A la suite de chaque distribution de dividendes aux actions de distribution, la quotité des avoirs nets de la classe

d’actions à attribuer à l’ensemble des actions de distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes
distribués, entraînant ainsi une diminution du pourcentage des avoirs nets attribués à l’ensemble des actions de distri-
bution, tandis que la quotité des avoirs nets attribués à l’ensemble des actions de capitalisation restera la même.

Enfin,  chaque  type  d’action  -  capitalisation  et/ou  distribution  -  peut  se  subdiviser  en  sous-type  «Hedged»  ou

«Unhedged». On parlera d’actions «Hedged» dans le cas où ses actifs libellés dans d’autres devises que la devise de
référence sont couverts contre ce risque de change. A l’inverse, on parlera d’actions «Unhedged» lorsqu’il n’y a pas de
couverture devises.»

Paragraphe 3
Ce paragraphe est supprimé.
Paragraphe 4
Ce paragraphe est complété comme suit:
Le Conseil d’Administration pourra décider de ne pas ou plus émettre de classes, types ou sous-types d’actions d’un

ou de plusieurs compartiments.

32693

Paragraphe 6
Ce paragraphe est remplacé par ce qui suit:
«Le Conseil d’administration peut décider de diviser ou de regrouper les actions de plusieurs classes, types ou sous-

types  d’actions  d’un  compartiment,  ainsi  que  celles  d’un(e)  seul(e)  classe,  type  ou  sous-type  d’actions  d’un  compar-
timent.»

Paragraphe 11
Ce paragraphe est complété comme suit
«Le Conseil d’Administraion pourra décider de ne pas ou plus émettre d’actions au porteur. Il pourra limiter cette

décision aux classes, types ou sous-types d’actions d’un ou de plusieurs compartiments.

Toute référence future à un compartiment inclut, si applicable, chaque classe et type d’actions qui forment ce compar-

timent et toute référence à un type, inclut, s’il est d’application, chaque sous-type qui forme ce type.»

L’article 7 des statuts «Emission d’actions» est modifié comme suit:
Paragraphe 2:
Ce paragraphe est modifié comme suit:
Le  Conseil  d’Administration  de  la  Société  aura,  à  tout  moment,  le  droit  de  limiter,  d’interrompre  ou  d’arrêter

l‘émission. Il pourra limiter cette mesure à certains pays, certains compartiments ou certain(e)s classes, types, sous-types
d’actions. 

L’article 9 des statuts «Valeur nette d’inventaire» est modifié comme suit:
Paragraphe 1

er

:

Ce paragraphe est modifié comme suit:
La valeur nette d’inventaire des actions dans chaque classe, type ou sous-type d’actions éventuel pour chaque compar-

timent de la Société est exprimée dans la monnaie fixée par le Conseil d’Administration. 

Le reste de ce paragraphe est inchangé.
Paragraphe 8:
Ce paragraphe est modifié comme suit:
Dans chaque compartiment, et pour chaque classe d’actions, la valeur nette d’inventaire par action sera calculée dans

la devise de calcul de la valeur nette d’inventaire du compartiment concerné, par un chiffre obtenu en divisant au jour
d’évaluation les avoirs nets de la classe d’actions concernée, constitués des avoirs de cette classe d’actions moins les
engagements  qui  lui  sont  attribuables,  par  le  nombre  d’actions  émises  et  en  circulation  pour  la  classe  d’actions
concernée.

S’il existe dans une classe d’actions à la fois des actions de distribution et de capitalisation, à tout moment, la valeur

nette d’inventaire d’une action de distribution relevant d’une classe d’actions déterminée sera égale au montant obtenu
en divisant la quotité des avoirs nets de cette classe d’actions alors attribuable à l’ensemble des actions de distribution
par le nombre total des actions de distribution de cette classe alors émises et en circulation.

Pareillement, à tout moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de capitalisation relevant d’une classe d’actions

déterminée sera égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de cette classe d’actions alors attribuable
à l’ensemble des actions de capitalisation par le nombre total des actions de capitalisation de cette classe alors émises et
en circulation.

Le rapport entre les valeurs nettes d’inventaire des actions de capitalisation et de distribution à l’intérieur de chaque

classe est dénommé «parité».

S’il existe dans un type d’action à la fois des sous-types d’actions Hedged ou Unhedged, à tout moment, la valeur nette

d’inventaire  d’une  action  Hedged  relevant  d’un  type  d’action  déterminé  sera  égale  au  montant  obtenu  en  divisant  la
quotité  des  avoirs  nets  de  ce  type  d’actions  alors  attribuable  à  l’ensemble  des  sous-types  d’actions  Hedged  tout  en
tenant compte du résultat de l’opération de couverture de change spécifique et de tout autre élément attribuable à ce
sous-type d’actions, par le nombre total des actions des sous-types Hedged de ce type d’actions alors émises et en circu-
lation.

Pareillement,  à  tout  moment,  la  valeur  nette  d’inventaire  d’un  sous-type  d’actions  Unhedged  relevant  d’un  type

d’actions déterminé sera égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de ce type d’actions alors attri-
buable à l’ensemble des sous-types d’actions Unhedged, par le nombre total des sous-types d’actions Unhedged de ce
type d’actions alors émises et en circulation.

L’article 11 des statuts «Les compartiments» est modifié comme suit:
Est ajouté un cinquième paragraphe:
«Les  dettes  et  engagements  contractés  dans  l’intérêt  d’un  compartiment  ou  d’une  classe,  d’un  type  ou  sous-type

pourront rester garantis par l’ensemble des compartiments, classes, types ou sous-types.»

L’article 12 des statuts «Conversion» est modifié comme suit:
Paragraphe 1

er

:

Ce paragraphe est modifié comme suit:
Les actionnaires pourront demander, à tout moment, la conversion de leur(s) action(s) d’une classe, d’un type ou

sous-type d’actions d’un compartiment en actions d’une classe, d’un type ou sous-type d’actions d’un autre compar-
timent, sur la base de leurs valeurs nettes d’inventaire respectives déterminées le premier jour d’évaluation commun
suivant  la  demande  de  conversion  éventuellement  diminuées  de  la  commission  de  rachat  ou  augmentées  de  la
commission d’émission. Toute conversion est acceptée dans la mesure où les conditions pour accéder aux actions d’une
classe, d’un type ou sous-type d’actions sont respectées.

32694

Paragraphe 2:
Ce paragraphe est modifié comme suit:
Ils pourront obtenir l’échange de leurs actions d’un(e) classe, type ou sous-type d’actions contre des actions d’un(e)

classe, type ou sous-type d’actions du même compartiment sur la base des valeurs nettes d’inventaire au jour d’éva-
luation suivant.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à trente mille (30.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Suttor, Ch. Hesbois, S. Baronheid, R. Neuman. 
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 125S, fol. 37, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2000.

R. Neuman.

(45231/226/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

ING (L) RENTA FUND ou BBL RENTA FUND, ING/BBL (L) RENTA FUND, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.732.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45232/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

ING (L) PATRIMONIAL OU BBL PATRIMONIAL, ING/BBL (L) PATRIMONIAL, 

Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. BBL PATRIMONIAL, Société d’Investissement à Capital Variable).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.401.

L’an deux mille, le premier août.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous forme d’une société

d’investissement à capital variable BBL PATRIMONIAL, avec siège social à Luxembourg, 52, route d’Esch, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 24.401.

L’assemblée est ouverte à 11.15 heures, sous la présidence de Monsieur Paul Suttor, sous-directeur, demeurant à

Weiler-la-Tour,

qui désigne comme secrétaire Madame Christine Hesbois, employée privée, demeurant à Consdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvianne Baronheid, employée privée, demeurant à Anlier/Belgique,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 1

er

des statuts comme suit:

Il est formé une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable dénommée respec-

tivement

- ING/BBL (L) PATRIMONIAL, en abrégé ING (L) PATRIMONIAL ou BBL PATRIMONIAL, appelée «la Société».
2. Modification des statuts afin d’y prévoir la possibilité d’utiliser des classes d’actions.
Le Conseil d’administration peut décider d’émettre une ou plusieurs classes d’actions qui se subdivisent elles-mêmes

en types d’actions (distribution et/ou capitalisation), eux-mêmes pouvant compter des sous-types d’actions, «hedged»
et/ou «unhedged».

Les articles 8,9, 11 et 14 seront adaptés dans le même sens.
3. Modification des statuts pour y préciser la solidarité des compartiments
L’article 13 en BBL PATRIMONIAL est complété comme suit: «Les dettes et engagements contractés dans l’intérêt

d’un compartiment pourront rester garantis par l’ensemble des compartiments.»

4. Divers
Il) Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur une

liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations resteront annexées aux présentes.

32695

III) Il résulte de ladite liste de présence que sur les quatre millions deux cent quatre-vingt-sept mille cent cinquante-

sept  (4.287.157)  actions  émises  au  31  juillet  2000,  quarante-cinq  (45)  actions  sont  présentes  ou  représentées  à  la
présente assemblée générale.

Une première assemblée générale extraordinaire, ayant eu le même ordre du jour que la présente, s’était tenue en

date du 26 juin 2000, sans pouvoir délibérer, faute de quorum de présence requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales. Conformément au même article, les résolutions seront adoptées à la majorité des
deux tiers (2/3) des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

IV) L’assemblée a été convoquée par des avis publiés:
- dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 453 du 27 juin 2000 et numéro 500 du 13 juillet

2000;

- dans le journal «Luxemburger Wort», le 27 juin 2000 et le 13 juillet 2000;
- dans le journal «Tageblatt», le 27 juin 2000 et le 13 juillet 2000; 
- dans le journal «La Tribune», le 27 juin 2000;
- dans le journal «l’Echo de la Bourse», le 27 juin 2000;
- dans le journal «De Financieel Economische Tijd», le 27 juin 2000
- dans le journal «Het Financieele Dagblad», le 27 juin 2000.
La preuve de ces publications a été fournie à l’assemblée.
La présente assemblée, étant régulièrement constituée et pouvant valablement délibérer sur l’ordre du jour, prend

ensuite à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de modifier les statuts comme suit:
L’article 1

er

des statuts «Forme» est modifié comme suit:

Il est formé une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable dénommée ING/BBL

(L) PATRIMONIAL, en abrégé ING (L) PATRIMONIAL ou BBL PATRIMONIAL, appelée «la Société».

L’article 8 des statuts «Forme des actions» est modifié comme suit:
Paragraphe 2:
Le passage «Pour chaque compartiment, il peut exister un type d’actions de capitalisation et un ou plusieurs types

d’actions de distribution» est supprimé et est remplacé par le passage suivant:

«Pour chaque compartiment, le Conseil d’administration peut décider d’émettre une ou plusieurs classes d’actions.

Celles-ci pourront être réservées à un groupe spécifique d’investisseurs, tels que, notamment, les investisseurs d’un pays
spécifique.

Chacune des classes pourra différer d’une autre en ce qui concerne la structure des coûts, l’investissement initial, ou

toute autre spécificité.

Au sein de chaque classe, il peut exister 
- un type d’actions de capitalisation et 
- un ou plusieurs types d’actions de distribution.
A la suite de chaque distribution de dividendes aux actions de distribution, la quotité des avoirs nets de la classe

d’actions à attribuer à l’ensemble des actions de distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes
distribués, entraînant ainsi une diminution du pourcentage des avoirs nets attribués à l’ensemble des actions de distri-
bution, tandis que la quotité des avoirs nets attribués à l’ensemble des actions de capitalisation restera la même.

Enfin,  chaque  type  d’action  -  capitalisation  et/ou  distribution  -  peut  se  subdiviser  en  sous-type  «Hedged»  ou

«Unhedged». On parlera d’actions «Hedged» dans le cas où ses actifs libellés dans d’autres devises que la devise de
référence sont couverts contre ce risque de change. A l’inverse, on parlera d’actions «Unhedged» lorsqu’il n’y a pas de
couverture devises.»

Paragraphe 3:
Ce paragraphe est supprimé.
Paragraphe 4:
Ce paragraphe est complété comme suit:
Le Conseil d’Administration pourra décider de ne pas ou plus émettre de classes, types ou sous-types d’actions d’un

ou de plusieurs compartiments.

Paragraphe 6:
Ce paragraphe est remplacé par ce qui suit:
«Le Conseil d’administration peut décider de diviser ou de regrouper les actions de plusieurs classes, types ou sous-

types  d’actions  d’un  compartiment,  ainsi  que  celles  d’un(e)  seul(e)  classe,  type  ou  sous-type  d’actions  d’un  compar-
timent.»

Paragraphe 10.
Ce paragraphe est complété comme suit:
«Le Conseil d’administration pourra décider de ne pas ou plus émettre d’actions au porteur. Il pourra limiter cette

décision aux classes, types ou sous-types d’actions d’un ou de plusieurs compartiments.

Toute référence future à un compartiment inclut, si applicable, chaque classe et type d’actions qui forment ce compar-

timent et toute référence à un type, inclut, s’il est d’application, chaque sous-type qui forme ce type.»

L’article 9 des statuts «Emission d’actions» est modifié comme suit:
Paragraphe 2:
Ce paragraphe est modifié comme suit:

32696

Le  Conseil  d’Administration  de  la  Société  aura,  à  tout  moment,  le  droit  de  limiter,  d’interrompre  ou  d’arrêter

l’émission. Il pourra limiter cette mesure à certains pays, certains compartiments ou certain(e)s classes, types, sous-types
d’actions. 

L’article 11 des statuts «Valeur nette d’inventaire» est modifié comme suit:
Paragraphe 1

er

:

Ce paragraphe est modifié comme suit:
La valeur nette d’inventaire des actions dans chaque classe, type ou sous-type éventuel pour chaque compartiment de

la Société est exprimée dans la monnaie fixée par le Conseil d’administration. 

Le reste de ce paragraphe est inchangé.
Paragraphe 8 :
Ce paragraphe est modifié comme suit:
Dans chaque compartiment, et pour chaque classe d’actions, la valeur nette d’inventaire par action sera calculée dans

la devise de calcul de la valeur nette d’inventaire du compartiment concerné, par un chiffre obtenu en divisant au jour
d’évaluation les avoirs nets de la classe d’actions concernée, constitués des avoirs de cette classe d’actions moins les
engagements  qui  lui  sont  attribuables,  par  le  nombre  d’actions  émises  et  en  circulation  pour  la  classe  d’actions
concernée.

S’il existe dans une classe d’actions à la fois des actions de distribution et de capitalisation, à tout moment, la valeur

nette d’inventaire d’une action de distribution relevant d’une classe d’actions déterminée sera égale au montant obtenu
en divisant la quotité des avoirs nets de cette classe d’actions alors attribuable à l’ensemble des actions de distribution
par le nombre total des actions de distribution de cette classe alors émises et en circulation.

Pareillement, à tout moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de capitalisation relevant d’une classe d’actions

déterminée sera égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de cette classe d’actions alors attribuable
à l’ensemble des actions de capitalisation par le nombre total des actions de capitalisation de cette classe alors émises et
en circulation.

Le rapport entre les valeurs nettes d’inventaire des actions de capitalisation et de distribution à l’intérieur de chaque

classe est dénommé «parité».

S’il existe dans un type d’action à la fois des sous-types d’actions Hedged ou Unhedged, à tout moment, la valeur nette

d’inventaire  d’une  action  Hedged  relevant  d’un  type  d’action  déterminé  sera  égale  au  montant  obtenu  en  divisant  la
quotité  des  avoirs  nets  de  ce  type  d’actions  alors  attribuable  à  l’ensemble  des  sous-types  d’actions  Hedged  tout  en
tenant compte du résultat de l’opération de couverture de change spécifique et de tout autre élément attribuable à ce
sous-type d’actions, par le nombre total des actions des sous-types Hedged de ce type d’actions alors émises et en circu-
lation.

Pareillement,  à  tout  moment,  la  valeur  nette  d’inventaire  d’un  sous-type  d’actions  Unhedged  relevant  d’un  type

d’actions déterminé sera égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de ce type d’actions alors attri-
buable à l’ensemble des sous-types d’actions Unhedged, par le nombre total des sous-types d’actions Unhedged de ce
type d’actions alors émises et en circulation.

L’article 13 des statuts« lndividualisation par compartiments» est modifié comme suit:
Est ajouté un cinquième paragraphe:
«Les  dettes  et  engagements  contractés  dans  l’intérêt  d’un  compartiment  ou  d’une  classe,  d’un  type  ou  sous-type

pourront rester garantis par l’ensemble des compartiments, classes, types ou sous-types.»

L’article 14 des statuts «Conversion» est modifié comme suit:
Paragraphe 1

er

:

Ce paragraphe est modifié comme suit:
Les actionnaires pourront demander, à tout moment, la conversion de leur(s) action(s) d’une classe, d’un type ou

sous-type d’actions d’un compartiment en actions d’une classe, d’un type ou sous-type d’actions d’un autre compar-
timent, sur la base de leurs valeurs nettes d’inventaire respectives déterminées le premier jour d’évaluation commun
suivant  la  demande  de  conversion  éventuellement  diminuées  de  la  commission  de  rachat  ou  augmentées  de  la
commission d’émission. Toute conversion est acceptée dans la mesure où les conditions pour accéder aux actions d’une
classe, d’un type ou sous-type d’actions sont respectées.

Les taxes et frais de change éventuels sont à la charge de l’actionnaire. La fraction d’action formant rompu lors de la

conversion est rachetée par la Société.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à trente mille (30.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Suttor, Ch. Hesbois, S. Baronheid, R. Neuman. 
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 125S, fol. 37, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2000.

R. Neuman.

(45464/226/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

32697

ING (L) PATRIMONIAL OU BBL PATRIMONIAL, ING/BBL (L) PATRIMONIAL, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.401.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45465/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

CONCORDIA SELECT, Fonds Commun de Placement.

<i>Änderungsbeschluss des Verwaltungsreglements des von der HAUCK &amp; AUFHÄUSER

<i>INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A. in der Form eines Fonds Commun de Placement

<i>verwalteten Sondervermögens CONCORDIA SELECT

Die HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A. hat mit Zustimmung der Depotbank, der HAUCK

&amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A., beschlossen, das am 14. Januar 2000 im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, veröffentlichte Verwaltungsreglement des Sondervermögens CONCORDIA SELECT entspre-
chend den für den Vertrieb in der Bundesrepublik Deutschland erforderlichen gesetzlichen Bestimmungen zu ändern.

Die konsolidierte Fassung dieses Verwaltungsreglements lautet nunmehr wie folgt:

<i>«Verwaltungsreglement

Die  vertraglichen  Rechte  und  Pflichten  der  Verwaltungsgesellschaft,  der  Depotbank  und  des  Anteilinhabers

hinsichtlich des Sondervermögens bestimmen sich nach dem folgenden Verwaltungsreglement, das am 14. Januar 2000
in Kraft getreten ist und am 22. Februar 2000 im «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations», dem Amtsblatt des
Grossherzogtums Luxemburg (im folgenden «Mémorial» genannt) veröffentlicht wurde. Änderungen desselben traten
jeweils am 2. Mai 2000 und am 25. August 2000 in Kraft und wurden jeweils im Mémorial vom 29. Mai 2000 und vom
21. September 2000 veröffentlicht.

Art. 1. Der Fonds.
1. Der Fonds (nachfolgend «Fonds» genannt) ist ein rechtlich unselbständiges Sondervermögen (fonds commun de

placement)  aus  Investmentanteilen  und  sonstigen  Vermögenswerten  («Fondsvermögen»),  das  für  gemeinschaftliche
Rechnung  der  Inhaber  von  Anteilen  (im  folgenden  «Anteilinhaber»  genannt)  unter  Beachtung  des  Grundsatzes  der
Risikostreuung verwaltet wird. Der Fonds besteht aus einem oder mehreren Teilfonds im Sinne von Artikel 111 des
Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen («Gesetz vom 30. März 1988»). Die Gesamtheit
der Teilfonds ergibt den Fonds. Die Anteilinhaber sind am Fonds durch Beteiligung an einem Teilfonds in Höhe ihrer
Anteile beteiligt.

2. Die gegenseitigen vertraglichen Rechte und Pflichten der Anteilinhaber und der Verwaltungsgesellschaft sowie der

Depotbank  sind  in  diesem  Verwaltungsreglement  geregelt,  dessen  gültige  Fassung  sowie  Änderungen  desselben  im
Mémorial veröffentlicht und beim Handelsregister des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt sind. Durch den Kauf eines
Anteils erkennt der Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie alle genehmigten und veröffentlichten Änderungen
desselben an.

3.  Die  Verwaltungsgesellschaft  erstellt  ausserdem  einen  Verkaufsprospekt  entsprechend  den  Bestimmungen  des

Luxemburger Rechts.

4. Das Netto-Fondsvermögen (Fondsvermögen abzüglich der dem Fonds zuzurechnenden Verbindlichkeiten) muss

innerhalb von sechs Monaten nach Genehmigung des Fonds den Gegenwert von 50 Millionen Luxemburger Franken
erreichen.  Hierfür  ist  auf  das  Netto-Fondsvermögen  des  Fonds  insgesamt  abzustellen,  das  sich  aus  der  Addition  der
Netto-Fondsvermögen der Teilfonds ergibt.

5. Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit neue Teilfonds auflegen. Teilfonds können auf bestimmte Zeit errichtet

werden.

6. Die im Verwaltungsreglement aufgeführten Anlagebeschränkungen sind auf jeden Teilfonds separat anwendbar.
7. Jeder Teilfonds gilt im Verhältnis der Anteilinhaber untereinander als eigenständiges Sondervermögen. Die Rechte

und Pflichten der Anteilinhaber eines Teilfonds sind von denen der Anteilinhaber der anderen Teilfonds getrennt. Falls
nicht anders vereinbart, gilt dies jedoch nicht im Verhältnis zu Dritten, denen gegenüber das Fondsvermögen insgesamt
für alle Verbindlichkeiten der einzelnen Teilfonds einsteht.

8. Die Anteilwertberechnung erfolgt separat für jeden Teilfonds nach den in Artikel 7 des Vetwaltungsreglements

festgesetzten Regeln.

Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft.
1. Verwaltungsgesellschaft des Fonds ist die HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A. (H&amp;AIG),

eine  Aktiengesellschaft  nach  dem  Recht  des  Grossherzogtums  Luxemburg  mit  eingetragenem  Sitz  in  Luxemburg.  Sie
wurde am 18. Juli 1989 gegründet. Die Verwaltungsgesellschaft wird durch ihren Verwaltungsrat vertreten. Der Verwal-
tungsrat kann eines oder mehrere seiner Mitglieder und/oder Angestellte der Verwaltungsgesellschaft mit der täglichen
Geschäftsführung sowie juristische Personen mit der Ausführung der täglichen Anlagepolitik betrauen.

2.  Die  Verwaltungsgesellschaft  verwaltet  den  Fonds  im  eigenen  Namen,  aber  ausschliesslich  im  Interesse  und  für

gemeinschaftliche Rechnung des Anteilinhabers. Die Verwaltungsbefugnis erstreckt sich auf die Ausübung aller Rechte,
die unmittelbar oder mittelbar mit den Vermögenswerten des Fonds bzw. seiner Teilfonds zusammenhängen.

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3. Die Verwaltungsgesellschaft legt die Anlagepolitik des Fonds unter Berücksichtigung der gesetzlichen und vertrag-

lichen Anlagebeschränkungen fest.

4. Die Verwaltungsgesellschaft kann unter eigener Verantwortung und auf eigene Kosten Anlageberater hinzuziehen.
Art. 3. Die Depotbank.
1. Depotbank des Fonds ist die HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A. Sie ist eine Aktienge-

sellschaft  nach  Luxemburger  Recht  und  betreibt  Bankgeschäfte.  Die  Funktion  der  Depotbank  richtet  sich  nach  dem
Gesetz vom 30. März 1988 und diesem Verwaltungsreglement.

2. Die Depotbank ist mit der Verwahrung der Vermögenswerte des Fonds und seiner Teilfonds beauftragt.
3.  Sämtliche  Investmentanteile,  flüssigen  Mittel  und  anderen  gesetzlich  zulässigen  Vermögenswerte  des  Fonds  und

seiner  Teilfonds  werden  von  der  Depotbank  in  gesperrten  Konten  («Sperrkonten»)  und  Depots  («Sperrdepots»)
verwahrt, über die nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements verfügt werden darf.
Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung (nach Massgabe des Gesetzes vom 30. März 1988) und mit Einver-
ständnis  der  Verwaltungsgesellschaft  andere  Banken  im  Ausland  und/oder  Wertpapiersammelstellen  mit  der
Verwahrung von Investmentanteilen und anderen gesetzlich zulässigen Vermögenswerten des Fonds beauftragen, sofern
diese an einer ausländischen Börse zugelassen oder in ausländische organisierte Märkte einbezogen sind oder es sich um
sonstige ausländische Vermögensgegenstände handelt, die nur im Ausland lieferbar sind.

Die Anlage von Vermögenswerten des Fonds in Form von Einlagen bei anderen Kreditinstituten sowie Verfügungen

über diese Einlagen bedürfen der Zustimmung der Depotbank. Die Depotbank darf einer solchen Anlage oder Verfügung
nur zustimmen, wenn diese mit den gesetzlichen Vorschriften, dem Prospekt und dem Verwaltungsreglement vereinbar
ist. Die Depotbank ist verpflichtet, den Bestand der bei anderen Kreditinstituten verwahrten Einlagen zu überwachen.

4.  Bei  der  Wahrnehmung  ihrer  Aufgaben  handelt  die  Depotbank  unabhängig  von  der  Verwaltungsgesellschaft  und

ausschliesslich im Interesse der Anteilinhaber. Sie wird jedoch den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft Folge leisten,
vorausgesetzt,  diese  stehen  in  Übereinstimmung  mit  dem  Verwaltungsreglement,  dem  jeweils  geltenden  Depotbank-
vertrag, dem jeweils gültigen Verkaufsprospekt und dem Gesetz. Sie wird entsprechend den Weisungen insbesondere:

- Anteile eines Teilfonds gemäss Artikel 5 des Verwaltungsreglements auf die Zeichner übertragen, aus den Sperr-

konten den Kaufpreis für Investmentanteile, Optionen und sonstige gesetzlich zulässige Vermögenswerte zahlen, die für
einen Teilfonds erworben worden sind sowie aus den Sperrkonten die notwendigen Einschüsse beim Abschluss von
Terminkontrakten zahlen;

- Investmentanteile sowie sonstige zulässige Vermögenswerte und Optionen, die für einen Teilfonds verkauft worden

sind, gegen Zahlung des Verkaufspreises ausliefern bzw. übertragen;

- den Rücknahmepreis gemäss Artikel 9 des Verwaltungsreglements gegen Rückgabe und Ausbuchung der entspre-

chenden Anteile auszahlen.

Ferner wird die Depotbank dafür sorgen, dass:
- alle Vermögenswerte eines Teilfonds unverzüglich auf den Sperrkonten bzw. Depots des betreffenden Teilfonds

eingehen,  insbesondere  der  Rücknahmepreis  aus  dem  Verkauf  von  Investmentanteilen,  anfallende  Erträge  und  von
Dritten zu zahlende Optionsprämien sowie eingehende Zahlungen des Ausgabepreises abzüglich der Verkaufsprovision
und etwaiger Steuern und Abgaben unverzüglich auf den Sperrkonten des jeweiligen Teilfonds verbucht werden, der
Verkauf, die Ausgabe, der Tausch, die Rücknahme, die Auszahlung und die Entwertung der Anteile, die für Rechnung des
Fonds durch die Verwaltungsgesellschaft vorgenommen werden, dem Gesetz und dem Verwaltungsreglement gemäss
erfolgen, die Berechnung des Netto-Inventarwertes und des Wertes der Anteile dem Gesetz und dem Verwaltungsre-
glement gemäss erfolgt, bei allen Geschäften, die sich auf das Fondsvermögen beziehen, der Gegenwert innerhalb der
üblichen  Fristen  zugunsten  des  Fonds  bei  ihr  eingeht,  die  Erträge  des  Fondsvermögens  dem  Verwaltungsreglement
gemäss verwendet werden, Investmentanteile höchstens zum Ausgabepreis gekauft und mindestens zum Rücknahme-
preis verkauft werden, sonstige Vermögenswerte und Optionen höchstens zu einem Preis erworben werden, der unter
Berücksichtigung  der  Bewertungsregeln  nach  Artikel  7  des  Verwaltungsreglements  angemessen  ist  und  die  Gegen-
leistung im Falle der Veräusserung dieser Vermögenswerte den zuletzt ermittelten Wert nicht oder nur unwesentlich
über- bzw. unterschreitet;

-  die  gesetzlichen  und  vertraglichen  Beschränkungen  bezüglich  des  Kaufs  und  Verkaufs  von  Optionen  und  Finanz-

terminkontrakten sowie bezüglich Devisenkurssicherungsgeschäften eingehalten werden.

5.  Die  Depotbank  zahlt  der  Verwaltungsgesellschaft  aus  den  Sperrkonten  bzw.  den  Sperrdepots  des  betreffenden

Teilfonds nur das in diesem Verwaltungsreglement und dem jeweils gültigen Verkaufsprospekt festgesetzte Entgelt. Die
Depotbank hat jeweils Anspruch auf das ihr nach diesem Verwaltungsreglement und dem jeweils gültigen Verkaufspro-
spekt zustehende Entgelt und entnimmt es den Sperrkonten des Fonds nur nach Zustimmung der Verwaltungsgesell-
schaft. Die im Verwaltungsreglement unter Artikel 12 aufgeführten sonstigen zu Lasten des Fonds zu zahlenden Kosten
bleiben hiervon unberührt.

6. Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen:
a) Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen;
b) gegen Vollstreckungsmassnahmen Dritter Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn wegen eines Anspruchs

in das Fondsvermögen vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen oder das Vermögen der jeweiligen Teilfonds nicht
haftet.

Die vorstehend unter a) getroffene Regelung schliesst die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Verwaltungs-

gesellschaft direkt bzw. die frühere Depotbank durch die Anteilinhaber nicht aus.

Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen Ansprüche der Anteilinhaber gegen die

Depotbank  geltend  zu  machen.  Dies  schliesst  die  Geltendmachung  von  Ansprüchen  gegen  die  Depotbank  durch  die
Anteilinhaber nicht aus.

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7.  Die  Depotbank  sowie  die  Verwaltungsgesellschaft  sind  jeweils  berechtigt,  die  Depotbankbestellung  jederzeit

schriftlich mit einer Frist von drei Monaten zu kündigen. Eine solche Kündigung durch die Verwaltungsgesellschaft wird
wirksam, wenn die Verwaltungsgesellschaft mit Genehmigung der zuständigen Aufsichtsbehörde eine andere Bank zur
Depotbank bestellt und diese die Pflichten und Funktionen als Depotbank übernimmt; falls eine Kündigung durch die
Depotbank erfolgt, wird die Verwaltungsgesellschaft innerhalb der gesetzlichen Fristen eine neue Depotbank ernennen,
welche die Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäss dem Verwaltungsreglement übernimmt. Bis zur Bestellung
dieser neuen Depotbank wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der Anteilinhaber ihren Pflichten und
Funktionen als Depotbank vollumfänglich nachkommen.

Art. 4. Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik.
<i>1. Risikostreuung
Der Fonds besteht aus mehreren Teilfonds, deren Vermögen unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung

nach den nachfolgend beschriebenen anlagepolitischen Grundsätzen und innerhalb der Anlagebeschränkungen gemäss
diesem Artikel des Verwaltungsreglements angelegt wird.

Die einzelnen Teilfonds können sich hinsichtlich der Anlageziele und der Fonds, in die investiert werden darf sowie

hinsichtlich ihrer Gewichtung in Bezug auf die anlagepolitischen Zielsetzungen der Fonds, in die investiert werden soll,
unterscheiden.

Für jeden Teilfonds werden nur Anteile an solchen Organismen für gemeinsame Anlagen («OGA») des offenen Typs

erworben,  soweit  deren  Anlagepolitik  dem  Grundsatz  der  Risikostreuung  im  Sinne  der  Regeln  für  Luxemburger
Organismen für gemeinsame Anlagen nach Teil II des Gesetzes vom 30. März 1988 folgt und die in ihrem Sitzland einer
gesetzlich zum Schutz des Anlegers eingerichteten Investmentaufsicht unterliegen. In diesem Zusammenhang werden die
Teilfonds  nur  Anteile  an  OGA  aus  einem  Mitgliedstaat  der  Europäischen  Union  («EU»),  Kanada,  den  USA,  Japan,
Hongkong oder der Schweiz erwerben.

Es dürfen ausschliesslich Investmentanteile folgender Arten von Investmentfonds und/oder Investmentgesellschaften

erworben werden:

-  in  der  Bundesrepublik  Deutschland  aufgelegte  Geldmarkt-,  Wertpapier-,  Beteiligungs-,  Grundstücks-,  gemischte

Wertpapier- und Grundstücks- sowie Altersvorsorge-Sondervermögen, die keine Spezialfonds sind;

- Investmentvermögen, bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile haben und die nach dem

AuslInvestmG in der Bundesrepublik Deutschland öffentlich vertrieben werden dürfen;

- Investmentvermögen, bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile haben, die keine Spezialfonds

sind und die in ihrem Sitzland einer funktionierenden Investmentaufsicht unterliegen

(insgesamt die «Zielfonds» genannt).
Für  jeden  Teilfonds  werden  ausschliesslich  Investmentanteile  und  Vermögensgegenstände  erworben,  die  Ertrag

und/oder  Wachstum  erwarten  lassen.  Es  werden  keine  Vermögenswerte  erworben,  deren  Veräusserung  aufgrund
vertraglicher Vereinbarung irgendwelchen Beschränkungen unterliegt.

Der Wert der Zielfondsanteile darf 51% des Wertes des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens nicht unterschreiten.

Höchstens 20% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens dürfen in Anteilen eines einzigen Zielfonds angelegt werden.
Für den jeweiligen Teilfonds dürfen nicht mehr als 10% der ausgegebenen Anteile des Zielfonds erworben werden. Bei
Investmentvermögen, die aus mehreren Teilfonds bestehen (sogenannte Umbrellafonds), beziehen sich die in den beiden
vorstehenden Sätzen geregelten Anlagegrenzen jeweils auf einen Teilfonds. Dabei darf es nicht zu einer übermässigen
Konzentration des Netto-Teilfondsvermögens auf einen einzigen Umbrellafonds kommen. Für den jeweiligen Teilfonds
dürfen Anteile an Zielfonds, die mehr als 5% des Wertes ihres Vermögens in Anteilen an anderen Investmentvermögen
anlegen dürfen, nur erworben werden, wenn die vom Zielfonds gehaltenen Anteile nach den Vertragsbedingungen des
Investmentfonds oder der Satzung der Investmentgesellschaft anstelle von Bankguthaben gehalten werden dürfen. Die
Teilfonds dürfen nicht in Future-, Venture Capital- oder Spezialfonds sowie in andere Wertpapiere (mit Ausnahme der
nach diesem Verwaltungsreglement zulässigen in Wertpapieren verbrieften Finanzinstrumenten) investieren. Für einen
Teilfonds werden keine Anteile an Organismen für gemeinsame Anlagen erworben, deren Anlagepolitik ihrerseits auf die
Anlage in anderen Organismen für gemeinsame Anlagen ausgerichtet ist.

<i>2. Finanzinstrumente
Die  Verwaltungsgesellschaft  darf  im  Rahmen  der  ordnungsgemässen  Verwaltung  für  Rechnung  des  jeweiligen

Teilfonds nur mit Absicherungszweck folgende Geschäfte tätigen, die Finanzinstrumente zum Gegenstand haben:

a) Devisenterminkontrakte abschliessen sowie Optionsrechte zum Erwerb oder zur Veräusserung von Devisen oder

eines Devisenterminkontraktes oder auf Zahlung eines Differenzbetrages, der sich an der Wertentwicklung von Devisen
oder eines Devisenterminkontraktes bemisst, einräumen oder erwerben.

b) Optionsrechte im Sinne des vorgenannten Absatzes, deren Optionsbedingungen das Recht auf Zahlung eines Diffe-

renzbetrags einräumen, dürfen nur eingeräumt oder erworben werden, wenn die Optionsbedingungen vorsehen, dass

aa) der Differenzbetrag zu ermitteln ist als ein Bruchteil, das Einfache oder das Mehrfache (Differenzbetragsmultipli-

kator) der Differenz zwischen dem:

(1)  Wert  oder  Indexstand  des  Basiswerts  zum  Ausübungszeitpunkt  und  dem  Basispreis  oder  dem  als  Basispreis

vereinbarten Indexstand oder

(2) Basispreis oder dem als Basispreis vereinbarten Indexstand und dem Wert oder Indexstand des Basiswertes zum

Ausübungszeitpunkt

bb) bei negativem Differenzbetrag eine Zahlung entfällt.
<i>3. Notierte und nichtnotierte Finanzinstrumente im Sinne von vorstehend Ziffer 2
a)  Die  Verwaltungsgesellschaft  darf  Geschäfte  tätigen,  die  zum  Handel  an  einer  Börse  zugelassene  oder  in  einen

anderen geregelten Markt einbezogene Finanzinstrumente zum Gegenstand haben.

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b) Geschäfte, die nicht zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen anderen geregelten Markt einbezogene

Finanzinstrumente  zum  Gegenstand  haben,  dürfen  nur  mit  geeigneten  Kreditinstituten  und  Finanzdienstleistungsinsti-
tuten auf der Grundlage standardisierter Rahmenverträge getätigt werden.

c) Die im vorgenannten Absatz genannten Geschäfte dürfen mit einem Vertragspartner nur insofern getätigt werden,

als der Verkehrswert des Finanzinstrumentes einschliesslich des zugunsten des jeweiligen Teilfonds bestehenden Saldos
aller  Ansprüche  aus  offenen,  bereits  mit  diesem  Vertragspartner  für  Rechnung  des  jeweiligen  Teilfonds  getätigten
Geschäften, die ein Finanzinstrument zum Gegenstand haben, 5% des Wertes des jeweiligen Teilfondsvermögens nicht
überschreitet.

Bei  Überschreitung  der  vorgenannten  Grenze  darf  die  Verwaltungsgesellschaft  weitere  Geschäfte  mit  diesem

Vertragspartner nur dann tätigen, wenn diese zu einer Verringerung des Saldos führen. Überschreitet der Saldo aller
Ansprüche aus offenen, mit dem Vertragspartner für Rechnung des jeweiligen Teilfonds getätigten Geschäfte, die Finanz-
instrumente zum Gegenstand haben, 10% des Wertes des jeweiligen Teilfondsvermögens, so hat die Verwaltungsgesell-
schaft unter Wahrung der Interessen der Anteilinhaber unverzüglich diese Grenze wieder einzuhalten. Konzernunter-
nehmen gelten als ein Vertragspartner.

<i>4. Devisenterminkontrakte und Optionsrechte auf Devisen und Devisenterminkontrakte mit Absicherungszweck
a) Die Verwaltungsgesellschaft darf nur zur Währungskurssicherung von in Fremdwährung gehaltenen Vermögensge-

genständen für Rechnung des jeweiligen Teilfonds Devisenterminkontrakte verkaufen sowie nur Verkaufsoptionsrechte
auf Devisen oder Verkaufsoptionsrechte auf Devisenterminkontrakte erwerben, die auf dieselbe Währung lauten.

b) Eine indirekte Absicherung über eine dritte Währung ist unter Verwendung von Devisenterminkontrakten nur

zulässig,  wenn  sie  zum  Zeitpunkt  des  Abschlusses  dem  gleichen  wirtschaftlichen  Ergebnis  wie  bei  einer  Direkt-
absicherung entspricht und gegenüber einer Direktabsicherung keine höheren Kosten entstehen.

c) Devisenterminkontrakte und Kaufoptionsrechte auf Devisen und Devisenterminkontrakte dürfen im Falle schwe-

bender Verpflichtungsgeschäfte nur erworben werden, soweit sie zur Erfüllung des Geschäftes benötigt werden.

d)  Die  Gesellschaft  wird  von  diesen  Möglichkeiten  Gebrauch  machen,  wenn  und  soweit  sie  dies  im  Interesse  der

Anteilinhaber für geboten hält.

<i>5. Flüssige Mittel
Der jeweilige Teilfonds kann flüssige Mittel in Form von Barguthaben und regelmässig gehandelten Geldmarktinstru-

menten in Höhe von bis zu maximal 49% seines Netto-Teilfondsvermögens halten oder als Festgelder anlegen. Diese
sollen grundsätzlich akzessorischen Charakter haben. Die Geldmarktinstrumente dürfen im Zeitpunkt des Erwerbs für
den jeweiligen Teilfonds eine Restlaufzeit von höchstens 12 Monaten haben.

<i>6. Weitere Anlagerichtlinien
a) Wertpapierleerverkäufe oder der Verkauf von Call-Optionen auf Vermögensgegenstände, die nicht zum Fonds-

vermögen gehören, sind nicht zulässig.

b) Das Fondsvermögen darf nicht zur festen Übernahme von Wertpapieren benutzt werden.
c) Der Fonds wird nicht in Wertpapiere investieren, die eine unbegrenzte Haftung zum Gegenstand haben.
d) Das Fondsvermögen darf nicht in Immobilien, Edelmetallen, Edelmetallkontrakten, Waren oder Warenkontrakten

angelegt werden.

e) Wertpapierdarlehens- und Pensionsgeschäfte dürfen nicht getätigt werden.
f) Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Einverständnis der Depotbank weitere Anlagebeschränkungen vornehmen,

um den Bedingungen in jenen Ländern zu entsprechen, in denen Anteile vertrieben werden bzw. vertrieben werden
sollen.

g) Unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung gemäss Artikel 4 Ziffer 1. des Verwaltungsreglements dürfen

je  Teilfonds  bis  zu  100%  ausländische  Investmentanteile  für  das  jeweilige  Netto-Teilfondsvermögen  aus  Staaten  der
Europäischen Union, der Schweiz, den USA, Kanada, Japan und Hongkong erworben werden.

<i>7. Kredite und Belastungsverbote
a)  Das  Fondsvermögen  darf  nicht  verpfändet  oder  sonst  belastet,  zur  Sicherung  übereignet  oder  zur  Sicherung

abgetreten werden, es sei denn, es handelt sich um Kreditaufnahmen im Sinne der nachstehenden Ziffer b).

b) Kredite zu Lasten des Fonds dürfen nur kurzfristig und bis zur Höhe von 10% des Netto-Fondsvermögens aufge-

nommen werden, sofern die Depotbank der Kreditaufnahme und deren Bedingungen zustimmt.

c) Zu Lasten des Fondsvermögens dürfen weder Kredite gewährt noch für Dritte Bürgschaftsverpflichtungen einge-

gangen werden.

Derzeit bestehen innerhalb des CONCORDIA SELECT folgende Teilfonds:
CONCORDIA SELECT Ertrag.
Der Teilfonds wird in Zielfonds mit den folgenden Merkmalen anlegen:
Für den Teilfonds werden vorwiegend Anteile an Rentenfonds und geldmarktnahen Fonds (zusammen max. 100%)

erworben. Je nach Einschätzung der Marktlage kann das Teilfondsvermögen auch vollständig (max. 100%) in einer dieser
Fondskategorien angelegt werden. Grundsätzlich bis zu 1/3 des Netto-Teilfondsvermögens können in Aktienfonds und
gemischten Wertpapierfonds, bis zu 10% des Netto-Teilfondsvermögens können in Grundstücksfonds angelegt werden.

CONCORDIA SELECT Wachstum.
Der Teilfonds wird in Zielfonds mit den folgenden Merkmalen anlegen:
Für den Teilfonds werden Anteile an Aktienfonds sowie an Renten- bzw. geldmarktnahen Fonds erworben, wobei der

Schwerpunkt  auf  Anteilen  von  Aktienfonds  liegen  soll.  Anlagen  in  Aktienfonds  werden  grundsätzlich  jedoch  2/3  des
Netto-Teilfondsvermögens  nicht  übersteigen.  Je  nach  Einschätzung  der  Marktlage  kann  das  Teilfondsvermögen  indes
auch vollständig (max. 100%) in Renten- bzw. geldmarktnahen Fonds angelegt werden. Bis zu 10% des Netto-Teilfonds-
vermögens können in Grundstücksfonds angelegt werden.

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CONCORDIA SELECT Chance.
Der Teilfonds wird in Zielfonds mit den folgenden Merkmalen anlegen:
Für den Teilfonds werden vorwiegend Anteile an Aktienfonds erworben. Je nach Einschätzung der Marktlage kann das

Teilfondsvermögen auch vollständig (max. 100%) in Aktienfonds, in gemischten Wertpapierfonds, Rentenfonds und/oder
geldmarktnahen  Fonds  angelegt  werden.  Bis  zu  10%  des  Netto-Teilfondsvermögens  können  in  Grundstücksfonds
angelegt werden.

Art. 5. Fondsanteile - Ausgabe von Anteilen.
1. Fondsanteile sind Anteile an dem jeweiligen Teilfonds. Sie werden durch Anteilzertifikate in der durch die Verwal-

tungsgesellschaft aufgelegten und im Verkaufsprospekt aufgeführten Stückelung, die auf den Inhaber lauten, ausgegeben.
Die Verwaltungsgesellschaft kann die Verbriefung in Globalzertifikaten vorsehen. Ein Anspruch der Anteilinhaber auf
Auslieferung effektiver Stücke besteht in diesem Fall nicht. Die Verbriefung in Globalzertifikaten findet gegebenenfalls
Erwähnung im Verkaufsprospekt des Fonds.

2. Alle Anteile an einem Teilfonds haben grundsätzlich gleiche Rechte.
3. Die Verwaltungsgesellschaft kann für einen Teilfonds zwei Anteilklassen A und B vorsehen. Anteile der Klasse B

berechtigen zu Ausschüttungen, während auf Anteile der Klasse A keine Ausschüttung erfolgt. Alle Anteile sind vom
Tage ihrer Ausgabe an in gleicher Weise an Erträgen, Kursgewinnen und am Liquidationserlös ihrer jeweiligen Anteil-
klasse beteiligt. Sofern Anteilklassen gebildet werden, findet dies Erwähnung im Verkaufsprospekt.

4. Im Falle von Sparplänen wird höchstens ein Drittel von jeder der für das erste Jahr vereinbarten Zahlungen für die

Deckung von Kosten verwendet und die restlichen Kosten auf alle späteren Zahlungen gleichmässig verteilt.

5.  Anteile  werden  an  jedem  Tag,  der  zugleich  Bankarbeitstag  in  Luxemburg  und  Frankfurt  am  Main  ist  («Bewer-

tungstag»), ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäss Artikel 7 des Verwaltungsreglements zuzüglich einer
Verkaufsprovision zugunsten der Vertriebsstellen von bis zu 5% des Anteilwertes. Der Ausgabepreis ist innerhalb von
drei Bankarbeitstagen nach Eingang des Zeichnungsantrages (unter Einschluss des Tages des Eingangs des Zeichnungsan-
trages) bei einer der im Verkaufsprospekt genannten Stellen zahlbar. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder
andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

6.  Für  alle  Zeichnungen,  die  bei  der  Verwaltungsgesellschaft,  der  Depotbank,  den  Zahlstellen  oder  den  Vertriebs-

stellen während der in Luxemburg üblichen Handelszeiten, zwischen 9.00 und 16.30 Uhr, an einem Bewertungstag in
Luxemburg eintreffen, gilt der am darauffolgenden Bewertungstag ermittelte Ausgabepreis. Für Zeichnungen, die bei der
Verwaltungsgesellschaft,  den  Zahlstellen,  Vertriebsstellen  oder  der  Depotbank  nach  den  in  Luxemburg  üblichen
Handelszeiten, zwischen 9.00 und 16.30 Uhr, an einem Bewertungstag eintreffen, kommt der am übernächsten Bewer-
tungstag ermittelte Ausgabepreis zur Anwendung.

7. Fondsanteile können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, den Vertriebsstellen oder jeder Zahlstelle

gezeichnet werden. Die Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag
der Verwaltungsgesellschaft von der Depotbank zugeteilt und dem Anteilinhaber in entsprechender Höhe übertragen.

Art. 6. Beschränkungen der Ausgabe von Anteilen.
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit aus eigenem Ermessen einen Zeichnungsantrag zurückweisen oder die

Ausgabe  von  Anteilen  zeitweilig  beschränken,  aussetzen  oder  endgültig  einstellen  oder  Anteile  gegen  Zahlung  des
Rücknahmepreises zurückkaufen, wenn dies im Interesse der Anteilinhaber, im öffentlichen Interesse, zum Schutz des
Fonds bzw. des jeweiligen Teilfonds oder der Anteilinhaber erforderlich erscheint.

2. In diesem Fall wird die Depotbank auf nicht bereits ausgeführte Zeichnungsaufträge eingehende Zahlungen unver-

züglich rückerstatten.

Art. 7. Anteilwertberechnung.
1.  Das  Netto-Fondsvermögen  des  Fonds  lautet  auf  Euro  (EUR)  («Referenzwährung»).  Der  Wert  eines  Anteils

(«Anteilwert») lautet auf Euro («Fondswährung»).

Er  wird  für  den  Fonds  unter  Aufsicht  der  Depotbank  von  der  Verwaltungsgesellschaft  an  jedem  Bewertungstag

berechnet. Die Berechnung erfolgt durch Teilung des jeweiligen Netto-Fondsvermögens des jeweiligen Teilfonds durch
die Zahl der am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Anteile an diesem Teilfonds. Soweit in Jahres- und Halbjahres-
berichten sowie sonstigen Finanzstatistiken aufgrund gesetzlicher Vorschriften oder gemäss den Regelungen des Verwal-
tungsreglements Auskunft über die Situation des Fondsvermögens des Fonds insgesamt gegeben werden muss, werden
die Vermögenswerte des jeweiligen Teilfonds in die Referenzwährung umgerechnet. Das Netto-Fondsvermögen jedes
Teilfonds wird nach folgenden Grundsätzen berechnet:

a) Investmentanteile werden zum letzten festgestellten und erhältlichen Rücknahmepreis bewertet.
b) Die flüssigen Mittel werden zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet.
c) Geldmarktinstrumente bzw. Wertpapiere, die an einer Börse amtlich notiert sind, werden zum letzten verfügbaren

bezahlten Kurs bewertet.

d)  Geldmarktinstrumente  bzw.  Wertpapiere,  die  nicht  an  einer  Börse  notiert  sind,  die  aber  auf  einem  anderen

geregelten,  anerkannten,  für  das  Publikum  offenen  und  ordnungsgemäss  funktionierenden  Markt  gehandelt  werden,
werden  zu  dem  Kurs  bewertet,  der  nicht  geringer  als  der  Geldkurs  und  nicht  höher  als  der  Briefkurs  zur  Zeit  der
Bewertung sein darf und den die Verwaltungsgesellschaft für den bestmöglichen Kurs hält, zu dem die Geldmarktinstru-
mente bzw. Wertpapiere verkauft werden können.

e)  Geldmarktinstrumente  bzw.  Wertpapiere,  die  weder  an  einer  Börse  amtlich  notiert,  noch  auf  einem  anderen

geregelten Markt gehandelt werden, werden zu ihrem jeweiligen Verkehrswert, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach
Treu  und  Glauben  und  allgemein  anerkannten,  von  Wirtschaftsprüfern  nachprüfbaren  Bewertungsregeln  festlegt,
bewertet.

32702

f) Festgelder können zum Renditekurs bewertet werden, sofern ein entsprechender Vertrag zwischen der Verwal-

tungsgesellschaft und der Depotbank geschlossen wurde, gemäss dem die Festgelder jederzeit kündbar sind und der
Renditekurs dem Realisierungswert entspricht.

g) Optionen werden grundsätzlich zu den letzten verfügbaren Börsenkursen bzw. Maklerpreisen bewertet. Sofern ein

Bewertungstag gleichzeitig Abrechnungstag einer Option ist, erfolgt die Bewertung der entsprechenden Option zu ihrem
jeweiligen Schlussabrechnungspreis («settlement price»).

h) Die auf Geldmarktinstrumente bzw. Wertpapiere entfallenden anteiligen Zinsen werden mit einbezogen, soweit sie

nicht bereits im Kurswert enthalten sind.

i) Alle anderen Vermögenswerte werden zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft

nach Treu und Glauben und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festgelegt
hat.

j) Alle nicht auf die Fondswährung lautenden Vermögenswerte werden zum letzten Devisenmittelkurs in die Fonds-

währung umgerechnet.

2. Für den Fonds wird ein Ertragsausgleichskonto geführt.
Art. 8. Einstellung der Berechnung des Anteilwertes.
1.  Die  Verwaltungsgesellschaft  ist  berechtigt,  die  Berechnung  des  Anteilwertes  zeitweilig  einzustellen,  wenn  und

solange Umstände vorliegen, die diese Einstellung erforderlich machen und wenn die Einstellung unter Berücksichtigung
der Interessen der Anteilinhaber gerechtfertigt ist, insbesondere:

a) während der Zeit, in der die Anteilwertberechnung von Zielfonds, in welchen ein wesentlicher Teil des Fondsver-

mögens des betreffenden Teilfonds angelegt ist, ausgesetzt ist, oder wenn eine Börse oder ein anderer geregelter Markt,
an/auf welcher(m) ein wesentlicher Teil der Vermögenswerte notiert oder gehandelt werden, aus anderen Gründen als
gesetzlichen oder Bankfeiertagen, geschlossen ist;

b) in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Fondsanlagen nicht verfügen kann oder es ihr unmöglich ist,

den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Anteilwertes ordnungs-
gemäss durchzuführen.

2. Anleger, die ihre Anteile zum Rückkauf angeboten haben, werden von einer Einstellung der Anteilwertberechnung

unverzüglich  benachrichtigt  und  nach  Wiederaufnahme  der  Anteilwertberechnung  unverzüglich  davon  in  Kenntnis
gesetzt.

Jeder Antrag für die Zeichnung oder Rücknahme kann im Fall einer Aussetzung der Berechnung des Anteilwertes vom

Anteilinhaber  bis  zum  Zeitpunkt  der  Veröffentlichung  der  Wiederaufnahme  der  Anteilwertberechnung  widerrufen
werden.

Art. 9. Rücknahme und Umtausch von Anteilen.
1. Die  Anteilinhaber  sind  berechtigt,  jederzeit  die  Rücknahme  ihrer  Anteile  zum  Anteilwert  zu  verlangen.  Diese

Rücknahme  erfolgt  nur  an  einem  Bewertungstag  im  Sinne  von  Artikel  7  Ziffer  1  dieses  Verwaltungsreglements.  Die
Zahlung  des  Rücknahmepreises  erfolgt  unverzüglich  nach  dem  entsprechenden  Bewertungstag,  spätestens  aber
innerhalb  von  drei  Bankarbeitstagen  nach  dem  entsprechenden  Bewertungstag  bzw.  spätestens  innerhalb  von  sieben
Kalendertagen nach Eingang des vollständigen Rücknahmeantrages bei der Verwaltungsgesellschaft, den Zahlstellen, den
Vertriebsstellen oder der Depotbank.

2. Für alle Rücknahmegesuche, die bei der Verwaltungsgesellschaft, den Zahlstellen, den Vertriebsstellen oder der

Depotbank während der in Luxemburg üblichen Handelszeiten, zwischen 9.00 und 16.30 Uhr, an einem Bewertungstag
in  Luxemburg  eintreffen,  gilt  der  am  darauffolgenden  Bewertungstag  ermittelte  Rücknahmepreis  je  Anteil.  Für  alle
Rücknahmegesuche, die bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, den Zahlstellen oder den Vertriebsstellen nach
den in Luxemburg üblichen Handelszeiten, zwischen 9.00 und 16.30 Uhr, eintreffen, gilt der am übernächsten Bewer-
tungstag ermittelte Rücknahmepreis.

3.  Die  Verwaltungsgesellschaft  ist  nach  vorheriger  Genehmigung  durch  die  Depotbank  berechtigt,  erhebliche

Rücknahmen  erst  zu  tätigen,  nachdem  entsprechende  Vermögenswerte  des  jeweiligen  Teilfonds  ohne  Verzögerung
verkauft wurden. Entsprechendes gilt für Anträge auf Umtausch von Anteilen. Die Verwaltungsgesellschaft achtet aber
darauf,  dass  dem  jeweiligen  Teilfondsvermögen  ausreichende  flüssige  Mittel  zur  Verfügung  stehen,  damit  eine
Rücknahme von Anteilen auf Antrag von Anteilinhabern unter normalen Umständen unverzüglich erfolgen kann.

4. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrecht-

liche Vorschriften oder andere von der Depotbank nicht beeinflussbare Umstände, die Überweisung des Rücknahme-
preises in das Land des Antragstellers verbieten.

5. Die Verwaltungsgesellschaft kann Anteile einseitig gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurückkaufen, soweit dies

im Interesse der Gesamtheit der Anteilinhaber oder zum Schutz der Verwaltungsgesellschaft oder des Fonds oder eines
Teilfonds erforderlich erscheint.

6.  Der  Anteilinhaber  kann  seine  Anteile  ganz  oder  teilweise  in  Anteile  eines  anderen  Teilfonds  umtauschen.  Der

Tausch sämtlicher Anteile oder eines Teils derselben in Anteile eines anderen Teilfonds erfolgt auf der Grundlage des
nächsterrechneten  Anteilwertes  der  betreffenden  Teilfonds  unter  Berücksichtigung  einer  Umtauschprovision.  Die
maximale  Umtauschprovision,  die  zugunsten  der  Verwaltungsgesellschaft  erhoben  werden  kann,  entspricht  der
Differenz zwischen dem Höchstbetrag des Ausgabeaufschlages, der im Zusammenhang mit der Ausgabe von Anteilen
des Teilfonds erhoben werden kann, abzüglich dem Ausgabeaufschlag, der vom Anteilinhaber im Zusammenhang mit der
Zeichnung der umzutauschenden Anteile gezahlt wurde, mindestens jedoch 0,5% vom Netto-Inventarwert der zu zeich-
nenden Anteile. Das Minimum von 0,5% entfällt für die ersten beiden Umtauschgeschäfte während eines Kalenderjahres.

7.  Fondsanteile  können  bei  der  Verwaltungsgesellschaft,  bei  der  Depotbank,  den  Vertriebsstellen  oder  über  jede

Zahlstelle zurückgegeben bzw. umgetauscht werden.

32703

Art. 10. Rechnungsjahr - Abschlussprüfung.
1. Das Rechnungsjahr des Fonds beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember desselben Jahres.

Das erste Rechnungsjahr beginnt mit Gründung des Fonds und endet am 31. Dezember 2000.

2. Die Jahresabschlüsse des Fonds werden von einem Wirtschaftsprüfer kontrolliert, der von der Verwaltungsgesell-

schaft ernannt wird.

Art. 11. Verwendung der Erträge.
1.  Die  Verwaltungsgesellschaft  kann  die  in  einem  Teilfonds  erwirtschafteten  Erträge  an  die  Anteilinhaber  dieses

Teilfonds  ausschütten  oder  diese  Erträge  in  dem  jeweiligen  Teilfonds  thesaurieren.  Dies  findet  Erwähnung  im
Verkaufsprospekt des Fonds.

2. Zur Ausschüttung können die ordentlichen Nettoerträge sowie realisierte Kursgewinne kommen. Ferner können

die nicht realisierten Kursgewinne sowie sonstige Aktiva zur Ausschüttung gelangen, sofern das Netto-Fondsvermögen
des  Fonds  insgesamt  aufgrund  der  Ausschüttung  nicht  unter  die  Mindestgrenze  gemäss  Artikel  1  Nr.  4  des  Verwal-
tungsreglements sinkt.

3. Ausschüttungen werden auf die am Ausschüttungstag ausgegebenen Anteile ausgezahlt. Ausschüttungen können

ganz oder teilweise in Form von Gratisanteilen vorgenommen werden. Eventuell verbleibende Bruchteile können bar
ausbezahlt  werden.  Erträge,  die  fünf  Jahre  nach  Veröffentlichung  einer  Ausschüttungserklärung  nicht  abgefordert
wurden, verfallen zugunsten des jeweiligen Teilfonds.

4. Ausschüttungsberechtigt sind im Falle der Bildung von Anteilklassen gemäss Artikel 5 Ziffer 3 des Verwaltungs-

reglements ausschliesslich die Anteile der Anteilklasse B des jeweiligen Teilfonds.

Art. 12. Kosten.
1. Für die Verwaltung der Teilfonds erhebt die Verwaltungsgesellschaft ein Entgelt, dessen Höhe im Verkaufsprospekt

festgelegt ist.

Neben der Vergütung der Verwaltungsgesellschaft für die Verwaltung der Teilfonds wird dem jeweiligen Vermögen

des Teilfonds eine Verwaltungsvergütung für die in ihm enthaltenen Zielfonds berechnet.

Soweit  ein  Zielfonds  von  der  Verwaltungsgesellschaft  selbst  oder  einer  anderen  Gesellschaft,  mit  der  die  Verwal-

tungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet wird, werden
dafür  dem  jeweiligen  Teilfonds  von  der  Verwaltungsgesellschaft  keine  Ausgabeaufschläge,  Rücknahmeabschläge  und
keine Verwaltungsvergütung belastet. Diese Beschränkungen gelten auch für Anteile an Investmentgesellschaften, die mit
der Verwaltungsgesellschaft bzw. dem Fonds in der vorgenannten Weise verbunden sind. Bei der Verwaltungsvergütung
kann das dadurch erreicht werden, dass die Verwaltungsgesellschaft ihre Verwaltungsvergütung für den auf Anteile an
solchen verbundenen Zielfonds entfallenden Teil - gegebenenfalls bis zu ihrer gesamten Höhe - jeweils um die von den
erworbenen Zielfonds berechnete Verwaltungsvergütung kürzt.

Soweit einzelne Teilfonds jedoch in Zielfonds anlegen, die von anderen Gesellschaften aufgelegt und/oder verwaltet

werden, sind gegebenenfalls der jeweilige Ausgabeaufschlag bzw. eventuelle Rücknahmegebühren zu berücksichtigen. Im
übrigen ist in allen Fällen zu berücksichtigen, dass zusätzlich zu den Kosten, die auf das Fondsvermögen der jeweiligen
Teilfonds gemäss den Bestimmungen dieses Verkaufsprospektes und des nachfolgenden Verwaltungsreglements erhoben
werden, Kosten für das Management und die Verwaltung der Zielfonds, in welchen die einzelnen Teilfonds anlegen sowie
Depotbankvergütung, Kosten der Wirtschaftsprüfer, Steuern sowie sonstige Kosten und Gebühren auf das Fondsver-
mögen dieser Zielfonds anfallen werden und somit eine Mehrfachbelastung mit gleichartigen Kosten entstehen kann.

2. Die Depotbank erhält aus dem jeweiligen Teilfondsvermögen ein Entgelt in Höhe von bis zu 0,1% p.a., das monatlich

nachträglich auf das durchschnittliche Netto-Teilfondsvermögen während des betreffenden Monats zu berechnen und
auszuzahlen ist.

3.  Die  Auszahlung  der  Vergütungen  erfolgt  zum  Monatsende.  Sämtliche  Kosten  werden  zunächst  dem  laufenden

Einkommen und den Kapitalgewinnen sowie zuletzt dem Fondsvermögen angerechnet.

4. Die Verwaltungsgesellschaft kann dem Fonds ausserdem folgende Kosten belasten:
a) die im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräusserung von Vermögensgegenständen anfallenden Kosten mit

Ausnahme  von  Ausgabeaufschlägen  und  Rücknahmeabschlägen  bei  Anteilen  von  Zielfonds,  die  von  der  Verwaltungs-
gesellschaft  selbst  oder  von  einer  anderen  Gesellschaft,  mit  der  die  Verwaltungsgesellschaft  durch  eine  wesentliche
unmittelbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet werden;

b) Steuern, die auf das Teilfondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des jeweiligen Teilfonds

erhoben werden;

c) Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse

der Anteilinhaber des Fonds handeln;

d) Kosten des Wirtschaftsprüfers;
e) Kosten der Vorbereitung und Erstellung sowie der Hinterlegung und Veröffentlichung dieses Verwaltungsregle-

ments sowie anderer Dokumente, die den Fonds betreffen, einschliesslich Anmeldungen zur Registrierung, Prospekte
oder  schriftliche  Erläuterungen  bei  sämtlichen  Aufsichtsbehörden  und  Börsen  (einschliesslich  örtlichen  Wertpapier-
händlervereinigungen), die im Zusammenhang mit dem Fonds oder dem Anbieten der Anteile vorgenommen/erstellt
werden  müssen,  die  Druck-  und  Vertriebskosten  der  Jahres-  und  Halbjahresberichte  für  die  Anteilinhaber  in  allen
notwendigen Sprachen sowie Druck- und Vertriebskosten sämtlicher weiteren Berichte und Dokumente, die gemäss
den anwendbaren Gesetzen oder Verordnungen der genannten Behörden notwendig sind, die Gebühren an die jewei-
ligen Repräsentanten im Ausland sowie sämtliche Verwaltungsgebühren;

f) die banküblichen Gebühren gegebenenfalls einschliesslich der banküblichen Kosten für die Verwahrung ausländi-

scher Investmentanteile im Ausland;

32704

g) Kosten für die Werbung und solche, die unmittelbar im Zusammenhang mit dem Anbieten und dem Verkauf von

Anteilen anfallen;

h) Kosten der für die Anteilinhaber bestimmten Veröffentlichungen.
Art. 13. Änderungen des Verwaltungsreglements.
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank das Verwaltungsreglement jederzeit vollständig

oder teilweise ändern.

2.  Änderungen  des  Verwaltungsreglements  werden  im  Mémorial  veröffentlicht  und  treten,  sofern  nichts  anderes

bestimmt ist, am Tag der Unterzeichnung in Kraft.

Art. 14. Veröffentlichungen.
1.  Ausgabe-  und  Rücknahmepreise  können  bei  der  Verwaltungsgesellschaft,  der  Depotbank,  jeder  Zahlstelle  und

Vertriebsstelle  erfragt  werden.  Sie  werden  ausserdem  in  mindestens  einer  überregionalen  Tageszeitung  eines  jeden
Vertriebslandes veröffentlicht.

2.  Die  Verwaltungsgesellschaft  erstellt  für  den  Fonds  einen  geprüften  Jahresbericht  sowie  einen  Halbjahresbericht

entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen im Grossherzogtum Luxemburg. In jedem Jahres- und Halbjahresbericht
wird der Betrag der Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge angegeben, die jedem Teilfonds im Berichtszeitraum
für den Erwerb und die Rückgabe von Anteilen an Zielfonds berechnet worden sind, sowie die Vergütung angegeben, die
dem  jeweiligen  Teilfonds  von  einer  anderen  Verwaltungsgesellschaft  (Kapitalanlagegesellschaft)  oder  einer  anderen
Investmentgesellschaft einschliesslich ihrer Verwaltungsgesellschaft als Verwaltungsvergütung für die in dem jeweiligen
Teilfonds gehaltenen Anteile berechnet wurde.

3. Prospekt und Verwaltungsreglement sowie Jahres- und Halbjahresbericht des Fonds sind für die Anteilinhaber am

Sitz der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, jeder Zahlstelle und jeder Vertriebsstelle erhältlich. Der jeweils gültige
Depotbankvertrag sowie die Satzung der Verwaltungsgesellschaft können am Sitz der Verwaltungsgesellschaft, bei den
Zahlstellen und bei den Vertriebsstellen eingesehen werden.

4.  Die  erstmals  gültige  Fassung  des  Verwaltungsreglements  sowie  Änderungen  desselben  werden  beim  Handels-

register des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt und im Mémorial veröffentlicht.

5.  Die  Auflösung  des  Fonds  gemäss  Artikel  15  des  Verwaltungsreglements  wird  entsprechend  den  gesetzlichen

Bestimmungen von der Verwaltungsgesellschaft im Mémorial und in mindestens drei überregionalen Tageszeitungen, von
denen eine eine Luxemburger Zeitung ist, veröffentlicht.

Art. 15. Auflösung des Fonds.
1.  Der  Fonds  ist  auf  unbestimmte  Zeit  errichtet.  Unbeschadet  dieser  Regelung  können  der  Fonds  bzw.  ein  oder

mehrere Teilfonds jederzeit durch die Verwaltungsgesellschaft aufgelöst werden.

2. Die Auflösung des Fonds erfolgt zwingend in folgenden Fällen:
a) wenn die Depotbankbestellung gekündigt wird, ohne dass eine neue Depotbankbestellung innerhalb der gesetz-

lichen oder vertraglichen Fristen erfolgt;

b) wenn über die Verwaltungsgesellschaft das Konkursverfahren eröffnet wird oder die Verwaltungsgesellschaft liqui-

diert wird;

c) wenn das Fondsvermögen während mehr als sechs Monaten unter einem Viertel der Mindestgrenze gemäss Artikel

1 Nr. 4 des Verwaltungsreglements bleibt;

d) in anderen, im Gesetz vom 30. März 1988 vorgesehenen Fällen.
3.  Wenn  ein  Tatbestand  eintritt,  der  zur  vorzeitigen  Auflösung  des  Fonds  bzw.  eines  Teilfonds  führt,  werden  die

Ausgabe und der Rückkauf von Anteilen eingestellt. Die Depotbank wird den Liquidationserlös, abzüglich der Liquidati-
onskosten und Honorare, auf Anweisung der Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von derselben oder von
der Depotbank im Einvernehmen mit der Aufsichtsbehörde ernannten Liquidatoren unter die Anteilinhaber des Fonds
bzw. des Teilfonds nach deren Anspruch verteilen. Nettoliquidationserlöse, die nicht zum Abschluss des Liquidations-
verfahrens von Anteilinhabern eingezogen worden sind, werden von der Depotbank nach Abschluss des Liquidations-
verfahrens für Rechnung der berechtigten Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, bei
der diese Beträge verfallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.

4. Die Anteilinhaber, deren Erben, Gläubiger oder Rechtsnachfolger können weder die vorzeitige Auflösung noch die

Teilung des Fonds oder eines Teilfonds beantragen.

Art. 16. Verschmelzung von Fonds und von Teilfonds.
Die  Verwaltungsgesellschaft  kann  durch  Beschluss  des  Verwaltungsrates  gemäss  nachfolgender  Bedingungen

beschliessen, den Fonds in einen anderen Fonds, der von derselben Verwaltungsgesellschaft verwaltet wird oder der von
einer  anderen  Verwaltungsgesellschaft  verwaltet  wird,  einzubringen.  Die  Verschmelzung  kann  in  folgenden  Fällen
beschlossen werden:

- sofern das Netto-Fondsvermögen an einem Bewertungstag unter einen Betrag gefallen ist, welcher als Mindestbetrag

erscheint, um den Fonds in wirtschaftlich sinnvoller Weise zu verwalten;

-  sofern  es  wegen  einer  wesentlichen  Änderung  im  wirtschaftlichen  oder  politischen  Umfeld  oder  aus  Ursachen

wirtschaftlicher Rentabilität nicht als wirtschaftlich sinnvoll erscheint, den Fonds zu verwalten.

Eine solche Verschmelzung ist nur insofern vollziehbar als die Anlagepolitik des einzubringenden Fonds nicht gegen

die Anlagepolitik des aufnehmenden Fonds verstösst.

Die Durchführung der Verschmelzung vollzieht sich wie eine Auflösung des einzubringenden Fonds und eine gleich-

zeitige Übernahme sämtlicher Vermögensgegenstände durch den aufnehmenden Fonds.

Der Beschluss der Verwaltungsgesellschaft zur Verschmelzung von Fonds wird jeweils in einer von der Verwaltungs-

gesellschaft  bestimmten  Zeitung  jener  Länder,  in  denen  die  Anteile  des  einzubringenden  Fonds  vertrieben  werden,
veröffentlicht.

32705

Die Anteilinhaber des einzubringenden Fonds haben während 30 Tagen das Recht, ohne Kosten die Rücknahme aller

oder eines Teils ihrer Anteile zum einschlägigen Anteilwert nach dem Verfahren, wie es in Artikel 9 des Verwaltungsre-
glements beschrieben ist, zu verlangen. Die Anteile der Anteilinhaber, welche die Rücknahme ihrer Anteile nicht verlangt
haben, werden auf der Grundlage der Anteilwerte an dem Tag des Inkrafttretens der Verschmelzung durch Anteile des
aufnehmenden Fonds ersetzt. Gegebenenfalls erhalten die Anteilinhaber einen Spitzenausgleich.

Der Beschluss, einen Fonds mit einem ausländischen Fonds zu verschmelzen, obliegt der Versammlung der Anteilin-

haber des einzubringenden Fonds. Die Einladung zu der Versammlung der Anteilinhaber des einzubringenden Fonds wird
von der Verwaltungsgesellschaft zweimal in einem Abstand von mindestens 8 Tagen und 8 Tage vor der Versammlung
in einer von der Verwaltungsgesellschaft bestimmten Zeitung jener Länder, in denen die Anteile des einzubringenden
Fonds vertrieben werden, veröffentlicht. Der Beschluss zur Verschmelzung des Fonds mit einem ausländischen Fonds
unterliegt einem Anwesenheitsquorum von 50% der im Umlauf befindlichen Anteilen und wird mit einer 2/3-Mehrheit
der anwesenden oder der mittels einer Vollmacht vertretenen Anteile getroffen, wobei nur die Anteilinhaber an den
Beschluss  gebunden  sind,  die  für  die  Verschmelzung  gestimmt  haben.  Bei  den  Anteilinhabern,  die  nicht  an  der
Versammlung teilgenommen haben sowie bei allen Anteilinhabern, die nicht für die Verschmelzung gestimmt haben, wird
davon ausgegangen, dass sie ihre Anteile zum Rückkauf angeboten haben.

Die Verwaltungsgesellschaft kann gemäss vorstehender Bedingungen ebenfalls jederzeit beschliessen, die Vermögens-

werte  eines  Teilfonds  einem  anderen  bestehenden  Teilfonds  des  Fonds  oder  einem  anderen  Organismus  für
gemeinsame  Anlagen  oder  einem  anderen  Teilfonds  innerhalb  eines  solchen  Organismus  für  gemeinsame  Anlagen
zuzuteilen  und  die  Anteile  als  Anteile  eines  anderen  Teilfonds  (nach  einer  Aufteilung  oder  Konsolidierung,  so  erfor-
derlich, und der Auszahlung der Anteilsbruchteile an die Anteilinhaber) neu zu bestimmen.

Art. 17. Verjährung.
Forderungen  der  Anteilinhaber  gegen  die  Verwaltungsgesellschaft  oder  die  Depotbank  können  nach  Ablauf  von  5

Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden; davon unberührt bleibt die in
Artikel 15 Abs. 3 enthaltene Regelung.

Art. 18. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache.
1.  Das  Verwaltungsreglement  des  Fonds  unterliegt  Luxemburger  Recht.  Gleiches  gilt  für  die  Rechtsbeziehungen

zwischen den Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank. Das Verwaltungsreglement ist bei dem
Bezirksgericht in Luxemburg hinterlegt. Jeder Rechtsstreit zwischen Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der
Depotbank unterliegt der Gerichtsbarkeit des zuständigen Gerichts im Gerichtsbezirk Luxemburg im Grossherzogtum
Luxemburg. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank sind berechtigt, sich selbst und den Fonds der Gerichts-
barkeit und dem Recht jeden Vertriebslandes zu unterwerfen, soweit es sich um Ansprüche der Anleger handelt, die in
dem betreffenden Land ansässig sind und im Hinblick auf Angelegenheiten, die sich auf den Fonds beziehen.

2.  Der  deutsche  Wortlaut  diese  Verwaltungsreglements  ist  massgeblich.  Die  Verwaltungsgesellschaft  und  die

Depotbank können im Hinblick auf Anteile des Fonds, die an Anleger in dem jeweiligen Land verkauft wurden, für sich
selbst und den Fonds Übersetzungen in Sprachen solcher Länder als verbindlich erklären, in welchen solche Anteile zum
öffentlichen Vertrieb zugelassen sind.

Art. 19. Inkrafttreten.
Das Verwaltungsreglement tritt am Tag der Unterzeichnung in Kraft, sofern nichts anderes bestimmt ist.»

Die vorstehende Fassung dieses Verwaltungsreglements tritt am Tag der Unterzeichung dieses Beschlusses in Kraft.
Dieser Änderungsbeschluss wurde in drei Exemplaren ausgefertigt.

Luxemburg, den 25. August 2000.

HAUCK &amp; AUFHÄUSER

HAUCK &amp; AUFHÄUSER

INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.

BANQUIERS LUXEMBOURG S.A.

<i>Verwaltungsgesellschaft

<i>Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2000, vol. 541, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46844/250/575)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2000.

CITI ISLAMIC PORTFOLIOS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.953.

<i>Extract of the minutes of the ordinary general meeting of shareholders held on 1st September, 2000 at 2.00 p.m. 

<i>at 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg

- The meeting resolved to make a dividend distribution of USD 1,516.2117 per share.
- The meeting ratified the election of Mr Vernon Barback who was elected by way of co-optation on 21st February,

2000 in replacement of Mr Christopher Robinson who resigned on 14th February, 2000.

The meeting further ratified the election of Mr Philippe Lespinard who was elected by way of co-optation on 18th July,

2000 in replacement of Mr Abdelhafid Alaoui who resigned on 3rd July, 2000.

Therefore,  the  following  directors  where  re-appointed  for  office  until  the  next  ordinary  general  meeting  of

shareholders:

32706

- Jill Paitchel (chairperson),
- Philippe Lespinard,
- Vernon Barback,
- John Alldis,
- Philip W. Heston,
- Mohammed Al-Shroogi.
- KPMG AUDIT were appointed as Statutory Auditors for the accounting year started April 1st, 2000.

<i>On behalf of CITI ISLAMIC PORTFOLIOS S.A.

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

T. Leemans

<i>Funds Corporate Service Manager

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 62, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47955/014/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

DALPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2545 Howald, 13, rue Théodore Speyer.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-quatre mai. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pietro Lobefaro, promoteur immobilier, demeurant à L-2545 Howald, 13, rue Théodore Speyer;
2.- Madame Arma d’Alimonte, employée privée, épouse de Monsieur Pietro Lobefaro, demeurant à L-2545 Howald,

13, rue Théodore Speyer.

Ces comparants, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DALPA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Howald.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, ainsi que toutes opérations industrielles,

commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions

d’une valeur nominale de 31,- EUR (trente et un euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement. Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art.  7. Le  conseil  d’administration  élit  parmi  ses  membres  un  président. En  cas  d’empêchement  du  président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues

32707

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art.  9. Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que

la représentation en ce qui concerne cette gestion, à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement  être  actionnaires  de  la  société. La  délégation  à  un  administrateur  est  subordonnée  à  l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années. 

Assemblée générale 

Art.  14. L’assemblée  générale  réunit  tous  les  actionnaires.  Elle  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  décider  des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième vendredi du mois de mai à onze (11.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur  ce  bénéfice  il  est  prélevé  cinq  pour  cent  pour  la  formation  du  fonds  de  réserve  légale;  ce  prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires 

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un. 

<i>Souscription

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Pietro Lobefaro, prénommé, cinq cents actions…………………………………………………………………………………………

500

2) Madame Anna d’Alimonte, prénommée, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………    500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

32708

Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000,- EUR

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 60.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq

cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant  dûment  convoqués,  se  sont  réunis  en  assemblée  générale  extraordinaire  et  ont  pris,  à  l’unanimité,  les
résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2545 Howald, 13, rue Théodore Speyer.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d’ administrateur:
a) Madame Anna d’Alimonte, prénommée, Administrateur-Délégué, président du Conseil d’Administration;
b) Monsieur Pietro Lobefaro, prénommé, Administrateur;
c) Madame Rita Harnack, conseiller fiscal, demeurant à L-1272 Luxembourg, 68, rue de Bourgogne, Administrateur,

ici présente et ce acceptant.

4.-  Est  appelée  aux  fonctions  de  commissaire  LUX-FIDUCIAIRE,  avec  siège  social  à  L-2763  Luxembourg,  12,  rue

Sainte Zithe.

5.-  Les  mandats  des  administrateurs  et  du  commissaire  expireront  immédiatement  après  l’assemblée  générale

statutaire de 2006.

6.- Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 11 des statuts, le conseil d’administration de la

société est autorisé à élire parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-délégués habilités à agir séparément.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue de lui connue, donnée aux comparants agissant ès

dites qualités, connu du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent
acte avec Nous, notaire.

Signé: P. Lobefaro, A. d’Alimonte, R. Harnack, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 124S, fol. 47, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 31 mai 2000.

T. Metzler.

(29507/222/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

EURONICA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S., demeurant à Differdange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 18 mai 2000.
2.- G.M.P. CROUP S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 18 mai 2000.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdites comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding, sous la dénomination de EURONICA S.A., Société Anonyme

Holding.

Le siège social est établi à Luxembourg.

32709

Il  peut  être  créé  par  simple  décision  du  conseil  d’administration  des  succursales  ou  bureaux,  tant  dans  le  Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas ou le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social,  de  nature  à  compromettre  l’activité  normale  du  siège  ou  la  communication  de  ce  siège  avec  l’étranger  se
produiront  ou  seront  imminents,  il  pourra  transférer  le  siège  social  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises  ou  étrangères,  notamment  dans  les  secteurs  suivants:  Technologie,  Internet,  Télécommunication,
Média et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’alié-
nation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, le contrôle et la
mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi
que  tous  brevets  et  autres  droits  dérivant  de  ces  brevets  ou  pouvant  les  compléter,  participer  à  la  constitution,  au
développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la loi du
trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille Euros (EUR 1.500.000,-), représenté par un million deux

cent mille (1.200.000) actions de un virgule vingt-cinq Euros (EUR 1,25) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de trois millions cinq cent

mille Euros (EUR 3.500.000,-) pour le porter de son montant actuel de un million cinq cent mille Euros (EUR 1.500.000,-
) à cinq millions d’Euros (EUR 5.000.000,-), le cas échéant par l’émission de deux millions huit cent mille (2.800.000)
actions  nouvelles  de  un  virgule  vingt-cinq  Euros  (EUR  1,25)  chacune,  jouissant  des  mêmes  droits  que  les  actions
existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions
nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des
émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant,
à  de  nouveaux  actionnaires,  enfin  à  arrêter  toutes  autres  modalités  d’exécution  se  révélant  nécessaires  ou  utiles  et
même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des
actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance
avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi
modifiée du 10 août 1915, et notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq
ans.

De  même,  le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  ou  non  sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi. 

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La  société  se  trouve  engagée  soit  par  la  signature  individuelle  de  l’administrateur-délégué,  soit  par  la  signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art.  8. Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  procéder  à  des  versements  d’acomptes  sur  dividendes  confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

32710

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. - Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art.  11. L’assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  se  réunit  de  plein  droit  au  siège  social  ou  à  tout  autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mars à 17.00 heures.

Si ce jour est férié l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art.  12. Par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires,  tout  ou  partie  des  bénéfices  et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV. - Exercice Social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. - Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holdings ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les  statuts  de  la  société  ayant  été  ainsi  arrêtés,  les  comparants  déclarent  souscrire  aux  actions  du  capital  social

comme suit:

1.- G.M.P. GROUP S.A., prénommée, un million cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-

dix-neuf actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.199.999

2.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée, une action …………………………………………………………

 1

Total: un million deux cent mille actions …………………………………………………………………………………………………………………… 1.200.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

cinq cent mille Euros (EUR 1.500.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de sept cent mille francs
luxembourgeois (LUF 700.000,-).

Pour  les  besoins  de  l’enregistrement,  le  capital  social  est  évalué  à  soixante  millions  cinq  cent  neuf  mille  huit  cent

cinquante francs luxembourgeois (LUF 60.509.850,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, à L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Piergiorgio Pelassa, entrepreneur, demeurant à E-08010 Barcelona, Calle Ausias March, 22,
b) Monsieur Carlos Caufape Rius, entrepreneur, demeurant à E-08023 Barcelona, Calle Espinoi, 4,
c) Monsieur Jordi Bordera Poch, entrepreneur, demeurant à E-08023 Barcelona, Calle Muntaner, 268,

32711

d) Monsieur Pietro Giola, entrepreneur, demeurant à I-10024 Moncalieri, Strada Castel Vecchio, 111,
e) Monsieur Massimo Butti, directeur, demeurant à GB-SW5 OAL London, 14, Bolton Gardens.
4.- Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme FIN-CONTROLE S.A., avec siège social à Luxembourg.
5.-  Les  mandats  des  administrateurs  et  du  commissaire  expireront  immédiatement  après  l’assemblée  générale

statutaire de l’an deux mille cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparantes, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-R. Bartolini, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 42, case 7. – Reçu 605.099 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2000.

E. Schlesser.

(29509/227/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

FUDDER-KREPP 2000, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 21, rue R. Krieps.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Jean-Paul Santioni, commerçant, demeurant à L-4743 Pétange, 45, rue Aloyse Kayser.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

. - Objet, Raison Sociale, Durée

Art. 1

er

Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation de points de vente, l’importation et l’exportation, la vente en gros et

au  détail  et  la  représentation  commerciale  de  nourriture  pour  animaux  de  compagnie  et  accessoires  pour  chiens  et
chats.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de FUDDER-KREPP 2000.
Art. 5. Le siège social est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Jean-Paul Santioni, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de décès à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art.  9. Les  créanciers,  ayants  droit  ou  héritiers  d’un  associé  ne  pourront  pour  quelque  motif  que  ce  soit,  faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art.  10. La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants,  associés  ou  non,  nommés  et  révocables  à  tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

32712

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui apparti-

ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art.  13. Lorsque  la  société  ne  comporte  qu’un  seul  associé,  les  pouvoirs  attribués  par  la  loi  ou  les  statuts  à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions Générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.

<i>Résolutions prises par l’Associé Unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-4702 Pétange, 21, rue Robert Krieps.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Jean-Paul Santioni, commerçant, demeurant à L-4743 Pétange, 45, rue Aloyse Kayser.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le  notaire  instrumentant  a  rendu  attentif  le  comparant  au  fait  qu’avant  toute  activité  commerciale  de  la  société

présentement  fondée,  celle-ci  doit  être  en  possession  d’une  autorisation  de  commerce  en  bonne  et  due  forme  en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Santioni, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 mai 2000, vol. 510, fol. 56, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour  expédition  conforme,  délivrée  à  la  société,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Junglinster, le 30 mai 2000.

J. Seckler.

(29511/231/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

ICIPU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

STATUTS

L’an deux mille, le trois mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - La société TASWELL INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3175, Road Town

(British Virgin Islands),

ici représentée par Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration donnée le 12 octobre 1998, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire Paul

Bettingen, de résidence à Niederanven, en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 28 avril 1999;

2. - La société CARDALE OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3175, Road Town (British Virgin

Islands),

ici représentée par Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, prénommée,

32713

en vertu d’une procuration donnée le 12 octobre 1998, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire Paul

Bettingen, de résidence à Niederanven, en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 28 avril 1999.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ICIPU S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée  à  la  connaissance  des  tiers  par  l’organe  de  la  société  qui  se  trouvera  le  mieux  placé  à  cet  effet  dans  les  cir-
constances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises  ou  étrangères,  l’acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre  manière,  ainsi  que  l’aliénation  par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. Dans
l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration, établir des
filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de  plusieurs  actions.  Les  actions  sont  nominatives  ou  au  porteur,  au  choix  du  propriétaire.  La  société  peut,  dans  la
mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art.  7. Le  conseil  d’administration  peut  choisir  parmi  ses  membres  un  président. Le  conseil  d’administration  se

réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois
que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art.  9. La  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  la  signature  individuelle  d’un  administrateur,  sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai, à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

32714

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art.  15. L’excédent  favorable  du  bilan,  défalcation  faite  des  charges  sociales  et  des  amortissements,  forme  le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) La société TASWELL INVESTMENTS LTD, prénommée, trois cent neuf actions ………………………………………………… 309
2) La société CARDALE OVERSEAS INC., prénommée, une action ……………………………………………………………………………

 1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du Capital Social

Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représentant le capital social,

équivalent à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les  actionnaires  sus-indiqués,  représentant  l’intégralité  du  capital  souscrit  ont  immédiatement  procédé  à  la  tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après  avoir  vérifié  qu’elle  était  régulièrement  constituée,  cette  assemblée  a  adopté  à  l’unanimité  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommées administrateurs:
1.-  La  société  TASWELL  INVESTMENTS  LIMITED,  ayant  son  siège  social  à  Tortola,  P.O.  Box  3175,  Road  Town

(British Virgin Islands);

2.- La société CARDALE OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3175, Road Town (British Virgin

Islands);

3.- La société KELWOOD INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 31 75, Road Town (British

Virgin Islands).

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui statuera sur

l’exercice de l’année 2000.

32715

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui

statuera sur l’exercice de l’année 2000.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A.-F. Fouss, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 10 mai 2000, vol. 418, fol. 66, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 31 mai 2000.

A. Weber.

(29512/236/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

IMMOBILIERE DANIELA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4670 Differdange, 153, rue de Soleuvre.

STATUTS

L’an deux mille, le douze mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Americo de Sousa Fernandes, indépendant, demeurant à L-4670 Differdange, 153, rue de Soleuvre.
2.-  Madame  Danielle  Weber,  employée  privée,  épouse  de  Monsieur  Americo  de  Sousa  Fernandes,  demeurant  à 

L-4670 Differdange, 153, rue de Soleuvre.

Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  l’acte  d’une  société  à  responsabilité  limitée

familiale qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Objet, Raison Sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal l’achat, la vente, la location, et la mise en valeur de biens immobiliers tant

pour son propre compte que pour le compte de tiers.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières, pouvant se rapporter direc-

tement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de IMMOBILIERE DANIELA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Differdange (Luxembourg).
Il  pourra  être  transféré  en  toute  autre  localité  du  Grand-Duché  de  Luxembourg,  en  vertu  d’une  décision  de

l’assemblée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-) représenté par cinquante (50)

parts sociales d’une valeur nominale de cinq cents Euros (EUR 500,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Americo de Sousa Fernandes, préqualifié, quarante-neuf parts sociales ………………………………………………… 49
2.- Madame Danielle Weber, épouse de Monsieur Americo de Sousa Fernandes, préqualifiée, une part 

sociale ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  1

Total: cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

32716

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de décès à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art.  11. Les  créanciers,  personnels,  ayants  droit  ou  héritiers  ne  pourront  pour  quelque  motif  que  ce  soit,  faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et
inventaires de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art.  15. Les  décisions  collectives  ne  sont  valablement  prises  que  pour  autant  qu’elles  soient  adoptées  par  les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 

3

/

4

(trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art.  18. Chaque  année,  au  31  décembre,  les  comptes  sont  arrêtés  et  le  ou  les  gérants  dressent  un  inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. - Dispositions Générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par  dérogation  à  l’article  dix-sept  (17)  qui  précède,  l’année  sociale  commence  aujourd’hui  même  pour  finir  le  31

décembre 2000.

<i>Pro fisco

Pour les besoins du fisc, il est constaté que le montant du capital social souscrit à hauteur de vingt-cinq mille Euros

(EUR  25.000,-)  est  l’équivalent  d’un  million  huit  mille  quatre  cent  quatre-vingt-dix-huit  francs  luxembourgeois  (LUF
1.008.498,-).

32717

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-4670 Differdange, 153, rue de Soleuvre.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Americo de Sousa Fernandes, indépendant, demeurant à L-4670 Differdange, 153, rue de Soleuvre.
Le  gérant  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  agir  au  nom  de  la  société  en  toutes  circonstances  et  l’engager

valablement par sa seule signature.

3.- Le gérant prénommé pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer. 

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: A. de Sousa Fernandes, D. Weber, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mai 2000, vol. 849, fol. 79, case 4. – Reçu 10.085 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 mai 2000.

J.-J. Wagner.

(29513/239/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

INTERNATIONAL RADIO NETWORKS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, rue J. Piret.

STATUTES

In the year two thousand, on the thirtieth of May.
Before Maître Henri Beck, notary residing in Echternach.

There appeared:

1)  ATTICA  PUBLICATIONS  S.A.,  a  Greek  société  anonyme,  having  its  registered  office  in  Athens,  40,  Kifissias

avenue, Maroussi,

represented by Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on May 19, 2000.
2) INTERFIDES S.A., a company duly incorporated under the laws of Panama, having its registered office in Panama,

Republic of Panama,

represented by Mr Thierry Becker, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on May 19, 2000.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Titre I. - Denomination, Registered Office, Objet, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of INTERNATIONAL RADIO NETWORKS

HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at  the  registered  office,  or  with  easy  communication  between  this  office  and  abroad,  the  registered  office  may  be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  stocks,  bonds,  debentures,  notes  and  other  securities  of  any  kind,  the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

32718

The  corporation  may  participate  in  the  establishment  and  development  of  any  financial,  industrial  or  commercial

enterprises and may render them any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. 

Titre II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at four hundred and forty thousand Euros (440,000.- EUR) divided in forty-four

thousand (44,000) shares having a par value of ten Euros (10.- EUR) each.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art.  6. The  corporation  is  managed  by  a  Board  of  Directors,  composed  of  at  least  three  members,  either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders,
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All  powers  not  expressly  reserved  by  law  or  by  the  present  articles  of  association  to  the  general  meeting  of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends,
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors unless special

decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It  may  also  commit  the  management  of  all  the  affairs  of  the  corporation  or  of  a  special  branch  to  one  or  more

managers,  and  give  special  powers  for  determined  matters  to  one  or  more  proxyholders,  selected  from  its  own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General Meeting

Art. 13. The annual general meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices, on

the second Tuesday of July at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
If the corporation is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons,

appointed by the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

32719

<i>Transitional Dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the

31st of December 2000.

2) The first annual general meeting shall be held in the year 2001.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. ATTICA PUBLICATIONS S.A., a Greek société anonyme, having its registered office in Athens, 40, 

Kifissias avenue, Maroussi, forty-three thousand nine hundred ninety-six shares ……………………………………………………… 43.996

2. INTERFIDES S.A., with registered office in Panama, Republic of Panama, four shares ……………………………………

4

Total: forty-four thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 44.000
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of four hundred and forty thousand Euros (440,000.- EUR) is now available to the corporation, evidence thereof
having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is estimated at about two hundred and fifty
thousand Luxembourg Francs (250,000.- LUF).

For  the  purpose  of  registration,  the  capital  is  valued  at  seventeen  million  seven  hundred  forty-nine  thousand  five

hundred and fifty-six Luxembourg Francs (17,749,556.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2) The following are appointed directors:
a) Mr Johan Dejans, employee, residing in Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
b) Mr Eric Vanderkerken, employee, residing in Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
c) Mrs Michèle Musty, employee, residing in Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
3) Has been appointed statutory auditor:
Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
4) Their terms of office will expire after the general meeting of shareholders deciding on the financial accounts for the

year ending December 31, 2000.

5) The registered office of the company is established in Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read and translated into the language of the mandatories of the persons appearing, said

mandatories, known to the notary by their names, Christian names, civil status and residences, signed together with the
notary the present deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trente mai.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- La société anonyme grecque ATTICA PUBLICATIONS S.A., ayant son siège social à Athènes, 40, avenue Kifissias,

Maroussi, ici représentée par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, délivrée le 19 mai 2000.
2.-  La  société  existant  sous  les  lois  de  Panama  INTERFIDES  S.A.,  ayant  son  siège  social  à  Panama,  République  de

Panama,

ici représentée par Monsieur Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, délivrée le 19 mai 2000.
Lesquelles  procurations,  après  avoir  été  paraphée  ne  varietur  par  les  mandataires  des  parties  comparantes  et  le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles  comparantes,  représentées  comme  dit  ci-avant,  ont  requis  le  notaire  instrumentaire  de  dresser  l’acte

constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles:

32720

Titre I

er

. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société anonyme, sous la dénomination de INTERNATIONAL RADIO

NETWORKS HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée  à  la  connaissance  des  tiers  par  l’organe  de  la  société  qui  se  trouvera  le  mieux  placé  à  cet  effet  dans  les  cir-
constances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises  ou  étrangères,  l’acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre  manière,  ainsi  que  l’aliénation  par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et leur prêter tout concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des
filiales ou des sociétés affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent quarante mille Euros (440.000,- EUR), représenté par quarante-quatre

mille (44.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans la mesure et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le  nombre  des  administrateurs,  la  durée  de  leur  mandat  ainsi  que  leur  rémunération  sont  fixés  par  l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou les présents statuts à

l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toute circonstance par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice d’une décision à prendre, quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration, en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juillet à 10.00 heures

à Luxembourg à l’endroit spécifié dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable qui suit.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

32721

Art.  15. L’excédent  favorable  du  bilan,  défalcation  faite  des  charges  sociales  et  des  amortissements,  forme  le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale,
ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix poux cent (10%) du capital social, mais
devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, ladite
réserve a été entamée.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre

2000.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire le capital comme suit:
1. La société anonyme grecque ATTICA PUBLICATIONS S.A., ayant son siège social à Athènes, 40, avenue 

Kifissias, Maroussi, quarante-trois mille neuf cent quatre-vingt-seize actions ……………………………………………………………

43.996

2. La société INTERFIDES S.A., ayant son siège social à Panama, République de Panama, quatre actions ………

4

Total: quarante-quatre mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

44.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de quatre

cent quarante mille Euros (440.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été respectées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à dix-sept millions sept cent quarante-neuf mille cinq cent

cinquante-six francs luxembourgeois (17.749.556,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparantes, préqualifiées, représentant l’entièreté du capital social, se sont constituées en assemblée générale

extraordinaire  à  laquelle  elles  se  reconnaissent  dûment  convoquées,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
b) Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
c) Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant à Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
4.- Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice se clôturant le

31 décembre 2000.

5.- Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. Sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  mandataires  des  comparantes,  lesdits  mandataires,  connus  du

notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Keereman, T. Becker, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 30 mai 2000, vol. 350, fol. 29, case 4. – Reçu 177.496 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour  expédition  conforme,  délivrée  sur  demande,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Echternach, le 30 mai 2000.

H. Beck.

(29514/201/303)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

32722

NICORI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

STATUTS

L’an deux mille, le trois mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.  -  La  société  MASTER  LEASING  CORPORATION,  ayant  son  siège  social  à  Miami  FL  33132,  Floride  (USA),  N.

Biscayne Boulevard 100, 21st Floor,

ici représentée par Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 28 avril 2000,
laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par Mademoiselle Anne-Françoise Fouss et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

2.- La société CARDALE OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3175, Road Town (British Virgin

Islands),

ici représentée par Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, prénommée,
en vertu d’une procuration donnée le 12 octobre 1998, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire Paul

Bettingen, de résidence à Niederanven, en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 28 avril 1999.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NICORI S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée  à  la  connaissance  des  tiers  par  l’organe  de  la  société  qui  se  trouvera  le  mieux  placé  à  cet  effet  dans  les  cir-
constances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet:
-  le  franchising  et  la  gestion  mondiale  d’un  concept,  l’ouverture  de  magasins  et  la  participation  dans  des  sociétés

similaires;

- l’import et I’export de tous produits, plus spécialement les articles alimentaires (frais et congelés), le mobilier et les

articles de décoration des magasins franchisés;

- l’import et l’export de voitures automobiles ainsi que de tous genres d’articles;
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le
développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. Dans
l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration, établir des
filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de  plusieurs  actions.  Les  actions  sont  nominatives  ou  au  porteur,  au  choix  du  propriétaire.  La  société  peut,  dans  la
mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art.  7. Le  conseil  d’administration  peut  choisir  parmi  ses  membres  un  président. Le  conseil  d’administration  se

réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois
que deux administrateurs le demandent.

32723

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs  directeurs,  et  donner  des  pouvoirs  spéciaux  pour  des  affaires  déterminées  à  un  ou  plusieurs  fondés  de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de mai, à 9.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre IV. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art.  15. L’excédent  favorable  du  bilan,  défalcation  faite  des  charges  sociales  et  des  amortissements,  forme  le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
3) Par dérogation à l’article 10 des statuts, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale

extraordinaire désignant le premier conseil d’administration.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) La société MASTER LEASING CORPORATION, prénommée, trois cent neuf actions ……………………………………… 309
2) La société CARDALE OVERSEAS INC., prénommée, une action ……………………………………………………………………………

 1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du Capital Social

Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représentant le capital social,

équivalent à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF). 

32724

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les  actionnaires  sus-indiqués,  représentant  l’intégralité  du  capital  souscrit  ont  immédiatement  procédé  à  la  tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après  avoir  vérifié  qu’elle  était  régulièrement  constituée,  cette  assemblée  a  adopté  à  l’unanimité  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1.-  Monsieur  Giacomo  Scudieri,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  Rhodes-St-Genèse  (Belgique),  101,

Chaussée de Waterloo;

2.- Madame Maria Pezzati, enseignante, demeurant à Rhodes-St-Genèse (Belgique), 101, Chaussée de Waterloo;
3.-  La  société  MASTER  LEASING  CORPORATION,  ayant  son  siège  social  à  Miami  FL  33132,  Floride  (USA),  N.

Biscayne Boulevard 100, 21st Floor.

Monsieur Giacomo Scudieri, préqualifié, est nommé administrateur-délégué.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de

l’exercice 2000.

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg.
Le  mandat  du  commissaire  aux  comptes  prendra  fin  à  l’issue  de  l’assemblée  générale  ordinaire  statuant  sur  les

comptes de l’exercice 2000.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A.-F. Fouss, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 10 mai 2000, vol. 418, fol. 66, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 31 mai 2000.

A. Weber.

(29517/236/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

ACCORD INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 132, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 74.948.

L’an deux mille, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACCORD INVESTMENT

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-8041 Strassen, 132, rue des Romains, (R. C. Luxembourg section B numéro
74.948), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 mars 2000, en voie de formalisation.

La  séance  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  Roberto  Seddio,  employé  privé,  demeurant  à  Thionville

(France).

Le  président  désigne  comme  secrétaire  Mademoiselle  Manuela  D’Amore,  employée  privée,  demeurant  à  Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Martine Dieudonné, employée privée, demeurant à Longuyon

(France).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

32725

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions et fixation de la valeur nominale à 1.000,- EUR par action.
2.- Augmentation du capital à concurrence de 269.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 31.000,- EUR

à 300.000,- EUR, par la création et l’émission de 269 actions nouvelles de 1.000,- EUR chacune. 

3.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions. 
4.- Modification afférente de l’article trois des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée  décide  de  supprimer  la  valeur  nominale  des  mille  (1.000)  actions  représentatives  du  capital  social  de

trente et un euros (31,- EUR). 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée  décide  de  modifier  la  valeur  nominale,  de  sorte  que  le  capital  est  représenté  par  trente  et  une  (31)

actions de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-neuf mille euros (269.000,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trois cent mille euros (300.000,-
EUR),  par  la  création  et  l’émission  de  deux  cent  soixante-neuf  (269)  actions  nouvelles  de  mille  euros  (1.000,-  EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Pour  autant  que  de  besoin  les  actionnaires  actuels  déclarent  expressément  renoncer  à  leur  droit  de  souscription

préférentiel.

Les deux cent soixante-neuf (269) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites par les actionnaires

actuels, en ce sens qu’après augmentation le capital social est détenu à raison de deux cent quatre-vingt-dix-neuf (299)
actions par la société anonyme STARTING INVESTMENT HOLDING S.A., avec siège social à Strassen, et à raison d’une
(1) action par la société anonyme REALEST S.A., avec siège social à Luxembourg.

Le montant de deux cent soixante-neuf mille euros (269.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit

montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ACCORD INVESTMENT HOLDING S.A., ainsi qu’il
en a été justifié au notaire, par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

Afin  de  mettre  les  statuts  en  concordance  avec  les  résolutions  qui  précèdent,  l’assemblée  décide  de  modifier  le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR), divisé en trois cents

(300) actions de mille euros (1.000,- EUR) chacune.» 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent cinquante-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

Pour  les  besoins  de  l’enregistrement  le  montant  de  l’augmentation  du  capital  social  est  évalué  à  la  somme

10.851.433,10 LUF. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Seddio, D’Amore, Dieudonné, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 24 mai 2000, vol. 510, fol. 55, case 1. – Reçu 108.514 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 mai 2000.

J. Seckler.

(29527/231/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

32726

ACCORD INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 132, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 74.948.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 mai 2000.

J. Seckler.

(29528/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

BEKIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 63.781.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 42, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2000.

Signature.

(29548/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

AGRIVER FIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.579.

Les  comptes  annuels  au  31  décembre  1998  respectivement  au  31  décembre  1999,  enregistrés  à  Luxembourg,  le

25 mai 2000, vol. 537, fol. 15, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin
2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.

A. Schwachtgen.

(29530/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.

CB GELDMARKT DEUTSCHLAND I, Fonds Commun de Placement.

Die  Änderung  des  Verwaltungsreglements  von  CB  GELDMARKT  DEUTSCHLAND  I,  welche  hier  veröffentlicht

werden sollte, wird im Mémorial C vom 4. Oktober 2000 veröffentlicht.
(04058/267/5)

LECHEF S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.678.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 octobre 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1998, 1999 et 2000;
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
5. Divers.

I  (03776/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

VANGUARD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.961.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>October 9, 2000 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

32727

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at March 31, 2000;
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor;
4. Miscellaneous.

I  (03777/795/15)

<i>The Board of Directors.

POUPETTE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.797.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 octobre 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1999 et 2000;
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

6. Divers.

I  (03778/795/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FLANDERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.684.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 octobre 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1999 et 2000;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

I  (03780/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

JURISFIDES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.972.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 octobre 2000 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

I  (03781/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

INDUSTRIAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.522.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>October 11, 2000 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

32728

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1999;
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor;
4. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10, 1915;

5. Miscellaneous.

I  (03782/795/17)

<i>The Board of Directors.

FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.037.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>October 11, 2000 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 1999 and 2000;
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor;
4. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10, 1915;

5. Miscellaneous.

I  (03783/795/17)

<i>The Board of Directors.

LINORCA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.165.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 octobre 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

I  (03784/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CHENONCEAU S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 43.571.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 octobre 2000 à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Réélection des Administrateurs et du Commissaire;
5. Divers.

I  (03792/660/16)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

HARVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.310.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>October 9, 2000 at 9.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

32729

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg

law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of August 9, 2000 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the

quorum required by law was not attained.
I  (03823/795/15)

<i>The Board of Directors.

COFIMEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.380.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 octobre 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 4 août 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (03824/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GUYMON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.613.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 octobre 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 7 août 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (03825/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BRUTIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.497.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 octobre 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

I  (03901/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

USCO INDUSTRIAL GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.982.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>October 23, 2000 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

32730

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg
law on commercial companies of August 10, 1915.
The Annual General Meeting of August 23, 2000 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the

quorum required by law was not attained.
I  (03928/795/15)

<i>The Board of Directors.

VALURA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.582.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>10 octobre 2000 à 15.30 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers

I  (03943/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

WATERTON LAKES PROJECT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 59.276.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>23 octobre 2000 à 9.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 11 septembre 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (03983/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ZORAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.762.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>9 octobre 2000 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1999.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
3. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nomination statutaire.
6. Démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant.
7. Divers.

I  (04024/008/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

32731

ELHE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.636.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>October 23, 2000 at 10.30 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to have the company dissolved
2. Decision to proceed with the company’s liquidation
3. Appointment of one or several Liquidator(s) and specification of his or their powers.

The Annual General Meeting of July 20, 2000 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the

quorum required by law was not attained.
I  (04046/795/16)

<i>The Board of Directors.

COFINEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 41.148.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le lundi <i>9 octobre 2000 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Décision conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

I  (04047/003/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

A.W.T.C., AFRICAN WOOD TRADING COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 30.131.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le vendredi <i>29 septembre 2000 à 17.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports  du  Conseil  d’administration  et  du  Commissaire  aux  comptes  sur  l’exercice  clôturé  au  31  décembre

1999;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

lI  (03855/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SODEVIBOIS, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 29.972.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le vendredi <i>29 septembre 2000 à 18.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

32732

<i>Ordre du jour:

1) Rapports  du  Conseil  d’administration  et  du  Commissaire  aux  comptes  sur  l’exercice  clôturé  au  31  décembre

1999;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commericales;
7) Divers.

Il  (03856/546/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

DEBORAH, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.748.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le vendredi <i>29 septembre 2000 à 11.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports  du  Conseil  d’administration  et  du  Commissaire  aux  comptes  sur  l’exercice  clôturé  au  31  décembre

1999;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commericales;
7) Divers.

II  (03857/546/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

OBECHE, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 47.475.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>29 septembre 2000 à 10.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports  du  Conseil  d’administration  et  du  Commissaire  aux  comptes  sur  l’exercice  clôturé  au  31  décembre

1999;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commericales;
7) Divers.

lI  (03858/546/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

MAYLYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 68.648.

Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint lors

de l’assemblée générale extraordinaire du 25 août 2000, l’assemblée n’a pas pu statuer sur l’ordre du jour.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>6 octobre 2000 à 11.00 heures
avec l’ordre du jour suivant:

32733

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination sociale de la société en MAYLYS HOLDING et adaptation correspondante de

l’article premier des statuts;

2) Divers.

Les décisions sur l’ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présents ou représentées et pour

autant qu’au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcées en faveur de
telles décisions.
Il  (03860/546/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

DML HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 36.021.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>29 septembre 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 2000.

4. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant

le 1

er

avril 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

5. Divers.

lI  (03867/005/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINROPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.157.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>29 septembre 2000 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 2000.

4. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant

le 1

er

juillet 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

5. Divers.

lI  (03868/005/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNICO UMBRELLA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.158.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>29 septembre 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration
2. Rapport du Réviseur d’entreprises
3. Approbation du bilan au 30 juin 2000 et du compte de pertes et profits pour l’exercice comptable se terminant le

30 juin 2000

4. Décharge aux administrateurs
5. Affectation des résultats nets
6. Election ou réélection des administrateurs et du réviseur d’entreprises jusqu’à la prochaine assemblée générale

ordinaire

7. Divers

32734

Pour être admis à l’assemblée générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres à l’une des insti-

tutions participantes telles qu’elles sont définies dans le prospectus de vente de UNICO UMBRELLA FUND, SICAV, et
faire part de son désir d’assister à l’assemblée, le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire et les décisions seront

prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.
Il  (03891/755/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

BNP InstiCash FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.026.

Nous vous prions de bien vouloir assiter à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de BNP InstiCash FUND, Société d’Investissement à Capital Variable, qui se tiendra au siège social de la Société, 22,
boulevard Royal, Luxembourg, le vendredi <i>29 septembre 2000 à 15.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31 mai 2000;
2. Approbation des Etats financiers arrêtés au 31 mai 2000;
3. Décharge à donner aux Administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Aucun quorum de présence n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle. Les

décisions seront prises à la majorité des actions présentes et représentées à l’Assemblée.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont

priés de déposer leurs titres, cinq jours francs avant l’assemblée aux guichets de BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 24,
boulevard Royal, L-2952 Luxembourg.
lI  (03936/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIDELITY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1479 Luxembourg, Place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 34.036.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of FIDELITY FUNDS («the Fund») will be held at the registered office of the Fund in Luxembourg on
Thursday <i>5th October 2000 at noon local time to consider the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the Report of the Board of Directors for the year ended 30th April 2000
2. Presentation of the Report of the Auditors for the year ended 30th April 2000
3. Approval of the balance sheet and income statement for the financial year ended 30th April 2000
4. Discharge of the Board of Directors
5. Election  of  ten  (10)  Directors,  specifically  the  re-election  of  the  following  ten  (10)  present  Directors:  Messrs

Edward C. Johnson 3d, Barry R. J. Bateman, Jean Hamilius, Glen R. Moreno, Helmert Frans van den Hoven, Frank
Mutch, Dr David J. Saul, Sir Charles A. Fraser, Dr Arno Morenz and FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG
S.A., as Corporate Director

6. Approval of the payment of Directors’ fees for the year ended 30th April 2000
7. Election of the Auditors, specifically the election of PricewaterhouseCoopers, Luxembourg
8. Approval  of  the  payment  of  dividends  for  the  year  ended  30th  April  2000  and  authorisation  to  the  Board  of

Directors to declare further dividends in respect of the financial year ended 30th April 2000 if necessary to enable
the Fund to qualify for «distributor status» under United Kingdom and Irish tax laws

9. Consideration of such other business as may properly come before the meeting.

Subject to the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Fund with regard to ownership of shares by

US persons or of shares which constitute in the aggregate more than three per cent (3%) of the outstanding shares, each
share is entitled to one vote. Shareholders are invited to attend and vote at the meeting or may appoint another person
in writing to attend and vote on their behalf. Such proxy need not be a shareholder of the Fund.

Holders  of  Registered  Shares  may  vote  by  proxy  by  returning  to  the  registered  office  of  the  Fund  the  form  of

registered shareholder proxy sent to them.

Holders of Bearer Shares who wish to attend the Annual General Meeting or vote at the meeting by proxy should

contact the Fund, or one of the following institutions:

32735

In Luxembourg
FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.

Kansallis House

2, boulevard Konrad Adenauer

Place de l’Etoile, B.P. 2174

L-1115 Luxembourg

L-1021 Luxembourg
In the United Kingdom

In Norway

FIDELITY INVESTMENTS INTERNATIONAL

OSLO FINANCE As

Oakhill House

P.O. Box 1543 Vika

130 Tonbridge Road

N-0117 Oslo

Hildenborough
Kent TN 11 9DZ
In Ireland

In Sweden

BRADWELL LIMITED

SVENSKA HANDELSBANKEN

c/o Arthur Cox

Blasieholmstorg, 12

41-45 St. Stephen’s Green

10670 Stockholm

Dublin 2
To be valid, proxies must reach the registered office of the Fund on the 2nd October 2000 at 12.00 a.m. (Luxembourg

time) at the latest.

Dated: 25th July 2000

<i>By Order of the Board of Directors

Il  (03944/584/55)

FIDELITY INVESTMENTS

POPSO (SUISSE) INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.857.

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>2 octobre 2000 à 11.30 heures au siège social de la BANQUE INTERNATIONALE
A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’entreprises pour l’exercice clôturé au 31 mars 2000;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des changements des actifs nets pour l’exercice clôturé au 31 mars

2000; affectation des résultats;

3. Décharge à donner au Conseil d’Administration;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale ordinaire, les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits

dans le registre des actionnaires de la SICAV cinq jours ouvrables avant l’assemblée et les propriétaires d’actions au
porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq jours ouvrables au moins avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE
INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent pas le quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.
lI  (03956/584/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

32736


Document Outline

S O M M A I R E

ING  L  INVEST ou BBL  L  INVEST

ING  L  INVEST ou BBL  L  INVEST

ING  L  RENTA FUND ou BBL RENTA FUND

ING  L  RENTA FUND ou BBL RENTA FUND

ING  L  PATRIMONIAL OU BBL PATRIMONIAL

ING  L  PATRIMONIAL OU BBL PATRIMONIAL

CONCORDIA SELECT

CITI ISLAMIC PORTFOLIOS S.A.

DALPA S.A.

EURONICA S.A.

FUDDER-KREPP 2000

ICIPU S.A.

IMMOBILIERE DANIELA

INTERNATIONAL RADIO NETWORKS HOLDING S.A.

NICORI S.A.

ACCORD INVESTMENT HOLDING S.A.

ACCORD INVESTMENT HOLDING S.A.

BEKIF S.A.

AGRIVER FIVE

CB GELDMARKT DEUTSCHLAND I

LECHEF S.A.

VANGUARD INTERNATIONAL S.A.

POUPETTE S.A.

FLANDERS INTERNATIONAL S.A.

JURISFIDES S.A.

INDUSTRIAL PROPERTIES S.A.

FINANCE S.A.

LINORCA S.A.

CHENONCEAU S.A.

HARVEST HOLDING S.A.

COFIMEX S.A.

GUYMON HOLDING S.A.

BRUTIN S.A.

USCO INDUSTRIAL GROUP S.A.

VALURA S.A.

WATERTON LAKES PROJECT S.A.

ZORAL S.A.

ELHE HOLDING S.A.

COFINEUR S.A.

A.W.T.C.

SODEVIBOIS

DEBORAH

OBECHE

MAYLYS S.A.

DML HOLDING S.A.

FINROPA S.A.

UNICO UMBRELLA FUND

BNP InstiCash FUND

FIDELITY FUNDS

POPSO  SUISSE  INVESTMENT FUND