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32593
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 680
21 septembre 2000
S O M M A I R E
Amedeon S.A., Luxembourg …………………………………… page
32597
Anchor Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………
32597
Arbi, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………
32610
Astrobal Conseil S.A., Luxembourg……………………………………
32614
Astrobal, Sicav, Luxembourg …………………………………………………
32610
Azur Investment S.A. Holding, Luxembourg…………………
32615
Barilla Luxembourg S.A. Holding, Luxembourg …………
32615
Batiself S.A., Foetz/Mondercange ………………………………………
32615
Belano Holding S.A., Luxembourg………………………………………
32615
Berg & Kaye S.A. …………………………………………………………………………
32616
Bourgueil International S.A., Luxembourg ……………………
32614
Bourkel Pavon & Partners S.A., Luxembourg ………………
32616
Bremaas S.A.H., Luxembourg ………………………………………………
32616
Bri S.A.H., Luxembourg……………………………………………………………
32616
B.T. Corporation Finance S.A., Luxembourg ………………
32617
Caisse Rurale Raiffeisen Bascharage-Clemency,
Société Coopérative, Bascharage……………………………………
32617
Caisse Rurale Raiffeisen Bech-Kleinmacher-Schweb-
sange-Wellenstein, Société Coopérative, Bech-
Kleinmacher………………………………………………………………………………
32617
Caisse Rurale Raiffeisen Bertrange-Leudelange,
Société Coopérative, Bertrange………………………………………
32617
Caisse Rurale Raiffeisen Bous, Société Coopérative,
Bous ………………………………………………………………………………………………
32618
Caisse Rurale Raiffeisen Burmerange, Société Coopé-
rative, Burmerange ………………………………………………………………
32618
Caisse Rurale Raiffeisen Canach-Greiveldange-Len-
ningen, Société Coopérative, Greiveldange ………………
32618
Caisse Rurale Raiffeisen Gostingen-Flaxweiler, Société
Coopérative, Gostingen ………………………………………………………
32618
Caisse Rurale Raiffeisen Grevenmacher-Berbourg-
Biwer-Machtum, Société Coopérative, Greven-
macher…………………………………………………………………………………………
32619
Caisse Rurale Raiffeisen Hobscheid-Steinfort-Koerich,
Société Coopérative, Kleinbettingen ……………………………
32619
Caisse Rurale Raiffeisen Hostert/Luxembourg, Société
Coopérative, Hostert ……………………………………………………………
32619
Caisse Rurale Raiffeisen Junglinster, Société Coopé-
rative, Junglinster ……………………………………………………………………
32619
Caisse Rurale Raiffeisen Kayl, Société Coopérative,
Kayl…………………………………………………………………………………………………
32619
Caisse Rurale Raiffeisen Kehlen, Société Coopérative,
Kehlen …………………………………………………………………………………………
32619
Caisse Rurale Raiffeisen Mamer, Société Coopérative,
Mamer …………………………………………………………………………………………
32620
Caisse Rurale Raiffeisen Mersch, Société Coopérative,
Mersch …………………………………………………………………………………………
32620
Caisse Rurale Raiffeisen Mertert-Wasserbillig, Société
Coopérative, Mertert ……………………………………………………………
32620
Caisse Rurale Raiffeisen Niederanven/Syrdall, Société
Coopérative, Niederanven …………………………………………………
32620
Caisse Rurale Raiffeisen Reckange/Mess, Société
Coopérative, Reckange/Mess ……………………………………………
32620
Caisse Rurale Raiffeisen Remerschen, Société Coopé-
rative, Remerschen ………………………………………………………………
32621
Caisse Rurale Raiffeisen Roeser/Uelzechtdall, Société
Coopérative, Roeser………………………………………………………………
32621
Caisse Rurale Raiffeisen Soleuvre-Mondercange,
Société Coopérative, Soleuvre …………………………………………
32621
Caisse Rurale Raiffeisen Steinsel, Société Coopérative,
Steinsel …………………………………………………………………………………………
32621
Caisse Rurale Raiffeisen Wormeldange-Ehnen-Ahn-
Niederdonven, Société Coopérative, Wormeldange
32620
Cargefin S.A., Luxembourg ……………………………………………………
32621
Chap Holding S.A., Luxembourg …………………………………………
32597
Cher Holding S.A., Luxembourg …………………………………………
32622
Cimphalux S.A., Luxembourg ………………………………………………
32622
Cloverleaf International Holdings S.A., Luxbg
32622
,
32625
C & M Holding S.A., Luxembourg ………………………………………
32628
CODEPAFI, Continentale de Participations Finan-
cières S.A.H., Luxembourg ………………………………………………
32626
Cofidev S.A., Luxembourg ………………………………………………………
32628
Cohen & Co. S.A., Luxembourg……………………………………………
32628
Comeci Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
32627
Compagnie Européenne Informatique S.A., Luxembg
32629
Concordia Investments S.A., Luxembourg ……………………
32629
Coparfin S.A., Luxembourg ……………………………………………………
32631
Coreven, S.à r.l., Ehlange …………………………………………
32629
,
32630
Corin S.A., Luxembourg …………………………………………………………
32631
Corisia International S.A.H., Luxembourg ……………………
32630
Coyote Café Letzebuerg, S.à r.l., Luxembourg ……………
32631
Crawfresh Import S.A., Leudelange……………………………………
32640
Creek Holding S.A., Luxembourg ………………………………………
32640
Delimmobil S.A., Mamer …………………………………………………………
32631
Dstor S.A., Luxembourg …………………………………………………………
32631
Fiduciaire Activities Group, S.à r.l., Luxembg
32635
,
32636
Finanpar Lux, S.à r.l., Luxembourg ……………………
32632
,
32635
Gaz Service S.A., Kehlen …………………………
32636
,
32637
,
32638
Global Investors S.A., Luxembourg ……………………………………
32598
Gospark S.A., Luxembourg ……………………………………
32639
,
32640
Mon Cadeau, S.à r.l., Schifflange …………………………………………
32616
Silverstream Software Luxembourg, S.à r.l., Strassen
32606
S.P.IN., Société Patrimoniale d’Investissements,
S.à r.l., Luxembourg………………………………………………
32625
,
32626
Techno Lux Development S.A., Luxembourg ………………
32610
Vitech Holding, S.à r.l., Bereldange ……………………………………
32594
VITECH HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the eleventh of May.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
The company BEDAFRA STIFTUNG LIECHTENSTEIN, with registered office in Vaduz, Liechtenstein, Heiligkreuz 6,
represented by the Fiduciaire EUROLUX S.A., with registered office in Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean, itself
represented by its managing director, Mr Gerd Gebhard, expert-comptable, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Vaduz, on December 13, 1999. Said proxy shall be signed ne varietur by the above-named
person and the undersigned notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The above-named person in the capacity in which it acts, has declared its intention to constitute by the present deed
a «société à responsabilité limitée» and to draw up the Articles of Association of it as follows:
Art. 1. There is hereby established a «société à responsabilité limitée» which will be governed by the laws in effect
and especially by those of August 10th, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time, as well
as by the present statutes.
Art. 2. The denomination of the corporation is: VITECH HOLDING, S.à r.l.
Art. 3. The registered office of the corporation is established in the municipality of Walferdange. It can be trans-
ferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the participants.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio, without being subject to the Law
of 31 July 1929.
The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial
enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 5. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 6. The capital of the corporation is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), divided into
one thousand two hundred and fifty (1,250) parts of ten Euros (EUR 10.- ) each.
Art. 7. Parts may be freely transferred between participants.
Transfer of parts inter vivos to non-participants may only be made with the agreement of participants representing at
least 75 % of the capital.
For all other matters reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.
Art. 8. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant
cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general
meetings.
Art. 9. The death, the suspension of civil rights, the bankruptcy or the failure of one of the participants do not put
an end to the company.
Art. 10. The company is administered by one or more managers (gérants), who need not be participants. They are
appointed by the general meeting of participants for an undefined period and they can be removed at any time.
The powers of the managers (gérants) shall have the broadest scope within the objects of the corporation, but they
shall not include the sale or other disposal of the participations or any rights to the participations without the formal
approval by the participant(s), unless this is expressly provided otherwise in the nomination deed.
Save as otherwise provided in the nomination deed the managers (gérants), if more than one shall always act in the
name of the company by their joint signatures.
Art. 11. Decisions of participants are being taken in a general meeting or by written consultation at the instigation
of the management.
No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the participants representing more than fifty per cent
(50 %) of the capital.
As long as the company has only one participant, the sole participant will exercise the powers reserved by law or by
the present statutes to the general meeting of participants.
The resolutions taken by the sole participant will be set down in the form of minutes.
Art. 12. The accounting year of the corporation starts on the first of June and ends on the last day of May each year.
However, the first financial year starts on the day of the incorporation of the corporation and shall end on May 31st,
2001.
32594
Art. 13. Each year on the last day of May an inventory of the assets and the liabilities of the corporation as well as
a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.
The revenues of the corporation, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the
provisions constitute the net profit.
Five per cent (5 %) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be
compulsory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the corporation, but it must be
resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting of participants.
Art. 14. In case of dissolution of the corporation, each participant will draw, before any distribution, the nominal
amount of his parts in the capital; the surplus shall be divided in proportion to the invested capital of the participants.
Should the net assets not allow the reimbursement of the capital, the distribution will take place in proportion to the
initial investments.
Art. 15. In case of dissolution of the corporation, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law of
August 10th, 1915 and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the
realization of the assets and payment of the liabilities.
Art. 16. The parties will refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.
<i>Subscriptioni>
The statutes having thus been established; the party appearing declares to subscribe the whole capital as follows:
The company BEDAFRA STIFTUNG LIECHTENSTEIN, one thousand two hundred and fifty parts ………………
1,250
Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1,250
All the parts have been paid up of one hundred per cent (100 %), whereof the sole participant gives itself receipt and
discharge.
The notary executing this deed specifically acknowledges that the Company has, as of now, the amount of twelve
thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) at its disposal, proof of which is furnished.
<i>Estimation - Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of its formation, are estimated at approximately forty-five thousand francs (45,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
After the Articles of Association have thus been drawn up, the above-named participant exercising the powers of the
general meeting has passed the following resolutions:
1) Have been elected managers (gérants) of the company for an undetermined period:
a) Mr Jean Reuter, expert-comptable, residing in Luxembourg.
b) Mr Alhard von Ketelhodt, expert-comptable, residing in Blaschette.
2) The registered office of the company is fixed at L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Niederanven, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil statute
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.
Follows the French version:
L’an deux mille, le onze mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
La société BEDAFRA STIFTUNG LIECHTENSTEIN, avec siège social à Vaduz, Liechtenstein, Heiligkreuz 6,
ici représentée par la Fiduciaire EUROLUX S.A., avec siège social à Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean, elle-même
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Gerd Gebhard, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Vaduz, le 13 décembre 1999.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes
avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée et dont il a arrêté
les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de VITECH HOLDING, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Walferdange. Il pourra être transféré en toute autre localité
du Grand-Duché de Luxembourg de l’accord des associés.
32595
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille, sans devoir être sujette à la loi du 31
juillet 1929.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par mille deux cent
cinquante parts sociales (1.250) de dix Euros (EUR 10,-) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des
associés représentant au moins 75 % du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.
Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée
générale des associés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués.
Les gérants auront les pouvoirs les plus étendus pour agir dans les limites de l’objet social, sans qu’ils aient le pouvoir
de vendre ou de prendre d’autres dispositions concernant des participations ou des droits liés aux participations qu’avec
l’accord formel des associés, à moins que leur acte de nomination ne le détermine autrement.
Les gérants, s’il y en a plusieurs, ne peuvent agir au nom de la société que par leur signature conjointe, sauf stipulation
contraire dans leur acte de nomination.
Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la
gérance.
Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour
cent (50 %) du capital social.
Aussi longtemps que la société n’a qu’un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l’assemblée générale
des associés par la loi ou par les présents statuts.
Les résolutions prises par l’associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.
Art. 12. L’année sociale commence le premier juin et finit le dernier jour du mois de mai de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 mai 2001.
Art. 13. Chaque année, au dernier jour du mois de mai, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société,
ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois
afférentes.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant souscrit l’intégralité du capital comme suit:
1. La société BEDAFRA STIFTUNG LIECHTENSTEIN, mille deux cent cinquante parts sociales ……………………
1.250
Total: mille deux cent cinquante parts………………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, ce dont l’associé unique se donne quittance et décharge.
32596
Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de douze mille cinq cents Euros
(12.500,- EUR) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il lui en a été justifié.
<i>Evaluation - Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quarante-cinq mille francs (45.000,-)
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l’associé préqualifié, exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale, a
pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Jean Reuter, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Alhard von Ketelhodt, expert-comptable, demeurant à Blaschette.
2) Le siège social est établi à L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que, sur la demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française et qu’en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Gebhard, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 124S, fol. 25, case 8. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 18 mai 2000.
P. Bettingen.
(29109/202/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
AMEDEON S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 66.117.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 31, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.
RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.
Signatures
(29127/699/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
ANCHOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 60.602.
—
Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 22, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Signatures
(29128/083/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
CHAP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 73.543.
—
<i>Extrait de la convention de domiciliationi>
Suite à la convention de domiciliation à durée indéterminée conclue entre le domiciliataire, la FIDUCIAIRE BECKER
+ CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l., et la société CHAP HOLDING S.A., son siège statutaire a été fixé à l’adresse du domici-
liataire, à savoir L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
Pour inscription au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 94, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29177/502/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
32597
GLOBAL INVESTORS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the tenth day of May.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) GLOBAL PORTFOLIO ADVISORS, LTD, a company incorporated under the laws of Bermuda, having its
registered office at 2 Church Street, Hamilton, HM11, Bermuda,
duly represented by Mr James P. Seppala, Vice-President, residing at 155, Federal Street, Boston, MA 02110 U.S.A.,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 9 May 2000, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy
holder and the undersigned notary, shall remain attached to this document in order to be registered therewith.
2) Mr David Butterfield, President, residing at 155, Federal Street, Boston, MA 02110, U.S.A.,
duly represented by Mr James P. Seppala, Vice-President, residing at 155, Federal Street, Boston, MA 02110 U.S.A.,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 9 May, 2000, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy
holder and the undersigned notary, shall remain attached to this document in order to be registered therewith.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-
ration of a public limited company which they declare organised among themselves.
I. Name, Duration, Purpose, Registered Office
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a
company in the form of a société anonyme under the name of GLOBAL INVESTORS S.A. («the Company»).
Art. 2. The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
other European non bank financial services companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and
the administration, control and development of its portfolio.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-
plishment of its purposes, including acting as guarantor or providing any form of collateral for the benefit of its direct
and indirect subsidiaries.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may temporarily be transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg Company.
II. Share Capital, Shares
Art. 5. The Company has an issued share capital of thirty-two thousand five hundred Euros (EUR 32,500.-), consi-
sting of one thousand three hundred (1,300) shares of a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) per share, all of
which shares have been fully paid up by payment in cash.
The Company has an authorised capital of twenty-five million Euros (EUR 25,000,000.-), consisting of one million
(1,000,000) shares, of a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) per share. The board of directors of the Company
is authorised (i) to issue additional shares up to the total authorised capital by contributions in cash, contributions in kind
or by conversion of the net profits or any other available reserves into share capital, in whole or in part, from time to
time as the board of directors in its discretion may determine, within a period expiring five years after the day of publi-
cation of these Articles of Incorporation, and (ii) to determine the conditions of any such increase in capital, including,
in relation to contributions in cash and in kind, the price per share and payment terms, and terms of delivery, respec-
tively. Furthermore, contributions in kind have to be made in accordance with Article 26-1 of the law of the 10 August
1915 on commercial companies and thus are subject to a valuation report being established by an independent auditor.
Within the five-year period referred to hereabove and within the limit of the authorised capital, the board of
directors is authorised to issue convertible notes and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on
such other terms and conditions as the board of directors shall consider from time to time to be in the best interest of
the Company.
The authorised and issued capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders
adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
In addition, the issued capital of the Company may be increased by the issuance of new shares for subscription up to
the amount of the authorised capital. Each time the board of directors shall so act to render effective, in whole or in
part, an increase of the issued capital as authorised by these Articles of Incorporation, the board of directors shall cause
this Article to be amended so as to reflect such increase of capital and shall take or authorise the taking of all necessary
action for the purpose of effecting such amendment in accordance with Luxembourg law.
32598
The board of directors may create such capital reserves from time to time as it may determine is proper (in addition
to those which are required by law) and shall create a paid-in surplus from funds received by the Company as issue
premiums on the issue and sale of its shares, which reserves or paid-in surplus may be used to provide for the payment
for any shares which the Company may redeem in accordance with these Articles of Incorporation, for setting off any
realised or unrealised capital losses or for the payment of any dividend or other distribution.
The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares will only be issued in registered form.
All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by
the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of
registered shares held by him and the amount paid up on each such share.
The inscription of the shareholder’s name in the register of shares evidences his right of ownership of such registered
shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the shareholder or
whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.
The share certificates shall be signed by two directors or by any officer of the Company duly authorised by the board
of directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in facsimile. The Company may issue temporary share
certificates in such form as the board of directors may determine.
The shares are freely transferable, subject to any restrictions of transfer agreed in a separate agreement between
shareholders. In the event that a share is registered in the name of more than one person, the first-named holder in the
register shall be deemed to be the representative of all other joint holders and shall alone be entitled to be treated as
the holder of such share for all purposes, including without limitation entitlement to receive notices from the Company.
The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall carry no entitlement to vote but shall
entitle the holder to participate in the net assets of the Company on a pro rata basis.
III. General meetings of Shareholders
Art. 7. The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors.
It may also be called upon the request of shareholders in compliance with applicable law.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at Luxembourg City at a place specified
in the notice of meeting, on the first Wednesday of June at 3.00 p.m. If such day is a legal or a bank holiday in Luxem-
bourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day at the same time.
Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of
meeting.
Shareholders shall meet upon call by the board of directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least
eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder’s address in the register of
shareholders. The giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall
be prepared by the board of directors except in the instance where the meeting is called on the written demand of the
shareholders, in which instance the board of directors may prepare a supplementary agenda.
As all Shares are in registered form, notices to shareholders may be mailed by registered mail, in which case no publi-
cations shall be necessary.
If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend
any meeting of shareholders.
The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda
(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.
Art. 8. Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple
majority of the shareholders present or represented.
IV. Board of Directors
Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members, who need
not be shareholders of the Company. The directors are elected by the shareholders at the general meeting of
shareholders for a term of maximum six years. The shareholders, at the general meeting of shareholders, shall further
determine the number of directors and their remuneration. Directors shall be elected by the majority of the votes of
the shares present or represented at a general meeting.
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by a resolution passed by a majority
of the votes of the shares present or represented at a general meeting.
In the event of a vacancy in the office of a director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the
shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.
Art. 10. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall write and
keep the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall meet
upon call by the chairman (if appointed by the board) or any two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
32599
The chairman (if a chairman has been appointed by the board) shall preside at the meetings of the directors and of
the shareholders. If no chairman has been appointed or in the absence of the chairman, the shareholders or the board
members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders’ meeting, that any other
person shall be in the chair of such meetings.
Resolutions of the board of directors shall be taken by a majority vote of the directors present or represented.
The board of directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as
well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the board of directors. The officers need not be directors or shareholders
of the Company. The officers shall have the rights and duties conferred upon them by the board of directors. Written
notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours prior to the date
set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax or any other
similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed in a
resolution adopted by the board of directors.
Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means
of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-
cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other and participating in a meeting by
such means shall constitute presence in person at such meeting.
The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or repre-
sented.
Resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies or
extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any director. Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as
resolutions voted at the directors’ meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex,
telefax or any other similar means of communication. All such resolutions shall form the record that proves that such
decision has been taken.
Art. 11. The board or directors is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition and admini-
stration within the Company’s purpose.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board.
Art. 12. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any two directors or by the
single or joint signature(s) of any person(s) to whom authority has been delegated by the board of directors.
Art. 13. The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily management and
affairs of the Company (including the right to act as authorised signatory for the Company) to one or several physical
persons or corporate entities, which need not be members of the board, who shall have the powers determined by the
board of directors and who may, if the board of directors so authorises, sub-delegate their powers.
The board may also confer other special powers of attorney by notarial or private proxy.
The Company shall indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or
misconduct; in the event of settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled. The
Company shall advance litigation-related expenses to a director or officer if the Company’s legal counsel determines that
indemnification by the Company is likely and if the director or officer agrees to repay any advance if he is determined
not to be entitled to indemnification.
V. Supervision of the Company
Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.
VI. Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the Company shall commence on April 1st of each year and shall terminate on
March 31st of the following year.
Art. 16. Five per cent of the annual net profits of the Company shall be allocated to the reserve required by Luxem-
bourg law. This allocation shall cease to be required as soon and so long as such surplus reserve equals or exceeds ten
per cent of the issued capital of the Company as stated in Article 5 hereof, as such capital is increased or reduced from
time to time as provided in Article 5 hereof.
32600
The general meeting of shareholders shall determine how the balance of net profits shall be disposed of and from time
to time may declare, or authorise the board of directors to pay dividends and distributions in respect of such amounts.
Subject to the provisions of Luxembourg law, the board of directors may decide from time to time to pay interim
dividends. The general meeting of shareholders, by conversion of net profits into capital and paid-in surplus, may
distribute stock dividends in lieu of cash dividends, or declare or authorise the board of directors to pay dividends and
distributions in kind.
For the purpose of determining the net profits available for dividends and distributions, the shareholders at the annual
or any extraordinary general meeting, may require that realised and/or unrealised capital losses are set off against the
paid-in surplus of the Company. Dividends and other distributions may also be paid out of unallocated net profit brought
forward from prior years.
Dividends and distributions declared may be paid in Euros or any other currency selected by the board of directors,
and may be paid at such times as the board of directors may determine. The board of directors may make a final deter-
mination of the rate of exchange applicable to translate funds available for such dividends or distributions into the
currency of payment.
The payment of any dividends or distributions shall be made to shareholders at the address indicated on the register
of shareholders. Any dividends or distributions declared but not claimed by a shareholder within a period of five years
from the declaration thereof, shall be forfeited by the shareholder and shall revert to the Company. The board of
directors shall have the power from time to time to take all necessary action to implement such reversion and to
authorize such action on behalf of the Company. No interest will be paid on dividends declared or distributions made
by the Company but held by it for the account of shareholders.
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
who may be physical persons or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders and which shall
determine their powers and their compensation.
VIII. Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen hundred
and fifteen on commercial companies, as amended.
IX. Final clause - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on March
31th, 2001.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg City on the first Wednesday of June
in the year 2001.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:
1) GLOBAL PORTFOLIO ADVISORS, LTD. 2, Church Street, Hamilton, HM11, Bermuda, one thousand two
hundred and ninety-nine shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,299
2) David Butterfield, 155, Federal Street, Boston, MA 02110, U.S.A., one share …………………………………………………… 1
Total: one thousand three hundred shares………………………………………………………………………………………………………………………… 1,300
All the shares have been entirely paid up in cash, so that the amount of thirty-two thousand five hundred Euros (EUR
32,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The parties estimate the expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by
the Company as a result of its formation, at approximately ninety thousand Luxembourg francs (90,000.- LUF).
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr Todd Robinson, Chief Executive Officer, 155, Federal Street, Boston, MA 02110, U.S.A.
b) Mr David Butterfield, Company President, 155, Federal Street, Boston, MA 02110, U.S.A.
c) Mr Pierre Ahlborn, Managing Director, 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
32601
3. The following person is appointed statutory auditor:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Réviseur d’entreprises, having its registered office at 400, route d’Esch, B.P. 1443,
L-1014 Luxembourg.
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve
the accounts of the first accounting year terminating on March 31st, 2001.
5. The address of the Company is set at 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
6. The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on
commercial companies, as amended, authorises the board of directors to delegate the daily management of the
Company and the representation of the Company in relation with this management to any of its members.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) GLOBAL PORTFOLIO ADVISORS, LTD, une société constituée selon les lois des Bermudes, ayant son siège social
au 2 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermudes, dûment représentée par Monsieur James P. Seppala, Vice-Président,
demeurant au 155, Federal Street, Boston, MA 02110 USA, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 9 mai
2000, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le représentant et par le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
2) Monsieur David Butterfield, Président, demeurant au 155, Federal Street, Boston, MA, 02110, U.S.A., dûment
représenté par James P. Seppala, Vice-Président, demeurant au 155, Federal Street, Boston, MA 02110 USA, en vertu
d’une procuration donnée à Luxembourg le 9 mai 2000, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le
représentant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme sous la dénomination de GLOBAL INVESTORS S.A. (la «Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés finan-
cières, autres que des banques luxembourgeoises ou européennes et toutes autres formes de placement, l’acquisition
par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de
valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-
plissement de son objet, y inclus agir en tant que garant ou fournir toutes formes de garantie pour le bénéfice des
sociétés directement ou indirectement affiliées.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil
d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente-deux mille cinq cents Euros (EUR 32.500,-), représenté par
mille trois cents (1.300) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, toutes les actions émises
ont été entièrement libérées par des paiements en espèces.
Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions d’Euros (EUR 25.000.000,-), représenté par un million (1.000.000)
d’actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
Le conseil d’administration de la Société est autorisé (i) à émettre périodiquement et à sa libre discrétion des actions
nouvelles à concurrence du capital autorisé, en contrepartie d’apports en espèces ou en nature ou par la conversion en
capital des bénéfices nets ou de toute autre réserve disponible, en tout ou en partie, pendant une période de cinq ans à
partir de la publication de ces Statuts, et (ii) à déterminer les conditions d’une telle augmentation de capital, de même
que, en ce qui concerne les apports en espèces et en nature, le prix par action et les conditions du paiement, respec-
tivement de la livraison. Tous les apports en nature doivent être faits conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août
32602
1915 sur les sociétés commerciales et par conséquent doivent faire l’objet d’un rapport d’évaluation établi par un
réviseur indépendant.
Durant la période de cinq ans susmentionnée et dans la limite du capital autorisé, le conseil d’administration est
autorisé à émettre des obligations convertibles et à consentir des options pour souscrire des actions aux personnes et
aux conditions que le conseil d’administration détermine de temps en temps pour respecter au mieux les intérêts de la
Société.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par une résolution des
actionnaires adoptée de la manière prescrite pour la modification des présents Statuts. En outre, le capital souscrit de la
Société peut être augmenté par l’émission de nouvelles actions à concurrence du capital autorisé.
Chaque fois que le conseil d’administration aura ainsi réalisé, en tout ou en partie, une augmentation de capital telle
qu’autorisée par les présents Statuts, le conseil d’administration fera en sorte que le présent article soit modifié, afin de
tenir compte de cette augmentation de capital et prendra toute mesure ou autorisera la prise de toute mesure requise
pour une telle modification conformément à la loi luxembourgeoise.
Le conseil d’administration peut créer périodiquement telles réserves de capital qu’il juge utiles (en plus de celles
requises par la loi) et constituera un compte prime d’émission, constituée par des fonds reçus par la Société en tant que
primes d’émission sur l’émission et la vente de ses actions, lesquelles réserves ou primes d’émission peuvent être
utilisées afin de pourvoir au paiement des actions rachetées par la Société conformément aux présents Statuts, afin de
compenser des pertes de capital réalisées ou non réalisées ou afin de payer des dividendes ou d’effectuer d’autres distri-
butions.
La Société peut, aux conditions et dans les termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Toutes les actions seront uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; le registre doit contenir le nom de chaque
propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la Société, le nombre
d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription au registre des actions nominatives. La Société
décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d’actionnaire. Les certificats constatant l’inscription de l’actionnaire seront signés par deux adminis-
trateurs ou par tout fondé de pouvoir de la Société dûment autorisé par le conseil d’administration. Les deux signatures
pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. La Société pourra émettre des
certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.
Les actions sont librement cessibles, sous réserve des restrictions de transfert acceptées par les actionnaires aux
termes d’un accord séparé.
Au cas où une Action est inscrite au nom de deux ou plusieurs personnes, le conseil d’administration peut décider
que la personne inscrite en premier dans le registre sera considérée comme étant le représentant de tous les autres
titulaires indivis et aura à tous les égards seule le droit d’être traitée comme titulaire de cette Action, y compris, sans
préjudice d’autres droits, le droit de recevoir des avis de la part de la Société.
La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Ces fractions d’actions ne confèrent pas de droit de vote à
leur titulaire, mais leur permettront de participer au prorata dans les actifs nets de la Société.
III. Assemblées générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur la demande d’actionnaires conformément aux dispositions légales applicables.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la Ville de Luxembourg, à
l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de juin à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis respectifs de
convocation. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant
l’ordre du jour envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse
portée au registre des actionnaires.
L’envoi de cet avis aux propriétaires d’actions nominatives ne doit pas être justifié à l’assemblée. L’ordre du jour sera
préparé par le conseil d’administration sauf lorsque l’assemblée est convoquée sur une demande écrite des actionnaires,
auquel cas le conseil d’administration pourra préparer un ordre du jour supplémentaire.
Comme toutes les actions sont nominatives, les avis pourront être envoyés aux actionnaires par lettre recommandée,
auquel cas aucune publication ne sera requise.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment
convoqués et informés de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part aux assemblées générales.
Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour
(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Art. 8. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de
l’assemblée générale sont prises à la majorité simple des actionnaires votants, présents ou représentés.
32603
IV. Conseil d’Administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs seront élus
par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires; cette dernière fixera en outre leur nombre et leurs
émoluments.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées à l’assemblée générale.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par une résolution
prise à la majorité de votes des actions présentes ou représentées à l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine assemblée générale.
Art. 10. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président, et pourra élire en son sein un
ou plusieurs vice-présidents.
Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur, qui dressera et tiendra les procès-
verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’admi-
nistration se réunira sur la convocation du président (s’il a été nommé par le conseil d’administration) ou de deux
administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le président (s’il a été nommé par le conseil d’administration) présidera les réunions du conseil d’administration et
les assemblées générales des actionnaires. Si aucun président n’a été nommé ou en l’absence du président, l’assemblée
générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu’il s’agit d’une assemblée
générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.
Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés.
Le conseil d’administration pourra nommer des directeurs ou autres fondés de pouvoir, y compris un directeur
général, tous directeurs généraux-adjoints, de même que tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être
révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs
ou actionnaires de la Société. Les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leur sont attribués par le conseil
d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour une telle réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres, et la participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-
quées.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs
est présente ou représentée.
Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux devant être produits en justice ou ailleurs seront signés
valablement par le président de la réunion ou par un administrateur.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, auront le même effet que les
résolutions votées lors d’une réunion du conseil d’administration; chaque administrateur pourra exprimer son appro-
bation des résolutions par écrit, au moyen d’un télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Toutes ces résolutions constitueront le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous actes de disposition et
d’administration qui rentrent dans l’objet social de la Société.
Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la
compétence du conseil d’administration.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs
ou par la signature individuelle ou conjointe de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la
Société (y compris le droit d’agir en tant que signataire autorisé de la Société) à une ou plusieurs personnes physiques
ou morales, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration, qui auront les pouvoirs déter-
minés par le conseil d’administration et qui pourront, si le conseil d’administration les y autorise, sous-déléguer leurs
pouvoirs.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
32604
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-
mentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que la personne en question n’a pas
commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans son chef. La Société
avancera à l’administrateur ou au fondé de pouvoir les frais en relation avec tout procès, si l’avocat-conseil de la Société
décide que l’indemnisation par la Société est probable et si l’administrateur ou le fondé de pouvoir consent à repayer
toute avance s’il est finalement déterminé qu’il n’a pas droit à cette indemnisation.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social de la Société commencera le premier avril de chaque année et se terminera le trente et
un mars de l’année suivante.
Art. 16. Cinq pour cent des bénéfices annuels nets de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi luxem-
bourgeoise. Cette affectation cessera d’être obligatoire dès que et aussi longtemps que cette réserve atteindra ou
excédera dix pour cent du capital souscrit de la Société tel qu’indiqué à l’Article 5 des présentes, tel que ce capital est
augmenté ou réduit périodiquement en conformité avec l’Article 5 des présentes.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera l’affectation du solde des bénéfices nets et pourra périodiquement
déclarer ou autoriser le conseil d’administration à verser des dividendes et des distributions en rapport avec ces
montants. Sous réserve des dispositions de la loi luxembourgeoise, le conseil d’administration peut décider périodi-
quement de payer des dividendes intérimaires.
L’assemblée générale des actionnaires peut, moyennant la conversion de bénéfices nets en capital et en réserves,
distribuer des dividendes sous forme d’actions, au lieu de dividendes en espèces, ou déclarer ou autoriser le conseil
d’administration à verser des dividendes et des distributions en nature.
Pour les besoins de la détermination des bénéfices nets qui sont disponibles pour les dividendes et les distributions,
les actionnaires peuvent exiger, lors de l’assemblée générale annuelle ou de toute assemblée générale extraordinaire,
que les pertes de capital réalisées ou non-réalisées soient compensées par les réserves de la Société.
Des dividendes et autres distributions peuvent également être payés du bénéfice net non-distribué, reporté des
années antérieures.
Les dividendes et distributions déclarés peuvent être payés en Euros ou en toute autre devise choisie par le conseil
d’administration et en temps et lieu déterminés par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déter-
miner définitivement le taux auquel les fonds disponibles pour ces dividendes ou distributions seront convertis dans la
devise dans laquelle le paiement sera effectué.
Le paiement de tous dividendes et distributions se fera à l’adresse portée au registre des actionnaires. Tous
dividendes ou distributions déclarés mais non réclamés par l’actionnaire dans les cinq ans à compter de leur attribution,
ne pourront plus être réclamés par l’actionnaire et reviendront à la Société. Le conseil d’administration aura le pouvoir
d’effectuer périodiquement tout acte nécessaire afin de parfaire ce retour en faveur de la Société et il pourra autoriser
que de tels actes soient effectués au nom de la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés ou sur les
distributions faites par la Société et conservés par elle pour le compte des actionnaires.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux
conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mille neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 mars 2001.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu à Luxembourg le premier mercredi du mois de
juin en l’an 2001.
32605
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) GLOBAL PORTFOLIO ADVISORS, LTD, 2, Church Street, Hamilton, HM11, Bermuda, mille deux cent
quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.299
2) David Butterfield, 155, Federal Street, Boston, MA 02110, U.S.A., une action …………………………………………………
1
Total: mille trois cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.300
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente-deux mille cinq cents
Euros (EUR 32.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ quatre-vingt-dix mille francs luxembour-
geois (90.000, LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Todd Robinson, Chief Executive Officer, 155, Federal Street, Boston, MA 02110, U.S.A.
b) Monsieur David Butterfield, Company President, 155, Federal Street, Boston, MA 02110, U.S.A.
c) Monsieur Pierre Ahlborn, Administrateur-Délégué, 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Réviseur d’entreprises, 400, route d’Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’assemblée générale amenée à se
prononcer sur les comptes de la première année sociale se terminant le 31 mars 2001.
5. L’adresse de la société est établie au 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que, sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Seppala, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 124S, fol. 21, case 9. – Reçu 13.110 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.
F. Baden.
(29111/200/572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
SILVERSTREAM SOFTWARE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8069 Strassen, 30, rue de l’Industrie.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-neuf mai.
Par-devant Nous, Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.
A comparu:
SilverSTREAM SOFTWARE Inc., avec siège social à One Burlington Woods, Massachusetts 01803 (USA),
ici représentée par Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à L-Schweich,
en vertu d’une procuration lui conférée à Burlington, le 13 avril 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à
responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts.
32606
I.
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur
les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la
société à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les statuts modifiés occasionnellement.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La société prend la dénomination de SILVERSTREAM SOFTWARE LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Strassen.
Le siège social peut être transféré à toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’associé
unique ou des associés.
Art. 4. La société a pour activité principale le développement, la fabrication, le test, l’achat, la vente, la distribution,
l’importation, l’exportation de computer-software et hardware, de systèmes informatiques ainsi que la prestation de
services informatiques et/ou autres services relatifs aux domaines mentionnés ci-dessus.
La société a également pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de
capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations.
Elle pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se
composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises, acquérir par
voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres, les réaliser par
voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle
elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
Elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
II.
Art. 7. Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq
cents (500) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF), entièrement
libérées et entièrement souscrites par la société comparante SILVERSTREAM SOFTWARE INC., prénommée.
Les cinq cents (500) parts ont été entièrement libérées par un apport en espèces, de sorte que le montant de cinq
cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) est par conséquent à la libre disposition de la société à partir de ce
moment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentant.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul
associé. S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales
entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée si ce n’est moyennant l’agrément préalable donné en assemblée
générale par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
III.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin
d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, à l’exception de ceux
qui sont réservés par la loi à l’assemblée générale. Le(s) gérant(s) représentent la société à l’égard des tiers et tout litige
dans lequel la société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par le(s)
gérant(s).
Ils sont nommés par l’unique associé ou les associés pour une durée illimitée et sont toujours révocables.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents,
associés ou non.
IV.
Art. 10. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés, en vertu de la
section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Toutes les décisions excédant le pouvoir du
gérant/des gérants seront prises par l’associé unique. Les décisions de l’associé unique seront écrites et doivent être
consignées sur un registre spécial.
S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite
sur l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise aussi longtemps qu’elle n’a pas été adoptée par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
V.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année, à
l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
Art. 12. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
32607
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
VI.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
VII.
Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois
afférentes.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 30.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Après que les statuts aient été rédigés, l’associée prénommée a immédiatement tenu une assemblée générale extra-
ordinaire.
Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège de la société est établi à L-8069 Strassen, 30, rue de l’Industrie.
2. Ont été élus gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michel Goossens, informaticien, demeurant B-7090 Steenkerque, 3, rue de l’Hôtel;
- Monsieur Craig Allan Dynes, administrateur de sociétés, demeurant au 42, Smithshire Estates, Anoover (MA 01810)
USA.
3. La société sera liée en toutes circonstances par la seule signature du gérant Monsieur Michel Goossens, prénommé,
en ce qui concerne tout acte entrant dans le cadre de l’autorisation d’établissement.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand, on the nineteenth of May.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
Is appeared:
SilverSTREAM SOFTWARE INC., having its registered office in One Burlington Woods, Massachusetts 01803 (USA),
here represented by Mrs Véronique Wauthier, bachelor of law, residing in L-Schweich,
by virtue of a proxy delivered in Burlington, on April 13th, 2000.
The prenamed proxy given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
This appearing person, in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of an «one-man limited liability company».
I.
Art. 1. There is hereby established a one-man limited liability company (société à responsabilité limitée uniperson-
nelle), which will be governed by the laws in effect and especially by those of August 10th, 1915 referring to commercial
companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of
December 28th, 1992 relating to the société à responsabilité limitée unipersonnelle, and the Articles of Incorporation
as from time to time amended.
A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may
at any time dissolve joint membership and restore the one-man limited liability status of the Company.
Art. 2. The company is incorporated under the name of SILVERSTREAM SOFTWARE LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. The registered office of the company is established in Strassen.
It can be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg according to a decision of the sole parti-
cipant or of the participants.
Art. 4. The main object of the company is the development, the manufactoring, the test, the acquisition and sale, the
distribution, import and export of computer software and hardware, the data processing systems as well as rendering
data processing services and/or other services relating to the above-mentioned matters.
The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participating
interests in any enterprises in whatever form, personal and stock companies and the administration, management,
control and development of those participating interests. It may use its funds for the establishment, management, the
development and liquidation of a portfolio consisting of any securities and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition by way of investment, subscription, underwriting or option and by all other
means of securities to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, grant to other companies in which
the company has direct or indirect interest any loans, support or guarantees.
32608
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, in direct or indirect relationship with its purposes.
Art. 5. The corporation is established for an undetermined period.
Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants do not put an end to the company.
II.
Art. 7. The capital of the company is fixed at five hundred thousand Luxembourg Francs (500,000.- LUF), divided
into five hundred shares (500) with a nominal value of one thousand Luxembourg Francs (1,000.- LUF) each, entirely paid
in and subscribed by the appearing party SilverSTREAM SOFTWARE INC., prenamed.
All the five hundred shares (500) have been fully paid up in cash, so that the amount of five hundred thousand Luxem-
bourg Francs (500,000.- LUF) is as of now at the disposal of the company as has been certified to the notary executing
this deed.
Art. 8. Shares can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, shares are freely transferable among participants. Transfer of shares «inter
vivos» to non participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital.
For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.
III.
Art. 9. The company shall be managed by one or more managers (gérants), who are invested with full powers to
perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the company, except those
expressly reserved by law to the general meeting. The manager(s) represent(s) the company towards third parties and
any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by
the manager(s).
They are appointed by the sole participant or the participants for an undetermined period and can always be
dismissed. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partici-
pants or not.
IV.
Art. 10. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of participants under
section XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies. All decisions exceeding the powers of the
manager(s) shall be taken by the sole participant. Any such decision shall be in writing and shall be recorded on a special
register.
In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written
consultation at the instigation of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
participants representing more than fifty per cent (50 %) of the capital.
V.
Art. 11. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on
December 31st of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin at the date of the
formation of the corporation and shall terminate on December 31st, two thousand.
Art. 12. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company, as well
as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.
From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be compulsory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the
subscribed capital of the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time,
for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the disposal of the general meeting of participants.
VI.
Art. 13. In case of dissolution of the corporation, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who need not be participants) appointed by the meeting of participants at he majority defined by Article 142 of the law
of August 10th 1915 and of its modifying laws.
The liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of the liabi-
lities.
VII.
Art. 14. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the
company as a result of its formation is estimated at approximately 30.000.-Luxembourg Francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named participant, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has
immediately held an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions.
1. The registered office of the Corporation is set at L-8069 Strassen, 30, rue de l’Industrie.
32609
2. The following persons are appointed managers (gérants):
- Mr Michel Goossens, data processor, residing in B-7090 Steenkerque, 3, rue de l’Hôtel.
- Mr Craig Allan Dynes, director, residing in 42, Smithshire Estates, Anoover, (MA 01810) USA.
3. The company will be bound in any circumstances by the sole signature of Mr Michel Goossens, prenamed
concerning all operations covered by the trading permit.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in French followed by an English translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English text, the French text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by her surname, name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with Us, the Notary, the present original deed.
Signé V. Wauthier et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 25 mai 2000, vol. 463, fol. 61, case 5. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 29 mai 2000.
A. Lentz.
(29105/221/238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
ARBI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 53.136.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 22, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
(29131/683/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
ASTROBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 24.964.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 27, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
N. Uhl
(29135/007/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
TECHNO LUX DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the ninth of May.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.
There appeared:
1. - The company TRADE CONSULTING INTERNATIONAL (T.C.I.) LTD, having its registered office at Alofi, 2,
Commercial Center Square, P.O. Box 71 (Niue), here duly represented by Mr Edgar Bisenius, tax consultant, residing at
Luxembourg;
2. - The company FINGECO LUX S.A., having its registered office at L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, here represented by its managing director Mr Edgar Bisenius, prenamed.
Such appearing parties have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a joint stock
company (société anonyme) which they declare to organize among themselves.
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of TECHNO LUX DEVELOPMENT S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the board of
directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Head
Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.
32610
Art. 4. The company may accomplish any and all commercial, industrial or financial transactions, as well as any
transfer of estate or movable property.
Further, the company may issue convertible or non convertible bonds, loans likely to enable the accomplishment of
its object.
Quite generally, it may take all measures of control, supervision and documentation and make all operations which it
will deem useful for accomplishment or development of its object, provided, however, that it shall keep within the limits
drawn by the law on trading companies dated August 10th, 1915 as amended.
Further, the purposes for which the company is formed are all operations directly or indirectly linked to the taking of
participations in any form, in any company, as well as administration, management, contact and development of such
participations.
It may, inter alia, use its funds for creating, managing, valorise and liquidate a portfolio made up of all securities and
patents of all kind, participate in the creation, development and control of any company, acquire by means of partici-
pation, subscription, by firm purchase or purchase option and by any other means, all securities and patents, to valorise
by selling, transferring, swoopping or otherwise, let such ventures and patents be valorised, grant to companies in it
holds an interest, all assistance, loans, advances or guarantees.
Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-four thousand United States dollars (34,000.- USD), represented by
three hundred and forty (340) shares with a par value of one hundred United States dollars (100.- USD) each. The shares
may be registered or bearer shares, at the option of the holder. The corporation’s shares may be created, at the owner’s
option in certificates representing single shares or two or more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those
enjoyed by the old shares.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which may elect a president
among themselves. The mandates of the members of the Board of Directors cannot exceed six years.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors, with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a
provision of dividend within the bounds laid down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.
The company is bound in any circumstances by the individual signature of one director or by an officer duly autho-
rized by the Board of Directors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six
years.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31th of the same year.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the 5th of may at 11.00 a.m. at the Company’s Head Office, or at
another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday, the General Meeting will be held on
the next following business day.
Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the
date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a
shareholder himself.
Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It
decides how the net profit is allocated and distributed.
The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,
without reduction of the registered capital.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Special dispositionsi>
1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st December 2000.
2) The first General Meeting will be held in the year 2001.
<i>Subscriptioni>
The capital has been subscribed as follows:
1. - The company TRADE CONSULTING INTERNATIONAL (T.C.I.) LTD, prenamed, three hundred and
thirty-nine shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
339
2. - The company FINGECO LUX S.A., prenamed, one share ………………………………………………………………………………………
1
Total: three hundred and forty shares …………………………………………………………………………………………………………………………………
340
32611
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-four thousand United States dollars
(34,000.- USD) is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating
notary, who bears witness expressly to this fact.
<i>Statement - Valuation - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as
subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at fifty-five thousand Luxembourg francs.
For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 1,530,000.- LUF.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly
convened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly consti-
tuted they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2. - The following have been appointed as directors:
a) Mr Alexander Tumanov, business man, residing in Moscow, (Russia);
b) Mr Artemy Zubin, business man, residing in Moscow, (Russia);
c) Mr Hans-Detlef Nimtz, lawyer, residing at D-Trier, (Germany).
3. - The following firm has been appointed as statutory auditor:
BECOFIS, S.à r.l., having its registered office at L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
4. - The Company’s registered office shall be at L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
5. - The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by
their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le neuf mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1. - La société TRADE CONSULTING INTERNATIONAL (T.C.I.) LTD, ayant son siège social à Alofi, 2, Commercial
Center Square, P.O. Box 71 (Niue), ici représentée par Monsieur Edgar Bisenius, conseiller fiscal, demeurant à Luxem-
bourg;
2. - La société FINGECO LUX S.A., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Edgar Bisenius, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de TECHNO LUX
DEVELOPMENT S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de biens immobiliers ou mobiliers.
En outre la société pourra émettre des emprunts obligataires convertibles ou non susceptibles de favoriser la réali-
sation de son objet social.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
32612
La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise et acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de
toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente-quatre mille dollars US (34.000,- USD), représenté par trois
cent quarante (340) actions, chacune d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,
au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui peut élire un président
en son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur ou par la
signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le cinq mai à 11.00 heures au siège social ou à tout
autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier
jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - La société TRADE CONSULTING INTERNATIONAL (T.C.I.) LTD, prédésignée, trois cent trente-neuf
actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
339
2. - La société anonyme FINGECO LUX S.A., prédésignée, une action ……………………………………………………………………
1
Total: trois cent quarante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………
340
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente-quatre mille dollars
US (34.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de soixante
mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
32613
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Alexander Tumanov, commerçant, demeurant à Moscou, (Russie);
b) Monsieur Artemy Zubin, commerçant, demeurant à Moscou, (Russie);
c) Monsieur Hans-Detlef Nimtz, avocat, demeurant à D-Trier, (Allemagne).
3. - A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée BECOFIS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte.
4. - Le siège de la société est établi à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
5. - La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été fixée à six ans.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Bisenius, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mai 2000, vol. 510, fol. 47, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 mai 2000.
J. Seckler.
(29108/231/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
ASTROBAL CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 24.965.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 27, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
N. Uhl
(29136/007/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
BOURGUEIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 60.885.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires,i>
<i>tenue à 14.00 heures le 1i>
<i>eri>
<i>juin 1999i>
Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée, de sorte
qu’elle est constituée en bonne et due forme de façon à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Nomination du Président de l’assemblée générale ordinaire;
2.- Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes;
3.- Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 1998 pour approbation
et décision sur l’affectation du résultat;
4.- Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant
l’exercice social 1998;
5.- Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
1.- L’assemblée générale ordinaire a élu Madame A. Klein comme Présidente de la présente.
2.- Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
l’assemblée approuve ces rapports;
3.- Après présentation et analyse des états financiers 1998, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de
reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1998;
32614
4.- L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour
l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1998.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 15.00 heures.
Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 46, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29146/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
AZUR INVESTMENT S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 67.751.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 31, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.
RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.
Signatures
(29137/699/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
BARILLA LUXEMBOURG S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 39.953.
—
Le Conseil d’Administration, tenu en date du 8 février 2000, a décidé le transfert du siège social des 24/26, avenue de
la Liberté, L-1930 Luxembourg, au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 31, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29141/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
BATISELF S.A., Société Anonyme.
Siège social: Foetz/Mondercange.
—
Monsieur Michael Trapp, demeurant à Sarrebrück, a été élu au poste d’Administrateur lors de l’Assemblée Générale
du 20 avril 2000.
Le nouveau Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M. Elvinger François, Président
- M. Arnold Michael, Administrateur-Délégué
- M. Christmann Wilhelm, Administrateur-Délégué
- M. Steinhäuser Fernand, Administrateur-Délégué
- M. Elvinger Bernard, Administrateur
- M. Jensen Lars, Administrateur
- M. Steinhäuser Jean, Administrateur
- M. Steinhäuser Paul, Administrateur
- M. Trapp Michael, Administrateur
- M. Weber Horst, Administrateur
Foetz, le 25 mai 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29142/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
BELANO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 24.102.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 31, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.
RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.
Signatures
(29143/699/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
32615
BERG & KAYE S.A., Société Anonyme.
—
<i>Résiliation du siège sociali>
Par la présente, le soussigné Jan-A. Thommes, employé privé, demeurant à L-2533 Luxembourg, 31, rue de la Semois
et propriétaire de cette maison, déclare que la S.A. n’a jamais exercé d’activité à cette adresse et que depuis fin janvier
2000, sans préjudice de la date exacte, s’est éclipsée sans communiquer de nouvelle adresse au propriétaire. La seule
adresse connue est celle de l’administrateur M. Raoul Alexandre Helfen, licencié en droit, demeurant à B-1030 Bruxelles,
32, avenue Voltaire.
Fait à Luxembourg, le 30 mai 2000.
J.-A. Thommes.
(29144/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
MON CADEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Schifflange, 34, avenue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 25.201.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 2000, vol. 316, fol. 65, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 mai 2000.
Signature.
(29145/569/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
BREMAAS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 38.783.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 31, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.
RABOBANK TRUST COMPANY
LUXEMBOURG S.A.
Signatures
(29148/699/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
BRI S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38 boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 54.226.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 96, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2000.
Signature.
(29149/771/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
BOURKEL PAVON & PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 49.018.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires,i>
<i>tenue à 11.00 heures le 11 mai 1999i>
Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée, de sorte
qu’elle est constituée en bonne et due forme de façon à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes;
2.- Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 1998 pour approbation
et décision sur l’affectation du résultat;
3.- Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant
l’exercice social 1998;
4.- Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
32616
<i>Résolutionsi>
1.- Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
l’assemblée approuve ces rapports;
2.- Après présentation et analyse des états financiers 1998, l’assemblée approuve ces états financiers et décide
d’affecter entièrement à la réserve légale le bénéfice de 61.596,- LUF de l’exercice clos au 31 décembre 1998;
3.- L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour
l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1998.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 12.00 heures.
Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29147/000/34) Déposé a u registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN BASCHARAGE-CLEMENCY, Société Coopérative.
Siège social: Bascharage.
R. C. Luxembourg B 20.301.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN BASCHARAGE-
CLEMENCY, enregistrés à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 3, case 2, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29151/030/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN BECH-KLEINMACHER-SCHWEBSANGE-WELLENSTEIN,
Société Coopérative.
Siège social: Bech-Kleinmacher.
R. C. Luxembourg B 20.272.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN BECH-KLEIN-
MACHER-SCHWEBSANGE-WELLENSTEIN, enregistrés à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 3, case 2, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29152/030/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN BERTRANGE-LEUDELANGE, Société Coopérative.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 20.302.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN BERTRANGE-
LEUDELANGE, enregistrés à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 3, case 2, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29153/030/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
B.T. CORPORATION FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 65.271.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, tenue le 9 juillet 1999 à 11.00 heuresi>
<i>Ordre du jour:i>
1 - Nomination du Président de l’assemblée générale ordinaire;
2 - Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes;
3 - Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 1998 pour approbation
et décision sur l’affectation du résultat en accord avec les statuts de la société;
4 - Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant
l’exercice social 1998;
5 - Décision de payer une avance sur la distribution des dividendes aux Actionnaires en accord avec les statuts de la
société;
32617
6 - Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
1 - L’assemblée générale ordinaire a élu Madame Anique Klein comme Présidente de la présente.
2 - Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
l’assemblée approuve ces rapports;
3 - Après présentation et analyse des états financiers 1998, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de
reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1998, à savoir une perte de 17.542.218,- LUF
(838.337.786,- ITL) (erratum);
4 - L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour
l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1998;
5 - L’assemblée générale ordinaire approuve la décision du Conseil d’Administration de procéder au payement d’une
avance sur la distribution des dividendes aux Actionnaires d’un montant de 7.650.000,- Euros en accord avec les statuts
de la société;
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 12.30 heures.
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29150/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN BOUS, Société Coopérative.
Siège social: Bous.
R. C. Luxembourg B 20.373.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN BOUS, enregistrés
à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 3, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29154/030/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN BURMERANGE, Société Coopérative.
Siège social: Burmerange.
R. C. Luxembourg B 20.314.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN BURMERANGE,
enregistrés à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 3, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29155/030/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN CANACH-GREIVELDANGE-LENNINGEN,
Société Coopérative.
Siège social: Greiveldange.
R. C. Luxembourg B 20.303.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN CANACH-
GREIVELDANGE-LENNINGEN, enregistrés à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 3, case 2, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29156/030/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN GOSTINGEN-FLAXWEILER, Société Coopérative.
Siège social: Gostingen.
R. C. Luxembourg B 20.304.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN GOSTINGEN-
FLAXWEILER, enregistrés à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 3, case 2, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29157/030/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
32618
CAISSE RURALE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM,
Société Coopérative.
Siège social: Grevenmacher.
R. C. Luxembourg B 20.415.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN GREVEN-
MACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM, enregistrés à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 3, case 2, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29158/030/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN HOBSCHEID-STEINFORT-KOERICH, Société Coopérative.
Siège social: Kleinbettingen.
R. C. Luxembourg B 20.273.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN HOBSCHEID-
STEINFORT-KOERICH, enregistrés à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 3, case 2, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29159/030/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN HOSTERT/LUXEMBOURG, Société Coopérative.
Siège social: Hostert.
R. C. Luxembourg B 20.349.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN
HOSTERT/LUXEMBOURG, enregistrés à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 3, case 2, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29160/030/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN JUNGLINSTER, Société Coopérative.
Siège social: Junglinster.
R. C. Luxembourg B 20.380.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN JUNGLINSTER,
enregistrés à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 3, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29161/030/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN KAYL, Société Coopérative.
Siège social: Kayl.
R. C. Luxembourg B 20.334.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN KAYL, enregistrés
à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 3, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29162/030/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN KEHLEN, Société Coopérative.
Siège social: Kehlen.
R. C. Luxembourg B 20.274.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN KEHLEN, enre-
gistrés à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 3, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29163/030/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
32619
CAISSE RURALE RAIFFEISEN MAMER, Société Coopérative.
Siège social: Mamer.
R. C. Luxembourg B 20.374.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN MAMER, enre-
gistrés à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 3, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29164/030/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN MERSCH, Société Coopérative.
Siège social: Mersch.
R. C. Luxembourg B 20.416.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN MERSCH, enre-
gistrés à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 3, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29165/030/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN MERTERT-WASSERBILLIG, Société Coopérative.
Siège social: Mertert.
R. C. Luxembourg B 20.375.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN MERTERT-
WASSERBILLIG, enregistrés à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 3, case 2, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29166/030/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN NIEDERANVEN/SYRDALL, Société Coopérative.
Siège social: Niederanven.
R. C. Luxembourg B 20.276.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN NIEDER-
ANVEN/SYRDALL, enregistrés à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 3, case 2, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29167/030/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN RECKANGE/MESS, Société Coopérative.
Siège social: Reckange/Mess.
R. C. Luxembourg B 20.362.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN
RECKANGE/MESS, enregistrés à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 3, case 2, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29168/030/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN,
Société Coopérative.
Siège social: Wormeldange.
R. C. Luxembourg B 20.337.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMEL-
DANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN, enregistrés à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 3, case 2, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29173/030/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
32620
CAISSE RURALE RAIFFEISEN REMERSCHEN, Société Coopérative.
Siège social: Remerschen.
R. C. Luxembourg B 20.280.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN REMERSCHEN,
enregistrés à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 3, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29169/030/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN ROESER/UELZECHTDALL, Société Coopérative.
Siège social: Roeser.
R. C. Luxembourg B 20.318.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN ROESER/
UELZECHTDALL, enregistrés à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 3, case 2, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29170/030/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN SOLEUVRE-MONDERCANGE, Société Coopérative.
Siège social: Soleuvre.
R. C. Luxembourg B 20.351.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN SOLEUVRE-
MONDERCANGE, enregistrés à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 3, case 2, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29171/030/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN STEINSEL, Société Coopérative.
Siège social: Steinsel.
R. C. Luxembourg B 20.319.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN STEINSEL, enre-
gistrés à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 3, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29172/030/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
CARGEFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 51.208.
—
A) Par décision du Conseil d’Administration du 31 mars 2000, le siège de la société a été transféré de L-2211 Luxem-
bourg, 1, rue de Namur, à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
B) Par décisions de l’assemblée générale ordinaire du 28 avril 2000:
- L’Euro est adopté comme monnaie d’expression du capital social;
- Le capital social actuel de LUF 50.000.000,- est converti en EUR 1.239.467,62386;
- Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 10.532,37614 et porté, sans émission d’actions nouvelles, à
EUR 1.250.000,- par incorporation au capital d’un montant de LUF 424.875,- prélevé sur les bénéfices reportés;
- La valeur nominale des 12.500 actions émises est rétablie et fixée à EUR 100,-;
- Le 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts a dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 1.250.000,-, représenté par 12.500 actions d’une valeur nominale de EUR 100,-.»
Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour CARGEFIN S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29175/528/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
32621
CHER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Constituée par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 28 avril 2000,
acte en voie de publication.
—
Un contrat de domiciliation à durée indéterminée a été conclu entre la société et la société civile KPMG FINANCIAL
ENGINEERING avec siège à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour CHER HOLDING S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29178/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
CHER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
—
1. M. André Wilwert, diplômé ICHEC, Bruxelles, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue
de la Faïencerie, a été nommé président du conseil d’administration.
2. Messieurs André Wilwert, préqualifié, et Gérard Matheis, MBA Connecticut, ayant son domicile professionnel à
L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, ont été nommés administrateurs-délégués, chargés de la gestion
journalière de la société, avec le pouvoir de l’engager chacun par sa seule signature quant à cette gestion.
Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour CHER HOLDING S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29179/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
CIMPHALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 30.776.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 22, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
(29180/683/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
CLOVERLEAF INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme,
(anc. MERCK SHARP & DOHME OVERSEAS FINANCE, Société Anonyme).
Registered office: Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 46.347.
—
In the year two thousand, on the fourth of May.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of CLOVERLEAF INTERNATIONAL HOLDINGS
S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, 13, boulevard Royal, R.C. Luxembourg B 46.347,
incorporated under the denomination of MERCK SHARP & DOHME OVERSEAS FINANCE, by a deed of the under-
signed notary on December 21th, 1993, published in the Mémorial C, number 132 of April 8th, 1994. The Articles of
Incorporation have been amended by deeds of the undersigned notary on December 24th, 1993, published in the
Mémorial C, number 132 of April 8th, 1994 and on December 15th, 1997, published in the Mémorial C, number 204 of
April 2nd, 1998, and pursuant to resolutions passed at the annual general meeting of May 6th, 1999, published in the
Mémorial C, number 902 of November 29th, 1999.
The meeting began and was presided by Me Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Mrs Corine Philippe, lawyer, residing in Dippach.
The meeting elected as scrutineer Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
32622
I. The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
- Renewal of the authorized capital for a total amount of six hundred and nineteen million Euros (619,000,000 EUR)
by including a seventh paragraph to article 5 of the bylaws, in accordance with the following text:
«The authorized capital is set at six hundred and nineteen million Euros (619,000,000 EUR), divided into twenty-four
million seven hundred and sixty thousand (24,760,000) shares having a par value of twenty-five Euros (25 EUR).
During a period of five years as from the date of publication of the resolutions of the Extraordinary General Meeting
of May 4th, 2000, without prejudice to any renewals in the forms and conditions provided for by law, the Board of
Directors shall have all the powers to carry out a capital increase within the limits of the authorized capital either in one
or several tranches, when it deems appropriate, to be paid in as will be determined by the Board of Directors, including
by way of capitalization (incorporation) of reserves and by issue of new shares. The Board may, within the limits of the
authorized share capital, issue convertible bonds or bonds carrying a subscription right or redeemable by shares, or any
other securities which may give a forward right to shares the issue of which shall remain subject to the preferential
subscription right of the existing shareholders. The Board of Directors shall determine the subscription price, with or
without issue premium and the date of entry into possession, as well as any other terms applicable to the issue, the
subscription and the payment for which it may reserve the possibility provided for in article 32-1 paragraph (3) of the
law of August 10th, 1915 on commercial companies. It may delegate any individual or legal entity duly authorized to
organise the sale of the subscription rights, to receive subscription orders and to receive payment of the price of the
bonds, securities and shares representing all or part of the capital increases within the limits of the authorized share
capital.
When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to
above, it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Board of Directors
is authorized to take or authorize the steps required for the execution and publication of such amendment in accor-
dance with the law.»
II. The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy
holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay
affixed to these minutes with which it will be registered.
The proxies given by the represented shareholders, after having been initialled ne varietur by the members of the
board of the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed in the same manner to these minutes.
III. It appears from the attendance list that all the eight million six hundred and eighty (8,000,680) shares, representing
the entire share capital of two hundred million seventeen thousand Euros (200,017,000.-EUR) are present or repre-
sented at the present extraordinary general meeting.
IV. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders
have been informed before the meeting.
V. After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting, the
meeting proceeded to the agenda.
The meeting having considered the agenda, the president submitted to the vote of the members of the meeting the
following resolution which was taken unanimously.
<i>Resolutioni>
The general meeting decides the renewal of the authorized capital for a total amount of six hundred and nineteen
million Euros (619,000,000 EUR) by including a seventh paragraph to article 5 of the bylaws, in accordance with the
following text:
«The authorized capital is set at six hundred and nineteen million Euros (619,000,000 EUR), divided into twenty-four
million seven hundred and sixty thousand (24,760,000) shares having a par value of twenty-five Euros (25 EUR).
During a period of five years as from the date of publication of the resolutions of the Extraordinary General Meeting
of May 4th, 2000, without prejudice to any renewals in the forms and conditions provided for by law, the Board of
Directors shall have all the powers to carry out a capital increase within the limits of the authorized capital either in one
or several tranches, when it deems appropriate, to be paid in as will be determined by the Board of Directors, including
by way of capitalization (incorporation) of reserves and by issue of new shares. The Board may, within the limits of the
authorized share capital, issue convertible bonds or bonds carrying a subscription right or redeemable by shares, or any
other securities which may give a forward right to shares the issue of which shall remain subject to the preferential
subscription right of the existing shareholders. The Board of Directors shall determine the subscription price, with or
without issue premium and the date of entry into possession, as well as any other terms applicable to the issue, the
subscription and the payment for which it may reserve the possibility provided for in article 32-1 paragraph (3) of the
law of August 10th, 1915 on commercial companies. It may delegate any individual or legal entity duly authorized to
organise the sale of the subscription rights, to receive subscription orders and to receive payment of the price of the
bonds, securities and shares representing all or part of the capital increases within the limits of the authorized share
capital.
When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to
above, it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Board of Directors
is authorized to take or authorize the steps required for the execution and publication of such amendment in accor-
dance with the law».
There being no further item on the agenda, the meeting was closed.
32623
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their names, Christian names, civil
status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille, le quatre mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CLOVERLEAF INTERNA-
TIONAL HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 13, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 46.347, constituée sous la dénomination de MERCK SHARP &
DOHME OVERSEAS FINANCE, suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 décembre 1993, publié au
Mémorial C, numéro 132 du 8 avril 1994. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentaire
en date du 24 décembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 132 du 8 avril 1994 et en date du 15 décembre 1997,
publié au Mémorial C, numéro 204 du 2 avril 1998, et suivant des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle
du 6 mai 1999, publiées par extrait au Mémorial C, numéro 902 du 29 novembre 1999.
La séance a été ouverte sous la présidence de Me Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Renouvellement du capital autorisé pour un montant total de six cent dix-neuf millions d’Euros (619.000.000,- EUR)
moyennant insertion d’un septième alinéa à l’article 5 des statuts en concordance avec le texte suivant:
«Le capital autorisé est fixé à six cent dix-neuf millions d’Euros (619.000.000,- EUR), divisé en vingt-quatre millions
sept cent soixante mille (24.760.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR).
Pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des résolutions de l’Assemblée générale extra-
ordinaire du 4 mai 2000, sans préjudice de renouvellements éventuels dans les formes et conditions prévues par la loi,
le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour réaliser une augmentation du capital, dans les limites du capital
autorisé, en une ou plusieurs tranches, en temps qu’il appartiendra, à libérer de la façon qui sera déterminée par le
Conseil d’Administration, y compris notamment par incorporation de réserves et par émission de nouvelles actions. Le
Conseil pourra, dans les limites du capital autorisé, émettre des obligations convertibles ou assorties d’un droit de
souscription ou des obligations remboursables en actions, ou d’autres valeurs mobilières pouvant donner droit à terme
à des actions, dont l’émission reste soumise au droit de souscription préférentiel des actionnaires existants. Le Conseil
d’Administration fixera le prix de souscription, avec ou sans prime d’émission, et la date d’entrée en jouissance, ainsi que
toutes les autres modalités des opérations d’émission, de souscription et de libération, pour lesquelles il pourra se
ménager la possibilité prévue à l’article 32-1 paragraphe (3) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, il
pourra déléguer toute personne physique ou morale dûment autorisée pour organiser le marché des droits de
souscription, recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des obligations, autres valeurs mobilières et
actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital dans les limites du capital autorisé.
Lorsque le Conseil d’Administration réalise une augmentation totale ou partielle du capital conformément aux condi-
tions dont il est question ci-dessus, il devra prendre des mesures pour modifier le présent article en vue d’acter le
changement et le Conseil d’Administration est autorisé à prendre ou à autoriser les mesures requises pour l’exécution
et la publication de telle modification en concordance avec la loi.»
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les manda-
taires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été
paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III. Il résulte de cette liste de présence que toutes les huit millions six cent quatre-vingts (8.000.680) actions, repré-
sentant l’intégralité du capital social de deux cents millions dix-sept mille Euros (200.017.000,- EUR) sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,
dont les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V. Ces faits exposés par le président et reconnus exacts par le bureau, l’assemblée passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix la résolution suivante, qui a été adoptée à l’unanimité:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide le renouvellement du capital autorisé pour un montant total de six cent dix-neuf millions
d’Euros (619.000.000,- EUR) moyennant insertion d’un septième alinéa à l’article 5 des statuts en concordance avec le
texte suivant:
«Le capital autorisé est fixé à six cent dix-neuf millions d’Euros (619.000.000,- EUR), divisé en vingt-quatre millions
sept cent soixante mille (24.760.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR).
32624
Pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des résolutions de l’Assemblée générale extra-
ordinaire du 4 mai 2000, sans préjudice de renouvellements éventuels dans les formes et conditions prévues par la loi,
le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour réaliser une augmentation du capital, dans les limites du capital
autorisé, en une ou plusieurs tranches, en temps qu’il appartiendra, à libérer de la façon qui sera déterminée par le
Conseil d’Administration, y compris notamment par incorporation de réserves et par émission de nouvelles actions. Le
Conseil pourra, dans les limites du capital autorisé, émettre des obligations convertibles ou assorties d’un droit de
souscription ou des obligations remboursables en actions, ou d’autres valeurs mobilières pouvant donner droit à terme
à des actions, dont l’émission reste soumise au droit de souscription préférentiel des actionnaires existants. Le Conseil
d’Administration fixera le prix de souscription, avec ou sans prime d’émission, et la date d’entrée en jouissance, ainsi que
toutes les autres modalités des opérations d’émission, de souscription et de libération, pour lesquelles il pourra se
ménager la possibilité prévue à l’article 32-1 paragraphe (3) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il
pourra déléguer toute personne physique ou morale dûment autorisée pour organiser le marché des droits de
souscription, recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des obligations, autres valeurs mobilières et
actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital dans les limites du capital autorisé.
Lorsque le Conseil d’Administration réalise une augmentation totale ou partielle du capital conformément aux condi-
tions dont il est question ci-dessus, il devra prendre des mesures pour modifier le présent article en vue d’acter le
changement et le Conseil d’Administration est autorisé à prendre ou à autoriser les mesures requises pour l’exécution
et la publication de telle modification en concordance avec la loi.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande des comparants, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Steffen, C. Philippe, C. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 5CS, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.
P. Frieders.
(29181/212/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
CLOVERLEAF INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme,
(anc. MERCK SHARP & DOHME OVERSEAS FINANCE, Société Anonyme).
Siège social: Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 46.347.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.
P. Frieders.
(29182/212/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
S.P.IN., SOCIETE PATRIMONIALE D’INVESTISSEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. COMPAGNIA CAUZIONI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 65.028.
—
L’an deux mille, le onze mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société anonyme de droit italien COMPAGNIA CAUZIONI S.p.A, ayant son siège social à I-00100 Rome (Italie),
19, Fontanella Borghese,
ici représentée par Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Rome, le 9 mai 2000, laquelle restera annexée aux présentes.
Laquelle société comparante, telle que représentée, agissant en sa qualité de seule et unique associée de la société à
responsabilité limitée COMPAGNIA CAUZIONI, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.028, constituée suivant acte notarié en Italie en date du
27 octobre 1984 et dont le siège social a été transféré à Luxembourg suivant acte notarié en date du 5 mai 1998, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 657 du 16 septembre 1998, déclare se constituer en
assemblée générale extraordinaire et prend les résolutions suivantes:
32625
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide de changer la dénomination de la société en SOCIETE PATRIMONIALE D’INVESTISSE-
MENTS, S.à r.l., en abrégé S.P.IN..
En conséquence, le deuxième paragraphe de l’article 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. (deuxième paragraphe). «La société prend la dénomination de SOCIETE PATRIMONIALE D’INVE-
STISSEMENTS S.à r.l., en abrégé S.P.IN.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide l’extension de l’objet social de la société.
En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet le commerce national et international de tabac et produits dérivés, de produits
alimentaires et de matériaux de construction ainsi que les prestations de services et autres opérations se rattachant à
ce commerce ou de nature à en favoriser le développement.
La société pourra faire toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères, constituées ou à
constituer, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société pourra créer des succursales ou filiales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la société pourra accomplir toutes les opérations commerciales industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à
en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Henoumont, et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 124S, fol. 24, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.
F. Baden.
(29188/200/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
S.P.IN., SOCIETE PATRIMONIALE D’INVESTISSEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. COMPAGNIA CAUZIONI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 65.028.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.
F. Baden.
(29189/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
CODEPAFI, CONTINENTALE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 21.624.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le onze mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CONTINENTALE
DE PARTICIPATIONS FINANCIERES, en abrégé CODEPAFI, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 21.624, constituée suivant acte notarié en date du
17 mai 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 166 du 22 juin 1984. La société
a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 novembre 1999, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 52 du 17 janvier 2000.
L’Assemblée est ouverte à midi sous la présidence de Monsieur Marc Hubert Henry, administrateur de sociétés,
demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Geneviève Belva, employée privée, demeurant à Rameldange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Henricot, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapport du commissaire à la vérification de la liquidation.
2) Décharge au liquidateur et au commissaire.
3) Clôture de la liquidation.
32626
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant 5 ans à partir
du jour de liquidation.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, les actionnaires présents
ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 2 mai 2000, après avoir entendu le rapport du liqui-
dateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:
DELOITTE & TOUCHE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la
gestion du liquidateur.
Ce rapport atteste que le rapport du liquidateur donne une image fidèle des opérations de liquidation.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine
et entière, sans réserve ni restriction, à Monsieur Jean-Pierre Weber, employé privé, demeurant à Tontelange (Attert),
de sa gestion de liquidateur de la Société.
L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
3) Clôture et Liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme CONTINENTALE DE PARTI-
CIPATIONS FINANCIERES, en abrégé CODEPAFI, a cessé d’exister à partir de ce jour.
4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à
l’ancien siège social de la société dissoute à L-2535 Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. H. Henry, G. Belva, J.-M. Hennicot et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 124S, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.
F. Baden.
(29192/200/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
COMECI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 22.467.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 34, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29186/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
COMECI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 22.467.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société qui s’est tenue en datei>
<i>du 9 mai 2000 au siège sociali>
L’Assemblée acte et accepte la démission de Monsieur R. Dubruille de ses fonctions d’Administrateur de la société.
Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur R. Dubruille pour l’exercice de son
mandat.
L’Assemblée décide de nommer la société COCKERILL MECHANICAL INDUSTRIES S.A. avec siège social à Seraing
(B) nouvel Administrateur de la société en remplacement de Monsieur R. Dubruille, Administrateur démissionnaire.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 34, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29187/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
32627
C & M HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 38.832.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 22, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
(29183/683/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
COFIDEV, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 42.766.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 9 mai 2000, enregistré à Grevenmacher, le 11 mai 2000, vol. 510, fol. 46, case 8:
I. - Que la société anonyme COFIDEV, ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon, R.C. Luxem-
bourg section B numéro 42.766, a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 19 janvier 1993, publié au Mémorial C numéro 182 du 26 avril 1993.
II. - Que suite à la réunion de toutes les actions dans une seule main, celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire
unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.
III. - Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-1150 Luxem-
bourg, 241, route d’Arlon.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 mai 2000.
J. Seckler.
(29184/231/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
COHEN & CO. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 61.137.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, tenue à 16.00 heures le 1i>
<i>eri>
<i>juin 1999i>
Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte
qu’elle est constituée en bonne et due forme de façon à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:
<i>Ordre du jour:i>
1 - Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes;
2 - Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 1998 pour approbation
et décision sur l’affectation du résultat;
3 - Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant
l’exercice social 1998;
4 - Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
1 - Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
l’assemblée approuve ces rapports;
2 - Après présentation et analyse des états financiers 1998, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de
reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1998, à savoir une perte de 15.602,- LUF;
3 - L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour
l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1998;
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 17.15.
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29185/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
32628
COMPAGNIE EUROPEENNE INFORMATIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 69.593.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2000.
(29190/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
CONCORDIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 53.059.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, tenue à 15.00 heures le 1i>
<i>eri>
<i>juin 1999i>
Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée, de sorte
qu’elle est constituée en bonne et due forme de façon à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:
<i>Ordre du jour:i>
1 - Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes;
2 - Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 1998 pour approbation
et décision sur l’affectation du résultat;
3 - Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant
l’exercice social 1998;
4 - Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
1 - Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
l’assemblée approuve ces rapports;
2 - Après présentation et analyse des états financiers 1998, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de
reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1998, à savoir une perte de 520.216,- LUF;
3 - L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour
l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1998;
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 16.00 heures.
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29191/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
COREVEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3961 Ehlange, 7B, Am Brill.
R. C. Luxembourg B 6.583.
—
L’an deux mille, le dix-huit mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Aline Nelly Deventer, sans état particulier, veuve de Monsieur Roger René Joseph Sulbout, demeurant à
L-4970 Bettange-sur-Mess, 66, rue Haard,
Ladite comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Suite au décès de son époux et coassocié Monsieur Roger René Joseph Sulbout, survenu en date du 11 novembre
1996, la comparante, en tant que son unique héritière légale, est devenue la seule associée de la société à responsabilité
limitée existant sous la dénomination de COREVEN, S.à r.l., R.C. B Numéro 6.583, ayant son siège social à Ehlange,
constituée originairement sous la forme d’une société en commandite simple suivant acte sous seing privé en date du 4
décembre 1958, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Numéro 80 du 22 décembre 1958.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 1
er
décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Numéro 134 du 25 mars 1995.
32629
- Le capital social de la Société est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois (LUF), représenté par cinq
cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, toutes
intégralement souscrites et entièrement libérées.
- L’associée unique prend les décisions suivantes:
1. Elle cède cinq (5) parts sociales qu’elle possède dans la Société à Monsieur Roland Desplat, commerçant, demeurant
à L-4970 Bettange-sur-Mess, 97, rue des Trois Cantons, ici présent et ce acceptant, au prix de mille (1.000,-) francs luxem-
bourgeois par part sociale, ce dont quittance.
Suite à cette décision, l’article 6, alinéa 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 6. alinéa 2. Les parts sociales sont réparties comme suit:
1) Madame Aline Nelly Deventer, veuve Roger Sulbout, sans état particulier, demeurant à Bettange-sur-Mess,
quatre cent quatre-vingt-quinze parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………… 495
2) Monsieur Roland Desplat, commerçant, demeurant à Bettange-sur-Mess, cinq parts sociales ………………………… 5
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500»
2. Est nommé aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée Monsieur Roland Desplat, préqualifié.
3. L’objet social de la Société est étendu et l’article 4 des statuts est modifié en conséquence pour avoir désormais la
teneur suivante:
«Art. 4. La Société a pour objet la représentation de firmes indigènes ou étrangères, ainsi que le commerce de tous
produits industriels et autres.
Elle pourra en particulier faire le commerce de gros en matériel et fournitures pour hôpitaux, médecins, pharmaciens,
ainsi que l’exploitation d’une société de services (promotion médicale) à l’industrie pharmaceutique, tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou suscep-
tible d’en favoriser l’exploitation et le développement.».
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Deventer, R. Desplat, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.
A. Schwachtgen.
(29194/230/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
COREVEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3961 Ehlange, 7B, Am Brill.
R. C. Luxembourg B 6.583.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 546 du 18 mai 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 18 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2000.
A. Schwachtgen.
(29195/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
CORISIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 54.883.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, tenue au siège social le 24 mars 2000.i>
L’assemblée, après lecture des lettres de démission pour des raisons personnelles de MM. Gustave Stoffel et Dirk
Raeymaekers de leur fonction d’administrateur, décide d’accepter leur démission.
L’assemblée les remercie pour l’activité qu’ils ont déployée jusqu’à ce jour et leur donne pleine et entière décharge
pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.
L’assemblée décide de pourvoir à leur remplacement en appelant aux fonctions d’administrateur:
M.
Simone Strocchi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
M.
Jean-Marc Leonard, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
CORISIA INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29197/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
32630
COPARFIN, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 47.480.
—
Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2000, les mandats des Administrateurs M. François Steil,
M. Serafino Trabaldo-Togna, M. Pierandrea Dosi Delfini, Fernando Zari et du Commissaire aux comptes MAZARS &
GUERARD (LUXEMBOURG), Luxembourg, ont été renouvelés pour une durée de trois ans expirant à l’issue de
l’Assemblée Générale Annuelle de 2003.
Luxembourg. le 29 mai 2000.
<i>Pour COPARFIN, Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29193/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
CORIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 38.556.
—
Une convention de domiciliation a été conclue, en date du 17 mai 2000, entre la société anonyme CORIN S.A., avec
siège social à L-1471 Luxembourg, 400 route d’Esch, et la société PricewaterhouseCoopers, Experts Comptables et
Fiscaux, S.à r.l. avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400 route d’Esch pour une durée indéterminée.
Fait et signé à Luxembourg, le 23 mai 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 31, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29196/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
COYOTE CAFE LETZEBUERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 68.118.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 avril 2000, vol. 316, fol. 29, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 mai 2000.
Signature.
(29198/569/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
DSTOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 73.208.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat signé le 7 décembre 1999 entre DSTOR S.A. et A.M. MERCURIA S.A., établie et ayant son siège
social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, qu’un contrat de domiciliation a été conclu pour une durée
indéterminée.
Luxembourg, le 25 mai 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29211/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
DELIMMOBIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8214 Mamer, 12, rue Belair.
R. C. Luxembourg B 25.311.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 94, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2000.
(29205/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
32631
FINANPAR LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. DEWAAY ET ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.388.
—
L’an deux mille, le huit mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée DEWAAY ET
ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 50.388, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 février 1995, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 274 du 19 juin 1995. Les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 janvier 2000, en voie de publication au Mémorial.
L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Luc Bacq, expert-comptable, demeurant à
Dilbeek, Belgique,
qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
Modification des statuts avec effet au 13 janvier 2000:
1. Modification de la dénomination de la société en FINANPAR LUX, S.à r.l.
2. Modifications corrélatives de l’article 1
er
et du 8
e
alinéa de l’article 20 des statuts.
3. Suppression des 2e et 3e alinéas de l’article 3 et remplacement de ceux-ci par le texte suivant:
«Toute aliénation d’une participation directe, d’une participation dans une filiale directe ou dans une sous-filiale repré-
sentant plus de 50 % de la valeur des fonds propres de la société, est considérée comme une modification de l’objet et
ne peut en outre être décidée que de l’accord unanime des associés.»
4. Suppression de l’article 9 des statuts et remplacement par les articles 9.1., 9.2. et 9.3. qui auront le contenu suivant:
«Art. 9.1. Agrément des cessions
9.1.1. Toute cession de parts sociales et toute transmission pour cause de mort sont subordonnées à l’agrément du
cessionnaire ou du bénéficiaire selon la procédure décrite ci-après.
9.1.2. L’associé qui souhaite céder des parts sociales (ci-après le «candidat-cédant») notifie aux gérants et aux autres
associés l’identité du cessionnaire proposé et le nombre des parts à céder. S’il s’agit d’une cession à titre onéreux, la
notification doit comporter en outre une offre ferme et irrévocable signée par le candidat cessionnaire indiquant le prix
et les autres conditions de la cession.
9.1.3. Le fait que les parts sociales tombent dans la communauté conjugale par l’effet du contrat de mariage ou d’une
modification de celui-ci est assimilé à une cession.
9.1.4. La régularité de la notification (ci-après la «notification initiale») est vérifiée par le président du conseil de
gérance (ci-après le «président») qui, en cas d’irrégularité, invite le candidat cédant à procéder à une nouvelle notifi-
cation régulière.
9.1.5. Dans les quinze jours de la notification initiale régulière, le conseil de gérance se réunit pour statuer sur
l’agrément du candidat cessionnaire et, en cas de décision positive, convoquer une assemblée générale des associés. Le
conseil statue à l’unanimité. Le président notifie la décision du conseil à tous les associés dans les huit jours.
9.1.6. L’assemblée générale des associés doit être réunie dans le mois de la réunion du conseil de gérance. L’agrément
doit être donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Le président
notifie la décision de l’assemblée générale à tous les associés dans les huit jours.
9.1.7. En cas de transmission pour cause de mort, la notification initiale est faite par les héritiers ou les légataires des
parts en question. Au surplus, la procédure décrite ci-avant s’applique. Toutefois, la cession à des non-associés nécessite
l’agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
9.1.8. A défaut d’agrément, les parts sociales en question font l’objet du droit de préemption décrit à l’article 9.2.
9.1.9. En cas d’agrément, le candidat cédant peut céder les parts sociales au cessionnaire agréé aux conditions
indiquées dans la notification initiale, et ce, dans le mois de l’assemblée générale agréant le cessionnaire. A défaut de
cession dans ce délai, la procédure devra être recommencée.
Art. 9.2. Droit de préemption
9.2.1. En cas de refus d’agrément par le conseil de gérance et par l’assemblée générale des associés conformément à
l’article 9, les autres associés, puis la société, disposent d’un droit de préemption sur les parts sociales du candidat cédant
ou de l’associé décédé. Ce droit de préemption peut être exercé sur certaines parts seulement.
9.2.2. Dans les quinze jours de la notification par le président du conseil de gérance du refus d’agrément visé aux
articles 9.1.5. et 9.1.6., les associés notifient par lettre au président le nombre de parts sociales qu’ils désirent acquérir.
9.2.3. Dans les huit jours à dater de l’expiration de ce délai, le président notifie au candidat cédant et aux associés la
liste complète des associés acquéreurs et le nombre de parts demandé par chacun d’eux.
Si le nombre des parts sociales demandé excède le nombre des parts offertes, le président détermine par une règle
proportionnelle le nombre de parts attribué à chaque associé et procède souverainement aux arrondis nécessaires.
Si le nombre de parts demandé n’atteint pas le nombre des parts offertes, la notification indique le nombre des parts
restant à attribuer.
32632
9.2.4. Dans les huit jours de cette notification, les associés peuvent notifier par lettre au président le nombre des parts
supplémentaires qu’ils souhaitent acquérir.
9.2.5. Dans les huit jours à dater de l’expiration de ce délai, le président procède à une nouvelle notification en vue
de mettre à jour la dernière notification en appliquant les mêmes règles que celles indiquées supra.
9.2.6. Si, à l’issue de la dernière notification, il subsiste des parts qui n’auraient pas été acquises, le conseil de gérance
convoque dans les meilleurs délais l’assemblée générale pour statuer sur le rachat éventuel par la société de ces parts
sociales.
9.2.7. Dans les huit jours de la délibération de l’assemblée générale, le président notifie au candidat cédant et aux
associés le nombre de parts achetées par la société.
9.2.8. Le prix des parts correspond à la quote-part du cédant dans les fonds propres, telle que définie dans le
règlement d’ordre intérieur du 6 février 1995, que, pour autant que de besoin, les associés réapprouvent à cet égard et
déclarent applicable pour les présents statuts.
Le prix doit, sans préjudice d’éventuelles conditions plus favorables au candidat cessionnaire contenues dans la notifi-
cation initiale, être payé dans le mois de la dernière notification.
9.2.9. Le transfert de propriété des parts a lieu lors du paiement du prix.
Art. 9.3. Option d’achat
9.3.1. Ne peut être associé de la société que la société anonyme de droit luxembourgeois FINANCIERE DASDEU ou
qu’un associé de cette dernière.
Au cas où un associé cesserait d’être associé de FINANCIERE DASDEU ou ne serait pas associé de cette dernière
pour une quelconque raison, FINANCIERE DASDEU disposera d’une option d’achat, exerçable à tout moment, sur les
parts de cet associé.
9.3.2. De même, tout associé qui détient seul plus de 80 % des parts sociales et tous associés qui détiennent ensemble
plus de 80 % des parts sociales dispose(nt) d’une option d’achat sur toutes les parts de n’importe quel autre associé.
9.3.3. Les options précitées peuvent être exercées à n’importe quel moment par l’envoi d’une lettre recommandée à
l’associé ou aux associés dont il(s) souhaite(nt) acheter les parts, en indiquant qu’il(s) lève(nt) son (leur) option et le
nombre de parts qu’il(s) souhaite(nt) acquérir.
9.3.4. Le prix des options précitées correspond à la quote-part de l’associé cédant dans les fonds propres, telle que
définie dans le règlement d’ordre intérieur visé à l’article 9.2.
9.3.5. Le transfert de propriété s’exerce au moment de la notification de la levée de l’option.»
5. Modification de l’année sociale qui commencera dorénavant le 1
er
juillet et finira le 30 juin de l’année suivante.
Toutefois, l’exercice social ayant commencé le 1
er
janvier 2000 finira le 30 juin 2000.
6. Modification subséquente des articles 21 et 22 des statuts.
7. Modification de la date de l’assemblée annuelle qui se réunira le deuxième mardi d’octobre et pour la première fois
le deuxième mardi d’octobre 2000.
8. Modification subséquente de l’article 18 des statuts.
9. Divers.
II. - Que l’associé unique, son mandataire, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient sont indiqués sur une liste de
présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l’associé unique ainsi que par les membres
du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’associé unique, après avoir été paraphée ne varietur
par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, celle-ci est régulièrement constituée
et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes avec effet au
13 janvier 2000.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en FINANPAR LUX, S.à r.l.
«En conséquence, l’article 1
er
et le 8
e
alinéa de l’article 20 des statuts sont modifiés et auront désormais le contenu
suivant:
Art. 1
er
. Dénomination
«La Société à responsabilité limitée existe sous la dénomination de FINANPAR LUX, S.à r.l.»
Article 20. (8
ème
alinéa).
FINANPAR LUX, S.à r.l. s’exprimera à cette assemblée générale sur base d’une décision adoptée en assemblée
générale à la majorité spéciale de 75 % des voix.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer purement et simplement les 2
ème
et 3
ème
alinéas de l’article 3 et de les remplacer
par le texte suivant:
«Toute aliénation d’une participation directe, d’une participation dans une filiale directe ou dans une sous-filiale repré-
sentant plus de 50 % de la valeur des fonds propres de la société, est considérée comme une modification de l’objet et
ne peut en outre être décidée que de l’accord unanime des associés.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer l’article 9 des statuts et de le remplacer par les articles 9.1., 9.2. et 9.3. qui auront
le contenu suivant:
32633
«Art. 9.1. Agrément des cessions
9.1.1. Toute cession de parts sociales et toute transmission pour cause de mort sont subordonnées à l’agrément du
cessionnaire ou du bénéficiaire selon la procédure décrite ci-après.
9.1.2. L’associé qui souhaite céder des parts sociales (ci-après le «candidat-cédant») notifie aux gérants et aux autres
associés l’identité du cessionnaire proposé et le nombre des parts à céder. S’il s’agit d’une cession à titre onéreux, la
notification doit comporter en outre une offre ferme et irrévocable signée par le candidat cessionnaire indiquant le prix
et les autres conditions de la cession.
9.1.3. Le fait que les parts sociales tombent dans la communauté conjugale par l’effet du contrat de mariage ou d’une
modification de celui-ci est assimilé à une cession.
9.1.4. La régularité de la notification (ci-après la «notification initiale») est vérifiée par le président du conseil de
gérance (ci-après le «président») qui, en cas d’irrégularité, invite le candidat cédant à procéder à une nouvelle notifi-
cation régulière.
9.1.5. Dans les quinze jours de la notification initiale régulière, le conseil de gérance se réunit pour statuer sur
l’agrément du candidat cessionnaire et, en cas de décision positive, convoquer une assemblée générale des associés. Le
conseil statue à l’unanimité. Le président notifie la décision du conseil à tous les associés dans les huit jours.
9.1.6. L’assemblée générale des associés doit être réunie dans le mois de la réunion du conseil de gérance. L’agrément
doit être donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Le président
notifie la décision de l’assemblée générale à tous les associés dans les huit jours.
9.1.7. En cas de transmission pour cause de mort, la notification initiale est faite par les héritiers ou les légataires des
parts en question. Au surplus, la procédure décrite ci-avant s’applique. Toutefois, la cession à des non-associés nécessite
l’agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
9.1.8. A défaut d’agrément, les parts sociales en question font l’objet du droit de préemption décrit à l’article 9.2.
9.1.9. En cas d’agrément, le candidat cédant peut céder les parts sociales au cessionnaire agréé aux conditions
indiquées dans la notification initiale, et ce, dans le mois de l’assemblée générale agréant le cessionnaire. A défaut de
cession dans ce délai, la procédure devra être recommencée.
Art. 9.2. Droit de préemption
9.2.1. En cas de refus d’agrément par le conseil de gérance et par l’assemblée générale des associés conformément à
l’article 9, les autres associés, puis la société, disposent d’un droit de préemption sur les parts sociales du candidat cédant
ou de l’associé décédé. Ce droit de préemption peut être exercé sur certaines parts seulement.
9.2.2. Dans les quinze jours de la notification par le président du conseil de gérance du refus d’agrément visé aux
articles 9.1.5. et 9.1.6., les associés notifient par lettre au président le nombre de parts sociales qu’ils désirent acquérir.
9.2.3. Dans les huit jours à dater de l’expiration de ce délai, le président notifie au candidat cédant et aux associés la
liste complète des associés acquéreurs et le nombre de parts demandé par chacun d’eux.
Si le nombre des parts sociales demandé excède le nombre des parts offertes, le président détermine par une règle
proportionnelle le nombre de parts attribué à chaque associé et procède souverainement aux arrondis nécessaires.
Si le nombre de parts demandé n’atteint pas le nombre des parts offertes, la notification indique le nombre des parts
restant à attribuer.
9.2.4. Dans les huit jours de cette notification, les associés peuvent notifier par lettre au président le nombre des parts
supplémentaires qu’ils souhaitent acquérir.
9.2.5. Dans les huit jours à dater de l’expiration de ce délai, le président procède à une nouvelle notification en vue
de mettre à jour la dernière notification en appliquant les mêmes règles que celles indiquées supra.
9.2.6. Si, à l’issue de la dernière notification, il subsiste des parts qui n’auraient pas été acquises, le conseil de gérance
convoque dans les meilleurs délais l’assemblée générale pour statuer sur le rachat éventuel par la société de ces parts
sociales.
9.2.7. Dans les huit jours de la délibération de l’assemblée générale, le président notifie au candidat cédant et aux
associés le nombre de parts achetées par la société.
9.2.8. Le prix des parts correspond à la quote-part du cédant dans les fonds propres, telle que définie dans le
règlement d’ordre intérieur du 6 février 1995, que, pour autant que de besoin, les associés réapprouvent à cet égard et
déclarent applicable pour les présents statuts.
Le prix doit, sans préjudice d’éventuelles conditions plus favorables au candidat cessionnaire contenues dans la notifi-
cation initiale, être payé dans le mois de la dernière notification.
9.2.9. Le transfert de propriété des parts a lieu lors du paiement du prix.
Art. 9.3. Option d’achat
9.3.1. Ne peut être associé de la société que la société anonyme de droit luxembourgeois FINANCIERE DASDEU ou
un associé de cette dernière.
Au cas où un associé cesserait d’être associé de FINANCIERE DASDEU ou ne serait pas associé de cette dernière
pour une quelconque raison, FINANCIERE DASDEU disposera d’une option d’achat, exerçable à tout moment, sur les
parts de cet associé.
9.3.2. De même, tout associé qui détient seul plus de 80 % des parts sociales et tous associés qui détiennent ensemble
plus de 80 % des parts sociales dispose(nt) d’une option d’achat sur toutes les parts de n’importe quel autre associé.
9.3.3. Les options précitées peuvent être exercées à n’importe quel moment par l’envoi d’une lettre recommandée à
l’associé ou aux associés dont il(s) souhaite(nt) acheter les parts, en indiquant qu’il(s) lève(nt) son(leur) option et le
nombre de parts qu’il(s) souhaite(nt) acquérir.
9.3.4. Le prix des options précitées correspond à la quote-part de l’associé cédant dans les fonds propres, telle que
définie dans le règlement d’ordre intérieur visé à l’article 9.2.
9.3.5. Le transfert de propriété s’exerce au moment de la notification de la levée de l’option.»
32634
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’année sociale qui commencera dorénavant le 1
er
juillet et finira le 30 juin de
l’année suivante. Toutefois, l’exercice social ayant commencé le 1
er
janvier 2000 finira le 30 juin 2000.
En conséquence, les articles 21 et 22 des statuts sont modifiés et auront désormais le contenu suivant:
Art. 21. Année sociale
«L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.»
Art. 22. Inventaire
«Le trente juin de chaque année, les écritures de la société seront arrêtées et le conseil de gérance dressera l’inven-
taire et établira les comptes annuels.»
<i>Sixième résolution:i>
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée annuelle qui se réunira le deuxième mardi du mois d’octobre
et pour la première fois le deuxième mardi du mois d’octobre 2000.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 18 des statuts est modifié et aura le contenu suivant:
Art. 18. Date de réunion (premier alinéa).
«L’assemblée se réunit annuellement le deuxième mardi du mois d’octobre, à 12.00 heures, au siège social ou en tout
autre endroit désigné dans les convocations.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: L. Bacq, N. Weyrich, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 124S, fol. 21, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.
F. Baden.
(29206/200/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
FINANPAR LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. DEWAAY ET ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.388.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Baden.
(29207/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
FIDUCIAIRE ACTIVITIES GROUP, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 70.284.
—
L’an deux mille, le dix mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE
ACTIVITIES GROUP, ayant son siège social à Strassen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 70.284, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 juin 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 646 du 26 août 1999.
L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Yves Vlaeminck, employé privé, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
- Transfert du siège social de Strassen en nos bureaux avenue Jean-Pierre Pescatore.
- Agrément pour le transfert d’une partie des parts vers un nouvel associé.
- Accorder décharge à Monsieur Nico Anthoon pour l’exercice de son mandat de Gérant.
II. - Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
32635
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de Strassen à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore et de
modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 4 des statuts comme suit:
Art. 4. (premier alinéa). «Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Deuxième résolutioni>
Conformément à l’article 7 des statuts, l’assemblée donne son agrément à Madame Tania Maes en qualité de nouvelle
associée.
L’assemblée constate que suite à différentes cessions de parts sous seing privé, les parts sociales sont réparties
comme suit:
1) Monsieur Michaël Bouas, administrateur de sociétés, demeurant à B-2910 Esser, 41, Paviljoenweg, deux
cent cinquante parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
250
2) Madame Tania Maes, administrateur de sociétés, demeurant à B-2600 Berchem, 11, Koninklijlaan, deux
cent cinquante parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
250
3) Monsieur Michaël Bouas et Madame Tania Maes, prénommés, ensemble une part en indivision ……………………
1
Total: cinq cent une parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
501
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Nico Anthoon pour l’exercice de son mandat de Gérant et lui accorde
décharge.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Y. Vlaeminck, T. Dahm, C. Waucquez et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 124S, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.
F. Baden.
(29242/200/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
FIDUCIAIRE ACTIVITIES GROUP, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 70.284.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Baden.
(29243/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
GAZ SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 66.186.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Sur proposition de l’Assemblée Générale, les soussignés, administrateurs de la S.A. GAZ SERVICE, ayant son siège
social Zone Industrielle L-8287 Kehlen ont décidé à l’unanimité d’accepter la nomination de Monsieur Abram De Haan,
Président-Directeur-Général, demeurant au 131, Cortgene à NL-2951 EC Alblasserdam en qualité d’administrateur-
délégué de la société.
Fait à Kehlen, le 24 mai 2000.
A. de Haan
D. Feyder
M. Schmitz
Enregistré à Capellen, le 30 mai 2000, vol. 136, fol. 12, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Santioni.
(29258/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
32636
GAZ SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 66.186.
—
Le vingt-trois mai deux mille.
S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement de la société anonyme GAZ SERVICE S.A.
avec siège social à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle
constituée suivant acte reçu en date du 25 août 1998 par-devant Maître Seckler de résidence à Junglinster, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 66.186.
L’Assemblée est présidée par Monsieur Marcel Ehlinger, administrateur de sociétés demeurant au 14, rue de Nassau
à L-2213 Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Rita Brimeyer-Ehlinger demeurant au 14, rue de Nassau à L-2213
Luxembourg, et désigne comme secrétaire Monsieur Christian Roussiau.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose:
I. - Que la présente Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission de Monsieur Marcel Ehlinger de sa fonction d’administrateur et d’administrateur-délégué;
2. Démission de Madame Rita Brimeyer-Ehlinger de sa fonction d’administrateur;
3. Démission de Monsieur Christian Roussiau de sa fonction d’administrateur;
4. Démission de Madame Claudine Depiesse de sa fonction de commissaire.
II. - Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée à la présente pour être soumise avec elle aux formalités de l’enregistrement.
Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III. - Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les
résolutions suivantes:
<i>1i>
<i>èrei>
<i>résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Ehlinger Marcel demeurant 14, rue de Nassau à L-2213 Luxembourg
de sa fonction d’administrateur et d’administrateur-délégué et lui accorde décharge pour l’exécution de ses mandats
jusqu’à la date de ce jour.
<i>2i>
<i>èmei>
<i>résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Madame Brimeyer-Ehlinger Rita demeurant 14, rue de Nassau à L-2213 Luxem-
bourg de sa fonction d’administrateur et lui accorde décharge pour l’exécution de ses mandats jusqu’à la date de ce jour.
<i>3i>
<i>èmei>
<i>résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Christian Roussiau demeurant 1, rue Padraie à B-7890 Ellezelles
(Belgique) de sa fonction d’administrateur et lui accorde décharge pour l’exécution de ses mandats jusqu’à la date de ce
jour.
<i>4i>
<i>èmei>
<i>résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Madame Depiesse Claudine demeurant 7, rue des Marronniers à B-6760 Ethe
(Belgique) de sa fonction de commissaire et lui accorde décharge pour l’exécution de ses mandats jusqu’à la date de ce
jour.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
STAR PARTICIPATIONS S.A.
GARE IMMOBILIERE, S.à r.l.
M. Ehlinger
M. Ehlinger
M. Ehlinger
R. Brimeyer-Ehlinger
C. Roussiau
C. Depiesse
<i>Administrateur-Délégué eti>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
<i>Commissairei>
<i>Administrateur i>
<i>Liste des présences à l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement tenue à Kehlen, Zone Industrielle,i>
<i>le 23 mai 2000i>
Nom, prénom et domicile
Nombre d’actions
Présent(e) ou
Signature
représenté(e)
de l’actionnaire
STAR PARTICIPATIONS S.A., L-8287 Kehlen …………
1
Présent
Signature
GARE IMMOBILIÈRE, S.à r.l., L-8287 Kehlen ……………
4.999
Présent
Signature
Total:……………………………………………………………………………………
5.000 actions
Kehlen, ne varietur, le 23 mai 2000.
M. Ehlinger
C. Roussiau
R. Brimeyer-Ehlinger
<i>Le Présidenti>
<i>Le Secrétairei>
<i>Le Scrutateuri>
Enregistré à Capellen, le 30 mai 2000, vol. 136, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Santioni.
(29259/000/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
32637
GAZ SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 66.186.
—
Le vingt-quatre mai deux mille.
S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement de la société anonyme GAZ SERVICE S.A.
avec siège social à L -8287 Kehlen, Zone Industrielle
constituée suivant acte reçu en date du 25 août 1998 par-devant Maître Seckler de résidence à Junglinster, inscrite au
Registre de Commerce sous le numéro B 66.186.
L’Assemblée est présidée par Monsieur Abram de Haan, Président-Directeur-Général demeurant au 131, Cortgene
à NL-2951 EC Alblasserdam.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dan Feyder demeurant 32, rue de Mamer à L-8280 Kehlen.
et désigne comme secrétaire Monsieur Marc Schmitz demeurant 22, Am Eck à B-6700 Barnich.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose:
I. - Que la présente Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Nomination de Monsieur Abram de Haan en qualité d’administrateur et d’administrateur-délégué;
2. Nomination de Monsieur Dan Feyder en qualité d’administrateur;
3. Nomination de Monsieur Marc Schmitz en qualité d’administrateur;
4. Nomination de Monsieur Maurits de Haan en qualité de commissaire.
II. - Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée à la présente pour être soumise avec elle aux formalités de l’enregistrement.
Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III. - Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les
résolutions suivantes:
<i>1i>
<i>èrei>
<i>résolutioni>
L’assemblée accepte la nomination de Monsieur Abram de Haan, Président-Directeur-Général, demeurant 131,
Cortgene à NL-2951 EC Alblasserdam en qualité d’administrateur et d’administrateur-délégué pour une durée de 6 ans.
<i>2i>
<i>èmei>
<i>résolutioni>
L’assemblée accepte la nomination de Monsieur Dan Feyder, Directeur, demeurant 32, rue de Mamer à L-8280
Kehlen en qualité d’administrateur pour une durée de 6 ans.
<i>3i>
<i>èmei>
<i>résolutioni>
L’assemblée accepte la nomination de Monsieur Marc Schmitz, Comptable, demeurant 22, Am Eck à B-6700 Barnich
en qualité d’administrateur pour une durée de 6 ans.
<i>4i>
<i>èmei>
<i>résolutioni>
L’assemblée accepte la nomination de Monsieur Maurits de Haan, Directeur financier, demeurant 6, Smalweer à
NL-3363 JJ Sliedrecht en qualité de commissaire pour une durée de 6 ans.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
ABRAM DE HAAN SENIOR BEHEER B.V.
INTRALUX TRANSPORTS, S.à r.l.
A. de Haan
A. de Haan
A. de Haan
D. Feyder
M. Schmitz
M. de Haan
<i>Administrateur-Délégué eti>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
<i>Commissairei>
<i>Administrateur i>
<i>Liste des présences à l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement tenue à Kehlen, Zone Industrielle,i>
<i>le 24 mai 2000i>
Nom, prénom et domicile
Nombre d’actions
Présent(e) ou
Signature
représenté(e)
de l’actionnaire
INTRALUX TRANSPORTS, L-8287 Kehlen ………………
4.999
Présent
Signature
ABRAM DE HAAN SENIOR BEHEER B.V.
NL-2951 AP Alblasserdam………………………………………………
1
Présent
Signature
Total:……………………………………………………………………………………
5.000 actions
A. de Haan
M. Schmitz
D. Feyder
<i>Le Présidenti>
<i>Le Secrétairei>
<i>Le Scrutateuri>
Enregistré à Capellen, le 30 mai 2000, vol. 136, fol. 12, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Santioni.
(29260/000/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
32638
GOSPARK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 68.796.
—
L’an deux mille, le seize mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers (Belgique);
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme GOSPARK S.A., ayant
son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 68.796, constituée suivant acte reçu le 22 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 381 du 27 mai 1999;
en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 4 mai 2000; un extrait
du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-
rations et constatations:
I. - Que le capital social de la société anonyme GOSPARK S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR 1.114.900,-
(un million cent quatorze mille neuf cents Euros), représenté par 557.450 (cinq cent cinquante-sept mille quatre cent
cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune, entièrement libérées.
II. - Qu’aux termes de l’article trois des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 2.400.000,- (deux
millions quatre cent mille Euros) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmen-
tation de capital, l’article trois des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de
capital intervenue.
III. - Que le conseil d’administration, en sa réunion du 4 mai 2000, et en conformité avec les pouvoirs à lui conférés
aux termes de l’article trois des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de EUR 109.768,- (cent neuf mille sept cent soixante-huit Euros) en vue de porter le capital social souscrit
de son montant actuel de EUR 1.114.900,- (un million cent quatorze mille neuf cents Euros) à EUR 1.224.668,- (un
million deux cent vingt-quatre mille six cent soixante-huit Euros), par la création et l’émission de 54.884 (cinquante-
quatre mille huit cent quatre-vingt-quatre) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune, à
souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
une prime d’émission de EUR 18,- (dix-huit Euros) étant payable sur 12.904 (douze mille neuf cent quatre) des nouvelles
actions à émettre, donnant un montant total pour la prime d’émission de EUR 232.272,- (deux cent trente-deux mille
deux cent soixante-douze Euros); cette émission d’actions nouvelles est donc faite sans prime d’émission pour 41.980
(quarante et un mille neuf cent quatre-vingts) actions et avec paiement d’une prime d’émission pour 12.904 (douze mille
neuf cent quatre) actions.
IV. - Que le conseil d’administration a accepté la souscription des actions nouvelles par respectivement:
1) CITITRUST SPA INSTITUTO FIDUCIARIO, Foro Buonaparte, N°16, I-20121 Milano (Italie), à concurrence de
6.500 (six mille cinq cents) actions - souscription à la valeur nominale moyennant paiement d’une prime d’émission de
EUR 18,- (dix-huit Euros) par action;
2) GREENCOURT MANAGEMENT LIMITED, 10-12, Wrotham Road, Gravesend, Kent DA 11 OPE, à concurrence
de 2.000 (deux mille) actions - souscription à la valeur nominale moyennant paiement d’une prime d’émission de EUR
18,- (dix-huit Euros) par action;
3) Monsieur Gildo Zegna, demeurant à Lugano (Suisse), Via Motta, 21, à concurrence de 2.000 (deux mille) actions -
souscription à la valeur nominale moyennant paiement d’une prime d’émission de EUR 18,- (dix-huit Euros) par action;
4) Monsieur Henry Peter, demeurant à Lugano (Suisse), à concurrence de 1.700 (mille sept cents) actions -
souscription à la valeur nominale moyennant paiement d’une prime d’émission de EUR 18,- (dix-huit Euros) par action;
5) Monsieur Carlo Orsi, demeurant à Milan (Italie), Via Bagutti, 14, à concurrence de 454 (quatre cent cinquante-
quatre) actions - souscription à la valeur nominale moyennant paiement d’une prime d’émission de EUR 18,- (dix-huit
Euros) par action;
6) BRANTOME S.A., 28, Boulevard Malesherbes, 75008 Paris, France, à concurrence de 250 (deux cent cinquante)
actions - souscription à la valeur nominale moyennant paiement d’une prime d’émission de EUR 18,- (dix-huit Euros) par
action;
7) Monsieur Paolo De Sanctis, demeurant à Milan (Italie), via Revere, 6, à concurrence de 41.980 (quarante et un mille
neuf cent quatre-vingts) actions - souscription à la valeur nominale.
V. - Que les 54.884 (cinquante-quatre mille huit cent quatre-vingt-quatre) actions nouvelles ont été souscrites par les
souscripteurs prédésignés et libérées intégralement, avec la prime d’émission, en numéraire par versement à un compte
bancaire au nom de la société GOSPARK S.A., prédésignée, de sorte que la somme de EUR 342.040,- (trois cent
quarante-deux mille quarante Euros) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et libération.
VI. - Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article
trois des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 1.224.668,- (un million deux cent vingt-quatre mille six cent soixante-huit Euros),
représenté par 612.334 (six cent douze mille trois cent trente-quatre) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux
Euros) chacune, entièrement libérées.»
32639
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent cinq mille francs luxembour-
geois.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 124S, fol. 39, case 8. – Reçu 137.978 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.
J. Elvinger.
(29266/211/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
GOSPARK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 68.796.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
(29267/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
CRAWFRESH IMPORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch, rue Roudenbesch.
R. C. Luxembourg B 49.367.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 28, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 2000i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 25 mai 2000i>
Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Alain Schmit, administrateur-délégué,
suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.
Luxembourg, le 31 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(29199/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
CREEK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 70.023.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 19, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.
Pour ordre
FIDU-CONCEPT, S.à r.l.
Signature
(29200/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
32640
S O M M A I R E
VITECH HOLDING
AMEDEON S.A.
ANCHOR LUXEMBOURG S.A.
CHAP HOLDING S.A.
GLOBAL INVESTORS S.A.
SILVERSTREAM SOFTWARE LUXEMBOURG
ARBI
ASTROBAL
TECHNO LUX DEVELOPMENT S.A.
ASTROBAL CONSEIL S.A.
BOURGUEIL INTERNATIONAL S.A.
AZUR INVESTMENT S.A. HOLDING
BARILLA LUXEMBOURG S.A. HOLDING
BATISELF S.A.
BELANO HOLDING S.A.
BERG & KAYE S.A.
MON CADEAU
BREMAAS S.A.
BRI S.A.H.
BOURKEL PAVON & PARTNERS S.A.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN BASCHARAGE-CLEMENCY
CAISSE RURALE RAIFFEISEN BECH-KLEINMACHER-SCHWEBSANGE-WELLENSTEIN
CAISSE RURALE RAIFFEISEN BERTRANGE-LEUDELANGE
B.T. CORPORATION FINANCE S.A.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN BOUS
CAISSE RURALE RAIFFEISEN BURMERANGE
CAISSE RURALE RAIFFEISEN CANACH-GREIVELDANGE-LENNINGEN
CAISSE RURALE RAIFFEISEN GOSTINGEN-FLAXWEILER
CAISSE RURALE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM
CAISSE RURALE RAIFFEISEN HOBSCHEID-STEINFORT-KOERICH
CAISSE RURALE RAIFFEISEN HOSTERT/LUXEMBOURG
CAISSE RURALE RAIFFEISEN JUNGLINSTER
CAISSE RURALE RAIFFEISEN KAYL
CAISSE RURALE RAIFFEISEN KEHLEN
CAISSE RURALE RAIFFEISEN MAMER
CAISSE RURALE RAIFFEISEN MERSCH
CAISSE RURALE RAIFFEISEN MERTERT-WASSERBILLIG
CAISSE RURALE RAIFFEISEN NIEDERANVEN/SYRDALL
CAISSE RURALE RAIFFEISEN RECKANGE/MESS
CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN
CAISSE RURALE RAIFFEISEN REMERSCHEN
CAISSE RURALE RAIFFEISEN ROESER/UELZECHTDALL
CAISSE RURALE RAIFFEISEN SOLEUVRE-MONDERCANGE
CAISSE RURALE RAIFFEISEN STEINSEL
CARGEFIN S.A.
CHER HOLDING S.A.
CHER HOLDING S.A.
CIMPHALUX S.A.
CLOVERLEAF INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.
CLOVERLEAF INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.
S.P.IN.
S.P.IN.
CODEPAFI
COMECI HOLDING S.A.
COMECI HOLDING S.A.
C & M HOLDING S.A.
COFIDEV
COHEN & CO. S.A.
COMPAGNIE EUROPEENNE INFORMATIQUE S.A.
CONCORDIA INVESTMENTS S.A.
COREVEN
COREVEN
CORISIA INTERNATIONAL S.A.
COPARFIN
CORIN S.A.
COYOTE CAFE LETZEBUERG
DSTOR S.A.
DELIMMOBIL S.A.
FINANPAR LUX
FINANPAR LUX
FIDUCIAIRE ACTIVITIES GROUP
FIDUCIAIRE ACTIVITIES GROUP
GAZ SERVICE S.A.
GAZ SERVICE S.A.
GAZ SERVICE S.A.
GOSPARK S.A.
GOSPARK S.A.
CRAWFRESH IMPORT S.A.
CREEK HOLDING S.A.