32545

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 679

21 septembre 2000

S O M M A I R E

Access Self-Storage S.A., Luxembourg…………… page

32592

Cap Estate S.A., Luxembourg…………………………………………

32565

Chrysalis S.A., Luxembourg………………………………………………

32568

Cristal Consult S.A., Luxembourg…………………………………

32570

DRS Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………

32572

(Les) Dunes S.C.I., Leudelange ………………………………………

32584

(The) France Avenir Fund, Sicav, Luxembourg………

32557

Full Moon S.A., Bertrange …………………………………………………

32575

(The) Gartmore Latin America New Growth Fund,

Sicav, Luxembourg……………………………………………………………

32560

High Technology Participation S.A., Luxembourg……

32577

Indesch Patenschaften, A.s.b.l., Niederanven ……………

32565

Kalifa S.A., Luxembourg………………………………………………………

32581

Lion Interaction, Sicav, Luxembourg……………………………

32546

MAB Ventures S.A., Luxembourg…………………………………

32585

M.F.L. S.A., Luxembourg……………………………………………………

32546

Millenium Investments S.A., Luxembourg…………………

32547

Net Channel S.A., Luxembourg………………………………………

32546

Nouvelle Radiocom, S.à r.l., Luxembourg…………………

32547

Nova Brands S.A.H., Luxembourg…………………………………

32587

Paradis Night, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

32591

Parfinindus, S.à r.l., Strassen ……………………………………………

32548

Passion-Façades S.A., Luxembourg………………………………

32548

Pente Holding S.A., Luxembourg …………………

32548

,

32549

Plau International S.A., Luxembourg……………………………

32549

Plutonia Holding S.A., Luxembourg………………………………

32547

Portfolio Selection, Sicav, Luxembourg………………………

32548

Postipankki  Capital  Fund  Management  Company

S.A., Luxembourg………………………………………………………………

32550

Pro-Real S.A. ……………………………………………………………………………

32550

Rabobank Trust Company Luxembourg S.A., Luxbg

32550

Russell Bedford Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg

32552

SCI Geizenfeld, Bereldange ………………………………………………

32553

Shark Seamaster S.A., Luxembourg……………………………

32546

Sibrac Holding S.A., Luxembourg …………………………………

32553

S.L.T.M., Société Luxembourgeoise de Transports

Modernes S.A., Luxembourg………………………………………

32555

S.M.P. International, S.à r.l., Luxembourg…………………

32553

Socin S.A., Syren ……………………………………………………

32554

,

32555

Sopro3 S.A., Belvaux ……………………………………………………………

32557

Sublimo S.A., Mamer ……………………………………………………………

32558

Sunreco International S.A., Luxembourg……………………

32556

Svecia Securities Sicav N. 3, Luxembourg…………………

32558

Symas S.A., Howald ………………………………………………

32558

,

32559

Talus S.A. ……………………………………………………………………………………

32559

T.R.A.D. S.A., Luxembourg………………………………………………

32560

Transmobil  Express  Transport,  S.à r.l.,  Howald

……………………………………………………………………………………

32560

,

32561

Triangle Production S.A., Luxembourg ………………………

32561

Vencom Holding S.A.H. ………………………………………………………

32563

Vintourest, S.à r.l., Remerschen………………………………………

32563

W.C.L., World Line Computer Luxembourg S.A.,

Mondorf-les-Bains ………………………………………………

32561

,

32562

Wintersport Investments Holding S.A., Luxbg ………

32563

Work Horse F. S.A., Luxembourg…………………………………

32563

World Water S.A., Luxembourg……………………………………

32559

Xanthos S.A.………………………………………………………………………………

32564

(M.) Zanetti Industries S.A., Luxembourg32564,

32565

LION INTERACTION, Société d’Investissement à Capital Variable à Compartiments Multiples.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.100.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 30, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.

Signatures.

(28998/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

LION INTERACTION, Société d’Investissement à Capital Variable à Compartiments Multiples.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.100.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2000

.../...
5. Le mandat des Administrateurs suivants est renouvelé pour une période d’un an, prenant fin à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire de 2001:

- M. J.F. Baume;
- M. B. Chantrelle;
- M. P. Grundrich;
- M. J.C. Obre;
- M. C. Voituriez.
6. Le mandat du Réviseur d’Entreprises est renouvelé pour une période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire de 2001.

.../...

Pour extrait certifié conforme

CREDIT LYONNAIS INTERNATIONAL

FUND SERVICES S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28999/019/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

M.F.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 57.727.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 30, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… CHF 925.367,14

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.

Signature.

(29021/802/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

NET CHANNEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg 61.186.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 96, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.

Signature.

(29025/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

SHARK SEAMASTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 59.312.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 18, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

Luxembourg, le 30 mai 2000.

Signature.

(29049/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

32546

MILLENIUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65541.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 84, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(29022/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

MILLENIUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65541.

—

<i>Extrait du livre des procès-verbaux de l’assemblée générale ordinaire passée à Luxembourg, le 8 mai 2000

L’an deux mille, le huit mai.
S’est réunie à son siège 310, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la

société anonyme de droit luxembourgeois MILLENIUM INVESTMENTS S.A., inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.541.

L’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Approuve le bilan et les comptes annuels de la société pour l’exercice 1999.
2) Décharge pleinement les administrateurs et le commissaire de toute responsabilité concernant l’exercice 1999.
3)  Ordonne  au  conseil  d’administration  de  procéder  à  l’enregistrement  et  la  publication  du  bilan  et  des  comptes

annuels de la société, conformément à la loi.

4) La présente assemblée élit à l’unanimité les administrateurs suivants:
- Nikolaos Korogiannakis, avocat, demeurant à Bruxelles, Belgique
- Fotoula Makri, avocate, demeurant à Athènes, Grèce
- Tsigganos Panagiotis, avocat, demeurant à Athènes, Grèce
Leur mandat expirera lors de la tenue de l’assemblée générale ordinaire de 2001.
5) Renouvelle le mandat du commissaire pour un an:
Georgios Georgiou-Kostakopoulos, avocat, demeurant à Athènes, Grèce.
Luxembourg, le 8 mai 2000.

Copie conforme

Nikolaos Korogiannakis

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 84, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29023/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

NOUVELLE RADIOCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Stumper.

R. C. Luxembourg B 66.956.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 28, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2000.

<i>Pour NOUVELLE RADIOCOM, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(29030/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

PLUTONIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.249.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 2, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.

<i>Pour PLUTONIA HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(29039/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

32547

PARFININDUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 56.469.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 26, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.

Signature.

(29034/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

PASSION-FACADES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 54.144.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 25, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.

Signature.

(29035/664/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

PORTFOLIO SELECTION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, Allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 56.144.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 février 2000

En date du 18 février 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de convertir en Euros, à compter du 1

er

novembre 2000, le capital de la société ainsi que tous les autres montants,

contenus dans les statuts de cette même société, qui sont exprimés dans une devise d’un Etat Membre du «Euroland».

- de modifier les articles y afférents.
- d’autoriser le Conseil d’Administration à prendre toutes les mesures nécessaires relatives à l’introduction à l’Euro.
- de reporter le résultat de l’exercice 1999.
- de réélire MM. Svoboda, Mayer, Neubauer, André, Gilson de Rouvreux et Lasch en qualité d’administrateurs pour

un mandat d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2001.

- de réélire DELOITTE &amp; TOUCHE en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an, prenant fin à la

prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2001.

Luxembourg, le 18 février 2000.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29040/005/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

PENTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

L’an deux mille, le deux mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, Luxembourg, agissant en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie

par  le  conseil  d’administration  en  date  du  25  avril  2000,  dont  une  copie  restera  annexée  au  présent  acte  pour  être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- PENTE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2132 luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse, a été constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 4 février 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, en date du 26 mai 1998, numéro 380.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 mars 1998,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 4 août 1998, numéro 565.

II.-  Le  capital  souscrit  de  la  société  est  de  quarante  mille  US  dollars  (40.000,-  USD),  représenté  par  quatre  mille

(4.000) actions de dix US dollars (10,- USD) chacune.

Lors de la constitution de la société, le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital à dix millions de

U.S. dollars (10.000.000,- USD).

III.- Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 25 avril 2000, le conseil a décidé de procéder à une

deuxième tranche d’augmentation de capital par la souscription de trois mille cinq cents (3.500) actions nouvelles d’une 

32548

valeur nominale de dix U.S. dollars (10,- USD) chacune, entièrement libérées, de sorte que le capital social se trouve
augmenté à concurrence de trente-cinq mille US dollars (35.000,- USD) et passe de quarante mille U.S. dollars (40.000,-
USD) à soixante-quinze mille U.S.dollars (75.000,- USD).

Toutes les actions nouvelles ont été libérées intégralement en espèces, la preuve en ayant été apportée au notaire

instrumentaire.

Les trois mille cinq cents (3.500) nouvelles actions ont été souscrites comme suit:
- mille sept cent cinquante (1.750) actions nouvelles par Monsieur Jean Souillard, employé privé, L-2132 Luxembourg,

8, avenue Marie-Thérèse, et

- mille sept cent cinquante (1.750) actions nouvelles par Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxem-

bourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

IV.- Suite à cette augmentation de capital, l’article trois (premier alinéa) des statuts aura la teneur suivante: 
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille US dollars (75.000,- USD), représenté par

sept mille cinq cents (7.500) actions de dix US dollars (10,- USD) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Evaluation de l’augmentation du capital 

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à un million cinq cent quarante-huit mille

cent quarante-six francs luxembourgeois (1.548.146,-LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  au  comparant,  connu  du  notaire  par  ses  nom,  prénom,  état  et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Bondioli, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 mai 2000, vol. 413, fol. 90, case 4. – Reçu 15.481 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 mai 2000.

E. Schroeder.

(29036/228/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

PENTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.

<i>Pour E. Schroeder

Notaire

<i>Signature

(29037/228/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

PLAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 49.374.

—

EXTRAIT

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, en date du 20 avril 2000

Il résulte dudit procès-verbal que:
Décharge  pleine  et  entière  a  été  donnée  à  l’administrateur  démissionnaire  Monsieur  Sergei  Sichkarenko  de  toute

responsabilité résultant de l’exercice de sa fonction.

Messieurs Kyryllov Viktor et Kyryllov Oleg, demeurant tous deux à Lugansk/Ukraine ont été nommés administrateurs

en remplacement de Monsieur Sergei Sichkarenko. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur l’exercice 1997.

Pouvoir a été conféré au conseil d’administration de nommer plusieurs administrateurs-délégués.

EXTRAIT

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, en date du 20 avril 2000

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration que Messieurs Gennadiy Plis, Kyryllov Viktor et Kyryllov Oleg

ont été nommés administrateurs-délégués du conseil d’administration avec pouvoir de représenter la société sous leur
signature individuelle, conformément à l’article 6 des statuts de la société.

Luxembourg, le 21 avril 2000.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 21, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29038/800/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

32549

POSTIPANKKI CAPITAL FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 39, Allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 27.416.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mars 2000

En date du 8 mars 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1999.
- de renouveler le mandat d’administrateur de Mmes Maarit Näkyvä, Susanna Miekk-Oja et M. Ari Aaltonen pour une

durée d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2001.

- de reconduire le mandat de DELOITTE &amp; TOUCHE en qualité de Commissaire aux Comptes pour une durée d’un

an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2001.

Luxembourg, le 8 mars 2000.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 837, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29041/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

PRO-REAL, Société Anonyme (en liquidation).

R. C. Luxembourg B 35.307.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un courrier recommandé du 4 novembre 1999 ainsi que du procès-verbal de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires de la société PRO-REAL S.A. en liquidation, qui s’est tenue à Munsbach, 2, parc d’activités
«Syrdall», le 3 décembre 1999 à 18.00 heures, que Monsieur François Peusch a démissionné avec effet au même jour de
son mandat de liquidateur de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un Mandataire

Signature

(29042/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.363.

—

In the year two thousand, on the second of May.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was  held  an  Extraordinary  General  Meeting  of  the  shareholders  of  RABOBANK  TRUST  COMPANY  LUXEM-

BOURG, having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary, on the 3rd of
July 1991, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of the 10th of August 1991, number
310.

The meeting was presided by Jacques Bonnier, employé privé, residing in Athus (B).
The chairman appointed as secretary Isabelle Rosseneu, employée privée, residing in Schrassig.
The meeting elected as scrutineer Paul Robat, Senior Trust Officer, residing in Helmsange.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II. - It appears from the attendance list, that all the ten thousand (10,000) shares, representing the entire subscribed

capital,  are  present  or  represented  at  the  present  extraordinary  general  meeting,  so  that  the  meeting  could  validly
decide on all the items of the agenda.

III. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. - Approval of the capital increase of the Company and the conversion into Euros effective as from May 2, 2000.
2. - Cancellation of the par value of the shares effective May 2, 2000.
3. - Modification of article 5 of the articles of incorporation.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides the cancellation of the par value of the shares as from May 2, 2000.

<i>Second resolution

The meeting decides to increase the corporate capital, by way of incorporation of reported results and profits for the

year 1999, by an amount of five million six thousand four hundred and forty-three Luxembourg francs (5,006,443.- LUF),
so as to bring it from ten million Luxembourg francs (10,000,000.- LUF) to fifteen million six thousand four hundred and
forty-three Luxembourg francs (15,006,443.- LUF).

32550

The existence of the results and of the profits are evidenced in a balance sheet dated 31st of December 1999.
This balance sheet will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

The meeting decides to convert the currency of the corporate capital of the company from Luxembourg francs into

Euros at the conversion rate of 40.3399 LUF against 1.- Euro, so as to bring the corporate capital from fifteen million six
thousand  four  hundred  and  forty-three  Luxembourg  francs  (15,006,443.-  LUF)  to  three  hundred  and  seventy-two
thousand Euros (372,000.- Euros).

<i>Fourth resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article five of the articles of incorporation as follows:
«Art.  5.  (First  paragraph). The  corporate  capital  is  set  at  three  hundred  and  seventy-two  thousand  Euros

(372,000.- Euros), divided into ten thousand (10,000) shares of no par value, fully paid in.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company

incurs  or  for  which  it  is  liable  by  reason  of  this  deed  amounts  to  approximately  fifty  thousand  Luxembourg  francs
(50,000.- LUF).

The  undersigned  notary,  who  understands  and  speaks  English,  states  herewith  that  upon  request  of  the  above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le deux mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est  réunie  l’Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  RABOBANK  TRUST

COMPANY Luxembourg, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 3 juillet 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 310 du 10 août 1991.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques Bonnier, employé privé, demeurant à Athus (B).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Rosseneu, employée privée, demeurant à Schrassig.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Paul Robat, Senior Trust Officer, demeurant à Helmsange.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.  -  Qu’il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  dix  mille  (10.000)  actions,  représentant  l’intégralité  du

capital  souscrit,  sont  présentes  ou  représentées  à  la  présente  assemblée  générale  extraordinaire,  de  sorte  que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

1. - Approbation de l’augmentation de capital et conversion en Euros, avec effet au 2 mai 2000.
2. - Suppression de la valeur nominale des actions, avec effet au 2 mai 2000.
3. - Modification de l’article 5 des statuts.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’assemblée,  cette  dernière  a  pris  à  l’unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social, par incorporation de résultats reportés et de bénéfices, à concur-

rence d’un montant de cinq millions six mille quatre cent quarante-trois francs luxembourgeois (5.006.443,- LUF), pour
le porter de son montant actuel de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) à quinze millions six mille
quatre cent quarante-trois francs luxembourgeois (15.006.443,- LUF).

L’existence de ces résultats reportés et des bénéfices se dégage d’un bilan arrêté au 31 décembre 1999.
Ce bilan restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital de la société de francs luxembourgeois en Euros au cours de 40,3399

francs luxembourgeois pour 1,- Euro, de façon à ce que le capital social de quinze millions six mille quatre cent quarante-trois
francs luxembourgeois (15.006.443,- LUF) s’établisse à trois cent soixante-douze mille Euros (372.000,- EUR).

32551

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à trois cent soixante-douze mille Euros (372.000,- EUR), repré-

senté par dix mille (10.000) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite du

présent acte, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Bonnier, I. Rosseneu, P. Robat, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 mai 2000, vol. 413, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 mai 2000.

E. Schroeder.

(29043/228/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

RUSSELL BEDFORD LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. RUSSELL BEDFORD INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 72.990.

—

L’an deux mille, le dix-sept mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Marc Lagesse, réviseur d’entreprises, demeurant à L-7343 Steinsel, 7, rue des Templiers.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
- Le comparant est l’associé unique de la société à responsabilité limitée unipersonnelle existant sous la dénomination

de RUSSELL BEDFORD INTERNATIONAL, S.à r.l., R. C. B Numéro 72.990, avec siège social à Luxembourg.

- La Société a été constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 6 décembre 1999, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 98 du 28 janvier 2000.

- Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) Euros (EUR), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales  ordinaires  d’une  valeur  nominale  de  cent  (100,-)  Euros  (EUR)  chacune,  toutes  intégralement  souscrites  et
entièrement libérées en espèces.

- L’associé unique décide de changer la dénomination sociale de la Société en RUSSELL BEDFORD LUXEMBOURG,

S.à r.l.

En conséquence, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de RUSSELL BEDFORD LUXEMBOURG,

S.à r.l.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: M. Lagesse, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 41, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.

A. Schwachtgen.

(29044/230/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

RUSSELL BEDFORD LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. RUSSELL BEDFORD INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 72.990.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 531 du 17 mai 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 30 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.

A. Schwachtgen.

(29045/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

32552

SCI GEIZENFELD, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.

Société  Civile  Immobilière  constituée  par  acte  passé  par-devant  Maître  Edmond  Schroeder,  notaire  de  résidence  à

Mersch, en date du 21 novembre 1995, acte publié au Mémorial C n° 31 du 17 janvier 1996.

—

En date du 17 mai 2000, les seuls associés de la société, à savoir:
Monsieur Marcel Stephany, demeurant à L-7268 Bereldange, 18, Cité Aline Mayrisch, et
Madame Rita Knott, demeurant à L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch
se sont réunis en assemblée extraordinaire avec comme unique point à l’ordre du jour:
Transfert du siège social à L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.
Les associés ont pris à l’unanimité la résolution d’adopter le point à l’ordre du jour.
Luxembourg, le 17 mai 2000.

R. Knott

M. Stephany

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 29, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29047/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

S.M.P. INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.157.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 96, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

Luxembourg, le 30 mai 2000.

Signature.

(29052/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

SIBRAC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 10.207.

—

L’an deux mille, le douze mai.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIBRAC HOLDING S.A.,

avec siège social à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg
section B numéro 10.207, constituée suivant acte reçu par Maître Charles Funck, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 21 mars 1972, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 108 du 28 juillet
1972.  Les  statuts  ont  été  modifiés  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  Francis  Kesseler,  alors  de  résidence  à  Esch-sur-
Alzette, en date du 17 décembre 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 26
du 30 janvier 1985.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Sophie Bronkart, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire d’acter que l’ordre du jour de l’assemblée

est conçu comme suit:

<i>Ordre du Jour:

1) Décision de modifier la durée de la société d’une durée prenant fin le trente et un décembre deux mille un à partir

de la date de sa constitution à une durée indéterminée et par conséquent changement subséquent du sixième alinéa et
abrogation du dernier alinéa de l’article 1

er

des statuts.

2) Abrogation des articles 9 et 16 des statuts et renumérotation des articles subséquents.
3) Transfert du siège social de Luxembourg, 22, boulevard Royal, à Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4)  Nomination  d’un  nouveau  commissaire  aux  comptes  en  remplacement  du  commissaire  aux  comptes  démis-

sionnaire.

5) Divers.
I.  Il  a  été  établi  une  liste  de  présence  renseignant  les  actionnaires  présents  ou  représentés  ainsi  que  le  nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

II. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors l’assemblée est

régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires ont
eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

III. Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la durée de la société d’une durée expirant le trente et un décembre deux mille un

en une durée indéterminée. Suite à cette résolution, le sixième alinéa de l’article 1

er

des statuts est libellé comme suit:

«La durée de la société est indéterminée.».
Le dernier alinéa de l’article 1

er

est abrogé.

32553

<i>Seconde résolution

L’Assemblée décide d’abroger les articles 9 et 16 des statuts et par conséquent de procéder à la renumérotation des

articles subséquents afin de libeller dorénavant les articles 10 à 16 sous les numéros 9 à 14.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal à L-2520

Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux

comptes démissionnaire:

La société anonyme FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 21-

25, allée Scheffer.

Le  mandat  du  nouveau  commissaire  aux  comptes  prendra  fin  automatiquement  lors  de  la  tenue  de  l’Assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en 2006.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: F. Morales, C. Duro, S. Bronkart, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 124S, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.

J. Elvinger.

(29050/211/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

SOCIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5899 Syren, 7, op der Maes.

R. C. Luxembourg B 21.544.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.

(29053/298/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

SOCIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5899 Syren, 7, op der Maes.

R. C. Luxembourg B 21.544.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.

(29054/298/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

SOCIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5899 Syren, 7, op der Maes.

R. C. Luxembourg B 21.544.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.

(29055/298/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

SOCIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5899 Syren, 7, op der Maes.

R. C. Luxembourg B 21.544.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.

(29056/298/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

32554

SOCIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5899 Syren, 7, op der Maes.

R. C. Luxembourg B 21.544.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SOCIN S.A., tenue en date du

31 mars 2000 au siège social que:

1. Les démissions en tant qu’administrateurs de la société de Madame Joséphine Marinelli, veuve de Nicolas Fath,

retraitée,  demeurant  à  Metz  (France)  et  de  Madame  Nicole  Fath,  épouse  de  Jacques  Leveque,  employée  privé,
demeurant à L’étang-la-Ville (France) sont acceptées et décharge est donnée aux deux administrateurs démissionnaires.

2. Sont nommées aux fonctions d’administrateur de la société, en remplacement des deux administrateurs démis-

sionnaires:

- Madame Nathalie Fath, employée privée, demeurant à L-5899 Syren, 7 Op der Maes, et
- Madame Valérie Fath, employée privée, demeurant à F-57000 Metz, rue Rochambeau, Building Ste Barbe,
leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.
3. Le mandat d’administrateur de Monsieur Roland Fath, administrateur de sociétés, demeurant à L-5899 Syren, 7 Op

der Maes, est prorogé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.

4. Le mandat de commissaire aux comptes de la société LUX-FIDUCIAIRE S.C. avec siège à L-2763 Luxembourg, 12,

rue Ste Zithe, est prorogé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.

5. L’autorisation est donnée de déléguer un administrateur à la gestion journalière.
Luxembourg, le 24 mai 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29057/298/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

SOCIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5899 Syren, 7, op der Maes.

R. C. Luxembourg B 21.544.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration, en date du 31 mars 2000, que Madame Nathalie Fath, employée

privée, demeurant à L-5899 Syren, 7, Op der Maes, a été chargée de la gestion journalière avec effet immédiat et que la
société est engagée valablement en toutes circonstances pour ladite gestion et la représentation par la seule signature
de Madame Nathalie Fath.

Luxembourg, le 23 mai 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 7, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29058/298/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

S.L.T.M., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE TRANSPORTS MODERNES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R. C. Luxembourg B 34.379.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société,

<i>en date du 14 avril 2000 à 10.30 heures

<i>Résolutions

Après délibérations, l’assemblée extraordinaire, à l’unanimité, décide:
-  de  nommer  commissaire  aux  comptes  Monsieur  Alain  Godar,  directeur  financier,  demeurant  à  Dudelange,  en

remplacement de Monsieur Maurice Raty, demeurant à B-Libin;

- de donner décharge à Monsieur Maurice Raty de toute responsabilité découlant de l’exercice de son mandat jusqu’à

ce jour;

- le mandat de Monsieur Alain Godar se terminera lors de l’assemblée générale à tenir en l’année 2000.

Pour extrait conforme

S.L.T.M.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE TRANSPORTS MODERNES S.A.

Signature

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

Le 14 avril 2000 à 10.30 heures, Messieurs les actionnaires de la société anonyme S.L.T.M. S.A. se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire au siège social à Luxembourg, d’un commun accord, en renonçant à une convocation
préalable.

Monsieur Camille Diederich, ingénieur, demeurant à Bridel, élu président de l’assemblée, procède à la constitution du

bureau et désigne comme secrétaire Monsieur Christian Thiry, industriel, demeurant à Mondorf-les-Bains et comme
scrutateur Monsieur Fernand Zeutzius, industriel, demeurant à Luxembourg.

32555

Monsieur le président constate:
I.  Que  les  actionnaires  présents  ou  représentés  se  reconnaissent  dûment  convoqués  et  aptes  à  tenir  la  présente

assemblée.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste sera signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés,
ainsi  que  par  les  membres  du  bureau  de  la  présente  assemblée.  La  liste  de  présence,  ainsi  que  les  procurations  des
actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées aux présentes.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Nomination d’un commissaire aux comptes
2. Divers
IV. Résolutions:
1. L’assemblée nomme commissaire aux comptes Monsieur Alain Godar, directeur financier, demeurant à Dudelange,

en remplacement de Monsieur Maurice Raty, demeurant à B-Libin.

L’assemblée donne décharge à Monsieur Maurice Raty de toute responsabilité découlant de son mandat jusqu’à ce

jour.

Le mandat de Monsieur Alain Godar se terminera lors de l’assemblée générale à tenir en l’année 2000.
2. Néant
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par les membres du

bureau.

C. Thiry

C. Diederich

F. Zeutzius

<i>Secrétaire

<i>Président

<i>Scrutateur

<i>Liste de présence de l’assemblée générale extraordinaire tenue, le 14 avril 2000 à 10.30 heures

Désignation des

Nombre

Représenté par

Signature de

actionnaires

d’actions

l’actionnaire

ou du représentant

TRACOL S.A. LUXEMBOURG ……………………………………………

333

M. Fernand Zeutzius

Signature

C. KARP-KNEIP CONSTRUCTIONS S.A.
LUXEMBOURG  ………………………………………………………………………

334

M. Christian Thiry

Signature

CDC COMPAGNIE DE CONSTRUCTION, S.à r.l. &amp;
CIE, LUXEMBOURG ………………………………………………………………

333

M. Camille Diederich

Signature

La présente liste est clôturée à 1000 actions et certifiée exacte par les membres du bureau.

C. Thiry

C. Diederich

F. Zeutzius

<i>Le secrétaire

<i>Le président

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 12, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29051/000/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

SUNRECO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.862.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille, le douze mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée CLOVERDALE OVERSEAS LIMITED, avec siège social à

Road Town, Tortola, P.O Box 3175, Iles Vierges Britanniques,

ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 9 mai 2000, laquelle procuration, après avoir été signée ne

varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée SUNRECO INTERNATIONAL S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous
la section B et le numéro 41.862,

ci-après nommée la «Société», a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence

à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés, numéro 34 du 25 janvier
1993,

- Que le capital social de la Société est fixé à cinq milliards de lires italiennes (5.000.000.000,- ITL), représenté par

cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune, entièrement
libérées;

-  Que  sa  mandante,  l’actionnaire  unique,  s’est  rendue  successivement  propriétaire  de  la  totalité  des  actions  de  la

Société;

32556

-  Que  l’activité  de  la  Société  ayant  cessé,  l’actionnaire  unique,  représentée  comme  dit  ci-avant,  siégeant  comme

actionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité elle requiert le notaire

instrumentant d’acter qu’elle déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture
de  la  liquidation  est  dûment  provisionné;  en  outre,  elle  déclare  que  par  rapport  à  d’éventuels  passifs  de  la  Société
actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, elle assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif
éventuel; qu’en conséquence, tout le passif de ladite Société est réglé,

- Que l’actif restant est dévolu à l’actionnaire unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par:

- GEF GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., experts-comptables, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à

Luxembourg,

désignée «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société, complété par la déclaration des créan-

ciers restants,

- Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société;
- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la

Société.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres forma-

lités  à  faire  en  vertu  des  présentes,  tous  pouvoirs  sont  donnés  au  porteur  d’une  expédition  des  présentes  pour
accomplir toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire

instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 124S, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2000.

J. Delvaux.

(29061/208/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

SOPRO3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Belvaux, 26, rue de la gare.

R. C. Luxembourg B 65.631.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mai 2000, vol. 316, fol. 62, case 311, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 24 mai 2000.

Signatures.

(29059/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

THE FRANCE AVENIR FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 43.383.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 mars 2000

En date du 15 mars 2000, l’assemblée générale ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1999;
- de reconduire les mandats d’administrateur de MM. Jean-François Boursault, Antoine Gilson de Rouvreux et Jean-

Marie Rinie pour une durée d’un an prenant fin lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2001;

-  de  reconduire  le  mandat  d’ARTHUR  ANDERSEN en  qualité  de  réviseur  d’entreprises  pour  une  durée  d’un  an,

prenant fin à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2001.

Luxembourg, le 15 mars 2000.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

J.-M. Rinie

A. Gilson de Rouvreux

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29066/005/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

32557

SUBLIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.

R. C. Luxembourg B 4.777.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 mai 2000.

J. Seckler.

(29060/231/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

SVECIA SECURITIES SICAV N. 3.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.832.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 mai 2000

En date du 8 mai 2000, l’assemblée générale ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1999;
-  de  réélire  MM.  Sten  Karlberg,  Pierre  Delandmeter,  Henrik  Jönsson,  Trond  Lomsdalen  et  SUEZ LUX GLOBAL

SERVICES représentée par Antoine Gilson de Rouvreux en qualité d’administrateurs pour un mandat d’un an, prenant
fin à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2001;

- de réélire PricewaterhouseCoopers en qualité de réviseur d’entreprises pour un mandat d’un an, prenant fin à la

prochaine assemblée générale des actionnaires en 2001;

- d’approuver la clôture, avec effet au 30 juin 2000, de SVECIA SECURITIES SICAV N. 3 - OBAL FUND et de SVECIA

SECURITIES SICAV N. 3 - SWEDEN INTEREST SELECTION FUND, trop petits pour avoir une gestion effective des
actifs;

-  d’approuver  le  changement  du  nom  du  compartiment  FIRST GLOBAL SELECTION FUND  en  GLOBAL

SELECTION FUND;

- d’approuver la nouvelle tarification applicable à partir du 1

er

juillet 2000, à savoir:

- suppression de la «Floating fee» dans chaque compartiment,
- établissement d’une «Fixed fee» de 1,5% dans chaque compartiment, à savoir:
- GLOBAL SELECTION FUND
- SWEDISH EQUITIES SELECTION FUND
- EUROPEAN TOP 100 SELECTION FUND.
Luxembourg, le 10 mai 2000.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 837, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29062/005/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

SYMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 37, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 65.375.

—

L’an deux mille, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SYMAS S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, R.C. Luxembourg section B numéro 65.375, constituée suivant acte reçu le 24 juin 1998, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 705 du 30 septembre 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Alexia Uhl, employée

privée, demeurant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

Transfert du siège social de Luxembourg à L-2529 Howald, 37, rue des Scillas.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité: 

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-2529 Howald, 37, rue des Scillas et

de modifier par conséquent la première phrase de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

32558

«Le siège de la société est établi à Howald.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. van Hees, A. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 124S, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2000.

J. Elvinger.

(29063/211/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

SYMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 37, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 65.375.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29064/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

TALUS S.A., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 48.383.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausend, den dritten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Herr Usama Simon Raihani, Doktor der Physik, wohnhaft in L-6310 Beaufort, 12, Chemin des Rochers.
Welcher Komparent dem amtierenden Notar Nachfolgendes erklärte:
- daß er, in Folge der Vereinigung aller Aktien in seiner Hand, der alleinige Eigentümer sämtlicher Aktien der Holding-

Aktiengesellschaft TALUS S.A., augenblicklich ohne Gesellschaftssitz, ist,

- daß die Gesellschaft gegründet wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Christine Doerner im

Amtssitz in Bettemburg am 2. August 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Nummer 476 vom 22. November 1994, mit einem Kapital von 1.250.000,- LUF, eingeteilt in 1.250 Aktien zu je 1.000,-
LUF pro Aktie.

-  daß  die  Gesellschaft  eingetragen  ist  im  Handels-  und  Gesellschaftsregister  beim  Bezirksgericht  in  Luxemburg,

Sektion B unter Nummer 48 383.

Alsdann erklärt der Komparent Usama Raihani, die Gesellschaft ohne Liquidation mit sofortiger Wirkung aufzulösen.
Die Tätigkeit der Gesellschaft ist somit eingestellt und der alleinige Aktionär übernimmt persönlich alle Aktiva und

Passiva der Gesellschaft, welche keine Immobilien besitzt. Somit gilt die Liquidation der Gesellschaft als abgeschlossen.

Den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar wird hiermit Entlastung erteilt.
Der alleinige Aktionär verpflichtet sich, das Aktienbuch zu annulieren sowie die Geschäftsbücher und Unterlagen der

aufgelösten Gesellschaft während fünf Jahren vom heutigen Tage an gerechnet zu bewahren.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem amtierenden Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: U. S. Raihani, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 124S, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg-Eich, den 25. Mai 2000.

P. Decker.

(29065/206/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

WORLD WATER S.A., Société Anonyme,

(anc. WATERWORLD S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.261.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

(29080/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

32559

THE GARTMORE LATIN AMERICA NEW GROWTH FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.780.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 26 avril 2000

En date du 26 avril 2000, l’assemblée générale ordinaire a décidé:
- d’acter les comptes et le rapport intermédiaire du liquidateur.
Luxembourg, le 10 mai 2000.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29068/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

THE GARTMORE LATIN AMERICA NEW GROWTH FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.780.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 avril 1999

En date du 28 avril 1999, l’assemblée générale ordinaire a décidé:
- d’acter les comptes et le rapport intermédiaire du liquidateur.
Luxembourg, le 10 mai 2000.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29067/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

T.R.A.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 54.438.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2000

- L’assemblée générale a décidé de révoquer les administrateurs EUROFORTUNE S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, et SEAPORT FINANCIAL LIMITED, avec siège social à Dublin (Irlande), et leur a accordé décharge pleine et
entière de leur mission accomplie jusqu’à ce jour.

MM.  Claude  Schmit,  dirigeant  de  société,  demeurant  à  L-Senningerberg,  et  Gustave  Vogel,  traducteur-interprète,

demeurant  à  L-Bettembourg  ont  été  désignés  en  qualité  d’administrateurs  de  la  société  pour  un  terme  expirant  à
l’assemblée générale ordinaire de l’année 2001.

Luxembourg, le 15 mai 2000.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29069/576/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

TRANSMOBIL EXPRESS TRANSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 11, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 71.971.

—

L’an deux mille, le cinq mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- TRIMLINE HOLDING, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster,
agissant en sa qualité de président du conseil d’administration avec pouvoir de signature individuelle.
2.- CAPITAL &amp; EQUITY EUROPE LTD, une société de droit irlandais, ayant son siège social à Dublin (Irlande),
ici représentée par Mademoiselle Monica Rodrigues, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

32560

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société TRANSMOBIL EXPRESS TRANSPORT, S.à r.l.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 octobre 1999,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 945 du 10 décembre 1999.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-1650 Luxembourg, 7, avenue Guillaume à L-1818

Howald, 11, rue des Joncs.

La première phrase de l’article quatre des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. (Première phrase). Le siège social est établi à Howald.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Wirtz, M. Rodrigues, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 mai 2000, vol. 413, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 mai 2000.

E. Schroeder.

(29070/228/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

TRANSMOBIL EXPRESS TRANSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 11, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 71.971.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 mai 2000.

E. Schroeder.

(29071/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

TRIANGLE PRODUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 43.746.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 21, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.

(29072/800/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

W.C.L., WORLD LINE COMPUTER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clément.

R. C. Luxembourg B 69.449.

—

L’an deux mille, le trois mai,
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WORLD LINE COMPUTER

LUXEMBOURG  S.A.,  en  abrégé  W.C.L.,  ayant  son  siège  social  à  L-5612  Mondorf-les-Bains,  13,  avenue  François
Clément,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 8 avril 1999,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 497 du 29 juin 1999,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B sous

le numéro 69.449.

L’assemblée est ouverte à 10.15 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à

Lorry-les-Metz,

qui désigne comme secrétaire Madame Christina Vidal, employée privée, demeurant à Leudelange.
L’assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Christophe  Wery,  dirigeant  d’entreprise,  demeurant  à  L-5612

Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clément,

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. - Modification de l’objet social, en conséquence l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente en gros de matériel informatique sous toutes ses formes.
Elle  a  également  pour  objet  l’achat,  la  vente  en  gros  ainsi  que  la  mise  en  valeur  de  tous  supports  électroniques

notamment informatiques et ludiques. En outre, la société a également pour objet la prise de participations sous quelque 

32561

forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre  manière,  ainsi  que  l’aliénation  par  vente,  échange  ou  de  toute  autre  manière,  de  valeurs  mobilières  de  toutes
espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de
brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.»

2.- Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III.  -  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée,  il  a  pu  être  fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.  -  Que  la  présente  assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces  faits  ayant  été  reconnus  exacts  par  l’assemblée,  le  Président  expose  les  raisons  qui  ont  amené  le  conseil 

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’objet de la société, en conséquence l’article 4 aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente en gros de matériel informatique sous toutes ses formes.
Elle  a  également  pour  objet  l’achat,  la  vente  en  gros  ainsi  que  la  mise  en  valeur  de  tous  supports  électroniques

notamment informatiques et ludiques.

En outre, la société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur
du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.25 heures.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes, à environ 30.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, C. Vidal, C. Wery, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 124S, fol. 13, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 25 mai 2000.

P. Decker.

(29078/206/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

W.C.L., WORLD LINE COMPUTER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clement.

R. C. Luxembourg B 69.449.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.

<i>Pour la société

P. Decker

(29079/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

32562

VENCOM HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 68.967.

—

Le siège de la société sis 61, avenue de la Gare, Luxembourg, est dénoncé.

R. Lejoncq

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 12, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(29073/761/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

VENCOM HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 68.967.

—

Le mandat de commissaire aux comptes de la société est dénoncé.

R. Lejoncq

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 12, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(29074/761/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

VINTOUREST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5441 Remerschen, 3, Lassrengen.

R. C. Luxembourg B 67.454.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 28, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2000.

<i>Pour VINTOUREST, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(29075/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

WINTERSPORT INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 51.942.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 25 juin 1999

1.  La  démission  de  Monsieur  L.  Ottaviani,  directeur  de  banque,  Dahlem,  en  tant  qu’administrateur  est  acceptée.

Monsieur Horst Bartsch, employé privé, demeurant à Illingen (D), est nommé en tant qu’administrateur en son rempla-
cement jusqu’à l’assemblée de 2001.

2. La démission de Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, Soleuvre, en tant que commissaire aux comptes est

acceptée. La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg, est nommée en son remplacement jusqu’à l’assemblée
de 2001.

Luxembourg, le 25 juin 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour WINTERSPORT INVESTMENTS HOLDING S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 29, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29076/696/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

WORK HORSE F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 49.721.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 96, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.

Signature.

(29077/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

32563

XANTHOS S.A., Société Anonyme.

H. R. Luxemburg B 46.257.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausend, den dritten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Herr Dietrich Herzog, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft 32, route de Malagnou, CH-1208 Genf.
Welcher Komparent dem amtierenden Notar Nachfolgendes erklärte:
- daß er, in Folge der Vereinigung aller Aktien in seiner Hand, der alleinige Eigentümer sämtlicher Aktien der Holding-

Aktiengesellschaft XANTHOS S.A., augenblicklich ohne Sitz, ist,

- daß die Gesellschaft gegründet wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 30.

Dezember 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 118 vom 30. März
1994, mit einem Kapital von 4.000.000,- LUF, eingeteilt in 400 Aktien zu je 10.000,- LUF pro Aktie.

-  daß  die  Gesellschaft  eingetragen  ist  im  Handels-  und  Gesellschaftsregister  beim  Bezirksgericht  in  Luxemburg,

Sektion B unter Nummer 46.257.

Alsdann  erklärt  der  Komparent  Dietrich  Herzog,  die  Gesellschaft  ohne  Liquidation  mit  sofortiger  Wirkung

aufzulösen.

Die Tätigkeit der Gesellschaft ist somit eingestellt und der alleinige Aktionär übernimmt persönlich alle Aktiva und

Passiva der Gesellschaft, welche keine Immobilien besitzt. Somit gilt die Liquidation der Gesellschaft als abgeschlossen.

Den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar wird hiermit Entlastung erteilt.
Der alleinige Aktionär verpflichtet sich, das Aktienbuch zu annullieren sowie die Geschäftsbücher und Unterlagen der

aufgelösten Gesellschaft während fünf Jahren vom heutigen Tage an gerechnet zu bewahren.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem amtierenden Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: D. Herzog, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 124S, fol. 13, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 25. Mai 2000.

P. Decker.

(29081/206/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

M. ZANETTI INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.034.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 29, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.

M. ZANETTI INDUSTRIES S.A.

Signature

(29082/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

M. ZANETTI INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.034.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 2 mai 2000

Messieurs  Zanetti  Massimo,  Wirz  Adrien  Pierre  Eric,  Heitz  Jean-Marc  et  Madame  Scheifer-Gillen  Romaine  sont

renommés administrateurs de la société pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé
commissaire  aux  comptes  pour  la  même  période.  Leurs  mandats  viendront  à  échéance  lors  de  l’assemblée  générale
statutaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 2 mai 2000.

Pour extrait sincère et conforme

M. ZANETTI INDUSTRIES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29083/595/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

32564

M. ZANETTI INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.034.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 25 mai 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 25 mai 2000.

Pour extrait sincère et conforme

M. ZANETTI INDUSTRIES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29084/595/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

INDESCH PATENSCHAFTEN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-6944 Niederanven, 13, rue Michel Lentz.

—

Convocation à une assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le mercredi 10 mai 2000 à 20.30 à Niederanven,

13, rue Michel Lentz.

<i>Ordre du Jour:

Modification des articles 5,11,18 et 24 des statuts.
Il est proposé de modifier ces articles de la façon suivante:
«Art. 5. Au lieu de «le nombre des associés n’est pas limité», «le nombre minimum des associés est de 5.»
«Art. 11. Au lieu de «l’association est gérée par un conseil d’administration composé de 3 membres au moins et de

cinq membres au plus», «l’association est gérée par un conseil d’administration composé de 3 membres au moins et de
8 membres au plus.»

«Art.  18. Ajouter:  «L’assemblée  générale  ne  peut  valablement  délibérer  sur  les  modifications  aux  statuts  que  si

l’objet de celles-ci est spécialement indiqué dans la convocation, et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres.
Toute modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une

seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais, dans ce cas, la décision sera
soumise à l’homologation du tribunal civil. Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’asso-
ciation  s’est  constituée,  les  règles  concernant  le  quorum  et  les  prises  de  décision  sont  modifiées  conformément  à
l’article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.»

«Art. 24. au lieu de «en cas de dissolution de l’association, l’actif subsistant après extinction du passif sera versé à

une oeuvre sociale en Inde, siégeant à Bombay et portant le nom de Maharashtra Lokahita Seva Mandal»,

«en cas de dissolution de l’association, l’actif subsistant après extinction du passif sera versé à une A.s.b.l. luxem-

bourgeoise, agréée en tant que O.N.G.D. par le Ministère des Affaires Etrangères et poursuivant des buts semblables
que INDESCH PATENSCHAFTEN, A.s.b.l.».

Luxembourg, le 25 avril 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

C. Rischette

<i>Présidente

(29085/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

CAP ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an deux mille, le dix mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société GRETNA OVERSEAS CORPORATED, établie et ayant son siège social à VanderpoolPlaza, 2nd Floor,

Wickhams Cay I, Roadtown, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

représentée par la société CD-GEST, S.à r.l., préqualifiée,
elle-même ici représentée par Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Tortola, le 1

er

décembre 1999.

2.  La  société  SHAINA  INTERNATIONAL  Ltd,  établie  et  ayant  son  siège  social  à  VanderpoolPlaza,  2nd  Floor,

Wickhams Cay I, Roadtown, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

représentée par la société CD-GEST, S.à r.l., préqualifiée,
elle-même ici représentée par Monsieur Frédéric Collot, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Tortola, le 1

er

décembre 1999.

32565

Lesquelles  procurations,  après  avoir  été  signées  ne  varietur  par  la  comparante  et  par  le  notaire  instrumentant,

resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels  comparants,  aux  termes  de  la  capacité  avec  laquelle  ils  agissent,  ont  requis  le  notaire  instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de CAP ESTATE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il  peut  être  transféré  dans  tout  autre  endroit  du  Luxembourg  par  une  décision  de  l’assemblée  générale  des

actionnaires.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La  société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association,  en  effectuant  toute  opération  de  nature  à  favoriser  ledit  objet  ou  celui  des  sociétés  dans  lesquelles  elle
détient des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à quarante-cinq mille sept cent quarante Euros (EUR 45.740,-), repré-

senté  par  quatre  mille  cinq  cent  soixante-quatorze  (4.574)  actions  d’une  valeur  nominale  de  dix  Euros  (EUR  10,-)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans,  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

32566

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année Sociale, Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription, Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. GRETNA OVERSEAS CORPORATED, deux mille deux cent quatre-vingt-sept actions …………………………………

2.287

2. SHAINA INTERNATIONAL Ltd, deux mille deux cent quatre-vingt-sept actions ……………………………………………

2.287

Total: quatre mille cinq cent soixante-quatorze actions ………………………………………………………………………………………………

4.574

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante-

cinq mille sept cent quarante Euros (EUR 45.740,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou  qui  sont  mis  à  sa  charge  en  raison  de  sa  constitution,  s’élève  approximativement  à  soixante-cinq  mille  francs 
(65.000,-).

Les comparants à l’acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur.
b) Maître Roy Reding, avocat, demeurant à L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur.
c)  Monsieur  Frédéric  Collot,  comptable,  demeurant  à  L-1331  Luxembourg,  45,  boulevard  Grande-Duchesse

Charlotte.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société CD-SERVICES, S.à r.l., établie à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

32567

4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille six.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Collot, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 124S, fol. 20, case 4. – Reçu 18.451 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 16 mai 2000.

P. Bettingen.

(29087/202/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

CHRYSALIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

—

STATUTS

L’an deux mille, le dix mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Fabrice Léonard, employé privé, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
2.-  La  société  anonyme  INTER-HAUS-LUXEMBOURG  S.A.,  ayant  son  siège  social  à  L-1727  Luxembourg,  39,  rue

Arthur Herchen,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Fabrice Léonard, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHRYSALIS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession d’échange ou autrement; faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

La  société  a  également  pour  objet  toutes  les  opérations  se  rapportant  directement  ou  indirectement  à  l’activité

d’émission de factures et décomptes au recouvrement de créances pour son propre compte ainsi que l’importation et
l’exportation de biens de consommation. Elle peut agir par elle-même ou par l’intermédiaire de tiers.

La société peut également prendre des participations par souscription, apport, association, fusion ou de toute autre

manière dans toutes sociétés ou firmes et en général, elle peut faire toutes opérations commerciales ou acquérir des
biens mobiliers ou immobiliers, directement ou indirectement afin de valoriser la société.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-cinq mille Euros (35.000,- EUR), divisé en trente-cinq (35) actions d’une

valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont au porteur.

32568

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration, Surveillance

Art.  6. La  société  est  administrée  par  un  conseil,  composé  de  trois  membres  au  moins,  actionnaires  ou  non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art.  9. Les  procès-verbaux  des  séances  du  Conseil  d’Administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs nécessaires à la gestion courante de la société; pour tout

acte  dépassant  cette  gestion  courante  l’autorisation  de  l’assemblée  générale  est  nécessaire,  notamment  pour  tout
transfert de fonds et plus généralement pour tous actes de disposition qui dépassent les frais de gestion courante.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  actionnaires  de  la  société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art.  12. Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  par  la  signature  conjointe  de  deux  administrateurs  ou  par  la

signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans la convocation, le troisième mercredi du

mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle  doit  être  convoquée  sur  la  demande  écrite  d’actionnaires  représentant  le  cinquième  du  capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

32569

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- Monsieur Fabrice Léonard, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

1

2.- La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., prédésignée, trente-quatre actions …………………………

34

Total: trente-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente-

cinq mille Euros (35.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.411.896,50 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  comme  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fabrice Léonard, employé privé, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen;
b) Mademoiselle Maria José Sanchez, employée privée, demeurant à Luxembourg;
c)  La  société  anonyme  INTER-HAUS-LUXEMBOURG  S.A.,  ayant  son  siège  social  à  L-1727  Luxembourg,  39,  rue

Arthur Herchen.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société AUTONOME DE REVISION, ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est établi à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Léonard, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 mai 2000, vol. 510, fol. 47, case 12. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 mai 2000.

J. Seckler.

(29088/231/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

CRISTAL CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille, le dix mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Serge Ejzenberg, économiste, demeurant à F-75015 Paris, 60, rue Emeriau (France);
2.- Monsieur Alain le Provost, employé privé, demeurant à F-75015 Paris, 60, rue Emeriau (France),
tous  les  deux  représentés  par  la  FIDUCIAIRE  GENERALE  DE  LUXEMBOURG  S.A.,  ayant  son  siège  social  à  291,

route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,

32570

ici représentée par Madame Martine Gerber, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de CRISTAL CONSULT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il  peut  être  transféré  dans  tout  autre  endroit  du  Grand-Duché  de  Luxembourg  par  une  décision  du  Conseil 

d’Administration.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’activité de conseiller en gestion ainsi que tous services et activités s’y rapportant.
La  société  peut  également  procéder  à  toutes  opérations  immobilières,  mobilières,  commerciales,  industrielles  et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en trois mille cent (3.100) actions

de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télécopieur  ou  télex,  étant  admis.  En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière  ainsi  que  la  représentation  à  un  ou  plusieurs  administrateurs,  directeurs,  gérants  ou  autres  agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

La  première  personne  à  qui  sera  déléguée  la  gestion  journalière  peut  être  nommée  par  la  première  assemblée

générale des actionnaires. La société se trouve engagée par la signature conjointe de tous les administrateurs ou par la
seule signature de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

32571

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Serge Ejzenberg, préqualifié, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………

3.099

2.- Monsieur Alain Le Provost, préqualifié, une action……………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois mille cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) en numéraire, de sorte que la somme

de sept mille sept cent cinquante Euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Serge Ejzenberg, économiste, demeurant à F-75015 Paris, 60, rue Emeriau (France);
b) Monsieur Alain le Provost, employé privé, demeurant à F-75015 Paris, 60, rue Emeriau (France);
c) Monsieur Jacques Delaporte, employé privé, demeurant à F-75001 Paris, 2, rue des Halles (France).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La  société  anonyme  CONSEIL  COMPTABLE  S.A.,  ayant  son  siège  social  à  L-1114  Luxembourg,  3,  rue  Nicolas

Adames.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article six des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué  de  la  société  Monsieur  Serge  Ejzenberg,  prénommé,  lequel  pourra  engager  la  société  sous  sa  seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

7) La société reprend à son compte et à sa charge tous les actes passés pour compte de la société durant la période

de formation.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Gerber, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 mai 2000, vol. 510, fol. 48, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 mai 2000.

J. Seckler.

(29089/231/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

DRS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an deux mille, le deux mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société PRIMO INTERNATIONAL S.A., avec siège à Panama City, Panama,
ici représentée par Monsieur Christian Hess, comptable, demeurant à Schouweiler.
2.- La société PAMBA INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Panama City, Panama,
ici représentée par Monsieur Christian Hess, comptable, demeurant à Schouweiler,
agissant en sa qualité de mandataire spécial,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données le 18 septembre 1998.

32572

Lesquelles procurations sont restées annexées à un acte de dépôt de procuration reçu par le notaire Paul Bettingen,

prédit, en date du 13 octobre 1998, portant le numéro 3.548 de son répertoire, enregistré à Luxembourg le 22 octobre
1998, volume 905B, folio 11, case 10.

Lesquelles  comparantes,  représentées  comme  dit  ci-avant,  ont  requis  le  notaire  instrumentaire  de  dresser  l’acte

constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de DRS HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises  ou  étrangères,  l’acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre  manière,  ainsi  que  l’aliénation  par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,

au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunit sur

la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs  qui  prendront  la  dénomination  d’administrateurs-délégués,  cette  délégation  étant  subordonnée  à  l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

32573

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 17.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’an 2001. Si ce jour
est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art.  15. L’excédent  favorable  du  bilan,  défalcation  faite  des  charges  sociales  et  des  amortissements,  forme  le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation  s’effectuera  par  les  soins  d’un  ou  plusieurs  liquidateurs,  personnes  physiques  ou  morales,  nommés  par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription, Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- La société PAMBA INTERNATIONAL S.A., précitée, cent cinquante-cinq actions ……………………………………………

155

2.- La société PRIMO INTERNATIONAL S.A., précitée, cent cinquante-cinq actions ……………………………………………

155

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Le  notaire  instrumentaire  a  rendu  les  comparants  attentifs  aux  dispositions  de  la  loi  du  31  mai  1999,  régissant  la

domiciliation des sociétés.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Christian Hess, comptable, demeurant à L-4996 Schouweiler.
b) Monsieur Roland Ebsen, conseil fiscal, demeurant à L-Berbourg.
c) Madame Rita Schroeder, comptable, demeurant à L-1150 Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., ayant son siège social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
4) Est nommé administrateur-délégué de la société Monsieur Christian Hess, préqualifié.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire expireront lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice de

l’an deux mille cinq.

6) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Hess, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 124S, fol. 19, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 16 mai 2000.

P. Bettingen.

(29090/202/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

32574

FULL MOON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, route de Dippach.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Carlo Revoldini, juriste, demeurant à Luxembourg;
2.- et Madame Giulia Gambucci, assistante, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme (société

de participation financière - SOPARFI) qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination FULL MOON S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du

conseil d’administration

Lorsque  des  événements  extraordinaires,  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou  seront  imminents,  le  siège  pourra  être  transféré  provisoirement  à  l’étranger,  jusqu’à  cessation  complète  de  ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée, à compter de ce jour; elle peut être dissoute anticipati-

vement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.

Art. 4. La société a pour objet le conseil en management ainsi que la prise de participations sous quelque forme que

ce soit, dans les sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat,
souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs
mobilières de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

La société a également pour objet toutes opérations ou transactions, notamment d’investissement ou à caractère

commercial, ainsi que toutes prestations de services et commerce de tous produits manufacturés et de services, tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou ,en tout ou en partie, à son objet
social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association  en  effectuant  toute  opération  de  nature  à  favoriser  ledit  objet  ou  celui  des  sociétés  dans  lesquelles  elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille Euros (Euros 100.000,-), représenté par mille (1.000) actions, de mille

Euros (Euros 1.000,-) chacune.

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
Les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. - Administrateurs, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les  administrateurs  sont  nommés  par  l’assemblée  générale  qui  fixe  leur  nombre.  En  cas  de  vacance  d’une  place

d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion. La durée du mandat d’admi-
nistrateur est de six années. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions

est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

32575

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

gérants ou autres agents.

Art.  8. Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  procéder  à  des  versements  d’acomptes  sur  dividendes  confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III. - Assemblée Générale

Art. 10. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations le 1

er

lundi du mois de juin à 10 heures et ce pour la première fois en deux mille un.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration. 

Chaque  action  donne  droit  à  une  voix,  sauf  restrictions  imposées  par  la  loi.  Le  conseil  d’administration  fixera  les

conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art.  12. Par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires,  tout  ou  partie  des  bénéfices  et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. - Année Sociale, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre, à l’exception du premier

exercice qui commence le jour de la constitution et qui finira le trente et un décembre deux mille.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications statutaires.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. - Disposition Générale

Art. 15. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ultérieures.

<i>Souscription, Libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Carlo Revoldini, prédit, cinq cents actions …………………………………………………………………………………

500 actions

2.- et Madame Giulia Gambucci, prédite, cinq cents actions …………………………………………………………………………

500 actions

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes ces actions ont été immédiatement et intégralement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme de cent mille Euros (Euros 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt-dix mille francs
(90.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

32576

Sont nommés Administrateurs:
a) Monsieur Carlo Revoldini, prédit;
b) Monsieur Gianluca Bernardo, économiste-réviseur, demeurant à I-00182 Rome, via Appia Nuova, n° 397;
c) et Monsieur Alberto de Angelis, économiste-réviseur, demeurant à I-00100 Rome, via Lorenzo Rocci n° 67;
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2006.
2.-  La  société  se  trouve  valablement  engagée  en  toutes  circonstances,  soit  par  les  signatures  conjointes  de  deux

administrateurs, soit par la seule signature de l’administrateur-délégué.

Toutefois si la société procède au rachat et/ou à la vente de ses propres actions dans les limites fixées par la loi, il faut

obligatoirement la signature de deux administrateurs.

3.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société FIDELUX S.A., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 234, route d’Esch.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2006.
4.- Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale extraordinaire de la

société décide, à l’unanimité des voix, de nommer comme administrateur-délégué et président du conseil d’adminis-
tration, Monsieur Carlo Revoldini, prédit.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2006.
5.- L’adresse du siège social de la société est fixé à L-8055 Bertrange, 166, route de Dippach.
Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Revoldini, G. Gambucci, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mai 2000, vol. 860, fol. 20, case 7. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2000.

N. Muller.

(29091/224/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

HIGH TECHNOLOGY PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-second of May.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.

There appeared:

1.- The company DAEDALUS OVERSEAS INC., having its registered office in Panama City (Panama),
here represented by Mrs Sandrine Bisaro, juriste, residing at Châtel-Saint-Germain (France),
by virtue of a proxy given under private seal.
2.- The company BRIGHT GLOBAL S.A., having its registered office at Tortola (British Virgin Islands),
here represented by Mrs Sandrine Bisaro, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing,

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in their capacities, have requested the officiating notary to enact the following articles

of association of a company which they declare to have established as follows:

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a  Luxembourg  company  (société  anonyme)  is  hereby  formed  under  the  title  of  HIGH  TECHNOLOGY  PARTICI-
PATION S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
It may be transferred by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg

and even abroad, should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which
would prevent the normal activity at the Registered Office of the Company, and until such time as the situation becomes
normalised.

Art. 4. The company’s object is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies;  the  acquisition  by  purchase  the  incorporation,  or  in  any  other  manner,  as  well  as  the  transfer  by  sale,
exchange  or  otherwise  to  grant  loans  to  or  to  borrow  loans  from  said  companies,  as  well  as  the  conduct  and
management of said companies.

The  company  may  participate  in  the  development  of  any  such  enterprise  and  may  render  them  every  assistance,

without subjecting itself to the law of 31st July 1929 governing holding companies.

The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above-mentioned activities or which may facilitate their realization.

32577

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by

sixty-two (62) shares of a par value of five hundred Euros (500.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The  subscribed  capital  of  the  company  may  be  increased  or  reduced  by  a  decision  of  the  General  Meeting  of

shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors, with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a

provision of dividend within the bounds laid down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by the joint signature of one director of class A and by one director of

class B.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art.  9. The  Company’s  operations  are  supervised  by  one  or  more  auditors.  Their  mandate  may  not  exceed  six

years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Monday at 11 a.m. at the Company’s Registered Office, or

at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting will be held
on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a
shareholder himself.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company.
It decides how the net profit is allocated and distributed.
The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2000.
2) The first General Meeting will be held in the year 2001.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows:
1.- The company DAEDALUS OVERSEAS INC., prenamed, thirty-one shares……………………………………………………………… 31
2.- The company BRIGHT GLOBAL S.A., prenamed, thirty-one shares ………………………………………………………………………… 31
Total: sixty-two shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 62
These shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) is

from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.

<i>Statement, Valuation, Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 1,250,536.90 LUF.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at sixty thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary General Meeting

The  above-named  parties,  representing  the  whole  of  the  subscribed  capital,  considering  themselves  to  be  duly

convened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly consti-
tuted they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Marco Rettani, director, residing in CH-6900 Lugano, Via di Fulmignano (Switzerland), director of class B;
b) Mr Massimo Lemetti, director, residing in CH-6900 Lugano, Via Cantonale 3 (Switzerland), director of class B;
c) Mr Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), residing at B-6637 Fauvillers (Belgium), director of class A.

32578

3.- The following firm has been appointed as statutory auditor:
The company FIDEI REVISION S.A., having its registered office at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- The Company’s registered office shall be at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama),
ici représentée par Madame Sandrine Bisaro, juriste, demeurant à Châtel-Saint-Germain (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles

Vierges Britanniques),

ici représentée par Madame Sandrine Bisaro, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesdites  procurations,  après  avoir  été  signées  ne  varietur  par  le  mandataire  et  le  notaire  soussigné,  resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art.  1

er

. Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de HIGH TECHNOLOGY PARTI-
CIPATION S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale  de  la  société  à  son  siège  ou  seront  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  par  simple  décision  du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes  espèces;  le  contrôle  et  la  mise  en  valeur  de  ces  participations,  notamment  grâce  à  l’octroi  aux  entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par soixante-

deux (62) actions, chacune d’une valeur nominale de cinq cents Euros (500,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  qui  rentrent  dans  l’objet  social,  et  tout  ce  qui  n’est  pas  réservé  à
l’assemblée  générale  par  les  présents  statuts  ou  par  la  loi  est  de  sa  compétence.  Il  peut  notamment  compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

32579

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée par la signature collective d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de

catégorie B.

Art.  8. Les  actions  judiciaires,  tant  en  demandant  qu’en  défendant,  seront  suivies  au  nom  de  la  société  par  un

membre du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de septembre à 11.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, trente et une actions …………………… 31
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, trente et une 

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 31

Total: soixante-deux actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 62
Les actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui
le constate expressément.

<i>Déclaration, Evaluation, Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de soixante
mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marco Rettani, directeur, demeurant à CH-6900 Lugano, Via di Fulmignano (Suisse), administrateur de

catégorie B;

b) Monsieur Massimo Lemetti, directeur, demeurant à CH-6900 Lugano, Via Cantonale 3 (Suisse), administrateur de

catégorie B;

c) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique), administrateur de

catégorie A.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIDEI REVISION S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- Le siège de la société est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire a été fixée à six ans.

32580

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Bisaro, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 mai 2000, vol. 510, fol. 55, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 mai 2000.

J. Seckler.

(29092/231/249)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

KALIFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an deux mille, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1)  CREGELUX,  CREDIT  GENERAL  DU  LUXEMBOURG,  S.A.,  société  anonyme  ayant  son  siège  social  à  L-2951

Luxembourg, 27, avenue Monterey,

ici représentée par Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Oberkorn,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 19 mai 2000.
2) ECOREAL S.A., société anonyme, établie à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Mademoiselle Loraine Calò, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 19 mai 2000.
Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-

trement.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de KALIFA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il  peut  être  créé,  par  simple  décision  du  conseil  d’administration,  des  succursales,  agences,  bureaux  ou  un  siège

administratif tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le  siège  social  peut  être  transféré  en  tout  autre  endroit  du  Grand-Duché  de  Luxembourg  par  une  résolution  de

l’Assemblée Générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque  des  événements  extraordinaires,  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou  seront  imminents,  le  siège  pourra  être  transféré  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation  complète  de  ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art.  4. La  société  pourra  accomplir  toutes  opérations  commerciales,  industrielles  ou  financières,  ainsi  que  tous

transferts de biens immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société peut émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement, mettre en valeur ces actifs, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de
documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

32581

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions d’Euros (2.000.000,- EUR), représenté par vingt mille (20.000) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans de la date des présents statuts, autorisé à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du  capital  peuvent  être  souscrites  et  émises  sous  forme  d’actions  avec  ou  sans  prime  d’émission  ainsi  qu’il  sera
déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions  sans  réserver  aux  actionnaires  antérieurs  un  droit  préférentiel  de  souscription  des  actions  à  émettre.  Le
Conseil  d’Administration  peut  déléguer  tout  administrateur,  directeur,  fondé  de  pouvoir  ou  toute  autre  personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement dans les limites de cet article une

augmentation du capital souscrit, le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles
pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art.  6. La  société  est  administrée  par  un  Conseil  d’Administration  composé  de  trois  membres  au  moins,

actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut
dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront  un  remplaçant  temporaire.  Dans  ce  cas,  l’Assemblée  Générale  procédera  à  l’élection  définitive  lors  de  sa
prochaine réunion.

Art.  7. Le  Conseil  d’Administration  se  réunit  sur  la  convocation  de  deux  administrateurs.  La  présidence  de  la

réunion est conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins la moitié de ses membres en fonction est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art.  8. Les  procès-verbaux  des  séances  du  Conseil  d’Administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président de
la réunion ou par deux administrateurs.

Art.  9. Le  Conseil  d’Administration  jouit  des  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  gérer  les  affaires  sociales  et  pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière, soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous l’observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées. 
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée

Générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblées Générales

Art.  13. L’Assemblée  Générale  régulièrement  constituée  représente  l’universalité  des  actionnaires.  Elle  a  les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’Assemblée Générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les  Assemblées  Générales,  même  l’Assemblée  annuelle,  pourront  se  tenir  en  pays  étranger  chaque  fois  que  se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque  fois  que  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  connaissance  de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

32582

Titre IV. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pour cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Adminis-

tration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le  Conseil  d’Administration  est  autorisé  à  effectuer  la  distribution  d’acomptes  sur  dividendes  en  observant  les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que celles des lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., prédite, trois cent neuf actions …………………………… 309
2) ECOREAL S.A., prédite, une action……………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille (60.000,-) francs.

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Mondercange.
b) Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Oberkorn,
c) Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, demeurant à Peppange,
d) Monsieur Dirk van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
La société anonyme COMCOLUX S.A., avec siège social à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
3) Exceptionnellement, le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale de l’an 2001.

4) Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Birchen, L. Calò, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 124S, fol. 39, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

J.-P. Hencks.

(29094/216/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

32583

LES DUNES S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3366 Leudelange, 25, rue du Schlewenhof.

—

STATUTS

L’an deux mille, le dix mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur Romain de Bourcy, pharmacien, né à Luxembourg, le 18 juillet 1946, demeurant à L-3366 Leudelange,

25, rue du Schlewenhof;

2.- Madame Sylvie Haas, professeur, née à Luxembourg, le 8 février 1949, épouse de Monsieur Romain de Bourcy,

demeurant à L-3366 Leudelange, 25, rue du Schlewenhof.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière familiale

qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code civil.

Art.  2. La  société  a  pour  objet  l’acquisition  et  la  gestion  d’un  ou  de  plusieurs  immeubles  à  l’exclusion  de  toute

activité commerciale.

Art. 3. La dénomination de la société est LES DUNES S.C.I.
Art. 4. Le siège social est établi à Leudelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute par décision de la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), divisé en cent (100)

parts de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué à:
1.- Monsieur Romain de Bourcy, pharmacien, né à Luxembourg, le 18 juillet 1946, demeurant à L-3366 

Leudelange, 25, rue du Schlewenhof, soixante-quinze parts sociales …………………………………………………………………………………

75

2.- Madame Sylvie Haas, professeur, née à Luxembourg, le 8 février 1949, épouse de Monsieur Romain de 

Bourcy, demeurant à L-3366 Leudelange, 25, rue du Schlewenhof, vingt-cinq parts sociales ………………………………………

 25

Total: cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
La  mise  des  associés  ne  pourra  être  augmentée  que  de  leur  accord  unanime.  L’intégralité  de  l’apport  devra  être

libérée sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non associés sans l’accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs respec-
tivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En  cas  de  transfert  par  l’un  des  associés  de  ses  parts  sociales  les  autres  associés  bénéficieront  d’un  droit  de

préemption  sur  ces  parts,  à  un  prix  agréé  entre  associés  et  fixé  à  l’unanimité  d’année  en  année  lors  de  l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé
proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption,
sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survi-

vants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.

Art.  9. La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants  nommés  et  révocables  à  l’unanimité  de  tous  les

associés.

Art. 10. Le gérant ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au

nom et pour le compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle d’un gérant.
Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distri-

bution de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du Code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, sur convocation du

gérant ou sur convocation d’un des associés.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.
Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

32584

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  comme  dûment  convoquées,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés aux fonctions de gérant:
a) Monsieur Romain de Bourcy, préqualifié;
b) Madame Sylvie Haas, préqualifiée.
2. - Le siège social est établi à L-3366 Leudelange, 25, rue du Schlewenhof.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. de Bourcy, S. Haas, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 mai 2000, vol. 510, fol. 47, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 mai 2000.

J. Seckler.

(29095/231/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

MAB VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société LONG LIVED HOLDING, société anonyme, avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé,
2) La société FIDUFRANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé,
toutes les deux représentées par leur administrateur-délégué Monsieur José Jumeaux, demeurant à Luxembourg.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit

les statuts d’une société anonyme qu’elles entendent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de MAB VENTURES S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par simple décision à prendre par le ou les organes

chargés de la gestion journalière.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de  participation,  d’apport,  de  souscription,  de  prise  ferme  ou  d’option  d’achat,  de  négociation  ou  de  toute  autre
manière, et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles  elle  s’intéresse  de  tous  concours,  prêts,  avances  et  garanties,  enfin  toute  activité  et  toutes  opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement  et  au  développement  de  son  objet,  notamment  en  empruntant,  en  toutes  monnaies,  par  voie  d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, dans tous secteurs qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

32585

Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  période  ne  pouvant  dépasser  six  ans. Ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, par la

signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui
un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  le

mandat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail. En
cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit. Les décisions du conseil sont prises à la majorité
des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le  conseil  peut  décider  que,  pour  pouvoir  assister  à  une  assemblée  générale,  le  propriétaire  d’actions  doit  en

effectuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, porteur d’une procuration donnée par

écrit, télégramme, télécopie ou e-mail. Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des
conditions de quorum ou de majorité plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La  première  assemblée  générale  consécutive  à  la  constitution  de  la  société  peut  procéder  à  la  désignation  du

président du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre

2000.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

1) La société LONG LIVED HOLDING, prédite, quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………

99

2) La société FIDUFRANCE S.A., prédite, une action ………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été apportée au notaire qui le constate. 

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 65.000,- francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués  en  assemblée  générale  extraordinaire,  ont,  après  avoir  constaté  que  l’assemblée  était  régulièrement
constituée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

32586

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
- La société BESTEL TRADING S.A., société anonyme, avec siège à Bai Building, Pope Hennessy Street, Port Louis, Ile

Maurice,

- Monsieur José Jumeaux, administrateur de société, demeurant à L-1477 Luxembourg, 28, rue des EtatsUnis,
- La société FIDUFRANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-2449 Luxembourg 25A, boulevard Royal,
Monsieur José Jumeaux est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2005. 
Est nommée commissaire:
La société IGESTIA SA., avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2005.
2) Le siège de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Jumeaux, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 124S, fol. 39, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

J.-P. Hencks.

(29096/216/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

NOVA BRANDS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Roger Khouri Melki, économiste, résidant à Achrafieh-Beyrouth, Immeuble Cedrus, rue Fernainé, Liban,
2) Monsieur Jean-Pierre Grenier de Cardenal, Docteur en médecine, résidant à Beyrouth, Immeuble Dr Merheb, rue

Badaro, Liban,

les deux représentés par Monsieur Nadim Melki, directeur de banque, résidant au Luxembourg,
en vertu de deux pouvoirs donnés à Beyrouth, le 12 mai 2000.
Ces pouvoirs, signés par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexés au présent acte aux fins de

formalisation.

Lesquels  comparants,  agissant  en  leurs  susdites  qualités,  ont  arrêté  ainsi  qu’il  suit  les  statuts  d’une  société  qu’ils

déclarent constituer entre eux:

Chapitre I

er

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg («Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination NOVA BRANDS S.A.
Art. 2. Siège Social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet.
La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi

que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve des

droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.

La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de
l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

32587

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital Social.
Le capital social de la Société est fixé à cent soixante mille Euros (160.000,- EUR), divisé en cent soixante (160) actions

d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) par action.

Art. 6. Forme des Actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut émettre des certificats d’actions multiples.

Chapitre III. - Conseil d’Administration

Art. 7. Conseil d’Administration.
La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration.
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a

pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par télégramme

ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’adminis-

tration peut de temps en temps déterminer.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. En cas

de partage des voix, la voix du président de la réunion sera prépondérante.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été  adoptée  à  une  réunion  du  conseil  d’administration,  dûment  convoquée  et  tenue.  Une  telle  décision  pourra  être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administra-
teurs.

Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d’Administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les

procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

32588

Art. 12. Conflit d’Intérêts.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira
en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec
laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appar-
tenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives
à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoir seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.

La  Société  indemnisera  tout  administrateur  ou  fondé  de  pouvoir  et  leurs  héritiers,  exécuteurs  testamentaires  et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils ont été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à
leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes  par  l’arrangement  transactionnel  et  dans  ce  cas  seulement  si  la  Société  est  informée  par  son  conseiller
juridique que la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui
précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Représentation de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature

conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Commissaire aux Comptes.
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Chapitre IV. - Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 16. Assemblée Générale Annuelle.
L’assemblée  générale  annuelle  se  réunit  dans  la  Ville  de  Luxembourg,  au  siège  social  de  la  Société  ou  à  tel  autre

endroit indiqué dans les avis de convocation le deuxième jeudi du mois d’octobre de chaque année à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. Autres Assemblées Générales.
Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convo-

quées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 18. Procédure, Vote.
Les  assemblées  générales  seront  convoquées  par  le  conseil  d’administration  ou  par  le  ou  les  commissaires  aux

comptes  conformément  aux  conditions  fixées  par  la  loi.  La  convocation  contiendra  l’ordre  du  jour  de  l’assemblée
générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par télégramme ou par

télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le  conseil  d’administration  peut  arrêter  toutes  autres  conditions  à  remplir  pour  prendre  part  aux  assemblées

générales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

réunies à l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 19. Année Sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le  conseil  d’administration  prépare  les  comptes  annuels  suivant  les  dispositions  de  la  loi  luxembourgeoise  et  les

pratiques comptables.

32589

Art. 20. Affectation des Bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

Sur  recommandation  du  conseil  d’administration,  l’assemblée  générale  des  actionnaires  décide  de  l’affectation  du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. - Loi Applicable

Art. 22. Loi Applicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale se tiendra le jeudi 11 octobre 2001 à 11.00 heures.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

Actionnaires

Capital

Nombre

Libération

1) M. Roger Khouri Melki, prénommé ……………………………………………

100.000 Euros

100

100.000 Euros

2) M. Jean-Pierre Grenier de Cardenal, prénommé ……………………

 60.000  Euros

 60

60.000  Euros

Total: ………………………………………………………………………………………………………

160.000 Euros

160

160.000 Euros

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ deux cent mille francs luxembourgeois (200.000 LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les  comparants  préqualifiés,  représentant  la  totalité  du  capital  social  souscrit,  se  sont  constitués  en  assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Roger Khouri Melki, économiste, résidant à Achrafieh-Beyrouth, Immeuble Cedrus, rue Fernainé, Liban. 
2) Monsieur Jean-Pierre Grenier de Cardenal, Docteur en médecine, résidant à Beyrouth, Immeuble Dr. Merheb, rue

Badaro, Liban.

3) Monsieur Romain Thillens, réviseur d’entreprises, résidant à L-9536 Wiltz, 10, avenue Nicolas Kreins, Luxembourg.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société H.R.T. REVISION, S.à r.l, ayant son siège à L-1258 Luxembourg, Domaine de Beaulieu, 32, rue J.P. Brasseur.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001.
4. Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, et lecture faite aux personnes comparantes qui

ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Melki, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 124S, fol. 39, case 2. – Reçu 64.544 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

J.-P. Hencks.

(29097/216/248)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

32590

PARADIS NIGHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 61, rue du Fort Neipperg.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Osvaldo Costantini, gérant de société, demeurant à L-3825 Schifflange, 17, Schefflengerbierg, et
2.- Mademoiselle Niculina Bors, employée privée, demeurant à L-3825 Schifflange, 17, Schefflengerbierg.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de PARADIS NIGHT, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art.  3. La  société  a  pour  objet  l’exploitation  d’un  cabaret-night-Club  avec  débit  de  boissons  alcoolisées  et  non

alcoolisées.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), représenté par cent vingt-quatre

parts sociales (124), de cent Euros (EUR 100,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Osvaldo Costantini, prédit, quarante-neuf parts sociales ………………………………………………………………

49 parts

2.- Mademoiselle Niculina Bors, prédite, soixante-quinze parts sociales ……………………………………………………………

 75 parts

Total: cent vingt-quatre parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………

124 parts

Les associés reconnaissent que le capital de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) a été intégralement libéré

par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés sont libres.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les  héritiers,  ayants  droit  ou  créanciers  d’un  associé  ne  peuvent,  pour  quelque  motif  que  ce  soit  et  sous  aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:

32591

1) Est nommé gérant technique et administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Boris Spasic, employé privé, demeurant à L-1338 Luxembourg, 77, rue du Cimetière.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant et de l’un des

associés.

3) L’adresse du siège social de la société est établie à L-2230 Luxembourg, 61, rue du Fort Neipperg.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Costantini, N. Bors, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 2000, vol. 860, fol. 18, case 3. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2000.

N. Muller.

(29098/224/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

ACCESS SELF-STORAGE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.741.

—

Pursuant to an extraordinary general meeting held on 18 May, 2000, the Board of Directors is comprised as follows:

<i>Board of Directors:

- William Palmer
- Thomas Allin
- Thomas G. Wattles
- Jeremy J. Plummer
- Dean Jernigan
The Company is bound by the sole signature of any director.

<i>On behalf of ACCESS SELF-STORAGE S.A.

Signature

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29114/250/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

32592

---

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S O M M A I R E

LION INTERACTION

LION INTERACTION

M.F.L. S.A.

NET CHANNEL S.A.

SHARK SEAMASTER S.A.

MILLENIUM INVESTMENTS S.A.

MILLENIUM INVESTMENTS S.A.

NOUVELLE RADIOCOM

PLUTONIA HOLDING S.A.

PARFININDUS

PASSION-FACADES S.A.

PORTFOLIO SELECTION

PENTE HOLDING S.A.

PENTE HOLDING S.A.

PLAU INTERNATIONAL S.A.

POSTIPANKKI CAPITAL FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

PRO-REAL

RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG

RUSSELL BEDFORD LUXEMBOURG

RUSSELL BEDFORD LUXEMBOURG

SCI GEIZENFELD

S.M.P. INTERNATIONAL

SIBRAC HOLDING S.A.

SOCIN S.A.

SOCIN S.A.

SOCIN S.A.

SOCIN S.A.

SOCIN S.A.

SOCIN S.A.

S.L.T.M.

SUNRECO INTERNATIONAL S.A.

SOPRO3 S.A.

THE FRANCE AVENIR FUND

SUBLIMO S.A.

SVECIA SECURITIES SICAV N. 3. 

SYMAS S.A.

SYMAS S.A.

TALUS S.A.

WORLD WATER S.A.

THE GARTMORE LATIN AMERICA NEW GROWTH FUND

THE GARTMORE LATIN AMERICA NEW GROWTH FUND

T.R.A.D. S.A.

TRANSMOBIL EXPRESS TRANSPORT

TRANSMOBIL EXPRESS TRANSPORT

TRIANGLE PRODUCTION S.A.

W.C.L.

W.C.L.

VENCOM HOLDING S.A.H.

VENCOM HOLDING S.A.H.

VINTOUREST

WINTERSPORT INVESTMENTS HOLDING S.A.

WORK HORSE F. S.A.

XANTHOS S.A.

M. ZANETTI INDUSTRIES S.A.

M. ZANETTI INDUSTRIES S.A.

M. ZANETTI INDUSTRIES S.A.

INDESCH PATENSCHAFTEN

CAP ESTATE S.A.

CHRYSALIS S.A.

CRISTAL CONSULT S.A.

DRS HOLDINGS S.A.

FULL MOON S.A.

HIGH TECHNOLOGY PARTICIPATION S.A.

KALIFA S.A.

LES DUNES S.C.I.

MAB VENTURES S.A.

NOVA BRANDS S.A.

PARADIS NIGHT

ACCESS SELF-STORAGE S.A.