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32449

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 677

20 septembre 2000

S O M M A I R E

Adler Mode S.A., Foetz/Mondercange…………… page

32483

Advance S.A., Luxembourg………………………………………………

32484

A.I.F.A.  HOLDING,  Agricola  Industriale  Finan-

ziaria Armatoriale Holding S.A., Luxbg

32481

,

32483

Air Contact Overseas, S.à r.l., Luxembourg ……………

32485

Air-Co, S.à r.l., Nommern…………………………………………………

32483

Am Duerf, S.à r.l., Munsbach …………………………………………

32486

Anfra Investissements S.A., Luxembourg

32483

,

32484

Airport International S.A., Luxembourg……………………

32484

Alvi S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

32488

Argenta Fund, Sicav, Luxembourg ………………

32486

,

32487

Arrat Holding S.A., Luxembourg …………………………………

32487

Athena, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

32490

Athena II, Sicav, Luxembourg…………………………………………

32490

Bank  Handlowy  International  S.A.  Luxembourg,

Luxembourg ………………………………………………………………………

32489

Besthold S.A.H., Luxembourg…………………………………………

32492

Campion S.A., Luxembourg ……………………………………………

32489

Chantraine S.A., Luxembourg ………………………………………

32449

CDC International Fund, Sicav, Luxembourg …………

32491

Clost S.A., Luxembourg ……………………………………………………

32491

Eastwood S.A.H., Luxembourg ………………………………………

32492

Electro Reihl an Weber, S.à r.l.………………………………………

32490

Finance Organizations S.A., Luxembourg…………………

32494

Henderson  Horizon  Fund,  Sicav,  Senningerberg

32496

Hortense S.A., Luxembourg ……………………………………………

32494

4 I Invest Ltd S.A., Luxembourg ……………………………………

32485

Imvo S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

32493

Lemanik Private Equity Fund, Sicav, Luxembourg

32450

Locarent S.A., Luxembourg ……………………………

32495

,

32496

Ludovica S.A.H., Luxembourg ………………………………………

32492

Lux-Telecommunication ……………………………………………………

32464

Megatown International S.A., Luxembourg ……………

32495

Megraf S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

32494

Mimika International S.A., Luxemburg………………………

32493

Naja Investment S.A.H., Luxembourg ………………………

32494

Oblicic, Sicav , Luxembourg ……………………………………………

32495

Royalgest S.A., Luxembourg ……………………………………………

32465

Schaller Electronic, S.à r.l., Luxemburg ……………………

32467

Schaller Informatic, S.à r.l., Luxemburg ……………………

32470

S.C.I.  Oberemmel,  Zivilrechtliche  Immobilienge-

sellschaft, Luxemburg ……………………………………………………

32472

Sea-Land Financing & Contracting S.A.H., Luxbg

32491

Sefipar S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

32490

Shintaka S.A., Luxembourg ……………………………………………

32474

Société Civile Immobilière-Juvime, Luxembourg

32469

Spellini, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………

32477

Sphynx Développement S.A., Livange ………………………

32478

Wolff International S.A., Luxembourg ………………………

32491

Vedoheima S.A.H., Luxembourg …………………………………

32493

CHANTRAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.372.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 35, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2000.

WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.

Signature

(29176/587/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

LEMANIK PRIVATE EQUITY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

STATUTES

In the year two thousand, on the eighteenth day of August.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1.  -  LEMANIK  S.A.,  having  its  registered  office  in  Via  Cantonale  19,  CH-6900  Lugano,  here  represented  by  Mr

St6phane Ries, employé privé, residing in Olin, by virtue of a proxy given under private seal;

2. - Mr Stéphane Ries, prenamed, acting for his own behalf.
Said proxy, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a company in the form

of  a  «société  d’investissement  à  capital  variable»  under  the  name  of  LEMANIK  PRIVATE  EQUITY  FUND  («the
Company»).

Art. 2. The Company is established for an unlimited period from the date hereof. The Company may be dissolved

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation,
as prescribed in Article 27 hereof.

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in securities with the purpose of

spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and  development  of  its  purpose  to  the  full  extent  permitted  by  the  law  of  March  30th,  1988  regarding  collective
investment undertakings.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic, or social developments

have occurred, or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to

the total net assets of all the classes of the Company as defined in Article 22 hereof.

At  the  incorporation,  the  initial  capital  of  the  Company  is  EUR  35,000.-  represented  by  35  shares  of  the  Class

LEMANIK PRIVATE EQUITY FUND - UNIVERSAL of no par value.

The  minimum  capital  of  the  company  shall  be  the  equivalent  in  euro  of  fifty  million  Luxembourg  francs  (LUF

50,000,000.-) to be reached in the first six months after its creation.

The Company constitutes one sole legal entity.
Each class of shares will be deemed to be a separate entity for the purpose of the relations as between shareholders.
The  Board  of  Directors  is  authorised  without  limitation  to  issue  fully  paid  shares  at  any  time  in  accordance  with

Article 22 hereof at the Net Asset Value or at the respective Net Asset Values per share determined in accordance with
Article 21 hereof without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to be
issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorised Director or officer of the Company or to any other
duly authorised person, the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment for such new shares.

Such shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of

each class of shares shall be invested, pursuant to Article 3 hereof, in securities or other assets corresponding to such
geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, as the
Board of Directors shall from time to time determine in respect of each class of shares.

For  the  purpose  of  determining  the  capital  of  the  Company,  the  net  assets  attributable  to  each  class  shall,  if  not

expressed in euro, be converted into euro, and the capital shall be equal to the total of the net assets of all the classes.

Art. 6. Shares will, be issued in registered form. No certificate will be issued. The registered shares may be issued

in a fractional way. These fractions of shares will represent a part of the net assets and will entitle the shareholder
proportionally  to  a  dividend  the  Company  would  pay  and  to  the  revenues  of  the  Company  liquidation.  Fractions  of
shares do not provide voting rights.

Shareholders will receive a written confirmation of their shareholding.
Shares may be issued upon acceptance of the subscription. The subscriber will, upon issue of the Shares and receipt

of the purchase price, receive title to the Shares purchased by him.

All  issued  shares  of  the  Company  shall  be  inscribed  in  the  Register  of  Shareholders,  which  shall  be  kept  by  the

Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such Register shall contain the name of
each holder of inscribed shares, his residence or elected domicile and so far as notified to the Company, the number,
class of shares held by him, and the amount paid in on each such share.

32450

Every transfer of shares shall be entered in the Register of Shareholders, and every such entry shall be signed by one

or more officers of the Company or by one or more persons designated by the Board of Directors.

Transfer of registered shares shall be effected by written declaration of transfer to be inscribed in the Register of

Shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to
act therefore.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders.

In the event that such shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered in the Register of Shareholders, and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such shareholder.

The  shareholder  may,  at  any  time,  change  his  address,  as  entered  in  the  Register  of  Shareholders,  by  means  of  a

written notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from
time to time.

Art. 7. The Board of Directors shall have power to impose restrictions that it may think necessary, for the purpose

of ensuring that no shares in the Company are acquired or held by (a) any person in breach of the law or requirement
of  any  country  or  governmental  authority  or  (b)  any  person  in  circumstances  which  in  the  opinion  of  the  Board  of
Directors might result in the Company incurring any liability to taxation or suffering any other pecuniary disadvantage
which the Company might not otherwise have incurred or suffered.

Art. 8. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company if the decisions to be taken are of interest for all the shareholders. Its resolutions shall be
binding upon all shareholders of the Company regardless of the class of shares held by them. It shall have the broadest
power to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company. However, if the decisions are only
concerning the particular rights of the shareholders of one class such decisions are to be taken by a General Meeting
representing the shareholders of such class.

Art. 9. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the first Thursday of the month of October at 11.00 o’clock, and for the first time in 2001. If such day is
not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business
day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art.  10. The  quorum  and  delays  required  by  law  shall  govern  the  notice  for  and  conduct  of  the  meetings  of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class and regardless of the net asset value per share within the class, is entitled to one vote.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable
or telegram or telex or telefax.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 11. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors, pursuant to a notice setting forth the agenda,

sent  at  least  eight  days  prior  to  the  meeting  to  each  shareholder  at  the  shareholder’s  address  in  the  Register  of
Shareholders.

Art.  12. The  Company  shall  be  managed  by  a  Board  of  Directors  composed  of  not  less  than  three  members;

members of the Board of Directors need not be shareholders of the Company.

The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period of not more than six

years, and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a Director may be removed with or
without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors

may meet and may elect, by majority vote, a Director to fill such a vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 13. The Board of Directors may choose from among its members a chairman and one or more vice-chairmen.

It shall also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meeting of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors shall meet upon call by any two
Directors, at the place indicated in the notice of meeting. If a chairman is appointed, he shall preside at all meetings of
shareholders and at the Board of Directors, but failing a chairman or in his absence, the shareholders or the Board of
Directors may appoint any Director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least eight days in advance

of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram
or telex or telefax of each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

32451

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable or telegram or

telex or telefax another Director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing or by cable, telegram or
telex or telefax.

The  Directors  may  only  act  at  duly  convened  meetings  of  the  Board  of  Directors.  Directors  may  not  bind  the

Company by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least two Directors are present or represented at a

meeting of the Board of Directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or repre-
sented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal,
the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions of the Board of Directors may also be passed in the form of one or several declarations in writing signed

by all the Directors.

The Board of Directors may from time to time appoint the officers of the Company, including a general manager, a

secretary,  and  any  assistant  general  managers,  assistant  secretaries  or  other  officers  considered  necessary  for  the
operation  and  management  of  the  Company.  Any  such  appointment  may  be  revoked  at  any  time  by  the  Board  of
Directors. Officers need not be Directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities
which need not be members of the Board.

Art. 14. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman pro tempore who

presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 15. The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy for the investments relating to each class of shares and the guidelines to follow for the
management and business affairs of the Company.

Art. 16. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or isa
Director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any Director or officer of the Company who
serves as a Director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such Director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such Director’s or officer’s interest therein, shall be reported to the next
succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving the investment adviser or any subsidiary thereof, or such other company
or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors in its discretion.

Art. 17. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit, or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 18. The Company will be bound by the joint signatures of any two Directors or officers to whom authority has

been delegated by the Board of Directors or by the sole signature of the Managing Director.

Art. 19. To the extent: required by the law of March 30th, 1988 regarding collective investment undertakings, the

operations of the Company and its financial situation including particularly its books shall be supervised by a qualified
«réviseur d’entreprises» who shall be elected by the General Meeting of the Company for a period of three years until
his successor is elected.

The «réviseur d’entreprises» in office may be replaced at any time by the General Meeting of the Company with or

without cause.

Art.  20. The  Company  has  the  power  under  its  articles  of  incorporation  to  repurchase  its  shares  or  fractions

thereof. The decision to repurchase will be binding for all the shareholders and affect them on a pro rata basis in accor-
dance with their shareholding. However the shares are not redeemable at the unilateral request of the shareholders.

The Company will announce in due time the redemption in two Luxembourg newspapers and in other newspapers

chosen by the Board of Directors as well as through mail addressed to the registered shareholders. The announcement
will  mention  the  duration  of  the  redemption  period,  the  method  for  calculating  the  redemption  price  which  will  be
determined on the last day of the redemption period and which will be equal to the net asset value calculated on the last
day of the redemption period. The redeemed shares will be cancelled. The redemption price will be paid within ten
Luxembourg business days as from the last day of the redemption period.

Any administration fee related to the redemption of shares will be in charge of the sicav (transfer fees, etc.).

32452

A redemption fee not exceeding 1 % of the relevant Net Asset Value may be charged in favour of the SICAV. This

commission will be charged similarly for all repurchases under same redemption period. Shareholders will be repaid in
the currency corresponding to the relevant class. If, however, a shareholder requests to be repaid in any other freely
convertible currency the necessary foreign exchange transaction will be arranged by the Registrar on behalf of and for
the account and expense of the shareholder, without responsibility as regards the Registrar or the SICAV.

Art. 21. The Net Asset Value of shares in the Company shall be determined as to the shares of each class of shares

by the Company from time to time, but in no instance less than once a month, as the Board of Directors by regulation
may  direct  (every  such  day  or  time  for  determination  of  Net  Asset  Value  being  referred  to  herein  as  a  «Valuation
Date»), provided that in any case where any Valuation Date would fall on a day observed as a legal or bank holiday by
banks in Luxembourg, such Valuation Date shall then be the next bank business day in Luxembourg.

The Company may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any particular class or all classes

and the issue and redemption of the shares in such class or classes as well as conversion from and to shares of such class
or classes during

a) any period when any of the principal stock exchanges or markets on which any substantial portion of the invest-

ments of the Company attributable to such class of shares from time to time are quoted is closed otherwise than for
ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended;

b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or valuation of

assets owned by the Company attributable to such class of shares would be impracticable; or

c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the

investments attributable to any particular class of shares or the current price or values on any stock exchange; or

d) any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the redemption

of such shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or payments
due on redemption of such shares cannot, in the opinion of the Directors, be effected at normal rates of exchange.

Such suspension will be published in the «Luxembourger Wort» as well as in a newspaper in each country in which

the SICAV’s shares are marketed and which the Board of Directors will be able to determine. Such suspension will be
notified to shareholders requesting the issue of shares of the SICAV at the time they make a definitive application in
writing.

Such suspension as to any class will have no effect on the calculation of the net asset value, the issue, subscription,

redemption and conversion of the shares of any other class.

Art. 22. The Net Asset: Value per share of a class shall be expressed in the currency of the relevant class. The Net

Asset Value per share will be determined by dividing the net assets of the class by the total number of shares of that class
then outstanding and shall be rounded to the nearest whole hundredth.

The valuation of the Net Asset Value of the different classes of shares shall be made in the following manner
A. The assets of the Company shall be deemed to include
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, debentures stocks, subscription rights, warrants, options and other invest-

ments and securities owned or contracted for by the Company;

d) all stock, stock dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information thereon is

reasonably available to the Company (provided that the Company may make adjustments with regard to fluctuations in
the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights or by similar practices);

e) all interests accrued on any interest-bearing securities owned by the Company, except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, provided that such preli-

minary expenses may be written off directly from the capital of the Company, and

g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The assets of the various classes will be determined by application of the following principles:
1. Unlisted companies will be valued based on the realisation value which will be estimated by the Board of Directors

with prudence and good faith;

2. the value of cash held in hand or on deposit, of securities and bills payable at sight, of accounts receivable, of pre-

paid expenses, and of dividends and interest announced or which have become payable and have not yet been received,
will  be  constituted  by  the  nominal  value  of  these  assets,  except  where  it  appears  improbable  that  this  value  can  be
achieved; in which case, their value will be determined by deducting a certain amount which is sufficient in the view of
the Board of Directors to reflect the true value of these assets;

3. any transferable security and any money market instrument negotiated or listed on a stock exchange will be valued

on the basis of the last known price, unless this price is not representative;

4. if, in the case of securities or money market instruments listed or traded on a stock exchange or another regulated

market,  the  price  determined  pursuant  to  sub-paragraph  (2)  or  (3)  is  not  representative  of  the  real  value  of  these
securities, these will be stated at Director’s valuation. This will be at cost unless in the Directors’ opinion a reduction in
value is considered appropriate having regard to a company’s prospects, or a change of valuation is justified by reference
to significant transactions in the securities by third parties;

5. any transferable security and any money market instrument negotiated on another market will be valued on the

basis of the last available price;

32453

6. stocks or shares in open-ended investment funds will be valued based on the last price determined according to

the provisions of the particular investment fund. Where a net asset value which has been verified by an independent
auditor is available, this will be used for the purpose of valuation, except where the Board of Directors is of the opinion
that this net asset value no longer reflects the present conditions, in which case the latest calculation (not yet «audited»)
of the net asset value will be taken into consideration, insofar as the Board of Directors considers it to be represen-
tative;

7. if, as a result of particular circumstances, valuation based on the above rules becomes impractical or inaccurate,

other valuation criteria which are generally accepted and verifiable in order to obtain a fair valuation will be applied.

Any assets which are not expressed in the currency of the class to which they belong will be converted into the

currency of this class at the exchange rate prevailing on the working day concerned, or at the exchange rate provided
for by the terms of the contract.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include
a) loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (please refer to article 23 hereafter);
c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Valuation Date falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from

time to time by the Company, and other reserves, if any, authorised and approved by the Board of Directors and

e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature, except liabilities represented by shares in the

Company. In determining the amount of such liabilities the Board of Directors may calculate administrative and other
expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue
the same in equal proportions over any such period.

C. The Directors shall establish a pool of assets for each class of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of each class of shares shall be applied in the books of the Company to the pool of

assets established for that class of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto
shall be applied to such pool subject to the provisions of this article;

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same pool as the assets from which it was derived and on each re-valuation of an asset, the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant pool;

c)  where  the  Company  incurs  a  liability  which  relates  to  any  asset  of  a  particular  pool  or  to  any  action  taken  in

connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool;

d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

pool, such asset or liability shall be allocated to all the pools pro rata to the net assat values of the relevant classes of
shares; provided that all liabilities, whatever pool they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with the
creditors, be binding upon the Company as a whole;

e) upon the payment of dividends to the holders of any class of shares, the Net Asset Value of such class of shares

shall be reduced by the amount of such dividends.

D. For the purposes of this Article
a) shares of the Company to be redeemed under Article 20 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the close of business on the Valuation Date referred to Article 21, and from such time and until
paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Company;

b) all investments, cash balances and other assets of the Company expressed in currencies other than the currency

of the relevant class shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date
and time for determination of the net asset value of shares and

c) effect shall be given on any Valuation Date to any acquisitions or sales of securities contracted for by the Company

on such Valuation Date, to the extent practicable.

Art. 23. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be  offered  and  sold,  shall  be  the  Net  Asset  Value  as  hereinabove  defined  for  the  relevant  class  of  shares  plus  such
commission  as  the  sales  documents  may  provide,  such  price  to  be  rounded  to  the  nearest  whole  hundredth  of  the
currency in which the net asset value of the relevant class of shares is calculated. Any remuneration to agents in the
placing of the shares shall be paid out of such commission. The price so determined shall be payable not later than five
business days after the relevant Valuation Date. 

Art. 24. The following costs will be charged to the Company:
- the Directors’ fees
- the investment manager fees; 
- the investment adviser fees;
- all taxes which may be due on the assets and the income of the Company;
- usual banking fees due on the transactions with respect to the securities held in the portfolio of the Company (such

fees to be included in the acquisition price and to be deducted from the selling price);

- the remuneration of the Custodian, Domiciliary, Administrative and Registrar and Transfer Agent;
-  legal  expenses  that  may  be  incurred  by  the  Company  or  the  Custodian  while  acting  in  the  interest  of  the

shareholder;

32454

- the cost of preparing and/or filing of any documents concerning the Company, including registration statements and

prospectuses and explanatory memoranda with all authorities having jurisdiction over the Company or the offering of
shares of the Company, the cost of preparing and distributing in such languages as are required for the benefit of the
shareholders, annual, semi-annual reports and such other reports or documents as may be required under the applicable
laws or regulations of the above-cited authorities; the cost of accounting, bookkeeping and of net asset value calculation;
the cost of preparing and distributing public notices to the shareholders; the lawyers’ and auditors’ fees and all similar
administrative charges as well as the listing fees.

All recurring charges will be charged first against current income, then against capital gains, then against assets.
The costs and expenses incurred in connection with the formation of the Company and the issue of shares referred

to  herein,  including  those  incurred  in  the  preparation  and  publication  of  the  Prospectus,  all  legal  and  printing  costs,
certain  launch  expenses  (including  advertising  costs)  and  preliminary  expenses  will  be  borne  by  the  Company,  and
amortised over the first five years on a straight line basis.

Art. 25. The accounting year of the Company shall begin on the 1st of June and shall terminate on the 31st of May,

except  for  the  first  year  that  will  start  on  August  18th,  2000  and  end  on  the  31st  May  2001.  The  accounts  of  the
Company shall be expressed in euro. Where there shall be different classes as provided for in Article 5 hereof, and if
the accounts within such classes are expressed in different currencies, such accounts shall be converted into euro and
added together for the purpose of the determination of the accounts of the Company.

Art. 26. The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board of Directors in respect of each

class of shares, determine how the annual net investment income, the realised capital gains and the unrealised capital
gains after deduction of unrealised capital losses, shall be disposed of.

No distribution of dividend is foreseen. As an exception, a distribution of dividends could be made for any amounts

(including effectively a repayment of capital), provided that after distribution the net asset value of the Company exceeds
the minimum capital of LUF 50 million. However, the nature or the distribution (capital or revenue) must be disclosed.

Any resolution of a general meeting of shareholders deciding on dividends to be distributed to the shares of any class

shall, in addition, be subject to a prior vote, at the majority set forth above, of the holders of such shares.

The dividends declared may be paid in the currency of the class concerned or any other currency selected by the

Board of Directors, and may be paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors. The
Board of Directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into
the currency of their payment.

The Board of Directors is allowed to decide the payment of intermediary dividends.

Art. 27. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each class
of shares shall be distributed by the liquidators to the holders of shares of each class in proportion of their holding of
shares in such class.

The Board of Directors may decide at any time the closing of one or more classes of the Company in the following

events

- If the net assets of the concerned class or classes are below LUF 50,000,000.- (or countervalue in another currency)
- If the political and/or economic environment happens to change.
Amounts unclaimed by shareholders on the closure of liquidation of the company or of the concerned class or classes

shall be deposited with the bank for a period not exceeding six months from the date of closure. After such period the
amounts will be deposited with the «Caisse des Consignations».

The Board of Directors may decide to close down one class of shares by contribution into another class of the SICAV.

In addition, such merger may be decided by the board of directors if required by the interests of all the shareholders of
the relevant class. Such decision will be published in the same manner as described in the preceding paragraph and, in
addition, the publication will contain information in relation to the new class. Such publication will be made one month
before the date on which the merger becomes effective in order to enable shareholders to request redemption of their
shares, free of charge, before the operation involving contribution into another classs becomes effective.

The decision relative to the merger will be binding upon all the shareholders who have not asked for redemption of

their shares after a one month’s period.

The board of directors may also, under the same circumstances as provided above, decide to close down one class

of  shares  by  contribution  into  another  collective  investment  undertaking  governed  by  the  Luxembourg  law  of  30th
March, 1988. In addition, such merger may be decided by the board of directors if required by the interests of all the
shareholders  of  the  relevant  class.  Such  decision  will  be  published  in  the  same  manner  as  described  above  and,  in
addition, the publication will contain information in relation to the other collective investment undertaking. Such publi-
cation will be made one month before the date on which the merger becomes effective in order to enable shareholders
to request redemption of their shares, free of charge, before the operation involving contribution into another collective
investment undertaking becomes effective. In case of contribution into another collective investment undertaking of the
mutual fund type, the merger will be binding only on shareholders of the relevant class who will expressly agree to the
merger.

The  decision  to  liquidate  or  to  merge  a  class  of  shares  in  the  circumstances  and  in  the  manner  described  in  the

preceding paragraphs may also be taken at a meeting of the shareholders of the class to be liquidated or merged where
no quorum is required and where the decision to liquidate or merge must be approved by shareholders holding at least
50% of the shares represented at the meeting.

32455

The  contribution  of  one  class  into  another  foreign  collective  investment  undertaking  is  only  possible  with  the

unanimous agreement of all the shareholders of the class concerned or under the condition that only the shareholders
who have approved the operation will be transferred.

Any contribution of one class of the Company into another class of the Company or of any other investment fund

(Luxembourg or foreign) is not authorised.

Art. 28. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum and majority requirements provided by laws of Luxembourg. Any amendment affecting the rights of the
holders of shares of any class vis-à-vis those of any other class shall be subject, further, to the said quorum and majority
requirements in respect of each such relevant class.

Art. 29. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the law of March
thirtieth, nineteen hundred and eighty-eight regarding the «organismes de placement collectif. 

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
1. - LEMANIK S.A., prenamed, thirty-four shares ………………………………………………………………………………………………………………… 34
2. - Mr Stéphane Ries, prenamed, one share  …………………………………………………………………………………………………………………………  1
Total: thirty-five shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 35
The shares have all been fully paid up in cash so that EUR 35,000.- are now available to the company, evidence thereof

having been given to the notary. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately two hundred and fifty
thousand Luxembourg francs (LUF 250,000.-).

<i>Estimation of the share capital

For  the  purpose  of  registration,  the  share  capital  is  evaluated  at  one  million  four  hundred  eleven  thousand  eight

hundred and ninety-seven Luxembourg francs (LUF 1,411,897.-).

<i>Extraordinary general meeting 

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the «réviseur d’entreprises» at one
3) Are appointed as directors for a period ending at the annual general meeting of Shareholders to be held in 2001:
a. - Mr Cesare Sagramoso, President, Directeur GENERAL LEMANIK S.A., Via Cantonale 19, CH-6900 Lugano,
b. - Mr Gianluigi Sagramoso, Fondé de Pouvoir LEMANIK S.A., Via Cantonale 19, CH-6900 Lugano,
c. - Mr Carlo Camperio Ciani, Fondé de Pouvoir LEMANIK S.A., Via Cantonale 19, CH-6900 Lugano,
d. - Mr Serge d’Orazio, Premier Fondé de pouvoir KREDIETBANK S.A. LUX., boulevard Royal 43, L-2955 Luxem-

bourg.

4) Is appointed as «réviseur d’entreprises» for a period ending at the annual general meeting of Shareholders to be

held in 2005:

- DELOITTE &amp; TOUCHE, having its registered office in L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix-huit août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - LEMANIK S.A., avec siège social à Via Cantonale, 19, CH-6900 Lugano, ici représentée par Monsieur Stéphane

Ries, employé privé., demeurant à Olm, en vertu d’une procuration sous seing privé;

32456

2. - Monsieur Stéphane Ries, prénommé, agissant en son nom personnel.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est constitué, entre les souscripteurs et toute personne qui pourra en détenir des actions, une société

ayant la forme juridique d’une «société d’investissement à capital variable» et pour raison sociale: LEMANIK PRIVATE
EQUITY FUND («la Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée à compter de la date des présentes. Elle peut être dissoute

moyennant une résolution des actionnaires adoptée selon la méthode requise pour l’amendement des présents Statuts,
ainsi que le prévoient les dispositions de l’Article 27 des présentes.

Art. 3. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose dans des titres, de répartir les risques

d’investissement et de fournir à ses actionnaires les résultats de la gestion de leur portefeuille.

La Société peut prendre toute mesure et effectuer toute opération qu’elle jugera utiles à la réalisation et au dévelop-

pement de son objet, dans les limites prévues par la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

Art. 4. Le siège social de la Société est situé à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Des filiales ou

d’autres bureaux peuvent être établis tant au Luxembourg qu’à l’étranger, par résolution du Conseil d’administration.

Au cas où le Conseil d’administration jugerait que des événements politiques, économiques ou sociaux exceptionnels

sont survenus dans le pays du siège social ou qu’ils sont imminents, et qu’ils vont interférer avec les activités normales
de la Société ou entraver les communications entre le siège social et les correspondants de la Société à l’étranger, le
siège social peut être temporairement transféré à l’étranger jusqu’à la complète cessation de cette situation anormale;
de telles mesures temporaires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert tempo-
raire de son siège social, restera une société de droit luxembourgeois.

Art.  5. Le  capital  de  la  Société  sera  représenté  par  des  actions  sans  valeur  nominale  et  sera  en  permanence

équivalent au total net des actifs de tous les compartiments de la Société, comme prévu par l’Article 22 des présentes.

La date de constitution de la Société, le capital initial de la Société est de EUR 35.000,-, représenté par 35 actions du

compartiment LEMANIK PRIVATE EQUTTY FUND - UNIVERSAL sans valeur nominale.

Le capital minimum de la société s’élève à l’équivalent en euros de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF

50.000.000,-), montant qui devra être atteint dans les six mois suivant la constitution de la Société.

La Société constitue une seule entité légale.
Chaque  compartiment  d’actions  sera  considéré  comme  une  entité  distincte  relativement  aux  relations  entre

actionnaires.

Le Conseil d’administration est autorisé, sans aucune limite et à tout moment, à émettre des actions entièrement

libérées, conformément à l’Article 22 des présentes, à la valeur d’actif net ou à la valeur respective d’actif net par action,
déterminée conformément à l’Article 21 des présentes, sans réserver aux actionnaires existants un droit de préférence
à la souscription des actions à émettre. Le Conseil d’administration peut déléguer à tout Administrateur dûment habilité
ou à tout responsable de la Société ou à toute autre personne dûment habilitée, la charge d’accepter les souscriptions
en vue de livrer ces nouvelles actions et d’en recevoir le paiement.

Ces  actions  peuvent,  suivant  ce  que  le  Conseil  d’administration  décidera,  être  de  compartiments  différents  et  le

produit de l’émission de chaque compartiment d’actions sera investi, conformément à l’Article 3 des présentes, en titres
ou autres actifs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels ou des zones monétaires, ou dans
des types spécifiques d’actions ou titres d’emprunt, selon ce que le Conseil d’administration décidera de temps à autre
pour chaque compartiment d’actions.

Aux fins d’évaluer le capital de la Société, les actifs nets attribuables à chaque compartiment devront, s’ils ne sont pas

exprimés en euros, être convertis en euros, et le capital sera égal au total des actifs nets de tous les compartiments.

Art. 6. Les actions émises seront nominatives. Il ne sera pas émis de certificat. Les actions nominatives peuvent être

émises sous forme de fractions d’action. Ces fractions d’actions représenteront une part des actifs nets et donneront
proportionnellement droit à un dividende payable par la Société et au produit de la liquidation de la Société. Les fractions
d’actions ne donnent pas de droit de vote.

Les actionnaires recevront une confirmation écrite du nombre d’actions qu’ils détiennent.
Les actions peuvent être émises sur acceptation de la souscription. Le souscripteur aura la jouissance des actions qu’il

a acquises lorsque les actions auront été émises et que le paiement du prix d’achat aura été effectué.

Toutes les actions émises de la Société seront inscrites au Registre des actionnaires, qui sera conservé par la Société

ou par une ou plus d’une personne que la Société désignera à cette fin, et ledit Registre contiendra le nom de chaque
détenteur des actions inscrites, son lieu de résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions de chaque compartiment
qu’il détient au moment de l’inscription au Registre tel qu’indiqué à la Société et le montant payé pour chaque action.

Tout transfert d’actions sera inscrit au Registre des actionnaires, et chaque inscription sera signée par un ou plusieurs

responsables de la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées par le Conseil d’ administration.

Le  transfert  des  actions  nominatives  sera  effectué  par  déclaration  écrite  de  transfert  à  inscrire  au  Registre  des

actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par des personnes dûment habilitées par procuration
pour agir à cet effet.

Chaque  actionnaire  nominatif  doit  fournir  à  la  Société  une  adresse  à  laquelle  toutes  les  notifications  et  annonces

émanant de la Société pourront être envoyées. Ladite adresse sera inscrite au Registre des actionnaires.

32457

Au cas où un actionnaire ne fournirait pas une telle adresse, la Société peut permettre l’inscription au Registre des

actionnaires d’une note à cet effet, et l’adresse de l’actionnaire sera réputée être celle du siège social de la Société, ou
toute autre adresse qui pourra être inscrite par la Société de temps à autre, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie
à la Société par ledit actionnaire.

L’actionnaire peut, à tout moment, changer son adresse inscrite au Registre des actionnaires par notification écrite

adressée à la Société à son siège social, ou à toute autre adresse fixée par la Société de temps à autre.

Art. 7. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’imposer les restrictions qu’il jugera nécessaires dans le but de

garantir qu’aucune action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) toute personne en infraction avec la loi ou la
réglementation de tout pays ou gouvernement, ou par (b) toute personne dans une situation telle qu’elle pourrait, de
l’avis  du  Conseil  d’administration,  occasionner  à  la  Société  des  obligations  en  matière  de  fiscalité  ou  lui  faire  subir
d’autres désavantages pécuniaires que, sinon, la Société n’aurait pas subis.

Art.  8. Toute  Assemblée  des  actionnaires  de  la  Société  régulièrement  constituée  représentera  l’ensemble  des

actionnaires de la Société si les décisions à prendre concernent tous les actionnaires. Ses résolutions engageront irrévo-
cablement tous les actionnaires de la Société, quel que soit le compartiment dont font partie les actions qu’ils détiennent.
Elle aura les plus larges pouvoirs pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société.
Toutefois,  si  les  décisions  ne  concernent  que  les  droits  spécifiques  des  actionnaires  d’un  compartiment,  de  telles
décisions doivent être prises par une Assemblée générale représentant les actionnaires de ce compartiment.

Art. 9. Conformément aux lois en vigueur au Luxembourg, l’Assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu

au Luxembourg au siège social de la Société, ou en tout autre lieu du Luxembourg ainsi qu’il sera spécifié dans la convo-
cation à l’Assemblée, le premier jeudi du mois d’octobre à 11.00 heures, et pour la première fois en 2001. Si ce jour n’est
pas  un  jour  ouvrable  au  Luxembourg,  l’Assemblée  générale  annuelle  aura  lieu  le  premier  jour  ouvrable  suivant.
L’Assemblée générale annuelle pourra avoir lieu à l’étranger si, selon un avis absolu et final du Conseil d’administration,
des circonstances exceptionnelles l’exigent.

D’autres  Assemblées  d’actionnaires  pourront  avoir  lieu  à  l’heure  et  à  l’endroit  respectivement  spécifiés  dans  les

convocations d’Assemblée.

Art.  10. Le  quorum  et  les  délais  prévus  par  la  loi  régiront  la  convocation  et  le  déroulement  des  Assemblées

d’actionnaires de la Société, sauf disposition contraire des présentes.

Chaque action de n’importe quel compartiment, indépendamment de la valeur d’actif net par action dans le compar-

timent de l’action, donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute Assemblée d’actionnaires par l’intermédiaire
d’une autre personne munie d’une procuration écrite ou envoyée par câble, télégramme, télex ou télécopieur.

Sauf  disposition  contraire  de  la  loi  ou  des  présentes,  les  résolutions  d’une  Assemblée  d’actionnaires  dûment

convoquée seront prises à la majorité simple des voix des présents habilités à voter.

Le Conseil d’administration peut fixer d’autres conditions que les actionnaires devront remplir pour pouvoir parti-

ciper à toute Assemblée d’actionnaires.

Art.  11. Les  actionnaires  se  réuniront  sur  convocation  du  Conseil  d’administration.  La  convocation  spécifiera

l’ordre  du  jour  de  l’Assemblée  et  sera  expédiée  au  moins  huit  jours  avant  l’Assemblée  à  chaque  actionnaire,  à  son
adresse telle qu’elle figure au Registre des actionnaires.

Art. 12. La Société sera gérée par un Conseil d’administration composé d’au moins trois membres; les membres du

Conseil d’administration ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société.

Les Administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires pour une

période qui ne sera pas supérieure à six ans, et jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus et nommés, à condition,
toutefois, qu’un Administrateur puisse être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé à tout moment par résolution
adoptée par les actionnaires.

Au cas où un poste d’Administrateur deviendrait vacant pour cause de décès, de départ à la retraite ou pour tout

autre motif, les Administrateurs restants peuvent chercher et peuvent élire un Administrateur à la majorité des voix, afin
de pourvoir ce poste vacant jusqu’à la prochaine Assemblée d’actionnaires.

Art. 13. Le Conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un Président et un ou plus d’un vice-président.

Il  choisira  également  un  secrétaire,  qui  ne  doit  pas  nécessairement  être  un  Administrateur  et  qui  sera  chargé  de
conserver les procès-verbaux de la réunion du Conseil d’administration et de l’Assemblée des actionnaires. Le Conseil
d’administration se réunira sur convocation de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation à la réunion.
Si un Président a été nommé, il présidera toutes les Assemblées d’actionnaires et réunions du Conseil d’administration,
mais  s’il  n’y  a  pas  de  Président  ou  en  l’absence  de  celui-ci,  les  actionnaires  ou  le  Conseil  d’administration  peuvent
désigner tout Administrateur comme Président temporaire par vote de la majorité des présents à toute réunion ou
Assemblée.

Pour toute réunion du Conseil d’administration, une convocation écrite sera adressée à tous les Administrateurs au

moins  huit  jours  avant  l’heure  fixée  pour  la  réunion,  sauf  en  cas  d’urgence,  auquel  cas  la  nature  de  cette  situation
d’urgence sera énoncée dans la convocation à la réunion. Ladite convocation peut être abandonnée par consentement
écrit ou expédié par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque Administrateur. Il n’est pas nécessaire d’envoyer
une convocation distincte pour chacune des réunions tenues aux heures et lieux précisés dans un calendrier adopté
antérieurement par résolution du Conseil d’administration.

Tout Administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d’administration en se faisant remplacer par un autre

Administrateur auquel il aura donné procuration écrite ou expédiée par câble, télégramme, télex ou télécopieur. Les
Administrateurs peuvent également voter par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur.

32458

Les Administrateurs peuvent agir uniquement dans le cadre de réunions dûment convoquées du Conseil d’adminis-

tration.  Les  Administrateurs  ne  peuvent  pas  engager  la  Société  en  agissant  individuellement,  sauf  disposition  expres-
sément prévue par résolution du Conseil d’ administration.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer ou agir valablement que si deux Administrateurs au moins sont présents

ou  représentés  à  une  réunion  du  Conseil  d’administration.  Les  décisions  seront  prises  à  la  majorité  des  votes  des
Administrateurs présents ou représentés à une telle réunion. Au cas où, lors de toute réunion, le nombre des voix pour
et contre une résolution serait identique, le Président de la réunion disposera d’une voix de prépondérance.

Les  résolutions  du  Conseil  d’administration  peuvent  aussi  être  prises  sous  forme  d’une  ou  plusieurs  déclarations

écrites signées par tous les Administrateurs.

Le Conseil d’administration peut, de temps à autre, nommer des responsables de la Société, y compris un directeur

général,  un  secrétaire,  des  directeurs  généraux  adjoints,  des  secrétaires  adjoints  ou  autres  responsables  considérés
comme nécessaires à la bonne gestion de la Société. Toute nomination peut être révoquée à tout moment par le Conseil
d’administration. Lesdits responsables ne doivent pas nécessairement être des Administrateurs ou des actionnaires de
la Société. Les pouvoirs et les obligations des responsables ainsi nommés leur seront attribués par le Conseil d’adminis-
tration, sauf disposition contraire des présents Statuts.

Le  Conseil  d’administration  peut  déléguer  ses  pouvoirs  de  gestion  quotidienne  des  affaires  de  la  Société  et  ses

pouvoirs d’exécuter tout acte visant à la mise en application de la politique et à la réalisation des objectifs de la Société,
à des personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être membres du Conseil d’administration.

Art. 14. Le procès-verbal de toute réunion du Conseil d’administration sera signé par le Président temporaire qui

aura présidé la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux qui pourraient être produits dans le cadre de toute instance judiciaire ou

autre seront signés par le Président, ou par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.

Art. 15. Le Conseil d’administration, sur la base du principe de la répartition des risques, aura le pouvoir de définir

la politique d’investissement de la Société pour les investissements relatifs à chaque compartiment d’actions, et les orien-
tations à suivre pour la gestion et les affaires de la Société.

Art. 16. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ne sera affecté ou

invalidé  du  fait  que  l’un  ou  plus  d’un  des  Administrateurs  ou  responsables  de  la  Société  a  des  intérêts  dans,  ou  est
Administrateur,  associé,  responsable  ou  employé  de  cette  autre  société  ou  entreprise.  Tout  Administrateur  ou
responsable de la Société ayant des fonctions d’Administrateur, de responsable ou d’employé au sein de toute société
ou entreprise avec laquelle la Société conclura un contrat ou autre engagement commercial ne pourra, au motif qu’il a
des liens avec cette autre société ou entreprise, être empêché de juger, de voter ou d’agir relativement à tout sujet en
rapport avec ledit contrat ou autre engagement.

Au  cas  où  tout  Administrateur  ou  responsable  de  la  Société  aurait  un  quelconque  intérêt  personnel  dans  une

quelconque transaction de la Société, ledit Administrateur ou responsable portera cet intérêt personnel à la connais-
sance du Conseil d’administration et ne jugera ni ne votera relativement à cette transaction, et l’affaire dans laquelle cet
Administrateur ou responsable a un intérêt sera reportée à l’Assemblée des actionnaires suivante.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, s’entend à l’exclusion de toute relation

avec, ou de tout intérêt dans toute affaire, position ou transaction impliquant le conseiller en investissement ou toute
filiale de celui-ci, ou toute autre société ou entité, ainsi que le Conseil d’administration en décidera, de temps à autre, à
sa discrétion.

Art. 17. La Société peut indemniser tout Administrateur ou responsable, et ses héritiers, exécuteurs et administra-

teurs, pour tous les frais raisonnablement encourus par lui en relation avec toute action, procès ou procédure dans
laquelle il pourrait être impliqué du fait de ses fonctions, présentes ou passées, d’Administrateur ou responsable de la
Société  ou,  à  la  demande  de  la  Société,  de  toute  autre  société  dont  la  Société  est  actionnaire  ou  créancière  et  par
laquelle il n’a pas le droit d’être indemnisé, sauf relativement à des questions à l’égard desquelles il sera finalement jugé
coupable dans le cadre de cette action, procès ou procédure pour négligence grave ou mauvaise gestion; dans le cas d’un
règlement, une indemnisation sera versée uniquement en connexion avec les questions couvertes par ce règlement et
pour lesquelles la Société est avisée par l’avocat que la personne à indemniser n’a pas commis cette infraction. Le droit
à indemnisation susmentionné n’exclut pas les autres droits auxquels il pourrait avoir droit.

Art. 18. La Société sera valablement engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs ou responsables

auxquels le Conseil d’administration aura délégué ses pouvoirs ou par la seule signature de l’Administrateur-délégué.

Art. 19. Conformément à la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif, les opérations de

la Société et sa situation financière y compris, notamment, ses livres comptables, seront supervisées par un «réviseur
d’entreprises» qualifié qui sera élu par l’Assemblée générale de la Société pour une période de trois ans jusqu’à ce que
son successeur soit élu.

Le «réviseur d’entreprises» en fonction peut être remplacé à tout moment par l’Assemblée générale de la Société,

avec ou sans motif.

Art. 20. La société a le pouvoir de racheter ses propres actions, ou fractions de ces dernières, conformément à ses

statuts.  La  décision  de  rachat  engagera  tous  les  actionnaires,  et  ce  au  prorata  de  leur  participation.  Cependant,  les
actions ne peuvent être rachetées à la demande unilatérale des actionnaires.

La société annoncera le rachat en temps utile dans deux journaux luxembourgeois et dans d’autres journaux choisis

par le conseil d’administration, ainsi que par courrier adressé aux actionnaires nominatifs. L’avis mentionnera la durée
de la période de rachat, le mode de calcul du prix de rachat, déterminé le dernier jour de la période de rachat et qui 

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sera égal à la valeur nette d’inventaire calculée le dernier jour de la période de rachat. Les actions rachetées seront
annulées. Le prix de rachat sera payé dans les dix jours ouvrables à Luxembourg à partir du dernier jour de la période
de rachat.

Toute commission administrative en relation avec le rachat des actions sera à charge de la SICAV (frais de transfert,

etc).

Une commission de rachat n’excédant pas 1% de la valeur nette d’inventaire correspondante peut être mise à charge

de la SICAV. Cette commission sera chargée de façon similaire pour tout rachat dans une même période de rachat. Les
actionnaires  seront  remboursés  dans  la  devise  correspondant  à  la  catégorie  adéquate.  Cependant,  si  un  actionnaire
sollicite un remboursement dans toute autre devise librement convertible, la transaction de change sera opérée par le
Registre à l’ordre, pour le compte et au frais de l’actionnaire, sans aucune responsabilité vis-à-vis du Registre ou de la
SICAV.

Art. 21. La valeur d’actif net des actions de la Société sera déterminée par la Société, en ce qui concerne les actions

de chaque compartiment d’actions, de temps à autre mais en aucun cas moins d’une fois par mois, suivant ce que le
Conseil d’administration décidera (toute date ou moment de détermination de la valeur d’actif net étant nommée dans
les  présentes  «Date  d’évaluation»),  à  condition  que  dans  tous  les  cas  où  une  Date  d’évaluation  tomberait  un  jour
considéré comme férié par les banques au Luxembourg, cette Date d’évaluation soit reportée au jour ouvrable suivant
au Luxembourg.

La Société peut suspendre l’évaluation de la valeur d’actif net des actions de tout compartiment particulier ou de tous

les  compartiments  et  l’émission  et  le  remboursement  des  actions  d’un  ou  de  plusieurs  compartiments  ainsi  que  la
conversion d’actions d’un compartiment à l’autre pendant:

a) toute période pendant laquelle l’un quelconque des principaux marchés ou bourses de valeurs sur lequel est cotée

une portion substantielle des investissements de la Société attribuables de temps à autre à ce compartiment d’actions
est fermé pour un motif autre que les congés normaux, ou pendant laquelle les transactions portant sur ces investisse-
ments sont limitées ou suspendues;

b) l’existence de toute conjoncture économique exceptionnelle entraînant l’impossibilité de la cession ou de l’éva-

luation des actifs détenus par la Société et attribuables à un compartiment d’actions; ou

c) toute rupture des moyens de communication normalement utilisés pour déterminer la cote ou la valeur de l’un

quelconque des investissements attribuables à tout compartiment d’actions ou la cote actuelle ou les valeurs sur toute
Bourse de valeurs; ou

d) toute période pendant laquelle la Société n’est pas en mesure de rapatrier les fonds nécessaires pour effectuer les

paiements relatifs au remboursement d’actions ou pendant laquelle tout transfert de fonds nécessaires à la réalisation ou
à  l’acquisition  d’investissements  ou  aux  paiements  dus  au  titre  du  remboursement  d’actions  ne  peut,  de  l’avis  des
Administrateurs, être effectué aux taux de change normaux.

Une telle suspension sera publiée dans le «Luxemburger Wort» ainsi que dans un journal de chacun des pays où les

actions de la SICAV sont négociées et que le Conseil d’administration pourra déterminer. Les actionnaires demandant
l’émission d’actions de la SICAV seront avisés d’une telle suspension au moment où ils feront par écrit leur demande
ferme d’émission. Une telle suspension relative à l’un quelconque des compartiments n’aura aucun effet sur le calcul de
la valeur d’actif net, l’émission, la souscription, le remboursement et la conversion d’actions de tout autre compartiment.

Art. 22. La valeur d’actif net par action d’un compartiment sera exprimée dans la devise du compartiment concerné.

La valeur d’actif net par action sera calculée en divisant les actifs nets du compartiment par le nombre total d’actions
émises de ce compartiment et sera arrondie à la centaine immédiatement supérieure.

L’évaluation de la valeur d’actif net des différents compartiments d’actions sera faite de la manière suivante:
A. Les actifs de la Société incluront:
a) la totalité des espèces en caisse ou en dépôt, y compris tous les intérêts courus qui s’y rapportent;
b) l’ensemble des traites, billets à vue et créances (y compris le produit des titres vendus mais non livrés)
c)  l’ensemble  des  obligations,  effets  à  terme,  actions,  valeurs,  titres  obligataires,  bons  de  souscription,  warrants,

options et autres investissements et titres détenus par la Société ou auxquels elle aura souscrit;

d) l’ensemble des titres, dividendes d’actions et répartitions en espèces à recevoir par la Société dans la mesure où la

Société dispose de suffisamment d’informations à ce sujet (à condition que la Société puisse faire des ajustements en
fonction des fluctuations de la valeur au marché des titres dues aux opérations ex-coupons, ex-droits ou à des pratiques
similaires);

e) tous les intérêts courus sur tout titre portant intérêt détenu par la Société, sauf dans le cas où ces intérêts sont

inclus dans, ou reflétés par le capital nominal de ces titres;

f) les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ceux-ci n’ont pas été sortis du bilan, et à condition que

lesdits frais d’établissement puissent être directement déduits du capital de la Société, et

g) tous les autres actifs de tout type et de toute nature, y compris les charges payées d’avance.
L’évaluation des actifs des divers compartiments se fera en appliquant les principes suivants:
1. Les sociétés non cotées seront évaluées sur la base de leur valeur comptable, laquelle sera estimée par le Conseil

d’administration avec prudence et de bonne foi.

2. La valeur des liquidités disponibles ou en dépôt, des titres et effets payables à vue, des créances à recevoir, des

charges payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou qui sont devenus payables et n’ont pas encore été
encaissés, sera constituée par la valeur nominale de ces actifs, sauf lorsqu’il paraît improbable que cette valeur pourra
être réalisée; auquel cas leur valeur sera déterminée en déduisant un certain montant suffisant pour refléter, de l’avis du
Conseil d’administration, la valeur réelle de ces actifs;

32460

3. Tout titre transférable et tout instrument de marché monétaire négocié ou coté à une Bourse de valeurs sera

évalué sur la base du dernier cours connu, à moins que ce cours ne soit pas représentatif de la valeur du titre considéré;

4. En ce qui concerne les titres ou instruments de marché monétaire cotés ou négociés en Bourse ou sur un autre

marché réglementé, si le cours déterminé conformément aux sous-paragraphes (2) ou (3) n’est pas représentatif de la
valeur réelle de ces titres, celle-ci sera estimée par les Administrateurs de la Société. Cette évaluation se fera au prix
coûtant, à moins que les Administrateurs ne jugent qu’une réduction de valeur ne soit nécessaire eu égard aux perspec-
tives d’une société, ou qu’une évaluation différente ne soit justifiée vu les transactions significatives réalisées sur ces
titres par des tiers;

5. Tout titre transférable et tout instrument de marché monétaire négocié sur un autre marché seront évalués sur la

base du dernier cours connu;

6. Les titres ou actions de SICAV seront évalués sur la base du dernier cours fixé selon les dispositions de la SICAV

considérée. Lorsqu’une valeur d’actif net qui a été vérifiée par un commissaire aux comptes indépendant est disponible,
cette information sera utilisée pour les évaluations, sauf si le Conseil d’administration estime que cette valeur d’actif net
ne reflète plus les conditions du moment, auquel cas l’évaluation la plus récente (non encore «auditée») de la valeur
d’actif net sera prise en compte, pour autant que le Conseil d’administration la considère représentative;

7.  Si,  suite  à  des  circonstances  particulières,  l’évaluation  basée  sur  les  règles  ci-dessus  devenait  irréalisable  ou

inexacte,  d’autres  critères  d’évaluation,  généralement  acceptés  et  vérifiables,  seront  appliqués  afin  d’obtenir  une
évaluation correcte.

Tous les actifs qui ne sont pas exprimés dans la devise du compartiment auquel ils appartiennent seront convertis dans

la devise de ce compartiment au taux de change en vigueur le jour ouvrable concerné, ou au taux de change prévu par
les dispositions du contrat.

B. Le passif de la Société inclura:
a) les emprunts, traites et comptes fournisseurs; 
b) tous les frais administratifs échus ou payables (cf. Article 23 ci-dessous);
c) toutes les dettes connues présentes et à venir, y compris toutes les obligations contractuelles venues à maturité

pour le paiement en espèces ou en biens, y compris le montant de tous les dividendes non payés déclarés par la Société
lorsque la Date d’évaluation tombe à la date de clôture des registres pour la détermination de la personne habilitée à
encaisser ces dividendes ou qu’elle est postérieure à cette date;

d) une provision suffisante pour les impôts à venir sur le capital et les revenus à la Date d’évaluation, déterminée de

temps à autre par la Société, et d’autres réserves si elles sont autorisées et approuvées par le Conseil d’ administration;

e) tout autre passif de la Société, de quelque type et nature que ce soit, sauf le passif représenté par des actions de la

Société. Lors du calcul du montant de ce passif, le Conseil d’administration peut calculer les frais administratifs et autres
dépenses de nature régulière ou récurrente sur la base d’un chiffre estimé d’avance pour des périodes annuelles ou
autres, et pourra cumuler ces frais et dépenses en proportions égales sur l’une quelconque de ces périodes.

C.  Les  Administrateurs  établiront  un  compte  d’actifs  intégré  pour  chaque  compartiment  d’actions  de  la  manière

suivante:

a) le produit de l’émission de chaque compartiment d’actions sera inscrit dans les livres de la Société et porté au

compte  d’actifs  intégré  établi  pour  ce  compartiment  d’actions,  et  les  actifs,  le  passif,  les  revenus  et  les  dépenses
imputables à ce compartiment seront portés à ce compte intégré aux termes des dispositions du présent article;

b) lorsqu’un actif dérive d’un autre actif, cet actif dérivé sera inscrit dans les livres de la Société au même compte

intégré que les actifs dont il est issu et, à chaque réévaluation d’un actif, l’augmentation ou la diminution de valeur sera
appliquée au compte intégré approprié;

c) lorsque la Société subit une dette relativement à un actif appartenant à un compte intégré particulier ou relati-

vement à une opération entreprise en connexion avec un actif d’un compte intégré, cette dette sera imputée au compte
intégré approprié;

d) au cas où un actif ou un passif de la Société ne peut être considéré comme étant imputable à un compte intégré

spécifique, cet actif ou ce passif sera imputé à tous les comptes intégrés au prorata de la valeur d’actif net des compar-
timents  d’actions  appropriés;  à  condition  que  tous  les  passifs,  quel  que  soit  le  compte  intégré  auxquels  ils  sont
imputables, engagent globalement la Société, sauf disposition contraire convenue avec les créanciers;

e) lors du paiement des dividendes aux détenteurs d’actions de tout compartiment, la valeur d’actif net du compar-

timent d’actions concerné sera réduite du montant des dividendes.

D. Aux fins des dispositions du présent Article:
a)  les  actions  de  la  Société  à  rembourser  aux  termes  de  l’Article  20  des  présentes  seront  considérées  comme

existantes et prises en compte jusqu’à et immédiatement après la clôture des comptes à la Date d’évaluation stipulée à
l’Article 21, et à partir de cette date et jusqu’au paiement le prix sera par conséquent réputé être une dette de la Société;

b) tous les investissements, soldes de trésorerie et autres actifs de la Société exprimés dans des devises autres que la

devise du compartiment concerné seront évalués après prise en compte du taux du marché ou des taux de change en
vigueur à la date et au moment de la détermination de la valeur d’actif net des actions;

c) toute acquisition ou vente de titres réalisée par la Société à une Date d’évaluation prendra effet à cette Date d’éva-

luation, dans la mesure du possible.

Art. 23. Lorsque la Société lance une souscription d’actions, le prix par action auquel ces actions seront proposées

et vendues sera équivalent à la Valeur d’actif déterminée de la manière stipulée ci-dessus pour le compartiment d’actions
concerné,  plus  une  commission  ainsi  qu’indiqué  dans  les  documents  de  vente,  ce  prix  étant  à  arrondir  à  la  centaine
immédiatement supérieure dans la devise dans laquelle la valeur d’actif net du compartiment d’actions concerné a été 

32461

calculée. Toute rémunération des agents chargés du placement des actions sera payée sur cette commission. Le prix
ainsi fixé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après la Date d’évaluation appropriée.

Art. 24. Les frais suivants seront à la charge de la Société
- rémunération des Administrateurs; 
- rémunération du directeur des investissements; 
- rémunération des conseillers en investissement; 
- tous les impôts pouvant grever les actifs et les revenus de la Société;
- commissions bancaires habituelles sur les transactions relatives aux titres composant le portefeuille de la Société

(ces frais seront inclus dans le prix d’acquisition et déduits du prix de vente);

- rémunération des Agents dépositaire, domiciliaire, administratif, préposé aux registres et des transferts;
- frais de justice que peuvent encourir la Société ou l’Agent dépositaire en agissant dans l’intérêt des actionnaires;
- frais de préparation et/ou de classement de tout document concernant la Société, y compris l’enregistrement des

communiqués, prospectus et notes explicatives auprès de toutes les autorités légales dont relève la Société ou l’offre
d’actions de la Société, les frais de préparation et de diffusion dans les langues requises à l’intention des actionnaires des
rapports annuels, semestriels et autres rapports ou documents nécessaires conformément aux lois ou règlements en
vigueur des autorités susmentionnées; frais de comptabilité et de calcul de la valeur d’actif net; frais de préparation et de
diffusion  d’avis  publics  à  l’intention  des  actionnaires;  honoraires  des  avocats  et  commissaires  aux  comptes  et  toute
charge administrative similaire ainsi que les droits d’inscription à la Cote.

Tous les frais récurrents seront imputés en premier lieu aux revenus de l’exercice en cours, puis aux gains en capital,

puis aux actifs.

Les frais et dépenses encourus en connexion avec la constitution de la Société et l’émission d’actions mentionnées ci-

dessus, y compris ceux engagés pour la préparation et la publication des Prospectus, tous les frais légaux et d’impression,
certains frais de lancement (y compris les frais de publicité) et les frais de premier établissement, seront à la charge de
la Société et amortis dans les cinq premières années en ligne droite.

Art. 25. Les exercices comptables de la Société commenceront le 1

er

juin et seront clos le 31 mai à l’exception de

la première année qui commencera le 18 août 2000. Les comptes de la Société seront exprimés en euros. Lorsqu’il
existe différents compartiments ainsi que le prévoit l’Article 5 des présentes, et si les comptes de ces compartiments
sont  exprimés  dans  différentes  devises,  ces  comptes  seront  convertis  en  euros  et  additionnés  aux  fins  d’établir  les
comptes de la Société.

Art. 26. L’Assemblée générale des actionnaires, sur proposition du Conseil d’administration, décidera, en ce qui

concerne chaque compartiment d’actions, de l’affectation des revenus annuels nets, des gains en capital réalisés et des
plus-values latentes, après déduction des pertes latentes en capital.

Il  n’est  pas  prévu  de  distribution  de  dividende.  Exceptionnellement,  il  pourra  être  procédé  à  une  distribution  de

dividendes d’un montant quelconque (y compris un remboursement effectif du capital) à condition qu’après la distri-
bution la valeur d’actif net de la Société excède le capital minimum de LUF 50 millions. Toutefois, la nature ou la distri-
bution (capital ou revenu) doivent être communiqués.

Toute résolution d’une Assemblée générale d’actionnaires délibérant sur les dividendes à distribuer aux actions de

tout compartiment devra, en outre, faire l’objet d’un vote préalable, à la majorité prévue ci-dessus, des détenteurs de
ces actions.

Les dividendes annoncés peuvent être payés dans la devise du compartiment concerné ou toute autre devise choisie

par  le  Conseil  d’administration,  et  peuvent  être  payés  aux  lieux  et  dates  que  le  Conseil  d’administration  fixera.  Le
Conseil d’administration peut prendre la décision finale concernant le taux de change applicable à la conversion des
fonds de dividendes dans la devise de leur paiement.

Le Conseil d’administration est autorisé à décider le paiement de dividendes intermédiaires.
Art. 27. Dans l’éventualité de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’Assemblée des actionnaires décidant cette
dissolution et qui définira leurs pouvoirs et fixera leur rémunération. Le produit net de la liquidation correspondant à
chaque compartiment d’actions sera distribué par les liquidateurs aux détenteurs d’actions de chaque compartiment
proportionnellement à leur participation en actions dans le compartiment concerné.

Le Conseil d’administration peut décider à tout moment la clôture de l’un ou de plus d’un compartiment de la Société

dans les cas suivants:

- si les actifs nets du compartiment ou des compartiments concernés sont inférieurs à LUF 50.000.000,- (ou inférieurs

à la contre-valeur de ce montant dans une autre devise),

- si les conditions politiques et/ou économiques viennent à changer.
Les montants non réclamés par les actionnaires à la clôture de la liquidation de la Société ou du compartiment ou des

compartiments concernés seront déposés en banque pour une période n’excédant pas six mois à compter de la date de
clôture. Au terme de cette période les montants seront déposés à la Caisse des Consignations.

Le Conseil d’administration peut décider la clôture d’un compartiment d’actions par fusion avec un autre compar-

timent de la SICAV. En outre, une telle fusion peut être décidée par le Conseil d’administration si les intérêts de tous
les actionnaires du compartiment concerné l’exigent. Une telle décision sera communiquée de la même manière que
celle décrite au paragraphe précédent et, en outre, la communication contiendra des informations relatives au nouveau
compartiment.  Cette  communication  sera  faite  un  mois  avant  la  date  à  laquelle  la  fusion  deviendra  effective,  afin  de
permettre aux actionnaires de demander le remboursement de leurs actions, sans frais, avant que l’opération impliquant
la fusion avec un autre compartiment ne devienne effective.

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La  décision  relative  à  la  fusion  engagera  tous  les  actionnaires  qui  n’ont  pas  demandé  le  remboursement  de  leurs

actions au terme d’une période d’un mois.

Le  Conseil  d’administration  peut  également,  dans  des  conditions  identiques  à  celles  prévues  ci-dessus,  décider  la

clôture d’un compartiment d’actions par fusion avec un autre organisme de placement collectif régi par la loi luxem-
bourgeoise du 30 mars 1988. En outre, une telle fusion peut être décidée par le Conseil d’administration si les intérêts
de tous les actionnaires du compartiment concerné l’exigent. Une telle décision sera communiquée de la même manière
que celle décrite ci-dessus et, en outre, la communication contiendra des informations relatives à l’autre organisme de
placement  collectif.  Cette  annonce  sera  faite  un  mois  avant  la  date  à  laquelle  la  fusion  deviendra  effective,  afin  de
permettre aux actionnaires de demander le remboursement de leurs actions, sans frais, avant que l’opération impliquant
la  contribution  à  un  autre  organisme  de  placement  collectif  ne  devienne  effective.  En  cas  de  fusion  avec  un  autre
organisme de placement collectif du type fonds de placement ouvert, la fusion engagera uniquement les actionnaires du
compartiment concerné qui donneront expressément leur accord pour cette fusion.

La décision de liquider ou de fusionner un compartiment d’actions dans les circonstances et de la manière décrites

dans les paragraphes précédents peut aussi être prise par une Assemblée des actionnaires du compartiment à liquider
ou à fusionner, pour laquelle un quorum n’est pas exigé et au cours de laquelle la décision de liquider ou de fusionner
doit être approuvée par les actionnaires détenant au moins 50% des actions représentées à l’Assemblée.

La  fusion  d’un  compartiment  avec  un  autre  organisme  de  placement  collectif  étranger  n’est  possible  qu’avec  le

consentement unanime de tous les actionnaires du compartiment concerné ou à condition que seules les actions des
actionnaires ayant approuvé l’opération soient transférées.

La fusion d’un compartiment de la Société avec un autre compartiment de la Société ou de tout autre fonds d’inve-

stissement (luxembourgeois ou étranger) n’est pas autorisée.

Art. 28. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps à autre par une Assemblée d’actionnaires remplissant

les conditions de quorum et de majorité exigées par les lois du Luxembourg. En outre, toute modification affectant les
droits des détenteurs d’actions de tout compartiment par rapport à ceux de tout autre compartiment sera soumise à
ces mêmes conditions de quorum et de majorité relativement à chaque compartiment concerné.

Art. 29. Tout sujet non régi par les présents Statuts sera traité conformément à la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales et aux amendements à cette loi et à la loi du treize mars mil neuf cent quatre-vingt
huit relative aux «organismes de placement collectif».

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un mai de l’an deux mille

et un.

<i>Souscription et Libération

Les  statuts  de  la  société  ayant  été  ainsi  arrêtés,  les  comparants  déclarent  souscrire  aux  actions  du  capital  social

comme suit:

1. - LEMANIK S.A., prénommée, trente-quatre actions ……………………………………………………………………………………………………… 34
2. - Monsieur Stéphane Ries, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………  1

Total: trente-cinq actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 35

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

35.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (LUF 250.000,-). 

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-

vingt-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.411.897,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des réviseurs d’entreprises à un.
3)  Sont  nommés  administrateurs  pour  une  durée  qui  viendra  à  expiration  lors  de  l’Assemblée  Générale  annuelle

ordinaire qui se tiendra en 2001:

32463

a) Monsieur Cesare Sagramoso, Président, Directeur GENERAL LEMANIK S.A., Via Cantonale 19, CH-6900 Lugano,
b) Monsieur Gianluigi Sagramoso, Fondé de Pouvoir LEMANIK S.A., Via Cantonale 19, CH-6900 Lugano,
c) Monsieur Carlo Camperio Ciani, Fondé de Pouvoir LEMANIK S.A., Via Cantonale 19, CH-6900 Lugano,
d)  Monsieur  Serge  d’Orazio,  Premier  Fondé  de  pouvoir  KREDIETBANK  S.A.  LUX.,  boulevard  Royal,  43,  L-2955

Luxembourg.

4) Est nommée réviseur d’entreprises pour une durée qui viendra à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle

ordinaire qui se tiendra en 2005:

- DELOITTE &amp; TOUCHE, avec siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé S. Ries, E. Schroeder. 
Enregistré à Mersch, le 18 août 2000, vol. 415, fol. 3, case 7. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Neu.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 août 2000.

E. Schroeder.

(44964/228/942)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

LUX-TELECOMMUNICATION.

SONDERREGLEMENT

Für den LUX-TELECOMMUNICATION ist das am 29. September 1995 im Mémorial C veröffentlichte Verwaltungs-

reglement in seiner aktuellen Fassung integraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des
nachstehenden Sonderreglements.

Art. 1. Anlagepolitik. 1. Ziel der Anlagepolitik des LUX-TELECOMMUNICATION («Fonds») ist die nachhaltige

Wertsteigerung der von den Kunden eingebrachten Anlagemittel.

2. Das Fondsvermögen wird zu diesem Zweck vorwiegend in Aktien, Wandelanleihen und Optionsanleihen, deren

Optionsscheine  auf  Wertpapiere  lauten,  sowie  wandelbaren  Vorzugsaktien,  Optionsscheinen  auf  Aktien,  in  Genuss-
scheinen und in anderen zulässigen Vermögenswerten angelegt, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der Organisation für
wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) haben und an Wertpapierbörsen oder geregelten Märkten
gehandelt werden.

Die Anlage erfolgt vorzugsweise in Wertpapiere solcher Emittenten, die zumindest einen Teil ihrer wirtschaftlichen

Aktivitäten auf den Bereich Telekommunikation ausgerichtet haben. Dabei sollen Anlagen, die im Dow Jones Stoxx 

®

Telecom Index enthalten sind, den Schwerpunkt bilden.

Art. 2. Investmentmanager. Abweichend von Artikel 2 des Verwaltungsreglements wird die Verwaltungsgesell-

schaft sich bei der Anlage des Fondsvermögens von lnvestmentmanagern unterstützen lassen.

Der lnvestmentmanager wird von der Verwaltungsgesellschaft bestellt. Aufgabe des lnvestmentmanagers ist insbe-

sondere die Beobachtung der Finanzmärkte, die Analyse der Zusammensetzung des Fondsvermögens und die Abgabe
von Anlageempfehlungen an die Verwaltungsgesellchaft unter Beachtung der Grundsätze der Anlagepolitik des Fonds
und der Anlagebeschränkumgen.

Die  Aufgaben  des  Investmentmanagers  werden  unter  Aufsicht  und  Kontrolle  der  Verwaltungsgesellschaft  insbe-

sondere auch die Ausführung der täglichen Anlagepolitik des Fonds im Sinne von Artikel 1 dieses Sonderreglements
umfassen.

Der lnvestmentsmanager erhält eine Vergütung gemäss Artikel 7 dieses Sonderreglements.
Art. 3. Anteile. Die Anteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke

besteht nicht.

Art. 4. Fondswährung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen. 1. Die Fondswährung ist

der Euro («EUR»).

2. Die Anteilwertberechnung wird an einem Tag («Bewertungstag») und in einem Rhythmus berechnet, wie dies im

Verkaufsprospekt Erwähnung findet, wobei diese Berechnung jedoch mindestens zweimal monatlich erfolgen muss.

3. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäss Artikel 7 des Verwal-

tungsreglements  zuzüglich  eines  Ausgabeaufschlages  von  bis  zu  4%  des  Anteilwertes.  Der  Ausgabeaufschlag  wird
zugunsten der Vertriebsstellen erhoben. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen,
die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen in Luxemburg nach dem entsprechenden Bewertungstag

zahlbar.

4. Rücknahmepreis ist der Anteilwert. Die Verwaltungsgesellschaft kann vom Anteilwert einen Rücknahmeabschlag

von bis zu 1% des Anteilwertes zugunsten des Fondsvermögens abziehen. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.

Art. 5. Ausschüttungspolitik. Die Verwaltungsgesellschaft beabsichtigt, die im Fondsvermögen erwirtschafteten

Erträge im Fondsvermögen zu thesaurieren.

Art. 6. Depotbank. Depotbank ist die M. M. WARBURG &amp; CO LUXEMBOURG S.A.

32464

Art. 7. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens. 1. Die Verwaltungsgesellschaft

ist berechtigt, vom Fonds ein jährliches Entgelt von bis zu 1,05% zu erhalten, das auf der Grundlage des an jedem Bewer-
tungstag errechneten Anteilwertes vierteljährlich nachträglich auf das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen während
des betreffenden Quartals auszuzahlen ist.

2. Für die Wahrnehmung seiner Tätigkeit erhält der lnvestmentmanager aus dem Netto-Fondsvermögen eine jährlich

auszuzahlende, wertentwicklungsorientierte Vergütung («Performance-Fee») in Höhe von bis zu 20% der jährlich netto
erwirtschafteten Wertentwicklung gemäss dem Berechnungsmodus, wie er im Verkaufsprospekt Erwähnung findet.

Die Performance-Fee wird an jedem Bewertungstag ermittelt und bei der Anteilpreisberechnung unter der Voraus-

setzung  berücksichtigt,  dass  ein  positiver  Nettoertrag  des  Fonds  im  Betrachtungszeitraum  vorhanden  ist.  In  einem
Geschäftsjahr netto erzielte Wertminderungen werden auf das folgende Geschäftsjahr zum Zwecke der Berechnung der
Performance-Fee vorgetragen.

3. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein jährliches Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von bis zu 0,25%, das auf der Grundlage des an jedem

Bewertungstag  errechneten  Anteilwertes  vierteljährlich  nachträglich  auf  das  durchschnittliche  Netto-Fondsvermögen
während des betreffenden Quartals auszuzahlen ist;

b) eine bankübliche Bearbeitungsgebühr für Geschäfte für Rechnung des Fonds;
c) Kassen und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung Dritter mit der

Verwahrung von Vermögenswerten des Fonds entstehen.

Art. 8. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 30. September.
Art. 9. Dauer des Fonds. Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Luxemburg, den 4. September 2000.

M. M. WARBURG-LuxInvest S.A.

M. M. WARBURG &amp; CO LUXEMBOURG S.A.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2000, vol. 541, fol. 69, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48302/999/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.

ROYALGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) La BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., une société anonyme établie et ayant son siège social à

Luxembourg, 69, route d’Esch, représentée aux fins des présentes par:

- Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, demeurant à Mondercange, et
- Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux.
2) LIREPA S.A., une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 9.969,

représentée aux fins des présentes par Mademoiselle Sandrine Citti, employée de banque, demeurant à F-Florange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 18 mai 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ROYALGEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des  valeurs  immobilières  et  mobilières  de  toutes  espèces  et  les  réaliser  par  voie  de  vente,  cession,  échange  ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou
garanties.

32465

La  société  peut  également  procéder  à  toutes  opérations  immobilières,  mobilières,  commerciales,  industrielles  et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000,-), divisé en mille (1.000) actions de cent Euros (EUR

100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Il  existe  des  signatures  de  catégorie  «A»  et  «B».  La  société  se  trouve  engagée  soit  par  une  signature  de  chaque

catégorie, soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de février à onze (11.00) heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d’Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf 

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2) la société LIREPA S.A., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………

1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.

32466

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

Euros (EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 90.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à quatre millions trente-trois mille neuf cent

quatre-vingt-dix francs luxembourgeois (LUF 4.033.990,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à six et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
Catégorie A:
a) Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, demeurant à Mondercange;
b) Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald;
c) Monsieur Luigi Zanetti, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano.
Catégorie B:
d) Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux;
e) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen;
f) Monsieur Carlo Penati, directeur, demeurant à CH-Lugano.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Marie-Claire Zehren, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille cinq.

5) Le siège social est fixé au L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  de  tout  ce  qui  précède  en  langue  d’eux  connue,  donnée  aux  comparants

agissant ès dites qualités, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé
le présent acte avec Nous, notaire.

Signé. A. Pennacchio, G. Baumann, S. Citti, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 124S, fol. 35, case 1. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 29 mai 2000.

T. Metzler.

(29099/222/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

SCHALLER ELECTRONIC, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 19, avenue de la Faïencerie.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den vierten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1. Die Gesellschaft DRS HOLDING S.A., mit Sitz in Grevenmacher, 77, route de Trèves,
hier vertreten durch Herrn Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in Schouweiler, in seiner Eigenschaft als Delegierter

des Verwaltungsrates.

2. Die Gesellschaft SPERBER, G.m.b.H., mit Sitz in D-50829 Köln, Ingendorferweg, 30,
hier vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn Ralph Sperber, Informatiker, wohnhaft in D-50829 Köln, Ingen-

dorferweg, 30.

Diese Komparenten ersuchen den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art.  1. Die  vorgenannten  Komparenten  errichten  hiermit  eine  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  unter  der

Bezeichnung: SCHALLER ELECTRONIC, S.à r.l.

32467

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Vertrieb von Elektronik Bauteilen, Messgeräten, Lautsprecher, Löttechnik

sowie Kabel.

Die  Gesellschaft  ist  berechtigt,  bewegliche  und  unbewegliche  Güter  zu  erwerben,  alle  Geschäfte  und  Tätigkeiten

vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich an anderen Gesellschaften oder
Firmen  im  In-  und  Ausland  beteiligen,  mit  besagten  Rechtspersonen  zusammenarbeiten  sowie  selbst  Zweigniederlas-
sungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt
oder denselben fördern kann, im In- und Ausland, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbegrenzte Dauer.
Art.  5. Das  Geschäftsjahr  beginnt  am  1.  Januar  und  endet  am  31.  Dezember  eines  jeden  Jahres.  Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.

Art.  6. Das  Gesellschaftskapital  beträgt  zwölftausendvierhundert  Euro  (EUR  12.400,-)  und  ist  eingeteilt  in

einhundert (100) Geschäftsanteile zu je einhundertvierundzwanzig Euro (EUR 124,-).

Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
1. Die Gesellschaft DRS HOLDING S.A., fünfundsiebzig Anteile …………………………………………………………………………………

75

2. Die Gesellschaft SPERBER, G.m.b.H., fünfundzwanzig Anteile ……………………………………………………………………………………

  25

Total: einhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von

zwölftausendvierhundert  Euro  (EUR  12.400,-)  zur  Verfügung  steht,  so  wie  dies  dem  unterzeichneten  Notar  nachge-
wiesen wurde.

Art.  7. Jeder  Gesellschaftsanteil  berechtigt  zur  proportionalen  Beteiligung  an  den  Nettoaktiva  sowie  an  den

Gewinnen und Verlusten der Gesellschaft.

Art.  8. Zwischen  den  Gesellschaftern  sind  die  Gesellschaftsanteile  frei  übertragbar.  Anteilsübertragungen  unter

Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigstens
drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art.  9. Die  Gesellschaft  hat  einen  oder  mehrere  Geschäftsführer,  welche  nicht  Gesellschafter  sein  müssen.  Sie

werden von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer. Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen,

haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art.  10. Bezüglich  der  Verbindlichkeit  der  Gesellschaft  sind  die  Geschäftsführer  als  Beauftragte  nur  für  die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art.  11. Tod,  Verlust  der  Geschäftsfähigkeit,  Konkurs  oder  Zahlungsunfähigkeit  eines  Gesellschafters  lösen  die

Gesellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Art.  12. Am  31.  Dezember  eines  jeden  Jahres  werden  die  Konten  abgeschlossen  und  die  Gesellschaftsführer

erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.

Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:

- fünf Prozent (5,00 %) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Franke (40.000,- LUF) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend  an  die  Gründung  haben  die  Gesellschafter  sich  zu  einer  ausserordentlichen  Generalversammlung

zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

32468

1. - Zu Geschäftsführern werden ernannt für eine unbestimmte Dauer:
a) Herr Dietmar Schaller, Geschäftsmann, wohnhaft in L-1510 Luxembourg, 19, avenue de la Faïencerie, als admini-

strativer Geschäftsführer.

b)  Herr  Marco  Fernandes  da  Cunha,  Geschäftsführer,  wohnhaft  in  L-2135  Luxembourg,  125,  Fond  St.  Martin,  als

technischer Geschäftsführer.

Die Gesellschaft wird rechtskräftig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer. Sie

können ausserdem Vollmacht an Drittpersonen erteilen.

2. - Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1510 Luxembourg, 19, avenue de la Faïencerie.
Der  Notar  hat  die  Komparenten  darauf  aufmerksam  gemacht,  dass  eine  Handelsermächtigung,  in  Bezug  auf  den

Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederanven, datum wie eingangs erwähnt.
Und  nach  Vorlesung  an  alle  Erschienenen,  alle  dem  Notar  nach  Namen,  gebräuchlichem  Vornamen,  Stand  und

Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. Hess, R. Sperber, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 124S, fol. 20, case 1. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Niederanven, den 16. Mai 2000.

P. Bettingen.

(29100/202/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE-JUVIME.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 34, place de la Gare.

STATUTS

Monsieur Mertens Julien, commerçant, demeurant à L-1490 Luxembourg, 1, rue d’Epernay.
Monsieur Mertens Victor, commerçant, demeurant à L-1344 Luxembourg, 21, rue G. Clemenceau.
Ces  comparants  ont  dressé,  en  date  du  24  mai  2000,  les  statuts  d’une  société  civile  immobilière  qu’ils  entendent

constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

. Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

La société a pour objet l’achat, la vente, la location, la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente,

échange, construction, ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités acces-
soires, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet principal.

Art. 2. La société prend la dénomination de SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE - JUVIME.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège de la société est à L-1616 Luxembourg, 34, Place de la Gare.

Titre II. Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs (Frs 100.000,-). Il est représenté par cent parts sociales, sans dési-

gnation de valeur nominale.

Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:

Monsieur Julien Mertens, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………… 50 parts
Monsieur Victor Mertens, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………   50 parts

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts

Le capital ci-dessus a été libéré et versé en espèces à un compte bancaire ouvert au nom de la société.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

Civil.

Les parts ne peuvent être cédées qu’avec l’accord unanime des associés, non parties à cette cession.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre des parts qu’il possède.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

Les  héritiers  et  légataires  ou  les  créanciers  d’un  associé  ne  peuvent  sous  aucun  prétexte,  pendant  la  durée  de  la

société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de la
société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la liquidation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

32469

Titre III. Administration

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité du

capital social et toujours révocables ad nutum.

Le  ou  les  gérants  ont  les  pouvoirs  les  plus  étendus  d’administration  et  de  disposition.  La  société  est  en  toutes

hypothèses valablement engagée par la signature du ou des gérants.

Les  gérants  pourront  notamment  acheter  ou  aliéner  tous  immeubles,  consentir  l’inscription  d’hypothèques  ou

privilèges, sur tous les biens de la société, stipuler l’exécution forcée, donner mainlevée de toutes inscriptions hypothé-
caires, privilégiées ou résolutoires prises au profil de la société avec ou sans paiement. Ils pourront également contracter
tous emprunts ou ouvertures de crédit.

Le ou les gérants peuvent déléguer à toute personne, associée ou non, tout ou partie de leurs pouvoirs, pour des

objets spéciaux et déterminés.

Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distri-

bution  de  bénéfices,  la  répartition  a  lieu  entre  les  associés  proportionnellement  au  nombre  de  parts  sociales  qu’ils
possèdent.

Art. 12. Le vote des délibérations à l’assemblée des associés sur tous les points, à l’exception des modifications

statutaires est déterminé par la majorité simple des votes des associés présents ou représentés, chaque part sociale
donnant droit à une voix. Les modifications statutaires se décident à la majorité des deux tiers des votes des associés
présents ou représentés.

Art. 13. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent, sur convocation du

ou des gérants. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée.

Titre IV. Dissolution, Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la société, l’assemblée des associés règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée des associés, faire l’apport à une autre société

civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou la cession
à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L’assemblée des associés régulièrement constituée conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et donner quitus au liqui-
dateur.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés, propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Titre V. Dispositions générales

Art. 15. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil ainsi que la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Nomination du gérant

Monsieur Julien Mertens et Monsieur Victor Mertens, préqualifiés, sont nommés gérants de la société pour une durée

indéterminée.  La  société  se  trouve  valablement  engagée  par  les  signatures  conjointes  des  gérants  et  en  cas
d’empêchement par la signature de l’autre associé.

J. Mertens

V. Mertens

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29102/810/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

SCHALLER INFORMATIC, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 21, avenue de la Faïencerie.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den vierten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1. Die Gesellschaft DRS HOLDING S.A., mit Sitz in Grevenmacher, 77, route de Trèves,
hier vertreten durch Herrn Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in Schouweiler, in seiner Eigenschaft als Delegierter

des Verwaltungsrates.

2. Die Gesellschaft SPERBER, G.m.b.H., mit Sitz in D-50829 Köln, Ingendorferweg, 30,
hier vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn Ralph Sperber, Informatiker, wohnhaft in D-50829 Köln, Ingen-

dorferweg, 30,

Diese Komparenten ersuchen den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art.  1. Die  vorgenannten  Komparenten  errichten  hiermit  eine  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  unter  der

Bezeichnung SCHALLER INFORMATIC, S.à r.l.

32470

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Vertrieb von Personal Computern, Reparatur von eigenen Geräten, Vertrieb

von Software und der Vertrieb von Computerzubehör.

Die  Gesellschaft  ist  berechtigt,  bewegliche  und  unbewegliche  Güter  zu  erwerben,  alle  Geschäfte  und  Tätigkeiten

vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich an anderen Gesellschaften oder
Firmen  im  In-  und  Ausland  beteiligen,  mit  besagten  Rechtspersonen  zusammenarbeiten  sowie  selbst  Zweigniederlas-
sungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt
oder denselben fördern kann, im In- und Ausland, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbegrenzte Dauer.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.

Art.  6. Das  Gesellschaftskapital  beträgt  zwölftausendvierhundert  Euro  (EUR  12.400,-)  und  ist  eingeteilt  in  ein

hundert (100) Geschäftsanteile zu je einhundertvierundzwanzig Euro (EUR 124,-).

Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
1. Die Gesellschaft DRS HOLDING S.A., fünfundsiebzig Anteile ……………………………………………………………………………………

75

2. Die Gesellschaft SPERBER, G.m.b.H., fünfundzwanzig Anteile ……………………………………………………………………………………

 25

Total: einhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von

zwölftausendvierhundert  Euro  (EUR  12.400,-)  zur  Verfügung  steht,  so  wie  dies  dem  unterzeichneten  Notar  nachge-
wiesen wurde.

Art.  7. Jeder  Gesellschaftsanteil  berechtigt  zur  proportionalen  Beteiligung  an  den  Nettoaktiva  sowie  an  den

Gewinnen und Verlusten der Gesellschaft.

Art.  8. Zwischen  den  Gesellschaftern  sind  die  Gesellschaftsanteile  frei  übertragbar. Anteilsübertragungen  unter

Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigstens
drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art.  9. Die  Gesellschaft  hat  einen  oder  mehrere  Geschäftsführer,  welche  nicht  Gesellschafter  sein  müssen. Sie

werden von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer. Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen,

haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art.  10. Bezüglich  der  Verbindlichkeit  der  Gesellschaft  sind  die  Geschäftsführer  als  Beauftragte  nur  für  die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art.  11. Tod,  Verlust  der  Geschäftsfähigkeit,  Konkurs  oder  Zahlungsunfähigkeit  eines  Gesellschafters  lösen  die

Gesellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Art.  12. Am  31. Dezember  eines  jeden  Jahres  werden  die  Konten  abgeschlossen  und  die  Gesellschaftsführer

erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.

Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:

- fünf Prozent (5,00 %) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Franken (40.000,- LUF) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend  an  die  Gründung  haben  die  Gesellschafter  sich  zu  einer  ausserordentlichen  Generalversammlung

zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

32471

1. - Zum alleinigen Geschäftsführer wird ernannt für eine unbestimmte Dauer:
Herr Dietmar Schaller, Geschäftsmann, wohnhaft in L-1510 Luxembourg, 19, avenue de la Faïencerie.
Die Gesellschaft wird rechtskräftig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
2. - Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1510 Luxembourg, 21, avenue de la Faïencerie.
Der  Notar  hat  die  Komparenten  darauf  aufmerksam  gemacht,  dass  eine  Handelsermächtigung,  in  Bezug  auf  den

Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederanven, Datum wie eingangs erwähnt.
Und  nach  Vorlesung  an  alle  Erschienenen,  alle  dem  Notar  nach  Namen,  gebräuchlichem  Vornamen,  Stand  und

Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. Hess, R. Sperber, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 124S, fol. 19, case 12. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Niederanven, den 16. Mai 2000.

P. Bettingen.

(29101/202/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

S.C.I. OBEREMMEL, Zivilrechtliche Immobiliengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2450 Luxemburg, 15, boulevard Roosevelt.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den dreiundzwanzigsten Mai.
Vor  dem  unterzeichneten  Notar  Emile  Schlesser,  mit  dem  Amtswohnsitz  in  Luxemburg,  28,  boulevard  Grande-

Duchesse Charlotte.

Sind erschienen:

1. - Herr Antoine Feidt, Immobilienmakler, wohnhaft in Christnach,
2. - Herr Jean Faber, licencié en sciences économiques, wohnhaft in Bereldingen,
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen, die Satzung einer von ihnen zu gründenden zivilrechtlichen

Immobiliengesellschaft zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Die Unterzeichneten und alle Personen, welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründen eine zivil-

rechtliche Immobiliengesellschaft nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie
die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist die Verwaltung, die Nutzung und die Verwertung von Immobilien aller Art,

durch Ankauf, Verkauf, Tausch, Anmietung, Vermietung, Erschliessung oder auf alle andere mögliche Art und Weise.

Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck

der Gesellschaft in Verbindung stehen. Sie kann auch sämtliche kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren oder immobi-
liaren Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein
können.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.
Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen S.C.I. OBEREMMEL, zivilrechtliche Immobiliengesellschaft.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Geschäftsführer der Gesellschaft an jeden anderen Ort des Grossher-

zogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt hunderttausend Luxemburger Franken (LUF 100.000,-) und ist eingeteilt in

hundert (100) Geschäftsanteile zu je tausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).

Die Geschäftsanteile wurden wie folgt gezeichnet:
1. - Herr Antoine Feidt, vorgenannt, fünfzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………

50

2. - Herr Jean Faber, vorgenannt, fünfzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………

  50

Total: hundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Die Geschäftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von hunderttausend

Luxemburger Franken (LUF 100.000,-) zur Verfügung steht, was die Gesellschafter gegenseitig anerkennen.

Art.  7. Die  Übereignung  von  Gesellschaftsanteilen  geschieht  durch  notarielle  Urkunde  oder  durch  privatschrift-

lichen Vertrag, gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches.

Die Übereignung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern, an die Gesellschafter oder an den Ehepartner oder

die Nachkommen ist frei statthaft. Kein Gesellschafter darf jedoch seine Anteile an der Gesellschaft ganz oder teilweise,
ohne das vorherige Einverständnis seiner Partner, an einen Dritten übereignen.

Der  Abtreter  muss  die  an  Dritte  geplante  Übereignung  der  Gesellschaft  sowie  den  andern  Gesellschaftern  durch

Einschreibebrief mitteilen. Besagte Mitteilung muss ebenfalls Namen, Vornamen, Beruf und Wohnort des vorgeschla-
genen Übernehmers sowie Preis und Bedingungen der geplanten Übereignung enthalten. Die anderen Gesellschafter
haben  ein  Vorkaufsrecht  auf  die  abzutretenden  Anteile  im  Verhältnis  zu  den  von  ihnen  gehaltenen  Anteilen.  Bei
Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Preis eines Anteiles auf den Verkehrswert festgesetzt.

32472

Binnen einem Monat müssen die anderen Gesellschafter der Gesellschaft sowie dem Abtreter durch Einschreibebrief

mitteilen, ob sie den vorgeschlagenen Übernehmer annehmen oder ob sie von ihrem Vorkaufsrecht ganz oder teilweise
Gebrauch machen.

Bei Annahme des vorgeschlagenen Übernehmers wird letzterer Gesellschafter für die von ihm erworbenen Anteile,

welche mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten auf ihn übergehen.

Wird  der  vorgeschlagene  Übernehmer  verweigert  und  wollen  die  anderen  Gesellschafter  selbst  die  zu  überneh-

menden  Anteile  nicht  oder  nur  teilweise  aufkaufen,  so  muss  die  Gesellschaft  die  verbleibenden  Anteile  zu  dem  wie
vorgehend erwähnt berechneten Preis aufkaufen.

Die vorgenannten Bestimmungen betreffend die Annahme oder Verweigerung eines dritten Übernehmers gelten auch

dann, wenn die Übereignung durch Schenkung, Zwangsverkauf oder auf sonst eine Weise geschieht.

Art. 8. Der Tod eines Gesellschafters zieht keine zwangsmassige Auflösung der Gesellschaft nach sich. In einem

solchen Fall erfolgt die Weiterführung mit den Erben des verstorbenen Gesellschafters.

Art.  9. Die  Gesellschaftsanteile  sind  unteilbar  gegenüber  der  Gesellschaft,  die  nur  einen  einzigen  Eigentümer  für

einen jeden Anteil anerkennt.

Ist der Anteil eines Gesellschafters aufgrund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen,  so  haben  die  Erben  spätestens  sechs  Wochen  nach  Annahme  der  Erbschaft  eine  gemeinsame  Erklärung
darüber abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil
ausüben wird.

Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungs-

unfähigkeit eines Gesellschafters.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember zwei-
tausend.

Art. 12. Die Geschäftsführer führen eine ordnungsgemässe Buchführung. Am einunddreissigsten Dezember eines

jeden  Jahres  werden  die  Konten  abgeschlossen  und  die  Geschäftsführer  erstellen  den  Jahresabschluss  in  Form  einer
Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art.  13. In  ihren  gegenseitigen  Beziehungen  sind  die  Gesellschafter  haftbar  für  die  Schulden  der  Gesellschaft  im

Verhältnis zu ihren Gesellschaftsanteilen. Gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft sind sie haftbar in Gemässheit von
Artikel 1863 des Zivilgesetzbuches.

Art. 14. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet oder verwaltet. Der oder die

Geschäftsführer müssen Gesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, im Namen oder für Rechnung der Gesellschaft

zu handeln, einschliesslich des Verfügungsrechtes, sowie das Recht, die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu
vertreten.

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es auf Grund der Satzung,

sei es durch die Gesellschafterversammlung.

In letzterem Fall setzt die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder der Geschäftsführer, ihre Zahl und

die Dauer ihres Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

Die  Gesellschafterversammlung  kann  die  Abberufung  der  Geschäftsführer  beschliessen.  Die  Abberufung  kann

geschehen nicht nur für rechtmassig begründete Ursachen, sondern ist dem souveränen Ermessen der Gesellschafter-
versammlung überlassen.

Der  Geschäftsführer  kann  für  seine  Tätigkeit  durch  ein  Gehalt  entlohnt  werden,  das  durch  die  Gesellschafterver-

sammlung festgesetzt wird.

Art. 15. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch das Ausscheiden des Geschäftsführers.
Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt, Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.

Art.  16. Als  einfache  Mandatare  gehen  der  oder  die  Geschäftsführer  durch  ihre  Funktionen  keine  persönlichen

Verpflichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemässe Ausführung
ihres Mandates verantwortlich.

Art. 17. Jährlich findet eine ordentliche Generalversammlung der Gesellschafter am Gesellschaftssitz statt.
Datum, Zeit und Tagesordnung werden von dem Geschäftsführer festgesetzt.
Die  Einberufung  einer  ausserordentlichen  Gesellschafterversammlung  kann  von  einem  oder  mehreren  Gesell-

schaftern verlangt werden, wenn er allein oder sie zusammen mindestens zwanzig Prozent (20 %) des Gesellschaftska-
pitals besitzt.

Ein  Gesellschafter  kann  sich  durch  einen  Sonderbevollmächtigten  bei  der  Gesellschafterversammlung  vertreten

lassen.

Art. 18. Jeder Anteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.
Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung sind nur rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr

als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen werden, es sei denn, das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung würden anders bestimmen.

Satzungsänderungen bedürfen der Zweidrittel-Mehrheit aller Gesellschaftsanteile.

32473

Art. 19. Die Gesellschaft kann durch mit Zweidrittel-Mehrheit gefassten Beschluss aller Anteile oder in Gemässheit

von Artikel 1871 des Zivilgesetzbuches aufgelöst werden.

Art. 20. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf dreissigtausend luxemburgische Franken (LUF 30.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend  an  die  Gründung  haben  die  Gesellschafter  sich  zu  einer  ausserordentlichen  Generalversammlung

zusammengefunden, zu welcher sie sich als gehörig einberufen betrachten, und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf zwei festgesetzt.
2. Zu Geschäftsführern werden auf unbestimmte Dauer ernannt:
a) Herr Antoine Feidt, vorgenannt,
b) Herr Jean Faber, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer.
3. Die Adresse der Gesellschaft lautet: L-2450 Luxemburg, 15, boulevard Roosevelt.
Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige

Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. Feidt, J. Faber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 42, case 8. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 29. Mai 2000.

E. Schlesser.

(29103/227/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

SHINTAKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1)  CREGELUX,  CREDIT  GENERAL  DU  LUXEMBOURG,  S.A.,  société  anonyme  ayant  son  siège  social  à  L-2951

Luxembourg, 27, avenue Monterey,

ici représentée par Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Oberkorn,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 19 mai 2000,
2) ECOREAL S.A., société anonyme, établie à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Mademoiselle Loraine Calò, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 19 mai 2000,
lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-

trement.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de SHINTAKA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il  peut  être  créé,  par  simple  décision  du  conseil  d’administration,  des  succursales,  agences,  bureaux  ou  un  siège

administratif tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le  siège  social  peut  être  transféré  en  tout  autre  endroit  du  Grand-Duché  de  Luxembourg  par  une  résolution  de

l’Assemblée Générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque  des  événements  extraordinaires,  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou  seront  imminents,  le  siège  pourra  être  transféré  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation  complète  de  ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

32474

Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société peut émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement, mettre en valeur ces actifs, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de
documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions d’Euros (2.000.000,- EUR), représenté par vingt mille (20.000) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé  à  augmenter  en  temps  qu’il  appartiendra  le  capital  souscrit  à  l’intérieur  des  limites  du  capital  autorisé.  Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de
telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
Conseil  d’Administration  peut  déléguer  tout  administrateur,  directeur,  fondé  de  pouvoir  ou  toute  autre  personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement dans les limites de cet article une

augmentation du capital souscrit, le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, à l’exception de celles
pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Titre II. - Administration, surveillance

Art.  6. La  société  est  administrée  par  un  Conseil  d’Administration  composé  de  trois  membres  au  moins,

actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut
dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En  cas  de  vacance  d’une  place  d’administrateur  pour  quelque  cause  que  ce  soit,  les  administrateurs  restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’Assemblée Générale procédera à l’élection définitive lors de sa
prochaine réunion.

Art.  7. Le  Conseil  d’Administration  se  réunit  sur  la  convocation  de  deux  administrateurs.  La  présidence  de  la

réunion est conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins la moitié de ses membres en fonction est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art.  8. Les  procès-verbaux  des  séances  du  Conseil  d’Administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président de
la réunion ou par deux administrateurs.

Art.  9. Le  Conseil  d’Administration  jouit  des  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  gérer  les  affaires  sociales  et  pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière, soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous l’observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées. 
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée

Générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

32475

Titre III. - Assemblées générales

Art.  13. L’Assemblée  Générale  régulièrement  constituée  représente  l’universalité  des  actionnaires.  Elle  a  les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’Assemblée Générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième jeudi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les  Assemblées  Générales,  même  l’Assemblée  annuelle,  pourront  se  tenir  en  pays  étranger  chaque  fois  que  se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque  fois  que  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  connaissance  de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire quant la réserve légale atteint dix pour cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le  Conseil  d’Administration  est  autorisé  à  effectuer  la  distribution  d’acomptes  sur  dividendes  en  observant  les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition Générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que celles des lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG, S.A., prédite, trois cent neuf actions …………………………

309

2) ECOREAL S.A., prédite, une action …………………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille (60.000,-) francs.

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Mondercange.
b) Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Oberkorn,
c) Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, demeurant à Peppange.

32476

2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
La société anonyme COMCOLUX S.A., avec siège social à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
3) Exceptionnellement, le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale de l’an 2001.

4) Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Birchen, L. Calò, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 124S, fol. 39, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

J.-P. Hencks.

(29104/216/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

SPELLINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4347 Esch-sur-Alzette, 62, rue du Dr. Welter.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Monsieur Gottfried Spellini, commerçant, demeurant à L-3861 Schifflange, rue de Noertzange,
2. - Madame Viviane Spellini, sans état, demeurant à L-3861 Schifflange, rue de Noertzange, et
3. - Monsieur Steve Spellini, employé, demeurant à L-4347 Esch-sur-Alzette, 62, rue du Dr. Welter.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, et à ces fins, arrêtent le projet de statuts suivant:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de SPELLINI, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise paysagiste et forestière.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents parts sociales (500), de

mille francs (1.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - Monsieur Gottfried Spellini, prédit, cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………

125 parts

2. - Madame Viviane Spellini, prédite, cent vingt-cinq parts sociales……………………………………………………………………

125 parts

3. - Monsieur Steve Spellini, prédit, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………

250 parts

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés sont libres.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

32477

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’article 6 des
présents statuts.

Les  héritiers,  ayants  droit  ou  créanciers  d’un  associé  ne  peuvent,  pour  quelque  motif  que  ce  soit  et  sous  aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée SPELLINI, S.à r.l. ci-avant constituée, et représentant

l’intégralité  du  capital  social,  se  sont  réunis  en  assemblée  générale,  et  ont  pris,  à  l’unanimité  des  voix,  les  décisions
suivantes:

Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Steve Spellini, prédit.
Est nommée gérante administrative de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Viviane Spellini, prédite.
Jusqu’à une somme de cinquante mille francs (50.000,-), la société sera engagée en toutes circonstances par la seule

signature du gérant technique.

Au delà de cette somme, la société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

des deux gérants.

L’adresse du siège social de la société est établi à L-4347 Esch-sur-Alzette, 62, rue du Dr. Welter.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantx, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Spellini, V. Spellini, S. Spellini, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mai 2000, vol. 860, fol. 21, case 2. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2000.

N. Muller.

(29106/224/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

SPHYNX DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - La société de droit de Gibraltar dénommée MAUVE LIMITED, avec siège social à Gibraltar,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 13 avril 2000 et inscrite au registre du commerce n° 74.551,
représentée par Madame Sandra Vommaro, employée privée, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de

mandataire de:

a) Monsieur Leslie Martin Philip Bruzon, demeurant à Gibraltar, et
b) Madame Hazel Valarino, demeurant à Gibraltar;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Gibraltar, le 18 mai 2000
dont  une  copie,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  tous  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2. - La société de droit de l’Etat de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC, avec siège social à Belize City,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce n°6.952,
ici représentée par Madame Brigitte Siret, prédite,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize, et
b) Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize;

32478

eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 17 novembre 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize (Etat de Belize) du 2 décembre 1998,
dont  une  copie,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  tous  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SPHYNX DEVELOPPEMENT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Livange.
Lorsque  des  événements  extraordinaires,  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement, ainsi que le
développement de franchises.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle  peut  réaliser  son  objet  directement  ou  indirectement  en  nom  propre  ou  pour  compte  de  tiers,  seule  ou  en

association  en  effectuant  toute  opération  de  nature  à  favoriser  ledit  objet  ou  celui  des  sociétés  dans  lesquelles  elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.

Titre II. - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront  un  remplaçant  temporaire.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale  procédera  à  l’élection  définitive  lors  de  la
première réunion suivante.

Art.  7. Le  conseil  d’administration  choisit  parmi  ses  membres  un  président,  il  se  réunit  sur  la  convocation  du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances, soit par les signatures conjointes d’un des administrateurs et

de  l’administrateur-délégué,  soit  par  la  seule  signature  de  l’administrateur-délégué,  sans  préjudice  des  décisions  à
prendre quant à la signature sociale, en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration
en vertu de l’article 10 des présents statuts.

32479

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur-délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art.  15. L’excédent  favorable  du  bilan,  défalcation  faite  des  charges  sociales  et  des  amortissements,  forme  le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - la prédite société de droit de Gibraltar dénommée MAUVE LIMITED, cinq cents actions ……………

500 actions

2. - la prédite société de droit de l’Etat de Bélize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC, cinq

cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

   500 actions

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes  ces  actions  ont  été  intégralement  libérées,  de  sorte  que  la  somme  d’un  million  deux  cent  cinquante  mille

francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un:
2. - Sont nommées Administrateurs pour six ans:
a) la prédite société de droit de Gibraltar dénommée MAUVE LIMITED;
b) la prédite société de droit de l’Etat de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC,
c) la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social au 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue

32480

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 001957, représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité
de mandataire de: 

- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue, et
- Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Alofi le 18 juin 1997,
dont  une  copie,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  tous  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

3. - Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. - Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2006.

5. - Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000».

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué la prédite société de droit de Gibraltar dénommée MAUVE LIMITED.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Vommaro, B. Siret, J.-M. Detourbet, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 mai 2000, vol. 860, fol. 16, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 26 mai 2000.

N. Muller.

(29107/224/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

A.I.F.A. HOLDING S.A.,

AGRICOLA INDUSTRIALE FINANZIARIA ARMATORIALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.037.

L’an deux mille, le quatre mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGRICOLA INDUSTRIALE

FINANZIARIA  ARMATORIALE  HOLDING  S.A.  (A.I.F.A.  HOLDING  S.A.),  avec  siège  social  à  L-2086  Luxembourg,
23,  avenue  Monterey,  inscrite  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de  Luxembourg,  section  B,  numéro  11.037,
constituée  sous  la  dénomination  de  KROSAZ  BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT  A.G.  suivant  acte  reçu  par  Maître
Hyacinthe Glaesener, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

juin 1973, publié au Mémorial C, numéro

157 du 13 septembre 1973.

Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en

date du 13 octobre 1993, publié au Mémorial C, numéro 597 du 15 décembre 1993.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Marjorie Fever, employée privée, demeurant à Metz.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Roberta Masson, employée privée, demeurant à Peltze.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois d’avril à dix heures trente à Luxem-

bourg, au siège social, ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.»

2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
3. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
4. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
6. Conversion du capital social de la lire italienne en Euro au cours de change fixé entre la lire italienne et l’Euro.
7. Augmentation du capital social par incorporation à due concurrence de la provision pour augmentation du capital

pour le porter, après conversion, à Euros 103.646.750.

8. Modification subséquente de l’article 3 alinéa premier.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils  détiennent  sont  indiqués  sur  une  liste  de  présence;  cette  liste  de  présence,  après  avoir  été  signée  par  les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

32481

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les un million neuf cent soixante-quatorze mille six cent trente-neuf

(1.974.639) actions représentatives de l’intégralité du capital social de deux cents milliards six cent quatre-vingt-huit
millions  quatre-vingt-dix  mille  neuf  cent  vingt-sept  Lires  italiennes  (200.688.090.927,-  ITL)  sont  représentées  à  la
présente assemblée, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du
jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois d’avril à dix heures trente

à Luxembourg, au siège social, ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale accepte le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale approuve les comptes annuels et l’affectation des résultats au 31 décembre 1999.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de ratifier la cooptation par le conseil d’administration, le 29 juin 1999, de Monsieur

Pierre  Mestdagh,  employé  privé,  demeurant  à  L-Strassen,  136,  rue  du  Kiem,  comme  administrateur  pour  remplacer
Monsieur Hubert Hansen.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale donne décharge aux administrateurs et au commissaire.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de changer la devise d’expression du capital social de la société de Lires italiennes (ITL)

en Euros (EUR) et de convertir le capital social de deux cents milliards six cent quatre-vingt-huit millions quatre-vingt-
dix mille neuf cent vingt-sept Lires italiennes (200.688.090.927,- ITL) en cent trois millions six cent quarante-six mille
sept cent quarante-neuf virgule treize Euros (103.646.749,13 EUR) au taux de change d’un Euro (1,- EUR) pour mille neuf
cent trente-six virgule vingt-sept Lires italiennes (1.936,27 ITL).

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de zéro virgule quatre-vingt-sept Euros (0,87

EUR)  pour  le  porter  de  cent  trois  millions  six  cent  quarante-six  mille  sept  cent  quarante-neuf  virgule  treize  Euros
(103.646.749,13 EUR) à cent trois millions six cent quarante-six mille sept cent cinquante Euros (103.646.750,- EUR)
moyennant incorporation à due concurrence au capital social de la provision pour augmentation de capital.

La preuve de l’existence de la prédite provision à concurrence de zéro virgule quatre-vingt-sept Euros (0,67 EUR) a

été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément moyennant bilan au 31 décembre 1999.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3, alinéa 1

er

des statuts pour le mettre en concordance avec les

résolutions qui précèdent et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. alinéa 1

er

Le capital social est fixé à cent trois millions six cent quarante-six mille sept cent cinquante

Euros (103.646.750,- EUR), représenté par un million neuf cent soixante-quatorze mille six cent trente-neuf (1.974.639)
actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, s’élève à approximativement 45.000,-
LUF.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Mestdagh, M. Fever, R. Masson, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 5CS, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2000.

P. Frieders.

(29117/212/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

32482

A.I.F.A. HOLDING S.A.,

AGRICOLA INDUSTRIALE FINANZIARIA ARMATORIALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.037.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

P. Frieders.

(29118/212/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

ADLER MODE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Foetz/Mondercange.

Monsieur Wolfgang Karches a démissionné, en date du 31 décembre 1999, de son poste d’Administrateur-Délégué.
Le nouveau Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M. Kaske Siegfried, Président
- M. Schmittdiel Günther, Administrateur-Délégué
- M. Tiemann Waldo, Administrateur-Délégué
Foetz, le 12 mai 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29115/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

AIR-CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7465 Nommern, 43, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 15.485.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 19 mai 2000, vol. 133, fol. 3, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 29 mai 2000.

Signature.

(29119/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

ANFRA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 69.843.

L’an deux mille, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme ANFRA INVESTISSEMENTS S.A., société

anonyme  avec  siège  social  à  Luxembourg,  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  Jean  Seckler,  de  résidence  à
Junglinster le 28 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 567 du 23 juillet 1999.

- L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée,

demeurant à Luxembourg.

- Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Massimo Gilotti, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

- L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christine Orban, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par le bureau et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification des termes de l’année sociale pour les fixer du 1

er

mai au 30 avril suivant de chaque année et modifi-

cation afférente de l’article 10 des statuts. 

2.  Clôture  exceptionnelle  de  l’exercice  courant  au  30  avril  2000  et  fixation  des  termes  de  l’exercice  suivant  qui

s’étendra du 1

er

mai 2000 au 30 avril 2001.

32483

Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’assemblée,  cette  dernière,  après  délibération,  a  pris  à  l’unanimité  la

résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer l’année sociale de la société, de sorte que l’article 10 des statuts aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 10. L’exercice social commencera le premier mai de chaque année et se terminera le trente avril de l’année

suivante.»

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, la clôture de l’exercice en cours a été fixée au 30 avril 2000, l’exercice qui a commencé le 1

er

mai

2000 se terminera le 30 avril 2001.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C.-E. Cottier Johansson, M. Gilotti, C. Orban et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 19 mai 2000, vol. 463, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Remich, le 25 mai 2000.

A. Lentz.

(29129/221/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

ANFRA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 69.843.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

31 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 30 mai 2000.

A. Lentz.

(29130/221/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai2000.

AIRPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 37.943.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 19 mai 2000 que Monsieur Patrick Quiniou,

Gérant de société, demeurant au 8, avenue de Condé, F-77500 Chelles, a été nommé Administrateur, en remplacement
de Madame Jocelyne Couasme, Administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 30 mai 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29122/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

ADVANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 55.546.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires,

<i>tenue à 15.00 heures le 7 juin 1999

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée, de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de façon à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1.-  Lecture  et  approbation  du  rapport  de  gestion  du  conseil  d’administration  et  du  rapport  du  commissaire  aux

comptes;

2.- Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 1998 pour approbation

et décision sur l’affectation du résultat;

32484

3.- Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant

l’exercice social 1998;

4.- Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1.-  Après  lecture  du  rapport  de  gestion  du  conseil  d’administration  et  du  rapport  du  commissaire  aux  comptes,

l’assemblée approuve ces rapports;

2.- Après présentation et analyse des états financiers 1998, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de

reporter à nouveau le bénéfice de 126.594,- LUF de l’exercice clos au 31 décembre 1998;

3.- L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1998.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 16.30 heures.
Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29116/000/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

AIR CONTACT OVERSEAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 45, Val St. Croix.

R. C. Luxembourg B 48.196.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 19 mai 2000, vol. 133, fol. 3, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 29 mai 2000.

Signature.

(29120/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

AIR CONTACT OVERSEAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 45, Val St. Croix.

R. C. Luxembourg B 48.196.

Le bilan au 8 septembre 1999, enregistré à Echternach, le 19 mai 2000, vol. 133, fol. 3, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 29 mai 2000.

Signature.

(29121/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

4 I INVEST LTD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.097.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires,

<i>tenue à 8.00 heures le 2 juin 1999

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée, de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de façon à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1.- Nomination du Président de l’assemblée générale ordinaire;
2.-  Lecture  et  approbation  du  rapport  de  gestion  du  conseil  d’administration  et  du  rapport  du  commissaire  aux

comptes;

3.- Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 1998 pour approbation

et décision sur l’affectation du résultat;

4.- Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant

l’exercice social 1998;

5.- Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1.- L’assemblée générale ordinaire a élu Madame Anique Klein comme Présidente de la présente.

32485

2.-  Après  lecture  du  rapport  de  gestion  du  conseil  d’administration  et  du  rapport  du  commissaire  aux  comptes,

l’assemblée approuve ces rapports;

3.- Après présentation et analyse des états financiers 1998, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de

reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1998, à savoir une perte de 13.820,- LUF;

4.- L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1998.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 9.30 heures.
Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29113/000/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

AM DUERF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, 163, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 67.169.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 19 mai 2000, vol. 133, fol. 3, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 29 mai 2000.

Signature.

(29126/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

ARGENTA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.

L’an deux mille, le onze mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ARGENTA FUND, une société anonyme sous

la forme d’une société d’investissement à capital variable constituée en vertu de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes
de placement collectif, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Frank
Baden, notaire demeurant à Luxembourg, en date du 27 novembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, en date du 6 janvier 1988, tel que modifié par un acte du 1

er

juin 1990 et publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, en date du 7 août 1990.

L’assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Charles Haeck, directeur de banque,

demeurant à Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Florence Stainier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 272 du 10 avril 2000
numéro 308 du 26 avril 2000
b) au Luxemburger Wort
du 10 avril 2000
du 26 avril 2000
c) au Tageblatt
du 10 avril 2000
du 26 avril 2000
II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Approbation du transfert du siège social de la Société de L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal vers L-1724

Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri et amendement correlatif du paragraphe 1 de l’article 4 des Statuts de la
Société comme suit:

«Art. 4. Siège Social
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.».
2. Divers
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau,  restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été

paraphées ne varietur par les comparants.

32486

IV. - Qu’il appert de la liste de présence que sur les quatre-vingt-onze mille six cent quatre-vingt-onze (91.691) actions

en circulation, trois (3) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

Le Président informe l’Assemblée qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu le même ordre du

jour avait été convoquée pour le 5 avril 2000 et que les conditions de quorum pour voter le point de l’ordre du jour
n’étaient pas remplies.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée confor-

mément à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

V. - Ensuite, l’assemblée, après avoir délibéré, prend la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société au 27, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
En conséquence, le premier paragraphe de l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 
Art. 4. Siège social (premier paragraphe).
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Haeck, C. Waucquez, F. Stainier et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 124S, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.

F. Baden.

(29132/200/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

ARGENTA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.

F. Baden.

(29133/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

ARRAT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.005.

L’an deux mille, le onze mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARRAT HOLDING S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 51.005, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 avril 1995, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 372 du 7 août 1995.

L’Assemblée  est  ouverte  à  huit  heures  trente  sous  la  présidence  de  Madame  Monique  Juncker,  employée  privée,

demeurant à Schlindermanderscheid,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Alexis Berryer, employé privé, demeurant à Bour.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Vanessa Fanciulli, employée privée, demeurant à Bascharage.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Dissolution de la société.
2) Mise en liquidation.
3) Nomination d’un liquidateur.
4) Fixation de ses pouvoirs.
5) Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau,  restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.  -  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée,  il  a  pu  être  fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

32487

IV.  -  Que  la  présente  Assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
COWLEY ENTERPRISES LTD, avec siège social à Tortola (BVI) Wickhams Cay, Road Town.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et d’apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisé par l’assemblée générale
des associés.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Juncker, A. Berryer, V. Fanciulli et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 124S, fol. 24, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2000.

F. Baden.

(29134/200/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

ALVI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.971.

Acte constitutif publié au Mémorial C n° 76 du 26 février 1994.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 31, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(29123/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

ALVI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.971.

Acte constitutif publié au Mémorial C n° 76 du 26 février 1994.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 31, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(29124/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

ALVI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.971.

L’assemblée générale reportée des actionnaires, tenue en date du 17 février 2000, a décidé de:
- nommer Madame Zanchetta Adriana, administrateur de sociétés, demeurant à via Don Minzoni 3, F Donna di Piave,

Italie,  en  tant  que  nouvel  administrateur,  en  remplacement  de  PANINVEST  INVESTMENTS  INC  pour  une  période
venant à échéance lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre
1999;

- transférer le siège social de la Société au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

P. Roumiguié

<i>Président de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 31, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29125/581/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

32488

BANK HANDLOWY INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue du St. Esprit.

R. C. Luxembourg B 16.740.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 30, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2000.

BANK HANDLOWY INTERNATIONAL S.A.

LUXEMBOURG

Signatures

(29139/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

BANK HANDLOWY INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue du St. Esprit.

R. C. Luxembourg B 16.740.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 29 mai 2000 et du conseil d’administration

<i>Composition du Conseil d’Administration

- Monsieur Slawomir Kruzmanowski, Président,
- Monsieur Michal Krakowiak, Vice-Président,
- Monsieur Jerzy Szczudlik, Administrateur-Délégué et Directeur Général,
- Monsieur Jerzy Suchnicki, Administrateur,
- Monsieur Tadeusz Szmigiel, Administrateur et Directeur Général Adjoint,
- Monsieur Edmund Zawadzki, Administrateur,
- Monsieur Rafal Lis, Administrateur.
Tous les mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de 2001.

<i>Réviseurs Externes:

PricewaterhouseCoopers

<i>Liste des signatures autorisées

Signatures «A»

Signatures «B»

- Slawomir Kruzmanowski

- André Gurikinger

- Michal Krakowiak

- Ludmilla Igel-Opalinski

- Jerzy Szczudlik

- Danièle Lehnert

- Jerzy Suchnicki

- Wanda Maniewski

- Tadeusz Szmigiel

- Paulo Lobo

- Edmund Zawadzki
- Rafal Lis
- Elzbieta Kosiur
- Jürgen Mallwitz
- Simone Scherer
- Zbigniew Sztranc
- Ewa Szczycinski
Luxembourg, le 30 mai 2000.

Pour extrait conforme

BANK HANDLOWY INTERNATIOANL S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 31, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29138/000/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

CAMPION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 20.820.

En date du 20 avril 2000, un contrat de domiciliation à durée indéterminée a été conclu entre CAMPION S.A. et

KPMG FINANCIAL ENGINEERING ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Pour mention au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2000.

<i>Pour CAMPION S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29174/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2000.

32489

ELECTRO REIHL AN WEBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

RECTIFICATIF

A la page 29211 du Mémorial C, N° 609 du 26 août 2000, il y a lieu de lire au 3

e

bilan: Le bilan au 31 décembre 1997,

enregistré à Diekirch, le 19 avril 2000, vol. 265, fol. 63, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Diekirch, le 9 mai 2000.
(03977/xxx/8)

ATHENA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 47.027.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 septembre 2000 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Réviseur d’entreprises.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d’entreprises.
4. Réélection des administrateurs et du réviseur d’entreprises.
5. Divers.

(04044/660/16)

ATHENA II, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 47.419.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 septembre 2000 à 11.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du réviseur d’entreprises.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d’entreprises.
4. Réélection des administrateurs et du réviseur d’entreprises.
5. Divers.

(04045/660/16)

SEFIPAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.854.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>11 octobre 2000 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de  conversion  du  capital  social  (et  du  capital  autorisé)  en  EURO,  d’augmenter  le  capital  social  (et  le  capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

6. Divers.

I  (03913/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

32490

CLOST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.286.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 octobre 2000 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 30 juin 2000 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

I  (03916/657/15)

WOLFF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 30.804.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social en date du mardi <i>10 octobre 2000 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 mai 2000.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre quant à l’article 100 de la loi sur les sociétés.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (03973/783/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SEA-LAND FINANCING &amp; CONTRACTING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 45.386.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le mardi <i>10 octobre 2000 à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d’administration pour l’exercice 1999,
2. Rapport du commissaire aux comptes,
3. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits de l’exercice 1999,
4. Décharge au conseil d’administration,
5. Décharge au commissaire,
6. Divers.

I  (03993/268/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CDC INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.023.

We hereby give you notice of the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of CDC INTERNATIONAL FUND (the «Company») to be held before notary in Luxembourg at the
registered office of the Company, on <i>9 October 2000 at 3.00 p.m. in order to deliberate upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment of the third and fourth sentences of Article 5 paragraph 3 of the Articles of Incorporation, which shall

henceforth read as follows:

32491

«The Company shall be considered as one single legal entity. With regard to third parties, in particular towards
the Company’s creditors, each Sub-Fund shall be exclusively responsible for all liabilities attributable to it.»

2. Amendment of Article 6, section (5) of the Articles of Incorporation, which shall henceforth read as follows:

«The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the
ownership of shares is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney
to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of the
exercise of all rights attached to such shares.».

3. Amendment of Article 12, section (f) of the Articles of Incorporation, which shall henceforth read as follows:

«f) from the time of publication of a notice convening an extraordinary general meeting of shareholders for the
purpose of winding up the Company;».

4. Ratification of the co-optation of Mr Hervé Guinamant as a new director of the Company in replacement of Mrs

Corinne Couteau, resigning director.

5. Miscellaneous.

The quorum required is at least fifty per cent of the issued capital of the Company in respect of items 1 to 3 and the

resolution on those items of the agenda has to be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes cast
at the meeting. There shall be no quorum requirement in respect of item 4 and the resolution on such item has to be
passed by a simple majority of the votes cast at the meeting.
I  (03997/755/31)

<i>By order of the Board of Directors.

LUDOVICA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.306.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>12 octobre 2000 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (04000/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

EASTWOOD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.517.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>17 octobre 2000 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2000 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nomination statutaire,
- Dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de la

conversion du capital de LUF en EURO.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (04011/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

BESTHOLD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.509.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>17 octobre 2000 à 16.00 heures au siège social avec pour

32492

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2000 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nomination statutaire,
- Dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de la

conversion du capital de LUF en EURO.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (04012/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMVO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.121.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>20 octobre 2000 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»

L’assemblée  générale  ordinaire  du  25  août  2000  n’a  pu  délibérer  valablement  sur  ce  point  de  l’ordre  du  jour,  le

quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’assemblée générale extraordinaire du 20 octobre 2000 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représenté.
I  (04021/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

VEDOHEIMA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 12.500.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>12 octobre 2000 à 11.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Mise en liquidation de la société
- Nomination du liquidateur, Monsieur Bernard Ewen

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (04043/755/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MIMIKA INTERNATIONAL S.A., Aktien-Holdinggesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 24.191.

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>29. September 2000 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. Juni 1999 und 2000.
3. Ratifizierung der Kooptierung eines Verwaltungsratsmitglieds.
4. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
5. Beschlußfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäß Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August

1915 betreffend die Gesellschaften.

6. Verschiedenes.

II  (03452/795/18)

<i>Der Verwaltungsrat.

32493

HORTENSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 54.641.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>29 septembre 2000 à 14.00 heures au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
6. Divers.

II  (03569/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MEGRAF S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.592.

Les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>29 septembre 2000 à 16.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (03859/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

NAJA INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 20.475.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>28 septembre 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2000
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (03866/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCE ORGANIZATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 14.354.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>28 septembre 2000 à 10.30 heures, au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

32494

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (03918/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MEGATOWN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 54.293.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui se tiendra le <i>29 septembre 2000 à 13.30 heures, au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997, 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

II  (03919/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

OBLICIC, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.841.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav OBLICIC à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>29 septembre 2000 à 11.00 heures, au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 juin 2000
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II  (03920/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

LOCARENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.456.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le vendredi <i>29 septembre 2000 à dix heures dans les locaux administratifs de la société, 5, boulevard Royal,
4

ème

étage à L-2449 Luxembourg. L’ordre du jour est comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation de la validité de l’Assemblée Générale.
2. Présentation des comptes annuels. Lecture du rapport de gestion et lecture du rapport de contrôle.
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999 et affectation du résultat.

32495

4. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises.
5. Démission et nomination.
6. Divers.

Conformément aux dispositions des statuts, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant

la date fixée.
II  (03945/000/20)

<i>Le conseil d’administration.

LOCARENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.456.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le vendredi <i>29 septembre 2000 à quatorze heures dans les bureaux du notaire Joseph Elvinger, 15, côte
d’Eich à L-1450 Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation de la validité de l’Assemblée Générale.
2. Augmentation du capital souscrit à concurrence de 630.000,- euros en vue de le porter de son montant actuel de

3.720.000,- euros à 4.350.000,- euros, sans création de nouvelles actions.

3. Souscription et libération intégrale par incorporation des réserves à due concurrence.
4. Modification de l’objet social.
5. Transfert du siège.

Conformément aux dispositions des statuts, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant

la date fixée.
II  (03946/000/20)

<i>Le conseil d’administration.

HENDERSON HORIZON FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 22.847.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office, 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, on <i>28
September 2000 at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Directors and of the Independent Auditor on the annual accounts for the period

ended 30 June 2000.

2. Approval of the audited annual accounts at 30 June 2000.
3. Distribution of dividends (if any) as recommended by the Directors.
4. Discharge of the Directors.
5. Ratification of the co-option of a Director; election or re-election of Directors.
6. Election or re-election of the Independent Auditor.
7. Any other business.

The decisions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken at the simple

majority of the shareholders present or represented and voting.

If you are unable to attend the meeting in person, a proxy form giving authorisation to another named individual can

be obtained from the principal office.

Luxembourg, 12 September 2000.

II  (03965/000/25)

<i>For and on behalf of the Board of Directors.

32496


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S O M M A I R E

CHANTRAINE S.A.

LEMANIK PRIVATE EQUITY FUND

LUX-TELECOMMUNICATION. 

ROYALGEST S.A.

SCHALLER ELECTRONIC

Societe Civile Immobiliere-JUVIME. 

SCHALLER INFORMATIC

S.C.I. OBEREMMEL

SHINTAKA S.A.

SPELLINI

SPHYNX DEVELOPPEMENT S.A.

A.I.F.A. HOLDING S.A.

A.I.F.A. HOLDING S.A.

ADLER MODE S.A.

AIR-CO

ANFRA INVESTISSEMENTS S.A.

ANFRA INVESTISSEMENTS S.A.

AIRPORT INTERNATIONAL S.A.

ADVANCE S.A.

AIR CONTACT OVERSEAS

AIR CONTACT OVERSEAS

4 I INVEST LTD S.A.

AM DUERF

ARGENTA FUND

ARGENTA FUND

ARRAT HOLDING S.A.

ALVI S.A.

ALVI S.A.

ALVI S.A.

BANK HANDLOWY INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG

BANK HANDLOWY INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG

CAMPION S.A.

ELECTRO REIHL AN WEBER

ATHENA

ATHENA II

SEFIPAR S.A.

CLOST S.A.

WOLFF INTERNATIONAL S.A.

SEA-LAND FINANCING &amp; CONTRACTING

CDC INTERNATIONAL FUND

LUDOVICA S.A.

EASTWOOD S.A.

BESTHOLD S.A.

IMVO S.A.

VEDOHEIMA

MIMIKA INTERNATIONAL S.A.

HORTENSE S.A.

MEGRAF S.A.

NAJA INVESTMENT S.A.

FINANCE ORGANIZATIONS S.A.

MEGATOWN INTERNATIONAL S.A.

OBLICIC

LOCARENT S.A.

LOCARENT S.A.

HENDERSON HORIZON FUND