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32161

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 671

19 septembre 2000

S O M M A I R E

Bergilux Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

32172

BL, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32176

BR Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32172

Calar Investments S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………

32173

,

32175

Calcemento International S.A.H., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………

32176

,

32177

Camca Re Finance Management Company, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………

32179

Carlson Fund Management Company S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

32179

Carmar Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32182

Carraro International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32182

Cécile (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32178

C.E.W., Central Europa Wine S.A., Steinfort ………………………………………………………………………………………………………

32179

,  

32180

,

32181

C.G.R.H., S.à r.l., Mamer …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32183

Chicago Futures Gestion, Sicav, Luxembourg  ………………………………………………………………………………………………………………………………………

32183

Chiesi Finance S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32183

Christiania, Sicav, Luxembourg  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32184

Cleanet, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32200

,

32201

CMP Holdings, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32182

Cobepa Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32184

Codilux, S.à r.l., Hobscheid ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32202

Cofidom-Gestman, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32181

Comafi S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32202

Commiserv, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32203

Compagnia di Cauzioni, Fidejussioni e Garanzie dell’Italia S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………

32201

Consens Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32205

Constanza S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32205

Contraste Europe S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32184

Covam Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32205

C.P.I. S.A., Compagnie de Participations Internationales, Luxembourg …………………………………………………………………………………

32204

Crédit Agricole Indosuez Luxembourg S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………

32185

Cribis Euramerica Alinet S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

32202

De Wielingen Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32208

Doges Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32185

Eccleston Finance S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32201

Egremont S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32207

Energie 5 Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

32203

,

32204

E.R.T. Environmental & Recycling Technologies, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………

32204

European Leisure Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

32208

Helmsley Consulting S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32168

Hutchison 3G Netherlands Investments, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………

32164

InterCom Communication S.A., Grevenmacher …………………………………………………………………………………………………………………………………

32162

Pallieter S.A.H., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32206

,

32207

Société de Gestion du F.C.P., Capital Gestion S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………

32179

Vargefin S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32175

InterCom Communication S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6735 Grevenmacher, 24, rue Prince Henri.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den sechzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Rüdiger Premm, Diplom-Ingenieur wohnhaft in Heinrich-Weitz-Strasse 16A, D-54295 Trier,
2) Herr Peter Becker, Elektromeister, wohnhaft in Löllberg 4A, D-54296 Trier,
3) Herr Jürgen Pflasterer, Kommunikationselektroniker wohnhaft im Gartenfeld 1, D-54338 Schweich.
Welche Komparenten beschlossen haben unter sich eine Aktiengesellschaft zu gründen, gemäss folgender Satzung:
Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung InterCom Communication S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Grevenmacher.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Sollten  aussergewöhnliche  Ereignisse  politischer,  wirtschaftlicher  oder  sozialer  Art  eintreten  oder  bevorstehen,

welche geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem  Sitz  und  dem  Ausland  zu  beeinträchtigen,  so  kann  der  Gesellschaftssitz  vorübergehend,  bis  zur  endgültigen
Wiederherstellung  normaler  Verhältnisse,  ins  Ausland  verlegt  werden,  und  zwar  unter  Beibehaltung  der  luxem-
burgischen Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Die Gesellschaft kann jederzeit durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre, welcher unter den

Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird, aufgelöst werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Handel und der Vertrieb von Kommunikationsartikeln aller Art.
Die Gesellschaft kann allgemein alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen

vornehmen, die geignet sind ihrem Gesellschaftszweck zu nützen oder diesen zu fördern.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend (31.000,-) Euro, eingeteilt in dreihundertzehn (310)

Aktien mit einem Nennwert von einhundert (100,-) Euro pro Aktie.

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien, mit Ausnahme derje-

nigen Aktien, welche durch das Gesetz Namensaktien sein müssen.

Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

Die  Gesellschaft  kann  ihre  eigenen  Aktien  mittels  ihrer  freien  Reserven  zurückkaufen  unter  Berücksichtigung  der

Bestimmungen von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften.

Das  Gesellschaftskapital  kann  in  einer  oder  mehreren  Ausgaben  aufgestockt  oder  vermindert  werden  mittels

Beschlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsän-
derungen.  Die  Feststellung  einer  solchen  Aufstockung  oder  Verminderung  kann  von  der  Generalversammlung  dem
Verwaltungsrat übertragen werden.

Die Generalversammlung, welche berufen wird über die Aufstockung des Kapitals oder über die Ermächtigung das

Kapital aufzustocken, abzustimmen, gemäss Artikel 32-1 des Gesetzes Ober die Handelsgesellschaften, kann das Zeich-
nungsprivileg der alten Aktionäre einschränken oder ganz aufheben oder den Verwaltungsrat ermächtigen dies zu tun,
unter Berücksichtigung von Artikel 32-3 und 5, Abschnitt 2 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die  Verwaltungsratsmitglieder  werden  auf  sechs  Jahre  ernannt.  Die  Wiederwahl  ist  möglich.  Sie  können  beliebig

abberufen werden.

Scheidet  ein  Verwaltungsratsmitglied  vor  Ablauf  seiner  Amtszeit  aus,  so  können  die  verbleibenden  Mitglieder  des

Verwaltungsrates  einen  vorläufigen  Nachfolger  bestellen.  Die  nächstfolgende  Hauptversammlung  nimmt  dann  die
endgültige Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der  Verwaltungsrat  kann  seinen  Präsidenten  bestimmen,  in  Abwesenheit  des  Präsidenten  wird  der  Vorsitz  der

Versammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung  durch  ein  entsprechend  bevollmächtigtes  Verwaltungsratsmitglied,  die  schriftlich,  telegraphisch,
fernschriftlich oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen
Brief, Telegramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der  Verwaltungsrat  kann  einem  oder  mehreren  Verwaltungsratsmitgliedern  Direktoren,  Geschäftsführern  oder

anderen Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen. Diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

32162

Die  Übertragung  dieser  Vollmachten  an  ein  Verwaltungsratsmitglied  ist  einer  vorherigen  Beschlussfassung  der

Generalversammlung unterworfen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats oder durch

die alleinige Unterschrift eines Delegierten des Verwaltungrats rechtskräftig verpflichtet.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen.  Dieselben  werden  auf  sechs  Jahre  ernannt.  Die  Wiederwahl  ist  zulässig.  Sie  können  beliebig  abberufen
werden.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am 20. Mai um elf Uhr in Grevenmacher am Gesell-

schaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art.  10. Die  Einberufungen  zu  jeder  Hauptversammlung  unterliegen  den  gesetzlichen  Bestimmungen.  Von  dieser

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen.

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.

Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.
Art. 12. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend

die Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Interimsdividenden auszuzahlen.

Art. 13. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden

ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2001 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
1) Herr Rüdiger Premm, vorgenannt, einhundertvier Aktien ………………………………………………………………………………………

104

2) Herr Peter Becker, vorgenannt, einhundertdrei Aktien ……………………………………………………………………………………………

103

3) Herr Jürgen Pflästerer, vorgenannt, einhundertdrei Aktien ……………………………………………………………………………………

  103

Total: dreihundertzehn Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Alle gezeichneten Aktien wurden zu dreiunddreissig (33%) Prozent in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft

der Betrag von zehntausend zweihundertdreissig (10.230,-) Euro zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden
Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Erklärung

Der  unterzeichnete  Notar  hat  festgesellt,  dass  die  Bedingungen,  welche  durch  Artikel  26  des  Gesetzes  vom  10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

<i>Schätzung

Zum Zweck der Einregistrierung wird das gegenwärtige Kapital auf eine Million zweihundertfünfzigtausend fünfhun-

dertsiebenunddreissig (1.250.537,-) Luxemburger Franken geschätzt.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfundsechzigtausend (65.000,-) Franken.

<i>Gründungsversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt:
a) Herr Rüdiger Premm, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in Heinrich-Weitz-Strasse 16a, D-54295 Trier,
b) Herr Peter Becker, Elektromeister, wohnhaft in Löllberg 4a, D-54296 Trier und
c) Herr Jürgen Pflästerer, Kommunikationselektroniker, wohnhaft im Gartenfeld 1, D-54338 Schweich.
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
EUROPEAN AUDITING S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in Road Town, Tortola (British Virgin Islands).
4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2005.

32163

5) Unter Zugrundelegung von Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel 6 der gegenwär-

tigen Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen aus seiner Mitte einen Delegierten des Verwaltungs-
rates zu ernennen welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig verpflichten kann.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6735 Grevenmacher, 24, rue Prince Henri.

<i>Verwaltungsratssitzung

Alsdann  traten  die  drei  gewählten  und  hier  anwesenden  Verwaltungsratsmitglieder  zusammen  und  bestimmten,

aufgrund  der  vorherigen  Genehmigung  der  Gründungsversammlung,  Herrn  Rüdiger  Premm,  vorgenannt,  zum
Delegierten des Verwaltungsrats, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig verpflichten
kann.

Worüber  Urkunde,  aufgenommen  zu  Luxemburg,  am  Datum  wie  eingangs  erwähnt.  Und  nach  Vorlesung  und

Auslegung an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Premm, P. Becker, J. Pflästerer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 124S, fol. 33, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxemburg, den 23. Mai 2000.

A. Schwachtgen.

(285/230/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

HUTCHISON 3G NETHERLANDS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Limited Liability Company.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

STATUTES

In the year two thousand, on the ninth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned. 

Appeared:

AUDITORIUM  INVESTMENTS 4,  S.à r.l., incorporated under Luxembourg Law and  having its  registered office  at

400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, hereby represented by Mr Jean-Philippe Fiorucci, employee, residing at Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The  beforesaid  proxy,  being  initialled  ne  varietur  by  the  proxy  holder  and  the  undersigned  notary,  shall  remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Thereafter, the predesignated appearing party, acting as founder, has requested the undersigned notary to draw up

the Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership), which it has established
as follows:

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée, as amended, and more particu-
larly the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.

At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art.  2. The  Company  is  incorporated  under  the  name  of  HUTCHISON  3G  NETHERLANDS  INVESTMENTS,

S.à r.l.

Art. 3. The company’s object is, in Luxembourg as well as in any European country or elsewhere, in whatsoever

form, directly or indirectly, to carry out and provide telecommunication services and own or run in any form telecom-
munication  networks  and  telecommunication  mobile  phone  networks  and  take  telecom  licenses  in  any  European
country.

The  company  may  carry  out,  in  Luxembourg  as  abroad,  in  whatsoever  form,  any  industrial,  commercial,  financial,

personal,  or  real  estate  property  transactions,  which  are  directly  or  indirectly  in  connection  with  the  creation,
management,  and  financing,  in  whatsoever  form,  of  any  undertakings  and  companies  which  object  is  any  activities  in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.

The company may carry out any related business, transactions, and take participating interests by any means in any

business,  undertakings  or  companies  having  the  same,  analogous  or  connected  object  or  which  may  favor  its
development or the extension of its operations.

In general, the company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal, and real

estate transactions, which it may, deem useful to the accomplishment and development of its object.

Art.  4. The  Company  has  its  registered  office  in  the  City  of  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg.  The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.

32164

Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25 (twenty-five Euros) each.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in any circum-

stances,  to  require  the  sealing  of  the  assets  and  documents  of  the  Company,  nor  to  interfere  in  any  manner  in  the
administration  of  the  Company.  They  must  for  the  exercise  of  their  rights  refer  to  financial  statements  and  to  the
decisions of the meetings.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art.  11. Any  manager  does  not  contract  in  his  function  any  personal  obligation  concerning  the  commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13. The Company’s financial year begins on November 1st and closes on October 31st.

Art. 14. Each year, as of the 31st of October, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescrip-
tions of the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art.  17. In  the  event  of  a  dissolution  of  the  Company,  the  liquidation  will  be  carried  out  by  the  managers  or  a

partner upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of
debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measure

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on October 31st, 2000.

<i>Payment - Contributions

AUDITORIUM INVESTMENTS 4, S.à r.l., sole founder prenamed, declares and acknowledges that each subscribed

share has been fully paid up in cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal the contribu-
tions referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

32165

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately  after  the  incorporation  of  the  Company,  the  above-named  person,  representing  the  entirety  of  the

subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a) Mrs Susan Chow, Director, residing at 9A Po Garden, 9 Brewin Path, Mid-Levels, Hong Kong
b) Mr Frank Sixt, Director, residing at Flat G/B, Knightsbridge Court, N°. 28 Barker Road, The Peak, Hong Kong.
In accordance with article ten, each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind

the company for all acts within the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
The  undersigned  notary  who  understands  and  speaks  English,  hereby  states  that  on  request  of  the  founder,  the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le neuf mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

AUDITORIUM  INVESTMENTS  4,  S.à  r.l.,  société  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  400,  route

d’Esch, L-1471 Luxembourg, ici représentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Ensuite le comparant prédésigné, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné de dresser acte des

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il a arrêté comme suit:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A  tout  moment,  l’associé  peut  s’adjoindre  un  ou  plusieurs  coassociés  et,  de  même,  les  futurs  associés  peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de HUTCHISON 3G NETHERLANDS INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg que dans tout pays européen ou ailleurs, sous quelque

forme que ce soit, de rendre et fournir des services de télécommunication et de posséder et mettre en valeur sous
toutes les formes possibles des réseaux de télécommunication, et des réseaux de téléphonie mobile et de prendre des
brevets et licences de télécommunication dans tout pays européen.

La Société peut exercer, au Grand-Duché de Luxembourg comme à l’étranger toutes activités industrielles, commer-

ciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en relation avec la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés dont l’objet consiste en
toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, permanent ou temporaire, du
portefeuille créé dans ce but.

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un

objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art.  6. Le  capital  social  est  fixé  à  EUR  12.500,-  (douze  mille  cinq  cents  Euros),  divisé  en  500  (cinq  cents)  parts

sociales de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

32166

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le 1

er

novembre et se termine le 31 octobre.

Art. 14. Chaque année avec effet au 31 octobre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art.  15. Tout  associé  peut  prendre  communication  au  siège  social  de  la  Société  de  l’inventaire,  du  bilan  et  du

compte de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi,  décider  qu’après  déduction  de  la  réserve  légale,  le  bénéfice  sera  reporté  à  nouveau  ou  transféré  à  une  réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 octobre 2000. 

<i>Libération - Apports

AUDITORIUM  INVESTMENTS  4,  S.à  r.l.,  seul  fondateur  prédésigné,  déclare  et  reconnaît  que  chacune  des  parts

sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à
l’entière et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Madame Susan Chow, Administrateur, demeurant à 9A Po Garden, 9 Brewin Path, Mid-Levels, Hong Kong.
b) Monsieur Frank Sixt, Administrateur, demeurant à Flat G/B, Knightsbridge Court, N° 28 Barker Road, The Peak,

Hong Kong.

32167

En conformité avec l’article dix, chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs

pour engager la société pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête du fondateur les présents

statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Fiorucci, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 124S, fol. 35, case 3. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.

J. Elvinger.

(28553/211/257)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

HELMSLEY CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

In the year two thousand, on the fourth of May.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

1) The company GALLIPOLI INTERNATIONAL LTD, having its registered office in Dublin, 2 (Irlande), 19, Ely Place,
here represented by Mr Miguel Munoz, employee, residing in Luxembourg,
acting by virtue of a general proxy dated of July 8, 1998, a copy of which was annexed to a deed of incorporation

enacted by the undersigned notary on November 23, 1999, having the number 2008/99 of his repertory.

2. Mr Guy Ludovissy, lawyer, residing in L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
Such  appearing  parties  have  decided  to  form  amongst  themselves  a  limited  corporation  in  accordance  with  the

following Articles of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1

er

There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of HELMSLEY CONSULTING

S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the natio-
nality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxem-
bourg corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art.  4. The  corporation  has  for  object  the  taking  of  participating  interests,  in  whatsoever  form  in  other,  either

Luxembourg or foreign, companies and the management, control and development of such participating interests.

The  corporation  may  in  particular  acquire  any  kind  of  transferable  securities,  either  by  way  of  contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights

deriving from these patents or complementary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operation, as well as any transaction on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 5. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by three hundred

and ten (310) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

Administration - Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

32168

The  directors  shall  be  appointed  for  a  period  not  exceeding  six  years  and  they  shall  be  re-eligible;  they  may  be

removed at any time.

In the event of a vacancy in the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

Art.  8. The  board  of  directors  elects  among  its  members  a  chairman;  in  the  absence  of  the  chairman,  another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between  directors,  which  may  be  given  by  letter,  telegram,  telex  or  telefax,  being  permitted. In  case  of  emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the corporation.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art.  10. The  corporation  is  committed  either  by  the  joint  signatures  of  any  two  directors  or  by  the  individual

signature of the delegate of the board.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Financial year - General meeting

Art.  12. The  corporation’s  financial  year  shall  begin  on  the  first  of  January  and  shall  end  on  the  thirty-first  of

December.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art.  14. The  general  meeting  of  the  corporation  properly  constituted  represents  the  entire  body  of  the

shareholders. It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends, in respect of the provisions foreseen by law.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second Tuesday of April at 10.30 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial companies, as amended, shall apply insofar as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first financial year will begin on the date of formation of the Corporation and will end on the thirty-first of

December two thousand.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and one.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) GALLIPOLI INTERNATIONAL LTD, previously named, three hundred and nine shares ………………………………… 309
2) Mr Guy Ludovissy, previously named, one share ……………………………………………………………………………………………………………     1
Total: three hundred and ten share………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
All  these  shares  have  been  entirely  paid  up  by  payments  in  cash,  so  that  the  sum  of  thirty-one  thousand  Euros

(31,000.- EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The  notary  drawing  up  the  present  deed  declares  that  the  conditions  set  forth  in  Article  26  of  the  Law  on

Commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation  or  which  shall  be  charged  to  it  in  connection  with  its  incorporation,  at  about  eighty  thousand  francs
(80,000.-).

32169

<i>Extraordinary general meeting.

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
- The company BRATT INVESTMENTS CORP, having its registered office in Trident Chambers, P.O. Box 146, Road

Town, Tortola (British Virgin Islands)

- Mr Brian Bell, businessman, residing in 50 Ayas Zonis Str., 0ff.102, Limassol, CY 3090, Cyprus.
- Mr Miguel Munoz, employee, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
2) Has been appointed auditor:
The corporation GALLIPOLI LIMITED, having its registered office in Dublin 2 (Irlande), 19, Ely Place.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two

thousand five.

5) The registered office is fixed at L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quatre mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société GALLIPOLI INTERNATIONAL LTD, ayant son siège social à Dublin, 2 (Irlande), 19, Ely Place,
ici représentée par Monsieur Miguel Munoz, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant  en  vertu  d’un  pouvoir  général  qui  lui  a  été  conféré  en  date  du  8  juillet  1998,  dont  une  copie  est  restée

annexée  à  un  acte  de  constitution  reçu  par  le  notaire  soussigné  en  date  du  23  novembre  1999,  portant  le  numéro
2008/99 de son répertoire.

2. Monsieur Guy Ludovissy, avocat à la cour, demeurant à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore, agissant en son

nom personnel.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HELMSLEY CONSULTING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

32170

Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télex  ou  téléfax,  étant  admis. En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq j ours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d’Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois d’avril à dix heures trente à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société GALLIPOLI INTERNATIONAL LTD, prénommée, trois cent neuf actions ………………………………………

309

2) Monsieur Guy Ludovissy, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………     1
Total. trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent  à  la  société  ou  qui  sont  mis  à  sa  charge  en  raison  de  sa  constitution,  approximativement  à  la  somme  de
quatre-vingt mille francs luxembourgeois (80.000,-).

32171

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- La société BRATT INVESTMENTS CORP, ayant son siège social à Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town,

Tortola (Iles Vierges Britanniques),

- Monsieur Brian Bell, homme d’affaires, demeurant à 50 Ayas Zonis Str., 0ff.102, Limassol, CY 3090, Chypres.
- Monsieur Miguel Munoz, employé privé, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société GALLIPOLI LIMITED, établie et ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 19, Ely Place.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille cinq.

5) Le siège social est fixé à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare que sur la demande des comparants, le présent acte de

société est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Munoz, G. Ludovissy, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 57, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour  expédition  conforme,  délivrée  à  la  société  sur  demande  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2000.

F. Baden.

(28552/200/272)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

BERGILUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.604.

Les comptes annuels aux 31 décembre 1999 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mars 2000

<i>Conseil d’Administration:

L’Assemblée  générale  a  accepté  la  démission  de  M.  Lienart  Yves  de  son  poste  d’Administrateur  sans  toutefois

pourvoir à son remplacement. Suite à cette décision le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 2000 est
composé comme suit: 

- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck
- Reuter-Bonert Carine, Employée Privée, 5, rue des Champs, L-3332 Fennange
- Santino Jo, Administrateur de Sociétés, 119, rue des Nations-Unies, B-4432 Ans

<i>Commissaire aux Comptes:

Le Commissaire aux Comptes en fonction pendant l’exercice 2000 est M. Maqua Dominique, Comptable, demeurant

à 43A, rue de Montmédy, B-6767 Lamorteau

<i>Répartition du résultat de l’exercice

L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité de la perte de EUR 4.763,32 pour l’exercice se

terminant le 31 décembre 1999.

F. Mangen

<i>Administrateur

(28603/750/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

BR FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.709.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai  2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(28606/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

32172

CALAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 24.839.

In the year two thousand, on the fifteenth of May.
Before Us, Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CALAR INVESTMENTS S.A., a société anonyme

having its registered office in Luxembourg,

incorporated by deed of the undersigned notary on the 16 th of September 1986, published in the Mémorial C, No

343 of the 11th of December 1986, the articles of incorporation of which have been amended on several times and for
the last time by deed of the undersigned notary on the 2nd of June 1997, published in the Mémorial C, No 511 of the
19th of September 1997.

The meeting is opened with Mr Jacques Loesch, director of the company, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Miss Anne Franck, employée privée, residing in Anlieu (B).
The meeting elects as scrutineer M. Pierre-Alexandre Degehet, avocat, residing in Luxembourg.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that: 
I.- The agenda of the meeting is the following: 
1. To cancel the par value of the Company’s shares
2. To convert, effective January 1, 2000, the corporate capital of the Company presently expressed in United States

dollars (USD) to euro by applying to that conversion an exchange rate of euro one (

€ 1.-) = United States dollars one

point zero zero six one (USD 1.0061). To set the corporate capital of the Company at eleven million nine hundred
twenty-seven thousand two hundred forty-three point eighty-one euro (

€ 11,927,243.81), represented by one hundred

and twenty thousand (120.000) shares without par value.

To convert, effective January 1, 2000, the authorised capital of the Company presently expressed in United States

dollars (USD) to euro by applying to that conversion an exchange rate of euro one (

€ 1.-) = United States dollars one

point zero zero six one (USD 1.0061). To set the amount of the authorised capital at forty-nine million six hundred
ninety-six thousand eight hundred forty-nine point twenty-two euro (

€ 49,696,849.22), represented by five hundred

thousand (500,000) shares without par value. To renew for a period of five years as from the date of publication of the
minutes of the extraordinary general meeting of shareholders the authorisation of the Board of Directors to render
effective any increase of the subscribed capital within the limits of the authorised capital.

To amend article 5 of the Company’s articles of association to reflect the above conversion.
3. To set the date of the annual general meeting on May 15, of each year and to correspondingly amend article 18 of

the Company’s articles of association.

4. To transact any other business.
II.- There has been established an attendance list, showing the shareholders represented and the number of their

shares, which, after having been signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of the meeting, will be
registered with this deed together with the proxies initialled ne varietur by the proxy holders.

III.- It appears from the attendance list that all the shares are represented at the meeting. The meeting is therefore

regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed before the
meeting.

IV.- After deliberation, the following resolutions were unanimously taken: 

<i>First resolution

The general meeting resolves to cancel the par value of the Company’s shares.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to convert, effective January 1, 2000, the corporate capital of the Company presently

expressed in United States dollars (USD) to euro by applying to that conversion an exchange rate of euro one (

€ 1.-) =

United States dollars one point zero zero six one (USD 1.0061) and to set the corporate capital of the Company at
eleven million nine hundred twenty-seven thousand two hundred forty-three point eighty-one euro (

€ 11,927,243.81),

represented by one hundred and twenty thousand (120,000) shares without par value.

The general meeting resolves to convert, effective January 1, 2000, the authorised capital of the Company presently

expressed in United States dollars (USD) to euro by applying to that conversion an exchange rate of euro one (

€ 1.-) =

United States dollars one point zero zero six one (USD 1.0061) and to set the amount of the authorised capital at forty-
nine million six hundred ninety-six thousand eight hundred forty-nine point twenty-two euro (

€ 49,696,849.22), repre-

sented by five hundred thousand (500,000) shares without par value.

The general meeting further resolves to renew for a period of five years as from the date of publication of the minutes

of this extraordinary general meeting of shareholders the authorisation of the Board of Directors to render effective any
increase of the subscribed capital within the limits of the authorised capital.

As a result of the above resolutions the general meeting resolves to amend article 5 of the Company’s articles of

association which will now read as follows:

«The corporate capital of the Company is set at eleven million nine hundred twenty-seven thousand two hundred

forty-three  point  eighty-one  euro  (

€ 11,927,243.81),  represented  by  one  hundred  and  twenty  thousand  (120,000)

shares without par value.

32173

The  authorised  capital  of  the  Company  is  set  at  forty-nine  million  six  hundred  ninety-six  thousand  eight  hundred

forty-nine point twenty-two euro (

€ 49,696,849.22), represented by five hundred thousand (500,000) shares without

par value.

The Board of Directors is authorised for a period of five years as from the day of publication of the minutes of the

extraordinary general meeting of shareholders held on May 15, 2000 to render effective any increase of the subscribed
capital from time to time by issuing the unissued shares of such authorised capital and to determine the terms and condi-
tions of subscription and payment thereof, including such issue premium as it may set forth». 

<i>Third resolution

The general meeting resolves to set the date of the annual general meeting on May 15, of each year. Consequently

article 18 of the Company’s articles of association will now read as follows:

«The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the registered office of the Company or at

such other place as may be specified in the notice convening the meeting on May 15 of each year, at 12.00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.»
Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed. 
The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with Us, the Notary, this

original deed.

The undersigned Notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English and the French text, the English text will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quinze mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société CALAR INVESTMENTS S.A., avec siège social à Luxem-

bourg,

Constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 septembre 1986, publié au Mémorial C, N°

343 du 11 décembre 1986, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte
du notaire soussigné reçu en date du 2 juin 1997, publié au Mémorial C, N° 511 du 19 septembre 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jacques Loesch, administrateur de la société, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Anne Frank, employée privée, demeurant à Anlieu (B).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre-Alexandre Degehet, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit: 
1. De supprimer la valeur nominale des actions.
2. De convertir avec effet au 1

er

janvier 2000, le capital social de la société actuellement exprimé en dollars des Etats-

Unis (USD) en euros, par application d’un taux de change de un euros (

€ 1,-) = un virgule zéro zéro soixante et un

dollars des Etats-Unis (USD 1,0061). De fixer le capital social de la société à onze millions neuf cent vingt-sept mille deux
cent quarante-trois virgule quatre-vingt-un euros (

€ 11.927.243,81), représenté par cent vingt mille (120.000) actions

sans désignation de valeur.

De convertir, avec effet au 1

er

janvier 2000, le capital autorisé de la société actuellement exprimé en dollars des Etats-

Unis en euros, par application d’un taux de change de un euro (

€ 1,-) = un virgule zéro zéro soixante et un dollars des

Etats-Unis (USD 1,0061). De fixer le montant du capital autorisé de la société à quarante-neuf millions six cent quatre-
vingt-seize  mille  huit  cent  quarante-neuf  virgule  vingt-deux  euros  (

€ 49.696.849,22), représenté par cinq cent mille

(500.000) actions sans désignation de valeur. De renouveler pour une période de cinq ans à partir de la date de publi-
cation de l’acte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, l’autorisation au Conseil d’administration de
procéder à toute augmentation du capital souscrit dans les limites du capital autorisé.

De modifier l’article 5 des statuts de la société pour l’adapter à la susdite conversion.
3. De fixer la date de l’assemblée générale annuelle au 15 mai de chaque année et de modifier en conséquence l’article

18 des statuts. 

4. Divers.
II.-  Il  a  été  établi  une  liste  de  présence,  renseignant  les  actionnaires  présents  et  représentés  ainsi  que  le  nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée. Dès lors l’assemblée est

régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance
avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir, avec effet au 1

er

janvier 2000, le capital social de la société actuellement

exprimé en dollars des Etats-Unis (USD) en euros par application d’un taux de change de un euro (

€ 1,-) = un virgule

zéro zéro soixante et un dollar des Etats-Unis (USD 1,0061) et de fixer le capital social de la société à onze millions neuf 

32174

cent vingt-sept mille deux cent quarante-trois virgule quatre-vingt-un euros (

€ 11.927.243,81), représenté par cent vingt

mille (120.000) actions sans désignation de valeur.

L’assemblée générale décide de convertir, avec effet au 1

er

janvier 2000, le capital autorisé de la société actuellement

exprimé en dollars des Etats-Unis (USD) en euros par application d’un taux de change de un euro (

€ 1,-) = un virgule

zéro zéro soixante et un dollar des Etats-Unis (USD 1,0061) et de fixer le montant du capital autorisé à quarante-neuf
millions six cent quatre-vingt-seize mille huit cent quarante-neuf virgule vingt-deux euros (

€ 49.696.849,22), représenté

par cinq cent mille (500.000) actions sans désignation de valeur.

L’assemblée générale décide en outre de renouveler pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication

du  procès-verbal  de  cette  assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires,  l’autorisation  conférée  au  Conseil
d’Administration de procéder à toute augmentation du capital souscrit dans les limites du capital autorisé.

A la suite des prédites résolutions l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la société pour lui

donner la teneur suivante:

«Le  capital  social  de  la  société  est  fixé  à  onze  millions  neuf  cent  vingt-sept  mille  deux  cent  quarante-trois  virgule

quatre-vingt-un euros (

€ 11.927.243,81), représenté par cent vingt mille (120.000) actions sans désignation de valeur.

Le capital autorisé de la société est fixé à quarante-neuf millions six cent quatre-vingt-seize mille huit cent quarante-

neuf virgule vingt-deux euros (

€ 49.696.849,22), représenté par cinq cent mille (500.000) actions sans désignation de

valeur.

Le Conseil d’Administration est autorisé pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-

verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 15 mai 2000, à procéder de temps en temps à
toute augmentation du capital souscrit par l’émission des actions non encore émises du capital autorisé et à déterminer
les termes et conditions de souscription et du paiement y relatifs, y compris une éventuelle prime d’émission.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au 15 mai de chaque année. En consé-

quence l’article 18 des statuts de la société aura la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle est tenue dans la ville de Luxembourg, au siège social de la société ou à tel endroit

indiqué dans les avis de convocations le 15 mai de chaque année, à 12.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, qui a requis le notaire de dresser le présent acte en langue anglaise, les membres

du bureau ont signé le présent acte avec le notaire, qui parle et comprend la langue anglaise. Le présent acte, documenté
en langue anglaise, est suivi d’une traduction en langue française.

En cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: J. Loesch, A. Franck, P.A. Degehet, J..P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 124S, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2000.

J.-P. Hencks.

(28607/216/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

CALAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 24.839.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(28608/216/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

VARGEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 51.208.

Constituée suite à la scission de FIBELFIN S.A. en date du 3 mai 1995 par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence

à Luxembourg, acte publié au Mémorial C n° 413 du 29 août 1995, modifié par acte sous seing privé en date du
28 avril 2000, dont des extraits sont en voie de publication.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 94, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CARGEFIN S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(28613/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

32175

BL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.243.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(28604/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

BL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.243.

<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 7 février 2000

Monsieur Pierre Ahlborn a été coopté Administrateur en remplacement de Monsieur Marc Weinand, démissionnaire.

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 2000

<i>Composition du Conseil d’Administration:

Messieurs

Robert Reckinger Président
Pierre Ahlborn
Pierre Baldauff
Antoine Calvisi
Mario Keller
Robert Schmit
Emile Vogt.

<i>Réviseur d’Entreprises:

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Réquisition aux fins d’inscription au Mémorial et au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration 

N. Uhl

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28605/007/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

CALCEMENTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 56.975.

L’an deux mille, le cinq mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CALCEMENTO INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 56.975, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 novembre 1996, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 61 du 8 février 1997 et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 mars 2000, non encore publié.

L’Assemblée  est  ouverte  à  quinze  heures  sous  la  présidence  de  Madame  Cornelia  Mettlen,  employée  privée,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour Ordre du jour:
1. Conversion du capital souscrit de lires italiennes en euros et modification subséquente du premier alinéa de l’article

5 des statuts;

2.  Transfert  du  siège  social  de  L-1840  Luxembourg,  40,  boulevard  Joseph  Il  à  L-1359  Luxembourg,  rue  Richard

Coudenhove-Kalergi;

3. Modification de l’article 4 des statuts en vue d’adopter un objet social d’une société de participations financières,

pleinement imposable.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau,  restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

32176

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.-  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée,  il  a  pu  être  fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.-  Que  la  présente  Assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social de ITL en euros.
Le  capital  social  est  ainsi  converti  de  quatre-vingt-quatorze  milliards  deux  cent  millions  de  lires  italiennes

(94.200.000.000,- ITL) en quarante-huit millions six cent cinquante mille deux cent trente-neuf euros quatre-vingt-neuf
cents (48.650.239,89 EUR) représenté par neuf cent quarante-deux mille (942.000) actions sans désignation de valeur
nominale. 

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quarante-huit millions six cent cinquante mille deux cent trente-

neuf euros quatre-vingt-neuf cents (48.650.239,89 EUR) représenté par neuf cent quarante-deux mille (942.000) actions
sans désignation de valeur nominale.» 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph Il à L-1359

Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée  décide  de  modifier  l’objet  social  de  la  société  en  celui  d’une  société  de  participations  financières,

pleinement imposable.

En conséquence, les articles 1

er

, 4 et 17 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante: 

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.» 

«Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CALCEMENTO INTERNATIONAL S.A.».

«Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: C. Mettlen, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2000.

F. Baden.

(28609/200/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

CALCEMENTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 56.975.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(28610/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

32177

CECILE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.233.

DISSOLUTION

L’an deux mille le dix avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CECILE (LUXEMBOURG)

S.A., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 27.233, constituée suivant acte du notaire Marc Elter en date du 30 décembre
1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 85 du 31 mars 1988, et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois par acte du même notaire en date du 15 décembre 1995, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations de 1996 page 4660.

La société a été mise en liquidation par acte de M

e

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 30 novembre

1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. Olivier Ferres, consultant, demeurant à 10, rue des Prés L-8392

Nospelt. 

Monsieur le président désigne comme secrétaire M. Stéphane Das, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur M. Anthony Braesch, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. 

Ladite liste de présence, ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

II.  Qu’il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  la  totalité  des  actions,  représentant  l’intégralité  du  capital  social

actuellement fixé à un million huit mille francs français (FRF 1.008.000,-), sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement de tous les points portés à son
ordre du jour. 

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 
1. Approbation des rapports du liquidateur et du commissaire à la liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation. 
3. Indication de l’endroit ou les documents sociaux seront déposés et conservés pendant cinq ans suivant la clôture

de la liquidation. 

4. Indication des mesures prises en vue de la consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers et aux

associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite. 

5. Clôture de la liquidation. 
6. Divers
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance des rapports du liquidateur et du commissaire à la liquidation, approuve

ces rapports et les comptes de liquidation. Les rapports du liquidateur et du commissaire à la liquidation ainsi que les
comptes  de  liquidation,  après  avoir  été  signés  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  resteront
annexés au présent procès-verbal pour être formalisés avec lui. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation, en ce qui concerne

l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à son ancien

siège social et que les sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux actionnaires qui ne se seraient pas présentés
à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société. 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal. 
Signé: O. Ferres, S. Das, A. Braesch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 5CS, fol. 47, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 mai 2000.

G. Lecuit.

(28618/220/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

32178

CAMCA RE FINANCE MANAGEMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 58.595.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai  2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28611/005/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

SOCIETE DE GESTION DU F.C.P., CAPITAL GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.545.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai  2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(28612/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

CARLSON FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 34.518.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai  2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2000.

(28614/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

C.E.W., CENTRAL EUROPA WINE, Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 63.248.

Le 9 mai 2000.
S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement de la société anonyme CENTRAL EUROPA

WINE en abrégé C.E.W.

avec siège social à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière
constituée suivant acte reçu en date du 10 février 1998 par-devant Maître Seckler de résidence à Junglinster, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 63.248 

modifiée suivant assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement en date des 1/10/1998 et 7/06/1999.
L’Assemblée est présidée par Monsieur Alexis Demianoff, demeurant rue Chafnay 19 à B-4020 Liège (Belgique).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jacques Masset demeurant 252, rue de Beggen à L-1220 Luxem-

bourg

et  désigne  comme  secrétaire  Madame  Michèle  Grisard,  demeurant  6,  rue  des  Cerisiers  à  F-54260  Allondrelle-La

Malmaison.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose
I.- Que la présente Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement a pour ordre du jour:
1. Nomination de Monsieur Jacques Masset en qualité d’administrateur 
2. Nomination de Monsieur Alexis Demianoff en qualité d’administrateur 
3. Nomination de BUROFINANCE Sprl en qualité d’administrateur 
4. Nomination de Monsieur Alexis Demianoff en qualité d’administrateur-délégué 
5. Nomination de Madame Valérie Hinnens en qualité de commissaire
II.-  Que  les  actionnaires  présents  ainsi  que  le  nombre  d’actions  qu’ils  détiennent  sont  indiqués  sur  une  liste  de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée à la présente pour être soumise avec elle aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’Assemblée,  cette  dernière,  après  délibération,  prend  à  l’unanimité  les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la nomination de Monsieur Jacques Masset demeurant 252, rue de Beggen à L-1220 Luxembourg

en qualité d’administrateur pour une durée de 6 ans.

32179

<i>Deuxième résolution

L’assemblée  accepte  la  nomination  de  Monsieur  Alexis  Demianoff,  demeurant  rue  Chafnay  19  à  B-4020  Liège

(Belgique) en qualité d’administrateur pour une durée de 6 ans. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la nomination de Burofinance Sprl, 2, rue Robertson à B-4020 Liège (Belgique) représentée par

Monsieur Alexis Damianoff, gérant en qualité d’administrateur pour une durée de 6 ans.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la nomination de Alexis Demianoff, précité, en qualité d’administrateur-délégué.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée accepte la nomination de Mademoiselle Valérie Hinnens, indépendante, demeurant, rue de la Bouverie 17

bte 1 à B-7700 Mouscron en qualité de commissaire pour une durée de 6 ans.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

A. Demianoff

J. Masset

BUROFINANCE Sprl

V. Hinnens

M. Grisard

Signature

Enregistré à Capellen, le 26 mai 2000, vol. 136, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(28619/000/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

C.E.W., CENTRAL EUROPA WINE, Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 63.248.

Le 9 mai 2000.
S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement de la société anonyme CENTRAL ENROPA

WINE en abrégé C.E.W.

avec siège social à L-8413 Steinfort 12, rue du Cimetière
constituée suivant acte reçu en date du 10 février 1998 par-devant Maître Seckler de résidence à Junglinster, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 63.248 

modifiée suivant assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement en date des 1/10/1998 et 7/06/1999.
L’Assemblée est présidée par Monsieur Antonio Gomes Demelo, administrateur de sociétés demeurant à 31, voie

Maréchal Grouchy, B-1300 Wavre (Belgique).

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Dessauvages Félicienne demeurant 4, rue des Archers, B-7350 Thulin

(Belgique)

et  désigne  comme  secrétaire  Madame  Michèle  Grisard,  demeurant  6,  rue  des  Cerisiers  à  F-54260  Allondrelle-La

Malmaison.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose
I.- Que la présente Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement a pour ordre du jour:
1. Démission de Monsieur Antonio Gomes Demelo de sa fonction d’administrateur et d’administrateur-délégué
2. Démission de Madame Félicienne Dessauvages de sa fonction d’administrateur 
3. Démission de Madame Maria-Helena Gomes Demelo de sa fonction d’administrateur 
4. Démission de Monsieur Michel Danco de sa fonction de commissaire
II.-  Que  les  actionnaires  présents  ainsi  que  le  nombre  d’actions  qu’ils  détiennent  sont  indiqués  sur  une  liste  de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée à la présente pour être soumise avec elle aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’Assemblée,  cette  dernière,  après  délibération,  prend  à  l’unanimité  les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée  accepte  la  démission  de  Monsieur  Gomes  Demelo  Antonio  demeurant  31,  voie  Maréchal  Grouchy,

B-1300  Wavre  (Belgique)  de  sa  fonction  d’administrateur  et  d’administrateur-délégué  et  lui  accorde  décharge  pour
l’exécution de ses mandats jusqu’à la date de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de Madame Dessauvages Félicienne demeurant 4, rue des Archers, B-7350 Thulin

(Belgique) de sa fonction d’administrateur et lui accorde décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de ce
jour. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de Madame Gomes Demelo Maria-Helena demeurant rua Femâo Lourenço 24 R/C

Dt° 2800 Almada (Portugal), de sa fonction d’administrateur et lui accorde décharge pour la gestion de son mandat
jusqu’à la date de ce jour. 

32180

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Michel Danco demeurant à B-1160 Bruxelles (Belgique) de sa fonction

de commissaire et lui accorde décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

A. Gomes Demelo    F. Dessauvages    M.-H. Gomes Demelo    M. Danco    M. Grisard.

Enregistré à Capellen, le 26 mai 2000, vol. 136, fol. 11, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(28620/000/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

C.E.W., CENTRAL EUROPA WINE, Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 63.248.

<i>Réunion du Conseil d’Administration en date du 9 mai 2000

Sur proposition de l’Assemblée Générale, les soussignés, administrateurs de la S.A. CENTRAL EUROPA WINE, en

abrégé C.E.W., ayant son siège social 12, rue du Cimetière à L-8413 Steinfort ont décidé à l’unanimité d’accepter les
nominations de:

-  Monsieur  Alexis  Demianoff,  demeurant  19,  rue  Chafnay  à  B-4020  Liège  (Belgique)  en  qualité  d’Administrateur-

Délégué de la société. A ce titre, il disposera de tous les pouvoirs prévus par les dispositions de l’article 6 des statuts de
la société.

- Monsieur Jacques Masset, demeurant 252, rue de Beggen à L-1220 Luxembourg, en qualité de Directeur Général de

la société. A ce titre et conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts de la société, il disposera de tout pouvoir
pour  assurer  la  représentation  de  la  société  auprès  des  tiers,  l’administration  courante,  la  direction  technique  et  la
direction commerciale de la société.

Fait à Steinfort, le 9 mai 2000.

J. Masset

A. Bemianoff

BUROFINANCE Sprl

Signature

Enregistré à Capellen, le 26 mai 2000, vol. 136, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(28621/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

COFIDOM-GESTMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Succursale: L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes.

Le 17 avril 2000,
La soussignée:
MONTBRUN  GROUP  S.àr.l,  11,  boulevard  Prince  Henri,  L-1724  Luxembourg,  représenté  par  un  de  ses  gérants

Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, 11, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg

agissant pour et au nom de la société COFIDOM-GESTMAN, S.à r.l., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg,

23, rue Aldringen, constituée le 13 avril 2000

A déclaré:
Que la société COFIDOM-GESTMAN, S.à r.l. prédésignée, a décidé de créer une succursale sous la dénomination de

COFIDOM-GESTMAN, S.à r.l - SUCCURSALE», avec effet immédiat.

Sont annexés en copie les statuts de la société COFIDOM-GESTMAN, S.à r.l.
II. Que l’adresse de la succursale sera établie à L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes.
III.. Que la succursale aura pour activités: l’exercice de l’activité d’expert-comptable. La société peut effectuer des

activités telles que effectuer le contrôle contractuel des comptes, donner des conseils en matière fiscale, organiser et
tenir des comptabilités, domicilier des sociétés et analyser par les procédés de la technique comptable la situation et le
fonctionnement des entreprises sous leurs différents aspects économique, juridique et financier.

IV. Que le capital de la société créatrice de la succursale s’élève à EUR 13.000,- (la succursale n’ayant pas de capital

propre).

V. Que la personne ayant le pouvoir d’engager la succursale à l’égard des tiers et de la représenter en justice sera

MONTBRUN GROUP S.à r.l, (le gérant), à laquelle sont conférés tous pouvoirs nécessaires pour la gestion des affaires
de la succursale, à savoir, à titre exemplatif:

- représenter la société vis-à-vis des administrations ou organismes luxembourgeois;
- stipuler tous contrats nécessaires pour la gestion de la succursale et notamment les contrats de location, de fourni-

tures de biens et de services, contrats de location de biens d’équipements;

- stipuler, modifier ou résilier tous contrats d’ouverture de crédit, de compte courant et de dépôt auprès d’institu-

tions de crédit, effectuer toutes opérations bancaires, etc.

Le gérant responsable ainsi désigné répondra directement le gérant de la Société de toutes les activités exercées.
Luxembourg, le 17 avril 2000.

MONTBRUN GROUP, S.à r.l.

Signature

E. Ries

<i>Un Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28632/534/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

32181

CARMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.486.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 17, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

CARMAR HOLDING S.A.

A. Angelsberg

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(28615/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

CARMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.486.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 mars 1999

Le mandat de Commissaire aux Comptes de
HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg
venant a échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

CARMAR HOLDING S.A.

A. Angelsberg

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28616/008/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

CARRARO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.721.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 24 mars 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 24 mars 2000, M. Federico Franzina, employé privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

CARRARO INTERNATIONAL S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 16, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28617/024/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

CMP HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 69.946.

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale des associés tenue en date du 19 mai 2000 que le siège social de CMP Holdings S.à

r.l a été transféré à l’adresse suivante:

99, Grand-rue, L- 1661 Luxembourg
Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28629/260/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

32182

C.G.R.H., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8215 Mamer, 11, rue de Bellevue.

R. C. Luxembourg B 49.143.

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 9, case 3, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai  2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

Signature.

(28622/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

CHICAGO FUTURES GESTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 37.989.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai  2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2000.

(28623/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

CHIESI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.418.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 12, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.

<i>CHIESI FINANCE S.A.

<i>Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(28625/024/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

CHIESI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.418.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 27 avril 2000

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les élire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000:

<i>Conseil d’administration:

MM. Danilo Piroli, demeurant à Parma (Italie), Président;

Georges Frédérik Nicolai, demeurant à Gravenhage (Pays-Bas), Administrateur;
Carlo Santoiemma, demeurant à Luxembourg, Administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

ARTHUR ANDERSEN, 6 rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour extrait conforme

<i>CHIESI FINANCE S.A.

<i>Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 22, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28624/024/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

32183

CHRISTIANIA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 48.527.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai  2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28626/005/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

COBEPA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.820.

Les comptes annuels aux 31 décembre 1999 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 avril 2000

<i>Conseil d’Administration:

L’assemblée a décidé, d’une part, de nommer pour une durée d’un an deux nouveaux administrateurs, à savoir Mme

Marian  Hogeslag,  Investment  Manager,  Paribas  Deelnemingen,  NL-2012  NM  Haarlem  et  M.  Jeroen  Van  Zwieteren,
lnvestment Manager, Paribas Deelemingen, NL-3723 BS Bilthoven ainsi que, d’autre part, de renouveler pour une durée
d’un  an  le  mandat  des  autres  administrateurs.  Suite  à  ces  décisions  le  Conseil  d’Administration  en  fonction  pendant
l’exercice 2000 est composé comme suit:

o Alle Michel, Membre du Comité de Direction de COBEPA, B-1180 Bruxelles, pl. Constantin Meunier, bte 7
o Evers Christophe, Directeur Financier de COBEPA, 16, rue de l’Oiselet, B-1080 Bruxelles
o Hardenne Nicole, Administrateur-Délégué de COBEPA, Drève du Caporal 1, bte 7, B-1180 Bruxelles
o De Walque Xavier, Membre du Comité de Direction de COBEPA, B-3080 Tervuren, Parklaan 51
o  De  La  Beaumelle  Hubert,  Membre  du  Comité  de  Direction  de  COBEPA,  Canada,  Toronto  Ontario  M5J  2L4,

Harbour Square Apt 3502

o Goudsmit Eric, Adjoint à la Direction de COBEPA, B-1200 Bruxelles, 61, avenue du Mistral 
o Herinckx Bernard, Adjoint à la Direction de COBEPA, avenue du Congo 1, B-1050 Bruxelles
o Hogeslag Marian, lnvestment Manager, Paribas Deelnemingen, NL-2012 NM Haarlem, Wagenweg 222
o Laurent Josi Jean-Marie, Membre du Comité de Direction de COBEPA, B-1950 Kraainem, Bosduivenlaan 17
o Lamrecht Philippe, Administrateur-Délégué de IBEL, B-1650 Beersel, Elfbunderslaan 24
o Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken
o Santino Jo, Administrateur-Délégué de MOSANE, B-4432 Alleur, 119, rue des Nations Unies 
o Scohier Pierre, Président du Conseil d’Administration de COBEPA, Désiviers 106, B-6460 Salles
o Varin Christian, Administrateur-Délégué de COBEPA, Drève des Fauvettes 74, B-1630 Unkebeek
o Van Zwieteren Jeroen, lnvestment Manager, Paribas Deelnemingen, NL-3723 BS Bilthoven, Jan Steenlaan 17
o Wackwitz, Membre du Comité de Direction de COBEPA, B-1200 Bruxelles, 20, avenue Jonnart 

<i>Commissaire aux Comptes:

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de MONTBRUN REVISION,

S.à r.I., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg pour une durée d’un an.

<i>Affectation du résultat de l’exercice:

L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité de la perte de EUR 5.040.599,73 pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1999.

F. Mangen

<i>Administrateur

(28630/750/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

CONTRASTE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

<i>Première décision

L’Assemblée Générale nomme Monsieur Christian Rozet à la fonction d’administrateur.
Cette décision est adoptée à l’unanimité.

B. Pirotte

M. Evrard

<i>Administrateur-Délégué

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 17, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28645/664/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

32184

DOGES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Il  résulte  d’une  délibération  du  Conseil  d’Administration  que  MM.  André  Wilwert,  diplômé  ICHEC  Bruxelles,

domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, et Gérard Matheis, MBA, Connec-
ticut, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, ont été nommés administra-
teurs-délégués avec signature individuelle pour la gestion journalière et que M. André Wilwert, préqualifié, a été nommé
président du Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 22 mars 2000.

Pour avis conforme

<i>Pour DOGES HOLDING S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 536, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28654/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.340.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 27 avril 2000

L’Assemblée  donne  décharge  à  Messieurs  Ariberto  Fassati,  Président,  Michel  Potsios,  Vice-Président,  Patrick

Zurstrassen, Administrateur-Délégué, François Arsac, Bertrand de Margerie, Guillaume Fromont, Christophe Gancel,
Michel Le Masson, Jacques Mahaux, Jean-François Marchal, Gilles Normand, Jean-Jacques Picard, Alain Seugé, Andrew
Watson,  Administrateurs,  ainsi  qu’à  PricewaterhouseCoopers,  Réviseur  d’entreprises,  en  raison  de  leur  mandat  au
cours de l’exercice social 1999.

L’Assemblée  exprime  son  émotion  au  souvenir  d’Eugène  Sersté  disparu  depuis  la  dernière  Assemblée.  En  trans-

mettant à sa famille la décharge relative au mandat d’Administrateur exercé par ce dernier au cours de l’exercice social
1999 elle lui fait part de sa reconnaissance pour les services rendus à la Banque.

L’Assemblée confirme ou renouvelle les mandats d’Administrateur de Messieurs Ariberto Fassati, Président, Patrick

Zurstrassen,  Administrateur-Délégué,  François  Arsac,  Bertrand  de  Margerie,  Guillaume  Fromont,  Jacques  Mahaux,
Gilles Normand, Alain Seugé, Andrew Watson.

L’Assemblée nomme comme nouveaux Administrateurs Messieurs Philippe Doré et Alain de Frenne.
L’Assemblée ratifie la cooptation en qualité d’Administrateur par le Conseil d’Administration du 24 mars 2000 de

Monsieur Michel Le Masson.

Tous  les  mandats  viendront  à  échéance  lors  de  l’Assemblée  Générale  Ordinaire  qui  statuera  sur  les  comptes  de

l’exercice 2002.

L’Assemblée exprime sa gratitude pour les services rendus à la Banque à Messieurs Michel Potsios, Christophe Gancel

et Jean-Français Marchal dont les mandats prennent fin au plus tard à la présente Assemblée.

L’Assemblée  autorise  le  Conseil  d’Administration  à  déléguer  la  gestion  journalière  à  un  Comité  de  Direction

comprenant des Administrateurs.

L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à désigner Monsieur Patrick Zurstrassen comme Administrateur-

délégué de la société. 

Pour extrait conforme

J. Mahaux

<i>Administrateur

La banque CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son

siège  social  à  Luxembourg,  39,  allée  Scheffer,  L-2520  Luxembourg,  constituée  sous  la  dénomination  de  CREDIT
AGRICOLE LUXEMBOURG S.A. suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
le 19 juillet 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 263 du 20 septembre 1989,
dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître André Schwachtgen, prénommé, en date du 10 janvier
1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 265 du 9 juillet 1991, respectivement en
date du 2 juillet 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 445 du 28 septembre
1993.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

en date du 30 septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 726, en date du 31
décembre 1997, et suivant actes reçus par le notaire instrumentant, respectivement en date du 1

er

décembre 1997,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 166 du 20 mars 1998, et en date du 24 mars 1999
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 428 du 9 juin 1999.

La dénomination de la Banque a été changée le 1

er

décembre 1997 en CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEM-

BOURG par  acte  de  Maître  Francis  Kesseler,  prénommé,  publié  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,
numéro 166 du 20 mars 1998.

32185

<i>Composition du Conseil d’Administration durant l’exercice 1999

Prénoms et Noms

Titre

Société

Profession/Fonctions

Localités

En cas de remplacement en

des

cours d’exercice

domiciles

Date d’entrée

Date de sortie

Ariberto Fassati

Président

CAI Milan

Membre du Comité Exécutif

Milan

SRO Europe - Représentant général pour l’Italie

Michel Potsios

Vice-Président CAI Paris

Retraité

Paris

Patrick Zurstrassen Administrateur-CAI Luxembourg Président du Comité de Direction

Luxembourg

Délégué

François Arsac

Administrateur CAI Paris

Directeur Général

Paris

18 mars 1999

Bertrand de Margerie Administrateur CAI Paris

Secrétaire Général du Métier Banque Privée

Paris

30 avril 1998

Guillaume Fromont Administrateur CAI Paris

Directeur du Service Titres

Paris

Christophe Gancel

Administrateur CAI Paris

Directeur de la Direction de la Clientèle Privée

Paris

Jacques Mahaux

Administrateur CAI Luxembourg Membre du Comité de Direction chargé des Dépts

Arlon

Juridique/Risques/Ingéniérie Patrimoniale

Jean-François MarchalAdministrateur CAl Paris

Adjoint du SRO Europe

Paris

Gilles Normand

Administrateur CAI Luxembourg Membre du Comité de Direction

Luxembourg

Directeur de la Salle des Marchés

Jean-Jacques Picard

Administrateur CAl Paris

Directeur du Dépt. Systèmes et Opérations

Paris

23 juin 1999

Eugène Serste

Administrateur CAI Luxembourg Membre du Comité de Direction

Mussy la Ville

Décédé

Directeur des Depts. Opérations et Outils
informatiques

Alain Seuge

Administrateur CAI Paris

Membre du Comité Exécutif

Paris

Directeur du Métier Banque Privée

Andrew Watson

Administrateur CAl Paris

Directeur du Métier Dette-Change

Paris

PROPOSITION DE REPARTITION DU BENEFICE

1999

(en francs luxembourgeois)

1- Bénéfice distribuable

Bénéfice net 1999 ………………………………………………………………………

700.166.061

Report à nouveau ………………………………………………………………………

2.097.670

Bénéfice distribuable …………………………………………………………………

702.263.731

2- Répartition du bénéfice

Dividende………………………………………………………………………………………

500.000.000

<i>Réserves
- Attribution à la réserve légale ………………………………………………

35.008.303

- Attribution à la réserve pour imputation de l’impôt

sur la fortune ……………………………………………………………………………

89.787.500

- Attribution à la réserve libre …………………………………………………

75.000.000

Total Réserves ……………………………………………………………………………

199.795.803

<i>Report à nouveau
- Attribution …………………………………………………………………………………

2.467.928

Total ………………………………………………………………………………………………

702.263.731

<i>Comptes annuels pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1999

<i>Compte rendu à l’assemblée générale des actionnaires du 27 avril 2000

Le contexte économique

<i>L’économie internationale

Après avoir subi un sensible coup de frein à la suite des turbulences financières sur les marchés émergents, le rythme

de  progression  de  l’économie  mondiale  est  remonté  de  2,2%  en  1998  à  3%  pendant  l’année  1999.  Ce  sont  essenti-
ellement les pays d’Asie et les Etats-Unis qui ont contribué à cette embellie, tandis que les autres économies ont crû
généralement à une cadence moins élevée.

La croissance s’est redressée vigoureusement dans la plupart des pays émergents qui avaient été touchés par une

sévère récession en 1998.

Le rythme d’expansion de l’économie chinoise, affectée par le ralentissement des exportations, a légèrement fléchi au

premier semestre, mais il s’est ensuite stabilisé à un niveau encore très élevé, quasiment même sans égal dans le reste
du monde.

Le PIB du Japon, qui avait baissé de manière ininterrompue depuis le milieu de 1997, a progressé au cours de l’année

1999. Ce redressement a été le fruit d’une amélioration de la confiance des ménages, favorisée elle-même par la réforme
en cours du secteur financier. L’orientation toujours résolument expansionniste donnée à la politique budgétaire y a
également  contribué,  mais  au  prix  d’une  détérioration  de  plus  en  plus  grave  des  finances  publiques  japonaises.  La
politique budgétaire, sur laquelle repose à court terme le soutien d’une reprise encore fragile, est, dès lors, soumise à
plus longue échéance à la contrainte d’un assainissement en profondeur.

Dans la zone euro, la croissance aurait été moins élevée d’environ 3/4 de point en 1999 qu’en 1998. Cette moindre

performance reflète avant tout le ralentissement accusé entre le premier trimestre de 1998 et le premier trimestre de
l’année 1999. Par la suite, le rythme d’expansion n’a, en revanche, cessé de se renforcer dans la plupart des pays de cette

32186

région. En dépit de l’augmentation plus lente en moyenne de l’activité en 1999, le marché du travail de la zone euro s’est
amélioré pour la deuxième année consécutive, l’emploi a sensiblement augmenté et le taux de chômage, diminué. Ce
résultat peut en partie s’expliquer par l’évolution modérée des salaires les dernières années, ainsi que par des politiques
économiques davantage orientées vers la création d’emplois.

Au Royaume-Uni, le ralentissement de l’activité, en cours depuis le milieu de 1997, a fait place à un vigoureux redres-

sement à partir du deuxième trimestre de 1999. Ce redressement s’explique par la demande intérieure finale, tandis que
la contribution des exportations nettes, toujours affectées par le cours élevé de la livre sterling, est restée négative. En
moyenne annuelle, la croissance du PIB a encore baissé de 1/2 point demeurant un peu inférieure à celle de la zone euro.

Aux Etats-Unis, la progression de l’activité est restée aussi forte en 1999 qu’en 1998, et s’est maintenue à un rythme

sensiblement supérieur à celui des autres pays avancés. Cette performance, réalisée par une économie dont le niveau de
développement  est  pratiquement  le  plus  élevé  au  monde,  s’inscrit  dans  le  prolongement  d’une  évolution  amorcée
quelque  vingt  ans  auparavant.  La  forte  croissance  -  en  termes  relatifs  -  des  Etats-Unis  a  reposé,  au  cours  des  deux
dernières décennies, sur une croissance de l’offre de main-d’oeuvre et, plus récemment, sur une assimilation plus rapide
des progrès de la technologie que dans les autres économies. Le marché de l’emploi aux Etats-Unis a été caractérisé à
la fois par une démographie plus dynamique que celle des autres pays avancés, mais surtout par une plus grande capacité
à mobiliser la population en âge de travailler. Le maintien du rythme d’expansion de l’économie américaine à un niveau
particulièrement élevé et la résorption du chômage ont pu être réalisés sans pression sur les prix. Mais ces évolutions
ont été de pair avec l’apparition d’un déficit élevé et croissant de la balance courante des paiements.

<i>L’économie luxembourgeoise.

En 1999, la croissance au Luxembourg, à l’instar de celle de l’Union Européenne, a légèrement décéléré par rapport

à 1998: le PIB ne s’est plus accru que de 5% contre 5,5% en 1998. Ce ralentissement s’est répercuté surtout sur l’indu-
strie et les exportations de biens; néanmoins, cette performance peut être qualifiée de stabilisation à un très haut niveau
d’activité. Sur les 5,0% de croissance réelle du PIB en 1999, environ 4,5% ont été générés par les services. Pourtant,
l’industrie et la construction, qui comptent pour environ 20% du PIB, jouissent d’une situation conjoncturelle favorable,
depuis trois années au moins. L’activité dynamique des services (orientés à l’exportation) et de l’industrie, a contribué à
la croissance du PIB des exportations de biens et importations de quelque 6,0%. La demande intérieure a crû de 4,4%
en volume, surtout tirée à la hausse par l’investissement en machines et équipements.

L’inflation à 1,0% en moyenne annuelle, n’est pas encore pénalisante.
L’emploi salarié intérieur a progressé en 1999 au taux le plus élevé observé depuis 1985, à savoir 5,3%. Cette hausse

correspond à quelque 11.500 nouveaux emplois créés, dont une très grande majorité dans les services (environ 9.500
postes). Le chômage, qui a baissé de 0,2% en 1999 pour se situer à 2,9%, est globalement proche d’un taux «plancher»,
sa  composante  conjoncturelle  étant  résorbée  entièrement.  Les  frontaliers  continuent  de  remplir  l’excédent  de
demandes d’emplois sur l’offre nationale. En 1999, leur nombre a progressé de 11,1% ce qui a permis de combler les
deux tiers des nouveaux emplois créés.

Le solde excédentaire de la balance des paiements du Luxembourg accuse un recul au cours de 1999. Les exporta-

tions de biens et services ont progressé, moins cependant que les importations dans ces secteurs.

La situation de la Société et son évolution prévisible

La situation de la société et son évolution prévisible

<i>Une nouvelle fusion

En mai 1999, nous avons achevé l’intégration en un seul pôle des différentes entités du GROUPE CREDIT AGRICOLE

présentes à Luxembourg.

Notre Banque a en effet absorbé la BANQUE DE GESTION PRIVEE LUXEMBOURG. 
A la suite de cette opération, notre capital a été porté à trois milliards de francs luxembourgeois.
Cette fusion aura aussi été l’occasion de développer notre offre en matière de gestion discrétionnaire, en l’élargissant

à de nouveaux produits collectifs (funds picking et sicavs profilées) et en offrant un nombre accru d’allocations d’actifs
personnalisées.

<i>Services financiers: L’approfondissement de nos partenariats et la reconnaissance de notre qualité

Dans le domaine des services financiers, nous avons poursuivi en 1999 notre politique de partenariats européens. La

société  FASTNET  FRANCE a,  en  effet,  été  constituée  grâce  à  une  initiative  conjointe  des  groupes  du  CREDIT
AGRICOLE et FORTIS valorisant ainsi une position de leadership sur le marché français de l’administration des fonds
d’investissement. Nous avons aussi constitué deux nouvelles sociétés luxembourgeoises:

- FASTNET EUROPE, à vocation de tête de réseau, qui a fait progresser les dossiers d’établissement en Italie, aux

Pays-Bas et en Irlande;

- FASTNET RESOURCES, qui dispose des moyens nécessaires pour mener à bien la conception et la mise en oeuvre

sur base transfrontalière des outils communs au réseau FASTNET, notamment du Clonage.

FASTNET BELGIUM a bénéficié des retombées des fusions intervenues au sein du GROUPE FORTIS et a conquis de

nouveaux clients.

Nos vertus propres, les retombées de ces partenariats, et le bon comportement des marchés financiers nous a permis

d’enregistrer une augmentation de notre activité, que ce soit en nombre de fonds ou en termes d’actifs: ces derniers ont
connu à Luxembourg une hausse de 43% au cours de l’année 1999. Dans cet environnement commercial favorable, nos
équipes opérationnelles sont parvenues à augmenter encore le niveau de qualité et de productivité. Leurs efforts ont
valu à FASTNET LUXEMBOURG l’octroi de la certification ISO 9001 par le Bureau Veritas Quality International. 

32187

<i>Un développement spectaculaire dans tous les domaines

Pendant l’année écoulée, notre Banque a poursuivi le spectaculaire développement de ses domaines de prédilection

que  sont  la  Banque  Privée,  les  Services  Financiers  aux  investisseurs  institutionnels,  et  les  activités  de  Marchés  y
afférentes.

De  nombreux  recrutements  ont  eu  lieu  pour  faire  face  à  l’explosion  des  volumes  dans  tous  les  secteurs.  Les

personnes employées à Luxembourg par les différentes entités du groupe du CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ sont
passées de 512 fin 1998 à 646 fin 1999.

Le total de notre bilan s’établit à 238.210 millions de francs luxembourgeois, en hausse de plus de 41 milliards par

rapport à 1998. C’est là un signe de l’augmentation de notre activité, signe d’autant plus révélateur que notre clientèle
a continué à marquer une nette préférence pour les actifs boursiers au détriment des dépôts d’espèces.

Les revenus de notre banque ont connu une excellente progression.
Les marges sur intérêts ont augmenté de LUF 306 millions pour s’établir à LUF 1.110,millions et l’écart entre les

commissions  perçues  et  les  commissions  versées  passe  de  LUF  1.641  millions  à  LUF  2.079  millions.  Les  revenus  de
valeurs mobilières et les bénéfices provenant d’opérations financières sont en net recul mais d’autres produits d’exploi-
tation ont été dégagés dans des opérations avec nos filiales.

Les frais de personnel et les autres frais administratifs ont fort logiquement augmenté dans ce contexte d’intense

activité.

Le bénéfice après impôts dépasse LUF 700 millions, soit une nouvelle croissance de 16% par rapport à l’année précé-

dente. Le rendement sur fonds propres est de 21%.

L’Evolution des affaires

<i>La banque privée

L’année 1999 aura été marquée par un dépassement sans précédent des objectifs budgétaires.
La progression des actifs qui nous sont confiés par la clientèle privée a été voisine de 34%.
L’origine géographique de notre clientèle demeure toujours aussi diversifiée, avec une nette prédominance des pays

de l’Union européenne. Les actifs eux-mêmes sont d’ailleurs libellés en euros (ou en devises «in») à concurrence de 61%.

La part des liquidités a continué à régresser, pour ne plus atteindre que 28% du patrimoine déposé en nos livres.
Corrélativement,  les  revenus  ont  progressé  dans  tous  les  domaines  liés  aux  titres  (commissions  de  conservation,

courtage, commissions d’encaissement), avec des réalisations variant entre 127% et 266% des objectifs budgétaires.

Le placement des produits collectifs élaborés par notre Groupe a enregistré de nouveaux succès, avec une hausse de

quelque  30%  des  revenus.  Les  différents  compartiments  de  notre  fonds  GROUPE  INDOSUEZ  FUND se  sont  bien
comportés  de  même  que  les  nouveaux  fonds  que  nous  avons  lancés,  qu’il  s’agisse  de  fonds  sectoriels  ou  de  fonds
garantis.

Nous avons imprimé de nouveaux accents stratégiques à nos relations avec nos clients privés.
Nous avons entrepris de nous rapprocher de notre clientèle étrangère en intensifiant notre collaboration avec les

entités locales de notre Groupe ou en établissant des bureaux de représentation. Tel est particulièrement le cas pour
les pays qui sont fréquemment le lieu de destination de nos clients qui décident de s’expatrier. Nous les accompagnons
dans cette démarche tant par rapport à leur pays de départ que lors de leur arrivée en Belgique, en Grande-Bretagne ou
en Espagne par exemple, de même que notre Groupe les accueille en Suisse et à Monaco.

Une autre voie pour établir une plus grande proximité avec notre clientèle est d’utiliser les modes de communica-

tions électroniques. Notre site internet, dénommé e-Private, a été lancé en mai 1999. Il figure dans le peloton de tête
technologique et permet non seulement d’avoir accès à une information financière de niveau professionnel ou de donner
tous ordres de transfert mais aussi d’agir sur quelque 27 marchés boursiers.

Nous avons aussi élargi la base et la nature de notre clientèle.
Nous offrons aux salariés des entreprises multinationales un ensemble de services transfrontaliers en capitalisant sur

les atouts spécifiques de notre Banque que sont son expérience en matière de montages financiers internationaux et sa
capacité de traitement de masse des produits collectifs. L’éventail est large, allant de l’optimisation des stock-options aux
premiers projets de fonds de pension internationaux en passant par les mécanismes de participation aux bénéfices ou
d’épargne salariale. Dans ce dernier domaine, nous aurons réalisé en 1999 un premier programme destiné aux salariés
des filiales étrangères d’un grand groupe français.

Nous avons mis à la disposition de tiers gérants nos capacités de banque dépositaire, l’efficacité de nos systèmes, et

nos outils d’aide à la gestion.

Un autre axe de développement a consisté à offrir à nos clients et à leurs conseillers une plus grande flexibilité dans

la construction de leurs portefeuilles.

D’abord, nous avons élargi le choix de produits collectifs regroupant les meilleures performances de gestionnaires

internationaux.

Ensuite,  nous  avons  offert  des  modalités  d’investissement  correspondant  à  des  niveaux  de  risques  plus  variés

(produits structurés protégeant le capital tout en permettant de participer à la hausse d’indices ou de paniers de valeurs
ou de devises, ou au contraire stratégies d’options et usage de dérivés).

Dans cette perspective, l’Advisory Desk a enregistré de remarquables succès en mettant à la disposition de notre

clientèle le savoir-faire de toutes les facettes de notre Salle des Marchés et en lui procurant des recommandations à
court terme sur les valeurs de la «nouvelle économie».

Enfin, pour une partie sélectionnée de notre clientèle, nous avons créé un Alternative Investment Club qui lui fournit

des opportunités de diversifications patrimoniales suite à des contacts directs avec des gérants de fonds alternatifs.

32188

Cet élargissement de nos recommandations d’investissements trouve son parallèle dans l’augmentation du nombre de

profils de risques pour lesquels notre Département de la Gestion Discrétionnaire propose des stratégies personnalisées.
La  part  relative  des  actifs  qui  sont  confiés  à  ce  département  a  de  nouveau  progressé,  essentiellement  auprès  d’une
clientèle soucieuse d’une bonne diversification internationale et d’une allocation d’actifs équilibrée.

La constance des performances de nos équipes a également recueilli l’adhésion de la clientèle institutionnelle comme

du fonds de pension du Parlement Européen.

Quelles que soient les classes d’actifs financiers et les modalités de leur gestion, le détenteur d’un patrimoine peut

nous demander de répondre à ses préoccupations d’optimisation fiscale et de transmission successorale.

Ces préoccupations peuvent être rencontrées en recourant à des structures adaptées, qu’il s’agisse de sociétés patri-

moniales, de contrats d’assurance-vie spécifiquement élaborés, de fondations ou de trusts.

Nombre de nos clients sont en outre propriétaires d’entreprises et souhaitent recourir à notre expertise en matière

de financements internationaux, d’organisation de partenariats, de transmission ou de préparation d’une introduction en
bourse.

Dans tous ces domaines, le Département des Holdings et autres sociétés ainsi que le Département d’lngénierie ont

développé des solutions adaptées aux particularités des principaux pays de l’Union Européenne.

Leurs résultats ont de nouveau progressé tant pour la clientèle privée que pour la clientèle des grandes entreprises,

et leur champ d’activité a été élargi aux mécanismes transfrontaliers d’épargne salariale.

<i>Les services financiers

Le  rythme  de  notre  développement  dans  les  différents  services  que  nous  offrons  en  matière  d’organismes  de

placement collectif a connu une nouvelle accélération.

FASTNET LUXEMBOURG, filiale des GROUPES CRÉDIT AGRICOLE et FORTIS en charge du traitement opéra-

tionnel de l’administration des SICAV et Fonds Communs de Placement luxembourgeois, a fortement accru ses actifs
sous administration avec une hausse de 45%. Fin 1999, ils avoisinent 50 milliards de US dollars répartis entre 712 fonds
et compartiments. Notre progression a continué à être supérieure à celle de la moyenne du marché luxembourgeois.

L’essentiel de cette croissance provient des promoteurs tiers qui sont nos clients, et pour lesquels notre Banque

assure également les fonctions de banque dépositaire. Nos nouveaux succès commerciaux notamment en Allemagne, en
Suisse, aux Etats-Unis et en Italie expliquent que, nonobstant les rationalisations induites par l’introduction de l’euro, le
nombre de compartiments administrés ait augmenté de 108 unités.

Les 255 collaborateurs de FASTNET LUXEMBOURG n’ont pas seulement permis à nos équipes commerciales de

démontrer leur dynamisme. Ils ont aussi, pour la première fois à Luxembourg, vu reconnaître leur compétence et la
qualité de leur organisation par la délivrance du certificat ISO 9001 décerné par le Bureau Veritas Quality International.

FASTNET BELGIUM a mené de front une poursuite impressionnante de sa croissance et le regroupement des équipes

à Bruxelles.

Le réseau actuel de FASTNET en France, au Luxembourg et en Belgique administre désormais 1.750 fonds totalisant

quelque USD 150 milliards d’actifs.

L’année 1999 a vu la concrétisation de notre organisation européenne dans ce domaine. Nous avons constitué la

société FASTNET EUROPE qui a pour vocation de nouer de nouveaux partenariats avec des acteurs majeurs dans le
cadre de l’élargissement du réseau européen. Nous avons aussi constitué FASTNET RESOURCES qui réunit les équipes
en charge du développement à Luxembourg des outils informatiques et des autres ressources susceptibles d’être mises
en commun (identification et valorisation des actifs, simulations et aide à la gestion, ...).

La capacité de ce réseau à traiter non seulement des fonds de droit luxembourgeois à distribution internationale mais

aussi des fonds des différents droits nationaux à distribution domestique se combine avec la disponibilité du Clonage
dont les fonctions originales ont continué à être enrichies pour permettre une gestion en commun des actifs de tous ces
types de fonds.

Nous  nous  préparons  aussi  à  mettre  ce  puissant  outil  à  la  disposition  des  gestionnaires  des  fonds  de  pension  en

mettant à profit le nouveau cadre juridique que leur offre la loi luxembourgeoise du 8 juin 1999.

La tenue des Registres d’investisseurs a connu une activité intense dans le domaine des OPC et a connu de nouveaux

développements dans le domaine de l’épargne salariale.

Au total, sur l’ensemble de l’année 1999, les revenus liés aux OPC progressent de 31% par rapport à l’année précé-

dente.

<i>Les activités de marchés

Les investisseurs tant privés qu’institutionnels ont fait montre d’une activité exceptionnelle tout au long de l’année

1999. Même les phases de consolidation des marchés financiers n’ont pas affecté le volume des transactions.

Les différents domaines recouverts par les activités de marchés sont développés au sein de la succursale luxembour-

geoise du CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ (PARIS) en étroite interaction avec notre Banque.

L’activité  de  change  a  bien  accompagné  le  développement  de  notre  clientèle  de  promoteurs  d’OPC  tiers  à  notre

Groupe  et,  en  y  ajoutant  les  opérations  afférentes  à  l’ensemble  de  la  clientèle  privée  et  à  de  grandes  sociétés
européennes, on constate que la tendance relevée en 1998 a été nettement confirmée les revenus tirés de l’arbitrage
devises représentent aujourd’hui la moitié de l’ensemble des revenus de la Salle des Marchés.

Les bons comportements de la trésorerie et du courtage ont aussi contribué à assurer le succès de notre stratégie

de service aux investisseurs.

<i>Les évolutions du bilan

Les dépôts d’espèces ont fortement augmenté (passant de LUF 123,6 milliards à LUF 166,9 milliards) nonobstant la

diminution de leur proportion dans les actifs qui nous sont confiés par la clientèle privée.

Le financement interbancaire a été stabilisé (passant de LUF 64,9 milliards à LUF 61,6 milliards).
L’évolution de l’actif de notre bilan s’inscrit dans la continuité des deux tendances soulignées l’année précédente.

32189

La première se traduit par une nouvelle augmentation de nos créances sur les établissements de crédit (qui passent

de LUF 154,4 milliards à LUF 183,7 milliards) avec un raccourcissement des échéances parallèle à celui observé au passif.

La seconde est une augmentation des créances sur la clientèle (qui passent de LUF 26 à LUF 32,8 milliards) avec un

moindre  accent  sur  les  financements  internationaux  et  un  accroissement  des  crédits  destinés  aux  investissements
boursiers. 

Ces deux tendances sont responsables d’environ 90% de l’augmentation de la taille de notre bilan; le solde provient

pour l’essentiel du portefeuille obligataire (plus LUF 1.507 millions).

Nos fonds propres en nette augmentation (LUF 3.339,5 millions hors résultats de l’exercice) nous ont permis de faire

face à toutes ces conséquences de l’accroissement de nos activités.

<i>Une qualité accentuée dans un contexte de bonne productivité

Les volumes des opérations de la clientèle ayant dépassé toutes nos prévisions, les capacités de traitement opéra-

tionnel ont été adaptées en conséquence.

Une nouvelle amélioration de la productivité (+ 7%) a été constatée en 1999 et le recours aux moyens de communi-

cations électroniques a été intensifié.

L’année  1999  a  aussi  été  marquée  par  des  investissements  importants  en  immobiliers  d’exploitation  et  dans  les

systèmes informatiques. Nous avons également mis en place de nouveaux mécanismes de surveillance des risques, qu’il
s’agisse des risques opérationnels en matière d’administration de fonds, ou de la sécurité des données informatiques, ou
encore de l’adéquation des conseils de gestion aux différents profils de risque de notre clientèle privée.

<i>Les ressources humaines

La poursuite de nos succès commerciaux se fonde sur la rencontre entre l’efficacité de notre organisation et la satis-

faction du client dans le double cadre d’une innovation technologique permanente et du respect attentif de standards de
qualité.

Nous  avons  à  cette  fin  réalisé  177  recrutements  en  1999,  en  veillant  à  ce  qu’ils  reflètent  la  diversité  de  l’origine

géographique de notre clientèle: 20 nationalités sont aujourd’hui représentées au sein de nos équipes.

Au  total  l’emploi  est  passé  de  512  personnes  fin  1998  à  646  personnes  fin  1999  pour  l’ensemble  des  entités  du

GROUPE CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ à Luxembourg, avec pour notre seule Banque un effectif moyen de 332
personnes en 1999.

Le haut niveau de nos systèmes et de nos produits se reflète aussi dans le degré de formation de nos collaborateurs,

qu’il s’agisse de leur cursus scolaire (plus de 50% ont un niveau bac + 4) ou des quelque 2.000 programmes de formation
que nous avons dispensés en 1999 souvent en recourant à l’lNSTITUT DE FORMATION BANCAIRE LUXEMBOUR-
GEOIS.

<i>La croissance du bénéfice

L’augmentation des revenus a été nettement supérieure à la croissance des charges.
Nous avons poursuivi notre politique prudente de provisionnement des risques encourus, en manière telle que le

bénéfice net de l’exercice s’établit à 700.166.061,- francs luxembourgeois après impôts.

Nous proposons à votre Assemblée le versement d’un dividende de 500.000.000,- francs luxembourgeois. Le solde

du bénéfice distribuable sera alors attribué à la réserve légale à hauteur de LUF 35.008.303,-, à la réserve libre à hauteur
de LUF 164.787.500,- dont LUF 89.787.500,- seront conservés pendant 5 ans afin que l’impôt sur la fortune soit imputé
sur l’impôt sur le revenu des collectivités. Le report à nouveau sera de 2.467.928,- francs luxembourgeois.

La Banque a réalisé le passage technique à l’an 2000 sans difficulté et il ne subsistait aucun problème dans ce domaine

au début de l’année en cours.

Il ne s’est pas produit d’événement significatif depuis la clôture de l’exercice social.
La Banque prévoit de connaître en 2000 une nouvelle année de développement et de croissance continue de ses

résultats.

A tous les collaborateurs et les partenaires de notre Banque qui lui ont permis de si bien mettre à profit en 1999 l’ori-

entation exceptionnellement favorable des marchés financiers, nous adressons nos remerciements les plus sincères.

<i>Rapport du Réviseur d’entreprises au Conseil d’Administration

Nous avons contrôlé les comptes annuels ci-joints de CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. pour

l’exercice se terminant le 31 décembre 1999 et avons pris connaissance du rapport de gestion y relatif. Les comptes
annuels et le rapport de gestion relèvent de la responsabilité du Conseil d’Administration. Notre responsabilité est, sur
base  de  nos  travaux  de  révision,  d’exprimer  une  opinion  sur  ces  comptes  annuels  et  de  vérifier  la  concordance  du
rapport de gestion avec ceux-ci.

Nous avons effectué nos travaux de révision selon les normes internationales de révision. Ces normes requièrent que

nos  travaux  de  révision  soient  planifiés  et  exécutés  de  façon  à  obtenir  une  assurance  raisonnable  que  les  comptes
annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Une mission de révision consiste à examiner, sur base de sondages,
les éléments probants justifiant les montants et informations contenus dans les comptes annuels. Elle consiste également
à apprécier les principes et méthodes comptables suivis et les estimations significatives faites par le Conseil d’Admi-
nistration  pour  l’arrêté  des  comptes  annuels,  ainsi  qu’à  effectuer  une  revue  de  leur  présentation  d’ensemble.  Nous
estimons que nos travaux de révision forment une base raisonnable à l’expression de notre opinion.

A notre avis, les comptes annuels ci-joints donnent, en conformité avec les prescriptions légales et réglementaires en

vigueur au Luxembourg, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ
LUXEMBOURG S.A. au 31 décembre 1999 ainsi que du résultat de l’exercice se terminant à cette date.

32190

Le rapport de gestion est en concordance avec les comptes annuels.
Luxembourg, le 24 mars 2000.

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. 

<i>Réviseur d’entreprises

Représentée par

P. Rakovsky

BILAN AU 31 DÉCEMBRE 1999

(exprimé en francs luxembourgeois)

<i>Note

<i>1999

<i>1998

<i>LUF

<i>LUF

<i>Actif

Caisse, avoirs auprès des banques centrales et des offices de
chèques postaux ………………………………………………………………………………

3

3.624.302.635

93.862.179

Créances sur les établissements de crédit: ………………………………

12

- à vue…………………………………………………………………………………………………

100.396.115.172

94.428.951.309

- autres créances ……………………………………………………………………………

4.1

83.299.065.316

59.996.744.541

183.695.180.488

154.425.695.850

Créances sur la clientèle ………………………………………………………………

4.2, 12

32.826.622.565

26.037.008.124

Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe: ………… 5, 6, 8, 12
- des émetteurs publics …………………………………………………………………

4.522.007.695

3.839.246.694

- d’autres émetteurs ………………………………………………………………………

8.422.550.991

7.598.453.439

12.944.558.686

11.437.700.133

Actions et autres valeurs mobilières à revenu variable …………

6

821.192.316

771.555.045

Participations ……………………………………………………………………………………

6, 7, 8

66.029.430

66.029.431

Parts dans des entreprises liées……………………………………………………

6, 7, 8

1.046.156.277

808.669.556

Actifs incorporels ……………………………………………………………………………

9

110.761.715

129.999.263

Actifs corporels ………………………………………………………………………………

10

470.625.177

530.327.896

Autres actifs………………………………………………………………………………………

11

 136.917.715

 115.103.007

Comptes de régularisation ……………………………………………………………

2.467.817.041

2.445.932.891

Total de l’actif …………………………………………………………………………………

13

238.210.164.045

196.861.883.375

<i>Note

<i>1999

<i>1998

<i>LUF

<i>LUF

<i>Passif

Dettes envers des établissements de crédit: ……………………………

12

- à vue…………………………………………………………………………………………………

16.958.202.780

33.725.186.943

- à terme ou à préavis ……………………………………………………………………

14.1

44.599.700.628

31.187.487.260

61.557.903.408

64.912.674.203

Dettes envers la clientèle: ……………………………………………………………

12

- dépôts d’épargne …………………………………………………………………………

14.2,15

161.344.293

175.269.014

- autres dettes

- à vue ……………………………………………………………………………………………

15.033.086.402

20.176.713.671

- à terme ou à préavis…………………………………………………………………

14.2

151.714.888.980

103.234.740.866

166.909.319.675

123.586.723.551

Dettes représentées par un titre;
- bons et obligations en circulation ……………………………………………

16

123.948.132

180.861.482

- autres ………………………………………………………………………………………………

14.3                

-

9.945.981

123.948.132

190.807.463

Autres passifs ……………………………………………………………………………………

17

891.063.771

1.045.867.589

Comptes de régularisation ……………………………………………………………

2.659.194.792

2.319.386.436

Provisions pour risques et charges:
- provisions pour impôts ………………………………………………………………

766.990.037

626.047.916

- autres provisions …………………………………………………………………………

18

 462.006.331

296.469.346

1.228.996.368

922.517.262

Passifs subordonnés ………………………………………………………………………

12, 19

800.000.000

800.000.000

Capital souscrit ………………………………………………………………………………

20, 21

3.000.000.000

2.250.000.000

Réserves ……………………………………………………………………………………………

20, 22

337.474.168

228.000.000

Résultats reportés……………………………………………………………………………

20

2.097.670

 323.518

Résultat de l’exercice ……………………………………………………………………

 700.166.061

 605.583.353

Total du passif …………………………………………………………………………………

13

238.210.164.045

196.861.883.375

32191

HORS-BILAN AU 31 DECEMBRE 1999

(exprimé en francs luxembourgeois)

<i>Note

<i>1999

<i>1998

<i>LUF

<i>LUF

<i>Passifs éventuels …………………………………………………………………………

29

6.423.672.581

4.665.541.821

dont:
- acceptations et engagements par endos d’effets
réescomptés ……………………………………………………………………………………

-

4.907.523

- cautionnements et actifs donnés en garantie …………………………

6.413.294.463

4.649.504.190

Engagements ……………………………………………………………………………………

30

25.975.314.480

36.096.999.281

Opérations fiduciaires ……………………………………………………………………

16.313.076.573

17.498.748.208

COMPTE DE PROFITS ET PERTES POUR L’EXERCICE SE CLÔTURANT LE 31 DÉCEMBRE 1999

(exprimé en francs luxembourgeois)

<i>Note

<i>1999

<i>1998

<i>LUF

<i>LUF

<i>Charges

Intérêts et charges assimilées ………………………………………………………

9.324.077.384

11.853.262.313

Commissions versées ……………………………………………………………………

1.645.466.350

1.203.794.473

Frais généraux administratifs:
- frais de personnel dont: ………………………………………………………………

24

1.156.206.298

968.608.916

- salaires et traitements ………………………………………………………………

905.360.117

771.837.967

- charges sociales …………………………………………………………………………

105.393.165

78.417.691

- dont celles couvrant les pensions ………………………………………

81.130.473

58.707.376

- autres frais administratifs ……………………………………………………………

1.070.889.166

 975.126.567

2.227.095.464

1.943.735.483

Corrections de valeur sur actifs incorporels et corporels ……

265.621.312

297.533.316

Autres charges d’exploitation ………………………………………………………

27

183.974.162

85.400.694

Corrections de valeur nettes sur créances et provisions
pour passifs éventuels et pour engagements ……………………………

113.787.124

100.561.890

Impôts sur les résultats provenant des activités ordinaires …

232.000.000

90.300.000

Bénéfice provenant des activités ordinaires après impôts ……

719.341.901

618.979.704

Autres impôts ne figurant pas sous les postes ci-avant …………

19.175.840

13.396.351

Bénéfice de l’exercice ……………………………………………………………………

 700.166.061

 605.583.353

Total des charges ……………………………………………………………………………

14.711.363.697

16.193.567.873

<i>Note

<i>1999

<i>1998

<i>LUF

<i>LUF

<i>Produits

Intérêts et produits assimilés ………………………………………………………

10.434.327.777

12.657.255.991

dont:
- sur valeurs mobilières à revenu fixe…………………………………………

1.202.782.539

1.227.039.792

Revenus de valeurs mobilières:
- revenus d’actions, de parts et autres
- valeurs mobilières à revenu variable ………………………………………

763.000

1.242.500

- revenus de participations ……………………………………………………………

1.129.894

735.300

- revenus de parts dans des entreprises liées……………………………

42.167.672

126.296.221

44.060.566

128.274.021

Commissions perçues ……………………………………………………………………

3.724.206.615

2.845.004.881

Bénéfice provenant d’opérations financières ……………………………

162.243.459

370.055.549

Autres produits d’exploitation ……………………………………………………

28

 346.525.280

 192.977.431

Total des produits……………………………………………………………………………

14.711.363.697

16.193.567.873

Les notes en annexe font partie intégrante de ces comptes annuels.

<i>Notes aux comptes annuels au 31 décembre 1999

Note 1 - Généralités
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., ci-après «la Banque», a été constituée au Grand-Duché de

Luxembourg en date du 19 juillet 1989 sous la forme d’une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomi-
nation de CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG S.A.

L’assemblée extraordinaire des actionnaires du 1

er

décembre 1997, a approuvé la fusion par absorption de CREDIT

AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. (anciennement dénommée BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A.),
qui est une banque constituée au Grand-Duché de Luxembourg en date du 22 décembre 1969 sous la forme d’une
société  anonyme,  sous  la  dénomination  de  BANQUE  DU  BENELUX  LA  LUXEMBOURGEOISE.  Cette  fusion  par
absorption a pris effet comptable rétroactif au 1

er

juillet 1997. La Banque a également repris la dénomination et la devise

du capital (LUF) de la banque ainsi absorbée.

32192

L’assemblée extraordinaire des actionnaires du 24 mars 1999 a approuvé une augmentation de capital de la Banque

par  apport  en  nature  d’actions  représentant  la  totalité  du  capital  social  de  Banque  de  Gestion  Privée  Luxembourg
(BGPL), une banque constituée au Grand-Duché de Luxembourg en date du 30 août 1990 sous la forme d’une société
anonyme. En date du 30 avril 1999, la Banque a procédé à la fusion par absorption de BGPL avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999.

Activités
Les  principales  activités  de  la  Banque  sont  la  banque  privée,  les  crédits  à  la  clientèle,  la  domiciliation  de  sociétés

holdings et l’administration de fonds communs de placement.

Consolidation dans le groupe CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ
La Banque est une filiale de CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ, une banque de droit français. A ce titre, les comptes

annuels de la Banque sont inclus dans les comptes consolidés établis par CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ, eux-mêmes
intégrés  dans  les  comptes  consolidés  de  la  CAISSE  NATIONALE  DE  CREDIT  AGRICOLE.  Les  comptes  consolidés
peuvent être obtenus au siège social de CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ, 9, quai du Président Paul Doumer, F-92400
Courbevoie. 

Note 2 - Résumé des principales politiques comptables
Les  comptes  annuels  ont  été  préparés  en  conformité  avec  les  principes  comptables  généralement  admis  dans  le

secteur  bancaire  au  Grand-Duché  de  Luxembourg.  Les  politiques  comptables  et  les  principes  d’évaluation  sont,  en
dehors des règles imposées par la loi et la Commission de Surveillance du Secteur Financier, déterminés et mis en place
par le Conseil d’Administration.

La Banque est, sur base des critères fixés par la loi luxembourgeoise, exemptée de l’obligation d’établir des comptes

consolidés et un rapport de gestion consolidé pour l’exercice se clôturant au 31 décembre 1999. Par conséquent, en
conformité avec la loi du 17 juin 1992, ces comptes ont été présentés sur une base non consolidée pour appréciation
par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle.

Les principales politiques comptables utilisées par la Banque sont les suivantes:
2.1 Conversion des devises étrangères
La Banque utilise la méthode de la comptabilité plurimonétaire qui consiste à enregistrer toutes les transactions en

devises autres que celle du capital dans la ou les monnaies de ces transactions. Les produits et charges sont convertis en
devise du capital aux cours de change applicables le jour de leur réalisation.

2.1.1 Opérations au comptant
Les  éléments  d’actif  et  de  passif  libellés  en  devises  étrangères  sont  convertis  dans  la  devise  du  capital  aux  cours

moyens au comptant en vigueur à la date de clôture du bilan.

Toutefois, les actifs corporels et incorporels qui ne sont pas couverts sur le marché au comptant ou à terme sont

convertis dans la devise du capital aux cours en vigueur à la date de leur acquisition.

Les opérations en devises étrangères au comptant non encore dénouées sont converties dans la monnaie du capital

aux cours au comptant en vigueur à la date de clôture du bilan.

2.1.2 Opérations à terme
Les  opérations  en  devises  étrangères  à  terme  non  encore  dénouées  sont  évaluées  à  la  fin  de  l’exercice  dans  la

monnaie du capital aux cours à terme pour l’échéance restant à courir à la date de clôture du bilan.

2.1 Conversion des devises étrangères (suite)
2.1.1 Gains et pertes de change
Les gains et pertes de change enregistrés sur les postes au comptant couverts à terme et sur les postes à terme

couverts au comptant sont neutralisés dans les comptes de régularisation. Les différences entre les cours de change au
comptant et à terme (report, déport) sont comptabilisées en comptes de profits et pertes prorata temporis pour les
opérations swaps liées à des postes de bilan.

Les gains et pertes de change enregistrés sur les postes au comptant non couverts à terme sont comptabilisés dans

le compte de profits et pertes.

Les pertes de change enregistrées sur les opérations à terme non couvertes sont comptabilisées dans le compte de

profits et pertes. Il n’est pas tenu compte des gains de change provenant de telles opérations.

2.2 Valorisation d’autres instruments financiers dérivés
2.2.1 Swaps d’intérêts
Les intérêts courus et non échus sur swaps d’intérêts sont repris dans les postes «comptes de régularisation» de l’actif

et du passif et sont reconnus dans les rubriques d’intérêts du compte de profits et pertes.

Les swaps d’intérêts contractés dans un but de couverture ne sont pas évalués. La Banque ne détient pas de swaps

d’intérêts contractés dans un but d’arbitrage.

2.2.2 Cross-currency interest rate swaps
L’évaluation de ces contrats s’effectue mensuellement suivant les principes utilisés pour des opérations exposées à un

risque de change.

2.2.3 Options
Les  options  émises  par  la  Banque  sont  enregistrées  dans  les  postes  hors-bilan  au  prix  d’exercice.  Les  primes

payées/perçues sur les options achetées/émises sont enregistrées au bilan en principe jusqu’à la date d’exercice, ou au
plus tard à la date d’échéance.

Les  options  étant  traitées  de  gré  à  gré,  les  pertes  latentes  sur  les  positions  ouvertes,  ainsi  que  les  pertes  nettes

latentes sur les positions fermées sont provisionnées. Les gains latents ne sont comptabilisés qu’à la date d’exercice ou
d’échéance.

32193

Les primes sur options contractées dans un but de couverture ne sont pas évaluées. 
2.3 Actifs immobilisés autres que les immobilisations financières
Les actifs immobilisés autres que les immobilisations financières sont évalués au coût d’acquisition historique. Le coût

d’acquisition s’obtient en ajoutant les frais accessoires au prix d’achat. Le coût d’acquisition des actifs immobilisés dont
l’utilisation est limitée dans le temps est diminué des corrections de valeur calculées de manière à amortir systéma-
tiquement la valeur de ces éléments sur leur durée d’utilisation estimée.

En cas de dépréciation durable, les éléments immobilisés dont l’utilisation est ou non limitée dans le temps font l’objet

de corrections de valeur afin de leur donner la valeur inférieure qui est à leur attribuer à la date de clôture du bilan. Ces
corrections de valeur sont extournées lorsque les raisons qui les ont motivées ont cessé d’exister.

2.3.1 Actifs incorporels
Les fonds de commerce acquis sont amortis linéairement au taux annuel de 20%.
Les autres actifs incorporels sont amortis linéairement au taux annuel de 33%.
2.3.2 Actifs corporels
Les actifs corporels autres que les terrains sont amortis linéairement sur base des durées d’utilisation estimées aux

taux suivants:

Taux d’amortissement

Constructions

2,5% à 5% par an

Installations techniques et machines

10% par an

Autres installations, outillage et mobilier

20 - 25% par an

Matériel informatique

33% par an

2.4 Immobilisations financières
Sont considérées comme des immobilisations financières les participations, les parts dans des entreprises liées, les

obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe ainsi que les effets publics et autres effets admissibles au refinan-
cement auprès de la banque centrale lorsqu’ils sont destinés à servir de façon durable à l’activité de la Banque.

Les valeurs mobilières ayant le caractère d’immobilisations financières sont évaluées à leur coût d’acquisition dans leur

devise  d’origine.  Le  coût  d’acquisition  s’obtient  en  ajoutant  les  frais  accessoires  au  prix  d’achat.  Elles  font  l’objet  de
corrections de valeur afin de leur donner la valeur inférieure qui est à leur attribuer à la date de clôture du bilan si l’on
prévoit que la dépréciation sera durable.

L’agio  résultant  de  l’acquisition,  à  un  prix  supérieur  au  prix  de  remboursement,  d’obligations  et  autres  valeurs  à

revenu fixe ainsi que les effets publics et autres effets admissibles au refinancement auprès de la banque centrale qui ont
le  caractère  d’immobilisations  financières  est  amorti  et  pris  en  charge  au  compte  de  profits  et  pertes  sous  le  poste
«intérêts et charges assimilées» en fonction de la période restant à courir jusqu’à l’échéance du titre en question. Le
montant  cumulé  de  l’amortissement  de  cette  différence  s’élève  à  LUF  109.623.360,-  au  31  décembre  1999  (1998
LUF 178.169.859,-).

2.5 Valeurs mobilières
Les valeurs mobilières autres que celles destinées à servir de façon durable à l’activité de la Banque sont considérées

comme des actifs circulants et sont évaluées au plus bas de leur coût d’acquisition ou de leur valeur de marché. Elles font
l’objet de corrections de valeur afin de leur donner la valeur inférieure qui est à leur attribuer à la date de clôture du
bilan même si la dépréciation n’est pas jugée durable. Elles bénéficient également des dispositions du «Beibehaltungs-
prinzip» (en vertu de la législation en vigueur au Luxembourg, l’évaluation d’un actif à une valeur inférieure peut être
maintenue pendant toute la durée de détention de l’actif concerné). Le coût d’acquisition est déterminé sur base du coût
moyen pondéré.

Toutefois, les obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe intégrées dans le portefeuille de négociation sont

évaluées à leur valeur de marché. Les plus-values et les moins-values d’évaluation constatées à la date de clôture du bilan
sont enregistrées dans le compte de profits et pertes. Au 31 décembre 1999, la Banque ne possède pas de portefeuille
de négociation.

2.6 Créances
Les créances sont inscrites au bilan à leur prix d’acquisition. La politique de la Banque est d’établir, selon les circon-

stances  et  pour  les  montants  déterminés  par  les  organes  responsables,  des  provisions  spécifiques  pour  créances
douteuses.  La  Banque  a  également  constitué  des  provisions  forfaitaires  en  franchise  d’impôts.  Ces  provisions  sont
déduites des postes d’actif concernés.

2.7 Dettes
Les dettes sont inscrites au passif à leur montant de remboursement.
Les montants à rembourser sur les dettes qui excèdent les montants reçus sont portés à l’actif et amortis prorata

temporis sur la durée des dettes.

Note 3 - Caisse, avoirs auprès des banques centrales et des offices de chèques postaux
Conformément aux exigences de la BANQUE CENTRALE EUROPEENNE, la BANQUE CENTRALE DU LUXEM-

BOURG a mis en place, à partir du 1

er

janvier 1999, un système de réserves obligatoires auquel sont soumis tous les

établissements de crédit luxembourgeois. Au 31 décembre 1999 le montant de la réserve minimum maintenu par la
Banque auprès de la BANQUE CENTRALE DU LUXEMBOURG s’élève à LUF 3.528.696.055,-.

Note 4 - Ventilation des créances selon leur durée résiduelle
La répartition des créances selon leur durée de vie résiduelle se présente comme suit:
4.1 Créances sur les établissements de crédits

32194

<i>Autres créances

<i>1999

<i>1998

<i>LUF

<i>LUF

jusqu’à trois mois ……………………………………………………………………………………………………

74.567.164.959

57.030.099.294

plus de trois mois à un an ……………………………………………………………………………………

5.364.843.285

1.708.549.952

plus d’un an à cinq ans……………………………………………………………………………………………

3.367.057.072

1.258.095.295

83.299.065.316

59.996.744.541

4.2 Créances sur la clientèle

<i>1999

<i>1998

<i>LUF

<i>LUF

jusqu’à trois mois ……………………………………………………………………………………………………

26.381.619.849

21.915.713.155

plus de trois mois à un an ……………………………………………………………………………………

5.524.338.097

3.493.754.510

plus d’un an à cinq ans……………………………………………………………………………………………

579.914.111

387.836.091

plus de cinq ans ………………………………………………………………………………………………………

 340.750.508

 239.694.368

32.826.622.565

26.037.008.124

Note 5 - Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe
Le montant des obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe venant à échéance dans l’année qui suit la clôture

du bilan s’élève à LUF 931.786.695,- (1998 LUF 71.053.838,-).

Les obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe se répartissent en titres considérés comme des immobilisa-

tions financières à concurrence de LUF 12.944.558.686,- (1998: LUF 11.437.700.133,-).

Note 6 - Valeurs mobilières cotées et non cotées
Les valeurs mobilières peuvent être présentées comme suit selon qu’elles sont ou non admises à la cote:

Titres cotés

Titres

Total

Total

non cotés

1999

1998

LUF

LUF

LUF

LUF

Obligations et autres valeurs
mobilières à revenu fixe ………………………………

6.522.832.632

6.421.726.054

12.944.558.686

11.437.700.133

Actions et autres valeurs mobilières à
revenu variable ………………………………………………

-

821.192.316

821.192.316

771.555.045

Participations …………………………………………………

-

66.029.430

66.029.430

66.029.431

Parts dans des entreprises liées…………………

-

1.046.156.277

1.046.156.277

 808.669.556

…………………………………………………………………………

6.522.832.632

8.355.104.077

14.877.936.709

13.083.954.165

Note 7 - Participations et parts dans des entreprises liées
Au 31 décembre 1999, la liste des sociétés dans lesquelles la Banque détient au moins 20% du capital se présente

comme suit:

Dénomination

Siège

Capital social

Taux de Devise

en devise

détention

ALTERNATIVE STRATEGY ADVISORY S.A.

Luxembourg

3.000.000

100%

LUF

BERWYNN HOLDINGS LTD

Dublin, Irlande

28.830.002

100%

NZD

BGP COURTAGE (*)

Luxembourg

35.000

100%

EUR

BLOOMFIELD HOLDINGS (*)

Luxembourg

250.000

100%

FRF

CAMCA RE Finance Mgt Cy S.A.

Luxembourg

5.000.000

40%

LUF

DE LUXE S.A.

Luxembourg

50.000.000

100%

LUF

FASTNET BELGIUM S.A.

Bastogne, Belgique

50.000.000

45%

BEF

FASTNET LUXEMBOURG S.A.

Luxembourg

240.000.000

45%

LUF

FASTNET RESOURCES S.A.

Luxembourg

3.931.000

73,44%

EUR

FASTNET EUROPE S.A.

Luxembourg

1.300.000

27,19%

EUR

FINACAP S.A.

Luxembourg

1.250.000

100%

LUF

GROUPE INDOSUEZ FUNDS INVESTMENT

SERVICES S.A.

Luxembourg

68.235.000

100%

LUF

IBITEC S.A.

Luxembourg

1.250.000

50%

LUF

INDOSUEZ ASSETS NOMINEES LTD

Tortola, B.V.I

1

100%

USD

INDOSUEZ CAPITAL LUXEMBOURG S.A.

Luxembourg

5.000.000

100%

LUF

INDOSUEZ MANAGEMENT S.A.

Luxembourg

1.606.207

100%

USD

INDOSUEZ TRUST SERVICES LTD

St Peter Port, Guernsey

100.000

100%

GBP

MIRROR FUND MGT CY S.A.

Luxembourg

5.000.000

100%

LUF

MULTI FONDS INVEST ADVISORY COMPANY (*) Luxembourg

3.000.000

100%

LUF

PATRIMOINE INVEST ADVISORY COMPANY (*)

Luxembourg

3.000.000

100%

LUF

PROGIMMO S.A.

Luxembourg

107.528.900

100%

LUF

PROJECT FUND ASSET MANAGEMENT S.A.

Luxembourg

3.000.000

100%

LUF

SPRING MULTIPLE 99, S.à r.l.

Luxembourg

35.000

100%

EUR

STRATEGIC CAPITAL MANAGEMENT CY S.A.

Luxembourg

17.000.000

100%

LUF

SUEZ LUX GLOBAL SERVICES S.A.

Luxembourg

5.000.000

100%

LUF

VESPER CONSEIL S.A.

Luxembourg

3.000.000

70%

LUF

32195

(*): titres détenus par la Banque suite à la fusion par absorption de BANQUE DE GESTION PRIVEE LUXEMBOURG

(voir note 1).

Note 8 - Immobilisations financières
Les mouvements des immobilisations financières au cours de l’exercice peuvent être résumés comme suit:

Participations

Parts dans

Obligations et

Total des

entreprises

autres valeurs

immobilisations

liées

mobilières à

financières

revenu fixe

LUF

LUF

LUF

LUF

Valeur brute au 1

er

janvier 1999 …………………………

66.029.431

808.669.556

11.437.700.133

12.312.399.120

Entrées………………………………………………………………………

-

249.486.721

1.632.272.203

1.881.758.924

Sorties/conversion …………………………………………………

(1)

(12.000.000)

(125.413.650)

(137.413.651)

Valeur brute au 31 décembre 1999……………………

66.029.430 1.046.156.277

12.944.558.686

14.056.744.393

Corrections de valeur cumulées au 1

er

janvier

1999 ………………………………………………………………………………

-

-

-

-

Reprises de correction de valeur cumulées

au 31 décembre 1999…………………………………………………

 -

 -

-

-

Valeur nette au 31 décembre 1999 ……………………

66.029.430 1.046.156.277

12.944.558.686

14.056.744.393

Valeur nette au 31 décembre 1998 ……………………

66.029.431

808.669.556

11.437.700.133

12.312.399.120

Note 9 - Actifs incorporels
Les mouvements des actifs incorporels peuvent être résumés comme suit:

<i>Total actifs

<i>Total actifs

<i>incorporels

<i>incorporels

<i>1999

<i>1999

<i>LUF

<i>LUF

Valeur brute au 1

er

janvier ………………………………………………………………………………………………

180.252.203

550.404.700

Entrées/transferts ………………………………………………………………………………………………………………

65.261.632

21.333.528

Sorties …………………………………………………………………………………………………………………………………

(2.240.000)

(391.486.025)

Valeur brute au 31 décembre …………………………………………………………………………………………

243.273.835

180.252.203

Corrections de valeur cumulées au 31 décembre …………………………………………………… (132.512.120)

(50.252.940)

Valeur nette au 31 décembre …………………………………………………………………………………………

110.761.715

129.999.163

Note 10 - Actifs corporels
Les mouvements des actifs corporels peuvent être résumés comme suit:

Terrains et

Installations

Autres

Total actifs

Total actifs

constructions

techniques

installations,

corporels

corporels

et machines

outillage

1999

1998

et mobilier

LUF

LUF

LUF

LUF

LUF

Valeur brute au 1

er

janvier ………………

191.950.754

141.864.564

600.962.035

934.777.353

671.165.005

Entrées …………………………………………………

-

1.662.965

125.280.566

126.943.531

309.511.320

Sorties/transferts ………………………………

 -

 -

(90.680.677)

(90.680.677)

(45.898.972)

Valeur brute au 31 décembre …………

191.950.754

143.527.529

635.561.924

971.040.207

934.777.353

Corrections de valeur cumulées au

31 décembre ……………………………………………

(59.619.161)

(98.293.575)

(342.502.294)

(500.415.030) (404.449.457)

Valeur nette au 31 décembre …………

132.331.593

45.233.954

293.059.630

470.625.177

530.327.896

La valeur nette des terrains et constructions utilisés dans le cadre de l’activité propre représentent un montant de

LUF 132.331.593,- (1998: LUF 136.386.851,-).

Note 11 - Autres actifs
Ce poste se compose des éléments suivants

<i>1999

<i>1998

<i>LUF

<i>LUF

Primes d’options achetées ………………………………………………………………………………………………

695.571

3.207.563

Investissement du plan de pension…………………………………………………………………………………

108.758.070

93.690.292

Valeurs à recevoir à court terme …………………………………………………………………………………

22.990.110

18.205.152

Autres……………………………………………………………………………………………………………………………………

4.473.964

 -

136.917.715

115.103.007

Note 12 - Créances et dettes sur des entreprises liées
Le détail de ces postes est le suivant:

32196

<i>1999

<i>1998

<i>LUF

<i>LUF

- Créances

- Créances sur les établissements de crédit ……………………………………………………

181.768.210.415

150.631.611.723

- Créances sur la clientèle ……………………………………………………………………………………

933.193.970

444.112.506

- Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe ………………………………

800.000.000

800.000.000

- Dettes

- Dettes envers des établissements de crédit …………………………………………………

58.333.311.253

57.764.020.626

- Dettes envers la clientèle …………………………………………………………………………………

2.639.805.459

2.314.934.344

- Passifs subordonnés ……………………………………………………………………………………………

800.000.000

800.000.000

Note 13 - Actifs et passifs libellés en devises étrangères
Au 31 décembre 1999, la contrepartie en devise de comptabilisation des actifs et passifs libellés en devises étrangères

s’élève  respectivement  à  LUF  213.839.654.278,-  et  à  LUF  220.689.970.649,-  (1998  LUF  175.488.899.775,-  et  LUF
175.488.564.932,-).

Note 14 - Ventilation des dettes selon leur durée résiduelle
La répartition des dettes selon leur durée de vie résiduelle se présente comme suit:
14.1 Dettes envers des établissements de crédits
<i>A terme ou à préavis

<i>1999

<i>1998

<i>LUF

<i>LUF

jusqu’à trois mois ………………………………………………………………………………………………………

30.021.568.437

23.509.330.106

plus de trois mois à un an …………………………………………………………………………………………

11.828.983.798

6.480.021.156

plus d’un an à cinq ans ………………………………………………………………………………………………

2.746.151.558

1.195.407.798

plus de cinq ans……………………………………………………………………………………………………………

 2.996.835

 2.728.200

44.599.700.628

31.187.487.260

14.2 Dettes envers la clientèle
<i>Dépôt d’épargne

<i>1999

<i>1998

<i>LUF

<i>LUF

jusqu’à trois mois ………………………………………………………………………………………………………

161.344.293

167.744.582

plus de trois mois à un an …………………………………………………………………………………………

-

5.121.973

plus d’un an à cinq ans ………………………………………………………………………………………………

 -

2.402.459

161.344.293

175.269.014

<i>Autres dettes à terme ou à préavis

<i>1999

<i>1998

<i>LUF

<i>LUF

jusqu’à trois mois ………………………………………………………………………………………………………

145.034.335.559

96.281.011.743

plus de trois mois à un an …………………………………………………………………………………………

5.686.475.876

6.645.654.065

plus d’un an à cinq ans ………………………………………………………………………………………………

 994.077.545

 308.075.058

151.714.888.980

103.234.740.866

14.3 Dettes représentées par un titre
<i>Autres

<i>1999

<i>1998

<i>LUF

<i>LUF

jusqu’à trois mois ………………………………………………………………………………………………………

-

9.945.981

Note 15 - Dépôts d’épargne
Les dépôts d’épargne se répartissent comme suit:

<i>1999

<i>1998

<i>LUF

<i>LUF

- à vue ……………………………………………………………………………………………………………………………

154.749.987

167.744.582

- à terme ………………………………………………………………………………………………………………………

6.594.306

7.524.432

161.344.293

175.269.014

Note 16 - Bons et obligations en circulation
Le montant des bons et obligations en circulation venant à échéance dans l’année qui suit la clôture du bilan s’élève à

LUF 14.110,000,- (1998: LUF 63.763.000,-).

Note 17 - Autres passifs
Ce poste se compose des éléments suivants:

<i>1999

<i>1998

<i>LUF

<i>LUF

Valeurs à payer à court terme …………………………………………………………………………………

88.375.411

290.463.022

Créanciers divers ………………………………………………………………………………………………………

572.623.454

608.313.662

Primes d’options vendues …………………………………………………………………………………………

739.852

3.438.173

Créanciers privilégiés…………………………………………………………………………………………………

107.608.360

42.731.834

Fonds de pension en faveur du personnel ……………………………………………………………

121.668.302

99.305.113

Autres passifs ………………………………………………………………………………………………………………

 48.392

1.615.785

………………………………………………………………………………………………………………………………………

891.063.771

1.045.867.589

32197

Note 18 - Association pour la Garantie des Dépôts, Luxembourg
Depuis le 25 septembre 1989, tous les établissements de crédit du secteur bancaire du Grand-Duché de Luxembourg

sont membres de l’association sans but lucratif ASSOCIATION POUR LA GARANTIE DES DEPÔTS, LUXEMBOURG
(AGDL).

L’objectif  exclusif  de  l’AGDL  est  l’établissement  d’un  système  de  garantie  mutuelle  des  dépôts  effectués  par  des

personnes  physiques  ainsi  que  certaines  sociétés,  tel  que  défini  dans  l’article  6  des  statuts  de  l’AGDL,  auprès  des
membres de I’AGDL, sans distinction de nationalité ou de résidence.

La garantie est limitée à un maximum de EUR 20.000,- (ou équivalent en devises) par client et par établissement de

crédit. Les règles détaillées régissant le système de garantie mutuelle des dépôts sont incluses dans les statuts de l’AGDL
ainsi que dans le règlement interne publié au Mémorial.

Au 31 décembre 1999, la Banque a constitué une provision adéquate en relation avec ce système de garantie mutuelle

des dépôts.

Note 19 - Passifs subordonnés
Le poste est constitué de l’emprunt subordonné suivant:

Période

Devise

Nominal

Taux

29 octobre 1993 au 29 octobre 2001

LUF

800.000.000

LIBOR (6 mois)
+ 0,125%

Pour l’exercice se clôturant au 31 décembre 1999, la charge d’intérêt se rapportant aux passifs subordonnés s’élève

à un montant de LUF 26.220.524,- (1998 LUF 31.489.393,-). 

Note 20 - Capitaux propres
La variation des capitaux propres de la Banque s’analyse comme suit:

Capital

Réserves

Résultats

Résultat

Total

souscrit

reportés

de l’exercice

LUF

LUF

LUF

LUF

LUF

Situation au 31 décembre 1998 ……… 2.250.000.000

228.000.000

323.518

605.583.353 3.083.906.871

Dividendes distribués…………………………

-

-

-

(380.000.000) (380.000.000)

Opérations BGPL ………………………………

750.000.000

-

(114.335.033)

-

635.664.967

Attribution à la réserve légale …………

-

30.279.168

-

(30.279.168)

-

Attribution aux autres réserves………

-

79.195.000

-

(79.195.000)

-

Attribution aux résultats reportés …

-

-

116.109.185

(116.109.185)

-

Résultat de l’exercice clos au

31 décembre 1999 …………………………………

-

 -

 -

700.166.061

 700.166.061

Situation au 31 décembre 1999 ……… 3.000.000.000

337.474.168

2.097.670

700.166.061 4.039.737.899

L’assemblée  générale  ordinaire  des  actionnaires  du  29  avril  1999  a  décidé  la  distribution  d’un  dividende  de

LUF 380.000.000,-.

Dans le cadre de l’apport des actions représentant la totalité du capital de Banque de GESTION PRIVÉE LUXEM-

BOURG (BGPL) (voir note 1) effectué en date du 24 mars 1999, 350.000 actions de BGPL d’une valeur nominale de
LUF 1.000,- chacune ont été apportées à la Banque. En contrepartie de cet apport, la Banque a procédé à une augmen-
tation  de  capital  de  LUF  750.000.000,-,  assortie  d’une  prime  d’émission  représentée  par  l’émission  de  920  actions
nouvelles sans valeur nominale.

En date du 30 avril 1999, la Banque a procédé à la fusion par absorption de BGPL avec effet rétroactif au 1

er

janvier

1999 et a constaté à cette occasion un mali de fusion qui a été déduit de la prime d’émission et des résultats reportés.

Note 21 - Capital social
Suite à l’augmentation de capital de la Banque dans le cadre de l’apport en nature de l’intégralité des titres représen-

tatifs du capital social de BANQUE DE GESTION PRIVÉE LUXEMBOURG (voir note 20), le capital souscrit de la Banque
s’élève  à  LUF  3.000.000.000,-  au  31  décembre  1999  et  est  représenté  par  9.000  actions  sans  désignation  de  valeur
nominale, toutes intégralement libérées.

Note 22 - Réserve légale
Conformément  à  la  loi  luxembourgeoise,  la  Banque  doit  annuellement  affecter  à  la  réserve  légale  un  montant

équivalent à 5% du bénéfice net de l’exercice jusqu’à ce que cette réserve atteigne 10% du capital souscrit. La distribution
de la réserve légale n’est pas permise.

Note 23 - Services de gestion et de représentation
La Banque fournit à des tiers des services de gestion et de représentation dans les domaines suivants:
- Gestion et conseil en gestion de patrimoine 
- Conservation et administration de valeurs mobilières 
- Location de coffres 
- Représentation fiduciaire 
- Gestion de sociétés de clients 
- Fonctions d’agent
Note 24 - Personnel employé au cours de l’exercice
Le nombre des membres du personnel employé en moyenne au cours de l’exercice 1999 s’est élevé à:

32198

<i>Catégories

<i>1999

<i>1998

- Direction………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34

28

- Cadres …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

71

57

- Employés………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

226

214

- Ouvriers ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

1

Total…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

332

300

Note 25 - Rémunérations, engagements de pensions, crédits et avances accordés aux membres des organes dirigeants
Ils peuvent se résumer comme suit au 31 décembre 1999:

<i>LUF

<i>LUF

Valeurs à payer à court terme …………………………………………………………………………………

88.375.411

290.463.022

Rémunérations

Engagements

Crédits et avances

de pension

LUF

LUF

LUF

- Organes d’administration …………………………………………………………

1.200.000

-

-

- Organes de direction …………………………………………………………………

184.690.912

23.272.632

44.373.976

185.890.912

23.272.632

44.373.976

Note 26 - Pension
La Banque possède un système de pension complémentaire par lequel elle est engagée vis-à-vis de ses salariés. Cet

engagement fait par ailleurs l’objet d’une réassurance qui couvre l’intégralité de l’engagement.

Le coût de pension relatif aux membres des organes de direction pour l’exercice 1999 est de LUF 23.272.632,- (1998:

LUF 7.596.372,-).

Note 27 - Autres charges d’exploitation
Ce poste se compose des éléments suivants:

<i>1999

<i>1988

<i>LUF

<i>LUF

Dotation aux provisions pour autres risques et charges …………………………………

127.463.128

43.008.151

Autres charges ……………………………………………………………………………………………………………

 56.511.034

42.392.543

183.974.162

85.400.694

Note 28 - Autres produits d’exploitation
Ce poste se compose des éléments suivants

<i>1999

<i>1988

<i>LUF

<i>LUF

Reprises de provisions pour risques déterminés et charges ……………………………

-

54.990.021

Produits relatifs à l’exercice antérieur …………………………………………………………………

-

6.657.269

Autres produits …………………………………………………………………………………………………………

346.525.280

131.330.141

346.525.280

192.977.431

Les autres produits comprennent notamment les éléments suivants:
- à hauteur de LUF 67,5 millions, la plus value nette réalisée à l’occasion d’un apport en nature effectué en date du 7

décembre 1999 à la participation FASTNET RESOURCES S.A. d’une branche d’activité constituée par des moyens, des
outils et services mis à la disposition d’utilisateurs et de prestataires dans le domaine de la gestion administrative et finan-
cière de fonds d’investissement;

- à hauteur de LUF 253 millions (1998: LUF 110 millions) des refacturations au titre de prestations effectuées pour

compte de filiales de la Banque. 

Note 29-Passifs éventuels
Au 31 décembre 1999, la Banque était engagée dans les opérations de hors-bilan suivantes:

<i>1999

<i>1988

<i>LUF

<i>LUF

- Cautionnement et actifs donnés en garantie
à l’égard d’entreprises liées ………………………………………………………………………………………

3.601.626.445

2.466.066.942

à l’égard d’autres tiers ………………………………………………………………………………………………

2.811.668.018

2.183.437.248

6.413.294.463

4.649.504.190

- Acceptations
à l’égard d’autres tiers ………………………………………………………………………………………………

-

4.907.523

- Crédit documentaire
à l’égard d’autres tiers ………………………………………………………………………………………………

 10.378.118

 11.130.108

………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.423.672.581

4.665.541.821

Note 30 - Engagements hors-bilan
Au 31 décembre 1999, la Banque était engagée dans les types d’opérations suivants:

32199

<i>1999

<i>1988

<i>LUF

<i>LUF

- Achats à terme d’actifs
à l’égard d’entreprises liées ………………………………………………………………………………………

52.015.398

428.348.116

à l’égard d’autres tiers ………………………………………………………………………………………………

7.814.257.837

15.701.667.947

- Ventes à terme d’actifs
à l’égard d’entreprises liées ………………………………………………………………………………………

551.484.303

388.871.035

à l’égard d’autres tiers ………………………………………………………………………………………………

6.068.474.871

6.979.396.458

- Montants à libérer sur titres, participations
et parts dans des entreprises liées
à l’égard d’entreprises liées ………………………………………………………………………………………

33.750.000

47.500.000

à l’égard d’autres tiers ………………………………………………………………………………………………

-

-

- Crédits confirmés, non utilisés
à l’égard d’entreprises liées ………………………………………………………………………………………

-

6.714.468.511

à l’égard d’autres tiers ………………………………………………………………………………………………

2.791.505.894

5.836.747.214

- Autres engagements
à l’égard d’entreprises liées ………………………………………………………………………………………

-

-

à l’égard d’autres tiers ………………………………………………………………………………………………

8.663.826.177

 -

25.975.314.480

36.096.999.281

Note 31 - Opérations à terme non dénouées
Au  31  décembre  1999,  la  Banque  se  trouve  engagée  dans  les  opérations  de  hors-bilan  suivantes.  Il  ne  s’agit  que

d’opérations de couverture.

<i>1999

<i>1988

<i>LUF

<i>LUF

Opérations liées aux taux de change
- Opérations de change à terme (swaps, outrights)……………………………………………

45.808.983.044

29.592.531.233

- Options ………………………………………………………………………………………………………………………

62.992.305

325.327.640

-  Cross currency interest rate ………………………………………………………………………………

516.874.141

1.177.014.275

Opérations liées aux taux d’intérêt
- Interest rate swaps …………………………………………………………………………………………………

12.284.717.438

10.157.791.310

- Future on forward rate agreement………………………………………………………………………

806.798.000

-

Opérations liées à d’autres cours de marché
- Options sur valeurs mobilières à revenu variable ……………………………………………

 496.292.358

 308.409.000

59.976.657.286

41.561.073.458

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 15, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28650/005/988)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

CLEANET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 26, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 15.750.

L’an deux mille, le seize mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur André Spieser, commerçant, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Alain Spieser, employé privé, demeurant à Publier (France),
ici représenté par Monsieur André Spieser, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Evian, le 15 mai 2000 et qui, après signature ne varietur par le

mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
-  Qu’ils  sont  les  seuls  associés  de  la  société  à  responsabilité  limitée  CLEANET,  S.à  r.l.,  R.  C.  Numéro  15.750,

constituée  sous  la  forme  d’une  société  anonyme  suivant  acte  reçu  par  Maître  Jacqueline  Hansen-Peffer,  notaire  de
résidence  à  Capellen,  en  date  du  10  février  1978,  publié  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et  Associations,
numéro 76 du 14 avril 1978.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire

en date du 16 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 597 du 30 octobre 1997.

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs représenté par deux cent cinquante (250) parts

sociales d’une valeur nominale de deux mille (2.000,-) francs chacune.

- Les associés décident de révoquer le gérant Monsieur Jean-Marie Paolillo, gérant technique, demeurant à F-54350

Mont-Saint-Martin, 6, nue des Violettes.

- Les associés décident de confirmer comme gérant Madame Christine Clement-Jullion, secrétaire, demeurant à 22,

rue Coquibut, F-54260 Charency-Vezin.

32200

- Les associés décident de nommer aux fonctions de nouveau gérant Monsieur André Spieser, préqualifié.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
- Les associés confirment le transfert du siège social à L-1320 Luxembourg, 26, rue de Cessange. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualité qu’il agit, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: A. Spieser, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 124S, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.

A. Schwachtgen.

(28627/230/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

CLEANET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 26, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 15.750.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 529 du 16 mai 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(28628/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

COMPAGNIA DI CAUZIONI, FIDEJUSSIONI E GARANZIE DELL’ITALIA S.A., Société Anonyme,

(anc. COMPAGNIA CENTRO ITALIA CAUZIONI S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 74.875.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue au siège social

vendredi le 19 mai 2000:

1. - que les démissions de leurs fonctions d’administrateur du Dott. Emilio Ferolla, de Madame Latifa Hannaoui et de

Madame Malika Hannaoui ont été acceptées et qu’il leur a été accordé pleine et entière décharge pour leurs mandats
exercés jusqu’à la date du 19 mai 2000;

2. - qu’ont été nommées en remplacement des administrateurs démissionnaires les personnes suivantes:
-  Dott.  Mostafa  Kebriti,  de  nationalité  marocaine,  né  le  15  février  1960  à  Casablanca,  cadre  d’entreprises,  avec

domicile au 6, Lloyds avenue, EC3N 3EH Londres, Royaume-Uni;

- M. Lamsika Hicham, de nationalité marocaine, né le 20 avril 1972 à Casablanca, commerçant, avec domicile au 190,

Fleet Street, EC4A 2AH Londres, Royaume-Uni;

- M. Assil Mustapha, de nationalité marocaine, né le 5 janvier 1977 à Casablanca, commerçant, avec domicile au 221,

42 2nd West George Street, Glasgow, Royaume-Uni;

3. - que le Dott. Mostafa Kebriti, prénommé, a été nommé président du conseil d’administration;
4.  -  que  les  mandats  des  nouveaux  administrateurs  ci-avant  expirent  le  jour  de  l’assemblée  générale  annuelle  des

actionnaires de la société de l’an 2001.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28639/312/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

ECCLESTON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.467.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 22, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.

<i>Pour ECCLESTON FINANCE S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(28655/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

32201

CODILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8371 Hobscheid, 7, rue Hiehl.

R. C. Luxembourg B 64.092.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 22 mai 2000, vol. 136, fol. 9, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2000.

Signature.

(28631/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

COMAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 4.731.

Les comptes annuels aux 31 décembre 1999 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 avril 2000

<i>Conseil d’Administration:

L’assemblée générale statutaire a décidé de renouveler le mandat des administrateurs pour la durée d’un an. Suite à

cette décision, le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 2000 est composé comme suit:

o Maqua Dominique, Comptable, demeurant à B-6767 Lamorteau
o Antoine Jean-Hugues, Comptable, demeurant à B-6821 Lacuisine
o Reuter Carine, Administrateur de Sociétés, demeurant à L-3332 Fennange

<i>Commissaire aux Comptes:

L’assemblée  générale  statutaire  a  décidé  de  renouveler  le  mandat  du  commissaire  aux  comptes  de  Mangen  Fons,

Réviseur d’Entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck pour la durée d’un an.

<i>Répartition du bénéfice de l’exercice:

L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité de la perte de LUF 1.016.247 pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1999.

F. Mangen.

(28633/750/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

CRIBIS EURAMERICA ALINET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.724.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenu au siège social le 14 avril 2000

<i>Première résolution

L’assemblée  décide  de  révoquer,  avec  effet  immédiat,  le  mandat  donné  lors  de  l’assemblée  générale  ordinaire  du

4 janvier 1999 au Commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG, 21, rue Glesener, L-1631
Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge au commissaire aux Comptes, FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG, 21, rue

Glesener, L-1631 Luxembourg, pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée  décide  de  nommer  Commissaire  aux  comptes  la  MONTBRUN  REVISION, S.à  r.l.,  11,  boulevard  du

Prince Henri, L-2014 Luxembourg.

<i>CRIBIS EURAMERICA ALINET S.A.

<i>Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 22, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28651/024/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

32202

COMMISERV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 45.930.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.

Signature.

(28634/728/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

COMMISERV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 45.930.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.

Signature.

(28635/728/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

COMMISERV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 45.930.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.

Signature.

(28636/728/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

COMMISERV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 45.930.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.

Signature.

(28637/728/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

COMMISERV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 45.930.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.

Signature.

(28638/728/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

ENERGIE 5 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.516.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 22, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.

<i>Pour ENERGIE 5 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(28658/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

32203

ENERGIE 5 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.516.

L’assemblée générale ordinaire du 1

er

avril 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 4 mai 2000.

<i>Pour ENERGIE 5 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28659/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

C.P.I. S.A., COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.683.

Les comptes annuels et les comptes consolidés aux 31 décembre 1999 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai

2000, vol. 537, fol. 23, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mars 2000

<i>Conseil d’Administration:

L’assemblée générale a décidé d’accepter la démission de leur mandat d’administrateur de Messieurs Robert De Metz

et Frans Vreys sans pourvoir à leur remplacement, ainsi que de renouveler le mandat de tous les autres Administrateurs
et  du  Réviseur  d’Entreprises  pour  une  durée  d’un  an.  Suite  à  ces  décisions,  le  Conseil  d’Administration  en  fonction
pendant l’exercice 2000 est composé comme suit:

Président:
Scohier Pierre, Président du conseil d’Administration de GOBEPA
Vice-Président:
Hardenne Nicole, Administrateur-Délégué de COBEPA
Administrateur-Délégué:
Varin Christian, Administrateur-Délégué de COBEPA
Administrateurs:
Clamon Jean, Membre du comité Exécutif, BNP PARIBAS GERBO S.A., représentée par M. Hubert Bonnet
Laurent-Josi Jean-Pierre, Président Groupe JOSI
Manset Christian, Président Compagnie Financière Ottomane
Vlerick Philippe, Administrateur de Sociétés
Von Kunitzki, Norbert Administrateur de Sociétés

<i>Réviseur d’Entreprises:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l.
11, boulevard du Prince Henri
L-1724 Luxembourg

<i>Répartition bénéficiaire

Pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1999 la répartition bénéficiaire a été comme suit:

Bénéfice de l’exercice  ………………………………………………………………

24.961.425 FS

Résultats reportés  ……………………………………………………………………

18.898.268 FS

Réserve légale  ……………………………………………………………………………

1.248.071 FS

Distribution de dividendes  ………………………………………………………

22.937.318 FS

Report à nouveau  ………………………………………………………………………

19.674.304 FS

F. Mangen.

(28642/750/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

E.R.T. ENVIRONMENTAL &amp; RECYCLING TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 22.499.

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 9, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

Signature.

(28660/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

32204

CONSENS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.338.

Les comptes annuels aux 31 décembre 1999 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2000

<i>Conseil d’Administration:

Le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 2000 est composé comme suit: 
- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck
- Reuter-Bonert canne, Employée Privée, 5, rue des Champs, L-3332 Fennange
- Antoine Jean-Hugues, Comptable, 10, rue de Chiny, B-6821 Lacuisine

<i>Commissaire aux Comptes:

Le Commissaire aux Comptes en fonction pour l’exercice 2000 est M. Maqua Dominique, Comptable, demeurant à

43A, rue de Montmédy, B-6767 Lamorteau.

<i>Répartition du résultat de l’exercice:

L’assemblée  générale  a  décidé  le  report  à  nouveau  de  l’intégralité  de  la  perte  de  LUF  470.019  pour  l’exercice  se

terminant le 31 décembre 1999.

F. Mangen

<i>Administrateur

(28643/750/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

CONSTANZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.673.

Les comptes annuels aux 31 décembre 1999 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 2000

<i>Conseil d’Administration:

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat de tous les administrateurs pour une durée d’un an. Suite à

cette décision, le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 2000 est composé comme suit:

- Monsieur Jean-Hugues Antoine, Comptable, demeurant à B-6821 Lacuisine
- Monsieur Fons Mangen, Réviseur d’Entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck
- Madame Carine Reuter, Administrateur de Sociétés, demeurant à L-3332 Fennange

<i>Commissaire aux Comptes:

L’assemblée  générale  a  décidé  de  renouveler  le  mandat  du  Commissaire  aux  Comptes  de  M.  Dominique  Maqua,

Comptable, demeurant à B-6767 Lamorteau pour une durée d’un an.

<i>Affectation du résultat de l’exercice:

L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité du bénéfice de LUF 47.360.095 pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1999.

F. Mangen

<i>Administrateur

(28644/750/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

COVAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.602.

Les comptes annuels aux 31 décembre 1999 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2000

<i>Conseil d’Administration:

Le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 2000 est composé comme suit:
- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck
- Reuter-Bonert Carine, Employée Privée, 5, rue des Champs, L-3332 Fennange
- Asselman Geert, Administrateur de Sociétés, demeurant 16, Cité Riedgen, L-8071 Bertrange

32205

<i>Commissaire aux Comptes:

Le Commissaire aux Comptes en fonction pendant l’exercice 2000 est M. Maqua Dominique, Comptable, demeurant

à 43A, rue de Montmédy, B-6767 Lamorteau

<i>Répartition du résultat de l ’exercice:

L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité de la perte de 247.441,- pour l’exercice se terminant

le 31 décembre 1999.

F. Mangen

<i>Administrateur

(28646/750/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

PALLIETER S.A.H., Société Anonyme Holding,

(anc. CRESCENDO S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.146.

L’an deux mille, le quatre mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CRESCENDO S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 27.146,
constituée suivant acte notarié en date du 3 avril 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 394 du 17 octobre 1991.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Pierre Dochen, directeur, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne Willem, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la dénomination de la société en 
PALLIETER S.A.H.
2) Modification subséquente de l’article 1

er

des statuts.

3)  Augmentation  du  capital  social  à  concurrence  de  64.318.281,-  LUF  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de

40.000.000,- LUF à 104.318.281,- LUF, sans émission d’actions nouvelles, par incorporation de réserves au capital.

4) Réduction du capital social à concurrence de 64.318.281,- LUF pour le ramener de son montant de 104.318.281,- LUF

à 40.000.000,- LUF, sans annulation d’action, par remboursement aux actionnaires proportionnellement à leur partici-
pation dans le capital social. 

5) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau,  restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.-  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée,  il  a  pu  être  fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.-  Que  la  présente  Assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en
PALLIETER S.A.H.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de PALLIETER S.A.H.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-quatre millions trois cent dix-huit mille

deux cent quatre-vingt-un francs luxembourgeois (64.318.281,- LUF) pour le porter de son montant actuel de quarante
millions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF) à cent quatre millions trois cent dix-huit mille deux cent quatre-
vingt-un francs luxembourgeois (104.318.281,- LUF) sans émission d’actions nouvelles, par incorporation de réserves au
capital, savoir un montant de soixante millions neuf cent vingt-six mille cinq cent cinquante-neuf francs luxembourgeois
(60.926.559,- LUF) prélevé sur les résultats reportés, un montant de trois millions trois cent quatre-vingt-onze mille sept
cent vingt-deux francs luxembourgeois (3.391.722,- LUF) prélevé sur les bénéfices de l’exercice en cours.

32206

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels bénéfices et résultats reportés par les comptes annuels de la

société au 30 décembre 1999 et par une situation intermédiaire au 31 mars 2000 signée par tous les administrateurs.

Ces  documents  resteront,  après  avoir  été  paraphés  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  annexés  aux

présentes. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de soixante-quatre millions trois cent dix-huit mille

deux cent quatre-vingt-un francs luxembourgeois (64.318.281,- LUF) pour le ramener de son montant actuel de cent
quatre millions trois cent dix-huit mille deux cent quatre-vingt-un francs luxembourgeois (104.318.281,- LUF) à quarante
millions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF) par le remboursement aux actionnaires dans la proportion de leur
participation  de  soixante-quatre  millions  trois  cent  dix-huit  mille  deux  cent  quatre-vingt-un  francs  luxembourgeois
(64.318.281,- LUF).

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes de capital, approximativement à
la somme de cent mille francs (100.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Dochen, N. Weyrich, A. Willem, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 124S, fol. 16, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2000.

F. Baden.

(28648/200/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

PALLIETER S.A.H., Société Anonyme Holding,

(anc. CRESCENDO S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.146.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(28649/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

EGREMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 51.900.

Les bilans au 30 juin 1998 et au 30 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 10, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28656/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

EGREMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 51.900.

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale annuelle ajournée du 15 mai 2000

- Les comptes aux 30 juin 1998 et 30 juin 1999 sont approuvés à l’unanimité.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée

générale statutaire.

Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 10, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28657/631/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

32207

DE WIELINGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 20.602.

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2006, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

MM. Bob Bernard, diplômé H.E.C. Paris, président du Conseil d’Administration et administrateur-délégué,

André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, administrateur-délégué,
Paul Marx, docteur en droit.

Tous les administrateurs ayant leur domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

<i>Commissaire aux comptes

La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
En date du 12 avril 2000 et conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés

commerciales de leur capital en EUR, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. L’EUR est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital actuel de LUF 50.000.000,- est converti en EUR 1.239.467,6239.
3. Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de EUR 10.532,3761, pour le porter de EUR 1.239.467,6239

à EUR 1.250.000,- par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de LUF 424.876,-.

4. Le capital autorisé actuel de LUF 250.000,- est converti en EUR 6.197.338,1193.
5.  Le  capital  autorisé  converti  est  augmenté  à  concurrence  de  EUR  52.661,8807,  pour  le  porter  de  EUR

6.197.338,1193 à EUR 6.250.000,-.

6. Une valeur nominale de EUR 25,- par action est adoptée.
7. Le 1

er

alinéa et le 4

me

alinéa de l’article 5 des statuts sont modifiés comme suit:

1

er

alinéa

«Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-), représenté par cinquante

mille (50.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

4

me

alinéa

«Le capital autorisé est fixé à six millions deux cent cinquante mille euros (EUR 6.250.000,-) qui sera représenté par

deux cent cinquante mille (250.000) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

8. Les 50.000 actions existantes d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune sont échangés contre 50.000 actions

d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour DE WIELINGEN HOLDING S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28652/528/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

EUROPEAN LEISURE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.968.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 2000

L’Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs et du Commissaire de Surveillance pour une nouvelle période

d’un  an.  Leur  mandat  prendra  fin  lors  de  l’Assemblée  Générale  qui  statuera  sur  les  comptes  annuels  arrêtés  au
31 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUROPEAN LEISURE INVESTMENTS S.A.

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28669/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

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S O M M A I R E

InterCom Communication S.A.

HUTCHISON 3G NETHERLANDS INVESTMENTS

HELMSLEY CONSULTING S.A.

BERGILUX HOLDING S.A.

BR FUND

CALAR INVESTMENTS S.A.

CALAR INVESTMENTS S.A.

VARGEFIN S.A.

BL

BL

CALCEMENTO INTERNATIONAL S.A.

CALCEMENTO INTERNATIONAL S.A.

CECILE  LUXEMBOURG  S.A.

CAMCA RE FINANCE MANAGEMENT COMPANY

SOCIETE DE GESTION DU F.C.P.

CARLSON FUND MANAGEMENT COMPANY

C.E.W.

C.E.W.

C.E.W.

COFIDOM-GESTMAN

CARMAR HOLDING S.A.

CARMAR HOLDING S.A.

CARRARO INTERNATIONAL S.A.

CMP HOLDINGS

C.G.R.H.

CHICAGO FUTURES GESTION

CHIESI FINANCE S.A.

CHIESI FINANCE S.A.

CHRISTIANIA

COBEPA FINANCE S.A.

CONTRASTE EUROPE S.A.

DOGES HOLDING S.A.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG

CLEANET

CLEANET

COMPAGNIA DI CAUZIONI

ECCLESTON FINANCE S.A.

CODILUX

COMAFI S.A.

CRIBIS EURAMERICA ALINET S.A.

COMMISERV

COMMISERV

COMMISERV

COMMISERV

COMMISERV

ENERGIE 5 HOLDING S.A.

ENERGIE 5 HOLDING S.A.

C.P.I. S.A.

E.R.T. ENVIRONMENTAL &amp; RECYCLING TECHNOLOGIES

CONSENS HOLDING S.A.

CONSTANZA S.A.

COVAM HOLDING S.A.

PALLIETER S.A.H.

PALLIETER S.A.H.

EGREMONT S.A.

EGREMONT S.A.

DE WIELINGEN HOLDING S.A.

EUROPEAN LEISURE INVESTMENTS S.A.