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32161
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 671
19 septembre 2000
S O M M A I R E
Bergilux Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… page
32172
BL, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32176
BR Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32172
Calar Investments S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………
32173
,
32175
Calcemento International S.A.H., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………
32176
,
32177
Camca Re Finance Management Company, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………
32179
Carlson Fund Management Company S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………
32179
Carmar Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32182
Carraro International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32182
Cécile (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32178
C.E.W., Central Europa Wine S.A., Steinfort ………………………………………………………………………………………………………
32179
,
32180
,
32181
C.G.R.H., S.à r.l., Mamer …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32183
Chicago Futures Gestion, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
32183
Chiesi Finance S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32183
Christiania, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32184
Cleanet, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32200
,
32201
CMP Holdings, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32182
Cobepa Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32184
Codilux, S.à r.l., Hobscheid ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32202
Cofidom-Gestman, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32181
Comafi S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32202
Commiserv, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32203
Compagnia di Cauzioni, Fidejussioni e Garanzie dell’Italia S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………
32201
Consens Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32205
Constanza S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32205
Contraste Europe S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32184
Covam Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32205
C.P.I. S.A., Compagnie de Participations Internationales, Luxembourg …………………………………………………………………………………
32204
Crédit Agricole Indosuez Luxembourg S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………
32185
Cribis Euramerica Alinet S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
32202
De Wielingen Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32208
Doges Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32185
Eccleston Finance S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32201
Egremont S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32207
Energie 5 Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
32203
,
32204
E.R.T. Environmental & Recycling Technologies, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………
32204
European Leisure Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………
32208
Helmsley Consulting S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32168
Hutchison 3G Netherlands Investments, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………
32164
InterCom Communication S.A., Grevenmacher …………………………………………………………………………………………………………………………………
32162
Pallieter S.A.H., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32206
,
32207
Société de Gestion du F.C.P., Capital Gestion S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………
32179
Vargefin S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32175
InterCom Communication S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6735 Grevenmacher, 24, rue Prince Henri.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den sechzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) Herr Rüdiger Premm, Diplom-Ingenieur wohnhaft in Heinrich-Weitz-Strasse 16A, D-54295 Trier,
2) Herr Peter Becker, Elektromeister, wohnhaft in Löllberg 4A, D-54296 Trier,
3) Herr Jürgen Pflasterer, Kommunikationselektroniker wohnhaft im Gartenfeld 1, D-54338 Schweich.
Welche Komparenten beschlossen haben unter sich eine Aktiengesellschaft zu gründen, gemäss folgender Satzung:
Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung InterCom Communication S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Grevenmacher.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des Grossherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,
welche geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatszugehörigkeit.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Die Gesellschaft kann jederzeit durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre, welcher unter den
Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird, aufgelöst werden.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Handel und der Vertrieb von Kommunikationsartikeln aller Art.
Die Gesellschaft kann allgemein alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen
vornehmen, die geignet sind ihrem Gesellschaftszweck zu nützen oder diesen zu fördern.
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend (31.000,-) Euro, eingeteilt in dreihundertzehn (310)
Aktien mit einem Nennwert von einhundert (100,-) Euro pro Aktie.
Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien, mit Ausnahme derje-
nigen Aktien, welche durch das Gesetz Namensaktien sein müssen.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien
ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der
Bestimmungen von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften.
Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels
Beschlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsän-
derungen. Die Feststellung einer solchen Aufstockung oder Verminderung kann von der Generalversammlung dem
Verwaltungsrat übertragen werden.
Die Generalversammlung, welche berufen wird über die Aufstockung des Kapitals oder über die Ermächtigung das
Kapital aufzustocken, abzustimmen, gemäss Artikel 32-1 des Gesetzes Ober die Handelsgesellschaften, kann das Zeich-
nungsprivileg der alten Aktionäre einschränken oder ganz aufheben oder den Verwaltungsrat ermächtigen dies zu tun,
unter Berücksichtigung von Artikel 32-3 und 5, Abschnitt 2 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.
Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre
oder Nichtaktionäre sein können.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig
abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des
Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die
endgültige Wahl vor.
Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die
Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen, in Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der
Versammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die
Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch,
fernschriftlich oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen
Brief, Telegramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern Direktoren, Geschäftsführern oder
anderen Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen. Diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.
32162
Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der
Generalversammlung unterworfen.
Die Gesellschaft wird entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats oder durch
die alleinige Unterschrift eines Delegierten des Verwaltungrats rechtskräftig verpflichtet.
Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen. Dieselben werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.
Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am 20. Mai um elf Uhr in Grevenmacher am Gesell-
schaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser
Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen.
Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-
heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.
Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.
Art. 12. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend
die Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Interimsdividenden auszuzahlen.
Art. 13. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden
ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2001 statt.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
1) Herr Rüdiger Premm, vorgenannt, einhundertvier Aktien ………………………………………………………………………………………
104
2) Herr Peter Becker, vorgenannt, einhundertdrei Aktien ……………………………………………………………………………………………
103
3) Herr Jürgen Pflästerer, vorgenannt, einhundertdrei Aktien ……………………………………………………………………………………
103
Total: dreihundertzehn Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
310
Alle gezeichneten Aktien wurden zu dreiunddreissig (33%) Prozent in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft
der Betrag von zehntausend zweihundertdreissig (10.230,-) Euro zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden
Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgesellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.
<i>Schätzungi>
Zum Zweck der Einregistrierung wird das gegenwärtige Kapital auf eine Million zweihundertfünfzigtausend fünfhun-
dertsiebenunddreissig (1.250.537,-) Luxemburger Franken geschätzt.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfundsechzigtausend (65.000,-) Franken.
<i>Gründungsversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen
Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt:
a) Herr Rüdiger Premm, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in Heinrich-Weitz-Strasse 16a, D-54295 Trier,
b) Herr Peter Becker, Elektromeister, wohnhaft in Löllberg 4a, D-54296 Trier und
c) Herr Jürgen Pflästerer, Kommunikationselektroniker, wohnhaft im Gartenfeld 1, D-54338 Schweich.
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
EUROPEAN AUDITING S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in Road Town, Tortola (British Virgin Islands).
4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung
des Jahres 2005.
32163
5) Unter Zugrundelegung von Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel 6 der gegenwär-
tigen Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen aus seiner Mitte einen Delegierten des Verwaltungs-
rates zu ernennen welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig verpflichten kann.
6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6735 Grevenmacher, 24, rue Prince Henri.
<i>Verwaltungsratssitzungi>
Alsdann traten die drei gewählten und hier anwesenden Verwaltungsratsmitglieder zusammen und bestimmten,
aufgrund der vorherigen Genehmigung der Gründungsversammlung, Herrn Rüdiger Premm, vorgenannt, zum
Delegierten des Verwaltungsrats, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig verpflichten
kann.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. Und nach Vorlesung und
Auslegung an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: R. Premm, P. Becker, J. Pflästerer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 124S, fol. 33, case 12. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxemburg, den 23. Mai 2000.
A. Schwachtgen.
(285/230/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
HUTCHISON 3G NETHERLANDS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
Limited Liability Company.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the ninth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appeared:
AUDITORIUM INVESTMENTS 4, S.à r.l., incorporated under Luxembourg Law and having its registered office at
400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, hereby represented by Mr Jean-Philippe Fiorucci, employee, residing at Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Thereafter, the predesignated appearing party, acting as founder, has requested the undersigned notary to draw up
the Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership), which it has established
as follows:
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed
by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée, as amended, and more particu-
larly the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.
At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of HUTCHISON 3G NETHERLANDS INVESTMENTS,
S.à r.l.
Art. 3. The company’s object is, in Luxembourg as well as in any European country or elsewhere, in whatsoever
form, directly or indirectly, to carry out and provide telecommunication services and own or run in any form telecom-
munication networks and telecommunication mobile phone networks and take telecom licenses in any European
country.
The company may carry out, in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial, financial,
personal, or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management, and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.
The company may carry out any related business, transactions, and take participating interests by any means in any
business, undertakings or companies having the same, analogous or connected object or which may favor its
development or the extension of its operations.
In general, the company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal, and real
estate transactions, which it may, deem useful to the accomplishment and development of its object.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
32164
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros), represented by 500 (five
hundred) shares of EUR 25 (twenty-five Euros) each.
Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without
having been first offered to them.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in any circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the
decisions of the meetings.
Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with
or without limitation of their period of office.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments
regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.
Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of
partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be
represented.
Art. 13. The Company’s financial year begins on November 1st and closes on October 31st.
Art. 14. Each year, as of the 31st of October, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescrip-
tions of the law in force.
Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by
the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.
Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a
partner upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of
debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-
tionally to the shares they hold.
Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Transitory measurei>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on October 31st, 2000.
<i>Payment - Contributionsi>
AUDITORIUM INVESTMENTS 4, S.à r.l., sole founder prenamed, declares and acknowledges that each subscribed
share has been fully paid up in cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal the contribu-
tions referred to above.
Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
32165
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the
subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a) Mrs Susan Chow, Director, residing at 9A Po Garden, 9 Brewin Path, Mid-Levels, Hong Kong
b) Mr Frank Sixt, Director, residing at Flat G/B, Knightsbridge Court, N°. 28 Barker Road, The Peak, Hong Kong.
In accordance with article ten, each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind
the company for all acts within the bounds laid down by its purpose and by the law.
2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the founder, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le neuf mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
AUDITORIUM INVESTMENTS 4, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 400, route
d’Esch, L-1471 Luxembourg, ici représentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Ensuite le comparant prédésigné, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné de dresser acte des
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il a arrêté comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et
les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société prend la dénomination de HUTCHISON 3G NETHERLANDS INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg que dans tout pays européen ou ailleurs, sous quelque
forme que ce soit, de rendre et fournir des services de télécommunication et de posséder et mettre en valeur sous
toutes les formes possibles des réseaux de télécommunication, et des réseaux de téléphonie mobile et de prendre des
brevets et licences de télécommunication dans tout pays européen.
La Société peut exercer, au Grand-Duché de Luxembourg comme à l’étranger toutes activités industrielles, commer-
ciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en relation avec la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés dont l’objet consiste en
toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, permanent ou temporaire, du
portefeuille créé dans ce but.
La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,
mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), divisé en 500 (cinq cents) parts
sociales de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
32166
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la
section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Art. 13. L’exercice social commence le 1
er
novembre et se termine le 31 octobre.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 octobre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de
la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du
compte de profits et pertes.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la
loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 octobre 2000.
<i>Libération - Apportsi>
AUDITORIUM INVESTMENTS 4, S.à r.l., seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que chacune des parts
sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à
l’entière et libre disposition de la Société.
Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Madame Susan Chow, Administrateur, demeurant à 9A Po Garden, 9 Brewin Path, Mid-Levels, Hong Kong.
b) Monsieur Frank Sixt, Administrateur, demeurant à Flat G/B, Knightsbridge Court, N° 28 Barker Road, The Peak,
Hong Kong.
32167
En conformité avec l’article dix, chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs
pour engager la société pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête du fondateur les présents
statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Fiorucci, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 124S, fol. 35, case 3. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.
J. Elvinger.
(28553/211/257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
HELMSLEY CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
In the year two thousand, on the fourth of May.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg,
There appeared:
1) The company GALLIPOLI INTERNATIONAL LTD, having its registered office in Dublin, 2 (Irlande), 19, Ely Place,
here represented by Mr Miguel Munoz, employee, residing in Luxembourg,
acting by virtue of a general proxy dated of July 8, 1998, a copy of which was annexed to a deed of incorporation
enacted by the undersigned notary on November 23, 1999, having the number 2008/99 of his repertory.
2. Mr Guy Ludovissy, lawyer, residing in L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a limited corporation in accordance with the
following Articles of Incorporation:
Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1
er
. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of HELMSLEY CONSULTING
S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the natio-
nality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxem-
bourg corporation.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation has for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either
Luxembourg or foreign, companies and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire any kind of transferable securities, either by way of contribution,
subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights
deriving from these patents or complementary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
participation or in which it has a direct or indirect interest.
The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operation, as well as any transaction on real
estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 5. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by three hundred
and ten (310) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law
prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.
Administration - Supervision
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
32168
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be
removed at any time.
In the event of a vacancy in the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-
tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.
Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another
director may preside over the meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the
representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the corporation.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual
signature of the delegate of the board.
Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Financial year - General meeting
Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of
December.
Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of the corporation properly constituted represents the entire body of the
shareholders. It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.
Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends, in respect of the provisions foreseen by law.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the second Tuesday of April at 10.30 a.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial companies, as amended, shall apply insofar as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first financial year will begin on the date of formation of the Corporation and will end on the thirty-first of
December two thousand.
2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and one.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
1) GALLIPOLI INTERNATIONAL LTD, previously named, three hundred and nine shares ………………………………… 309
2) Mr Guy Ludovissy, previously named, one share …………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: three hundred and ten share………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand Euros
(31,000.- EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on
Commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about eighty thousand francs
(80,000.-).
32169
<i>Extraordinary general meeting.i>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
- The company BRATT INVESTMENTS CORP, having its registered office in Trident Chambers, P.O. Box 146, Road
Town, Tortola (British Virgin Islands)
- Mr Brian Bell, businessman, residing in 50 Ayas Zonis Str., 0ff.102, Limassol, CY 3090, Cyprus.
- Mr Miguel Munoz, employee, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
2) Has been appointed auditor:
The corporation GALLIPOLI LIMITED, having its registered office in Dublin 2 (Irlande), 19, Ely Place.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two
thousand five.
5) The registered office is fixed at L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quatre mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société GALLIPOLI INTERNATIONAL LTD, ayant son siège social à Dublin, 2 (Irlande), 19, Ely Place,
ici représentée par Monsieur Miguel Munoz, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’un pouvoir général qui lui a été conféré en date du 8 juillet 1998, dont une copie est restée
annexée à un acte de constitution reçu par le notaire soussigné en date du 23 novembre 1999, portant le numéro
2008/99 de son répertoire.
2. Monsieur Guy Ludovissy, avocat à la cour, demeurant à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore, agissant en son
nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HELMSLEY CONSULTING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
32170
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq j ours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois d’avril à dix heures trente à Luxem-
bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société GALLIPOLI INTERNATIONAL LTD, prénommée, trois cent neuf actions ………………………………………
309
2) Monsieur Guy Ludovissy, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………… 1
Total. trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
310
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de
quatre-vingt mille francs luxembourgeois (80.000,-).
32171
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- La société BRATT INVESTMENTS CORP, ayant son siège social à Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town,
Tortola (Iles Vierges Britanniques),
- Monsieur Brian Bell, homme d’affaires, demeurant à 50 Ayas Zonis Str., 0ff.102, Limassol, CY 3090, Chypres.
- Monsieur Miguel Munoz, employé privé, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société GALLIPOLI LIMITED, établie et ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 19, Ely Place.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux
mille cinq.
5) Le siège social est fixé à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare que sur la demande des comparants, le présent acte de
société est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Munoz, G. Ludovissy, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 57, case 9. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.
F. Baden.
(28552/200/272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
BERGILUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.604.
—
Les comptes annuels aux 31 décembre 1999 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case
6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mars 2000i>
<i>Conseil d’Administration:i>
L’Assemblée générale a accepté la démission de M. Lienart Yves de son poste d’Administrateur sans toutefois
pourvoir à son remplacement. Suite à cette décision le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 2000 est
composé comme suit:
- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck
- Reuter-Bonert Carine, Employée Privée, 5, rue des Champs, L-3332 Fennange
- Santino Jo, Administrateur de Sociétés, 119, rue des Nations-Unies, B-4432 Ans
<i>Commissaire aux Comptes:i>
Le Commissaire aux Comptes en fonction pendant l’exercice 2000 est M. Maqua Dominique, Comptable, demeurant
à 43A, rue de Montmédy, B-6767 Lamorteau
<i>Répartition du résultat de l’exercicei>
L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité de la perte de EUR 4.763,32 pour l’exercice se
terminant le 31 décembre 1999.
F. Mangen
<i>Administrateuri>
(28603/750/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
BR FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 27.709.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
N. Uhl
(28606/007/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
32172
CALAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 24.839.
—
In the year two thousand, on the fifteenth of May.
Before Us, Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CALAR INVESTMENTS S.A., a société anonyme
having its registered office in Luxembourg,
incorporated by deed of the undersigned notary on the 16 th of September 1986, published in the Mémorial C, No
343 of the 11th of December 1986, the articles of incorporation of which have been amended on several times and for
the last time by deed of the undersigned notary on the 2nd of June 1997, published in the Mémorial C, No 511 of the
19th of September 1997.
The meeting is opened with Mr Jacques Loesch, director of the company, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Miss Anne Franck, employée privée, residing in Anlieu (B).
The meeting elects as scrutineer M. Pierre-Alexandre Degehet, avocat, residing in Luxembourg.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1. To cancel the par value of the Company’s shares
2. To convert, effective January 1, 2000, the corporate capital of the Company presently expressed in United States
dollars (USD) to euro by applying to that conversion an exchange rate of euro one (
€ 1.-) = United States dollars one
point zero zero six one (USD 1.0061). To set the corporate capital of the Company at eleven million nine hundred
twenty-seven thousand two hundred forty-three point eighty-one euro (
€ 11,927,243.81), represented by one hundred
and twenty thousand (120.000) shares without par value.
To convert, effective January 1, 2000, the authorised capital of the Company presently expressed in United States
dollars (USD) to euro by applying to that conversion an exchange rate of euro one (
€ 1.-) = United States dollars one
point zero zero six one (USD 1.0061). To set the amount of the authorised capital at forty-nine million six hundred
ninety-six thousand eight hundred forty-nine point twenty-two euro (
€ 49,696,849.22), represented by five hundred
thousand (500,000) shares without par value. To renew for a period of five years as from the date of publication of the
minutes of the extraordinary general meeting of shareholders the authorisation of the Board of Directors to render
effective any increase of the subscribed capital within the limits of the authorised capital.
To amend article 5 of the Company’s articles of association to reflect the above conversion.
3. To set the date of the annual general meeting on May 15, of each year and to correspondingly amend article 18 of
the Company’s articles of association.
4. To transact any other business.
II.- There has been established an attendance list, showing the shareholders represented and the number of their
shares, which, after having been signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of the meeting, will be
registered with this deed together with the proxies initialled ne varietur by the proxy holders.
III.- It appears from the attendance list that all the shares are represented at the meeting. The meeting is therefore
regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed before the
meeting.
IV.- After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to cancel the par value of the Company’s shares.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to convert, effective January 1, 2000, the corporate capital of the Company presently
expressed in United States dollars (USD) to euro by applying to that conversion an exchange rate of euro one (
€ 1.-) =
United States dollars one point zero zero six one (USD 1.0061) and to set the corporate capital of the Company at
eleven million nine hundred twenty-seven thousand two hundred forty-three point eighty-one euro (
€ 11,927,243.81),
represented by one hundred and twenty thousand (120,000) shares without par value.
The general meeting resolves to convert, effective January 1, 2000, the authorised capital of the Company presently
expressed in United States dollars (USD) to euro by applying to that conversion an exchange rate of euro one (
€ 1.-) =
United States dollars one point zero zero six one (USD 1.0061) and to set the amount of the authorised capital at forty-
nine million six hundred ninety-six thousand eight hundred forty-nine point twenty-two euro (
€ 49,696,849.22), repre-
sented by five hundred thousand (500,000) shares without par value.
The general meeting further resolves to renew for a period of five years as from the date of publication of the minutes
of this extraordinary general meeting of shareholders the authorisation of the Board of Directors to render effective any
increase of the subscribed capital within the limits of the authorised capital.
As a result of the above resolutions the general meeting resolves to amend article 5 of the Company’s articles of
association which will now read as follows:
«The corporate capital of the Company is set at eleven million nine hundred twenty-seven thousand two hundred
forty-three point eighty-one euro (
€ 11,927,243.81), represented by one hundred and twenty thousand (120,000)
shares without par value.
32173
The authorised capital of the Company is set at forty-nine million six hundred ninety-six thousand eight hundred
forty-nine point twenty-two euro (
€ 49,696,849.22), represented by five hundred thousand (500,000) shares without
par value.
The Board of Directors is authorised for a period of five years as from the day of publication of the minutes of the
extraordinary general meeting of shareholders held on May 15, 2000 to render effective any increase of the subscribed
capital from time to time by issuing the unissued shares of such authorised capital and to determine the terms and condi-
tions of subscription and payment thereof, including such issue premium as it may set forth».
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to set the date of the annual general meeting on May 15, of each year. Consequently
article 18 of the Company’s articles of association will now read as follows:
«The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the registered office of the Company or at
such other place as may be specified in the notice convening the meeting on May 15 of each year, at 12.00 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.»
Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with Us, the Notary, this
original deed.
The undersigned Notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English and the French text, the English text will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quinze mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société CALAR INVESTMENTS S.A., avec siège social à Luxem-
bourg,
Constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 septembre 1986, publié au Mémorial C, N°
343 du 11 décembre 1986, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte
du notaire soussigné reçu en date du 2 juin 1997, publié au Mémorial C, N° 511 du 19 septembre 1997.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jacques Loesch, administrateur de la société, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Anne Frank, employée privée, demeurant à Anlieu (B).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre-Alexandre Degehet, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. De supprimer la valeur nominale des actions.
2. De convertir avec effet au 1
er
janvier 2000, le capital social de la société actuellement exprimé en dollars des Etats-
Unis (USD) en euros, par application d’un taux de change de un euros (
€ 1,-) = un virgule zéro zéro soixante et un
dollars des Etats-Unis (USD 1,0061). De fixer le capital social de la société à onze millions neuf cent vingt-sept mille deux
cent quarante-trois virgule quatre-vingt-un euros (
€ 11.927.243,81), représenté par cent vingt mille (120.000) actions
sans désignation de valeur.
De convertir, avec effet au 1
er
janvier 2000, le capital autorisé de la société actuellement exprimé en dollars des Etats-
Unis en euros, par application d’un taux de change de un euro (
€ 1,-) = un virgule zéro zéro soixante et un dollars des
Etats-Unis (USD 1,0061). De fixer le montant du capital autorisé de la société à quarante-neuf millions six cent quatre-
vingt-seize mille huit cent quarante-neuf virgule vingt-deux euros (
€ 49.696.849,22), représenté par cinq cent mille
(500.000) actions sans désignation de valeur. De renouveler pour une période de cinq ans à partir de la date de publi-
cation de l’acte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, l’autorisation au Conseil d’administration de
procéder à toute augmentation du capital souscrit dans les limites du capital autorisé.
De modifier l’article 5 des statuts de la société pour l’adapter à la susdite conversion.
3. De fixer la date de l’assemblée générale annuelle au 15 mai de chaque année et de modifier en conséquence l’article
18 des statuts.
4. Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.
III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée. Dès lors l’assemblée est
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance
avant la présente assemblée.
IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir, avec effet au 1
er
janvier 2000, le capital social de la société actuellement
exprimé en dollars des Etats-Unis (USD) en euros par application d’un taux de change de un euro (
€ 1,-) = un virgule
zéro zéro soixante et un dollar des Etats-Unis (USD 1,0061) et de fixer le capital social de la société à onze millions neuf
32174
cent vingt-sept mille deux cent quarante-trois virgule quatre-vingt-un euros (
€ 11.927.243,81), représenté par cent vingt
mille (120.000) actions sans désignation de valeur.
L’assemblée générale décide de convertir, avec effet au 1
er
janvier 2000, le capital autorisé de la société actuellement
exprimé en dollars des Etats-Unis (USD) en euros par application d’un taux de change de un euro (
€ 1,-) = un virgule
zéro zéro soixante et un dollar des Etats-Unis (USD 1,0061) et de fixer le montant du capital autorisé à quarante-neuf
millions six cent quatre-vingt-seize mille huit cent quarante-neuf virgule vingt-deux euros (
€ 49.696.849,22), représenté
par cinq cent mille (500.000) actions sans désignation de valeur.
L’assemblée générale décide en outre de renouveler pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication
du procès-verbal de cette assemblée générale extraordinaire des actionnaires, l’autorisation conférée au Conseil
d’Administration de procéder à toute augmentation du capital souscrit dans les limites du capital autorisé.
A la suite des prédites résolutions l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la société pour lui
donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à onze millions neuf cent vingt-sept mille deux cent quarante-trois virgule
quatre-vingt-un euros (
€ 11.927.243,81), représenté par cent vingt mille (120.000) actions sans désignation de valeur.
Le capital autorisé de la société est fixé à quarante-neuf millions six cent quatre-vingt-seize mille huit cent quarante-
neuf virgule vingt-deux euros (
€ 49.696.849,22), représenté par cinq cent mille (500.000) actions sans désignation de
valeur.
Le Conseil d’Administration est autorisé pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-
verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 15 mai 2000, à procéder de temps en temps à
toute augmentation du capital souscrit par l’émission des actions non encore émises du capital autorisé et à déterminer
les termes et conditions de souscription et du paiement y relatifs, y compris une éventuelle prime d’émission.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au 15 mai de chaque année. En consé-
quence l’article 18 des statuts de la société aura la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle est tenue dans la ville de Luxembourg, au siège social de la société ou à tel endroit
indiqué dans les avis de convocations le 15 mai de chaque année, à 12.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, qui a requis le notaire de dresser le présent acte en langue anglaise, les membres
du bureau ont signé le présent acte avec le notaire, qui parle et comprend la langue anglaise. Le présent acte, documenté
en langue anglaise, est suivi d’une traduction en langue française.
En cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: J. Loesch, A. Franck, P.A. Degehet, J..P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 124S, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2000.
J.-P. Hencks.
(28607/216/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
CALAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 24.839.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J.-P. Hencks.
(28608/216/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
VARGEFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 51.208.
Constituée suite à la scission de FIBELFIN S.A. en date du 3 mai 1995 par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence
à Luxembourg, acte publié au Mémorial C n° 413 du 29 août 1995, modifié par acte sous seing privé en date du
28 avril 2000, dont des extraits sont en voie de publication.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 94, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CARGEFIN S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
(28613/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
32175
BL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.243.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
N. Uhl
(28604/007/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
BL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.243.
—
<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 7 février 2000i>
Monsieur Pierre Ahlborn a été coopté Administrateur en remplacement de Monsieur Marc Weinand, démissionnaire.
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 2000i>
<i>Composition du Conseil d’Administration:i>
Messieurs
Robert Reckinger Président
Pierre Ahlborn
Pierre Baldauff
Antoine Calvisi
Mario Keller
Robert Schmit
Emile Vogt.
<i>Réviseur d’Entreprises:i>
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Réquisition aux fins d’inscription au Mémorial et au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Luxembourg, le 26 mai 2000.
<i>Pour le Conseil d’Administration i>
N. Uhl
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28605/007/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
CALCEMENTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
R. C. Luxembourg B 56.975.
—
L’an deux mille, le cinq mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CALCEMENTO INTERNA-
TIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 56.975, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 novembre 1996, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 61 du 8 février 1997 et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 mars 2000, non encore publié.
L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Madame Cornelia Mettlen, employée privée,
demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour Ordre du jour:
1. Conversion du capital souscrit de lires italiennes en euros et modification subséquente du premier alinéa de l’article
5 des statuts;
2. Transfert du siège social de L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph Il à L-1359 Luxembourg, rue Richard
Coudenhove-Kalergi;
3. Modification de l’article 4 des statuts en vue d’adopter un objet social d’une société de participations financières,
pleinement imposable.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
32176
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de convertir le capital social de ITL en euros.
Le capital social est ainsi converti de quatre-vingt-quatorze milliards deux cent millions de lires italiennes
(94.200.000.000,- ITL) en quarante-huit millions six cent cinquante mille deux cent trente-neuf euros quatre-vingt-neuf
cents (48.650.239,89 EUR) représenté par neuf cent quarante-deux mille (942.000) actions sans désignation de valeur
nominale.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quarante-huit millions six cent cinquante mille deux cent trente-
neuf euros quatre-vingt-neuf cents (48.650.239,89 EUR) représenté par neuf cent quarante-deux mille (942.000) actions
sans désignation de valeur nominale.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph Il à L-1359
Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société en celui d’une société de participations financières,
pleinement imposable.
En conséquence, les articles 1
er
, 4 et 17 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CALCEMENTO INTERNATIONAL S.A.».
«Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: C. Mettlen, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2000.
F. Baden.
(28609/200/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
CALCEMENTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
R. C. Luxembourg B 56.975.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Baden.
(28610/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
32177
CECILE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme en liquidation.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.233.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille le dix avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CECILE (LUXEMBOURG)
S.A., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 27.233, constituée suivant acte du notaire Marc Elter en date du 30 décembre
1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 85 du 31 mars 1988, et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois par acte du même notaire en date du 15 décembre 1995, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations de 1996 page 4660.
La société a été mise en liquidation par acte de M
e
Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 30 novembre
1998.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. Olivier Ferres, consultant, demeurant à 10, rue des Prés L-8392
Nospelt.
Monsieur le président désigne comme secrétaire M. Stéphane Das, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur M. Anthony Braesch, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.
Ladite liste de présence, ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.
II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social
actuellement fixé à un million huit mille francs français (FRF 1.008.000,-), sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement de tous les points portés à son
ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Approbation des rapports du liquidateur et du commissaire à la liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Indication de l’endroit ou les documents sociaux seront déposés et conservés pendant cinq ans suivant la clôture
de la liquidation.
4. Indication des mesures prises en vue de la consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers et aux
associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.
5. Clôture de la liquidation.
6. Divers
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée, après avoir pris connaissance des rapports du liquidateur et du commissaire à la liquidation, approuve
ces rapports et les comptes de liquidation. Les rapports du liquidateur et du commissaire à la liquidation ainsi que les
comptes de liquidation, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexés au présent procès-verbal pour être formalisés avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation, en ce qui concerne
l’exécution de leur mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à son ancien
siège social et que les sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux actionnaires qui ne se seraient pas présentés
à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: O. Ferres, S. Das, A. Braesch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 5CS, fol. 47, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 mai 2000.
G. Lecuit.
(28618/220/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
32178
CAMCA RE FINANCE MANAGEMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 58.595.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28611/005/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
SOCIETE DE GESTION DU F.C.P., CAPITAL GESTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 24.545.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
N. Uhl
(28612/007/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
CARLSON FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 34.518.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2000.
(28614/005/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
C.E.W., CENTRAL EUROPA WINE, Société Anonyme.
Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 63.248.
—
Le 9 mai 2000.
S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement de la société anonyme CENTRAL EUROPA
WINE en abrégé C.E.W.
avec siège social à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière
constituée suivant acte reçu en date du 10 février 1998 par-devant Maître Seckler de résidence à Junglinster, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 63.248
modifiée suivant assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement en date des 1/10/1998 et 7/06/1999.
L’Assemblée est présidée par Monsieur Alexis Demianoff, demeurant rue Chafnay 19 à B-4020 Liège (Belgique).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jacques Masset demeurant 252, rue de Beggen à L-1220 Luxem-
bourg
et désigne comme secrétaire Madame Michèle Grisard, demeurant 6, rue des Cerisiers à F-54260 Allondrelle-La
Malmaison.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose
I.- Que la présente Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement a pour ordre du jour:
1. Nomination de Monsieur Jacques Masset en qualité d’administrateur
2. Nomination de Monsieur Alexis Demianoff en qualité d’administrateur
3. Nomination de BUROFINANCE Sprl en qualité d’administrateur
4. Nomination de Monsieur Alexis Demianoff en qualité d’administrateur-délégué
5. Nomination de Madame Valérie Hinnens en qualité de commissaire
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée à la présente pour être soumise avec elle aux formalités de l’enregistrement.
Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée accepte la nomination de Monsieur Jacques Masset demeurant 252, rue de Beggen à L-1220 Luxembourg
en qualité d’administrateur pour une durée de 6 ans.
32179
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée accepte la nomination de Monsieur Alexis Demianoff, demeurant rue Chafnay 19 à B-4020 Liège
(Belgique) en qualité d’administrateur pour une durée de 6 ans.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accepte la nomination de Burofinance Sprl, 2, rue Robertson à B-4020 Liège (Belgique) représentée par
Monsieur Alexis Damianoff, gérant en qualité d’administrateur pour une durée de 6 ans.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée accepte la nomination de Alexis Demianoff, précité, en qualité d’administrateur-délégué.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée accepte la nomination de Mademoiselle Valérie Hinnens, indépendante, demeurant, rue de la Bouverie 17
bte 1 à B-7700 Mouscron en qualité de commissaire pour une durée de 6 ans.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
A. Demianoff
J. Masset
BUROFINANCE Sprl
V. Hinnens
M. Grisard
Signature
Enregistré à Capellen, le 26 mai 2000, vol. 136, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
(28619/000/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
C.E.W., CENTRAL EUROPA WINE, Société Anonyme.
Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 63.248.
—
Le 9 mai 2000.
S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement de la société anonyme CENTRAL ENROPA
WINE en abrégé C.E.W.
avec siège social à L-8413 Steinfort 12, rue du Cimetière
constituée suivant acte reçu en date du 10 février 1998 par-devant Maître Seckler de résidence à Junglinster, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 63.248
modifiée suivant assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement en date des 1/10/1998 et 7/06/1999.
L’Assemblée est présidée par Monsieur Antonio Gomes Demelo, administrateur de sociétés demeurant à 31, voie
Maréchal Grouchy, B-1300 Wavre (Belgique).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Dessauvages Félicienne demeurant 4, rue des Archers, B-7350 Thulin
(Belgique)
et désigne comme secrétaire Madame Michèle Grisard, demeurant 6, rue des Cerisiers à F-54260 Allondrelle-La
Malmaison.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose
I.- Que la présente Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement a pour ordre du jour:
1. Démission de Monsieur Antonio Gomes Demelo de sa fonction d’administrateur et d’administrateur-délégué
2. Démission de Madame Félicienne Dessauvages de sa fonction d’administrateur
3. Démission de Madame Maria-Helena Gomes Demelo de sa fonction d’administrateur
4. Démission de Monsieur Michel Danco de sa fonction de commissaire
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée à la présente pour être soumise avec elle aux formalités de l’enregistrement.
Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Gomes Demelo Antonio demeurant 31, voie Maréchal Grouchy,
B-1300 Wavre (Belgique) de sa fonction d’administrateur et d’administrateur-délégué et lui accorde décharge pour
l’exécution de ses mandats jusqu’à la date de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Madame Dessauvages Félicienne demeurant 4, rue des Archers, B-7350 Thulin
(Belgique) de sa fonction d’administrateur et lui accorde décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de ce
jour.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Madame Gomes Demelo Maria-Helena demeurant rua Femâo Lourenço 24 R/C
Dt° 2800 Almada (Portugal), de sa fonction d’administrateur et lui accorde décharge pour la gestion de son mandat
jusqu’à la date de ce jour.
32180
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Michel Danco demeurant à B-1160 Bruxelles (Belgique) de sa fonction
de commissaire et lui accorde décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de ce jour.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
A. Gomes Demelo F. Dessauvages M.-H. Gomes Demelo M. Danco M. Grisard.
Enregistré à Capellen, le 26 mai 2000, vol. 136, fol. 11, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
(28620/000/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
C.E.W., CENTRAL EUROPA WINE, Société Anonyme.
Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 63.248.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administration en date du 9 mai 2000i>
Sur proposition de l’Assemblée Générale, les soussignés, administrateurs de la S.A. CENTRAL EUROPA WINE, en
abrégé C.E.W., ayant son siège social 12, rue du Cimetière à L-8413 Steinfort ont décidé à l’unanimité d’accepter les
nominations de:
- Monsieur Alexis Demianoff, demeurant 19, rue Chafnay à B-4020 Liège (Belgique) en qualité d’Administrateur-
Délégué de la société. A ce titre, il disposera de tous les pouvoirs prévus par les dispositions de l’article 6 des statuts de
la société.
- Monsieur Jacques Masset, demeurant 252, rue de Beggen à L-1220 Luxembourg, en qualité de Directeur Général de
la société. A ce titre et conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts de la société, il disposera de tout pouvoir
pour assurer la représentation de la société auprès des tiers, l’administration courante, la direction technique et la
direction commerciale de la société.
Fait à Steinfort, le 9 mai 2000.
J. Masset
A. Bemianoff
BUROFINANCE Sprl
Signature
Enregistré à Capellen, le 26 mai 2000, vol. 136, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
(28621/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
COFIDOM-GESTMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Succursale: L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes.
—
Le 17 avril 2000,
La soussignée:
MONTBRUN GROUP S.àr.l, 11, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, représenté par un de ses gérants
Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, 11, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg
agissant pour et au nom de la société COFIDOM-GESTMAN, S.à r.l., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg,
23, rue Aldringen, constituée le 13 avril 2000
A déclaré:
Que la société COFIDOM-GESTMAN, S.à r.l. prédésignée, a décidé de créer une succursale sous la dénomination de
COFIDOM-GESTMAN, S.à r.l - SUCCURSALE», avec effet immédiat.
Sont annexés en copie les statuts de la société COFIDOM-GESTMAN, S.à r.l.
II. Que l’adresse de la succursale sera établie à L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes.
III.. Que la succursale aura pour activités: l’exercice de l’activité d’expert-comptable. La société peut effectuer des
activités telles que effectuer le contrôle contractuel des comptes, donner des conseils en matière fiscale, organiser et
tenir des comptabilités, domicilier des sociétés et analyser par les procédés de la technique comptable la situation et le
fonctionnement des entreprises sous leurs différents aspects économique, juridique et financier.
IV. Que le capital de la société créatrice de la succursale s’élève à EUR 13.000,- (la succursale n’ayant pas de capital
propre).
V. Que la personne ayant le pouvoir d’engager la succursale à l’égard des tiers et de la représenter en justice sera
MONTBRUN GROUP S.à r.l, (le gérant), à laquelle sont conférés tous pouvoirs nécessaires pour la gestion des affaires
de la succursale, à savoir, à titre exemplatif:
- représenter la société vis-à-vis des administrations ou organismes luxembourgeois;
- stipuler tous contrats nécessaires pour la gestion de la succursale et notamment les contrats de location, de fourni-
tures de biens et de services, contrats de location de biens d’équipements;
- stipuler, modifier ou résilier tous contrats d’ouverture de crédit, de compte courant et de dépôt auprès d’institu-
tions de crédit, effectuer toutes opérations bancaires, etc.
Le gérant responsable ainsi désigné répondra directement le gérant de la Société de toutes les activités exercées.
Luxembourg, le 17 avril 2000.
MONTBRUN GROUP, S.à r.l.
Signature
E. Ries
<i>Un Géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28632/534/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
32181
CARMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 32.486.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 17, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Copie sincère et conforme
CARMAR HOLDING S.A.
A. Angelsberg
T. Braun
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(28615/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
CARMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 32.486.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 mars 1999i>
Le mandat de Commissaire aux Comptes de
HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg
venant a échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de 2000.
Extrait sincère et conforme
CARMAR HOLDING S.A.
A. Angelsberg
T. Braun
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28616/008/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
CARRARO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 68.721.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 24 mars 2000i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide
d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 24 mars 2000, M. Federico Franzina, employé privé,
demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
CARRARO INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 16, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28617/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
CMP HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 69.946.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale des associés tenue en date du 19 mai 2000 que le siège social de CMP Holdings S.à
r.l a été transféré à l’adresse suivante:
99, Grand-rue, L- 1661 Luxembourg
Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28629/260/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
32182
C.G.R.H., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8215 Mamer, 11, rue de Bellevue.
R. C. Luxembourg B 49.143.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 9, case 3, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.
Signature.
(28622/664/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
CHICAGO FUTURES GESTION, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 37.989.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2000.
(28623/005/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
CHIESI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.418.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 12, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.
<i>CHIESI FINANCE S.A.i>
<i>Société Anonymei>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
(28625/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
CHIESI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.418.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 27 avril 2000i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les élire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000:
<i>Conseil d’administration:i>
MM. Danilo Piroli, demeurant à Parma (Italie), Président;
Georges Frédérik Nicolai, demeurant à Gravenhage (Pays-Bas), Administrateur;
Carlo Santoiemma, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
ARTHUR ANDERSEN, 6 rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 mai 2000.
Pour extrait conforme
<i>CHIESI FINANCE S.A.i>
<i>Société Anonymei>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 22, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28624/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
32183
CHRISTIANIA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 48.527.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28626/005/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
COBEPA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 27.820.
—
Les comptes annuels aux 31 décembre 1999 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case
6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 avril 2000i>
<i>Conseil d’Administration:i>
L’assemblée a décidé, d’une part, de nommer pour une durée d’un an deux nouveaux administrateurs, à savoir Mme
Marian Hogeslag, Investment Manager, Paribas Deelnemingen, NL-2012 NM Haarlem et M. Jeroen Van Zwieteren,
lnvestment Manager, Paribas Deelemingen, NL-3723 BS Bilthoven ainsi que, d’autre part, de renouveler pour une durée
d’un an le mandat des autres administrateurs. Suite à ces décisions le Conseil d’Administration en fonction pendant
l’exercice 2000 est composé comme suit:
o Alle Michel, Membre du Comité de Direction de COBEPA, B-1180 Bruxelles, pl. Constantin Meunier, bte 7
o Evers Christophe, Directeur Financier de COBEPA, 16, rue de l’Oiselet, B-1080 Bruxelles
o Hardenne Nicole, Administrateur-Délégué de COBEPA, Drève du Caporal 1, bte 7, B-1180 Bruxelles
o De Walque Xavier, Membre du Comité de Direction de COBEPA, B-3080 Tervuren, Parklaan 51
o De La Beaumelle Hubert, Membre du Comité de Direction de COBEPA, Canada, Toronto Ontario M5J 2L4,
Harbour Square Apt 3502
o Goudsmit Eric, Adjoint à la Direction de COBEPA, B-1200 Bruxelles, 61, avenue du Mistral
o Herinckx Bernard, Adjoint à la Direction de COBEPA, avenue du Congo 1, B-1050 Bruxelles
o Hogeslag Marian, lnvestment Manager, Paribas Deelnemingen, NL-2012 NM Haarlem, Wagenweg 222
o Laurent Josi Jean-Marie, Membre du Comité de Direction de COBEPA, B-1950 Kraainem, Bosduivenlaan 17
o Lamrecht Philippe, Administrateur-Délégué de IBEL, B-1650 Beersel, Elfbunderslaan 24
o Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken
o Santino Jo, Administrateur-Délégué de MOSANE, B-4432 Alleur, 119, rue des Nations Unies
o Scohier Pierre, Président du Conseil d’Administration de COBEPA, Désiviers 106, B-6460 Salles
o Varin Christian, Administrateur-Délégué de COBEPA, Drève des Fauvettes 74, B-1630 Unkebeek
o Van Zwieteren Jeroen, lnvestment Manager, Paribas Deelnemingen, NL-3723 BS Bilthoven, Jan Steenlaan 17
o Wackwitz, Membre du Comité de Direction de COBEPA, B-1200 Bruxelles, 20, avenue Jonnart
<i>Commissaire aux Comptes:i>
L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de MONTBRUN REVISION,
S.à r.I., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg pour une durée d’un an.
<i>Affectation du résultat de l’exercice:i>
L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité de la perte de EUR 5.040.599,73 pour l’exercice se
terminant au 31 décembre 1999.
F. Mangen
<i>Administrateuri>
(28630/750/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
CONTRASTE EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.
—
<i>Première décisioni>
L’Assemblée Générale nomme Monsieur Christian Rozet à la fonction d’administrateur.
Cette décision est adoptée à l’unanimité.
B. Pirotte
M. Evrard
<i>Administrateur-Déléguéi>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 17, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28645/664/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
32184
DOGES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
—
Il résulte d’une délibération du Conseil d’Administration que MM. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles,
domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, et Gérard Matheis, MBA, Connec-
ticut, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, ont été nommés administra-
teurs-délégués avec signature individuelle pour la gestion journalière et que M. André Wilwert, préqualifié, a été nommé
président du Conseil d’Administration.
Luxembourg, le 22 mars 2000.
Pour avis conforme
<i>Pour DOGES HOLDING S.A.i>
KPMG Financial Engineering
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 536, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28654/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 31.340.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 27 avril 2000i>
L’Assemblée donne décharge à Messieurs Ariberto Fassati, Président, Michel Potsios, Vice-Président, Patrick
Zurstrassen, Administrateur-Délégué, François Arsac, Bertrand de Margerie, Guillaume Fromont, Christophe Gancel,
Michel Le Masson, Jacques Mahaux, Jean-François Marchal, Gilles Normand, Jean-Jacques Picard, Alain Seugé, Andrew
Watson, Administrateurs, ainsi qu’à PricewaterhouseCoopers, Réviseur d’entreprises, en raison de leur mandat au
cours de l’exercice social 1999.
L’Assemblée exprime son émotion au souvenir d’Eugène Sersté disparu depuis la dernière Assemblée. En trans-
mettant à sa famille la décharge relative au mandat d’Administrateur exercé par ce dernier au cours de l’exercice social
1999 elle lui fait part de sa reconnaissance pour les services rendus à la Banque.
L’Assemblée confirme ou renouvelle les mandats d’Administrateur de Messieurs Ariberto Fassati, Président, Patrick
Zurstrassen, Administrateur-Délégué, François Arsac, Bertrand de Margerie, Guillaume Fromont, Jacques Mahaux,
Gilles Normand, Alain Seugé, Andrew Watson.
L’Assemblée nomme comme nouveaux Administrateurs Messieurs Philippe Doré et Alain de Frenne.
L’Assemblée ratifie la cooptation en qualité d’Administrateur par le Conseil d’Administration du 24 mars 2000 de
Monsieur Michel Le Masson.
Tous les mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2002.
L’Assemblée exprime sa gratitude pour les services rendus à la Banque à Messieurs Michel Potsios, Christophe Gancel
et Jean-Français Marchal dont les mandats prennent fin au plus tard à la présente Assemblée.
L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière à un Comité de Direction
comprenant des Administrateurs.
L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à désigner Monsieur Patrick Zurstrassen comme Administrateur-
délégué de la société.
Pour extrait conforme
J. Mahaux
<i>Administrateuri>
La banque CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son
siège social à Luxembourg, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, constituée sous la dénomination de CREDIT
AGRICOLE LUXEMBOURG S.A. suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
le 19 juillet 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 263 du 20 septembre 1989,
dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître André Schwachtgen, prénommé, en date du 10 janvier
1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 265 du 9 juillet 1991, respectivement en
date du 2 juillet 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 445 du 28 septembre
1993.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 30 septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 726, en date du 31
décembre 1997, et suivant actes reçus par le notaire instrumentant, respectivement en date du 1
er
décembre 1997,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 166 du 20 mars 1998, et en date du 24 mars 1999
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 428 du 9 juin 1999.
La dénomination de la Banque a été changée le 1
er
décembre 1997 en CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEM-
BOURG par acte de Maître Francis Kesseler, prénommé, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 166 du 20 mars 1998.
32185
<i>Composition du Conseil d’Administration durant l’exercice 1999i>
Prénoms et Noms
Titre
Société
Profession/Fonctions
Localités
En cas de remplacement en
des
cours d’exercice
domiciles
Date d’entrée
Date de sortie
Ariberto Fassati
Président
CAI Milan
Membre du Comité Exécutif
Milan
SRO Europe - Représentant général pour l’Italie
Michel Potsios
Vice-Président CAI Paris
Retraité
Paris
Patrick Zurstrassen Administrateur-CAI Luxembourg Président du Comité de Direction
Luxembourg
Délégué
François Arsac
Administrateur CAI Paris
Directeur Général
Paris
18 mars 1999
Bertrand de Margerie Administrateur CAI Paris
Secrétaire Général du Métier Banque Privée
Paris
30 avril 1998
Guillaume Fromont Administrateur CAI Paris
Directeur du Service Titres
Paris
Christophe Gancel
Administrateur CAI Paris
Directeur de la Direction de la Clientèle Privée
Paris
Jacques Mahaux
Administrateur CAI Luxembourg Membre du Comité de Direction chargé des Dépts
Arlon
Juridique/Risques/Ingéniérie Patrimoniale
Jean-François MarchalAdministrateur CAl Paris
Adjoint du SRO Europe
Paris
Gilles Normand
Administrateur CAI Luxembourg Membre du Comité de Direction
Luxembourg
Directeur de la Salle des Marchés
Jean-Jacques Picard
Administrateur CAl Paris
Directeur du Dépt. Systèmes et Opérations
Paris
23 juin 1999
Eugène Serste
Administrateur CAI Luxembourg Membre du Comité de Direction
Mussy la Ville
Décédé
Directeur des Depts. Opérations et Outils
informatiques
Alain Seuge
Administrateur CAI Paris
Membre du Comité Exécutif
Paris
Directeur du Métier Banque Privée
Andrew Watson
Administrateur CAl Paris
Directeur du Métier Dette-Change
Paris
PROPOSITION DE REPARTITION DU BENEFICE
1999
(en francs luxembourgeois)
1- Bénéfice distribuable
Bénéfice net 1999 ………………………………………………………………………
700.166.061
Report à nouveau ………………………………………………………………………
2.097.670
Bénéfice distribuable …………………………………………………………………
702.263.731
2- Répartition du bénéfice
Dividende………………………………………………………………………………………
500.000.000
<i>Réserves
i>- Attribution à la réserve légale ………………………………………………
35.008.303
- Attribution à la réserve pour imputation de l’impôt
sur la fortune ……………………………………………………………………………
89.787.500
- Attribution à la réserve libre …………………………………………………
75.000.000
Total Réserves ……………………………………………………………………………
199.795.803
<i>Report à nouveau
i>- Attribution …………………………………………………………………………………
2.467.928
Total ………………………………………………………………………………………………
702.263.731
<i>Comptes annuels pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1999i>
<i>Compte rendu à l’assemblée générale des actionnaires du 27 avril 2000i>
Le contexte économique
<i>L’économie internationalei>
Après avoir subi un sensible coup de frein à la suite des turbulences financières sur les marchés émergents, le rythme
de progression de l’économie mondiale est remonté de 2,2% en 1998 à 3% pendant l’année 1999. Ce sont essenti-
ellement les pays d’Asie et les Etats-Unis qui ont contribué à cette embellie, tandis que les autres économies ont crû
généralement à une cadence moins élevée.
La croissance s’est redressée vigoureusement dans la plupart des pays émergents qui avaient été touchés par une
sévère récession en 1998.
Le rythme d’expansion de l’économie chinoise, affectée par le ralentissement des exportations, a légèrement fléchi au
premier semestre, mais il s’est ensuite stabilisé à un niveau encore très élevé, quasiment même sans égal dans le reste
du monde.
Le PIB du Japon, qui avait baissé de manière ininterrompue depuis le milieu de 1997, a progressé au cours de l’année
1999. Ce redressement a été le fruit d’une amélioration de la confiance des ménages, favorisée elle-même par la réforme
en cours du secteur financier. L’orientation toujours résolument expansionniste donnée à la politique budgétaire y a
également contribué, mais au prix d’une détérioration de plus en plus grave des finances publiques japonaises. La
politique budgétaire, sur laquelle repose à court terme le soutien d’une reprise encore fragile, est, dès lors, soumise à
plus longue échéance à la contrainte d’un assainissement en profondeur.
Dans la zone euro, la croissance aurait été moins élevée d’environ 3/4 de point en 1999 qu’en 1998. Cette moindre
performance reflète avant tout le ralentissement accusé entre le premier trimestre de 1998 et le premier trimestre de
l’année 1999. Par la suite, le rythme d’expansion n’a, en revanche, cessé de se renforcer dans la plupart des pays de cette
32186
région. En dépit de l’augmentation plus lente en moyenne de l’activité en 1999, le marché du travail de la zone euro s’est
amélioré pour la deuxième année consécutive, l’emploi a sensiblement augmenté et le taux de chômage, diminué. Ce
résultat peut en partie s’expliquer par l’évolution modérée des salaires les dernières années, ainsi que par des politiques
économiques davantage orientées vers la création d’emplois.
Au Royaume-Uni, le ralentissement de l’activité, en cours depuis le milieu de 1997, a fait place à un vigoureux redres-
sement à partir du deuxième trimestre de 1999. Ce redressement s’explique par la demande intérieure finale, tandis que
la contribution des exportations nettes, toujours affectées par le cours élevé de la livre sterling, est restée négative. En
moyenne annuelle, la croissance du PIB a encore baissé de 1/2 point demeurant un peu inférieure à celle de la zone euro.
Aux Etats-Unis, la progression de l’activité est restée aussi forte en 1999 qu’en 1998, et s’est maintenue à un rythme
sensiblement supérieur à celui des autres pays avancés. Cette performance, réalisée par une économie dont le niveau de
développement est pratiquement le plus élevé au monde, s’inscrit dans le prolongement d’une évolution amorcée
quelque vingt ans auparavant. La forte croissance - en termes relatifs - des Etats-Unis a reposé, au cours des deux
dernières décennies, sur une croissance de l’offre de main-d’oeuvre et, plus récemment, sur une assimilation plus rapide
des progrès de la technologie que dans les autres économies. Le marché de l’emploi aux Etats-Unis a été caractérisé à
la fois par une démographie plus dynamique que celle des autres pays avancés, mais surtout par une plus grande capacité
à mobiliser la population en âge de travailler. Le maintien du rythme d’expansion de l’économie américaine à un niveau
particulièrement élevé et la résorption du chômage ont pu être réalisés sans pression sur les prix. Mais ces évolutions
ont été de pair avec l’apparition d’un déficit élevé et croissant de la balance courante des paiements.
<i>L’économie luxembourgeoise.i>
En 1999, la croissance au Luxembourg, à l’instar de celle de l’Union Européenne, a légèrement décéléré par rapport
à 1998: le PIB ne s’est plus accru que de 5% contre 5,5% en 1998. Ce ralentissement s’est répercuté surtout sur l’indu-
strie et les exportations de biens; néanmoins, cette performance peut être qualifiée de stabilisation à un très haut niveau
d’activité. Sur les 5,0% de croissance réelle du PIB en 1999, environ 4,5% ont été générés par les services. Pourtant,
l’industrie et la construction, qui comptent pour environ 20% du PIB, jouissent d’une situation conjoncturelle favorable,
depuis trois années au moins. L’activité dynamique des services (orientés à l’exportation) et de l’industrie, a contribué à
la croissance du PIB des exportations de biens et importations de quelque 6,0%. La demande intérieure a crû de 4,4%
en volume, surtout tirée à la hausse par l’investissement en machines et équipements.
L’inflation à 1,0% en moyenne annuelle, n’est pas encore pénalisante.
L’emploi salarié intérieur a progressé en 1999 au taux le plus élevé observé depuis 1985, à savoir 5,3%. Cette hausse
correspond à quelque 11.500 nouveaux emplois créés, dont une très grande majorité dans les services (environ 9.500
postes). Le chômage, qui a baissé de 0,2% en 1999 pour se situer à 2,9%, est globalement proche d’un taux «plancher»,
sa composante conjoncturelle étant résorbée entièrement. Les frontaliers continuent de remplir l’excédent de
demandes d’emplois sur l’offre nationale. En 1999, leur nombre a progressé de 11,1% ce qui a permis de combler les
deux tiers des nouveaux emplois créés.
Le solde excédentaire de la balance des paiements du Luxembourg accuse un recul au cours de 1999. Les exporta-
tions de biens et services ont progressé, moins cependant que les importations dans ces secteurs.
La situation de la Société et son évolution prévisible
La situation de la société et son évolution prévisible
<i>Une nouvelle fusioni>
En mai 1999, nous avons achevé l’intégration en un seul pôle des différentes entités du GROUPE CREDIT AGRICOLE
présentes à Luxembourg.
Notre Banque a en effet absorbé la BANQUE DE GESTION PRIVEE LUXEMBOURG.
A la suite de cette opération, notre capital a été porté à trois milliards de francs luxembourgeois.
Cette fusion aura aussi été l’occasion de développer notre offre en matière de gestion discrétionnaire, en l’élargissant
à de nouveaux produits collectifs (funds picking et sicavs profilées) et en offrant un nombre accru d’allocations d’actifs
personnalisées.
<i>Services financiers: L’approfondissement de nos partenariats et la reconnaissance de notre qualitéi>
Dans le domaine des services financiers, nous avons poursuivi en 1999 notre politique de partenariats européens. La
société FASTNET FRANCE a, en effet, été constituée grâce à une initiative conjointe des groupes du CREDIT
AGRICOLE et FORTIS valorisant ainsi une position de leadership sur le marché français de l’administration des fonds
d’investissement. Nous avons aussi constitué deux nouvelles sociétés luxembourgeoises:
- FASTNET EUROPE, à vocation de tête de réseau, qui a fait progresser les dossiers d’établissement en Italie, aux
Pays-Bas et en Irlande;
- FASTNET RESOURCES, qui dispose des moyens nécessaires pour mener à bien la conception et la mise en oeuvre
sur base transfrontalière des outils communs au réseau FASTNET, notamment du Clonage.
FASTNET BELGIUM a bénéficié des retombées des fusions intervenues au sein du GROUPE FORTIS et a conquis de
nouveaux clients.
Nos vertus propres, les retombées de ces partenariats, et le bon comportement des marchés financiers nous a permis
d’enregistrer une augmentation de notre activité, que ce soit en nombre de fonds ou en termes d’actifs: ces derniers ont
connu à Luxembourg une hausse de 43% au cours de l’année 1999. Dans cet environnement commercial favorable, nos
équipes opérationnelles sont parvenues à augmenter encore le niveau de qualité et de productivité. Leurs efforts ont
valu à FASTNET LUXEMBOURG l’octroi de la certification ISO 9001 par le Bureau Veritas Quality International.
32187
<i>Un développement spectaculaire dans tous les domainesi>
Pendant l’année écoulée, notre Banque a poursuivi le spectaculaire développement de ses domaines de prédilection
que sont la Banque Privée, les Services Financiers aux investisseurs institutionnels, et les activités de Marchés y
afférentes.
De nombreux recrutements ont eu lieu pour faire face à l’explosion des volumes dans tous les secteurs. Les
personnes employées à Luxembourg par les différentes entités du groupe du CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ sont
passées de 512 fin 1998 à 646 fin 1999.
Le total de notre bilan s’établit à 238.210 millions de francs luxembourgeois, en hausse de plus de 41 milliards par
rapport à 1998. C’est là un signe de l’augmentation de notre activité, signe d’autant plus révélateur que notre clientèle
a continué à marquer une nette préférence pour les actifs boursiers au détriment des dépôts d’espèces.
Les revenus de notre banque ont connu une excellente progression.
Les marges sur intérêts ont augmenté de LUF 306 millions pour s’établir à LUF 1.110,millions et l’écart entre les
commissions perçues et les commissions versées passe de LUF 1.641 millions à LUF 2.079 millions. Les revenus de
valeurs mobilières et les bénéfices provenant d’opérations financières sont en net recul mais d’autres produits d’exploi-
tation ont été dégagés dans des opérations avec nos filiales.
Les frais de personnel et les autres frais administratifs ont fort logiquement augmenté dans ce contexte d’intense
activité.
Le bénéfice après impôts dépasse LUF 700 millions, soit une nouvelle croissance de 16% par rapport à l’année précé-
dente. Le rendement sur fonds propres est de 21%.
L’Evolution des affaires
<i>La banque privéei>
L’année 1999 aura été marquée par un dépassement sans précédent des objectifs budgétaires.
La progression des actifs qui nous sont confiés par la clientèle privée a été voisine de 34%.
L’origine géographique de notre clientèle demeure toujours aussi diversifiée, avec une nette prédominance des pays
de l’Union européenne. Les actifs eux-mêmes sont d’ailleurs libellés en euros (ou en devises «in») à concurrence de 61%.
La part des liquidités a continué à régresser, pour ne plus atteindre que 28% du patrimoine déposé en nos livres.
Corrélativement, les revenus ont progressé dans tous les domaines liés aux titres (commissions de conservation,
courtage, commissions d’encaissement), avec des réalisations variant entre 127% et 266% des objectifs budgétaires.
Le placement des produits collectifs élaborés par notre Groupe a enregistré de nouveaux succès, avec une hausse de
quelque 30% des revenus. Les différents compartiments de notre fonds GROUPE INDOSUEZ FUND se sont bien
comportés de même que les nouveaux fonds que nous avons lancés, qu’il s’agisse de fonds sectoriels ou de fonds
garantis.
Nous avons imprimé de nouveaux accents stratégiques à nos relations avec nos clients privés.
Nous avons entrepris de nous rapprocher de notre clientèle étrangère en intensifiant notre collaboration avec les
entités locales de notre Groupe ou en établissant des bureaux de représentation. Tel est particulièrement le cas pour
les pays qui sont fréquemment le lieu de destination de nos clients qui décident de s’expatrier. Nous les accompagnons
dans cette démarche tant par rapport à leur pays de départ que lors de leur arrivée en Belgique, en Grande-Bretagne ou
en Espagne par exemple, de même que notre Groupe les accueille en Suisse et à Monaco.
Une autre voie pour établir une plus grande proximité avec notre clientèle est d’utiliser les modes de communica-
tions électroniques. Notre site internet, dénommé e-Private, a été lancé en mai 1999. Il figure dans le peloton de tête
technologique et permet non seulement d’avoir accès à une information financière de niveau professionnel ou de donner
tous ordres de transfert mais aussi d’agir sur quelque 27 marchés boursiers.
Nous avons aussi élargi la base et la nature de notre clientèle.
Nous offrons aux salariés des entreprises multinationales un ensemble de services transfrontaliers en capitalisant sur
les atouts spécifiques de notre Banque que sont son expérience en matière de montages financiers internationaux et sa
capacité de traitement de masse des produits collectifs. L’éventail est large, allant de l’optimisation des stock-options aux
premiers projets de fonds de pension internationaux en passant par les mécanismes de participation aux bénéfices ou
d’épargne salariale. Dans ce dernier domaine, nous aurons réalisé en 1999 un premier programme destiné aux salariés
des filiales étrangères d’un grand groupe français.
Nous avons mis à la disposition de tiers gérants nos capacités de banque dépositaire, l’efficacité de nos systèmes, et
nos outils d’aide à la gestion.
Un autre axe de développement a consisté à offrir à nos clients et à leurs conseillers une plus grande flexibilité dans
la construction de leurs portefeuilles.
D’abord, nous avons élargi le choix de produits collectifs regroupant les meilleures performances de gestionnaires
internationaux.
Ensuite, nous avons offert des modalités d’investissement correspondant à des niveaux de risques plus variés
(produits structurés protégeant le capital tout en permettant de participer à la hausse d’indices ou de paniers de valeurs
ou de devises, ou au contraire stratégies d’options et usage de dérivés).
Dans cette perspective, l’Advisory Desk a enregistré de remarquables succès en mettant à la disposition de notre
clientèle le savoir-faire de toutes les facettes de notre Salle des Marchés et en lui procurant des recommandations à
court terme sur les valeurs de la «nouvelle économie».
Enfin, pour une partie sélectionnée de notre clientèle, nous avons créé un Alternative Investment Club qui lui fournit
des opportunités de diversifications patrimoniales suite à des contacts directs avec des gérants de fonds alternatifs.
32188
Cet élargissement de nos recommandations d’investissements trouve son parallèle dans l’augmentation du nombre de
profils de risques pour lesquels notre Département de la Gestion Discrétionnaire propose des stratégies personnalisées.
La part relative des actifs qui sont confiés à ce département a de nouveau progressé, essentiellement auprès d’une
clientèle soucieuse d’une bonne diversification internationale et d’une allocation d’actifs équilibrée.
La constance des performances de nos équipes a également recueilli l’adhésion de la clientèle institutionnelle comme
du fonds de pension du Parlement Européen.
Quelles que soient les classes d’actifs financiers et les modalités de leur gestion, le détenteur d’un patrimoine peut
nous demander de répondre à ses préoccupations d’optimisation fiscale et de transmission successorale.
Ces préoccupations peuvent être rencontrées en recourant à des structures adaptées, qu’il s’agisse de sociétés patri-
moniales, de contrats d’assurance-vie spécifiquement élaborés, de fondations ou de trusts.
Nombre de nos clients sont en outre propriétaires d’entreprises et souhaitent recourir à notre expertise en matière
de financements internationaux, d’organisation de partenariats, de transmission ou de préparation d’une introduction en
bourse.
Dans tous ces domaines, le Département des Holdings et autres sociétés ainsi que le Département d’lngénierie ont
développé des solutions adaptées aux particularités des principaux pays de l’Union Européenne.
Leurs résultats ont de nouveau progressé tant pour la clientèle privée que pour la clientèle des grandes entreprises,
et leur champ d’activité a été élargi aux mécanismes transfrontaliers d’épargne salariale.
<i>Les services financiersi>
Le rythme de notre développement dans les différents services que nous offrons en matière d’organismes de
placement collectif a connu une nouvelle accélération.
FASTNET LUXEMBOURG, filiale des GROUPES CRÉDIT AGRICOLE et FORTIS en charge du traitement opéra-
tionnel de l’administration des SICAV et Fonds Communs de Placement luxembourgeois, a fortement accru ses actifs
sous administration avec une hausse de 45%. Fin 1999, ils avoisinent 50 milliards de US dollars répartis entre 712 fonds
et compartiments. Notre progression a continué à être supérieure à celle de la moyenne du marché luxembourgeois.
L’essentiel de cette croissance provient des promoteurs tiers qui sont nos clients, et pour lesquels notre Banque
assure également les fonctions de banque dépositaire. Nos nouveaux succès commerciaux notamment en Allemagne, en
Suisse, aux Etats-Unis et en Italie expliquent que, nonobstant les rationalisations induites par l’introduction de l’euro, le
nombre de compartiments administrés ait augmenté de 108 unités.
Les 255 collaborateurs de FASTNET LUXEMBOURG n’ont pas seulement permis à nos équipes commerciales de
démontrer leur dynamisme. Ils ont aussi, pour la première fois à Luxembourg, vu reconnaître leur compétence et la
qualité de leur organisation par la délivrance du certificat ISO 9001 décerné par le Bureau Veritas Quality International.
FASTNET BELGIUM a mené de front une poursuite impressionnante de sa croissance et le regroupement des équipes
à Bruxelles.
Le réseau actuel de FASTNET en France, au Luxembourg et en Belgique administre désormais 1.750 fonds totalisant
quelque USD 150 milliards d’actifs.
L’année 1999 a vu la concrétisation de notre organisation européenne dans ce domaine. Nous avons constitué la
société FASTNET EUROPE qui a pour vocation de nouer de nouveaux partenariats avec des acteurs majeurs dans le
cadre de l’élargissement du réseau européen. Nous avons aussi constitué FASTNET RESOURCES qui réunit les équipes
en charge du développement à Luxembourg des outils informatiques et des autres ressources susceptibles d’être mises
en commun (identification et valorisation des actifs, simulations et aide à la gestion, ...).
La capacité de ce réseau à traiter non seulement des fonds de droit luxembourgeois à distribution internationale mais
aussi des fonds des différents droits nationaux à distribution domestique se combine avec la disponibilité du Clonage
dont les fonctions originales ont continué à être enrichies pour permettre une gestion en commun des actifs de tous ces
types de fonds.
Nous nous préparons aussi à mettre ce puissant outil à la disposition des gestionnaires des fonds de pension en
mettant à profit le nouveau cadre juridique que leur offre la loi luxembourgeoise du 8 juin 1999.
La tenue des Registres d’investisseurs a connu une activité intense dans le domaine des OPC et a connu de nouveaux
développements dans le domaine de l’épargne salariale.
Au total, sur l’ensemble de l’année 1999, les revenus liés aux OPC progressent de 31% par rapport à l’année précé-
dente.
<i>Les activités de marchési>
Les investisseurs tant privés qu’institutionnels ont fait montre d’une activité exceptionnelle tout au long de l’année
1999. Même les phases de consolidation des marchés financiers n’ont pas affecté le volume des transactions.
Les différents domaines recouverts par les activités de marchés sont développés au sein de la succursale luxembour-
geoise du CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ (PARIS) en étroite interaction avec notre Banque.
L’activité de change a bien accompagné le développement de notre clientèle de promoteurs d’OPC tiers à notre
Groupe et, en y ajoutant les opérations afférentes à l’ensemble de la clientèle privée et à de grandes sociétés
européennes, on constate que la tendance relevée en 1998 a été nettement confirmée les revenus tirés de l’arbitrage
devises représentent aujourd’hui la moitié de l’ensemble des revenus de la Salle des Marchés.
Les bons comportements de la trésorerie et du courtage ont aussi contribué à assurer le succès de notre stratégie
de service aux investisseurs.
<i>Les évolutions du bilani>
Les dépôts d’espèces ont fortement augmenté (passant de LUF 123,6 milliards à LUF 166,9 milliards) nonobstant la
diminution de leur proportion dans les actifs qui nous sont confiés par la clientèle privée.
Le financement interbancaire a été stabilisé (passant de LUF 64,9 milliards à LUF 61,6 milliards).
L’évolution de l’actif de notre bilan s’inscrit dans la continuité des deux tendances soulignées l’année précédente.
32189
La première se traduit par une nouvelle augmentation de nos créances sur les établissements de crédit (qui passent
de LUF 154,4 milliards à LUF 183,7 milliards) avec un raccourcissement des échéances parallèle à celui observé au passif.
La seconde est une augmentation des créances sur la clientèle (qui passent de LUF 26 à LUF 32,8 milliards) avec un
moindre accent sur les financements internationaux et un accroissement des crédits destinés aux investissements
boursiers.
Ces deux tendances sont responsables d’environ 90% de l’augmentation de la taille de notre bilan; le solde provient
pour l’essentiel du portefeuille obligataire (plus LUF 1.507 millions).
Nos fonds propres en nette augmentation (LUF 3.339,5 millions hors résultats de l’exercice) nous ont permis de faire
face à toutes ces conséquences de l’accroissement de nos activités.
<i>Une qualité accentuée dans un contexte de bonne productivitéi>
Les volumes des opérations de la clientèle ayant dépassé toutes nos prévisions, les capacités de traitement opéra-
tionnel ont été adaptées en conséquence.
Une nouvelle amélioration de la productivité (+ 7%) a été constatée en 1999 et le recours aux moyens de communi-
cations électroniques a été intensifié.
L’année 1999 a aussi été marquée par des investissements importants en immobiliers d’exploitation et dans les
systèmes informatiques. Nous avons également mis en place de nouveaux mécanismes de surveillance des risques, qu’il
s’agisse des risques opérationnels en matière d’administration de fonds, ou de la sécurité des données informatiques, ou
encore de l’adéquation des conseils de gestion aux différents profils de risque de notre clientèle privée.
<i>Les ressources humainesi>
La poursuite de nos succès commerciaux se fonde sur la rencontre entre l’efficacité de notre organisation et la satis-
faction du client dans le double cadre d’une innovation technologique permanente et du respect attentif de standards de
qualité.
Nous avons à cette fin réalisé 177 recrutements en 1999, en veillant à ce qu’ils reflètent la diversité de l’origine
géographique de notre clientèle: 20 nationalités sont aujourd’hui représentées au sein de nos équipes.
Au total l’emploi est passé de 512 personnes fin 1998 à 646 personnes fin 1999 pour l’ensemble des entités du
GROUPE CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ à Luxembourg, avec pour notre seule Banque un effectif moyen de 332
personnes en 1999.
Le haut niveau de nos systèmes et de nos produits se reflète aussi dans le degré de formation de nos collaborateurs,
qu’il s’agisse de leur cursus scolaire (plus de 50% ont un niveau bac + 4) ou des quelque 2.000 programmes de formation
que nous avons dispensés en 1999 souvent en recourant à l’lNSTITUT DE FORMATION BANCAIRE LUXEMBOUR-
GEOIS.
<i>La croissance du bénéficei>
L’augmentation des revenus a été nettement supérieure à la croissance des charges.
Nous avons poursuivi notre politique prudente de provisionnement des risques encourus, en manière telle que le
bénéfice net de l’exercice s’établit à 700.166.061,- francs luxembourgeois après impôts.
Nous proposons à votre Assemblée le versement d’un dividende de 500.000.000,- francs luxembourgeois. Le solde
du bénéfice distribuable sera alors attribué à la réserve légale à hauteur de LUF 35.008.303,-, à la réserve libre à hauteur
de LUF 164.787.500,- dont LUF 89.787.500,- seront conservés pendant 5 ans afin que l’impôt sur la fortune soit imputé
sur l’impôt sur le revenu des collectivités. Le report à nouveau sera de 2.467.928,- francs luxembourgeois.
La Banque a réalisé le passage technique à l’an 2000 sans difficulté et il ne subsistait aucun problème dans ce domaine
au début de l’année en cours.
Il ne s’est pas produit d’événement significatif depuis la clôture de l’exercice social.
La Banque prévoit de connaître en 2000 une nouvelle année de développement et de croissance continue de ses
résultats.
A tous les collaborateurs et les partenaires de notre Banque qui lui ont permis de si bien mettre à profit en 1999 l’ori-
entation exceptionnellement favorable des marchés financiers, nous adressons nos remerciements les plus sincères.
<i>Rapport du Réviseur d’entreprises au Conseil d’Administrationi>
Nous avons contrôlé les comptes annuels ci-joints de CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. pour
l’exercice se terminant le 31 décembre 1999 et avons pris connaissance du rapport de gestion y relatif. Les comptes
annuels et le rapport de gestion relèvent de la responsabilité du Conseil d’Administration. Notre responsabilité est, sur
base de nos travaux de révision, d’exprimer une opinion sur ces comptes annuels et de vérifier la concordance du
rapport de gestion avec ceux-ci.
Nous avons effectué nos travaux de révision selon les normes internationales de révision. Ces normes requièrent que
nos travaux de révision soient planifiés et exécutés de façon à obtenir une assurance raisonnable que les comptes
annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Une mission de révision consiste à examiner, sur base de sondages,
les éléments probants justifiant les montants et informations contenus dans les comptes annuels. Elle consiste également
à apprécier les principes et méthodes comptables suivis et les estimations significatives faites par le Conseil d’Admi-
nistration pour l’arrêté des comptes annuels, ainsi qu’à effectuer une revue de leur présentation d’ensemble. Nous
estimons que nos travaux de révision forment une base raisonnable à l’expression de notre opinion.
A notre avis, les comptes annuels ci-joints donnent, en conformité avec les prescriptions légales et réglementaires en
vigueur au Luxembourg, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ
LUXEMBOURG S.A. au 31 décembre 1999 ainsi que du résultat de l’exercice se terminant à cette date.
32190
Le rapport de gestion est en concordance avec les comptes annuels.
Luxembourg, le 24 mars 2000.
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
<i>Réviseur d’entreprisesi>
Représentée par
P. Rakovsky
BILAN AU 31 DÉCEMBRE 1999
(exprimé en francs luxembourgeois)
<i>Notei>
<i>1999i>
<i>1998i>
<i>LUFi>
<i>LUFi>
<i>Actifi>
Caisse, avoirs auprès des banques centrales et des offices de
chèques postaux ………………………………………………………………………………
3
3.624.302.635
93.862.179
Créances sur les établissements de crédit: ………………………………
12
- à vue…………………………………………………………………………………………………
100.396.115.172
94.428.951.309
- autres créances ……………………………………………………………………………
4.1
83.299.065.316
59.996.744.541
183.695.180.488
154.425.695.850
Créances sur la clientèle ………………………………………………………………
4.2, 12
32.826.622.565
26.037.008.124
Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe: ………… 5, 6, 8, 12
- des émetteurs publics …………………………………………………………………
4.522.007.695
3.839.246.694
- d’autres émetteurs ………………………………………………………………………
8.422.550.991
7.598.453.439
12.944.558.686
11.437.700.133
Actions et autres valeurs mobilières à revenu variable …………
6
821.192.316
771.555.045
Participations ……………………………………………………………………………………
6, 7, 8
66.029.430
66.029.431
Parts dans des entreprises liées……………………………………………………
6, 7, 8
1.046.156.277
808.669.556
Actifs incorporels ……………………………………………………………………………
9
110.761.715
129.999.263
Actifs corporels ………………………………………………………………………………
10
470.625.177
530.327.896
Autres actifs………………………………………………………………………………………
11
136.917.715
115.103.007
Comptes de régularisation ……………………………………………………………
2.467.817.041
2.445.932.891
Total de l’actif …………………………………………………………………………………
13
238.210.164.045
196.861.883.375
<i>Notei>
<i>1999i>
<i>1998i>
<i>LUFi>
<i>LUFi>
<i>Passifi>
Dettes envers des établissements de crédit: ……………………………
12
- à vue…………………………………………………………………………………………………
16.958.202.780
33.725.186.943
- à terme ou à préavis ……………………………………………………………………
14.1
44.599.700.628
31.187.487.260
61.557.903.408
64.912.674.203
Dettes envers la clientèle: ……………………………………………………………
12
- dépôts d’épargne …………………………………………………………………………
14.2,15
161.344.293
175.269.014
- autres dettes
- à vue ……………………………………………………………………………………………
15.033.086.402
20.176.713.671
- à terme ou à préavis…………………………………………………………………
14.2
151.714.888.980
103.234.740.866
166.909.319.675
123.586.723.551
Dettes représentées par un titre;
- bons et obligations en circulation ……………………………………………
16
123.948.132
180.861.482
- autres ………………………………………………………………………………………………
14.3
-
9.945.981
123.948.132
190.807.463
Autres passifs ……………………………………………………………………………………
17
891.063.771
1.045.867.589
Comptes de régularisation ……………………………………………………………
2.659.194.792
2.319.386.436
Provisions pour risques et charges:
- provisions pour impôts ………………………………………………………………
766.990.037
626.047.916
- autres provisions …………………………………………………………………………
18
462.006.331
296.469.346
1.228.996.368
922.517.262
Passifs subordonnés ………………………………………………………………………
12, 19
800.000.000
800.000.000
Capital souscrit ………………………………………………………………………………
20, 21
3.000.000.000
2.250.000.000
Réserves ……………………………………………………………………………………………
20, 22
337.474.168
228.000.000
Résultats reportés……………………………………………………………………………
20
2.097.670
323.518
Résultat de l’exercice ……………………………………………………………………
700.166.061
605.583.353
Total du passif …………………………………………………………………………………
13
238.210.164.045
196.861.883.375
32191
HORS-BILAN AU 31 DECEMBRE 1999
(exprimé en francs luxembourgeois)
<i>Notei>
<i>1999i>
<i>1998i>
<i>LUFi>
<i>LUFi>
<i>Passifs éventuels i>…………………………………………………………………………
29
6.423.672.581
4.665.541.821
dont:
- acceptations et engagements par endos d’effets
réescomptés ……………………………………………………………………………………
-
4.907.523
- cautionnements et actifs donnés en garantie …………………………
6.413.294.463
4.649.504.190
Engagements ……………………………………………………………………………………
30
25.975.314.480
36.096.999.281
Opérations fiduciaires ……………………………………………………………………
16.313.076.573
17.498.748.208
COMPTE DE PROFITS ET PERTES POUR L’EXERCICE SE CLÔTURANT LE 31 DÉCEMBRE 1999
(exprimé en francs luxembourgeois)
<i>Notei>
<i>1999i>
<i>1998i>
<i>LUFi>
<i>LUFi>
<i>Chargesi>
Intérêts et charges assimilées ………………………………………………………
9.324.077.384
11.853.262.313
Commissions versées ……………………………………………………………………
1.645.466.350
1.203.794.473
Frais généraux administratifs:
- frais de personnel dont: ………………………………………………………………
24
1.156.206.298
968.608.916
- salaires et traitements ………………………………………………………………
905.360.117
771.837.967
- charges sociales …………………………………………………………………………
105.393.165
78.417.691
- dont celles couvrant les pensions ………………………………………
81.130.473
58.707.376
- autres frais administratifs ……………………………………………………………
1.070.889.166
975.126.567
2.227.095.464
1.943.735.483
Corrections de valeur sur actifs incorporels et corporels ……
265.621.312
297.533.316
Autres charges d’exploitation ………………………………………………………
27
183.974.162
85.400.694
Corrections de valeur nettes sur créances et provisions
pour passifs éventuels et pour engagements ……………………………
113.787.124
100.561.890
Impôts sur les résultats provenant des activités ordinaires …
232.000.000
90.300.000
Bénéfice provenant des activités ordinaires après impôts ……
719.341.901
618.979.704
Autres impôts ne figurant pas sous les postes ci-avant …………
19.175.840
13.396.351
Bénéfice de l’exercice ……………………………………………………………………
700.166.061
605.583.353
Total des charges ……………………………………………………………………………
14.711.363.697
16.193.567.873
<i>Notei>
<i>1999i>
<i>1998i>
<i>LUFi>
<i>LUFi>
<i>Produitsi>
Intérêts et produits assimilés ………………………………………………………
10.434.327.777
12.657.255.991
dont:
- sur valeurs mobilières à revenu fixe…………………………………………
1.202.782.539
1.227.039.792
Revenus de valeurs mobilières:
- revenus d’actions, de parts et autres
- valeurs mobilières à revenu variable ………………………………………
763.000
1.242.500
- revenus de participations ……………………………………………………………
1.129.894
735.300
- revenus de parts dans des entreprises liées……………………………
42.167.672
126.296.221
44.060.566
128.274.021
Commissions perçues ……………………………………………………………………
3.724.206.615
2.845.004.881
Bénéfice provenant d’opérations financières ……………………………
162.243.459
370.055.549
Autres produits d’exploitation ……………………………………………………
28
346.525.280
192.977.431
Total des produits……………………………………………………………………………
14.711.363.697
16.193.567.873
Les notes en annexe font partie intégrante de ces comptes annuels.
<i>Notes aux comptes annuels au 31 décembre 1999i>
Note 1 - Généralités
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., ci-après «la Banque», a été constituée au Grand-Duché de
Luxembourg en date du 19 juillet 1989 sous la forme d’une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomi-
nation de CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG S.A.
L’assemblée extraordinaire des actionnaires du 1
er
décembre 1997, a approuvé la fusion par absorption de CREDIT
AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. (anciennement dénommée BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A.),
qui est une banque constituée au Grand-Duché de Luxembourg en date du 22 décembre 1969 sous la forme d’une
société anonyme, sous la dénomination de BANQUE DU BENELUX LA LUXEMBOURGEOISE. Cette fusion par
absorption a pris effet comptable rétroactif au 1
er
juillet 1997. La Banque a également repris la dénomination et la devise
du capital (LUF) de la banque ainsi absorbée.
32192
L’assemblée extraordinaire des actionnaires du 24 mars 1999 a approuvé une augmentation de capital de la Banque
par apport en nature d’actions représentant la totalité du capital social de Banque de Gestion Privée Luxembourg
(BGPL), une banque constituée au Grand-Duché de Luxembourg en date du 30 août 1990 sous la forme d’une société
anonyme. En date du 30 avril 1999, la Banque a procédé à la fusion par absorption de BGPL avec effet rétroactif au 1
er
janvier 1999.
Activités
Les principales activités de la Banque sont la banque privée, les crédits à la clientèle, la domiciliation de sociétés
holdings et l’administration de fonds communs de placement.
Consolidation dans le groupe CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ
La Banque est une filiale de CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ, une banque de droit français. A ce titre, les comptes
annuels de la Banque sont inclus dans les comptes consolidés établis par CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ, eux-mêmes
intégrés dans les comptes consolidés de la CAISSE NATIONALE DE CREDIT AGRICOLE. Les comptes consolidés
peuvent être obtenus au siège social de CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ, 9, quai du Président Paul Doumer, F-92400
Courbevoie.
Note 2 - Résumé des principales politiques comptables
Les comptes annuels ont été préparés en conformité avec les principes comptables généralement admis dans le
secteur bancaire au Grand-Duché de Luxembourg. Les politiques comptables et les principes d’évaluation sont, en
dehors des règles imposées par la loi et la Commission de Surveillance du Secteur Financier, déterminés et mis en place
par le Conseil d’Administration.
La Banque est, sur base des critères fixés par la loi luxembourgeoise, exemptée de l’obligation d’établir des comptes
consolidés et un rapport de gestion consolidé pour l’exercice se clôturant au 31 décembre 1999. Par conséquent, en
conformité avec la loi du 17 juin 1992, ces comptes ont été présentés sur une base non consolidée pour appréciation
par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle.
Les principales politiques comptables utilisées par la Banque sont les suivantes:
2.1 Conversion des devises étrangères
La Banque utilise la méthode de la comptabilité plurimonétaire qui consiste à enregistrer toutes les transactions en
devises autres que celle du capital dans la ou les monnaies de ces transactions. Les produits et charges sont convertis en
devise du capital aux cours de change applicables le jour de leur réalisation.
2.1.1 Opérations au comptant
Les éléments d’actif et de passif libellés en devises étrangères sont convertis dans la devise du capital aux cours
moyens au comptant en vigueur à la date de clôture du bilan.
Toutefois, les actifs corporels et incorporels qui ne sont pas couverts sur le marché au comptant ou à terme sont
convertis dans la devise du capital aux cours en vigueur à la date de leur acquisition.
Les opérations en devises étrangères au comptant non encore dénouées sont converties dans la monnaie du capital
aux cours au comptant en vigueur à la date de clôture du bilan.
2.1.2 Opérations à terme
Les opérations en devises étrangères à terme non encore dénouées sont évaluées à la fin de l’exercice dans la
monnaie du capital aux cours à terme pour l’échéance restant à courir à la date de clôture du bilan.
2.1 Conversion des devises étrangères (suite)
2.1.1 Gains et pertes de change
Les gains et pertes de change enregistrés sur les postes au comptant couverts à terme et sur les postes à terme
couverts au comptant sont neutralisés dans les comptes de régularisation. Les différences entre les cours de change au
comptant et à terme (report, déport) sont comptabilisées en comptes de profits et pertes prorata temporis pour les
opérations swaps liées à des postes de bilan.
Les gains et pertes de change enregistrés sur les postes au comptant non couverts à terme sont comptabilisés dans
le compte de profits et pertes.
Les pertes de change enregistrées sur les opérations à terme non couvertes sont comptabilisées dans le compte de
profits et pertes. Il n’est pas tenu compte des gains de change provenant de telles opérations.
2.2 Valorisation d’autres instruments financiers dérivés
2.2.1 Swaps d’intérêts
Les intérêts courus et non échus sur swaps d’intérêts sont repris dans les postes «comptes de régularisation» de l’actif
et du passif et sont reconnus dans les rubriques d’intérêts du compte de profits et pertes.
Les swaps d’intérêts contractés dans un but de couverture ne sont pas évalués. La Banque ne détient pas de swaps
d’intérêts contractés dans un but d’arbitrage.
2.2.2 Cross-currency interest rate swaps
L’évaluation de ces contrats s’effectue mensuellement suivant les principes utilisés pour des opérations exposées à un
risque de change.
2.2.3 Options
Les options émises par la Banque sont enregistrées dans les postes hors-bilan au prix d’exercice. Les primes
payées/perçues sur les options achetées/émises sont enregistrées au bilan en principe jusqu’à la date d’exercice, ou au
plus tard à la date d’échéance.
Les options étant traitées de gré à gré, les pertes latentes sur les positions ouvertes, ainsi que les pertes nettes
latentes sur les positions fermées sont provisionnées. Les gains latents ne sont comptabilisés qu’à la date d’exercice ou
d’échéance.
32193
Les primes sur options contractées dans un but de couverture ne sont pas évaluées.
2.3 Actifs immobilisés autres que les immobilisations financières
Les actifs immobilisés autres que les immobilisations financières sont évalués au coût d’acquisition historique. Le coût
d’acquisition s’obtient en ajoutant les frais accessoires au prix d’achat. Le coût d’acquisition des actifs immobilisés dont
l’utilisation est limitée dans le temps est diminué des corrections de valeur calculées de manière à amortir systéma-
tiquement la valeur de ces éléments sur leur durée d’utilisation estimée.
En cas de dépréciation durable, les éléments immobilisés dont l’utilisation est ou non limitée dans le temps font l’objet
de corrections de valeur afin de leur donner la valeur inférieure qui est à leur attribuer à la date de clôture du bilan. Ces
corrections de valeur sont extournées lorsque les raisons qui les ont motivées ont cessé d’exister.
2.3.1 Actifs incorporels
Les fonds de commerce acquis sont amortis linéairement au taux annuel de 20%.
Les autres actifs incorporels sont amortis linéairement au taux annuel de 33%.
2.3.2 Actifs corporels
Les actifs corporels autres que les terrains sont amortis linéairement sur base des durées d’utilisation estimées aux
taux suivants:
Taux d’amortissement
Constructions
2,5% à 5% par an
Installations techniques et machines
10% par an
Autres installations, outillage et mobilier
20 - 25% par an
Matériel informatique
33% par an
2.4 Immobilisations financières
Sont considérées comme des immobilisations financières les participations, les parts dans des entreprises liées, les
obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe ainsi que les effets publics et autres effets admissibles au refinan-
cement auprès de la banque centrale lorsqu’ils sont destinés à servir de façon durable à l’activité de la Banque.
Les valeurs mobilières ayant le caractère d’immobilisations financières sont évaluées à leur coût d’acquisition dans leur
devise d’origine. Le coût d’acquisition s’obtient en ajoutant les frais accessoires au prix d’achat. Elles font l’objet de
corrections de valeur afin de leur donner la valeur inférieure qui est à leur attribuer à la date de clôture du bilan si l’on
prévoit que la dépréciation sera durable.
L’agio résultant de l’acquisition, à un prix supérieur au prix de remboursement, d’obligations et autres valeurs à
revenu fixe ainsi que les effets publics et autres effets admissibles au refinancement auprès de la banque centrale qui ont
le caractère d’immobilisations financières est amorti et pris en charge au compte de profits et pertes sous le poste
«intérêts et charges assimilées» en fonction de la période restant à courir jusqu’à l’échéance du titre en question. Le
montant cumulé de l’amortissement de cette différence s’élève à LUF 109.623.360,- au 31 décembre 1999 (1998
LUF 178.169.859,-).
2.5 Valeurs mobilières
Les valeurs mobilières autres que celles destinées à servir de façon durable à l’activité de la Banque sont considérées
comme des actifs circulants et sont évaluées au plus bas de leur coût d’acquisition ou de leur valeur de marché. Elles font
l’objet de corrections de valeur afin de leur donner la valeur inférieure qui est à leur attribuer à la date de clôture du
bilan même si la dépréciation n’est pas jugée durable. Elles bénéficient également des dispositions du «Beibehaltungs-
prinzip» (en vertu de la législation en vigueur au Luxembourg, l’évaluation d’un actif à une valeur inférieure peut être
maintenue pendant toute la durée de détention de l’actif concerné). Le coût d’acquisition est déterminé sur base du coût
moyen pondéré.
Toutefois, les obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe intégrées dans le portefeuille de négociation sont
évaluées à leur valeur de marché. Les plus-values et les moins-values d’évaluation constatées à la date de clôture du bilan
sont enregistrées dans le compte de profits et pertes. Au 31 décembre 1999, la Banque ne possède pas de portefeuille
de négociation.
2.6 Créances
Les créances sont inscrites au bilan à leur prix d’acquisition. La politique de la Banque est d’établir, selon les circon-
stances et pour les montants déterminés par les organes responsables, des provisions spécifiques pour créances
douteuses. La Banque a également constitué des provisions forfaitaires en franchise d’impôts. Ces provisions sont
déduites des postes d’actif concernés.
2.7 Dettes
Les dettes sont inscrites au passif à leur montant de remboursement.
Les montants à rembourser sur les dettes qui excèdent les montants reçus sont portés à l’actif et amortis prorata
temporis sur la durée des dettes.
Note 3 - Caisse, avoirs auprès des banques centrales et des offices de chèques postaux
Conformément aux exigences de la BANQUE CENTRALE EUROPEENNE, la BANQUE CENTRALE DU LUXEM-
BOURG a mis en place, à partir du 1
er
janvier 1999, un système de réserves obligatoires auquel sont soumis tous les
établissements de crédit luxembourgeois. Au 31 décembre 1999 le montant de la réserve minimum maintenu par la
Banque auprès de la BANQUE CENTRALE DU LUXEMBOURG s’élève à LUF 3.528.696.055,-.
Note 4 - Ventilation des créances selon leur durée résiduelle
La répartition des créances selon leur durée de vie résiduelle se présente comme suit:
4.1 Créances sur les établissements de crédits
32194
<i>Autres créancesi>
<i>1999i>
<i>1998i>
<i>LUFi>
<i>LUFi>
jusqu’à trois mois ……………………………………………………………………………………………………
74.567.164.959
57.030.099.294
plus de trois mois à un an ……………………………………………………………………………………
5.364.843.285
1.708.549.952
plus d’un an à cinq ans……………………………………………………………………………………………
3.367.057.072
1.258.095.295
83.299.065.316
59.996.744.541
4.2 Créances sur la clientèle
<i>1999i>
<i>1998i>
<i>LUFi>
<i>LUFi>
jusqu’à trois mois ……………………………………………………………………………………………………
26.381.619.849
21.915.713.155
plus de trois mois à un an ……………………………………………………………………………………
5.524.338.097
3.493.754.510
plus d’un an à cinq ans……………………………………………………………………………………………
579.914.111
387.836.091
plus de cinq ans ………………………………………………………………………………………………………
340.750.508
239.694.368
32.826.622.565
26.037.008.124
Note 5 - Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe
Le montant des obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe venant à échéance dans l’année qui suit la clôture
du bilan s’élève à LUF 931.786.695,- (1998 LUF 71.053.838,-).
Les obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe se répartissent en titres considérés comme des immobilisa-
tions financières à concurrence de LUF 12.944.558.686,- (1998: LUF 11.437.700.133,-).
Note 6 - Valeurs mobilières cotées et non cotées
Les valeurs mobilières peuvent être présentées comme suit selon qu’elles sont ou non admises à la cote:
Titres cotés
Titres
Total
Total
non cotés
1999
1998
LUF
LUF
LUF
LUF
Obligations et autres valeurs
mobilières à revenu fixe ………………………………
6.522.832.632
6.421.726.054
12.944.558.686
11.437.700.133
Actions et autres valeurs mobilières à
revenu variable ………………………………………………
-
821.192.316
821.192.316
771.555.045
Participations …………………………………………………
-
66.029.430
66.029.430
66.029.431
Parts dans des entreprises liées…………………
-
1.046.156.277
1.046.156.277
808.669.556
…………………………………………………………………………
6.522.832.632
8.355.104.077
14.877.936.709
13.083.954.165
Note 7 - Participations et parts dans des entreprises liées
Au 31 décembre 1999, la liste des sociétés dans lesquelles la Banque détient au moins 20% du capital se présente
comme suit:
Dénomination
Siège
Capital social
Taux de Devise
en devise
détention
ALTERNATIVE STRATEGY ADVISORY S.A.
Luxembourg
3.000.000
100%
LUF
BERWYNN HOLDINGS LTD
Dublin, Irlande
28.830.002
100%
NZD
BGP COURTAGE (*)
Luxembourg
35.000
100%
EUR
BLOOMFIELD HOLDINGS (*)
Luxembourg
250.000
100%
FRF
CAMCA RE Finance Mgt Cy S.A.
Luxembourg
5.000.000
40%
LUF
DE LUXE S.A.
Luxembourg
50.000.000
100%
LUF
FASTNET BELGIUM S.A.
Bastogne, Belgique
50.000.000
45%
BEF
FASTNET LUXEMBOURG S.A.
Luxembourg
240.000.000
45%
LUF
FASTNET RESOURCES S.A.
Luxembourg
3.931.000
73,44%
EUR
FASTNET EUROPE S.A.
Luxembourg
1.300.000
27,19%
EUR
FINACAP S.A.
Luxembourg
1.250.000
100%
LUF
GROUPE INDOSUEZ FUNDS INVESTMENT
SERVICES S.A.
Luxembourg
68.235.000
100%
LUF
IBITEC S.A.
Luxembourg
1.250.000
50%
LUF
INDOSUEZ ASSETS NOMINEES LTD
Tortola, B.V.I
1
100%
USD
INDOSUEZ CAPITAL LUXEMBOURG S.A.
Luxembourg
5.000.000
100%
LUF
INDOSUEZ MANAGEMENT S.A.
Luxembourg
1.606.207
100%
USD
INDOSUEZ TRUST SERVICES LTD
St Peter Port, Guernsey
100.000
100%
GBP
MIRROR FUND MGT CY S.A.
Luxembourg
5.000.000
100%
LUF
MULTI FONDS INVEST ADVISORY COMPANY (*) Luxembourg
3.000.000
100%
LUF
PATRIMOINE INVEST ADVISORY COMPANY (*)
Luxembourg
3.000.000
100%
LUF
PROGIMMO S.A.
Luxembourg
107.528.900
100%
LUF
PROJECT FUND ASSET MANAGEMENT S.A.
Luxembourg
3.000.000
100%
LUF
SPRING MULTIPLE 99, S.à r.l.
Luxembourg
35.000
100%
EUR
STRATEGIC CAPITAL MANAGEMENT CY S.A.
Luxembourg
17.000.000
100%
LUF
SUEZ LUX GLOBAL SERVICES S.A.
Luxembourg
5.000.000
100%
LUF
VESPER CONSEIL S.A.
Luxembourg
3.000.000
70%
LUF
32195
(*): titres détenus par la Banque suite à la fusion par absorption de BANQUE DE GESTION PRIVEE LUXEMBOURG
(voir note 1).
Note 8 - Immobilisations financières
Les mouvements des immobilisations financières au cours de l’exercice peuvent être résumés comme suit:
Participations
Parts dans
Obligations et
Total des
entreprises
autres valeurs
immobilisations
liées
mobilières à
financières
revenu fixe
LUF
LUF
LUF
LUF
Valeur brute au 1
er
janvier 1999 …………………………
66.029.431
808.669.556
11.437.700.133
12.312.399.120
Entrées………………………………………………………………………
-
249.486.721
1.632.272.203
1.881.758.924
Sorties/conversion …………………………………………………
(1)
(12.000.000)
(125.413.650)
(137.413.651)
Valeur brute au 31 décembre 1999……………………
66.029.430 1.046.156.277
12.944.558.686
14.056.744.393
Corrections de valeur cumulées au 1
er
janvier
1999 ………………………………………………………………………………
-
-
-
-
Reprises de correction de valeur cumulées
au 31 décembre 1999…………………………………………………
-
-
-
-
Valeur nette au 31 décembre 1999 ……………………
66.029.430 1.046.156.277
12.944.558.686
14.056.744.393
Valeur nette au 31 décembre 1998 ……………………
66.029.431
808.669.556
11.437.700.133
12.312.399.120
Note 9 - Actifs incorporels
Les mouvements des actifs incorporels peuvent être résumés comme suit:
<i>Total actifsi>
<i>Total actifsi>
<i>incorporelsi>
<i>incorporelsi>
<i>1999i>
<i>1999i>
<i>LUFi>
<i>LUFi>
Valeur brute au 1
er
janvier ………………………………………………………………………………………………
180.252.203
550.404.700
Entrées/transferts ………………………………………………………………………………………………………………
65.261.632
21.333.528
Sorties …………………………………………………………………………………………………………………………………
(2.240.000)
(391.486.025)
Valeur brute au 31 décembre …………………………………………………………………………………………
243.273.835
180.252.203
Corrections de valeur cumulées au 31 décembre …………………………………………………… (132.512.120)
(50.252.940)
Valeur nette au 31 décembre …………………………………………………………………………………………
110.761.715
129.999.163
Note 10 - Actifs corporels
Les mouvements des actifs corporels peuvent être résumés comme suit:
Terrains et
Installations
Autres
Total actifs
Total actifs
constructions
techniques
installations,
corporels
corporels
et machines
outillage
1999
1998
et mobilier
LUF
LUF
LUF
LUF
LUF
Valeur brute au 1
er
janvier ………………
191.950.754
141.864.564
600.962.035
934.777.353
671.165.005
Entrées …………………………………………………
-
1.662.965
125.280.566
126.943.531
309.511.320
Sorties/transferts ………………………………
-
-
(90.680.677)
(90.680.677)
(45.898.972)
Valeur brute au 31 décembre …………
191.950.754
143.527.529
635.561.924
971.040.207
934.777.353
Corrections de valeur cumulées au
31 décembre ……………………………………………
(59.619.161)
(98.293.575)
(342.502.294)
(500.415.030) (404.449.457)
Valeur nette au 31 décembre …………
132.331.593
45.233.954
293.059.630
470.625.177
530.327.896
La valeur nette des terrains et constructions utilisés dans le cadre de l’activité propre représentent un montant de
LUF 132.331.593,- (1998: LUF 136.386.851,-).
Note 11 - Autres actifs
Ce poste se compose des éléments suivants
<i>1999i>
<i>1998i>
<i>LUFi>
<i>LUFi>
Primes d’options achetées ………………………………………………………………………………………………
695.571
3.207.563
Investissement du plan de pension…………………………………………………………………………………
108.758.070
93.690.292
Valeurs à recevoir à court terme …………………………………………………………………………………
22.990.110
18.205.152
Autres……………………………………………………………………………………………………………………………………
4.473.964
-
136.917.715
115.103.007
Note 12 - Créances et dettes sur des entreprises liées
Le détail de ces postes est le suivant:
32196
<i>1999i>
<i>1998i>
<i>LUFi>
<i>LUFi>
- Créances
- Créances sur les établissements de crédit ……………………………………………………
181.768.210.415
150.631.611.723
- Créances sur la clientèle ……………………………………………………………………………………
933.193.970
444.112.506
- Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe ………………………………
800.000.000
800.000.000
- Dettes
- Dettes envers des établissements de crédit …………………………………………………
58.333.311.253
57.764.020.626
- Dettes envers la clientèle …………………………………………………………………………………
2.639.805.459
2.314.934.344
- Passifs subordonnés ……………………………………………………………………………………………
800.000.000
800.000.000
Note 13 - Actifs et passifs libellés en devises étrangères
Au 31 décembre 1999, la contrepartie en devise de comptabilisation des actifs et passifs libellés en devises étrangères
s’élève respectivement à LUF 213.839.654.278,- et à LUF 220.689.970.649,- (1998 LUF 175.488.899.775,- et LUF
175.488.564.932,-).
Note 14 - Ventilation des dettes selon leur durée résiduelle
La répartition des dettes selon leur durée de vie résiduelle se présente comme suit:
14.1 Dettes envers des établissements de crédits
<i>A terme ou à préavisi>
<i>1999i>
<i>1998i>
<i>LUFi>
<i>LUFi>
jusqu’à trois mois ………………………………………………………………………………………………………
30.021.568.437
23.509.330.106
plus de trois mois à un an …………………………………………………………………………………………
11.828.983.798
6.480.021.156
plus d’un an à cinq ans ………………………………………………………………………………………………
2.746.151.558
1.195.407.798
plus de cinq ans……………………………………………………………………………………………………………
2.996.835
2.728.200
44.599.700.628
31.187.487.260
14.2 Dettes envers la clientèle
<i>Dépôt d’épargnei>
<i>1999i>
<i>1998i>
<i>LUFi>
<i>LUFi>
jusqu’à trois mois ………………………………………………………………………………………………………
161.344.293
167.744.582
plus de trois mois à un an …………………………………………………………………………………………
-
5.121.973
plus d’un an à cinq ans ………………………………………………………………………………………………
-
2.402.459
161.344.293
175.269.014
<i>Autres dettes à terme ou à préavisi>
<i>1999i>
<i>1998i>
<i>LUFi>
<i>LUFi>
jusqu’à trois mois ………………………………………………………………………………………………………
145.034.335.559
96.281.011.743
plus de trois mois à un an …………………………………………………………………………………………
5.686.475.876
6.645.654.065
plus d’un an à cinq ans ………………………………………………………………………………………………
994.077.545
308.075.058
151.714.888.980
103.234.740.866
14.3 Dettes représentées par un titre
<i>Autresi>
<i>1999i>
<i>1998i>
<i>LUFi>
<i>LUFi>
jusqu’à trois mois ………………………………………………………………………………………………………
-
9.945.981
Note 15 - Dépôts d’épargne
Les dépôts d’épargne se répartissent comme suit:
<i>1999i>
<i>1998i>
<i>LUFi>
<i>LUFi>
- à vue ……………………………………………………………………………………………………………………………
154.749.987
167.744.582
- à terme ………………………………………………………………………………………………………………………
6.594.306
7.524.432
161.344.293
175.269.014
Note 16 - Bons et obligations en circulation
Le montant des bons et obligations en circulation venant à échéance dans l’année qui suit la clôture du bilan s’élève à
LUF 14.110,000,- (1998: LUF 63.763.000,-).
Note 17 - Autres passifs
Ce poste se compose des éléments suivants:
<i>1999i>
<i>1998i>
<i>LUFi>
<i>LUFi>
Valeurs à payer à court terme …………………………………………………………………………………
88.375.411
290.463.022
Créanciers divers ………………………………………………………………………………………………………
572.623.454
608.313.662
Primes d’options vendues …………………………………………………………………………………………
739.852
3.438.173
Créanciers privilégiés…………………………………………………………………………………………………
107.608.360
42.731.834
Fonds de pension en faveur du personnel ……………………………………………………………
121.668.302
99.305.113
Autres passifs ………………………………………………………………………………………………………………
48.392
1.615.785
………………………………………………………………………………………………………………………………………
891.063.771
1.045.867.589
32197
Note 18 - Association pour la Garantie des Dépôts, Luxembourg
Depuis le 25 septembre 1989, tous les établissements de crédit du secteur bancaire du Grand-Duché de Luxembourg
sont membres de l’association sans but lucratif ASSOCIATION POUR LA GARANTIE DES DEPÔTS, LUXEMBOURG
(AGDL).
L’objectif exclusif de l’AGDL est l’établissement d’un système de garantie mutuelle des dépôts effectués par des
personnes physiques ainsi que certaines sociétés, tel que défini dans l’article 6 des statuts de l’AGDL, auprès des
membres de I’AGDL, sans distinction de nationalité ou de résidence.
La garantie est limitée à un maximum de EUR 20.000,- (ou équivalent en devises) par client et par établissement de
crédit. Les règles détaillées régissant le système de garantie mutuelle des dépôts sont incluses dans les statuts de l’AGDL
ainsi que dans le règlement interne publié au Mémorial.
Au 31 décembre 1999, la Banque a constitué une provision adéquate en relation avec ce système de garantie mutuelle
des dépôts.
Note 19 - Passifs subordonnés
Le poste est constitué de l’emprunt subordonné suivant:
Période
Devise
Nominal
Taux
29 octobre 1993 au 29 octobre 2001
LUF
800.000.000
LIBOR (6 mois)
+ 0,125%
Pour l’exercice se clôturant au 31 décembre 1999, la charge d’intérêt se rapportant aux passifs subordonnés s’élève
à un montant de LUF 26.220.524,- (1998 LUF 31.489.393,-).
Note 20 - Capitaux propres
La variation des capitaux propres de la Banque s’analyse comme suit:
Capital
Réserves
Résultats
Résultat
Total
souscrit
reportés
de l’exercice
LUF
LUF
LUF
LUF
LUF
Situation au 31 décembre 1998 ……… 2.250.000.000
228.000.000
323.518
605.583.353 3.083.906.871
Dividendes distribués…………………………
-
-
-
(380.000.000) (380.000.000)
Opérations BGPL ………………………………
750.000.000
-
(114.335.033)
-
635.664.967
Attribution à la réserve légale …………
-
30.279.168
-
(30.279.168)
-
Attribution aux autres réserves………
-
79.195.000
-
(79.195.000)
-
Attribution aux résultats reportés …
-
-
116.109.185
(116.109.185)
-
Résultat de l’exercice clos au
31 décembre 1999 …………………………………
-
-
-
700.166.061
700.166.061
Situation au 31 décembre 1999 ……… 3.000.000.000
337.474.168
2.097.670
700.166.061 4.039.737.899
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 29 avril 1999 a décidé la distribution d’un dividende de
LUF 380.000.000,-.
Dans le cadre de l’apport des actions représentant la totalité du capital de Banque de GESTION PRIVÉE LUXEM-
BOURG (BGPL) (voir note 1) effectué en date du 24 mars 1999, 350.000 actions de BGPL d’une valeur nominale de
LUF 1.000,- chacune ont été apportées à la Banque. En contrepartie de cet apport, la Banque a procédé à une augmen-
tation de capital de LUF 750.000.000,-, assortie d’une prime d’émission représentée par l’émission de 920 actions
nouvelles sans valeur nominale.
En date du 30 avril 1999, la Banque a procédé à la fusion par absorption de BGPL avec effet rétroactif au 1
er
janvier
1999 et a constaté à cette occasion un mali de fusion qui a été déduit de la prime d’émission et des résultats reportés.
Note 21 - Capital social
Suite à l’augmentation de capital de la Banque dans le cadre de l’apport en nature de l’intégralité des titres représen-
tatifs du capital social de BANQUE DE GESTION PRIVÉE LUXEMBOURG (voir note 20), le capital souscrit de la Banque
s’élève à LUF 3.000.000.000,- au 31 décembre 1999 et est représenté par 9.000 actions sans désignation de valeur
nominale, toutes intégralement libérées.
Note 22 - Réserve légale
Conformément à la loi luxembourgeoise, la Banque doit annuellement affecter à la réserve légale un montant
équivalent à 5% du bénéfice net de l’exercice jusqu’à ce que cette réserve atteigne 10% du capital souscrit. La distribution
de la réserve légale n’est pas permise.
Note 23 - Services de gestion et de représentation
La Banque fournit à des tiers des services de gestion et de représentation dans les domaines suivants:
- Gestion et conseil en gestion de patrimoine
- Conservation et administration de valeurs mobilières
- Location de coffres
- Représentation fiduciaire
- Gestion de sociétés de clients
- Fonctions d’agent
Note 24 - Personnel employé au cours de l’exercice
Le nombre des membres du personnel employé en moyenne au cours de l’exercice 1999 s’est élevé à:
32198
<i>Catégoriesi>
<i>1999i>
<i>1998i>
- Direction………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34
28
- Cadres …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
71
57
- Employés………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
226
214
- Ouvriers ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
1
Total…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
332
300
Note 25 - Rémunérations, engagements de pensions, crédits et avances accordés aux membres des organes dirigeants
Ils peuvent se résumer comme suit au 31 décembre 1999:
<i>LUFi>
<i>LUFi>
Valeurs à payer à court terme …………………………………………………………………………………
88.375.411
290.463.022
Rémunérations
Engagements
Crédits et avances
de pension
LUF
LUF
LUF
- Organes d’administration …………………………………………………………
1.200.000
-
-
- Organes de direction …………………………………………………………………
184.690.912
23.272.632
44.373.976
185.890.912
23.272.632
44.373.976
Note 26 - Pension
La Banque possède un système de pension complémentaire par lequel elle est engagée vis-à-vis de ses salariés. Cet
engagement fait par ailleurs l’objet d’une réassurance qui couvre l’intégralité de l’engagement.
Le coût de pension relatif aux membres des organes de direction pour l’exercice 1999 est de LUF 23.272.632,- (1998:
LUF 7.596.372,-).
Note 27 - Autres charges d’exploitation
Ce poste se compose des éléments suivants:
<i>1999i>
<i>1988i>
<i>LUFi>
<i>LUFi>
Dotation aux provisions pour autres risques et charges …………………………………
127.463.128
43.008.151
Autres charges ……………………………………………………………………………………………………………
56.511.034
42.392.543
183.974.162
85.400.694
Note 28 - Autres produits d’exploitation
Ce poste se compose des éléments suivants
<i>1999i>
<i>1988i>
<i>LUFi>
<i>LUFi>
Reprises de provisions pour risques déterminés et charges ……………………………
-
54.990.021
Produits relatifs à l’exercice antérieur …………………………………………………………………
-
6.657.269
Autres produits …………………………………………………………………………………………………………
346.525.280
131.330.141
346.525.280
192.977.431
Les autres produits comprennent notamment les éléments suivants:
- à hauteur de LUF 67,5 millions, la plus value nette réalisée à l’occasion d’un apport en nature effectué en date du 7
décembre 1999 à la participation FASTNET RESOURCES S.A. d’une branche d’activité constituée par des moyens, des
outils et services mis à la disposition d’utilisateurs et de prestataires dans le domaine de la gestion administrative et finan-
cière de fonds d’investissement;
- à hauteur de LUF 253 millions (1998: LUF 110 millions) des refacturations au titre de prestations effectuées pour
compte de filiales de la Banque.
Note 29-Passifs éventuels
Au 31 décembre 1999, la Banque était engagée dans les opérations de hors-bilan suivantes:
<i>1999i>
<i>1988i>
<i>LUFi>
<i>LUFi>
- Cautionnement et actifs donnés en garantie
à l’égard d’entreprises liées ………………………………………………………………………………………
3.601.626.445
2.466.066.942
à l’égard d’autres tiers ………………………………………………………………………………………………
2.811.668.018
2.183.437.248
6.413.294.463
4.649.504.190
- Acceptations
à l’égard d’autres tiers ………………………………………………………………………………………………
-
4.907.523
- Crédit documentaire
à l’égard d’autres tiers ………………………………………………………………………………………………
10.378.118
11.130.108
………………………………………………………………………………………………………………………………………
6.423.672.581
4.665.541.821
Note 30 - Engagements hors-bilan
Au 31 décembre 1999, la Banque était engagée dans les types d’opérations suivants:
32199
<i>1999i>
<i>1988i>
<i>LUFi>
<i>LUFi>
- Achats à terme d’actifs
à l’égard d’entreprises liées ………………………………………………………………………………………
52.015.398
428.348.116
à l’égard d’autres tiers ………………………………………………………………………………………………
7.814.257.837
15.701.667.947
- Ventes à terme d’actifs
à l’égard d’entreprises liées ………………………………………………………………………………………
551.484.303
388.871.035
à l’égard d’autres tiers ………………………………………………………………………………………………
6.068.474.871
6.979.396.458
- Montants à libérer sur titres, participations
et parts dans des entreprises liées
à l’égard d’entreprises liées ………………………………………………………………………………………
33.750.000
47.500.000
à l’égard d’autres tiers ………………………………………………………………………………………………
-
-
- Crédits confirmés, non utilisés
à l’égard d’entreprises liées ………………………………………………………………………………………
-
6.714.468.511
à l’égard d’autres tiers ………………………………………………………………………………………………
2.791.505.894
5.836.747.214
- Autres engagements
à l’égard d’entreprises liées ………………………………………………………………………………………
-
-
à l’égard d’autres tiers ………………………………………………………………………………………………
8.663.826.177
-
25.975.314.480
36.096.999.281
Note 31 - Opérations à terme non dénouées
Au 31 décembre 1999, la Banque se trouve engagée dans les opérations de hors-bilan suivantes. Il ne s’agit que
d’opérations de couverture.
<i>1999i>
<i>1988i>
<i>LUFi>
<i>LUFi>
Opérations liées aux taux de change
- Opérations de change à terme (swaps, outrights)……………………………………………
45.808.983.044
29.592.531.233
- Options ………………………………………………………………………………………………………………………
62.992.305
325.327.640
- Cross currency interest rate ………………………………………………………………………………
516.874.141
1.177.014.275
Opérations liées aux taux d’intérêt
- Interest rate swaps …………………………………………………………………………………………………
12.284.717.438
10.157.791.310
- Future on forward rate agreement………………………………………………………………………
806.798.000
-
Opérations liées à d’autres cours de marché
- Options sur valeurs mobilières à revenu variable ……………………………………………
496.292.358
308.409.000
59.976.657.286
41.561.073.458
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 15, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28650/005/988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
CLEANET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 26, rue de Cessange.
R. C. Luxembourg B 15.750.
—
L’an deux mille, le seize mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur André Spieser, commerçant, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Alain Spieser, employé privé, demeurant à Publier (France),
ici représenté par Monsieur André Spieser, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Evian, le 15 mai 2000 et qui, après signature ne varietur par le
mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée CLEANET, S.à r.l., R. C. Numéro 15.750,
constituée sous la forme d’une société anonyme suivant acte reçu par Maître Jacqueline Hansen-Peffer, notaire de
résidence à Capellen, en date du 10 février 1978, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 76 du 14 avril 1978.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire
en date du 16 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 597 du 30 octobre 1997.
- Que le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs représenté par deux cent cinquante (250) parts
sociales d’une valeur nominale de deux mille (2.000,-) francs chacune.
- Les associés décident de révoquer le gérant Monsieur Jean-Marie Paolillo, gérant technique, demeurant à F-54350
Mont-Saint-Martin, 6, nue des Violettes.
- Les associés décident de confirmer comme gérant Madame Christine Clement-Jullion, secrétaire, demeurant à 22,
rue Coquibut, F-54260 Charency-Vezin.
32200
- Les associés décident de nommer aux fonctions de nouveau gérant Monsieur André Spieser, préqualifié.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
- Les associés confirment le transfert du siège social à L-1320 Luxembourg, 26, rue de Cessange.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualité qu’il agit, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: A. Spieser, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 124S, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.
A. Schwachtgen.
(28627/230/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
CLEANET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 26, rue de Cessange.
R. C. Luxembourg B 15.750.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 529 du 16 mai 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(28628/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
COMPAGNIA DI CAUZIONI, FIDEJUSSIONI E GARANZIE DELL’ITALIA S.A., Société Anonyme,
(anc. COMPAGNIA CENTRO ITALIA CAUZIONI S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 74.875.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue au siège social
vendredi le 19 mai 2000:
1. - que les démissions de leurs fonctions d’administrateur du Dott. Emilio Ferolla, de Madame Latifa Hannaoui et de
Madame Malika Hannaoui ont été acceptées et qu’il leur a été accordé pleine et entière décharge pour leurs mandats
exercés jusqu’à la date du 19 mai 2000;
2. - qu’ont été nommées en remplacement des administrateurs démissionnaires les personnes suivantes:
- Dott. Mostafa Kebriti, de nationalité marocaine, né le 15 février 1960 à Casablanca, cadre d’entreprises, avec
domicile au 6, Lloyds avenue, EC3N 3EH Londres, Royaume-Uni;
- M. Lamsika Hicham, de nationalité marocaine, né le 20 avril 1972 à Casablanca, commerçant, avec domicile au 190,
Fleet Street, EC4A 2AH Londres, Royaume-Uni;
- M. Assil Mustapha, de nationalité marocaine, né le 5 janvier 1977 à Casablanca, commerçant, avec domicile au 221,
42 2nd West George Street, Glasgow, Royaume-Uni;
3. - que le Dott. Mostafa Kebriti, prénommé, a été nommé président du conseil d’administration;
4. - que les mandats des nouveaux administrateurs ci-avant expirent le jour de l’assemblée générale annuelle des
actionnaires de la société de l’an 2001.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28639/312/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
ECCLESTON FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 56.467.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 22, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.
<i>Pour ECCLESTON FINANCE S.A., Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
(28655/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
32201
CODILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8371 Hobscheid, 7, rue Hiehl.
R. C. Luxembourg B 64.092.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 22 mai 2000, vol. 136, fol. 9, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.
Signature.
(28631/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
COMAFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 4.731.
—
Les comptes annuels aux 31 décembre 1999 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case
6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 avril 2000i>
<i>Conseil d’Administration:i>
L’assemblée générale statutaire a décidé de renouveler le mandat des administrateurs pour la durée d’un an. Suite à
cette décision, le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 2000 est composé comme suit:
o Maqua Dominique, Comptable, demeurant à B-6767 Lamorteau
o Antoine Jean-Hugues, Comptable, demeurant à B-6821 Lacuisine
o Reuter Carine, Administrateur de Sociétés, demeurant à L-3332 Fennange
<i>Commissaire aux Comptes:i>
L’assemblée générale statutaire a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de Mangen Fons,
Réviseur d’Entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck pour la durée d’un an.
<i>Répartition du bénéfice de l’exercice:i>
L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité de la perte de LUF 1.016.247 pour l’exercice se
terminant au 31 décembre 1999.
F. Mangen.
(28633/750/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
CRIBIS EURAMERICA ALINET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 40.724.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenu au siège social le 14 avril 2000i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de révoquer, avec effet immédiat, le mandat donné lors de l’assemblée générale ordinaire du
4 janvier 1999 au Commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG, 21, rue Glesener, L-1631
Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne décharge au commissaire aux Comptes, FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG, 21, rue
Glesener, L-1631 Luxembourg, pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer Commissaire aux comptes la MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du
Prince Henri, L-2014 Luxembourg.
<i>CRIBIS EURAMERICA ALINET S.A.i>
<i>Société Anonymei>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 22, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28651/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
32202
COMMISERV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 45.930.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.
Signature.
(28634/728/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
COMMISERV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 45.930.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.
Signature.
(28635/728/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
COMMISERV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 45.930.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.
Signature.
(28636/728/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
COMMISERV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 45.930.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.
Signature.
(28637/728/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
COMMISERV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 45.930.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.
Signature.
(28638/728/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
ENERGIE 5 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 53.516.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 22, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.
<i>Pour ENERGIE 5 HOLDING S.A., Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
(28658/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
32203
ENERGIE 5 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 53.516.
—
L’assemblée générale ordinaire du 1
er
avril 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX
S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.
Luxembourg, le 4 mai 2000.
<i>Pour ENERGIE 5 HOLDING S.A., Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28659/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
C.P.I. S.A., COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 16.683.
—
Les comptes annuels et les comptes consolidés aux 31 décembre 1999 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai
2000, vol. 537, fol. 23, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mars 2000i>
<i>Conseil d’Administration:i>
L’assemblée générale a décidé d’accepter la démission de leur mandat d’administrateur de Messieurs Robert De Metz
et Frans Vreys sans pourvoir à leur remplacement, ainsi que de renouveler le mandat de tous les autres Administrateurs
et du Réviseur d’Entreprises pour une durée d’un an. Suite à ces décisions, le Conseil d’Administration en fonction
pendant l’exercice 2000 est composé comme suit:
Président:
Scohier Pierre, Président du conseil d’Administration de GOBEPA
Vice-Président:
Hardenne Nicole, Administrateur-Délégué de COBEPA
Administrateur-Délégué:
Varin Christian, Administrateur-Délégué de COBEPA
Administrateurs:
Clamon Jean, Membre du comité Exécutif, BNP PARIBAS GERBO S.A., représentée par M. Hubert Bonnet
Laurent-Josi Jean-Pierre, Président Groupe JOSI
Manset Christian, Président Compagnie Financière Ottomane
Vlerick Philippe, Administrateur de Sociétés
Von Kunitzki, Norbert Administrateur de Sociétés
<i>Réviseur d’Entreprises:i>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l.
11, boulevard du Prince Henri
L-1724 Luxembourg
<i>Répartition bénéficiairei>
Pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1999 la répartition bénéficiaire a été comme suit:
Bénéfice de l’exercice ………………………………………………………………
24.961.425 FS
Résultats reportés ……………………………………………………………………
18.898.268 FS
Réserve légale ……………………………………………………………………………
1.248.071 FS
Distribution de dividendes ………………………………………………………
22.937.318 FS
Report à nouveau ………………………………………………………………………
19.674.304 FS
F. Mangen.
(28642/750/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
E.R.T. ENVIRONMENTAL & RECYCLING TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 22.499.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 9, case 3,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.
Signature.
(28660/664/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
32204
CONSENS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 25.338.
—
Les comptes annuels aux 31 décembre 1999 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case
6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2000i>
<i>Conseil d’Administration:i>
Le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 2000 est composé comme suit:
- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck
- Reuter-Bonert canne, Employée Privée, 5, rue des Champs, L-3332 Fennange
- Antoine Jean-Hugues, Comptable, 10, rue de Chiny, B-6821 Lacuisine
<i>Commissaire aux Comptes:i>
Le Commissaire aux Comptes en fonction pour l’exercice 2000 est M. Maqua Dominique, Comptable, demeurant à
43A, rue de Montmédy, B-6767 Lamorteau.
<i>Répartition du résultat de l’exercice:i>
L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité de la perte de LUF 470.019 pour l’exercice se
terminant le 31 décembre 1999.
F. Mangen
<i>Administrateuri>
(28643/750/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
CONSTANZA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 23.673.
—
Les comptes annuels aux 31 décembre 1999 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case
6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 2000i>
<i>Conseil d’Administration:i>
L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat de tous les administrateurs pour une durée d’un an. Suite à
cette décision, le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 2000 est composé comme suit:
- Monsieur Jean-Hugues Antoine, Comptable, demeurant à B-6821 Lacuisine
- Monsieur Fons Mangen, Réviseur d’Entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck
- Madame Carine Reuter, Administrateur de Sociétés, demeurant à L-3332 Fennange
<i>Commissaire aux Comptes:i>
L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de M. Dominique Maqua,
Comptable, demeurant à B-6767 Lamorteau pour une durée d’un an.
<i>Affectation du résultat de l’exercice:i>
L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité du bénéfice de LUF 47.360.095 pour l’exercice se
terminant au 31 décembre 1999.
F. Mangen
<i>Administrateuri>
(28644/750/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
COVAM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 64.602.
—
Les comptes annuels aux 31 décembre 1999 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 23, case
6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2000i>
<i>Conseil d’Administration:i>
Le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 2000 est composé comme suit:
- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck
- Reuter-Bonert Carine, Employée Privée, 5, rue des Champs, L-3332 Fennange
- Asselman Geert, Administrateur de Sociétés, demeurant 16, Cité Riedgen, L-8071 Bertrange
32205
<i>Commissaire aux Comptes:i>
Le Commissaire aux Comptes en fonction pendant l’exercice 2000 est M. Maqua Dominique, Comptable, demeurant
à 43A, rue de Montmédy, B-6767 Lamorteau
<i>Répartition du résultat de l ’exercice:i>
L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité de la perte de 247.441,- pour l’exercice se terminant
le 31 décembre 1999.
F. Mangen
<i>Administrateuri>
(28646/750/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
PALLIETER S.A.H., Société Anonyme Holding,
(anc. CRESCENDO S.A., Société Anonyme Holding).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.146.
—
L’an deux mille, le quatre mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CRESCENDO S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 27.146,
constituée suivant acte notarié en date du 3 avril 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 394 du 17 octobre 1991.
L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Pierre Dochen, directeur, demeurant à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne Willem, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la dénomination de la société en
PALLIETER S.A.H.
2) Modification subséquente de l’article 1
er
des statuts.
3) Augmentation du capital social à concurrence de 64.318.281,- LUF pour le porter de son montant actuel de
40.000.000,- LUF à 104.318.281,- LUF, sans émission d’actions nouvelles, par incorporation de réserves au capital.
4) Réduction du capital social à concurrence de 64.318.281,- LUF pour le ramener de son montant de 104.318.281,- LUF
à 40.000.000,- LUF, sans annulation d’action, par remboursement aux actionnaires proportionnellement à leur partici-
pation dans le capital social.
5) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en
PALLIETER S.A.H.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Premier alinéa. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de PALLIETER S.A.H.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-quatre millions trois cent dix-huit mille
deux cent quatre-vingt-un francs luxembourgeois (64.318.281,- LUF) pour le porter de son montant actuel de quarante
millions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF) à cent quatre millions trois cent dix-huit mille deux cent quatre-
vingt-un francs luxembourgeois (104.318.281,- LUF) sans émission d’actions nouvelles, par incorporation de réserves au
capital, savoir un montant de soixante millions neuf cent vingt-six mille cinq cent cinquante-neuf francs luxembourgeois
(60.926.559,- LUF) prélevé sur les résultats reportés, un montant de trois millions trois cent quatre-vingt-onze mille sept
cent vingt-deux francs luxembourgeois (3.391.722,- LUF) prélevé sur les bénéfices de l’exercice en cours.
32206
Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels bénéfices et résultats reportés par les comptes annuels de la
société au 30 décembre 1999 et par une situation intermédiaire au 31 mars 2000 signée par tous les administrateurs.
Ces documents resteront, après avoir été paraphés ne varietur par les comparants et le notaire annexés aux
présentes.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de soixante-quatre millions trois cent dix-huit mille
deux cent quatre-vingt-un francs luxembourgeois (64.318.281,- LUF) pour le ramener de son montant actuel de cent
quatre millions trois cent dix-huit mille deux cent quatre-vingt-un francs luxembourgeois (104.318.281,- LUF) à quarante
millions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF) par le remboursement aux actionnaires dans la proportion de leur
participation de soixante-quatre millions trois cent dix-huit mille deux cent quatre-vingt-un francs luxembourgeois
(64.318.281,- LUF).
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes de capital, approximativement à
la somme de cent mille francs (100.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Dochen, N. Weyrich, A. Willem, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 124S, fol. 16, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.
F. Baden.
(28648/200/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
PALLIETER S.A.H., Société Anonyme Holding,
(anc. CRESCENDO S.A., Société Anonyme Holding).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.146.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Baden.
(28649/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
EGREMONT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 51.900.
—
Les bilans au 30 juin 1998 et au 30 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 10, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28656/631/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
EGREMONT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 51.900.
—
<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale annuelle ajournée du 15 mai 2000i>
- Les comptes aux 30 juin 1998 et 30 juin 1999 sont approuvés à l’unanimité.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée
générale statutaire.
Luxembourg, le 16 mai 2000.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’Assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 10, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28657/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
32207
DE WIELINGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 20.602.
—
Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2006, les personnes suivantes sont mandataires de la société:
<i>Conseil d’Administrationi>
MM. Bob Bernard, diplômé H.E.C. Paris, président du Conseil d’Administration et administrateur-délégué,
André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, administrateur-délégué,
Paul Marx, docteur en droit.
Tous les administrateurs ayant leur domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
<i>Commissaire aux comptesi>
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
En date du 12 avril 2000 et conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés
commerciales de leur capital en EUR, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. L’EUR est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital actuel de LUF 50.000.000,- est converti en EUR 1.239.467,6239.
3. Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de EUR 10.532,3761, pour le porter de EUR 1.239.467,6239
à EUR 1.250.000,- par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de LUF 424.876,-.
4. Le capital autorisé actuel de LUF 250.000,- est converti en EUR 6.197.338,1193.
5. Le capital autorisé converti est augmenté à concurrence de EUR 52.661,8807, pour le porter de EUR
6.197.338,1193 à EUR 6.250.000,-.
6. Une valeur nominale de EUR 25,- par action est adoptée.
7. Le 1
er
alinéa et le 4
me
alinéa de l’article 5 des statuts sont modifiés comme suit:
1
er
alinéa
«Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-), représenté par cinquante
mille (50.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
4
me
alinéa
«Le capital autorisé est fixé à six millions deux cent cinquante mille euros (EUR 6.250.000,-) qui sera représenté par
deux cent cinquante mille (250.000) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
8. Les 50.000 actions existantes d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune sont échangés contre 50.000 actions
d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.
Luxembourg, le 19 avril 2000.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour DE WIELINGEN HOLDING S.A.i>
KPMG Financial Engineering
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28652/528/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
EUROPEAN LEISURE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.968.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 2000i>
L’Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs et du Commissaire de Surveillance pour une nouvelle période
d’un an. Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au
31 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EUROPEAN LEISURE INVESTMENTS S.A.i>
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28669/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
32208
S O M M A I R E
InterCom Communication S.A.
HUTCHISON 3G NETHERLANDS INVESTMENTS
HELMSLEY CONSULTING S.A.
BERGILUX HOLDING S.A.
BR FUND
CALAR INVESTMENTS S.A.
CALAR INVESTMENTS S.A.
VARGEFIN S.A.
BL
BL
CALCEMENTO INTERNATIONAL S.A.
CALCEMENTO INTERNATIONAL S.A.
CECILE LUXEMBOURG S.A.
CAMCA RE FINANCE MANAGEMENT COMPANY
SOCIETE DE GESTION DU F.C.P.
CARLSON FUND MANAGEMENT COMPANY
C.E.W.
C.E.W.
C.E.W.
COFIDOM-GESTMAN
CARMAR HOLDING S.A.
CARMAR HOLDING S.A.
CARRARO INTERNATIONAL S.A.
CMP HOLDINGS
C.G.R.H.
CHICAGO FUTURES GESTION
CHIESI FINANCE S.A.
CHIESI FINANCE S.A.
CHRISTIANIA
COBEPA FINANCE S.A.
CONTRASTE EUROPE S.A.
DOGES HOLDING S.A.
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG
CLEANET
CLEANET
COMPAGNIA DI CAUZIONI
ECCLESTON FINANCE S.A.
CODILUX
COMAFI S.A.
CRIBIS EURAMERICA ALINET S.A.
COMMISERV
COMMISERV
COMMISERV
COMMISERV
COMMISERV
ENERGIE 5 HOLDING S.A.
ENERGIE 5 HOLDING S.A.
C.P.I. S.A.
E.R.T. ENVIRONMENTAL & RECYCLING TECHNOLOGIES
CONSENS HOLDING S.A.
CONSTANZA S.A.
COVAM HOLDING S.A.
PALLIETER S.A.H.
PALLIETER S.A.H.
EGREMONT S.A.
EGREMONT S.A.
DE WIELINGEN HOLDING S.A.
EUROPEAN LEISURE INVESTMENTS S.A.