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32113

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 670

19 septembre 2000

S O M M A I R E

B.C.H. Inversiones, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………… page

32160

Benelux Holding Company S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

32160

Buhrmann Luxembourg II S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

32122

Cairnwood Algeria S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32127

Chall’o Music International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

32134

Depama, S.à r.l., Steinfort…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32136

Detec Holding S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32137

Entra S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32142

FB Consulting et Investissements S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

32145

Federica International S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32140

Firstream Benelux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32147

Flow Creative Company S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

32150

Global-Golf, S.à r.l., Trintange/Waldbredimus ………………………………………………………………………………………………………………………………………

32152

I.I.P.R. Holding S.A., International Intellectual Property Rights Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

32154

Rhombe Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

32116

,

32117

Sara Assur S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32114

Softe S.A. Holding, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32117

Sogecer S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32114

Sogerim S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32119

Solma S.A., Bourglinster……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32119

Solon Investissements, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

32119

S.P.F.E. Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32118

S.R.I. S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32120

Stahlbau S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32119

Stayer International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32120

Strata Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32121

Sunset Properties S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32121

Sweety S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32121

TCC - Trading and Commercial Consulting Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………

32117

Teknassur S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32122

W.S. Fund, Sicav, Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32139

SARA ASSUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 56.412.

Constituée par acte passé par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 9 juillet

1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 637 du 7 décembre 1996, modifiée par acte du
même notaire, en date du 10 septembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 634 du
6 décembre 1996.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 20 avril 2000

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société SARA ASSUR S.A., tenue au siège social en date du 6

avril 2000, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels de
1996 et 1997:

1° Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et 1997, ainsi que des rapports de gestion et du commis-

saire aux comptes.

2° Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs (Monsieur André De Bast, Monsieur Franck De Bast

et Madame Aurore De Bast) et au commissaire (FIDUCIAIRE FIBETRUST) pour les exercices de leurs fonctions respec-
tives pour les bilans clôturant au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997.

3° Le bénéfice de l’exercice 1996, soit LUF 393.832,- est affecté comme suit:

Réserve légale ………………………………………………………………………………

LUF 135.000,-

Report à nouveau ………………………………………………………………………

LUF 258.832,-

4° Le bénéfice de l’exercice 1997, soit LUF 1.056.951,- est affecté comme suit:

Report à nouveau ……………………………………………………………………… LUF 1.056.951,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SARA ASSUR S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28470/770/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

SOGECER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société de droit anglais TUCHI INVESTMENTS Ltd., avec siège social au 19, Seaton Place, JE4BPZ, Saint-Hélier

(Jersey),  ici  représentée  par  son  directeur  Monsieur  Guy  Hermans,  économiste,  demeurant  à  L-1537  Luxembourg,
1, rue des Foyers.

2. La société de droit anglais MAYA INVEST Ltd., avec siège social au 4, Broad Street, JE4BTS, Saint-Hélier (Jersey),

ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1, rue des
Foyers.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé, entre les parties comparantes, qui seront actionnaires de la société, une société anonyme sous

la dénomination de SOGECER S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social,  de  nature  à  compromettre  l’activité  normale  du  siège  ou  la  communication  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se
produiront  ou  seront  imminents,  il  pourra  transférer  le  siège  social  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’import, l’export et la promotion de produits divers (Code NACE 51.1) ainsi que la

participation dans le capital social de différentes sociétés, la gestion des sociétés appartenant en majorité à la soparfi, la
prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes
autres formes de placements, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par
la vente,  l’échange ou de toute  autre manière de  toutes  valeurs mobilières  et  de toutes espèces, l’administration,  la
supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au développement
de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts,
de garanties et autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres
reconnaissances de dettes.

32114

La  société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une  façon  générale,  la  société  peut  prendre  toutes  mesures  de  contrôle  et  de  surveillance  et  effectuer  toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de

trente et un Euros (31,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille Euros (310.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de 31,- Euros (31,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital autorisé même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveilance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de

l’administrateur-délégué.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art.  8. Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  procéder  à  des  versements  d’acomptes  sur  dividendes  confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art.  11. L’assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  se  réunit  de  plein  droit  au  siège  social  ou  à  tout  autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze du mois d’avril à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour du mois suivant.

Art.  12. Par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires,  tout  ou  partie  des  bénéfices  et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des même droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

32115

Titre V: Disposition générale

Art.  15. La  loi  du  dix  août  mil  neuf  cent  quinze  sur  les  sociétés  commerciales  et  ses  modifications  ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêté, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social comme

suit:

1) La société de droit anglais TUCHI INVESTMENTS Ltd., prénommée, cinq cents actions …………………………………

500

2) La société de droit anglais MAYA INVEST Ltd., prénommée, cinq cents actions…………………………………………………    500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à 1.250.536,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 50.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Guy Paul Hermans, économiste, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers;
b) Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers;
c) Madame Natalia Kornienkova, médecin-stomatologue, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.
4) Est nommée commissaire:
LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
5)  Les  mandats  des  administrateurs  et  du  commissaire  expireront  immédiatement  après  l’assemblée  générale

statutaire en l’an deux mille six.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Hermans, L. Voet, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 19 mai 2000, vol.463, fol. 60, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour  copie    conforme,  délivrée  à  la  demande  de  la  prédite  société,  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 25 mai 2000.

A. Lentz.

(28235/221/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

RHOMBE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 66.649.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 17, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(28465/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

32116

RHOMBE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 66.649.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 19 mai 2000

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour;

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005;
4. L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression actuelle du capital social, du capital autorisé et de tous

autres montants figurant dans leurs statuts de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) au taux de change égal à
40,3399 LUF pour 1,- EUR applicable à partir du 1

er

janvier 2000 et, sur base du cours pré-indiqué.

5.  L’assemblée  décide  d’augmenter  le  capital  social  de  351,80  EUR  (trois  cent  cinquante  et  un  euros  quatre-vingt

centimes) pour le porter de son montant actuel de 1.983.148,20 EUR (un million neuf cent quatre-vingt-trois mille cent
quarante-huit euros vingt centimes) à 1.983.500,- EUR (un million neuf cent quatre-vingt-trois mille cinq cents euros) par
incorporation de bénéfices reportés.

6. L’assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social.
7. L’assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à un million neuf cent quatre-vingt-trois mille cinq cents euros (1.983.500,- EUR)

représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale (...)».

Pour extrait conforme

C. Blondeau

N.-E. Nijar

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 17, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28464/565/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

RHOMBE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 66.649.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28466/565/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

SOFTE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 8.973.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 17, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

SOFTE - SOCIETE FINANCIERE

POUR LES TELECOMMUNICATIONS ET

L’ELECTRONIQUE, Société Anonyme

F. Morvilli

<i>Administrateur-Directeur

(28478/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

TCC - TRADING AND COMMERCIAL CONSULTING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 58.378.

L’an deux mille, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  TCC  -  TRADING  AND

COMMERCIAL CONSULTING HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 58.378, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 3 mars 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 314 du 21 juin
1997. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentaire en date du 30 janvier 1998, publié au
Mémorial C, numéro 338 du 13 mai 1998 et en date du 4 mai 1998, publié au Mémorial C, numéro 551 du 29 juillet 1998.

La  séance  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  Paul  Lutgen,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,

demeurant à Luxembourg,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à

Thiaumont (Belgique),

32117

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Schrassig.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Mise en liquidation de la société. 
2.- Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
II) Que les actionnaires présents, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions qu’ils détiennent

sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents, le
mandataire de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté après avoir été paraphée ne

varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les cent dix mille (110.000) actions représentatives de l’intégralité du

capital  social  de  cent  dix  millions  de  francs  (110.000.000,-  LUF)  sont  représentées  à  la  présente  assemblée  générale
extraordinaire.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution et la mise en liquidation de la société. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer FIDESCO S.A., société anonyme,

avec siège social à L-2012 Luxembourg, 16, allée Marconi, comme liquidateur de la société.

L’assemblée générale décide de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats les plus étendus prévus par les articles

144 et suivants de la loi luxembourgeoise modifiée sur les sociétés commerciales.

Le liquidateur est autorisé et mandaté d’accomplir tous les actes prévus par l’article 145 de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires dans le cas
où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité pour des opérations spécifiques, déléguer à un ou plusieurs manda-

taires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 124S, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2000.

P. Frieders.

(28497/212/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

S.P.F.E. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.047.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 14 avril 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouvelle administrateur, avec effet au 14 avril 2000, M. Carlo Santoiemma employé privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Le conseil décide de nommer M. Carlo Santoiemma en qualité de président du conseil d’administration

S.P.F.E. HOLDING S.A.

Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28483/024/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

32118

SOGERIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 45.585.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 17, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

SOGERIM, Société Anonyme

F. Morvilli

<i>Président

(28479/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

SOLMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6162 Bourglinster, 8, rue du Château.

R. C. Luxembourg B 48.280.

Le  bilan  au  31  décembre  1999,  enregistré  à  Luxembourg,  vol.  537,  fol.  14,  case  6,  a  été  déposé  au  registre  de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

(28480/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

SOLON INVESTISSEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.596.

Acte constitutif publié à la page 35607 du Mémorial C, n° 742 du 14 octobre 1998

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 8, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28481/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

STAHLBAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.654.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol.

18, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau ………………………………………………………………………

(LUF 69.201,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

Signature.

(28488/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

STAHLBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 43.654.

EXTRAIT

L’assemblée  générale  ordinaire,  réunie  extraordinairement  en  date  du  22  mai  2000  a  accepté  la  démission  d’un

membre du conseil d’administration, M. Jean Hoffmann et a nommé en son remplacement

- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-

bourg;

Il terminera le mandat de son prédécesseur auquel décharge pleine et entière a été accordée.
En outre, le siège social a été transféré au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28489/693/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

32119

S.R.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 25.384.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537,

fol. 10, case 14, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

<i>Pour la Société

Signature

(28486/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

S.R.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 25.384.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2000

«6.  L’Assemblée  reconduit  le  mandat  du  Réviseur  Externe,  la  société  KPMG  Audit,  jusqu’à  l’issue  de  l’Assemblée

Générale Ordinaire d’avril 2001.

7. L’Assemblée prend acte que l’Administrateur C.E.R.E. est dorénavant représenté par M. Jacques-Antoine Desmoi-

neaux.»

<i>Pour la Société

C. Stiennon

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28487/730/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

STAYER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.788.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 4, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.

STAYER INTERNATIONAL S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

(28490/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

STAYER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.788.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 14 avril 2000

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000 comme suit:

<i>Conseil d’administration

Mmes Luisa Angelini, dirigeant d’entreprise, demeurant à Ferrara (Italie), président;

Federica Bacci, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;

MM. Pierluigi De Dominicis, dirigeant d’entreprise, demeurant à Ferrara (Italie), administrateur;

Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

STAYER INTERNATIONAL S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28491/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

32120

STRATA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 49.412.

<i>Extract of the minutes of the Extraordinary General Meeting held on 27th June 1997 at the registered office

The  meeting  decided  to  remplace  the  present  Auditor  of  the  Company,  GRANT  THORNTON  REVISION  ET

CONSEILS S.A. with immediate effect. The meeting decided to grant full discharge to GRANT THORNTON REVISION
ET CONSEILS S.A. for the work performed during its mandate.

The meeting decided to appoint DELOITTE &amp; TOUCHE, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg as new Auditor of

the Company.

French translation - Traduction en français

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue en date du 27 juin 1997 au siège social

L’Assemblée décide de remplacer le Commissaire aux Comptes de la société, GRANT THORNTON REVISION ET

CONSEILS  S.A.  avec  effet  immédiat.  L’Assemblée  accorde  décharge  pleine  et  entière  à  GRANT  THORNTON
REVISION ET CONSEIL S.A. pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée décide de nommer DELOITTE &amp; TOUCHE, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg aux fonctions de

Commissaire aux Comptes de la société.

Certified true extract /Extrait certifié conforme

Signature

Signature

<i>Director/Administrateur

<i>Director/Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28492/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

SUNSET PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 65.718.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 15 mai 2000 que:
1. L’Assemblée Générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs Monsieur Fabrizio Biaggi, Monsieur

Neil Medlyn et Monsieur Joë Lemmer en remplacement de Madame Marie-France Haag et Madame Anne Smons, admini-
strateurs révoqués.

2. L’Assemblée accorde décharge pleine et entière aux administrateurs révoqués.
3. Le mandat des nouveaux administrateurs viendra à échéance lors de l’Assemblée générale Ordinaire statuant sur

les comptes de l’année 2005.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 16, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28495/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

SWEETY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.632.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 24 mars 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président, décide

d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 24 mars 2000, M. Patrick Ehrhardt employé privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Le conseil décide de nommer M. Federico Franzina en qualité de président du conseil d’administration.

SWEETY S.A., Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28496/024/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

32121

TEKNASSUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 44.251.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537,

fol. 10, case 14, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

<i>Pour la Société

Signature

(28499/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

TEKNASSUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 44.251.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 2000

«1. L’Assemblée accepte la démission de M. Pierre Charreton avec effet au 28 avril 2000.
L’Assemblée remercie vivement M. Pierre Charreton pour l’intérêt qu’il a porté au développement de la Société et

lui donne pleine et entière décharge.

2. L’Assemblée décide de nomme Mme Bénédicte Bouchard en tant qu’Administrateur en remplacement de M. Pierre

Charreton.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2005.
3. L’Assemblée décide de porter le nombre des Administrateurs de 4 à 5.
4. L’Assemblée décide de nommer M. Jacques-Antoine Desmoineaux en tant que cinquième Administrateur.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2005.
5.  L’Assemblée  reconduit  le  mandat  du  Réviseur  Externe,  la  société  KPMG  Audit,  jusqu’à  l’issue  de  l’Assemblée

Générale Ordinaire d’avril 2001.»

<i>Pour la Société

R. Frere

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28498/730/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

BUHRMANN LUXEMBOURG II S.A., Aktiengesellschaft.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

STATUTES

In the year two thousand, on the seventeenth of May.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) BUHRMANN LUXEMBOURG S.A., having its statutory seat in L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch,
here represented by Maître Jean-Luc Fisch, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of two powers-of-attorney given in Luxembourg, respectively Amsterdam, on 15th May 2000;
2) BUHRMANN INTERNATIONAL BV, a company registered under the laws of the Netherlands, having its statutory

seat at NL-1101 BE Amsterdam, Hoogaarddreef, 62;

here represented by Maître Jean-Luc Fisch, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power-of-attorney given in Luxembourg, on 15th May 2000.
Said proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such  appearing  parties,  through  their  proxyholder,  have  decided  to  form  amongst  themselves  a  limited  company

(Société Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation under the name of Buhrmann Luxembourg II S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the  company  which  notwithstanding  such  provisional  transfer  of  the  registered  office,  shall  remain  a  Luxembourg
company.

The company is established for an unlimited period. The company may be dissolved at any time by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

32122

Art.  2.  The  corporate  purpose  of  the  Company  is  to  carry  out  any  industrial,  commercial,  financial  transactions

pertaining  to  personal  or  to  real  estate  property  and  in  particular  to  securitization  activities,  which  are  directly  or
indirectly in relation to the creation, the management and the financing, in whatsoever form, of any undertakings and
companies. The Company may grant loans, in any form whatsoever, to related undertakings.

The  Company  may  participate  in  any  company  or  undertaking  which  is  directly  or  indirectly  in  relation  to  its

corporate purpose or which may favour its development.

The Company may provide any guarantees and financial securities for the benefit of third parties.
The Company may carry out its activities both in Luxembourg and abroad.
The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières (SOPARFI)».
Art.  3.  The  corporate  capital  of  the  Company  is  set  at  thirty-one  thousand  Euros  (31,000.-),  divided  into  three

thousand one hundred (3,100) shares with a par value often euros (10,-) each.

Art. 4. The shares shall be registered shares.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares. The Company’s shares may be pledged.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of incorporation.

Art. 5. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case such a decision must be ratified by the next general meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporate

purpose of the Company. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles
of association are within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions of the Board of Directors shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers, they need not
be shareholders of the company.

Delegation of powers is subject to the previous authorization of the general meeting.
The company is bound either by the individual signature of the Managing-Director or by the joint signatures of any

two Directors.

Art. 7. The company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art.  9.  The  annual  general  meeting  shall  be  held  in  Luxembourg  at  the  registered  office  or  such  other  place  as

indicated in the convening notices on the first Friday in the month of June at 10 a.m..

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted to their
consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who does not need not be a shareholder. Each share

gives the right to one vote.

Art. 11. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company.

It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Association do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31st, 2000.
2) The first annual general meeting shall be held in 2001.

32123

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1) BUHRMANN LUXEMBOURG S.A. …………………………………………………………………………………………………………………

3,099 shares

2) BUHRMANN INTERNATIONAL B.V. ……………………………………………………………………………………………………………        1 share

s

Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3,100 shares

The shares have all been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-one thousand Euros (31,000,-) is forthwith at

the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For registration purposes the share capital is valued at one million two hundred and fifty thousand five hundred and

thirty-seven (1.250.537,-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of formation expenses

The appearing parties declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be

paid by the Company as a result of its formation amount approximately to seventy-two thousand Luxembourg francs
(72,000,- LUF). 

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves

as  duly  convened,  have  proceeded  to  hold  an  extraordinary  general  meeting  and,  having  stated  that  it  was  regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at four and the number of Auditors is set at one.
2) Are appointed as Directors of the Company:
a) Mr Floris Waller, director, residing in Haarlem, The Netherlands;
b) Mr Herrman Vandaele, director, residing in Zwevegem, Belgium;
c) Mr Frans Maurissen, director, residing at 28, Parkstraat, B-3730 Hoeselt;
d) Mr Jean-Marie Iweins d’Eeckhoutte director, residing in Overijse, Belgium.
3) Is appointed as Auditor of the Company:
PriceWaterhouseCoopers, having its registered office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2005.

5) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Articles of Incorpo-

ration, the Board of Directors is authorized to elect Mr Frans Maurissen, prenamed as Managing-Director, who may
have all powers to validly bind the Company by his sole signature.

6) The Company shall have its registered office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will prevail.

The  document  having  been  read  and  translated  into  the  language  of  the  proxyholder  of  the  appearing  parties,  he

signed together with us, the Notary, the present original deed.

Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausend, den siebzehnten Mai.
Vor Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen mit dem Amtsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) BUHRMANN LUXEMBOURG S.A., mit Gesellschaftssitz in L-1417 Luxemburg, 400, route d‘Esch;
hier vertreten durch Herrn Jean-Luc Fisch, Rechtsanwalt, Nohnhaft in Luxemburg,
aufgrund von zwei privatschriftlichen Vollmachten gegeben in Luxemburg, respektive Amsterdam, am 15. Mai 2000;
2)  BUHRMANN  INTERNATIONAL B.V.,  eine  Niederländische  Gesellschaft  mit  Gesellschaftssitz  in  NL-1101  BE

Amsterdam, Hoogaarddreef, 62;

hier vertreten durch Herrn Jean-Luc Fisch, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht gegeben in Luxemburg, am 15. Mai 2000.
Welche Vollmachten, nach Unterzeichnung ne varietur durch den bevollmächtigten und den unterzeichnenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Welche  Komparenten,  vertreten  wie  oben  angeführt,  beschlossen  haben  unter  sich  eine  Aktiengesellschaft  zu

gründen, gemäß folgender Satzung:

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung BUHRMANN LUXEMBOURG II S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede

beliebige Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten  außergewöhnliche  Ereignisse  politischer,  wirtschaftlicher  oder  sozialer  Art  eintreten  oder  bevorstehen,

welche geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem  Sitz  und  dem  Ausland  zu  beeinträchtigen,  so  kann  der  Gesellschaftssitz  vorübergehend,  bis  zur  endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatszugehörigkeit.

32124

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind alle industriellen, kommerziellen, finanziellen Handlungen, hinsichtlich beweg-

licher  oder  unbeweglichen  Sachen,  und  im  besonderen  hinsichtlich  Securitization  (Titrisierung),  welche  direkt  oder
indirekt in Zusammenhang stehen mit der Gründung, Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer,
von  jeglichen  Unternehmen  und  Gesellschaften. Die  Gesellschaft  kann  an  verbundene  Unternehmen  Darlehen
gewähren, unter jeglicher Form.

Die Gesellschaft  kann sich mit  allen  Mitteln an  anderen Unternehmen,  Gesellschaften  oder Geschäften mit  einem

identischen,  ähnlichen  oder  verwandten  Zweck  beteiligen  oder  welche  ihrem  Gesellschaftszweck  verbunden  oder
nützlich sind.

Die Gesellschaft kann jegliche Garantien und Bürgschaften zu Gunsten von Drittpersonen gewähren.
Die  Gesellschaft  ist  ermächtigt,  diese  Tätigkeiten  sowohl  im  Großherzogtum  Luxemburg  wie  auch  im  Ausland

auszuüben.

Die Gesellschaft soll als «Société de Participations Financières (SOPARFI)» betrachtet werden.
Art.  3.  Das  Gesellschaftskapital  beträgt  einunddreißigtausend  Euros  (31.000,-)  und  ist  in  dreitausendeinhundert

(3.100) Aktien mit einem Nennwert von je zehn Euros (10,-) eingeteilt.

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Die Aktien der Gesellschaft können gepfändet werden. Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheits-

zertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien ausgestellt werden.

Die  Gesellschaft  kann  ihre  eigenen  Aktien  mittels  ihrer  freien  Reserven  zurückkaufen  unter  Berücksichtigung  der

Bestimmungen von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften.

Das  Gesellschaftskapital  kann  in  einer  oder  mehreren  Ausgaben  aufgestockt  oder  vermindert  werden  mittels

Beschlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Uebereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungs-
änderungen.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Verwaltungsratmitglieder können wiedergewählt

werden. Die Generalversammtung kann ein Mitglied des Verwaltungsrates jederzeit abberufen.

Scheidet  ein  Verwaltungsratsmitglied  vor  Ablauf  seiner  Amtszeit  aus,  so  können  die  verbleibenden  Mitglieder  des

Verwaltungsrates  einen  vorläufigen  Nachfolger  bestellen.  Die  nächstfolgende  Hauptversammlung  nimmt  dann  die
endgültige Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat ist befugt um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die Erfüllung des Gesellschafts-

zwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten welche nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der  Verwaltungsrat  kann  seinen  Präsidenten  bestimmen;  in  Abwesenheit  des  Präsidenten  wird  der  Vorsitz  der

Versammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die  Vertretung  durch  ein  entsprechend  bevollmächtigtes  Verwaltungsratsmitglied,  die  schriftlich,  telegraphisch,

fernschriftlich oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet.

In  Dringlichkeitsfällen  kann  die  Abstimmung  auch  durch  einfachen  Brief,  Telegramm,  Fernschreiben  oder  durch

Telefax erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der  Verwaltungsrat  kann  einem  oder  mehreren  Verwaltungsratsmitgliedern,  Direktoren,  Geschäftsführern  oder

anderen Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten ist einer vorherigen Beschlussfassung der Generalversammlung unterworfen.
Die Gesellschaft wird entweder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats oder

durch die alleinige Unterschrift des Delegierten des Verwaltungsrats rechtskräftig verpflichtet.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen. Das Mandat des oder der Kommissare beträgt maximal sechs Jahre. Die Wiederwahl ist zulässig; sie können
beliebig abberufen werden.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten Dezember

desselben Jahres.

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Freitag des Monats Juni um zehn Uhr in

Luxemburg am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art.  10.  Die  Einberufungen  zu  jeder  Hauptversammlung  unterliegen  den  gesetzlichen  Bestimmungen. Von  dieser

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen. Jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben. Jede Aktie gibt Anrecht auf eine
Stimme.

32125

Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heißen die im Interesse der Gesellschaft liegen. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung
des Reingewinns.

Art. 12. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Abschlagsdividenden auszuzahlen.

Art. 13. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden

ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2001 statt.

<i>Zeichnung und Zahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
1) BUHRMANN LUXEMBOURG S.A. ………………………………………………………………………………………………………………… 3.099 Aktien
2) BUHRMANN INTERNATIONAL B.V. ……………………………………………………………………………………………………………        1 Aktie

n

Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100 Aktien
Diese gezeichneten Aktien wurden alle vollständig in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von

einunddreißig tausend euros (31.000,-) zur Verfügung steht, wie dies dem unterziehende Notar nachgewiesen wurde,
der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Erklärung

Der  unterzeichnete  Notar  hat  festgestellt,  dass  die  Bedingungen,  welche  durch  Artikel  26  des  Gesetzes  vom  10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

<i>Abschätzung

Zwecks Einregistrierung wird das Kapital abgeschätzt auf eine Million zweihundertfünfzigtausendfünfhundertsieben-

unddreissig (1.250.537,-) Luxemburger Franken. 

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft  aus  Anlass  ihrer  Gründung  entstehen,  beläuft  sich  schätzungsweise  auf  zweiundsiebzigtausend  (72.000,-)
Luxemburger Franken.

<i>Gründungsversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außerordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassen, nachdem sie die ordnungs-
gemäße Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf vier, die der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
2) Werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates der Gesellschaft ernannt:
a) Herr Floris Waller, Direktor, wohnhaft in Haalrem, Niederlande;
b) Herr Herrman Vandaele, Direktor, wohnhaft in Zwevegem, Belgien;
c) Herr Frans Maurissen, Direktor, wohnhaft in 28, Parkstraat, B-3730 Hoeselt;
d) Herr Jean-Marie Iweins d‘Eeckhoutte, Direktor, wohnhaft in Overijse, Belgien.
3) Wird zum Gesellschaftskommissar ernannt:
PricewaterhouseCoopers, mit Sitz in 400, route d‘Esch, L-1417 Luxemburg,
4) Das Mandat der Verwaltungsratmitglieder und des Gesellschaftskommissars endet mit der ordentlichen General-

versammlung des Jahres 2005.

5)  Aufgrund  von  Artikel  60  des  Gesetzes  vom  10.  August  1915  über  die  Handelsgesellschaften  und  Artikel  6  der

gegenwärtigen Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen aus seiner Mitte Herrn Frans Maurissen,
vorgenannt, als Delegierten des Verwaltungsrates zu bestimmen, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unter-
schrift rechtsgültig binden kann.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 400, route d‘Esch, L-1417 Luxemburg,
Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass der Text der vorlie-

genden Satzung auf Wunsch der Parteien in Englisch abgefaßt ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er bestätigt
weiterhin, dass es der Wunsch der Parteien ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text der englische Text Vorrang hat. 

Worüber  Urkunde,  und  nach  Vorlesung  an  den  Mandatar  der  Erschienenen,  hat  derselbe  mit  Uns,  Notar,  gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: J-L. Fisch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 41, case 3. – Reçu 12,505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25. Mai 2000.

A. Schwachtgen.

(28539/230/294)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

32126

CAIRNWOOD ALGERIA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an deux mille, le onze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg).

Ont comparu:

1 .Monsieur Lane Pendleton, demeurant au 8, avenue Vion Withcomb à Paris (75016 - France);
ici représenté par Monsieur Laurent Heiliger, expert comptable, demeurant à Fentange, spécialement mandaté à cet

effet par procuration en date du 17 avril 2000.

2. La société Amane Finance, société à responsabilité limitée de droit français, dont le siège social est situé 15 rue

Thiers à Boulogne Billancourt (92100 - France) représentée par son gérant, Monsieur Jean-Marc Dubois, ayant tous
pouvoirs à l’effet des présentes;

ici représenté Monsieur Laurent Heiliger, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du

20 avril 2000.

Les  prédites  procurations,  paraphées  ne  varietur  par  tous  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, es qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

er

- Forme - Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Forme

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires d’une ou plusieurs

actions émises par la Société, il est formé une société anonyme holding.

Art. 2. Dénomination sociale
La dénomination sociale de la Société est: CAIRNWOOD ALGERIA.
Art. 3. Siège social
Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social de la Société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou
seront  imminents,  le  siège  social  pourra  être,  sur  décision  de  l’assemblée  générale  des  actionnaires  de  la  Société,
transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois
cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Toute décision de transfert du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la

Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Durée
La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 5. Objet
La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous  quelque  forme  que  ce  soit  (achat,  souscription...),  dans  toute  société,  ainsi  que  l’administration,  la  gestion,  le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de  toute  société,  acquérir  par  voie  d’apport,  de  souscription,  de  prise  ferme  ou  d’option  d’achat  et  de  toute  autre
manière, tous titres, valeurs mobilières et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces sociétés, affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mille
neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Titre Il - Capital social

Art. 6. Capital social
6.1 Le capital souscrit est fixé à 156.000 USD (cent cinquante-six mille dollars américains). Il est divisé en 1.560 (mille

cinq cent soixante) actions sans désignation de valeur nominale; toutes de même catégorie.

6.2 Les actions confèrent à leurs titulaires les mêmes droits et les soumettent aux mêmes obligations.
Les actions de la Société sont toutes nominatives.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

32127

6.3 Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de 500.000 USD (cinq cent mille dollars améri-

cains) qui sera représenté par 5.000 (cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions prévues par les présents statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans a compter de la date de signature

des présents statuts, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé
avec ou sans émission d’actions nouvelles.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature

ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obliga-
tions  comme  dit  ci-après.  Le  conseil  d’administration  ne  pourra  procéder  à  de  telles  émissions  sans  réserver  aux
actionnaires  antérieurs  un  droit  préférentiel  de  souscription  des  actions  à  émettre,  que  s’il  y  a  été  préalablement
autorisé selon les termes des présents statuts.

Le conseil d’administration peut déléguer à un administrateur, avec pouvoirs de subdélégation, dans les conditions

prévus par les présents statuts, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le  conseil  d’administration  est  encore  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  ordinaires,  avec  bons  de

souscription ou convertibles, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le
cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans
le  cadre  des  dispositions  légales,  spécialement  de  l’article  32-4  de  la  loi  sur  les  sociétés.  Le  conseil  d’administration
déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres condi-
tions y ayant trait.

Les obligations seront et resteront toutes nominatives et un registre des obligations nominatives sera tenu au siège

social de la Société.

Titre III - Clauses restrictives de négociabilité

Art. 7. Modalités communes
7.1 Les parties sont convenues qu’à chaque fois qu’ils seront utilisés dans les présents statuts, en ce compris les titres

des articles et des clauses, les termes ci-après utilisés auront le sens défini dans le présent article et ce, sans qu’il y ait
lieu de distinguer selon que le terme défini est utilisé au pluriel ou au singulier:

i) cession ou transfert signifie toute opération juridique ayant pour objet et/ou effet de transférer, à titre gratuit ou

onéreux, la propriété ou la jouissance ou tout droit démembré ou détaché de valeurs mobilières ou de tout ou partie
des  droits  y  attachés  et  ce,  même  dans  le  cadre  d’un  démembrement,  d’une  renonciation  individuelle  à  un  droit  de
souscription ou d’attribution, d’un transfert résultant d’une vente amiable ou forcée - y compris aux enchères -, d’un
échange, d’une transmission universelle de patrimoine (en ce compris par l’effet de la dévolution, donation ou de tout
autre transmission à titre gratuit), ainsi que dans le cadre d’une fusion ou opération assimilée ou d’une liquidation ou
d’un apport en société ou en jouissance,

ii) titres, actions ou valeurs mobilières signifie toutes valeurs mobilières simples ou composées conférant directement

ou  indirectement,  à  terme  ou  immédiatement,  un  droit  au  capital  et/ou  au  droit  de  vote,  telles  que  notamment  les
actions, obligations avec bons ou convertibles, bons de souscription d’actions, certificats d’investissement et de droit de
vote émis ou à émettre, par achat, souscription ou attribution gratuite, que les droits de souscription ou d’attribution
attachés aux titres susmentionnés ainsi que tous droits démembrés (usufruit, nue propriété) ou détachés de valeurs
mobilières,

iii)  groupe  (ou  société  ou  entreprise  de  son  ou  leur  groupe  ou  du  groupe  auquel  elle  appartient)  signifie  toutes

sociétés ou entreprises contrôlées, directement ou indirectement, de façon majoritaire, en capital et en droit de vote,
par un actionnaire de la Société ou par une société, entreprise et/ou personne physique contrôlant, directement ou
indirectement, de façon majoritaire, en capital et en droits de vote, un actionnaire de la Société, et

iv) contrôle (d’un actionnaire) signifie la détention, de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, de

la majorité du capital et des droits de vote.

7.2 Le transfert de valeurs mobilières émises par la Société ne peut s’opérer que par une déclaration de transfert au

registre  des  actions,  des  obligations  ou  autres  valeurs  mobilières  ou  par  une  notification  à  la  Société  du  transfert
considéré et ce, au frais et à la charge du cessionnaire.

Art. 8. Préemption et agrément
8.1 Chaque actionnaire s’engage pour le cas où il envisagerait de céder ou transmettre, sous quelque forme que ce

soit, même par voie de transfert universel du patrimoine, des titres de la Société, à soumettre le projet de cession:

- à l’exercice préalable d’un droit de préemption en faveur des actionnaires de la Société, et
- lorsque les actionnaires ne se seront pas portés acquéreurs de toutes les actions de l’actionnaire cédant, la cession

à un tiers desdites actions sera soumise à l’agrément préalable du conseil d’administration.

8.2 Sous réserve des transferts libres stipulés à l’article 9 des présents statuts, l’actionnaire qui se propose de céder

ou  de  transmettre  tout  ou  partie  de  ses  titres,  doit  notifier  son  projet  à  la  Société  par  lettre  recommandée  avec
demande d’avis de réception ou tout autre mode d’expédition susceptible de donner date certaine et de justifier de sa
réception par son destinataire.

32128

La notification ci-dessus prévue devra comporter l’identité complète du bénéficiaire du projet de cession des titres

(notamment pour une personne physique, ses nom et prénoms, adresse et qualités ou pour une personne morale, sa
dénomination sociale, le montant du capital social, l’adresse du siège social, le lieu et son numéro d’immatriculation, la
composition  de  son  ou  ses  organes  de  direction  et/ou  de  contrôle,  les  nom  et  prénoms,  adresse  et  qualités  de  ses
dirigeants...),  le  nombre  de  titres,  dont  le  transfert  est  envisagé  et  le  prix  offert,  la  valorisation,  les  conditions  de
règlement ou de rémunération et, enfin, la date de jouissance, notamment le droit aux dividendes attachés aux actions.
Elle devra être contresignée pour accord par le candidat cessionnaire.

L’actionnaire cédant devra y joindre tous justificatifs sur le sérieux de l’offre d’achat du cessionnaire envisagé et sur

les garanties de bonne fin de la cession envisagée.

Toute notification qui ne serait pas effectuée dans les conditions ci-dessus pourra être considérée comme nulle et

non avenue.

8.3 Préemption
Dans  les  dix  (10)  jours  de  la  réception  de  cette  notification,  la  Société  doit  en  transmettre  les  termes  à  tous  les

actionnaires en leur précisant qu’ils disposent d’un délai maximum de trente (30) jours pour faire connaître le nombre
de titres dont ils se portent acquéreurs.

A la clôture de ce délai de trente (30) jours, la Société prend acte du résultat de la consultation, et le notifie, dans les

dix (10) jours suivants la clôture de ce délai, à l’actionnaire désirant céder ses titres et aux autres actionnaires de la
Société.

8.3.1 Si les demandes d’achat des actionnaires sont égales au nombre des actions mises en vente, les actions ainsi

mises en vente sont toutes attribuées, proportionnellement à leurs demandes, aux actionnaires ayant exercé leur droit
de préemption.

8.3.2 Dans l’hypothèse où les demandes des actionnaires dépassent le nombre d’actions mises en vente, chacune des

demandes est réduite au sein des actionnaires ayant exercé leur droit de préemption, proportionnellement au nombre
d’actions déjà détenues par l’actionnaire dont elle émane par rapport au total des actions déjà détenues ensemble par
les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption.

Les rompus, s’il y a lieu et à défaut d’accord entre les intéressés, seront attribués au demandeur propriétaire du plus

grand nombre d’actions et en cas d’égalité, par tirage au sort.

8.3.3 Si l’ensemble des demandes d’achat des actionnaires n’atteint pas le nombre d’actions mises en vente, le droit

de préemption est alors réputé n’avoir été exercé par personne et l’actionnaire cédant est libre de procéder à la trans-
mission objet de sa notification sous réserve d’application de la procédure d’agrément de l’article 8.4.

Il en est de même au cas où, dans le délai de cinquante (50) jours ci-dessus fixé, la Société n’aurait pas répondu à sa

notification en lui faisant connaître les résultats de la consultation des autres actionnaires.

Pour  le  cas  où  l’actionnaire  cédant  procède  à  cette  cession,  celle-ci  ne  pourra  intervenir  que  selon  les  modalités

mentionnées  dans  la  notification  faite  initialement  à  la  Société  et,  si  la  procédure  d’agrément  n’est  pas  nécessaire
conformément aux présents statuts, au plus tard le quinzième (15

ème

) jours à minuit à compter de la date de notification

des résultats de la préemption.

A défaut de réalisation du ou des transferts selon les modalités figurant dans la notification initiale et dans ce délai,

l’actionnaire cédant sera tenu de respecter de nouveau la procédure de préemption prévue aux présents statuts.

Toutefois,  cet  actionnaire  ne  pourra  céder  ses  actions  qu’après  avoir  respecté  la  procédure  d’agrément  ci-après

stipulée si le cessionnaire est un tiers non actionnaire de la Société.

8.3.4 Lorsque le droit de préemption est exercé, l’acquisition des titres a lieu aux conditions, notamment de prix,

mentionnées dans la notification initiale prévue à l’alinéa 2 de la clause 8.2 ci-avant.

8.4 Agrément
8.4.1 Dans l’hypothèse où les actionnaires n’auraient pas exercé leur droit de préemption sur la totalité des titres

objets de la cession envisagée ou que la Société n’ait pas répondue à la notification (le l’actionnaire cédant en lui faisant
connaître les résultats de la consultation des autres actionnaires dans le délai de cinquante (50) jours fixé à la clause 8.3
ci-avant, la réalisation de la cession mentionnée dans la notification faite initialement à la Société devra, dans le cas où
cette cession est faite au profit d’un tiers non actionnaire et sous réserve des transferts libres stipulés à l’article 9 des
présents statuts, être soumise par l’actionnaire cédant à l’agrément préalable du conseil d’administration de la Société.

Cette demande d’agrément doit être formulée par l’actionnaire cédant à la Société dans la notification visée à la clause

8.2 des présents statuts.

8.4.2 Le refus d’agrément, qui n’a pas à être motivé, doit être notifié à l’actionnaire cédant par la Société au plus tard

dans  les  trente  (30)  jours  suivant  la  date  d’expiration  de  préemption  visée  à  la  clause  8.3  ci-avant,  faute  de  quoi
l’agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

8.4.3  En  cas  d’agrément  du  ou  des  cessionnaires  proposés  par  l’actionnaire  cédant,  donné  expressément  ou

tacitement, par la Société, le ou les transferts correspondant doivent être réalisés selon les modalités mentionnées dans
la notification faite initialement à la Société mentionnée à l’alinéa 2 de la clause 8.2 ci-dessus au plus tard le quinzième
(15

ème

) jours à minuit à compter de la date dudit agrément.

A défaut de réalisation du ou des transferts selon ces modalités et dans ce délai, l’agrément du ou des cessionnaires

proposés par l’actionnaire cédant est nul de plein droit, sans autre formalité.

8.4.4 En cas de refus d’agrément, la Société est tenue dans un nouveau délai de trente (30) jours à compter de la notifi-

cation de son refus, d’acquérir dans les conditions prévues par la loi ou de faire acquérir les actions dont il s’agit par un
ou plusieurs tiers agréés par elle selon la procédure définie au présent article.

Si le ou les transferts correspondants ne sont pas régularisés dans ces délais du fait de la Société, l’agrément du ou

des cessionnaires proposés par l’actionnaire cédant est réputé acquis et l’actionnaire cédant est tenu de réaliser le ou

32129

les  transferts  correspondant  selon  les  modalités  mentionnées  dans  la  notification  faite  initialement  à  la  Société

mentionnée à l’alinéa 2 de la clause 8.2 ci-dessus au plus tard le quinzième (15

ème

) jours à minuit à compter de la date

dudit agrément.

A défaut de réalisation du ou des transferts selon ces modalités et dans ce délai, l’agrément du ou des cessionnaires

proposés par l’actionnaire cédant est nul de plein droit, sans autre formalité.

8.5 Stipulations communes
Les stipulations du présent article 8 sont applicables aux cessions de droit d’attribution d’actions gratuites en cas

d’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d’émission ou de fusion. Hormis celles relatives à la fixation
du  prix,  elles  sont  également  applicables  aux  adjudications  publiques  sur  ordonnance  de  justice  ou  autrement,  ainsi
qu’aux cessions de droits préférentiels de souscription.

En cas de vente forcée aux enchères publiques, l’adjudication ne peut être prononcée que sous réserve de l’exercice

éventuel  du  droit  de  préemption  et  de  la  procédure  d’agrément  de  l’adjudicataire,  stipulés  aux  présents  statuts.  En
conséquence, dans les délais et selon les modalités stipulées aux présents statuts, l’adjudicataire est tenu de respecter la
procédure de préemption et, à défaut d’exercice du droit de préemption selon ce qui est stipulé ci-avant, de présenter
sa demande d’agrément sur laquelle il est statué dans les conditions stipulées ci-avant.

En  cas  de  cession  du  droit  préférentiel  de  souscription  à  l’occasion  d’une  augmentation  de  capital  par  émission

d’actions  nouvelles  de  numéraire  et  pour  faciliter  la  réalisation  de  l’opération,  l’exercice  éventuel  du  droit  de
préemption et de la procédure d’agrément ne s’appliqueront pas directement à la cession qui demeurera libre, mais
portera sur les valeurs mobilières nouvelles souscrites au moyen de l’utilisation du droit de souscription cédé.

Le cessionnaire de droits de souscription comme le bénéficiaire de la renonciation expresse ou tacite faite par un

actionnaire à son droit préférentiel de souscription, n’a pas à présenter de demande d’agrément; celle-ci résulte implici-
tement de la réalisation de l’augmentation de capital et c’est à compter de cette date de réalisation que partira le délai
pendant  lequel  les  autres  actionnaires  peuvent  exercer  leur  droit  de  préemption  selon  les  conditions  et  modalités
prévues par les présents statuts, puis celui pendant lequel il peut se voir refuser son agrément en tant que titulaire des
actions nouvelles de numéraire souscrites par lui.

La cession du droit à attribution d’actions gratuites en cas d’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes

d’émission  ou  de  fusion,  sera  assimilée  à  la  cession  des  actions  gratuites  elles-mêmes  et  devra  donc  donner  lieu  au
respect des procédures de préemption et d’agrément prévues par les présents statuts.

En cas de refus d’agrément de l’adjudicataire comme du souscripteur d’actions ou de l’acquéreur de droit d’attri-

bution, le prix à payer par la ou les personnes, désignées par la Société pour leur être substituées, est celui résultant de
l’adjudication ou des modalités de l’augmentation de capital. En outre, l’adjudicataire comme le souscripteur non agréés
doivent être remboursés par la Société des frais annexes éventuellement exposés par eux.

En cas de réalisation forcée des titres nantis, le bénéficiaire de cette réalisation forcée est tenu, dans les dix (10) jours

de la réalisation de cette cession forcée, de respecter la procédure de préemption et la procédure d’agrément stipulées
au présent article.

Art. 9. Dérogations pour les reclassements internes
Par dérogation aux stipulations de l’article 8 des présents statuts, il est stipulé et convenu que seront librement réalis-

ables, toute cession par un actionnaire à une société ou entreprise du groupe auquel il appartient, de tout ou partie de
sa participation dans la Société et, sous réserve

i) que le bénéficiaire du transfert s’engage à respecter l’ensemble des stipulations des présents statuts de la Société

auxquelles il adhérera intégralement,

ii) que le cédant s’engage à reprendre lesdites actions dès lors que le bénéficiaire du transfert cesserait d’être contrôlé

selon ce qui est dit ci-avant, et

iii) de notifier aux autres actionnaires dans les quinze (15) jours à compter de la réalisation de ladite substitution, les

coordonnées complètes de la société ou entreprise se substituant (notamment sa dénomination sociale, le montant du
capital social, l’adresse du siège social, le lieu et son numéro d’immatriculation, la composition de son ou ses organes de
direction et/ou de contrôle, les nom et prénoms, adresse et qualités de ses dirigeants...), l’engagement de la société ou
de l’entreprise qui se substitue de respecter l’ensemble des stipulations des présents statuts et l’engagement du cédant
de  reprendre  lesdites  actions  dès  lors  que  la  bénéficiaire  du  transfert  cesserait  d’être  une  société  ou  entreprise  du
groupe auquel appartient l’actionnaire cédant, et de se porter garant du respect par la bénéficiaire du transfert des stipu-
lations des présents statuts.

Art. 10. Sanctions
Toute cession de titres de la Société qui sera effectuée en violation des stipulations prévues par les présents statuts

est,  de  plein  droit,  sans  autre  formalité,  inopposable  à  la  Société  et  à  ses  actionnaires,  et  sans  préjudice  de  tous
dommages et intérêts que la Société et/ou les autres actionnaires seront en droit de réclamer en réparation du préjudice
subi. Une cession de titres de la Société ne devient effective, définitive et opposable à l’égard de la Société et des autres
actionnaires qu’après son inscription sur le registre des actionnaires de la Société.

Titre IV - Administration et Surveillance de la Société

Art. 11. Conseil d’Administration
11.1 La société est administrée par un conseil composé de 3 (trois) membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

11.2 Les membres du conseil d’administration peuvent être des personnes physiques ou morales, actionnaires ou non,

luxembourgeois ou étrangères.

32130

Les administrateurs personnes morales sont représentés par leurs représentants légaux ou toutes personnes dûment

mandatées auprès de la Société, par la personne morale administrateur, étant précisé que cette dernière peut remplacer
son représentant dans les termes et délais qu’elle décide librement.

11.3 Stipulations communes
11.3.1 Modalités
Les décisions du conseil d’administration résultent soit d’une réunion de ses membres, soit par écrit sans réunion de

ses membres.

11.3.2 Majorités
Toutes  décisions  du  conseil  prises  au  cours  d’une  réunion  physique  ou  sans  réunion  sont  adoptées  à  la  majorité

simple des membres composant le conseil d’administration de la Société avec le vote favorable d’au moins deux (2)
administrateurs A et d’au moins un (1) administrateur B.

11.3.3 Voix prépondérante
En toute hypothèse, et sous réserve de ce qui est stipulé à la clause 11.3.2 ci-avant, le président du conseil d’adminis-

tration  ou  toute  personne  appelée  à  présider  la  réunion  du  conseil  disposera  d’une  voix  prépondérante  en  cas  de
partage des voix.

11.3.4 Nouvelle délibération
Si cette majorité n’est pas réunie, le président du conseil d’administration et/ou deux administrateurs auront la faculté

de faire inscrire la même question à l’ordre du jour d’une nouvelle délibération du conseil d’administration soit au cours
d’une réunion de ses membres, soit par écrit sans réunion de ses membres, qui devra intervenir au plus tard dans les
trente (30) jours suivant celle où cette question a été traitée une première fois.

11.4 Réunion physique du conseil d’administration
11.4.1 Convocation
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs au

moins, avec un préavis de dix (10) jours au moins sauf renonciation de l’ensemble des administrateurs à ce délai.

11.4.2 Lieu de réunion
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au siège social de la Société ou en tout lieu indiqué par l’auteur

de la convocation, étant précisé que les membres n’ont pas besoin d’être présents physiquement et peuvent être repré-
sentés ou participer à la réunion par tout mode de communication approprié.

11.4.3 Pouvoir
Un administrateur peut donner pouvoir uniquement à un autre administrateur de le représenter; un administrateur

ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.

11.4.4 Quorum
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins un (1) administrateur A et au

moins un (1) administrateur B sont présents ou représentés.

A défaut de réunion de ce quorum, le président du conseil d’administration devra consulter les administrateurs par

voie de circularisation du ou des résolutions proposées qui figuraient à l’ordre du jour de la réunion du conseil pour
laquelle le quorum n’a pas été réuni, selon notamment la procédure prévue à la clause 11.5 ci-après.

11.4.5 Présidence de la réunion
La  réunion  du  conseil  d’administration  est  présidée  par  le  président  du  conseil  d’administration  ou,  en  cas

d’empêchement ou d’absence du président, par tout autre administrateur élu en son sein par les membres du conseil
présents ou représentés, en début de réunion et qui sera chargé de diriger les débats de la réunion considérée.

11.4.6 Exercice du vote
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions inscrites à l’ordre du jour par tous moyens notamment

par lettre, télégramme, télex, télécopie ou e-mail; ces quatre derniers devant être confirmés par lettre signée.

11.5 Décision du conseil d’administration sans réunion
11.5.1 Demande de décision sans réunion
Les décisions du conseil d’administration peuvent également, sur demande du président du conseil d’administration

et/ou de deux administrateurs au moins, être prises par écrit, sans obligation de réunion.

11.5.2 Pouvoir
Tout administrateur peut donner pouvoir à un autre membre à l’effet de signer en son nom le document sur lequel

figure la ou les résolutions proposées, ce qui emporte son adhésion expresse aux décisions adoptées.

11.5.3 Exercice du vote
Les administrateurs devront formuler leur vote pour chaque résolution par les mots «oui» ou «non» ou «abstention»

et dater et signer le document sur lequel figure le ou les résolutions proposées. Les administrateurs disposeront d’un
délai de dix (10) jours suivant la date d’envoi dudit document sur lequel figure le ou les résolutions proposées pour
formuler leur vote et le retourner à la Société.

La ou les résolutions seront datées de la date de la dernière des signatures apposées. En cas de défaut de vote dans

le délai susvisé ou dans l’hypothèse où le sens du vote sur une ou plusieurs résolutions proposées n’a pas été indiqué
clairement, l’administrateur concerné sera considéré comme s’étant abstenu pour le vote de la ou des résolutions consi-
dérées et ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

11.6 Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration est un organe collégial qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes

d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Sous réserve de ce qui est stipulé ci-après, les membres du conseil d’administration ne disposent, au titre de leur

mandat d’administrateur, d’aucun pouvoir individuel pour administrer, gérer ou diriger la Société et/ou pour procéder à
des actes de dispositions.

32131

Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administra-

teurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une signature de la catégorie B, ou par la signature indivi-
duelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffi-
sante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les administrations publiques.

11.7 Procès-verbaux et registres
Les décisions du conseil d’administration font l’objet de procès-verbaux signés (j) en cas de réunion physique par tous

les  administrateurs  présents,  avec  l’indication  des  membres  présents  ou  représentés  et  (ii)  en  cas  de  décision  sans
réunion, par les administrateurs ayant signés le document sur lequel figurait la ou les résolutions proposées selon ce qui
est dit à la clause 11.5.

Les procès-verbaux sont reportés sur un registre spécial côté et paraphé par deux administrateurs et conservés au

siège. Les copies ou extraits seront certifiés conformes par la signature d’un (1) administrateur A et d’un (1) adminis-
trateur B.

Art. 12. Président du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration élira un président du conseil d’administration choisi parmi les administrateurs sur propo-

sition de ou des administrateurs A.

La durée du mandat du président du conseil d’administration sera de six années et prendra fin de plein droit au jour

de la cessation, pour quelques raisons que ce soit, de son mandat d’administrateur, ou à l’issue de l’assemblée générale
des actionnaires ayant statué sur les comptes de la Société tenue au cours de l’année pendant laquelle expire le mandat
du président.

Art. 13. Réviseur
La  Société  est  contrôlée  par  un  ou  plusieurs  réviseurs  d’entreprises  désignés  parmi  les  membres  de  l’institut  des

réviseurs d’entreprises par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

Le ou les réviseurs d’entreprises ne pourront en aucun cas être actionnaire ou administrateur de la Société.

Titre V - Assemblée Générale

Art. 14. Assemblée générale
14.1 Pouvoirs
L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes

qui intéressent la Société. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

14.2 Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième mardi du mois de juin de chaque année, à 11.00 heures (AM - Heure du Luxembourg).

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié au Luxembourg, elle se réunit le premier jour ouvrable au Luxembourg

qui suit.

14.3 Assemblée générale extraordinaire
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par:
i) le conseil d’administration,
ii) ou par un ou plusieurs actionnaires représentants le cinquième au moins du capital social de la Société.
14.4 Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
La  Société  ne  reconnaît  qu’un  propriétaire  par  action.  Si  une  action  de  la  Société  est  détenue  par  plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote est exercé en toute hypothèse par

l’usufruitier.

14.5 Quorum
En  toute  hypothèse,  l’assemblée  générale  ordinaire  ou  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  Société  ne  peut

valablement délibérer et statuer que si les actionnaires présents ou représentés représentent au moins la moitié du
capital social et des droits de vote de la Société, sauf disposition contraire de la loi.

14.6 Majorités
Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires de la Société sont valablement adoptées à la majorité des droits

de vote attachés aux actions émises par la Société.

Toutefois, par dérogation au précédent alinéa, la majorité des deux tiers (2/3) des droits de vote attachés aux actions

émises par la Société est requise quand la résolution soumise à l’assemblée générale des actionnaires de la Société porte
sur la modification des statuts de la Société.

Titre VI - Année sociale - Répartition des bénéfices - Réserves ou boni de liquidation

Art. 15. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 16. Répartition des bénéfices, réserves ou boni de Liquidation
Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Le
solde est à la disposition de l’assemblée générale.

32132

Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviennent à l’usufruitier.

Le conseil d’administration peut verser des acomptes sur dividendes sous réserve du respect des dispositions légales

y relatives.

L’assemblée  générale  peut  décider  que  les  bénéfices  et  réserves  distribuables  sont  affectés  à  l’amortissement  du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VII - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation
La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour les

modifications des statuts.

Titre VIII - Stipulations diverses

Art. 18. Stipulation générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

Art. 19. Stipulations transitoires
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2000.

La première assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mardi du mois de juin 2001 à 11.00 heures (AM - Heure
du Luxembourg).

Les  premiers  administrateurs  et  le(s)  premier(s)  réviseur(s)  d’entreprises  sont  désignés  par  l’assemblée  générale

extraordinaire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

Par dérogation à l’article 12 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre

Montant souscrit

d’actions

et libéré

1. Lane Pendleton ……………………………………………………………………………………………

780

USD

78.000 

2. AMANE FINANCE………………………………………………………………………………………

   780

USD

  78.000 

Totaux: ………………………………………………………………………………………………………………

1.560

USD

156.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 156.000,- USD

(cent cinquante-six mille dollars américains) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent cinquante mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à cinq.
Sont  appelés  aux  fonctions  d’administrateur,  leur  mandat  expirant  à  l’assemblée  générale  statuant  sur  le  premier

exercice: Administrateurs A

1)  Monsieur  Kirk  Pendleton,  Administrateur  de  sociétés,  demeurant  2601  Papermill  Road,  Huntingdon  Valley,  PA

19006 USA;

2) Monsieur Lane Pendleton, Managing Director, demeurant au 8, avenue Vion Withcomb à Paris (75016 - France);
3) Monsieur Jean-Marc Dubois, Managing Director, demeurant 15, rue Thiers à Boulogne Billancourt (92100-France).

Administrateurs B

1) Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Jean Hamilius, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Kirk Pendleton aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration.

<i>Deuxième résolution

Est  appelée  aux  fonctions  de  réviseur  d’entreprises,  son  mandat  expirant  à  l’assemblée  générale  statuant  sur  le

premier exercice :

BDO LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège à Luxembourg.

32133

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Heiliger, J. Elvinger 
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 124S, fol. 25, case 10. – Reçu 69.314 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.

J. Elvinger.

(28540/211/474)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

CHALL’O MUSIC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société FIDUFRANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur José Jumeaux, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit

les statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de CHALL’O MUSIC INTER-

NATIONAL S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg

par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaire d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation de l’image et du son par tous supports multimédias.
La  société  peut  prendre  la  participation,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toutes  entreprises  commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement  et  au  développement  de  son  objet,  notamment  en  empruntant,  en  toutes  monnaies,  par  voie  d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  période  ne  pouvant  dépasser  six  ans. Ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.

32134

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, par la

signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui
un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  le

mandat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit. Les décisions du conseil sont prises à la

majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juillet à 11.00 heures

au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le  conseil  peut  décider  que,  pour  pouvoir  assister  à  une  assemblée  générale,  le  propriétaire  d’actions  doit  en

effectuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La  première  assemblée  générale  consécutive  à  la  constitution  de  la  société  peut  procéder  à  la  désignation  du

président du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires.

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre

2000.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

1) La société FIDUFRANCE S.A., prédite, quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………

99

2) Monsieur José Jumeaux, prédit, une action………………………………………………………………………………………………………………………     1
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate. 

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 65.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués  en  assemblée  générale  extraordinaire,  ont,  après  avoir  constaté  que  l’assemblée  était  régulièrement
constituée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur José Jumeaux, administrateur de société, demeurant à L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats Unis,
- La société FIDUFRANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,

32135

- La société EUROACCOUNTS FINANCE S.A., société anonyme, avec siège social à Belize City - Belize, 35, Barrack

Road.

Monsieur José Jumeaux est nommé administrateur-délégué.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2005.
Est nommée commissaire:
La société IGESTIA S.A., avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2005.
2) Le siège de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête,
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Jumeaux, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 124S, fol. 33, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

J.-P. Hencks.

(28541/216/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

DEPAMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8440 Steinfort, 58A, route de Luxembourg.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur Guy Mangers, maître-mécanicien, demeurant à L-8440 Steinfort, 58, route de Luxembourg,
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier de réparation d’autos et de camions, le commerce et la

location  de  véhicules  et  de  machines,  la  vente  de  pièces  de  rechange,  de  lubrifiants  et  de  carburants,  ainsi  que  le
dépannage et le transport d’automobiles et de carburant.

La  société  peut  faire  toutes  opérations  industrielles,  commerciales  ou  financières,  mobilières  ou  immobilières,  se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 3. La société prend la dénomination de DEPAMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Steinfort.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associé unique Monsieur Guy Mangers, maître-mécanicien,

demeurant à L-8440 Steinfort, 58, route de Luxembourg.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé
reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art.  10. La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants,  associés  ou  non,  nommés  et  à  tout  moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

32136

Aussi  longtemps  que  la  société  ne  compte  qu’un  seul  associé,  celui-ci  exerce  les  pouvoirs  dévolus  à  l’assemblée

générale. Il ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art.  14. Chaque  année,  au  trente  et  un  décembre,  les  comptes  sont  arrêtés  et  la  gérance  dresse  un  inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de trente-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 35.000,-).

<i>Décision de l’associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1. - Le nombre des gérants est fixé à un.
2. - Monsieur Guy Mangers, prénommé, est nommé gérant pour une durée indéterminée, avec tous les pouvoirs pour

engager valablement la société par sa seule signature.

3. - L’adresse de la société est fixé à L-8440 Steinfort, 58A, route de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Mangers, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 124S, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

E. Schlesser.

(28542/227/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

DETEC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man);
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art.  1

er

Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée: DETEC HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

32137

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale  de  la  société  à  son  siège  ou  seront  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  par  simple  décision  du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)

actions  d’une  valeur  nominale  de  cent  Euros  (EUR  100,-)  chacune,  disposant  chacune  d’une  voix  aux  assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaire

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou conver-

tibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie  que  ce  soit,  étant  entendu  que  toute  émission  d’obligations,  avec  bons  de  souscription  ou  convertibles,  ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.  Le  conseil  d’administration  déterminera  la  nature,  le  prix,  le  taux  d’intérêt,  les  conditions  d’émission  et  de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  qui  rentrent  dans  l’objet  social,  et  tout  ce  qui  n’est  pas  réservé  à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art.  8. Les  actions  judiciaires,  tant  en  demandant  qu’en  défendant,  seront  suivies  au  nom  de  la  société  par  un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mars à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société ARODENE LIMITED, prédésignée, trois cent neuf actions …………………………………………………………………

309

2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

    1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

32138

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 1.250.537,- (un million

deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs Luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste

Neyen.

2. - Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
3. - Madame Elisabetta Pinto, maître en sciences économiques, demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste

Neyen.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2000, vol. 849, fol. 62, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 mai 2000.

J.-J. Wagner.

(28543/239/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

W.S. FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.039.

Le rapport annuel au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2000.

W.S. FUND, SICAV

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque domiciliataire

Signatures

(28527/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

32139

FEDERICA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. - TRIUMPHANT GAIN LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à Wickhams Cay,

Road Town, Tortola,

ici représentée par Maître Rita Reichling, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Monaco, le 7 avril 2000.
2. - AMSAM NOMINEES LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à Wickhams Cay,

Road Town, Tortola,

ici représentée par Mademoiselle Isabelle Karger, employée privée, demeurant à Dudelange,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Monaco, le 7 avril 2000.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FEDERICA INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participations, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles  elle  s’intéresse,  de  tous  concours,  prêts,  avances  ou  garanties,  enfin  toute  activité  et  toutes  opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans pouvoir bénéficier du régime
fiscal  particulier  organisé  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  de  participations  financières. La  société  peut
réaliser  toutes  opérations  commerciales,  techniques  ou  financières  en  relation  directe  ou  indirecte  avec  tous  les
secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en mille deux cent quarante (1.240)

actions de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaires, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à sept cent quatre-vingt mille Euros (EUR

780.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
-  à  réaliser  cette  augmentation  de  capital  en  une  seule  fois  ou  par  tranches  successives  par  émission  d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être  renouvelée  par  une  assemblée  générale  des  actionnaires  quant  aux  actions  du  capital  autorisé  qui  d’ici  là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de  cet  article  se  trouvera  modifié  de  manière  à  correspondre  à  l’augmentation  intervenue;  cette  modification  sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

32140

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement. Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télex  ou  télécopieur,  étant  admis. En  cas
d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement,  la  ou  les  premières  personnes  auxquelles  sera  déléguée  la  gestion  journalière  de  la  société,

pourront le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence de premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi du mois d’avril à 11.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les acte qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1. - TRIUMPHANT GAIN LTD, prédésignée, sept cent quarante actions…………………………………………………………………

740

2. - AMSAM NOMINEES LTD, prédésignée, cinq cents actions……………………………………………………………………………………   500
Total: mille deux cent quarante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.240
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois (LUF 55.000,-).

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à LUF 1.250.537,- (un million deux

cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois).

32141

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et  à  l’instant  les  comparantes  préqualifiées,  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  se  sont  constituées  en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Lindsaiy Leggat Smith, employé privé, demeurant à MC-98000 Monaco, 14, avenue de Grande-Bretagne.
2. - Madame Pirjo Helena Saurin, employée privée, demeurant à MC-98000 Monaco, 14, avenue de Grande-Bretagne
3. - Monsieur Nicholas Karpusheif, employé privé, demeurant à MC-98000 Monaco, 14, avenue de Grande-Bretagne 

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
CONVER TREUHAND A.G., ayant son siège à CH-3032 Zurich Mühlebachstrasse 54, Postfach.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006. 

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Reichling, I. Karger, J.-J. Wagner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2000, vol. 849, fol. 61, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 mai 2000.

J.-J. Wagner.

(28547/239/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

ENTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

STATUTS

L’an deux mille, le dix avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. ENTRA DATA AB, ayant son siège social à 22, Gustavslundsvägen, Alviks Torg, Stockholm, Suède,
ici représentée par Monsieur Anders Larsson, International Business Directeur, demeurant à 22, Gustavslandsvägen,

Alviks Torg, Stockholm,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Stockholm, le 5 avril 2000.
Laquelle  procuration  restera,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Monsieur Claude Radoux, conseiller économique, demeurant à Luxembourg, 6, avenue des Archiducs.
3. Monsieur Paul Retter, ingénieur, demeurant à Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de ENTRA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le  siège  social  peut  être  transféré  en  tout  autre  endroit  du  Grand-Duché  de  Luxembourg  par  une  résolution  de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Lorsque  des  événements  extraordinaires,  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège social ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou  seront  imminents,  le  siège  pourra  être  transféré  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation  complète  de  ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

32142

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toute activité de conseil économique ainsi que la prestation de tous services infor-

matiques et télématiques à des personnes physiques, des sociétés et des organismes publics situés au Luxembourg ou à
l’étranger.

La  société  pourra  faire  toutes  opérations  commerciales,  industrielles  ou  financières  se  rattachant  directement  ou

indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

La  société  peut  prendre  toutes  participations,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  acquérir  par  voie  d’apport,  de

souscription, d’option d’achat et de toute autre manière, des valeurs mobilières ou immobilières de toutes espèces et
les  réaliser  par  voie  de  vente,  cession,  échange  ou  autrement. La  société  peut,  dans  le  cadre  de  son  objet  social,
s’engager dans toute forme de coopération avec d’autres personnes physiques ou morales.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions sont et resteront nominatives.
Art. 6. La cession des actions entre vifs est soumise à un droit de préemption ou de rachat au profit des autres

actionnaires.

L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée; cette lettre recommandée devra indiquer les numéros des actions qu’il se propose de céder, leur prix,
et les nom, prénom, état et domicile du cessionnaire éventuel; elle devra contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration
des délais ci-après prévus, de céder ses actions aux autres actionnaires au prix indiqué.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmettra par lettre recommandée aux

autres actionnaires cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour faire l’acquisition de ces
actions, proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Le non-exercice total ou partiel par un
actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans les quinze

jours de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Au plus tard dans la quinzaine consécutive au trentième jour de la réception de l’offre de cession de l’actionnaire, le

conseil d’administration adressera a celui-ci une lettre recommandée indiquant si des actionnaires entendent exercer
leur droit de préférence et dans l’affirmative, leur nom et le nombre d’actions dont ils acceptent la cession.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire cédant sera libre de transférer au cessionnaire indiqué dans son

offre de cession, les actions qu’il a offert de céder et qui ne seraient rachetées ni par un autre actionnaire ni par la
société.

Le prix de cession ou de rachat des actions se calcule sur la base des bilans des trois derniers exercices. En cas de

désaccord les parties recourront à un arbitrage conformément à l’article 1006 du code de procédure civile.

Le prix de cession sera payable selon les modalités et délais à fixer par le conseil d’administration.
Les dispositions qui précèdent sont également applicables à toutes les transmissions au profit d’héritiers non réser-

vataires,  de  donataires  et  de  légataires  non  actionnaires,  mais  non  aux  transmissions  au  conjoint  survivant  et  aux
héritiers réservataires.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leurs mandats, qui ne peut
dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants ont le

droit  d’y  pourvoir  provisoirement  en  respectant  la  composition  ci-avant  décrite.  Dans  ce  cas  l’assemblée  générale
procédera à l’élection définitive lors de la première réunion suivante.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion est conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas

d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent. Les convocations au
réunion du conseil d’administration se font par lettre recommandée avec accusé de réception.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

En cas de partage des voix, la voix du président du conseil d’administration est prépondérante.
Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents ou repré-

sentés aux séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le
président ou par deux administrateurs.

32143

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation  de  la  société  en  ce  qui  concerne  cette  gestion  journalière,  à  un  ou  plusieurs  administrateurs,  directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un ou plusieurs membres du conseil d’administration est subordonné à l’autorisation préalable de

l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation, de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art.  15. L’assemblée  générale  régulièrement  constituée  représente  l’universalité  des  actionnaires. Elle  a  les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

L’assemblée générale statutaire se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations,

le 1

er

lundi du mois d’avril à 13.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis
à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit

à une voix.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration.

Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  effectuer  la  distribution  d’acomptes  sur  dividendes  en  observant  les

prescriptions légales alors en vigueur.

Art. 18. La société peut en tous temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Four tous points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription - Libération

Les actions sont souscrites comme suit:
1) ENTRA DATA AB, préqualifiée, deux mille sept cent quatre-vingt-dix actions ………………………………………………

2.790

2) Monsieur Claude Radoux, prénommé, cent huit actions ………………………………………………………………………………………

108

3) Monsieur Paul Retter, prénommé, deux cent deux actions …………………………………………………………………………………

   202

Total: trois mille cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100

Toutes ces actions ont été libérées à hauteur de cent pour cent par versements en espèces, si bien que la somme de

trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour  les  besoins  de  l’enregistrement,  le  capital  social  est  évalué  à  un  million  deux  cent  cinquante  mille  cinq  cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois (55.000,- LUF).

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se considérant

comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes

32144

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an
a) Monsieur Bo Nordlander, administrateur de sociétés, demeurant à Stockholm (Suède), Président
b) Monsieur Anders Larsson, prénommé,
c) Monsieur Claude Radoux, prénommé,
d) Monsieur Paul Retter, prénomme.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée d’un an
LUX-FIDUCIAIRE, ayant son siège social Luxembourg, rue Zithe.
3) Exceptionnellement, le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale ordinaire de 2001.

4) Le siège social de la société est fixé au 14, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
5) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière de la société à Monsieur

Claude Radoux, prénommé, et à Monsieur Paul Retter, prénommé, chacun pouvant agir seul.

Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Hesperange.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Larsson, C. Radoux, P. Retter, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 5CS, fol. 47, case 4. – Reçu 12.506 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 mai 2000.

G. Lecuit.

(28545/220/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

FB CONSULTING ET INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

STATUTS

L’an deux mille, le quinze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL, société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-2550 Luxem-

bourg, 38, avenue du X Septembre;

2) HIGHLAND SECURITIES LTD, société de droit des Bahamas, ayant son siège à Cumberland House, Cumberland

Street, P.O. Box 529, Nassau, Bahamas, Numéro IBC 65980;

Tous deux sont ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique,
en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel  comparant,  agissant  ès  dites  qualités,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  l’acte  constitutif  d’une

société anonyme que les fondateurs ont déclaré constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art.  1

er

Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: FB CONSULTING ET INVESTISSEMENTS
S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale  de  la  société  à  son  siège  ou  seront  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  par  simple  décision  du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, l’exploitation d’un bureau d’études

et de recherche dans les secteurs de l’immobilier et de l’industrie dans le sens le plus large.

Elle  pourra  en  outre  procéder  à  toutes  missions  de  négociation  et  médiation  pour  aboutir,  et  procéder  à  toutes

activités industrielles, commerciales, administratives ou financières, mobilières ou immobilières et de prise de participa-
tions dans les sociétés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger se rattachant directement ou indirectement à
son objet social ou de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener a bien toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

32145

Titre II. - Capital social, actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.500,- (trente et un mille cinq cents Euros), représenté par 3.150 (trois

mille cent cinquante) actions de EUR 10,- (dix Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  qui  rentrent  dans  l’objet  social,  et  tout  ce  qui  n’est  pas  réservé  à
l’assemblée  générale  par  les  présents  statuts  ou  par  la  loi,  est  de  sa  compétence.  Il  peut  notamment  accepter  des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art.  8. Les  actions  judiciaires,  tant  en  demandant  qu’en  défendant,  seront  suivies  au  nom  de  la  société  par  un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Titre IV. - Année sociale - Assemblées générales

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Titre V. - Généralités

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2000. 

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL S.A., trois mille cent quarante-six actions …………………………………

3.146

2. - HIGHLANDS SECURITIES LTD., quatre actions ……………………………………………………………………………………………………

      4

Total: trois mille cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………

3.150

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.500,- (trente et un mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée  générale  extraordinaire,  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués  et  à  l’unanimité  ils  ont  pris  les
résolutions suivantes:

32146

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans prenant cours ce jour et se terminant à

l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2005:

1) COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL, société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-2550 Luxem-

bourg, 38, avenue du X Septembre.

2) Monsieur Guy Feite, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
3) Monsieur Stefano Giuffra, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire pour une durée de six ans prenant cours ce jour et se terminant à l’issue

de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2005:

La société de droit des Iles Vierges Britanniques OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED, ayant son siège à Tortola.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 124S, fol. 35, case 5. – Reçu 12.707 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.

J. Elvinger.

(28546/211/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

FIRSTREAM BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

STATUTS

L’an deux mille, le onze avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) IDEACTIV, une société de droit français, établie à F-75008 Paris, 9, rue Jean Mermoz,
ici représentée par Monsieur Etienne Mouthon, administrateur de sociétés, demeurant à F-92600 Aisnières, 16, rue

Rouget de Lisle,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 avril 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

2) Monsieur Etienne Mouthon, prénommé, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIRSTREAM BENELUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à

la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise  luxembourgeoise  ou  étrangère,  ainsi  que  l’admini-
stration, la gestion, le contrôle, le développement de ces participations, ainsi que la fourniture de toutes prestations de
services et de conseil attachés à l’administration, à la gestion, au contrôle et au développement de ces participations.

32147

La société pourra encore accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social, et pourra accomplir tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II : Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à six cent soixante-quinze mille Euros (675.000,- EUR) représenté par soixante-sept

mille cinq cents (67.500) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé de la société est fixé à cinquante millions d’Euros (50.000.000,- EUR) représenté par cinq millions

(5.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq années, prenant fin le cinquième anniversaire de

la publication au Mémorial du présent acte, autorise à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
avec ou sans primes d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides
et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves dispo-
nibles  ou  de  primes  d’émission,  ou  par  conversion  d’obligations  comme  dit  ci-après.  Le  conseil  d’administration  est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre.

Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée

pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

Chaque fois le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il

fera adapter le présent article.

Le conseil est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec warrants ou convertibles, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles avec bons de souscription ne pourra se faire que dans
le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé ci-dessus spécifié, dans ses limites et dans le cadre des
dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales. Le conseil d’administration est
spécialement  autorisé  à  procéder  à  de  telles  émissions  d’obligations  convertibles  ou  avec  bons  de  souscription  sans
réserver aux autres actionnaires un droit préférentiel de souscription des obligations à émettre. Le conseil d’admini-
stration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes les
autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Titre III : Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil ne peut valablement délibérer que si la majorité absolue des administrateurs est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre

ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix

du Président est prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

32148

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV : Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V : Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art.  15. L’excédent  favorable  du  bilan,  défalcation  faite  des  charges  sociales  et  des  amortissements,  forme  le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII : Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII : Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux.

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) IDEACTIV, société de droit français, préqualifiée, soixante-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 67.499

2) Monsieur Etienne Mouthon, prénommé, une action…………………………………………………………………………………………………         1
Total: soixante-sept mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………… 67.500
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de six cent soixante-quinze mille Euros

(675.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à vingt-sept millions deux cent vingt-neuf mille quatre

cent trente-trois francs luxembourgeois (27.229.433,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trois cent cinquante mille francs
luxembourgeois (350.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Jean-Christophe Chopin, administrateur de sociétés, demeurant à Paris, 36, rue des Courcelles.
2) Monsieur Etienne Mouthon, prénommé,
3) Monsieur Claude Radoux, conseiller économique, demeurant à Luxembourg, 6, avenue des Archiducs.
4) Monsieur Paul Retter, ingénieur, demeurant à Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ERNST &amp; YOUNG S.A., établie à Luxembourg.

32149

4.  Le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  ainsi  nommés  prendra  fin  à  l’issue  de  l’assemblée  générale

ordinaire statutaire de l’année 2001.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Mouthon, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 5CS, fol. 47, case 12. – Reçu 272.295 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 mai 2000.

G. Lecuit.

(28548/220/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

FLOW CREATIVE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - CLAP BUSINESS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Dominique Philippe, courtier, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2. - TENTERDEN TECH INC., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Dominique Philippe, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Des photocopies certifiées conformes des prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Art.  1

er

Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée FLOW CREATIVE COMPANY S.A. 

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale  de  la  société  à  son  siège  ou  seront  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  par  simple  décision  du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations  généralement  quelconques,  industrielles,  commerciales,  financières,

mobilières  ou  immobilières  pouvant  se  rapporter  directement  ou  indirectement  aux  activités  ci-dessus  décrites  et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310)

actions  d’une  valeur  nominale  de  cent  Euros  (EUR  100,-)  chacune,  disposant  chacune  d’une  voix  aux  assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  qui  rentrent  dans  l’objet  social,  et  tout  ce  qui  n’est  pas  réservé  à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

32150

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art.  8. Les  actions  judiciaires,  tant  en  demandant  qu’en  défendant,  seront  suivies  au  nom  de  la  société  par  un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société CLAP BUSINESS LIMITED, prédésignée, trois cent sept actions ………………………………………………………

307

2. - La société ´TENTERDEN TECH INC, prédésignée, trois actions …………………………………………………………………………

    3

Total trois cent dix actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

210

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Pro-Fisco

Pour les besoins du fisc, il est constaté que le montant du capital social souscrit de trente et un mille Euros (EUR

31.000,-) équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF
1.250.537,-).

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Maître Olivier Martin, avocat, demeurant à L-2017 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
2. - Monsieur Dominique Philippe, courtier, demeurant L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte.

3. - Madame Martine Camus, employée privée, demeurant à L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte. 

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
EUROPEENNE  DE  COURTAGE  (LUXEMBOURG)  S.A.,  avec  siège  social  à  L-1330  Luxembourg,  10,  boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

32151

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2005.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2017 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: D. Philippe, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2000, vol. 849, fol. 63, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 mai 2000.

J.-J. Wagner.

(28549/239/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

GLOBAL-GOLF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5460 Trintange/Waldbredimus, 9, rue Principale.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1. - Monsieur Jérôme Bloch, professionnel de golf, demeurant à L-5460 Trintange, 9, rue Principale.
2. - Monsieur Michael Phal, professionnel de golf, demeurant à L-6131 Junglinster, 26, rue de Hiehl.
3. - Monsieur Dylan Williams, professionnel de golf, demeurant au 12 Nottage Mead Poathcawl CF363SA, Pays de

Galles,

ici représenté par Monsieur Jérôme Bloch, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, qui, après avoir été signé ne varietur par les comparants et

le notaire, restera annexé au présent acte.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

. - Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées, et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal la promotion du Golf et de la méthode GLOBAL-GOLF notamment au

travers de leçons de golf et de relaxation et par l’organisation d’événements. Ces activités se dérouleront au Grand-
Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations  commerciales,  industrielles,  immobilières,  mobilières  et  financières,

pouvant  se  rapporter  directement  ou  indirectement  aux  activités  ci-dessus  décrites  ou  susceptibles  d’en  faciliter
l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de GLOBAL-GOLF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art.  5. Le  siège  social  est  établi  à  Trintange,  commune  de  Waldbredimus  (Grand-Duché  de  Luxembourg)  ou  à

l’étranger.

Il  pourra  être  transféré  en  toute  autre  localité  du  Grand-Duché  de  Luxembourg,  en  vertu  d’une  décision  de

l’assemblée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à

l’étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

32152

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Jérôme Bloch, préqualifié, trois cent quatre-vingt-quinze parts sociales ……………………………………………

395

2. - Monsieur Michaël Phal, préqualifié, quatre-vingt-quinze parts sociales …………………………………………………………………

95

3. - Monsieur Dylan Williams, préqualifié, dix parts sociales……………………………………………………………………………………………    10
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000.-) se
trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art.  11. Les  créanciers,  personnels,  ayants  droit  ou  héritiers  ne  pourront  pour  quelque  motif  que  ce  soit,  faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inven-
taires de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art.  15. Les  décisions  collectives  ne  sont  valablement  prises  que  pour  autant  qu’elles  soient  adoptées  par  les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art.  18. Chaque  année,  au  31  décembre,  les  comptes  sont  arrêtés  et  le  ou  les  gérants  dressent  un  inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la constitution du fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde est à
la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

32153

<i>Disposition transitoire

Par  dérogation  à  l’article  dix-sept  (17)  qui  précède,  l’année  sociale  commence  aujourd’hui  même  pour  finir  le

31 décembre 2000.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-5460 Trintange, 9, rue Principale.
2.  -  Est  nommé  gérant  unique  pour  une  durée  indéterminée:  Monsieur  Jérôme  Bloch,  Professionnel  de  golf,

demeurant à L-5460 Trintange, 9, rue Principale.

Le  gérant  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  agir  au  nom  de  la  société  en  toutes  circonstances  et  l’engager

valablement par sa seule signature.

3. - Le gérant prénommé pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer. 

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Trintange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J. Bloch, M. Phal, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2000, vol. 849, fol. 61, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 mai 2000.

J.-J. Wagner.

(28551/239/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

I.I.P.R. HOLDING S.A., INTERNATIONAL INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS HOLDING S.A.,

Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

STATUTS

In the year two thousand, on the fifteenth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, resisiding in Luxembourg.

There appeared:

1.- CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., a joint stock company having its registered office at L-

2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey,

here represented by Mr Gérard Birchen, private employee, residing in Oberkorn;
2.- ECOREAL S.A., a joint stock company having its registered office at L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,
both of them here represented by Miss Calo Loraine, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of proxies given under private seal, the said proxies initialled ne varietur by the proxy holder will remain

attached to the deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Which appearers acting in the said capacities requested the officiating Notary to draw up the Constitutive Deed of a

holding company, being a «société anonyme» which they declare that they form between themselves, having drawn up
the said Deed as follows:

Chapter I. - Name, Registered office, Object, Duration and Capital

Art.  1. There  is  formed  between  the  appearers  and  all  those  persons  who  shall  become  owners  of  the  shares

hereinafter  created  a  limited  company  (société  anonyme)  under  the  name  of  INTERNATIONAL  INTELLECTUAL
PROPERTY RIGHTS HOLDING S.A. (I.I.P.R. HOLDING S.A.).

Art. 2. The registered office is established at Luxembourg.
Branches or offices may be created by simple decision of the Board of Directors both in the Grand Duchy of Luxem-

bourg and in foreign countries.

If extraordinary events of a political, economic or social character likely to impair normal activity at the registered

office  or  easy  communication  with  that  office  or  between  that  office  and  foreign  countries  shall  occur,  or  shall  be
imminent, the registered office may be provisionally transferred abroad until complete cessation of the said abnormal
circumstances. This provisional measure shall, however, produce no effect on the nationality of the Company, which
notwithstanding such provisional transfer of the registered office shall remain a Luxembourg company.

32154

Any declaration of such transfer of the registered office shall be made and brought to the notice of outside parties by

one of the Company’s executive organs having power to commit the Company as regards acts of current and daily
management.

Art. 3. The company is formed for an indefinite period counting from today.
Art.  4. The  Company  has  for  its  object  to  take  participations  in  any  form  in  Luxembourg  of  foreign  companies,

acquire  by  purchase,  subscription  or  otherwise  and  assign  by  sale,  exchange  or  otherwise  any  kind  of  transferable
securities, to manage and valorise the securities owned, to acquire, transfer and appreciate patents and licences. The
Company may borrow or lend with or without collateral.

The Company may take part in the creation and development of any companies and give them any assistance. Quite

generally, the Company may take all measures of control, supervision and documentation and make all operations which
will be judged useful for the accomplishment or development of its object, under condition of keeping within the limits
drawn by the law of July, 31, 1929 on holding companies.

Art.  5. The  subscribed  capital  is  fixed  at  EUR  31,000  (thirty-one  thousand  euros),  represented  by  3,100  (three

thousand and one hundred) shares without nominal value.

The authorized capital is set at EUR 6,000,000 (six million euros) represented by 600,000 (six hundred thousand)

shares without nominal value.

The  authorized  and  the  subscribed  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  a  resolution  of  the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.
These increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contri-
bution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The
Board  of  Directors  is  specifically  authorized  to  proceed  to  such  issues  without  reserving  for  the  then  existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares by virtue of proxies given under private seal to be issued.
The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The Company’s shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certifi-

cates representing two or more shares.

Chapter II. - Administration and Supervision

Art. 6. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The  directors  shall  be  appointed  for  a  period  not  exceeding  six  years  and  they  shall  be  re-eligible;  they  may  be

removed at any time.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors and the auditor or auditors, meeting

together, have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The Board of Directors will select a Chairman from among its members. It will meet when convened by the

Chairman or, failing him, by two Directors.

The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy as

between Directors being permitted.

In case of urgency Directors may give their vote by simple letter or telegram on matters on the agenda.
Resolutions will be adopted by majority of votes. In case of a tie the Chairman has a casting vote.
Art. 8. Minutes of Meeting of the Board of Directors will be signed by the members present at the Meetings. Copies

or extracts of such Minutes to be produced in Court or elsewhere will be signed by the Chairman or by two Directors.

Art. 9. The Board of Directors has the most extensive powers to manage the Company’s affaires, and to effect such

acts of disposal and administration as shall conform to the Company’s object.

All  matters  which  are  not  expressly  reserved  to  the  General  Meeting  or  the  General  Council  by  law,  or  by  the

Articles of Association, is within the competence of the Board of Directors.

Art. 10. The Board of Directors may delegate powers for day-to-day management either to Directors or to other

persons, who need not necessarily be shareholders of the Company, subject to observance of the provisions of Article
60 of the Law of 10th August, 1915 concerning trading companies.

The Board may also confer any special mandates by notarially authenticated power of attorney or by signed deed.
Art. 11. The Company is in all circumstances committed by the joint signatures of two Directors without prejudice

to  any  decisions  which  may  be  taken  as  to  signing  for  the  Company  in  case  of  delegation  of  powers  and  in  case  of
mandates conferred by the Board of Directors in pursuance of Article 10 of the Articles of Association.

The signature of a single Director shall, however, be sufficient to represent the Company validly in its relations with

public departments.

Art. 12. The Corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Chapter III. - General Meeting

Art. 13. The General Meeting, duly constituted, represents the whole of the shareholders.
It has the most extensive powers for doing or ratifying such acts as may concern the Company.

32155

Art. 14. The Ordinary General Meeting will meet in the City of Luxembourg at the place indicated in the convening

notices on the third Thursday of September at 11.00 a.m. If the said day is a public holiday, the Meeting will be postponed
to the next following working day.

General Meetings, even the Annual General Meeting, may be held in foreign countries whenever circumstances of

«force majeure» occur, as determined by the Board of Directors in their absolute discretion.

Each share gives the right to one vote.
The Board of Directors will fix the conditions required for taking part in General Meetings.
Art. 15. If all the shareholders are present or represented, and if they declare that they have notice of the agenda

submitted for their consideration, the General Meeting may take place without previous convening notices.

Chapter IV. - Accounting year and Allocation of profits

Art. 16. The Company’s accounting year begins on July 1st and ends on June 30th.
Art. 17. To the extent of five per cent the net profit is applied to forming or adding to the legal reserve fund. This

allocation ceases to be obligatory whenever and solong as the legal reserve reaches ten per cent of the nominal capital.

The General Meeting will in its absolute discretion decide the application of the remaining balance. Any dividends

declared will pe paid at the places and times laid down by the Board of Directors. The General Meeting may authorise
the Board of Directors to pay dividends in any currency other than that in which the balance sheet is drawn up, and to
determine at their absolute discretion the rate for conversion of the dividend into the currency of actual payment.

Interim dividends may be paid in accordance with the legal provisions effectives at the time of distribution.
Interim dividends can be declared by the Board of Directors with the approval of the auditor.
The Company may redeem its own shares by use of its free reserves and under stricte observance of the conditions

laid down by the company law. As long as the Company holds such shares the said shares are deprived of their right of
vote and of their right to dividends.

Chapter V. - Dissolution and Liquidation

Art. 18. The Company may at any time be dissolved by Resolution of the General Meeting.
On dissolution of the Company in advance liquidation will be effected through the agency of one or more liquidators,

being individuals or bodies corporate, appointed by the General Meeting, which shall determine their powers and their
remuneration.

<i>General provisions

Art. 19. For all points not regulated by these Articles of Association the parties subject and submit themselves to

the provisions of the law of 10th August, 1915 concerning trading companies and the Laws amending it, as well as to the
Law of 31st July, 1929 concerning holding companies.

<i>Transitory provisions

1) The first accounting year will begin on the date of formation and will end on June 30th, 2001.
2) The first Ordinary General Meeting will be held in 2001.

<i>Subscription - Payment

The shares have been subscribed as follows:
1.- CREGELUX, prementionned, three thousand and ninety-nine shares ………………………………………………………………

3,099

2.- ECOREAL S.A., prementionned, one share ………………………………………………………………………………………………………………

       1

Total: three thousand and one hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………

3,100

All these shares have been immediately and fully paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 31,000 (thirty-

one thousand euros) is now at the Company’s disposal as has been proved to the Notary.

<i>Verification

The undersigned Notary has verified that the conditions laid down by Article 26 of the Law of 10th August, 1915 and

its modifications concerning trading companies have been fulfilled.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the amount of the costs, expenses, emoluments and charges in any form which fall upon

the Company, or which are chargeable to it by reason of its formation, at about sixty thousand Luxembourg Francs.

<i>Assembly in General Meeting

The  Company’s  Articles  of  Association  having  been  thus  drawn  up,  the  appearers,  representing  the  whole  of  the

Company’s capital and deeming themselves duly convened, declare that they now assemble in Extraordinary General
Meeting and unanimously adopt the following Resolutions:

1. The number of Directors is fixed at three.
The following are appointed Directors for a one year duration:
a) Mr Edward Bruin, Master in Law, residing in Mondercange.
b) Mr Gérard Birchen, employee, residing in Oberkorn.
c) Mr Jean-Paul Rosen, employee, residing in Peppange.
2. The number of Auditors is fixed at one.
Is appointed Auditor for a one year duration:
COMCOLUX S.A., having its registered offic in Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
3. The registered office of the Company is established at 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

32156

Whereof the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The  document  having  been  read  to  the  persons  appearing,  the  said  persons  signed  together  with  the  notary,  the

present original deed.

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the French version will be prevailing.

Suit la traduction en langue française du présent acte:

L’an deux mille, le quinze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.-  CREGELUX,  CREDIT  GENERAL  DU  LUXEMBOURG  S.A.,  société  anonyme,  ayant  son  siège  social  à  L-2163

Luxembourg, 27, avenue Monterey,

ici représentée par Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Oberkorn;
2.- ECOREAL S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Alringen,
toutes deux ici représentées par Mademoiselle Calo Loraine, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de procurations sous seing privé leur délivrées, lesquelles, paraphées ne varietur par la mandataire et le

notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS HOLDING
S.A. (I.I.P.R. HOLDING S.A.).

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque  des  événements  extraordinaires,  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou  seront  imminents,  le  siège  pourra  être  transféré  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation  complète  de  ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises  ou  étrangères,  l’acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre  manière,  ainsi  que  l’aliénation  par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences d’exploitation.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance  et  de  documentation  et  faire  toutes  opérations  qu’elle  jugera  utiles  à  l’accomplissement  ou  au  dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur holding companies, ainsi que de l’article 209 de la loi sur les sociétés telle que modifiée.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille cent)

actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à EUR 6.000.000,- (six millions d’euros) qui sera représenté par 600.000 (six cent mille)

actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, dès le jour de la constitution et pendant une période de cinq ans à partir de

la date de publication des présents statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé.  Ces  augmentations  du  capital  peuvent  être  souscrites  et  émises  sous  forme  d’actions  avec  ou  sans  prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

32157

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le

droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection
définitive.

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les  administrateurs  sont  nommés  par  l’assemblée  générale  qui  fixe  leur  nombre.  En  cas  de  vacance  d’une  place

d’administrateur, les administrateurs restants et les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans
ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.

La durée du mandat d’administrateur est de un an; exceptionnellement les administrateurs nommés par l’assemblée

générale de ce jour resteront en fonctions jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 1989.

Art.  7. Le  conseil  d’administration  choisit  parmi  ses  membres  un  président.  Il  se  réunit  sur  la  convocation  du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateur étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre

ou télégramme.

Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage la voix du président est prépondérante.
Art.  8. Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art.  9. Le  conseil  d’administration  jouit  des  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  gérer  les  affaires  sociales  et  pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ou au conseil général par la loi ou par les statuts

est de la compétence du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois toujours suffisante pour représenter valablement la société dans

ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations le troisième jeudi du mois de septembre à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que

se produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Chaque action donne droit à une voix.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10%) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors

en vigueur.

32158

La distribution d’acomptes sur dividendes peut être décidée par le Conseil d’Administration avec l’approbation du

commissaire.

La  société  peut  racheter  ses  propres  titres  moyennant  ses  réserves  libres,  en  respectant  les  conditions  impérati-

vement prévues par la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur
droit de vote et de leur droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société par anticipation, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs,  personnes  physiques  ou  morales,  nommés  par  l’assemblée  générale  qui  déterminera  leurs  pouvoirs  et  leurs
émoluments.

<i>Disposition générale

Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoire

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente juin 2001.
2) La première Assemblée Générale Ordinaire Annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- CREGELUX, prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………

3.099

2.- ECOREAL S.A., prédésignée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………

       1

Total: trois mille cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateur pour une durée de un an:
a) Monsieur Edward Bruin, Maître en Droit, demeurant à Mondercange;
b) Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Oberkorn;
c) Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, demeurant à Peppange.
2.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire pour une durée de un an:
COMCOLUX S.A., dont le siège est sis au 123, avenue du X Septembre, Luxembourg.
3.- L’adresse de la société est fixée au 14, rue Aldringen, L1118 Luxembourg.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version française fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparents prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Birchem, C. Loraine, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 124S, fol. 26, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.

J. Elvinger.

(28555/211/364)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

32159

B.C.H. INVERSIONES, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 62.705.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire, tenue à Luxembourg, le 28 avril 2000

1. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide d’approuver le Rapport Annuel Audité au 31 décembre 1999.
2. L’Assemblée Générale Ordinaire décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice clôturé au 31 décembre

1999.

3. L’Assemblée Générale Extraordinaire donne décharge aux administrateurs ainsi qu’au Réviseur d’Entreprises pour

l’exercice social clôturé au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 22 mai 2000.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

N. Tejada

<i>Mandataire Commercial

<i>Fondé de pouvoir

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28600/010/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

BENELUX HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 19.356.

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 1

<i>er

<i>juillet 1999

Le siège social de la société est transféré au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28601/657/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

BENELUX HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 19.356.

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai

2000, vol. 537, fol. 15, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 2000.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(28602/65710)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

32160


Document Outline

S O M M A I R E

SARA ASSUR S.A.

SOGECER S.A.

RHOMBE HOLDING S.A.

RHOMBE HOLDING S.A.

RHOMBE HOLDING S.A.

SOFTE S.A. HOLDING

TCC - TRADING AND COMMERCIAL CONSULTING HOLDING S.A.

S.P.F.E. HOLDING S.A.

SOGERIM S.A.

SOLMA S.A.

SOLON INVESTISSEMENTS

STAHLBAU S.A.

STAHLBAU S.A.

S.R.I. S.A.

S.R.I. S.A.

STAYER INTERNATIONAL S.A.

STAYER INTERNATIONAL S.A.

STRATA HOLDING S.A.

SUNSET PROPERTIES S.A.

SWEETY S.A.

TEKNASSUR S.A.

TEKNASSUR S.A.

BUHRMANN LUXEMBOURG II S.A.

CAIRNWOOD ALGERIA

CHALL’O MUSIC INTERNATIONAL S.A.

DEPAMA

DETEC HOLDING S.A.

W.S. FUND

FEDERICA INTERNATIONAL S.A.

ENTRA S.A.

FB CONSULTING ET INVESTISSEMENTS S.A.

FIRSTREAM BENELUX S.A.

FLOW CREATIVE COMPANY S.A.

GLOBAL-GOLF

I.I.P.R. HOLDING S.A.

B.C.H. INVERSIONES

BENELUX HOLDING COMPANY S.A.

BENELUX HOLDING COMPANY S.A.