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32113
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 670
19 septembre 2000
S O M M A I R E
B.C.H. Inversiones, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………… page
32160
Benelux Holding Company S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
32160
Buhrmann Luxembourg II S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
32122
Cairnwood Algeria S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32127
Chall’o Music International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
32134
Depama, S.à r.l., Steinfort…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32136
Detec Holding S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32137
Entra S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32142
FB Consulting et Investissements S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………
32145
Federica International S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32140
Firstream Benelux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32147
Flow Creative Company S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
32150
Global-Golf, S.à r.l., Trintange/Waldbredimus ………………………………………………………………………………………………………………………………………
32152
I.I.P.R. Holding S.A., International Intellectual Property Rights Holding S.A., Luxembourg …………………………………………
32154
Rhombe Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
32116
,
32117
Sara Assur S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32114
Softe S.A. Holding, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32117
Sogecer S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32114
Sogerim S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32119
Solma S.A., Bourglinster……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32119
Solon Investissements, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
32119
S.P.F.E. Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32118
S.R.I. S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32120
Stahlbau S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32119
Stayer International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32120
Strata Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32121
Sunset Properties S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32121
Sweety S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32121
TCC - Trading and Commercial Consulting Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………
32117
Teknassur S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32122
W.S. Fund, Sicav, Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32139
SARA ASSUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 56.412.
Constituée par acte passé par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 9 juillet
1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 637 du 7 décembre 1996, modifiée par acte du
même notaire, en date du 10 septembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 634 du
6 décembre 1996.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 20 avril 2000i>
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société SARA ASSUR S.A., tenue au siège social en date du 6
avril 2000, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels de
1996 et 1997:
1° Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et 1997, ainsi que des rapports de gestion et du commis-
saire aux comptes.
2° Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs (Monsieur André De Bast, Monsieur Franck De Bast
et Madame Aurore De Bast) et au commissaire (FIDUCIAIRE FIBETRUST) pour les exercices de leurs fonctions respec-
tives pour les bilans clôturant au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997.
3° Le bénéfice de l’exercice 1996, soit LUF 393.832,- est affecté comme suit:
Réserve légale ………………………………………………………………………………
LUF 135.000,-
Report à nouveau ………………………………………………………………………
LUF 258.832,-
4° Le bénéfice de l’exercice 1997, soit LUF 1.056.951,- est affecté comme suit:
Report à nouveau ……………………………………………………………………… LUF 1.056.951,-
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SARA ASSUR S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28470/770/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
SOGECER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société de droit anglais TUCHI INVESTMENTS Ltd., avec siège social au 19, Seaton Place, JE4BPZ, Saint-Hélier
(Jersey), ici représentée par son directeur Monsieur Guy Hermans, économiste, demeurant à L-1537 Luxembourg,
1, rue des Foyers.
2. La société de droit anglais MAYA INVEST Ltd., avec siège social au 4, Broad Street, JE4BTS, Saint-Hélier (Jersey),
ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1, rue des
Foyers.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé, entre les parties comparantes, qui seront actionnaires de la société, une société anonyme sous
la dénomination de SOGECER S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’import, l’export et la promotion de produits divers (Code NACE 51.1) ainsi que la
participation dans le capital social de différentes sociétés, la gestion des sociétés appartenant en majorité à la soparfi, la
prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes
autres formes de placements, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par
la vente, l’échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la
supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au développement
de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts,
de garanties et autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres
reconnaissances de dettes.
32114
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de
trente et un Euros (31,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille Euros (310.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une
valeur nominale de 31,- Euros (31,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital autorisé même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II: Administration, Surveilance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de
l’administrateur-délégué.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze du mois d’avril à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour du mois suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des même droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
32115
Titre V: Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux
mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêté, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social comme
suit:
1) La société de droit anglais TUCHI INVESTMENTS Ltd., prénommée, cinq cents actions …………………………………
500
2) La société de droit anglais MAYA INVEST Ltd., prénommée, cinq cents actions………………………………………………… 500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à 1.250.536,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 50.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Guy Paul Hermans, économiste, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers;
b) Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers;
c) Madame Natalia Kornienkova, médecin-stomatologue, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.
4) Est nommée commissaire:
LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale
statutaire en l’an deux mille six.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Hermans, L. Voet, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 19 mai 2000, vol.463, fol. 60, case 11. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 25 mai 2000.
A. Lentz.
(28235/221/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
RHOMBE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 66.649.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 17, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(28465/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
32116
RHOMBE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 66.649.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 19 mai 2000i>
3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour;
Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005;
4. L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression actuelle du capital social, du capital autorisé et de tous
autres montants figurant dans leurs statuts de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) au taux de change égal à
40,3399 LUF pour 1,- EUR applicable à partir du 1
er
janvier 2000 et, sur base du cours pré-indiqué.
5. L’assemblée décide d’augmenter le capital social de 351,80 EUR (trois cent cinquante et un euros quatre-vingt
centimes) pour le porter de son montant actuel de 1.983.148,20 EUR (un million neuf cent quatre-vingt-trois mille cent
quarante-huit euros vingt centimes) à 1.983.500,- EUR (un million neuf cent quatre-vingt-trois mille cinq cents euros) par
incorporation de bénéfices reportés.
6. L’assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social.
7. L’assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à un million neuf cent quatre-vingt-trois mille cinq cents euros (1.983.500,- EUR)
représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale (...)».
Pour extrait conforme
C. Blondeau
N.-E. Nijar
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 17, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28464/565/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
RHOMBE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 66.649.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28466/565/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
SOFTE S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 8.973.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 17, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.
SOFTE - SOCIETE FINANCIERE
POUR LES TELECOMMUNICATIONS ET
L’ELECTRONIQUE, Société Anonyme
F. Morvilli
<i>Administrateur-Directeuri>
(28478/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
TCC - TRADING AND COMMERCIAL CONSULTING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 58.378.
—
L’an deux mille, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TCC - TRADING AND
COMMERCIAL CONSULTING HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 58.378, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 3 mars 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 314 du 21 juin
1997. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentaire en date du 30 janvier 1998, publié au
Mémorial C, numéro 338 du 13 mai 1998 et en date du 4 mai 1998, publié au Mémorial C, numéro 551 du 29 juillet 1998.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées,
demeurant à Luxembourg,
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à
Thiaumont (Belgique),
32117
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Schrassig.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
II) Que les actionnaires présents, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions qu’ils détiennent
sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents, le
mandataire de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté après avoir été paraphée ne
varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les cent dix mille (110.000) actions représentatives de l’intégralité du
capital social de cent dix millions de francs (110.000.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire.
IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide la dissolution et la mise en liquidation de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer FIDESCO S.A., société anonyme,
avec siège social à L-2012 Luxembourg, 16, allée Marconi, comme liquidateur de la société.
L’assemblée générale décide de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats les plus étendus prévus par les articles
144 et suivants de la loi luxembourgeoise modifiée sur les sociétés commerciales.
Le liquidateur est autorisé et mandaté d’accomplir tous les actes prévus par l’article 145 de la loi luxembourgeoise
sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires dans le cas
où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité pour des opérations spécifiques, déléguer à un ou plusieurs manda-
taires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 124S, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.
P. Frieders.
(28497/212/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
S.P.F.E. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 42.047.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 14 avril 2000i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide
d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
Le conseil nomme comme nouvelle administrateur, avec effet au 14 avril 2000, M. Carlo Santoiemma employé privé,
demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Le conseil décide de nommer M. Carlo Santoiemma en qualité de président du conseil d’administration
S.P.F.E. HOLDING S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28483/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
32118
SOGERIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 45.585.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 17, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.
SOGERIM, Société Anonyme
F. Morvilli
<i>Présidenti>
(28479/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
SOLMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6162 Bourglinster, 8, rue du Château.
R. C. Luxembourg B 48.280.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 537, fol. 14, case 6, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.
(28480/607/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
SOLON INVESTISSEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 65.596.
Acte constitutif publié à la page 35607 du Mémorial C, n° 742 du 14 octobre 1998
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 8, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28481/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
STAHLBAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 43.654.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol.
18, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
Report à nouveau ………………………………………………………………………
(LUF 69.201,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.
Signature.
(28488/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
STAHLBAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 43.654.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire, réunie extraordinairement en date du 22 mai 2000 a accepté la démission d’un
membre du conseil d’administration, M. Jean Hoffmann et a nommé en son remplacement
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-
bourg;
Il terminera le mandat de son prédécesseur auquel décharge pleine et entière a été accordée.
En outre, le siège social a été transféré au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28489/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
32119
S.R.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 25.384.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537,
fol. 10, case 14, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.
<i>Pour la Sociétéi>
Signature
(28486/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
S.R.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 25.384.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2000i>
«6. L’Assemblée reconduit le mandat du Réviseur Externe, la société KPMG Audit, jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire d’avril 2001.
7. L’Assemblée prend acte que l’Administrateur C.E.R.E. est dorénavant représenté par M. Jacques-Antoine Desmoi-
neaux.»
<i>Pour la Sociétéi>
C. Stiennon
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28487/730/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
STAYER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 42.788.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 4, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.
STAYER INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Un administrateuri>
(28490/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
STAYER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 42.788.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 14 avril 2000i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000 comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
Mmes Luisa Angelini, dirigeant d’entreprise, demeurant à Ferrara (Italie), président;
Federica Bacci, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;
MM. Pierluigi De Dominicis, dirigeant d’entreprise, demeurant à Ferrara (Italie), administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptesi>
DELOITTE & TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
STAYER INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28491/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
32120
STRATA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 49.412.
—
<i>Extract of the minutes of the Extraordinary General Meeting held on 27th June 1997 at the registered officei>
The meeting decided to remplace the present Auditor of the Company, GRANT THORNTON REVISION ET
CONSEILS S.A. with immediate effect. The meeting decided to grant full discharge to GRANT THORNTON REVISION
ET CONSEILS S.A. for the work performed during its mandate.
The meeting decided to appoint DELOITTE & TOUCHE, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg as new Auditor of
the Company.
French translation - Traduction en français
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnairesi>
<i>qui s’est tenue en date du 27 juin 1997 au siège sociali>
L’Assemblée décide de remplacer le Commissaire aux Comptes de la société, GRANT THORNTON REVISION ET
CONSEILS S.A. avec effet immédiat. L’Assemblée accorde décharge pleine et entière à GRANT THORNTON
REVISION ET CONSEIL S.A. pour l’exercice de son mandat.
L’Assemblée décide de nommer DELOITTE & TOUCHE, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg aux fonctions de
Commissaire aux Comptes de la société.
Certified true extract /Extrait certifié conforme
Signature
Signature
<i>Director/Administrateuri>
<i>Director/Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28492/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
SUNSET PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 65.718.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 15 mai 2000 que:
1. L’Assemblée Générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs Monsieur Fabrizio Biaggi, Monsieur
Neil Medlyn et Monsieur Joë Lemmer en remplacement de Madame Marie-France Haag et Madame Anne Smons, admini-
strateurs révoqués.
2. L’Assemblée accorde décharge pleine et entière aux administrateurs révoqués.
3. Le mandat des nouveaux administrateurs viendra à échéance lors de l’Assemblée générale Ordinaire statuant sur
les comptes de l’année 2005.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 16, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28495/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
SWEETY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.632.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 24 mars 2000i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président, décide
d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 24 mars 2000, M. Patrick Ehrhardt employé privé,
demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Le conseil décide de nommer M. Federico Franzina en qualité de président du conseil d’administration.
SWEETY S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28496/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
32121
TEKNASSUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 44.251.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537,
fol. 10, case 14, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.
<i>Pour la Sociétéi>
Signature
(28499/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
TEKNASSUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 44.251.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 2000i>
«1. L’Assemblée accepte la démission de M. Pierre Charreton avec effet au 28 avril 2000.
L’Assemblée remercie vivement M. Pierre Charreton pour l’intérêt qu’il a porté au développement de la Société et
lui donne pleine et entière décharge.
2. L’Assemblée décide de nomme Mme Bénédicte Bouchard en tant qu’Administrateur en remplacement de M. Pierre
Charreton.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2005.
3. L’Assemblée décide de porter le nombre des Administrateurs de 4 à 5.
4. L’Assemblée décide de nommer M. Jacques-Antoine Desmoineaux en tant que cinquième Administrateur.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2005.
5. L’Assemblée reconduit le mandat du Réviseur Externe, la société KPMG Audit, jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire d’avril 2001.»
<i>Pour la Sociétéi>
R. Frere
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28498/730/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
BUHRMANN LUXEMBOURG II S.A., Aktiengesellschaft.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the seventeenth of May.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) BUHRMANN LUXEMBOURG S.A., having its statutory seat in L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch,
here represented by Maître Jean-Luc Fisch, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of two powers-of-attorney given in Luxembourg, respectively Amsterdam, on 15th May 2000;
2) BUHRMANN INTERNATIONAL BV, a company registered under the laws of the Netherlands, having its statutory
seat at NL-1101 BE Amsterdam, Hoogaarddreef, 62;
here represented by Maître Jean-Luc Fisch, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power-of-attorney given in Luxembourg, on 15th May 2000.
Said proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, through their proxyholder, have decided to form amongst themselves a limited company
(Société Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a corporation under the name of Buhrmann Luxembourg II S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy
of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the company which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.
The company is established for an unlimited period. The company may be dissolved at any time by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.
32122
Art. 2. The corporate purpose of the Company is to carry out any industrial, commercial, financial transactions
pertaining to personal or to real estate property and in particular to securitization activities, which are directly or
indirectly in relation to the creation, the management and the financing, in whatsoever form, of any undertakings and
companies. The Company may grant loans, in any form whatsoever, to related undertakings.
The Company may participate in any company or undertaking which is directly or indirectly in relation to its
corporate purpose or which may favour its development.
The Company may provide any guarantees and financial securities for the benefit of third parties.
The Company may carry out its activities both in Luxembourg and abroad.
The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières (SOPARFI)».
Art. 3. The corporate capital of the Company is set at thirty-one thousand Euros (31,000.-), divided into three
thousand one hundred (3,100) shares with a par value often euros (10,-) each.
Art. 4. The shares shall be registered shares.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares. The Company’s shares may be pledged.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of incorporation.
Art. 5. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the Board of Directors the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case such a decision must be ratified by the next general meeting.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporate
purpose of the Company. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles
of association are within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another director may preside over
the meeting.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions of the Board of Directors shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers, they need not
be shareholders of the company.
Delegation of powers is subject to the previous authorization of the general meeting.
The company is bound either by the individual signature of the Managing-Director or by the joint signatures of any
two Directors.
Art. 7. The company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
each year.
Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the first Friday in the month of June at 10 a.m..
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted to their
consideration, the general meeting may take place without convening notices.
The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who does not need not be a shareholder. Each share
gives the right to one vote.
Art. 11. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the Company.
It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as
amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.
Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of
Association do not state otherwise.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year shall begin today and end on December 31st, 2000.
2) The first annual general meeting shall be held in 2001.
32123
<i>Subscription and paymenti>
The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1) BUHRMANN LUXEMBOURG S.A. …………………………………………………………………………………………………………………
3,099 shares
2) BUHRMANN INTERNATIONAL B.V. …………………………………………………………………………………………………………… 1 share
s
Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3,100 shares
The shares have all been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-one thousand Euros (31,000,-) is forthwith at
the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Valuationi>
For registration purposes the share capital is valued at one million two hundred and fifty thousand five hundred and
thirty-seven (1.250.537,-) Luxembourg francs.
<i>Estimate of formation expensesi>
The appearing parties declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be
paid by the Company as a result of its formation amount approximately to seventy-two thousand Luxembourg francs
(72,000,- LUF).
<i>Constitutive meetingi>
Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves
as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at four and the number of Auditors is set at one.
2) Are appointed as Directors of the Company:
a) Mr Floris Waller, director, residing in Haarlem, The Netherlands;
b) Mr Herrman Vandaele, director, residing in Zwevegem, Belgium;
c) Mr Frans Maurissen, director, residing at 28, Parkstraat, B-3730 Hoeselt;
d) Mr Jean-Marie Iweins d’Eeckhoutte director, residing in Overijse, Belgium.
3) Is appointed as Auditor of the Company:
PriceWaterhouseCoopers, having its registered office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the
year 2005.
5) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Articles of Incorpo-
ration, the Board of Directors is authorized to elect Mr Frans Maurissen, prenamed as Managing-Director, who may
have all powers to validly bind the Company by his sole signature.
6) The Company shall have its registered office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the appearing parties, he
signed together with us, the Notary, the present original deed.
Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:
Im Jahre zweitausend, den siebzehnten Mai.
Vor Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen mit dem Amtsitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) BUHRMANN LUXEMBOURG S.A., mit Gesellschaftssitz in L-1417 Luxemburg, 400, route d‘Esch;
hier vertreten durch Herrn Jean-Luc Fisch, Rechtsanwalt, Nohnhaft in Luxemburg,
aufgrund von zwei privatschriftlichen Vollmachten gegeben in Luxemburg, respektive Amsterdam, am 15. Mai 2000;
2) BUHRMANN INTERNATIONAL B.V., eine Niederländische Gesellschaft mit Gesellschaftssitz in NL-1101 BE
Amsterdam, Hoogaarddreef, 62;
hier vertreten durch Herrn Jean-Luc Fisch, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht gegeben in Luxemburg, am 15. Mai 2000.
Welche Vollmachten, nach Unterzeichnung ne varietur durch den bevollmächtigten und den unterzeichnenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.
Welche Komparenten, vertreten wie oben angeführt, beschlossen haben unter sich eine Aktiengesellschaft zu
gründen, gemäß folgender Satzung:
Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung BUHRMANN LUXEMBOURG II S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede
beliebige Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,
welche geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatszugehörigkeit.
32124
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss
der Generalversammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind alle industriellen, kommerziellen, finanziellen Handlungen, hinsichtlich beweg-
licher oder unbeweglichen Sachen, und im besonderen hinsichtlich Securitization (Titrisierung), welche direkt oder
indirekt in Zusammenhang stehen mit der Gründung, Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer,
von jeglichen Unternehmen und Gesellschaften. Die Gesellschaft kann an verbundene Unternehmen Darlehen
gewähren, unter jeglicher Form.
Die Gesellschaft kann sich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften mit einem
identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder
nützlich sind.
Die Gesellschaft kann jegliche Garantien und Bürgschaften zu Gunsten von Drittpersonen gewähren.
Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Großherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland
auszuüben.
Die Gesellschaft soll als «Société de Participations Financières (SOPARFI)» betrachtet werden.
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreißigtausend Euros (31.000,-) und ist in dreitausendeinhundert
(3.100) Aktien mit einem Nennwert von je zehn Euros (10,-) eingeteilt.
Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Die Aktien der Gesellschaft können gepfändet werden. Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheits-
zertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der
Bestimmungen von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften.
Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels
Beschlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Uebereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungs-
änderungen.
Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre
oder Nichtaktionäre sein können.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Verwaltungsratmitglieder können wiedergewählt
werden. Die Generalversammtung kann ein Mitglied des Verwaltungsrates jederzeit abberufen.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des
Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die
endgültige Wahl vor.
Art. 6. Der Verwaltungsrat ist befugt um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die Erfüllung des Gesellschafts-
zwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten welche nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen; in Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der
Versammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch,
fernschriftlich oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet.
In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben oder durch
Telefax erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder
anderen Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.
Die Übertragung dieser Vollmachten ist einer vorherigen Beschlussfassung der Generalversammlung unterworfen.
Die Gesellschaft wird entweder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats oder
durch die alleinige Unterschrift des Delegierten des Verwaltungsrats rechtskräftig verpflichtet.
Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen. Das Mandat des oder der Kommissare beträgt maximal sechs Jahre. Die Wiederwahl ist zulässig; sie können
beliebig abberufen werden.
Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten Dezember
desselben Jahres.
Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Freitag des Monats Juni um zehn Uhr in
Luxemburg am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser
Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen. Jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben. Jede Aktie gibt Anrecht auf eine
Stimme.
32125
Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-
heißen die im Interesse der Gesellschaft liegen. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung
des Reingewinns.
Art. 12. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Abschlagsdividenden auszuzahlen.
Art. 13. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden
ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Übergangsbestimungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2001 statt.
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
1) BUHRMANN LUXEMBOURG S.A. ………………………………………………………………………………………………………………… 3.099 Aktien
2) BUHRMANN INTERNATIONAL B.V. …………………………………………………………………………………………………………… 1 Aktie
n
Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100 Aktien
Diese gezeichneten Aktien wurden alle vollständig in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von
einunddreißig tausend euros (31.000,-) zur Verfügung steht, wie dies dem unterziehende Notar nachgewiesen wurde,
der dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.
<i>Abschätzungi>
Zwecks Einregistrierung wird das Kapital abgeschätzt auf eine Million zweihundertfünfzigtausendfünfhundertsieben-
unddreissig (1.250.537,-) Luxemburger Franken.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich schätzungsweise auf zweiundsiebzigtausend (72.000,-)
Luxemburger Franken.
<i>Gründungsversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außerordentlichen
Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassen, nachdem sie die ordnungs-
gemäße Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:
1) Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf vier, die der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
2) Werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates der Gesellschaft ernannt:
a) Herr Floris Waller, Direktor, wohnhaft in Haalrem, Niederlande;
b) Herr Herrman Vandaele, Direktor, wohnhaft in Zwevegem, Belgien;
c) Herr Frans Maurissen, Direktor, wohnhaft in 28, Parkstraat, B-3730 Hoeselt;
d) Herr Jean-Marie Iweins d‘Eeckhoutte, Direktor, wohnhaft in Overijse, Belgien.
3) Wird zum Gesellschaftskommissar ernannt:
PricewaterhouseCoopers, mit Sitz in 400, route d‘Esch, L-1417 Luxemburg,
4) Das Mandat der Verwaltungsratmitglieder und des Gesellschaftskommissars endet mit der ordentlichen General-
versammlung des Jahres 2005.
5) Aufgrund von Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und Artikel 6 der
gegenwärtigen Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen aus seiner Mitte Herrn Frans Maurissen,
vorgenannt, als Delegierten des Verwaltungsrates zu bestimmen, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unter-
schrift rechtsgültig binden kann.
6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 400, route d‘Esch, L-1417 Luxemburg,
Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass der Text der vorlie-
genden Satzung auf Wunsch der Parteien in Englisch abgefaßt ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er bestätigt
weiterhin, dass es der Wunsch der Parteien ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text der englische Text Vorrang hat.
Worüber Urkunde, und nach Vorlesung an den Mandatar der Erschienenen, hat derselbe mit Uns, Notar, gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J-L. Fisch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 41, case 3. – Reçu 12,505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25. Mai 2000.
A. Schwachtgen.
(28539/230/294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
32126
CAIRNWOOD ALGERIA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an deux mille, le onze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg).
Ont comparu:
1 .Monsieur Lane Pendleton, demeurant au 8, avenue Vion Withcomb à Paris (75016 - France);
ici représenté par Monsieur Laurent Heiliger, expert comptable, demeurant à Fentange, spécialement mandaté à cet
effet par procuration en date du 17 avril 2000.
2. La société Amane Finance, société à responsabilité limitée de droit français, dont le siège social est situé 15 rue
Thiers à Boulogne Billancourt (92100 - France) représentée par son gérant, Monsieur Jean-Marc Dubois, ayant tous
pouvoirs à l’effet des présentes;
ici représenté Monsieur Laurent Heiliger, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du
20 avril 2000.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, es qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding
qu’ils vont constituer entre eux.
Titre I
er
- Forme - Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Forme
Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires d’une ou plusieurs
actions émises par la Société, il est formé une société anonyme holding.
Art. 2. Dénomination sociale
La dénomination sociale de la Société est: CAIRNWOOD ALGERIA.
Art. 3. Siège social
Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social de la Société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou
seront imminents, le siège social pourra être, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société,
transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois
cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.
Toute décision de transfert du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la
Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 4. Durée
La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 5. Objet
La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit (achat, souscription...), dans toute société, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute société, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres, valeurs mobilières et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces sociétés, affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mille
neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Titre Il - Capital social
Art. 6. Capital social
6.1 Le capital souscrit est fixé à 156.000 USD (cent cinquante-six mille dollars américains). Il est divisé en 1.560 (mille
cinq cent soixante) actions sans désignation de valeur nominale; toutes de même catégorie.
6.2 Les actions confèrent à leurs titulaires les mêmes droits et les soumettent aux mêmes obligations.
Les actions de la Société sont toutes nominatives.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
32127
6.3 Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de 500.000 USD (cinq cent mille dollars améri-
cains) qui sera représenté par 5.000 (cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant aux conditions prévues par les présents statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans a compter de la date de signature
des présents statuts, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé
avec ou sans émission d’actions nouvelles.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obliga-
tions comme dit ci-après. Le conseil d’administration ne pourra procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre, que s’il y a été préalablement
autorisé selon les termes des présents statuts.
Le conseil d’administration peut déléguer à un administrateur, avec pouvoirs de subdélégation, dans les conditions
prévus par les présents statuts, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le
cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans
le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés. Le conseil d’administration
déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres condi-
tions y ayant trait.
Les obligations seront et resteront toutes nominatives et un registre des obligations nominatives sera tenu au siège
social de la Société.
Titre III - Clauses restrictives de négociabilité
Art. 7. Modalités communes
7.1 Les parties sont convenues qu’à chaque fois qu’ils seront utilisés dans les présents statuts, en ce compris les titres
des articles et des clauses, les termes ci-après utilisés auront le sens défini dans le présent article et ce, sans qu’il y ait
lieu de distinguer selon que le terme défini est utilisé au pluriel ou au singulier:
i) cession ou transfert signifie toute opération juridique ayant pour objet et/ou effet de transférer, à titre gratuit ou
onéreux, la propriété ou la jouissance ou tout droit démembré ou détaché de valeurs mobilières ou de tout ou partie
des droits y attachés et ce, même dans le cadre d’un démembrement, d’une renonciation individuelle à un droit de
souscription ou d’attribution, d’un transfert résultant d’une vente amiable ou forcée - y compris aux enchères -, d’un
échange, d’une transmission universelle de patrimoine (en ce compris par l’effet de la dévolution, donation ou de tout
autre transmission à titre gratuit), ainsi que dans le cadre d’une fusion ou opération assimilée ou d’une liquidation ou
d’un apport en société ou en jouissance,
ii) titres, actions ou valeurs mobilières signifie toutes valeurs mobilières simples ou composées conférant directement
ou indirectement, à terme ou immédiatement, un droit au capital et/ou au droit de vote, telles que notamment les
actions, obligations avec bons ou convertibles, bons de souscription d’actions, certificats d’investissement et de droit de
vote émis ou à émettre, par achat, souscription ou attribution gratuite, que les droits de souscription ou d’attribution
attachés aux titres susmentionnés ainsi que tous droits démembrés (usufruit, nue propriété) ou détachés de valeurs
mobilières,
iii) groupe (ou société ou entreprise de son ou leur groupe ou du groupe auquel elle appartient) signifie toutes
sociétés ou entreprises contrôlées, directement ou indirectement, de façon majoritaire, en capital et en droit de vote,
par un actionnaire de la Société ou par une société, entreprise et/ou personne physique contrôlant, directement ou
indirectement, de façon majoritaire, en capital et en droits de vote, un actionnaire de la Société, et
iv) contrôle (d’un actionnaire) signifie la détention, de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, de
la majorité du capital et des droits de vote.
7.2 Le transfert de valeurs mobilières émises par la Société ne peut s’opérer que par une déclaration de transfert au
registre des actions, des obligations ou autres valeurs mobilières ou par une notification à la Société du transfert
considéré et ce, au frais et à la charge du cessionnaire.
Art. 8. Préemption et agrément
8.1 Chaque actionnaire s’engage pour le cas où il envisagerait de céder ou transmettre, sous quelque forme que ce
soit, même par voie de transfert universel du patrimoine, des titres de la Société, à soumettre le projet de cession:
- à l’exercice préalable d’un droit de préemption en faveur des actionnaires de la Société, et
- lorsque les actionnaires ne se seront pas portés acquéreurs de toutes les actions de l’actionnaire cédant, la cession
à un tiers desdites actions sera soumise à l’agrément préalable du conseil d’administration.
8.2 Sous réserve des transferts libres stipulés à l’article 9 des présents statuts, l’actionnaire qui se propose de céder
ou de transmettre tout ou partie de ses titres, doit notifier son projet à la Société par lettre recommandée avec
demande d’avis de réception ou tout autre mode d’expédition susceptible de donner date certaine et de justifier de sa
réception par son destinataire.
32128
La notification ci-dessus prévue devra comporter l’identité complète du bénéficiaire du projet de cession des titres
(notamment pour une personne physique, ses nom et prénoms, adresse et qualités ou pour une personne morale, sa
dénomination sociale, le montant du capital social, l’adresse du siège social, le lieu et son numéro d’immatriculation, la
composition de son ou ses organes de direction et/ou de contrôle, les nom et prénoms, adresse et qualités de ses
dirigeants...), le nombre de titres, dont le transfert est envisagé et le prix offert, la valorisation, les conditions de
règlement ou de rémunération et, enfin, la date de jouissance, notamment le droit aux dividendes attachés aux actions.
Elle devra être contresignée pour accord par le candidat cessionnaire.
L’actionnaire cédant devra y joindre tous justificatifs sur le sérieux de l’offre d’achat du cessionnaire envisagé et sur
les garanties de bonne fin de la cession envisagée.
Toute notification qui ne serait pas effectuée dans les conditions ci-dessus pourra être considérée comme nulle et
non avenue.
8.3 Préemption
Dans les dix (10) jours de la réception de cette notification, la Société doit en transmettre les termes à tous les
actionnaires en leur précisant qu’ils disposent d’un délai maximum de trente (30) jours pour faire connaître le nombre
de titres dont ils se portent acquéreurs.
A la clôture de ce délai de trente (30) jours, la Société prend acte du résultat de la consultation, et le notifie, dans les
dix (10) jours suivants la clôture de ce délai, à l’actionnaire désirant céder ses titres et aux autres actionnaires de la
Société.
8.3.1 Si les demandes d’achat des actionnaires sont égales au nombre des actions mises en vente, les actions ainsi
mises en vente sont toutes attribuées, proportionnellement à leurs demandes, aux actionnaires ayant exercé leur droit
de préemption.
8.3.2 Dans l’hypothèse où les demandes des actionnaires dépassent le nombre d’actions mises en vente, chacune des
demandes est réduite au sein des actionnaires ayant exercé leur droit de préemption, proportionnellement au nombre
d’actions déjà détenues par l’actionnaire dont elle émane par rapport au total des actions déjà détenues ensemble par
les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption.
Les rompus, s’il y a lieu et à défaut d’accord entre les intéressés, seront attribués au demandeur propriétaire du plus
grand nombre d’actions et en cas d’égalité, par tirage au sort.
8.3.3 Si l’ensemble des demandes d’achat des actionnaires n’atteint pas le nombre d’actions mises en vente, le droit
de préemption est alors réputé n’avoir été exercé par personne et l’actionnaire cédant est libre de procéder à la trans-
mission objet de sa notification sous réserve d’application de la procédure d’agrément de l’article 8.4.
Il en est de même au cas où, dans le délai de cinquante (50) jours ci-dessus fixé, la Société n’aurait pas répondu à sa
notification en lui faisant connaître les résultats de la consultation des autres actionnaires.
Pour le cas où l’actionnaire cédant procède à cette cession, celle-ci ne pourra intervenir que selon les modalités
mentionnées dans la notification faite initialement à la Société et, si la procédure d’agrément n’est pas nécessaire
conformément aux présents statuts, au plus tard le quinzième (15
ème
) jours à minuit à compter de la date de notification
des résultats de la préemption.
A défaut de réalisation du ou des transferts selon les modalités figurant dans la notification initiale et dans ce délai,
l’actionnaire cédant sera tenu de respecter de nouveau la procédure de préemption prévue aux présents statuts.
Toutefois, cet actionnaire ne pourra céder ses actions qu’après avoir respecté la procédure d’agrément ci-après
stipulée si le cessionnaire est un tiers non actionnaire de la Société.
8.3.4 Lorsque le droit de préemption est exercé, l’acquisition des titres a lieu aux conditions, notamment de prix,
mentionnées dans la notification initiale prévue à l’alinéa 2 de la clause 8.2 ci-avant.
8.4 Agrément
8.4.1 Dans l’hypothèse où les actionnaires n’auraient pas exercé leur droit de préemption sur la totalité des titres
objets de la cession envisagée ou que la Société n’ait pas répondue à la notification (le l’actionnaire cédant en lui faisant
connaître les résultats de la consultation des autres actionnaires dans le délai de cinquante (50) jours fixé à la clause 8.3
ci-avant, la réalisation de la cession mentionnée dans la notification faite initialement à la Société devra, dans le cas où
cette cession est faite au profit d’un tiers non actionnaire et sous réserve des transferts libres stipulés à l’article 9 des
présents statuts, être soumise par l’actionnaire cédant à l’agrément préalable du conseil d’administration de la Société.
Cette demande d’agrément doit être formulée par l’actionnaire cédant à la Société dans la notification visée à la clause
8.2 des présents statuts.
8.4.2 Le refus d’agrément, qui n’a pas à être motivé, doit être notifié à l’actionnaire cédant par la Société au plus tard
dans les trente (30) jours suivant la date d’expiration de préemption visée à la clause 8.3 ci-avant, faute de quoi
l’agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
8.4.3 En cas d’agrément du ou des cessionnaires proposés par l’actionnaire cédant, donné expressément ou
tacitement, par la Société, le ou les transferts correspondant doivent être réalisés selon les modalités mentionnées dans
la notification faite initialement à la Société mentionnée à l’alinéa 2 de la clause 8.2 ci-dessus au plus tard le quinzième
(15
ème
) jours à minuit à compter de la date dudit agrément.
A défaut de réalisation du ou des transferts selon ces modalités et dans ce délai, l’agrément du ou des cessionnaires
proposés par l’actionnaire cédant est nul de plein droit, sans autre formalité.
8.4.4 En cas de refus d’agrément, la Société est tenue dans un nouveau délai de trente (30) jours à compter de la notifi-
cation de son refus, d’acquérir dans les conditions prévues par la loi ou de faire acquérir les actions dont il s’agit par un
ou plusieurs tiers agréés par elle selon la procédure définie au présent article.
Si le ou les transferts correspondants ne sont pas régularisés dans ces délais du fait de la Société, l’agrément du ou
des cessionnaires proposés par l’actionnaire cédant est réputé acquis et l’actionnaire cédant est tenu de réaliser le ou
32129
les transferts correspondant selon les modalités mentionnées dans la notification faite initialement à la Société
mentionnée à l’alinéa 2 de la clause 8.2 ci-dessus au plus tard le quinzième (15
ème
) jours à minuit à compter de la date
dudit agrément.
A défaut de réalisation du ou des transferts selon ces modalités et dans ce délai, l’agrément du ou des cessionnaires
proposés par l’actionnaire cédant est nul de plein droit, sans autre formalité.
8.5 Stipulations communes
Les stipulations du présent article 8 sont applicables aux cessions de droit d’attribution d’actions gratuites en cas
d’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d’émission ou de fusion. Hormis celles relatives à la fixation
du prix, elles sont également applicables aux adjudications publiques sur ordonnance de justice ou autrement, ainsi
qu’aux cessions de droits préférentiels de souscription.
En cas de vente forcée aux enchères publiques, l’adjudication ne peut être prononcée que sous réserve de l’exercice
éventuel du droit de préemption et de la procédure d’agrément de l’adjudicataire, stipulés aux présents statuts. En
conséquence, dans les délais et selon les modalités stipulées aux présents statuts, l’adjudicataire est tenu de respecter la
procédure de préemption et, à défaut d’exercice du droit de préemption selon ce qui est stipulé ci-avant, de présenter
sa demande d’agrément sur laquelle il est statué dans les conditions stipulées ci-avant.
En cas de cession du droit préférentiel de souscription à l’occasion d’une augmentation de capital par émission
d’actions nouvelles de numéraire et pour faciliter la réalisation de l’opération, l’exercice éventuel du droit de
préemption et de la procédure d’agrément ne s’appliqueront pas directement à la cession qui demeurera libre, mais
portera sur les valeurs mobilières nouvelles souscrites au moyen de l’utilisation du droit de souscription cédé.
Le cessionnaire de droits de souscription comme le bénéficiaire de la renonciation expresse ou tacite faite par un
actionnaire à son droit préférentiel de souscription, n’a pas à présenter de demande d’agrément; celle-ci résulte implici-
tement de la réalisation de l’augmentation de capital et c’est à compter de cette date de réalisation que partira le délai
pendant lequel les autres actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption selon les conditions et modalités
prévues par les présents statuts, puis celui pendant lequel il peut se voir refuser son agrément en tant que titulaire des
actions nouvelles de numéraire souscrites par lui.
La cession du droit à attribution d’actions gratuites en cas d’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes
d’émission ou de fusion, sera assimilée à la cession des actions gratuites elles-mêmes et devra donc donner lieu au
respect des procédures de préemption et d’agrément prévues par les présents statuts.
En cas de refus d’agrément de l’adjudicataire comme du souscripteur d’actions ou de l’acquéreur de droit d’attri-
bution, le prix à payer par la ou les personnes, désignées par la Société pour leur être substituées, est celui résultant de
l’adjudication ou des modalités de l’augmentation de capital. En outre, l’adjudicataire comme le souscripteur non agréés
doivent être remboursés par la Société des frais annexes éventuellement exposés par eux.
En cas de réalisation forcée des titres nantis, le bénéficiaire de cette réalisation forcée est tenu, dans les dix (10) jours
de la réalisation de cette cession forcée, de respecter la procédure de préemption et la procédure d’agrément stipulées
au présent article.
Art. 9. Dérogations pour les reclassements internes
Par dérogation aux stipulations de l’article 8 des présents statuts, il est stipulé et convenu que seront librement réalis-
ables, toute cession par un actionnaire à une société ou entreprise du groupe auquel il appartient, de tout ou partie de
sa participation dans la Société et, sous réserve
i) que le bénéficiaire du transfert s’engage à respecter l’ensemble des stipulations des présents statuts de la Société
auxquelles il adhérera intégralement,
ii) que le cédant s’engage à reprendre lesdites actions dès lors que le bénéficiaire du transfert cesserait d’être contrôlé
selon ce qui est dit ci-avant, et
iii) de notifier aux autres actionnaires dans les quinze (15) jours à compter de la réalisation de ladite substitution, les
coordonnées complètes de la société ou entreprise se substituant (notamment sa dénomination sociale, le montant du
capital social, l’adresse du siège social, le lieu et son numéro d’immatriculation, la composition de son ou ses organes de
direction et/ou de contrôle, les nom et prénoms, adresse et qualités de ses dirigeants...), l’engagement de la société ou
de l’entreprise qui se substitue de respecter l’ensemble des stipulations des présents statuts et l’engagement du cédant
de reprendre lesdites actions dès lors que la bénéficiaire du transfert cesserait d’être une société ou entreprise du
groupe auquel appartient l’actionnaire cédant, et de se porter garant du respect par la bénéficiaire du transfert des stipu-
lations des présents statuts.
Art. 10. Sanctions
Toute cession de titres de la Société qui sera effectuée en violation des stipulations prévues par les présents statuts
est, de plein droit, sans autre formalité, inopposable à la Société et à ses actionnaires, et sans préjudice de tous
dommages et intérêts que la Société et/ou les autres actionnaires seront en droit de réclamer en réparation du préjudice
subi. Une cession de titres de la Société ne devient effective, définitive et opposable à l’égard de la Société et des autres
actionnaires qu’après son inscription sur le registre des actionnaires de la Société.
Titre IV - Administration et Surveillance de la Société
Art. 11. Conseil d’Administration
11.1 La société est administrée par un conseil composé de 3 (trois) membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
11.2 Les membres du conseil d’administration peuvent être des personnes physiques ou morales, actionnaires ou non,
luxembourgeois ou étrangères.
32130
Les administrateurs personnes morales sont représentés par leurs représentants légaux ou toutes personnes dûment
mandatées auprès de la Société, par la personne morale administrateur, étant précisé que cette dernière peut remplacer
son représentant dans les termes et délais qu’elle décide librement.
11.3 Stipulations communes
11.3.1 Modalités
Les décisions du conseil d’administration résultent soit d’une réunion de ses membres, soit par écrit sans réunion de
ses membres.
11.3.2 Majorités
Toutes décisions du conseil prises au cours d’une réunion physique ou sans réunion sont adoptées à la majorité
simple des membres composant le conseil d’administration de la Société avec le vote favorable d’au moins deux (2)
administrateurs A et d’au moins un (1) administrateur B.
11.3.3 Voix prépondérante
En toute hypothèse, et sous réserve de ce qui est stipulé à la clause 11.3.2 ci-avant, le président du conseil d’adminis-
tration ou toute personne appelée à présider la réunion du conseil disposera d’une voix prépondérante en cas de
partage des voix.
11.3.4 Nouvelle délibération
Si cette majorité n’est pas réunie, le président du conseil d’administration et/ou deux administrateurs auront la faculté
de faire inscrire la même question à l’ordre du jour d’une nouvelle délibération du conseil d’administration soit au cours
d’une réunion de ses membres, soit par écrit sans réunion de ses membres, qui devra intervenir au plus tard dans les
trente (30) jours suivant celle où cette question a été traitée une première fois.
11.4 Réunion physique du conseil d’administration
11.4.1 Convocation
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs au
moins, avec un préavis de dix (10) jours au moins sauf renonciation de l’ensemble des administrateurs à ce délai.
11.4.2 Lieu de réunion
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au siège social de la Société ou en tout lieu indiqué par l’auteur
de la convocation, étant précisé que les membres n’ont pas besoin d’être présents physiquement et peuvent être repré-
sentés ou participer à la réunion par tout mode de communication approprié.
11.4.3 Pouvoir
Un administrateur peut donner pouvoir uniquement à un autre administrateur de le représenter; un administrateur
ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
11.4.4 Quorum
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins un (1) administrateur A et au
moins un (1) administrateur B sont présents ou représentés.
A défaut de réunion de ce quorum, le président du conseil d’administration devra consulter les administrateurs par
voie de circularisation du ou des résolutions proposées qui figuraient à l’ordre du jour de la réunion du conseil pour
laquelle le quorum n’a pas été réuni, selon notamment la procédure prévue à la clause 11.5 ci-après.
11.4.5 Présidence de la réunion
La réunion du conseil d’administration est présidée par le président du conseil d’administration ou, en cas
d’empêchement ou d’absence du président, par tout autre administrateur élu en son sein par les membres du conseil
présents ou représentés, en début de réunion et qui sera chargé de diriger les débats de la réunion considérée.
11.4.6 Exercice du vote
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions inscrites à l’ordre du jour par tous moyens notamment
par lettre, télégramme, télex, télécopie ou e-mail; ces quatre derniers devant être confirmés par lettre signée.
11.5 Décision du conseil d’administration sans réunion
11.5.1 Demande de décision sans réunion
Les décisions du conseil d’administration peuvent également, sur demande du président du conseil d’administration
et/ou de deux administrateurs au moins, être prises par écrit, sans obligation de réunion.
11.5.2 Pouvoir
Tout administrateur peut donner pouvoir à un autre membre à l’effet de signer en son nom le document sur lequel
figure la ou les résolutions proposées, ce qui emporte son adhésion expresse aux décisions adoptées.
11.5.3 Exercice du vote
Les administrateurs devront formuler leur vote pour chaque résolution par les mots «oui» ou «non» ou «abstention»
et dater et signer le document sur lequel figure le ou les résolutions proposées. Les administrateurs disposeront d’un
délai de dix (10) jours suivant la date d’envoi dudit document sur lequel figure le ou les résolutions proposées pour
formuler leur vote et le retourner à la Société.
La ou les résolutions seront datées de la date de la dernière des signatures apposées. En cas de défaut de vote dans
le délai susvisé ou dans l’hypothèse où le sens du vote sur une ou plusieurs résolutions proposées n’a pas été indiqué
clairement, l’administrateur concerné sera considéré comme s’étant abstenu pour le vote de la ou des résolutions consi-
dérées et ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
11.6 Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration est un organe collégial qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes
d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Sous réserve de ce qui est stipulé ci-après, les membres du conseil d’administration ne disposent, au titre de leur
mandat d’administrateur, d’aucun pouvoir individuel pour administrer, gérer ou diriger la Société et/ou pour procéder à
des actes de dispositions.
32131
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administra-
teurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une signature de la catégorie B, ou par la signature indivi-
duelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffi-
sante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les administrations publiques.
11.7 Procès-verbaux et registres
Les décisions du conseil d’administration font l’objet de procès-verbaux signés (j) en cas de réunion physique par tous
les administrateurs présents, avec l’indication des membres présents ou représentés et (ii) en cas de décision sans
réunion, par les administrateurs ayant signés le document sur lequel figurait la ou les résolutions proposées selon ce qui
est dit à la clause 11.5.
Les procès-verbaux sont reportés sur un registre spécial côté et paraphé par deux administrateurs et conservés au
siège. Les copies ou extraits seront certifiés conformes par la signature d’un (1) administrateur A et d’un (1) adminis-
trateur B.
Art. 12. Président du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration élira un président du conseil d’administration choisi parmi les administrateurs sur propo-
sition de ou des administrateurs A.
La durée du mandat du président du conseil d’administration sera de six années et prendra fin de plein droit au jour
de la cessation, pour quelques raisons que ce soit, de son mandat d’administrateur, ou à l’issue de l’assemblée générale
des actionnaires ayant statué sur les comptes de la Société tenue au cours de l’année pendant laquelle expire le mandat
du président.
Art. 13. Réviseur
La Société est contrôlée par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés parmi les membres de l’institut des
réviseurs d’entreprises par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.
Le ou les réviseurs d’entreprises ne pourront en aucun cas être actionnaire ou administrateur de la Société.
Titre V - Assemblée Générale
Art. 14. Assemblée générale
14.1 Pouvoirs
L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes
qui intéressent la Société. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
14.2 Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation, le
deuxième mardi du mois de juin de chaque année, à 11.00 heures (AM - Heure du Luxembourg).
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié au Luxembourg, elle se réunit le premier jour ouvrable au Luxembourg
qui suit.
14.3 Assemblée générale extraordinaire
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par:
i) le conseil d’administration,
ii) ou par un ou plusieurs actionnaires représentants le cinquième au moins du capital social de la Société.
14.4 Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote est exercé en toute hypothèse par
l’usufruitier.
14.5 Quorum
En toute hypothèse, l’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire des actionnaires de la Société ne peut
valablement délibérer et statuer que si les actionnaires présents ou représentés représentent au moins la moitié du
capital social et des droits de vote de la Société, sauf disposition contraire de la loi.
14.6 Majorités
Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires de la Société sont valablement adoptées à la majorité des droits
de vote attachés aux actions émises par la Société.
Toutefois, par dérogation au précédent alinéa, la majorité des deux tiers (2/3) des droits de vote attachés aux actions
émises par la Société est requise quand la résolution soumise à l’assemblée générale des actionnaires de la Société porte
sur la modification des statuts de la Société.
Titre VI - Année sociale - Répartition des bénéfices - Réserves ou boni de liquidation
Art. 15. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 16. Répartition des bénéfices, réserves ou boni de Liquidation
Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Le
solde est à la disposition de l’assemblée générale.
32132
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviennent à l’usufruitier.
Le conseil d’administration peut verser des acomptes sur dividendes sous réserve du respect des dispositions légales
y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables sont affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Titre VII - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - Liquidation
La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour les
modifications des statuts.
Titre VIII - Stipulations diverses
Art. 18. Stipulation générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
Art. 19. Stipulations transitoires
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mardi du mois de juin 2001 à 11.00 heures (AM - Heure
du Luxembourg).
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) réviseur(s) d’entreprises sont désignés par l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.
Par dérogation à l’article 12 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs
Nombre
Montant souscrit
d’actions
et libéré
1. Lane Pendleton ……………………………………………………………………………………………
780
USD
78.000
2. AMANE FINANCE………………………………………………………………………………………
780
USD
78.000
Totaux: ………………………………………………………………………………………………………………
1.560
USD
156.000
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 156.000,- USD
(cent cinquante-six mille dollars américains) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent cinquante mille francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à cinq.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice: Administrateurs A
1) Monsieur Kirk Pendleton, Administrateur de sociétés, demeurant 2601 Papermill Road, Huntingdon Valley, PA
19006 USA;
2) Monsieur Lane Pendleton, Managing Director, demeurant au 8, avenue Vion Withcomb à Paris (75016 - France);
3) Monsieur Jean-Marc Dubois, Managing Director, demeurant 15, rue Thiers à Boulogne Billancourt (92100-France).
Administrateurs B
1) Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Jean Hamilius, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Kirk Pendleton aux fonctions de président du conseil d’admi-
nistration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de réviseur d’entreprises, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice :
BDO LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège à Luxembourg.
32133
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Heiliger, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 124S, fol. 25, case 10. – Reçu 69.314 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.
J. Elvinger.
(28540/211/474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
CHALL’O MUSIC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société FIDUFRANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur José Jumeaux, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit
les statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de CHALL’O MUSIC INTER-
NATIONAL S.A.
Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg
par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.
Lorsque des événements extraordinaire d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation de l’image et du son par tous supports multimédias.
La société peut prendre la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-
plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
32134
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, par la
signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui
un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit. Les décisions du conseil sont prises à la
majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juillet à 11.00 heures
au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en
effectuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,
télégramme, télécopie ou E-mail.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités
plus strictes.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du
président du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque
fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires.i>
1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1
er
exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre
2000.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
1) La société FIDUFRANCE S.A., prédite, quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………
99
2) Monsieur José Jumeaux, prédit, une action……………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se
trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
<i>Estimation du coûti>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 65.000,- francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement
constituée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur José Jumeaux, administrateur de société, demeurant à L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats Unis,
- La société FIDUFRANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,
32135
- La société EUROACCOUNTS FINANCE S.A., société anonyme, avec siège social à Belize City - Belize, 35, Barrack
Road.
Monsieur José Jumeaux est nommé administrateur-délégué.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2005.
Est nommée commissaire:
La société IGESTIA S.A., avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2005.
2) Le siège de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête,
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Jumeaux, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 124S, fol. 33, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.
J.-P. Hencks.
(28541/216/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
DEPAMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8440 Steinfort, 58A, route de Luxembourg.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
A comparu:
Monsieur Guy Mangers, maître-mécanicien, demeurant à L-8440 Steinfort, 58, route de Luxembourg,
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’il déclare constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier de réparation d’autos et de camions, le commerce et la
location de véhicules et de machines, la vente de pièces de rechange, de lubrifiants et de carburants, ainsi que le
dépannage et le transport d’automobiles et de carburant.
La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.
Art. 3. La société prend la dénomination de DEPAMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Steinfort.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associé unique Monsieur Guy Mangers, maître-mécanicien,
demeurant à L-8440 Steinfort, 58, route de Luxembourg.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé
reconnaît.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment
révocables par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-
ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
32136
Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut pas les déléguer.
Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal
ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de trente-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 35.000,-).
<i>Décision de l’associé uniquei>
Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1. - Le nombre des gérants est fixé à un.
2. - Monsieur Guy Mangers, prénommé, est nommé gérant pour une durée indéterminée, avec tous les pouvoirs pour
engager valablement la société par sa seule signature.
3. - L’adresse de la société est fixé à L-8440 Steinfort, 58A, route de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Mangers, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 124S, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.
E. Schlesser.
(28542/227/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
DETEC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. - ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man);
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée: DETEC HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
32137
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)
actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaire
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou conver-
tibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commer-
ciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mars à 10.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société ARODENE LIMITED, prédésignée, trois cent neuf actions …………………………………………………………………
309
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………
1
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
310
32138
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la
somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs
luxembourgeois.
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 1.250.537,- (un million
deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs Luxembourgeois).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste
Neyen.
2. - Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
3. - Madame Elisabetta Pinto, maître en sciences économiques, demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste
Neyen.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l’an 2003.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2000, vol. 849, fol. 62, case 12. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 mai 2000.
J.-J. Wagner.
(28543/239/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
W.S. FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 66.039.
—
Le rapport annuel au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 4, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2000.
W.S. FUND, SICAV
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures
(28527/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
32139
FEDERICA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1. - TRIUMPHANT GAIN LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à Wickhams Cay,
Road Town, Tortola,
ici représentée par Maître Rita Reichling, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Monaco, le 7 avril 2000.
2. - AMSAM NOMINEES LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à Wickhams Cay,
Road Town, Tortola,
ici représentée par Mademoiselle Isabelle Karger, employée privée, demeurant à Dudelange,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Monaco, le 7 avril 2000.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FEDERICA INTERNATIONAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participations, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans pouvoir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières. La société peut
réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en mille deux cent quarante (1.240)
actions de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaires, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à sept cent quatre-vingt mille Euros (EUR
780.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions
nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
32140
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société,
pourront le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence de premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi du mois d’avril à 11.00 heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les acte qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du dix août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1. - TRIUMPHANT GAIN LTD, prédésignée, sept cent quarante actions…………………………………………………………………
740
2. - AMSAM NOMINEES LTD, prédésignée, cinq cents actions…………………………………………………………………………………… 500
Total: mille deux cent quarante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.240
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois (LUF 55.000,-).
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à LUF 1.250.537,- (un million deux
cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois).
32141
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Lindsaiy Leggat Smith, employé privé, demeurant à MC-98000 Monaco, 14, avenue de Grande-Bretagne.
2. - Madame Pirjo Helena Saurin, employée privée, demeurant à MC-98000 Monaco, 14, avenue de Grande-Bretagne
3. - Monsieur Nicholas Karpusheif, employé privé, demeurant à MC-98000 Monaco, 14, avenue de Grande-Bretagne
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
CONVER TREUHAND A.G., ayant son siège à CH-3032 Zurich Mühlebachstrasse 54, Postfach.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Reichling, I. Karger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2000, vol. 849, fol. 61, case 12. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 mai 2000.
J.-J. Wagner.
(28547/239/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
ENTRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. ENTRA DATA AB, ayant son siège social à 22, Gustavslundsvägen, Alviks Torg, Stockholm, Suède,
ici représentée par Monsieur Anders Larsson, International Business Directeur, demeurant à 22, Gustavslandsvägen,
Alviks Torg, Stockholm,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Stockholm, le 5 avril 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
2. Monsieur Claude Radoux, conseiller économique, demeurant à Luxembourg, 6, avenue des Archiducs.
3. Monsieur Paul Retter, ingénieur, demeurant à Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de ENTRA S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège social ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
32142
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toute activité de conseil économique ainsi que la prestation de tous services infor-
matiques et télématiques à des personnes physiques, des sociétés et des organismes publics situés au Luxembourg ou à
l’étranger.
La société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
La société peut prendre toutes participations, sous quelque forme que ce soit, acquérir par voie d’apport, de
souscription, d’option d’achat et de toute autre manière, des valeurs mobilières ou immobilières de toutes espèces et
les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut, dans le cadre de son objet social,
s’engager dans toute forme de coopération avec d’autres personnes physiques ou morales.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100)
actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.
Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions sont et resteront nominatives.
Art. 6. La cession des actions entre vifs est soumise à un droit de préemption ou de rachat au profit des autres
actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer le conseil d’administration par lettre
recommandée; cette lettre recommandée devra indiquer les numéros des actions qu’il se propose de céder, leur prix,
et les nom, prénom, état et domicile du cessionnaire éventuel; elle devra contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration
des délais ci-après prévus, de céder ses actions aux autres actionnaires au prix indiqué.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmettra par lettre recommandée aux
autres actionnaires cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour faire l’acquisition de ces
actions, proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Le non-exercice total ou partiel par un
actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans les quinze
jours de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.
Au plus tard dans la quinzaine consécutive au trentième jour de la réception de l’offre de cession de l’actionnaire, le
conseil d’administration adressera a celui-ci une lettre recommandée indiquant si des actionnaires entendent exercer
leur droit de préférence et dans l’affirmative, leur nom et le nombre d’actions dont ils acceptent la cession.
A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire cédant sera libre de transférer au cessionnaire indiqué dans son
offre de cession, les actions qu’il a offert de céder et qui ne seraient rachetées ni par un autre actionnaire ni par la
société.
Le prix de cession ou de rachat des actions se calcule sur la base des bilans des trois derniers exercices. En cas de
désaccord les parties recourront à un arbitrage conformément à l’article 1006 du code de procédure civile.
Le prix de cession sera payable selon les modalités et délais à fixer par le conseil d’administration.
Les dispositions qui précèdent sont également applicables à toutes les transmissions au profit d’héritiers non réser-
vataires, de donataires et de légataires non actionnaires, mais non aux transmissions au conjoint survivant et aux
héritiers réservataires.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leurs mandats, qui ne peut
dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants ont le
droit d’y pourvoir provisoirement en respectant la composition ci-avant décrite. Dans ce cas l’assemblée générale
procédera à l’élection définitive lors de la première réunion suivante.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion est conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas
d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent. Les convocations au
réunion du conseil d’administration se font par lettre recommandée avec accusé de réception.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
En cas de partage des voix, la voix du président du conseil d’administration est prépondérante.
Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents ou repré-
sentés aux séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le
président ou par deux administrateurs.
32143
Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un ou plusieurs membres du conseil d’administration est subordonné à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation, de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Année sociale - Assemblée Générale
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
L’assemblée générale statutaire se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations,
le 1
er
lundi du mois d’avril à 13.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis
à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit
à une voix.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les
prescriptions légales alors en vigueur.
Art. 18. La société peut en tous temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Four tous points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-
tions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription - Libérationi>
Les actions sont souscrites comme suit:
1) ENTRA DATA AB, préqualifiée, deux mille sept cent quatre-vingt-dix actions ………………………………………………
2.790
2) Monsieur Claude Radoux, prénommé, cent huit actions ………………………………………………………………………………………
108
3) Monsieur Paul Retter, prénommé, deux cent deux actions …………………………………………………………………………………
202
Total: trois mille cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.100
Toutes ces actions ont été libérées à hauteur de cent pour cent par versements en espèces, si bien que la somme de
trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois (55.000,- LUF).
<i>Réunion en Assemblée Généralei>
Les statuts de la société ayant été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se considérant
comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes
32144
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an
a) Monsieur Bo Nordlander, administrateur de sociétés, demeurant à Stockholm (Suède), Président
b) Monsieur Anders Larsson, prénommé,
c) Monsieur Claude Radoux, prénommé,
d) Monsieur Paul Retter, prénomme.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée d’un an
LUX-FIDUCIAIRE, ayant son siège social Luxembourg, rue Zithe.
3) Exceptionnellement, le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée
générale ordinaire de 2001.
4) Le siège social de la société est fixé au 14, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
5) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière de la société à Monsieur
Claude Radoux, prénommé, et à Monsieur Paul Retter, prénommé, chacun pouvant agir seul.
Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Hesperange.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Larsson, C. Radoux, P. Retter, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 5CS, fol. 47, case 4. – Reçu 12.506 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 mai 2000.
G. Lecuit.
(28545/220/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
FB CONSULTING ET INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quinze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL, société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-2550 Luxem-
bourg, 38, avenue du X Septembre;
2) HIGHLAND SECURITIES LTD, société de droit des Bahamas, ayant son siège à Cumberland House, Cumberland
Street, P.O. Box 529, Nassau, Bahamas, Numéro IBC 65980;
Tous deux sont ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique,
en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme que les fondateurs ont déclaré constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: FB CONSULTING ET INVESTISSEMENTS
S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, l’exploitation d’un bureau d’études
et de recherche dans les secteurs de l’immobilier et de l’industrie dans le sens le plus large.
Elle pourra en outre procéder à toutes missions de négociation et médiation pour aboutir, et procéder à toutes
activités industrielles, commerciales, administratives ou financières, mobilières ou immobilières et de prise de participa-
tions dans les sociétés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger se rattachant directement ou indirectement à
son objet social ou de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener a bien toutes opérations commerciales, financières,
mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
32145
Titre II. - Capital social, actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.500,- (trente et un mille cinq cents Euros), représenté par 3.150 (trois
mille cent cinquante) actions de EUR 10,- (dix Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. - Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration
peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Titre IV. - Année sociale - Assemblées générales
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 16.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Titre V. - Généralités
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL S.A., trois mille cent quarante-six actions …………………………………
3.146
2. - HIGHLANDS SECURITIES LTD., quatre actions ……………………………………………………………………………………………………
4
Total: trois mille cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………
3.150
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent
pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.500,- (trente et un mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:
32146
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans prenant cours ce jour et se terminant à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2005:
1) COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL, société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-2550 Luxem-
bourg, 38, avenue du X Septembre.
2) Monsieur Guy Feite, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
3) Monsieur Stefano Giuffra, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée nomme comme commissaire pour une durée de six ans prenant cours ce jour et se terminant à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2005:
La société de droit des Iles Vierges Britanniques OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED, ayant son siège à Tortola.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à
un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 124S, fol. 35, case 5. – Reçu 12.707 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.
J. Elvinger.
(28546/211/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
FIRSTREAM BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.
—
STATUTS
L’an deux mille, le onze avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1) IDEACTIV, une société de droit français, établie à F-75008 Paris, 9, rue Jean Mermoz,
ici représentée par Monsieur Etienne Mouthon, administrateur de sociétés, demeurant à F-92600 Aisnières, 16, rue
Rouget de Lisle,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 avril 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
2) Monsieur Etienne Mouthon, prénommé, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIRSTREAM BENELUX S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’admini-
stration, la gestion, le contrôle, le développement de ces participations, ainsi que la fourniture de toutes prestations de
services et de conseil attachés à l’administration, à la gestion, au contrôle et au développement de ces participations.
32147
La société pourra encore accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social, et pourra accomplir tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Titre II : Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à six cent soixante-quinze mille Euros (675.000,- EUR) représenté par soixante-sept
mille cinq cents (67.500) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé de la société est fixé à cinquante millions d’Euros (50.000.000,- EUR) représenté par cinq millions
(5.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq années, prenant fin le cinquième anniversaire de
la publication au Mémorial du présent acte, autorise à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
avec ou sans primes d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides
et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves dispo-
nibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre.
Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.
Chaque fois le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il
fera adapter le présent article.
Le conseil est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec warrants ou convertibles, sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles avec bons de souscription ne pourra se faire que dans
le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé ci-dessus spécifié, dans ses limites et dans le cadre des
dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions d’obligations convertibles ou avec bons de souscription sans
réserver aux autres actionnaires un droit préférentiel de souscription des obligations à émettre. Le conseil d’admini-
stration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes les
autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Titre III : Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Le conseil ne peut valablement délibérer que si la majorité absolue des administrateurs est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre
ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix
du Président est prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
32148
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV : Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V : Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le premier juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII : Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII : Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux.
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) IDEACTIV, société de droit français, préqualifiée, soixante-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf
actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 67.499
2) Monsieur Etienne Mouthon, prénommé, une action………………………………………………………………………………………………… 1
Total: soixante-sept mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………… 67.500
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de six cent soixante-quinze mille Euros
(675.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à vingt-sept millions deux cent vingt-neuf mille quatre
cent trente-trois francs luxembourgeois (27.229.433,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trois cent cinquante mille francs
luxembourgeois (350.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Jean-Christophe Chopin, administrateur de sociétés, demeurant à Paris, 36, rue des Courcelles.
2) Monsieur Etienne Mouthon, prénommé,
3) Monsieur Claude Radoux, conseiller économique, demeurant à Luxembourg, 6, avenue des Archiducs.
4) Monsieur Paul Retter, ingénieur, demeurant à Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ERNST & YOUNG S.A., établie à Luxembourg.
32149
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’année 2001.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Mouthon, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 5CS, fol. 47, case 12. – Reçu 272.295 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 mai 2000.
G. Lecuit.
(28548/220/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
FLOW CREATIVE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2017 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. - CLAP BUSINESS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road Town,
Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Dominique Philippe, courtier, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2. - TENTERDEN TECH INC., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road Town,
Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Dominique Philippe, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Des photocopies certifiées conformes des prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société
anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée FLOW CREATIVE COMPANY S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310)
actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
32150
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 14.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société CLAP BUSINESS LIMITED, prédésignée, trois cent sept actions ………………………………………………………
307
2. - La société ´TENTERDEN TECH INC, prédésignée, trois actions …………………………………………………………………………
3
Total trois cent dix actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
210
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la
somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Pro-Fiscoi>
Pour les besoins du fisc, il est constaté que le montant du capital social souscrit de trente et un mille Euros (EUR
31.000,-) équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF
1.250.537,-).
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Maître Olivier Martin, avocat, demeurant à L-2017 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
2. - Monsieur Dominique Philippe, courtier, demeurant L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte.
3. - Madame Martine Camus, employée privée, demeurant à L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
EUROPEENNE DE COURTAGE (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 10, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte.
32151
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l’an 2005.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2017 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: D. Philippe, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2000, vol. 849, fol. 63, case 3. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 mai 2000.
J.-J. Wagner.
(28549/239/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
GLOBAL-GOLF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5460 Trintange/Waldbredimus, 9, rue Principale.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
1. - Monsieur Jérôme Bloch, professionnel de golf, demeurant à L-5460 Trintange, 9, rue Principale.
2. - Monsieur Michael Phal, professionnel de golf, demeurant à L-6131 Junglinster, 26, rue de Hiehl.
3. - Monsieur Dylan Williams, professionnel de golf, demeurant au 12 Nottage Mead Poathcawl CF363SA, Pays de
Galles,
ici représenté par Monsieur Jérôme Bloch, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, qui, après avoir été signé ne varietur par les comparants et
le notaire, restera annexé au présent acte.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils
déclarent constituer eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre l
er
. - Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées, et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet principal la promotion du Golf et de la méthode GLOBAL-GOLF notamment au
travers de leçons de golf et de relaxation et par l’organisation d’événements. Ces activités se dérouleront au Grand-
Duché de Luxembourg et à l’étranger.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de GLOBAL-GOLF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Trintange, commune de Waldbredimus (Grand-Duché de Luxembourg) ou à
l’étranger.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de
l’assemblée générale des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à
l’étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par
cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
32152
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Jérôme Bloch, préqualifié, trois cent quatre-vingt-quinze parts sociales ……………………………………………
395
2. - Monsieur Michaël Phal, préqualifié, quatre-vingt-quinze parts sociales …………………………………………………………………
95
3. - Monsieur Dylan Williams, préqualifié, dix parts sociales…………………………………………………………………………………………… 10
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000.-) se
trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité
requise pour les modifications statutaires.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)
jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inven-
taires de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à
tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont
plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la constitution du fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde est à
la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
32153
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui même pour finir le
31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. - L’adresse de la société est fixée à L-5460 Trintange, 9, rue Principale.
2. - Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée: Monsieur Jérôme Bloch, Professionnel de golf,
demeurant à L-5460 Trintange, 9, rue Principale.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager
valablement par sa seule signature.
3. - Le gérant prénommé pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir
des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.
Dont acte, fait et passé à Trintange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec
le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Bloch, M. Phal, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2000, vol. 849, fol. 61, case 9. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 mai 2000.
J.-J. Wagner.
(28551/239/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
I.I.P.R. HOLDING S.A., INTERNATIONAL INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS HOLDING S.A.,
Société Anonyme.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
—
STATUTS
In the year two thousand, on the fifteenth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, resisiding in Luxembourg.
There appeared:
1.- CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., a joint stock company having its registered office at L-
2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey,
here represented by Mr Gérard Birchen, private employee, residing in Oberkorn;
2.- ECOREAL S.A., a joint stock company having its registered office at L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,
both of them here represented by Miss Calo Loraine, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of proxies given under private seal, the said proxies initialled ne varietur by the proxy holder will remain
attached to the deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Which appearers acting in the said capacities requested the officiating Notary to draw up the Constitutive Deed of a
holding company, being a «société anonyme» which they declare that they form between themselves, having drawn up
the said Deed as follows:
Chapter I. - Name, Registered office, Object, Duration and Capital
Art. 1. There is formed between the appearers and all those persons who shall become owners of the shares
hereinafter created a limited company (société anonyme) under the name of INTERNATIONAL INTELLECTUAL
PROPERTY RIGHTS HOLDING S.A. (I.I.P.R. HOLDING S.A.).
Art. 2. The registered office is established at Luxembourg.
Branches or offices may be created by simple decision of the Board of Directors both in the Grand Duchy of Luxem-
bourg and in foreign countries.
If extraordinary events of a political, economic or social character likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication with that office or between that office and foreign countries shall occur, or shall be
imminent, the registered office may be provisionally transferred abroad until complete cessation of the said abnormal
circumstances. This provisional measure shall, however, produce no effect on the nationality of the Company, which
notwithstanding such provisional transfer of the registered office shall remain a Luxembourg company.
32154
Any declaration of such transfer of the registered office shall be made and brought to the notice of outside parties by
one of the Company’s executive organs having power to commit the Company as regards acts of current and daily
management.
Art. 3. The company is formed for an indefinite period counting from today.
Art. 4. The Company has for its object to take participations in any form in Luxembourg of foreign companies,
acquire by purchase, subscription or otherwise and assign by sale, exchange or otherwise any kind of transferable
securities, to manage and valorise the securities owned, to acquire, transfer and appreciate patents and licences. The
Company may borrow or lend with or without collateral.
The Company may take part in the creation and development of any companies and give them any assistance. Quite
generally, the Company may take all measures of control, supervision and documentation and make all operations which
will be judged useful for the accomplishment or development of its object, under condition of keeping within the limits
drawn by the law of July, 31, 1929 on holding companies.
Art. 5. The subscribed capital is fixed at EUR 31,000 (thirty-one thousand euros), represented by 3,100 (three
thousand and one hundred) shares without nominal value.
The authorized capital is set at EUR 6,000,000 (six million euros) represented by 600,000 (six hundred thousand)
shares without nominal value.
The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these
Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.
These increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contri-
bution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The
Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares by virtue of proxies given under private seal to be issued.
The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article
shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.
The Company’s shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certifi-
cates representing two or more shares.
Chapter II. - Administration and Supervision
Art. 6. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be
removed at any time.
In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors and the auditor or auditors, meeting
together, have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The Board of Directors will select a Chairman from among its members. It will meet when convened by the
Chairman or, failing him, by two Directors.
The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy as
between Directors being permitted.
In case of urgency Directors may give their vote by simple letter or telegram on matters on the agenda.
Resolutions will be adopted by majority of votes. In case of a tie the Chairman has a casting vote.
Art. 8. Minutes of Meeting of the Board of Directors will be signed by the members present at the Meetings. Copies
or extracts of such Minutes to be produced in Court or elsewhere will be signed by the Chairman or by two Directors.
Art. 9. The Board of Directors has the most extensive powers to manage the Company’s affaires, and to effect such
acts of disposal and administration as shall conform to the Company’s object.
All matters which are not expressly reserved to the General Meeting or the General Council by law, or by the
Articles of Association, is within the competence of the Board of Directors.
Art. 10. The Board of Directors may delegate powers for day-to-day management either to Directors or to other
persons, who need not necessarily be shareholders of the Company, subject to observance of the provisions of Article
60 of the Law of 10th August, 1915 concerning trading companies.
The Board may also confer any special mandates by notarially authenticated power of attorney or by signed deed.
Art. 11. The Company is in all circumstances committed by the joint signatures of two Directors without prejudice
to any decisions which may be taken as to signing for the Company in case of delegation of powers and in case of
mandates conferred by the Board of Directors in pursuance of Article 10 of the Articles of Association.
The signature of a single Director shall, however, be sufficient to represent the Company validly in its relations with
public departments.
Art. 12. The Corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Chapter III. - General Meeting
Art. 13. The General Meeting, duly constituted, represents the whole of the shareholders.
It has the most extensive powers for doing or ratifying such acts as may concern the Company.
32155
Art. 14. The Ordinary General Meeting will meet in the City of Luxembourg at the place indicated in the convening
notices on the third Thursday of September at 11.00 a.m. If the said day is a public holiday, the Meeting will be postponed
to the next following working day.
General Meetings, even the Annual General Meeting, may be held in foreign countries whenever circumstances of
«force majeure» occur, as determined by the Board of Directors in their absolute discretion.
Each share gives the right to one vote.
The Board of Directors will fix the conditions required for taking part in General Meetings.
Art. 15. If all the shareholders are present or represented, and if they declare that they have notice of the agenda
submitted for their consideration, the General Meeting may take place without previous convening notices.
Chapter IV. - Accounting year and Allocation of profits
Art. 16. The Company’s accounting year begins on July 1st and ends on June 30th.
Art. 17. To the extent of five per cent the net profit is applied to forming or adding to the legal reserve fund. This
allocation ceases to be obligatory whenever and solong as the legal reserve reaches ten per cent of the nominal capital.
The General Meeting will in its absolute discretion decide the application of the remaining balance. Any dividends
declared will pe paid at the places and times laid down by the Board of Directors. The General Meeting may authorise
the Board of Directors to pay dividends in any currency other than that in which the balance sheet is drawn up, and to
determine at their absolute discretion the rate for conversion of the dividend into the currency of actual payment.
Interim dividends may be paid in accordance with the legal provisions effectives at the time of distribution.
Interim dividends can be declared by the Board of Directors with the approval of the auditor.
The Company may redeem its own shares by use of its free reserves and under stricte observance of the conditions
laid down by the company law. As long as the Company holds such shares the said shares are deprived of their right of
vote and of their right to dividends.
Chapter V. - Dissolution and Liquidation
Art. 18. The Company may at any time be dissolved by Resolution of the General Meeting.
On dissolution of the Company in advance liquidation will be effected through the agency of one or more liquidators,
being individuals or bodies corporate, appointed by the General Meeting, which shall determine their powers and their
remuneration.
<i>General provisionsi>
Art. 19. For all points not regulated by these Articles of Association the parties subject and submit themselves to
the provisions of the law of 10th August, 1915 concerning trading companies and the Laws amending it, as well as to the
Law of 31st July, 1929 concerning holding companies.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first accounting year will begin on the date of formation and will end on June 30th, 2001.
2) The first Ordinary General Meeting will be held in 2001.
<i>Subscription - Paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
1.- CREGELUX, prementionned, three thousand and ninety-nine shares ………………………………………………………………
3,099
2.- ECOREAL S.A., prementionned, one share ………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: three thousand and one hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………
3,100
All these shares have been immediately and fully paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 31,000 (thirty-
one thousand euros) is now at the Company’s disposal as has been proved to the Notary.
<i>Verificationi>
The undersigned Notary has verified that the conditions laid down by Article 26 of the Law of 10th August, 1915 and
its modifications concerning trading companies have been fulfilled.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the amount of the costs, expenses, emoluments and charges in any form which fall upon
the Company, or which are chargeable to it by reason of its formation, at about sixty thousand Luxembourg Francs.
<i>Assembly in General Meetingi>
The Company’s Articles of Association having been thus drawn up, the appearers, representing the whole of the
Company’s capital and deeming themselves duly convened, declare that they now assemble in Extraordinary General
Meeting and unanimously adopt the following Resolutions:
1. The number of Directors is fixed at three.
The following are appointed Directors for a one year duration:
a) Mr Edward Bruin, Master in Law, residing in Mondercange.
b) Mr Gérard Birchen, employee, residing in Oberkorn.
c) Mr Jean-Paul Rosen, employee, residing in Peppange.
2. The number of Auditors is fixed at one.
Is appointed Auditor for a one year duration:
COMCOLUX S.A., having its registered offic in Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
3. The registered office of the Company is established at 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
32156
Whereof the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with the notary, the
present original deed.
<i>Prevailing languagei>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the French version will be prevailing.
Suit la traduction en langue française du présent acte:
L’an deux mille, le quinze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2163
Luxembourg, 27, avenue Monterey,
ici représentée par Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Oberkorn;
2.- ECOREAL S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Alringen,
toutes deux ici représentées par Mademoiselle Calo Loraine, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de procurations sous seing privé leur délivrées, lesquelles, paraphées ne varietur par la mandataire et le
notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS HOLDING
S.A. (I.I.P.R. HOLDING S.A.).
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des
succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences d’exploitation.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur holding companies, ainsi que de l’article 209 de la loi sur les sociétés telle que modifiée.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille cent)
actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé est fixé à EUR 6.000.000,- (six millions d’euros) qui sera représenté par 600.000 (six cent mille)
actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est, dès le jour de la constitution et pendant une période de cinq ans à partir de
la date de publication des présents statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
32157
Titre II. - Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le
droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection
définitive.
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place
d’administrateur, les administrateurs restants et les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans
ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.
La durée du mandat d’administrateur est de un an; exceptionnellement les administrateurs nommés par l’assemblée
générale de ce jour resteront en fonctions jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 1989.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du
président ou, à son défaut, de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou
représentée, le mandat entre administrateur étant admis.
En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre
ou télégramme.
Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage la voix du président est prépondérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.
Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ou au conseil général par la loi ou par les statuts
est de la compétence du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-
teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois toujours suffisante pour représenter valablement la société dans
ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Titre III. - Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations le troisième jeudi du mois de septembre à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que
se produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Chaque action donne droit à une voix.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance
de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la formation ou à l’alimentation du fonds
de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10%) du capital nominal.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors
en vigueur.
32158
La distribution d’acomptes sur dividendes peut être décidée par le Conseil d’Administration avec l’approbation du
commissaire.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-
vement prévues par la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur
droit de vote et de leur droit aux dividendes.
Titre V. - Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société par anticipation, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
<i>Disposition généralei>
Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoirei>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente juin 2001.
2) La première Assemblée Générale Ordinaire Annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- CREGELUX, prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………
3.099
2.- ECOREAL S.A., prédésignée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois mille cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.100
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme
de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Réunion en Assemblée Généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateur pour une durée de un an:
a) Monsieur Edward Bruin, Maître en Droit, demeurant à Mondercange;
b) Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Oberkorn;
c) Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, demeurant à Peppange.
2.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire pour une durée de un an:
COMCOLUX S.A., dont le siège est sis au 123, avenue du X Septembre, Luxembourg.
3.- L’adresse de la société est fixée au 14, rue Aldringen, L1118 Luxembourg.
<i>Version prépondérantei>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version française fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparents prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Birchem, C. Loraine, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 124S, fol. 26, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.
J. Elvinger.
(28555/211/364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
32159
B.C.H. INVERSIONES, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 62.705.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire, tenue à Luxembourg, le 28 avril 2000i>
1. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide d’approuver le Rapport Annuel Audité au 31 décembre 1999.
2. L’Assemblée Générale Ordinaire décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice clôturé au 31 décembre
1999.
3. L’Assemblée Générale Extraordinaire donne décharge aux administrateurs ainsi qu’au Réviseur d’Entreprises pour
l’exercice social clôturé au 31 décembre 1999.
Luxembourg, le 22 mai 2000.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
V. Jean
N. Tejada
<i>Mandataire Commerciali>
<i>Fondé de pouvoiri>
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28600/010/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
BENELUX HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 19.356.
—
<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 1i>
<i>eri>
<i>juillet 1999i>
Le siège social de la société est transféré au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Luxembourg, le 18 mai 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28601/657/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
BENELUX HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 19.356.
—
Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai
2000, vol. 537, fol. 15, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 2000.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
(28602/65710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
32160
S O M M A I R E
SARA ASSUR S.A.
SOGECER S.A.
RHOMBE HOLDING S.A.
RHOMBE HOLDING S.A.
RHOMBE HOLDING S.A.
SOFTE S.A. HOLDING
TCC - TRADING AND COMMERCIAL CONSULTING HOLDING S.A.
S.P.F.E. HOLDING S.A.
SOGERIM S.A.
SOLMA S.A.
SOLON INVESTISSEMENTS
STAHLBAU S.A.
STAHLBAU S.A.
S.R.I. S.A.
S.R.I. S.A.
STAYER INTERNATIONAL S.A.
STAYER INTERNATIONAL S.A.
STRATA HOLDING S.A.
SUNSET PROPERTIES S.A.
SWEETY S.A.
TEKNASSUR S.A.
TEKNASSUR S.A.
BUHRMANN LUXEMBOURG II S.A.
CAIRNWOOD ALGERIA
CHALL’O MUSIC INTERNATIONAL S.A.
DEPAMA
DETEC HOLDING S.A.
W.S. FUND
FEDERICA INTERNATIONAL S.A.
ENTRA S.A.
FB CONSULTING ET INVESTISSEMENTS S.A.
FIRSTREAM BENELUX S.A.
FLOW CREATIVE COMPANY S.A.
GLOBAL-GOLF
I.I.P.R. HOLDING S.A.
B.C.H. INVERSIONES
BENELUX HOLDING COMPANY S.A.
BENELUX HOLDING COMPANY S.A.