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32065

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 669

19 septembre 2000

S O M M A I R E

Armor S.A., Luxembourg ………………… pages

32070

,

32071

Bisys Fund Services (Luxembourg) S.A., Strassen

32103

Chramer Holdings S.A.H., Luxembourg ……………………

32071

Domaine Sunnen S.C., Remerschen ……………………………

32110

Europhenix Management Company S.A. …………………

32076

Foncière Hirsch, S.à r.l., Luxembourg ………

32098

,

32099

(Les) Glycines S.A., Luxembourg …………………………………

32078

Lekso Financial S.A.H., Luxembourg …………

32076

,

32077

Luxant I S.A., Luxembourg ………………………………………………

32077

Luxant II S.A., Luxembourg ……………………………………………

32078

Luxant III S.A., Luxembourg ……………………………………………

32078

Luxant IV S.A., Luxembourg ……………………………………………

32078

Luxland S.A., Grevenmacher …………………………………………

32079

Luxumbrella, Sicav, Luxembourg …………………………………

32079

LVD Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

32080

Lysis Luxembourg S.A., Luxembourg …………

32078

,

32079

Mansfeld Holding S.A., Luxembourg ……………………………

32080

Matamoros Holding S.A., Luxembourg………………………

32081

M.D. International S.A. ………………………………………………………

32082

Mectex S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

32080

Media Research and Services S.A. …………………………………

32083

Media Travel S.A., Luxembourg ……………………………………

32082

Meva S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

32084

Motorcycle Investment, S.à r.l., Luxbg ………

32083

,

32084

New England Capital S.A.H., Luxembourg ………………

32081

Nordbanken  Asset  Management  Company  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

32086

Nordbanken International Fund Management Com-

pany S.A., Luxembourg …………………………………………………

32086

Okam S.A., Grevenmacher ………………………………………………

32085

Olympia Capital Luxembourg S.A., Luxembourg ……

32087

Omega Software S.A., Luxembourg ……………………………

32087

Orbis Invest S.A.H., Luxembourg …………………………………

32086

Osborne & Moore Holding S.A., Luxembourg ………

32087

Ottofort Holding S.A., Luxembourg ……………………………

32088

Pamaly S.A., Luxembourg…………………………………………………

32087

Pam Finance Holding S.A., Luxembourg …………………

32088

Panda, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

32089

Pareturn, Sicav, Luxembourg …………………………………………

32090

Park Réassurance S.A., Luxembourg …………………………

32088

Partim International S.A., Luxembourg ……………………

32088

Parvest, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

32089

Plank Holdings S.A., Luxembourg…………………………………

32089

Poncellina S.A., Luxembourg …………………………………………

32090

Prestagaz S.A., Kleinbettingen ………………………………………

32086

Prifot S.A., Luxembourg ……………………………………………………

32091

Publifund, Sicav, Luxembourg …………………………………………

32092

Publitop, Sicav, Luxembourg……………………………………………

32091

Quercus Holdings S.A., Luxembourg …………………………

32092

Rayfloor S.A., Luxembourg ………………………………………………

32091

Reaal Reassurantie S.A., Luxembourg ………………………

32092

Remich Holding S.A., Luxembourg ………………………………

32093

Rheinberg S.A., Luxembourg …………………………………………

32094

RT Holding CO. S.A., Luxembourg-Kirchberg ………

32092

Rugo S.A., Grevenmacher …………………………………………………

32096

Sangiafin S.A., Luxembourg ……………………………………………

32099

Scent S.A., Luxembourg ……………………………………………………

32094

Serim S.A., Luxembourg ……………………………………………………

32093

Shi-Mi S.A., Luxembourg …………………………………

32097

,

32098

Soforest S.A.H., Luxembourg …………………………………………

32112

Splendido S.A., Luxembourg……………………………

32099

,

32100

Sport 3000 S.A., Luxembourg …………………………………………

32066

Stratus  Computer  Systems  International  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………

32100

,

32103

Tesi International S.A., Luxembourg …………………………

32072

SPORT 3000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

STATUTS

L’an deux mille, le trois mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg;

Ont comparu:

1. Monsieur Fabio Capello, entraîneur de football, résidant à Via Giacomo, 12, Monte Campione (Italie),
ici représenté par Mademoiselle Christina Marques, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Rome, le 19 avril 2000,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

2. Monsieur Marco Sterzi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art.  1

er

Entre  les  personnes  ci-avant  désignées  et  toutes  celles  qui  deviendront  dans  la  suite  propriétaires  des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SPORT 3000 S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans  préjudice  des  règles  du  droit  commun  en  matière  de  résiliation  contractuelle  au  cas  où  le  siège  social  de  la

Société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le  conseil  d’administration  aura  le  droit  d’instituer  des  bureaux,  centres  administratifs,  agences  et  succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances finan-

cières,  prêts,  avances  ou  garanties,  comme  elle  peut  emprunter  même  par  émission  d’obligations  ou  s’endetter
autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester  tous  services  aux  sociétés  du  groupe  auquel  elle  appartient,  tant  au  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu’à
l’étranger, et encore accomplir toutes autres opérations pouvant favoriser l’accomplissement de son objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 800.000,-

(huit cent mille Euros), représenté par 80.000 (quatre-vingt mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 10,-
(dix Euros).

Le  capital  souscrit  de  la  société  est  fixé  à  EUR  50.000  (cinquante  mille  Euros),  représenté  par  5.000  (cinq  mille)

actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros).

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 3 mai 2005, à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

à  libérer,  en  tout  ou  en  partie,  en  espèces,  en  nature  ou  par  compensation  avec  des  créances  certaines,  liquides  et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décide la
constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il

fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

32066

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par la décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par
un administrateur présent désigné à cet effet.

Art.  10. Le  conseil  d’administration  se  réunit  sur  la  convocation  du  président  du  conseil  ou  de  deux  de  ses

membres.

Les  administrateurs  seront  convoqués  séparément  à  chaque  réunion  du  conseil  d’administration. Sauf  le  cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

Le  conseil  se  réunit  valablement  sans  convocation  préalable  au  cas  où  tous  les  administrateurs  sont  présents  ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les  résolutions  du  conseil  seront  prises  à  la  majorité  absolue  des  votants.  En  cas  de  partage,  la  voix  de  celui  qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition que cette

procédure soit approuvée à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au  cas  où  un  membre  du  conseil  d’administration  a  dû  s’abstenir  pour  intérêt  opposé,  les  résolutions  prises  à  la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

32067

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation, cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier lundi du mois de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera  décharge  aux  administrateurs  et  aux  commissaires  et  traitera  des  autres  questions  qui  pourront  lui  être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art.  24. Le  conseil  d’administration  sera  responsable  de  la  convocation  des  assemblées  ordinaires  et  extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration ou, en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur. Les autres membres du conseil d’administration complètent

le bureau.

Art.  26. Les  procès-verbaux  de  l’assemblée  générale  seront  signés  par  les  membres  du  bureau  et  par  tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que le bilan de la société et le compte des pertes et 

32068

profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administration

endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale suivant les modalités

prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur  l’actif  net  provenant  de  la  liquidation  après  apurement  du  passif,  il  sera  prélevé  la  somme  nécessaire  pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier lundi du mois de juin 2001 à 11.00 heures.
Par dérogation à l’article 9 des statuts, le premier président sera désigné par l’assemblée générale.

<i>Souscription

Les  statuts  de  la  société  ayant  été  établis,  les  comparants  déclarent  souscrire  aux  cinq  mille  actions  représentant

l’intégralité du capital social comme suit:

1. Monsieur Fabio Capello, précité, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………

4 999

2. Monsieur Marco Sterzi, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………

       1

Total: cinq mille ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

Toutes  ces  actions  ont  été  libérées  intégralement  par  des  versements  en  espèces,  de  sorte  que  la  somme  de

cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
73.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 2.017.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Edoardo Capello, licencié en sciences économiques, demeurant à Legnano, Milan (Italie),4, via Mutilati di

Guerra;

b) Monsieur Marco Sterzi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve;
c) Mademoiselle Christina Marques, employée privée, demeurant à Stadtbredimus, Luxembourg, 12 rue Dicks.
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixée à 6 ans et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à

tenir en 2006.

4.  Monsieur  Achille  Severgnini,  licencié  en  sciences  économiques,  demeurant  à  Milan  (Italie),  a  été  appelé  aux

fonctions de commissaire aux comptes.

32069

5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 6 ans et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2006.

6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration, conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ainsi que cette dernière a été modifiée dans la suite, à nommer Edoardo Capello, prénommé,
président du conseil d’administration et administrateur-délégué avec tous les pouvoirs pour engager la Société par sa
signature  individuelle  dans  toutes  affaires  de  gestion  ordinaire  et  encore  celles  qui  sont  relatives  à  l’exécution  des
décisions de l’assemblée générale et du conseil d’administration.

7. Le siège social est fixé à Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays des comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ch. Marques, M. Sterzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 124S, fol. 15, case 6. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2000.

J. Delvaux.

(28236/208/287)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

ARMOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 61.266.

L’an deux mille, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  ARMOR  S.A.,  avec  siège

social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B,
numéro  61.266,  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  instrumentaire,  en  date  du  16  octobre  1997,  publié  au
Mémorial C, numéro 44 du 20 janvier 1998.

La  séance  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  Paul  Lutgen,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à

Thiaumont (Belgique).

L’assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Luc  Braun,  diplômé  en  sciences  économiques,  demeurant  à

Schrassig.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital à concurrence de 1.000.000,- LUF pour le porter de 2.000.000,- LUF à 3.000.000,- LUF,

par l’émission de 1.000 actions nouvelles à libérer en espèces.

2) Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
3) Augmentation du capital à concurrence de 2.000.000,- LUF pour le porter de 3.000.000,- LUF à 5.000.000,- LUF

par incorporation des réserves sans création d’actions nouvelles.

4) Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Il) Que l’actionnaire présent, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont

indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par l’actionnaire présent, le mandataire
de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les deux mille (2.000) actions représentatives de l’intégralité du capital

social de deux millions de francs (2.000.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée, de sorte qu’il a pu être
fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués
et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée  générale  décide  d’augmenter  le  capital  social  à  concurrence  d’un  montant  d’un  million  de  francs

(1.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de deux millions de francs (2.000.000,- LUF) à trois millions de
francs (3.000.000,- LUF) par la création et l’émission de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
francs (1.000,- LUF) chacune.

<i>Souscription et libération

De  l’accord  unanime  de  tous  les  actionnaires,  les  mille  (1.000)  actions  nouvellement  créées  ont  été  entièrement

souscrites comme suit par:

32070

1) TRESCO S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi, représentée par son

administrateur-délégué Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, six cent cinquante actions ……………………………………………

650

2) Monsieur Luc Braun, préqualifié, trois cent cinquante actions ……………………………………………………………………………

     350

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées moyennant versements en espèces, de sorte que la somme

d’un million de francs (1.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve
en ayant été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des trois mille (3.000) actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions de francs (2.000.000,- LUF)

pour le porter de trois millions de francs (3.000.000,- LUF) à cinq millions de francs (5.000.000,- LUF) par incorporation
au capital social de réserves sans émission d’actions nouvelles.

<i>Libération

La preuve de l’existence de réserves à concurrence de deux millions de francs (2.000.000,- LUF) a été fournie au

notaire instrumentaire, qui le constate expressément moyennant production d’un bilan arrêté au 31 décembre 1999.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance

avec les résolutions qui précèdent et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

Le capital social est fixé à cinq millions de francs (5.000.000,- LUF), représenté par trois mille

(3.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou  qui  sont  mis  à  sa  charge  en  raison  de  des  augmentations  de  capital  qui  précèdent,  s’élève  à  approximativement
65.000,- LUF.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 5CS, fol. 53, case 12. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2000.

P. Frieders.

(28259/212/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

ARMOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 61.266.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.

P. Frieders.

(28260/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

CHRAMER HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 56.465.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 16 mai 2000 au siège social de la société

<i>Résolution

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Daniel Hussin donnée en date du 16 mai 2000 et nomme en

remplacement, conformément à l’article 51 de la loi, Monsieur Arnaud Dubois, Administrateur de Sociétés, demeurant
à Luxembourg, qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.

Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28292/046/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

32071

TESI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

STATUTS

L’an deux mille, le trois mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Lino Magri, gérant d’entreprises, demeurant à I-Limbiate, Milan, Italie,
ici représenté par Monsieur Marco Sterzi, employé privé, demeurant au 18, avenue de la Porte-Neuve, Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Monza, le 21 février 2000,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

2. Monsieur Marco Sterzi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art.  1

er

Entre  les  personnes  ci-avant  désignées  et  toutes  celles  qui  deviendront  dans  la  suite  propriétaires  des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TESI INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans  préjudice  des  règles  du  droit  commun  en  matière  de  résiliation  contractuelle  au  cas  où  le  siège  social  de  la

Société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le  conseil  d’administration  aura  le  droit  d’instituer  des  bureaux,  centres  administratifs,  agences  et  succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances finan-

cières,  prêts,  avances  ou  garanties,  comme  elle  peut  emprunter  même  par  émission  d’obligations  ou  s’endetter
autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester  tous  services  aux  sociétés  du  groupe  auquel  elle  appartient,  tant  au  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu’à
l’étranger, et encore accomplir toutes autres opérations pouvant favoriser l’accomplissement de son objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 1.000.000,-

(un million d’Euros), représenté par 500.000,- (cinq cent mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux
Euros).

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 312.000,- (trois cent douze mille Euros), représenté par 156.000,- (cent

cinquante six mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 3 mai 2005, à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, en tout ou en partie, en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas
d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’adminis-
tration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

32072

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il

fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le  conseil  se  réunit  valablement  sans  convocation  préalable  au  cas  où  tous  les  administrateurs  sont  présents  ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les  résolutions  du  conseil  seront  prises  à  la  majorité  absolue  des  votants.  En  cas  de  partage,  la  voix  de  celui  qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition que cette

procédure soit approuvée à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au  cas  où  un  membre  du  conseil  d’administration  a  dû  s’abstenir  pour  intérêt  opposé,  les  résolutions  prises  à  la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

32073

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation, et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera  décharge  aux  administrateurs  et  aux  commissaires  et  traitera  des  autres  questions  qui  pourront  lui  être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art.  24. Le  conseil  d’administration  sera  responsable  de  la  convocation  des  assemblées  ordinaires  et  extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée  choisira  parmi  les  assistants  deux  scrutateurs.  Les  autres  membres  du  conseil  d’administration

complètent le bureau.

Art.  26. Les  procès-verbaux  de  l’assemblée  générale  seront  signés  par  les  membres  du  bureau  et  par  tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
uu autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration prépare un compte des profits et pertes de

l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de
la société et le compte des pertes et profits en même temps que le bilan de la société et le compte des pertes et profits
en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés
au  siège  social  de  la  société,  où  les  actionnaires  pourront  en  prendre  connaissance  durant  les  heures  de  bureau
normales.

32074

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admini-

stration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale suivant les modalités

prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur  l’actif  net  provenant  de  la  liquidation  après  apurement  du  passif,  il  sera  prélevé  la  somme  nécessaire  pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de juin 2001 à 11.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux mille actions représentant l’inté-

gralité du capital social comme suit:

M. Lino Magri, prénommé ………………………………………………………………………………………

155.999 Actions

311.998 EUR

M. Marco Sterzi, prénommé……………………………………………………………………………………

             1 Action

            2 EUR  

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………

156.000 Actions

312.000 EUR

Toutes ces actions ont été libérées intégralement comme suit:
° jusqu’à concurrence de EUR 311.998, par l’apport fait par M. Lino Magri de 600.000 actions (représentant 60%) de

la société anonyme de droit italien dénommée TESI S.p.A., avec siège social à Milano, Via Camperio n° 9.

Cet apport a fait l’objet d’un rapport du réviseur MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG), établi à Luxembourg,
établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, conclut

que:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale de l’apport autre qu’en numéraire qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des 155.999
actions de la société à émettre en contrepartie de l’apport autre qu’en numéraire.»

Lequel  rapport,  daté  du  12  avril  2000,  demeurera  annexé  au  présent  acte  pour  être  soumis  avec  ce  dernier  aux

formalités du timbre et de l’enregistrement.

La preuve du transfert des actions de TESI S.p.A. à la société a été apportée au notaire instrumentaire par l’endos-

sement des titres faisant l’objet de l’apport à la société.

° et par la somme de EUR 2 (deux Euros), payée par Monsieur Marco Sterzi, par un versement en espèces, de sorte

que la somme de EUR 2 (deux Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
205.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

32075

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Mademoiselle Maria Laura Guardamagna, avocate, demeurant à Milan (Italie), 3, Largo Donegani.
b) Monsieur Marco Sterzi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
c) Mademoiselle Christina Marques, employée privée, demeurant à Luxembourg, 31, rue de Luxembourg.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2005.
4. Monsieur Flavio Torrini, réviseur d’entreprises, demeurant à Milan (Italie), Via Camperio n° 9, a été appelé aux

fondions de commissaire aux comptes.

5. La durée du mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2005.
6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays du comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Sterzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 124S, fol. 16, case 4. – Reçu 125.860 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2000.

J. Delvaux.

(28237/208/287)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

EUROPHENIX MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 26.126.

<i>Extract from the minutes of the Ordinary General Meeting of Shareholders held on 12th May 2000

<i>Resolution 6

«The General Meeting unanimously resolves to re-elect the Directors for a new term of one year ended at the next

Annual General Meeting.

The General Meeting unanimously resolves to appoint Mrs Catherine Guinefort as Directors, as proposed by the

meeting of the Board of the Board of Directors held on 23rd March 2000, subject to the approval of the Luxembourg
Supervisory Commission of the Financial Sector.»

<i>Resolution 7

«The  General  Meeting  unanimously  resolved  to  re-elect  PricewaterhouseCoopers,  Luxembourg,  as  Statutory

Auditor for a new term of one year to end at the next Annual General Meeting.»

Certified copy

J. Marchand

<i>Secretary General

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28345/009/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

EUROPHENIX MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.126.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 15, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signature

(28346/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

LEKSO FINANCIAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.200.

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 16, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

(28400/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

32076

LEKSO FINANCIAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.200.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle, qui s’est tenue à Luxembourg, le jeudi 30

décembre 1999, que l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte de la cooptation de Madame Rachel Szymanski en qualité d’administrateur de la société en

remplacement de Madame Vania Migliore-Baravini démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d’Administration
en date du 30 juillet 1999.

L’Assemblée nomme définitivement Madame Rachel Szymanski en qualité d’administrateur de la société, Le mandat

ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres administrateurs, expire à l’Assemblée générale de ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date du 4 mai 1999 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Adminis-
trateurs et le Commissaire aux Comptes ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an les administrateurs suivants:
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant 1, rue Charles Martel à Luxembourg;
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant au 32, rue J.-G. Cicignon à Luxembourg;
- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant 18, rue du Verger à Luxembourg.
Les  mandats  des  Administrateurs  prendront  fin  lors  de  l’Assemblée  Générale  qui  doit  approuver  les  comptes  de

l’exercice clôturés au 31 décembre 1999.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, la société WEBER &amp; BONTEMPS S.C., 6, Place de Nancy,

L-2212 en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui doit approuver les comptes

de l’exercice au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 25 mai 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

S. Vandi

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 16, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28401/043/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

LEKSO FINANCIAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.200.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 30 décembre 1999, que

le Conseil d’Administration a pris l’unique résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, en date du

30 décembre 1999, a décidé de nommer Monsieur Pierre Bouchoms, en qualité d’Administrateur de la société. Suite à
cette nomination, le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Pierre Bouchoms, en
qualité de Président du Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 25 mai 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

S. Vandi

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 16, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28402/043/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

LUXANT I S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.990.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 7, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

<i>Pour LUXANT I S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(28406/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

32077

LES GLYCINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 59.017.

Le  bilan  au  31  décembre  1999,  enregistré  à  Luxembourg,  vol.  537,  fol.  14,  case  6,  a  été  déposé  au  registre  de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

(28403/607/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

LUXANT II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.991.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 7, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

<i>Pour LUXANT II S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(28407/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

LUXANT III S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.991.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 7, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

<i>Pour LUXANT III S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(28408/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

LUXANT IV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.991.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 7, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

<i>Pour LUXANT IV S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(28409/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

LYSIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 59.349.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

LYSIS LUXEMBOURG S.A.

Signature

(28414/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

32078

LYSIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.349.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 mai 2000

Monsieur Angelo De Bernardi, Madame Marie-Fiore Ries-Bonani et Madame Romaine Scheifer-Gillen sont renommés

administrateurs de la société pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Adrien Schaus est renommée commis-
saire aux comptes pour la même période. Leur mandat viendront à échéance lors de l’assemblée générale extraordinaire
de l’an 2003.

Le nouveau siège social de la société est fixé au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 mai 2000.

Pour extrait sincère et conforme

LYSIS LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28415/545/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

LUXLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.960.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l’assemblée générale décide

de renouveler ces mandats pour une durée d’une année.

Les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2001.

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Jos Hein, demeurant à Born, demeurant à L-6660 Born, 41, rue du Village,
- Madame Henriette Hein-Lies, demeurant à L-6660 Born, 41, rue du Village,
- Madame Betty Nagornoff-Hein, demeurant à L-6794 Grevenmacher, 10, route du Vin,
- Monsieur Mike Hein, demeurant à L-6660 Born, 1, rue du Camping
- Monsieur Carlo Hein, demeurant à L-6686 Mertert, 35, rue de Wasserbillig

<i>Commissaire aux comptes:

- LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 75, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28310/680/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

LUXUMBRELLA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.794.

Les comptes de la Société au 30 avril 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 15, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

Signature.

(28412/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

LUXUMBRELLA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.794.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social de la société,

<i>le jeudi 5 août 1999 à 11.00 heures

<i>Résolution 5

L’Assemblée Générale ratifie la nomination de Mme Anne de la Vallée en remplacement de M. Faure Claude et décide

de reconduire, à l’unanimité, le mandat de tous les Administrateurs en fonction pour un terme d’un an devant expirer à
la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.

<i>Résolution 6

L’Assemblée Générale reconduit, à l’unanimité, le mandat de PricewaterhouseCoopers, Réviseur d’Entreprises, pour

un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.

Pour copie conforme

T. Weiland

<i>Secrétaire Général

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28411/009/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

32079

LVD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.032.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 10 mai 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le  conseil  nomme  comme  nouvel  administrateur,  avec  effet  au  10  mai  2000,  M.  Patrick  Ehrhardt,  employé  privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

LVD HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28413/024/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

MANSFELD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 53.590.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 11 avril 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président du conseil

d’administration, décide d’accepter cette démission.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 11 avril 2000, Mme Federica Bacci, employée privée,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Le conseil nomme en outre comme nouveau président du conseil d’administration M. Germain Birgen.

MANSFELD HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28416/024/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

MECTEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: 1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 56.320.

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,

enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 16, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000..

(28420/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

MECTEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: 1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 56.320.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg, le lundi 3 avril 2000, que

l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer pour un nouveau terme

de 1 (un) an, les administrateurs suivants:

- Monsieur Danilo Arizzi, dirigeant, demeurant à Albino (Italie), Administrateur;
-  Monsieur  Pierre  Bouchoms,  employé  privé,  demeurant  à  Bertrange  (Grand-Duché  de  Luxembourg),  Adminis-

trateur;

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Administrateur.
Le mandat ainsi conféré aux administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui doit approuver les comptes

de l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.

32080

Le  mandat  du  Commissaire  aux  Comptes  expirant  à  la  date  de  ce  jour,  l’Assemblée  décide  de  nommer  pour  un

nouveau  terme  du  1  (un)  an  la  société  GRANT  THORNTON  REVISION  ET  CONSEIL  S.A.,  2,  boulevard  Grande-
Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en tant que Commissaire aux Comptes.

Le mandat ainsi conféré au Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui doit approuver

les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 3 avril 2000, que le Conseil d’Administration

a pris l’unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg en date du

3  avril  2000,  a  décidé  de  nommer  Monsieur  Danilo  Arizzi,  en  qualité  d’Administrateur  de  la  société.  Suite  à  cette
nomination, le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Danilo Arizzi, en qualité de
Président du Conseil d’Administration.

Réquisition aux fins de modificaion au registre de commerce et de publication au Mémorial.
Luxembourg, le 25 mai 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

S. Vandi

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 16, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28421/043/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

MATAMOROS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 63.237.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

MATAMOROS HOLDING S.A.

Signature

(28417/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

MATAMOROS HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 63.237.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 avril 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

MATAMOROS HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28418/545/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

NEW ENGLAND CAPITAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 56.786.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue le 16 mai 2000 au siège social de la société

<i>Résolution

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Daniel Hussin donnée en date du 16 mai 2000 et nomme en

remplacement, conformément à l’article 51 de la loi, Monsieur Arnaud Dubois, Administrateur de Sociétés, demeurant
à Luxembourg, qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.

Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.
Réquisition pour modification d’une inscription au registre aux firmes.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28429/046/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

32081

M.D. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.126.

Le commissaire aux comptes, la société à responsabilité limitée EUROPEAN AUDIT, a donné sa démission.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28419/607/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

MEDIA TRAVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 40.016.

Société constituée suivant acte reçu par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, le 23

mars 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 395 du 11 septembre 1992.

AFFECTATION DU RESULTAT 1999

L’assemblée, à l’unanimité des voix, approuve le bilan et le compte de résultats qui se traduisent par une perte de

l’exercice de LUF 226,666,- que l’Assemblée décide de reporter à nouveau.

Les produits se sont élevés à 

LUF

592,-

Et les charges à

LUF 227.258,-

<i>Administrateurs et Commissaire aux Comptes

<i>Conseil d’Administration:

Christophe Blondeau, demeurant 1, route de Holtz, L-8557 Petit-Nobressart,
Nour-Eddin Nijar, demeuant Am Stell Pad 4, L-9674 Nocher,
Rodney Haigh, demeurant 8, rue du Barendall, L-8212 Mamer.

<i>Commissaire aux comptes:

HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.

Certifié conforme

C. Blondeau

N.-E. Nijar

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 17, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28423/565/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

MEDIA TRAVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 40.016.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à la date statutaire du 13 avril 2000

3. L’Assemblée constate que la totalité du capital social de la société est intégralement absorbée par des pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés comerciales;

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge pleine et entière aux Adminis-

trateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 1999;

5. A l’unanimité, l’Assemblée décide de transférer le siège social du 4, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg au

38, boulevard Napoléon I

er

à L-2210 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 17, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28424/565/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

MEDIA TRAVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 40.016.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999 ainsi que tous les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 517, fol. 17, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.

C. Blondeau

N.-E. Nijar

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(28425/565/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

32082

MEDIA RESEARCH AND SERVICES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 18.307.

Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat au 12, rue Ste Zithe à L-2763 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 mai 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 89, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28422/680/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

MOTORCYCLE INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.305.

In the year two thousand, on the twenty-eighth of April.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as attorney-in-fact of DEUTSCHE MORGAN GRENFELL CAPITAL ITALY or DMGCI, société

en commandite par actions, having its registered office in L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal, by virtue of a proxy
given on April 27, 2000, which proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary
shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities, who declared and requested the notary
to state: 

1)  That  DEUTSCHE  MORGAN  GRENFELL  CAPITAL ITALY  or  DMGCI,  prenamed,  is  the  sole  participant  of

MOTORCYCLE INVESTMENT, S.à.r.l., a «société à responsabilité limitée», with registered office in Luxembourg, 13,
boulevard Royal, R. C. Luxembourg B 57.305, incorporated by deed of the undersigned notary on December 10th, 1996,
published in the Mémorial C, Number 117 of March 12th, 1997. The Articles of Incorporation have been amended by
deeds of the undersigned notary on July 22nd 1998, published in the Mémorial C, number 755 of October 19th, 1998
and on June 28th, 1999, published in the Mémorial C, number 720 of September 28th, 1999. 

2) That the capital of the company is fixed at two hundred and fifty-eight million forty-six thousand Luxembourg francs

(258,046,000.- LUF) divided into two hundred and fifty-eight thousand forty-six (258,046) parts of one thousand Luxem-
bourg francs (1,000.- LUF) each, entirely paid up.

3) After this had been set forth, the above named participant, representing the whole corporate capital, has decided

to take the following resolutions in conformity with the agenda of the meeting:

<i>First resolution

The sole participant decides  the reduce the  share  capital by  an amount  of  one hundred  and forty-one million  six

hundred and sixty-six thousand Luxembourg francs (141,666,000.- LUF) in order to bring it from its present amount of
two  hundred  and  fifty-eight  million  forty-six  thousand  Luxembourg  francs  (258,046,000.-  LUF)  to  one  hundred  and
sixteen million three hundred and eighty thousand Luxembourg francs (116,380,000.- LUF), by mean of cancellation of
one  hundred  and  forty-one  thousand  six  hundred  and  sixty-six  (141,666)  parts  of  one  thousand  Luxembourg  francs
(1,000.- LUF) each, numbered 1 to 141,666 and repayment to the sole shareholder of the corresponding amount.

<i>Second resolution

The sole participant decides to amend the first paragraph of Article 7 of the Articles of Incorporation, in order to put

it in accordance with the foregoing resolution, which shall read as follows:

«Art. 7. 1st paragraph. The capital of the company is fixed at one hundred and sixteen million three hundred and

eighty thousand Luxembourg francs (116,380,000.- LUF) divided into one hundred and sixteen thousand three hundred
and eighty (116,380) parts of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.» 

The  undersigned  notary,  who  understands  and  speaks  English,  states  herewith  that  at  the  request  of  the  above

appearing  person,  the  present  deed  is  worded  in  English,  followed  by  a  French  version.  At  the  request  of  the  same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary present deed. 

Follows the French version:

L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant  en  sa  qualité  de  mandataire  spécial  de  DEUTSCHE  MORGAN  GRENFELL  CAPITAL ITALY  ou  DMGCI,

société en commandite par actions, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal, en vertu d’une
procuration sous seing privé, du 27 avril 2000, laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire
et  le  notaire  soussigné  restera  annexée  aux  présentes  avec  lesquelles  elle  sera  soumise  aux  formalités  de  l’enre-
gistrement.

32083

Lequel comparant a déclaré et requis le notaire d’acter:
1)  Que  DEUTSCHE  MORGAN  GRENFELL  CAPITAL ITALY  ou  DMGCI,  préqualifiée,  est  l’associé  unique  de  la

société à responsabilité limitée MOTORCYCLE INVESTMENT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 13, boulevard
Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 57.305, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 117 du 12 mars
1997. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentaire en date du 22 juillet 1998, publié au
Mémorial C, numéro 755 du 19 octobre 1998 et en date du 28 juin 1999, publié au Mémorial C, numéro 720 du 28
septembre 1999.

2) Que le capital social de la Société est fixé à deux cent cinquante-huit millions quarante-six mille francs luxembour-

geois (258.046.000,- LUF) divisé en deux cent cinquante-huit mille quarante-six (258.046) parts sociales de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

3) Ces faits exposés, l’associé prémentionné, représentant l’intégralité du capital social a décidé de prendre les résolu-

tions suivantes conformes à l’ordre du jour: 

<i>Première résolution

L’associé unique décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de cent quarante et un millions six

cent soixante-six mille francs luxembourgeois (141.666.000,- LUF) pour le ramener de son montant actuel de deux cent
cinquante-huit  millions  quarante-six  mille  francs  luxembourgeois  (258.046.000,-  LUF)  à  cent  seize  millions  trois  cent
quatre-vingt mille francs luxembourgeois (116.380.000,- LUF) moyennant annulation de cent quarante et un mille six
cent soixante-six (141.666) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, numérotées de 1 à
141.666 et moyennant remboursement à l’associé unique du montant correspondant.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 7 des statuts pour le mettre en concordance avec la

résolution qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 7. Alinéa 1

er

Le capital social de la société est fixé à cent seize millions trois cent quatre-vingt mille francs

luxembourgeois (116.380.000,- LUF) représenté par cent seize mille trois cent quatre-vingts (116.380) parts sociales de
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

Le  notaire  instrumentant  qui  comprend  et  parle  la  langue  anglaise,  déclare  que  sur  la  demande  du  comparant,  le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande du même comparant et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: J. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 124S, fol. 4, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2000.

P. Frieders.

(28427/212/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

MOTORCYCLE INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.305.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.

P. Frieders.

(28428/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

MEVA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 18.135.

L’an deux mille, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MEVA S.A. avec siège

social à Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B, numéro 18.135, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 18 février 1981, publié au Mémorial C, numéro 61 du 26 mars 1981. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le même notaire Marc Elter, en date du 24 février 1986, publié au Mémorial C, numéro 143 du 30 mai 1986.

La  séance  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  Paul  Lutgen,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,

demeurant à Luxembourg,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à

Thiaumont (Belgique),

32084

L’assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Luc  Braun,  diplômé  en  sciences  économiques,  demeurant  à

Schrassig.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs
II) Que l’actionnaire présent, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont

indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par l’actionnaire présent, le mandataire
de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté après avoir été paraphée ne

varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentatives de l’inté-

gralité du capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) sont repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution et la mise en liquidation de la société. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer FIDESCO S.A., société anonyme,

avec siège social à L-2012 Luxembourg, 16, allée Marconi, comme liquidateur de la société.

L’assemblée générale décide de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats les plus étendus prévus par les articles

144 et suivants de la loi luxembourgeoise modifiée sur les sociétés commerciales.

Le liquidateur est autorisé et mandaté d’accomplir tous les actes prévus par l’article 145 de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires dans le cas
où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité pour des opérations spécifiques, déléguer à un ou plusieurs manda-

taires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 124S, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2000.

P. Frieders.

(28426/212/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

OKAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.456.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2000

L’assemblée constate que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à terme.
A l’unanimité, l’Assemblée décide de renouveler les mandats pour une durée d’un an.
Les mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en l’an 2001.

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Hein Jos, demeurant à L-6660 Born, 41, rue du Village, Président du Conseil d’Administration,
- Madame Hein-Lies Henriette, demeurant à L-660 Born, 41, rue du Village,
- Madame Nagornoff-Hein Elisabeth, demeurant à Born,
- Monsieur Hein Mike, demeurant à L-6660 Born, 1, rue du Camping,
- Monsieur Hein Carlo, demeurant à L-6686 Mertert, 35, rue de Wasserbillig.

<i>Commissaire aux comptes:

- LUX-FIDUCIAIRE, L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 75, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28433/680/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

32085

NORDBANKEN ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 35.563.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 19, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

<i>Pour la société NORDBANKEN ASSET

<i>MANAGEMENT COMPANY S.A.

MERITANORDBANKEN LUXEMBOURG S.A.

<i>Banque dépositaire

Signatures

(28431/036/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

NORDBANKEN INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 30.550.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 19, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

<i>Pour la société NORDBANKEN INTERNATIONAL

<i>FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

MERITANORDBANKEN LUXEMBOURG S.A.

<i>Banque dépositaire

Signatures

(28432/036/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

ORBIS INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 8.462.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 6, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

Signature.

(28436/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

ORBIS INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 8.462.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 6, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

Signature.

(28437/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

ORBIS INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 8.462.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 6, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

Signature.

(28438/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

PRESTAGAZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin Fez.

R. C. Luxembourg B 9.648.

Le  bilan  au  31  décembre  1999,  enregistré  à  Luxembourg,  vol.  537,  fol.  14,  case  6,  a  été  déposé  au  registre  de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

Signatures.

(28454/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

32086

OLYMPIA CAPITAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 52.789.

Acte constitutif publié à la page 845 du Mémorial C n° 18 du 11 janvier 1996.

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 8, case 9, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(28434/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

OMEGA SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 55.200.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue le 15 mai 2000 à 10.30 heures au siège social de la société

<i>Résolution

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Daniel Hussin donnée en date du 15 mai 2000 et nomme en

remplacement, conformément à l’article 51 de la loi, Monsieur Arnaud Dubois, Administrateur de Sociétés, demeurant
à Luxembourg, qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.

Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.45 heures.
Réquisition pour modification d’une inscription au registre aux firmes.

Pour extrait conforme

J.-M. Bondioli

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28435/046/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

OSBORNE &amp; MOORE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.170.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 16, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

OSBORNE &amp; MOORE HOLDING S.A.

Signature

(28439/588/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

OSBORNE &amp; MOORE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.170.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 16, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

OSBORNE &amp; MOORE HOLDING S.A.

Signature

(28440/588/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

PAMALY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 55.126.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 6, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

Signature.

(28443/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

32087

OTTOFORT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.035.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 17 mai 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président du conseil,

décide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le  conseil  nomme  comme  nouvel  administrateur,  avec  effet  au  17  mai  2000,  M.  Patrick  Ehrhardt,  employé  privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Le conseil décide de nommer M. Federico Franzina en qualité de président du conseil d’administration.

OTTOFORT HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28441/024/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

PAM FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.993.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 24 mars 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 24 mars 2000, M. Patrick Ehrhardt, employé privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

PAM FINANCE HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28442/024/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

PARK REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 45.655.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537,

fol. 7, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

V. Demeuse

<i>Directeur-délégué

(28448/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

PARTIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 41.358.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 mars 1999

- Ratification de la nomination de A. Paulissen en tant qu’administrateur.
Le mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2004.
Luxembourg, le 16 mars 1999.

Certifié sincère et conforme

PARTIM INTERNATIONAL S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28449/694/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

32088

PANDA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.116.

Les comptes annuels au 30 septembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 15, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2000.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(28444/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

PANDA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.116.

<i>Extract from the minutes of the Ordinary General Meeting of shareholders

<i>held on January 17, 2000 at 11.00 a.m. at the registered office of the company

<i>Fifth resolution

The General Meeting unanimously resolved to re-elect the Directors for a new term of one year to end at the next

Annual General Meeting.

<i>Sixth resolution

The General Meeting unanimously resolved to re-elect PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, as auditor for a new

period of one year to end at the next Annual General Meeting.

Certified copy

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28445/009/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

PARVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.363.

<i>Extrait de la résolution circulaire datée du 27 mars 2000

<i>Résolution 15 - Cooptation d’un Administrateur

«M. Charles Hamer a informé le Conseil d’Administration de sa décision de démissionner de son poste d’Adminis-

trateur-Vice-Président de la Société.

Le Conseil d’Administration nomme M. Gilles de Vaugrigneuse, Président-Directeur Général de BNP GESTIONS, au

poste d’Administrateur/Vice-Président en remplacement de M. Charles Hamer, démissionnaire, et ce pour un terme
venant à échéance à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, en l’occurence le 13 juin 2000.»

Pour copie conforme

J.-M. Loehr

<i>Secrétaire Général

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28450/009/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

PLANK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.605.

Le bilan au 31 décembre 1997 et le bilan consolidé au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 mai 2000,

vol. 537, fol. 7, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

<i>Pour PLANK HOLDINGS S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(28451/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

32089

PARETURN, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.104.

Les comptes annuels au 30 septembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 15, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(28446/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

PARETURN, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.104.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social de la société le vendredi 17 décembre 1999 à 11.00 heures

<i>Septième résolution

L’assemblée  reconduit,  à  l’unanimité,  le  mandat  des  Administrateurs  en  fonction  pour  un  terme  d’un  an  devant

expirer à la prochaine Assemblée.

<i>Sixième résolution

L’assemblée reconduit également, à l’unanimité, le mandat de DELOITTE &amp; TOUCHE, en sa qualité de Réviseur d’Ent-

reprises de la Société pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée.

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28447/009/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

PONCELLINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 47.339.

Les comptes annuels au 30 septembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 16, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(28453/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

PONCELLINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 47.339.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire tenue en date du 20 janvier 2000 que:
1. Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sont approuvés.
2. L’assemblée approuve les comptes annuels au 30 septembre 1999.
3. L’Assemblée décide d’affecter le résultat disponible de la façon suivante:

Dotation à la réserve légale………………………………………………………

373.309,- LUF

Dotation report à l’exercice suivant ……………………………………… 6.628.368,- LUF

4.  L’Assemblée  donne  décharge  aux  administrateurs  et  aux  commissaire  aux  comptes  pour  l’exercice  de  leurs

mandats respectifs durant l’exercice comptable se clôturant au 30 septembre 1999.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 16, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28452/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

32090

PRIFOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.008.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 17, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(28456/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

PRIFOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.008.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 7 avril 2000

3. L’Assemblée constate que plus de 50% du capital est absorbé par des pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Adminis-

trateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour ainsi que pour la non-tenue de
l’Assemblée à la date statutaire;

5. Les mandats des Administrateurs M. Christophe Blondeau, M. Nour-Eddin Nijar et M. Rodney Haigh ainsi que du

Commissaire aux Comptes de H.R.T. Révision S.à r.l. viennent à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en
2004.

Pour extrait conforme

M. Blondeau

M. Nijar

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 17, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28455/565/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

PUBLITOP, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.734.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.

<i>Pour PUBLITOP, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(28457/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

RAYFLOOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 61.958.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 16 mai 2000 au siège social

<i>Résolution

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Daniel Hussin donnée en date du 16 mai 2000 et nomme en

remplacement, conformément à l’article 51 de la loi, Monsieur Arnaud Dubois, Administrateur de Sociétés, demeurant
à Luxembourg, qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.

Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28460/046/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

32091

PUBLIFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.063.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.

<i>Pour PUBLIFUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(28458/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

QUERCUS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 39.546.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 19, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

<i>Pour la société QUERCUS HOLDINGS S.A.

<i>L’agent domiciliataire

MeritaNordbanken LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(28459/036/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

REAAL REASSURANTIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 45.866.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537,

fol. 7, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

V. Demeuse

<i>Administrateur-délégué

(28461/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

RT HOLDING CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 65.424.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

RUTLAND TRUST PLC., avec siège social à Rutland House, Rutland Gardens, Londres SW7 1BX, Royaume Uni,
ici  représentée  par  Monsieur  Gérard  Muller,  économiste,  demeurant  professionnellement  au  231,  Val  des  Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 16 mai 2000.
Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentaire,  restera  annexée  au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme RT HOLDING CO. S.A., R. C. B numéro 65.424, ci-après «la Société», fut constituée suivant

acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 711 du 2 octobre 1998.

- La Société a actuellement un capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembour-

geois (LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs
luxembourgeois (LUF) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
-  Par  la  présente,  la  comparante,  en  tant  qu’actionnaire  unique  et  bénéficiaire  économique  final  de  l’opération,

prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.

-  La  comparante  déclare  qu’elle  a  pleine  connaissance  des  statuts  de  la  Société  et  qu’elle  connait  parfaitement  la

situation financière de la Société.

32092

- La comparante, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

-  L’actionnaire  unique  donne  décharge  pleine  et  entière  aux  administrateurs  et  au  commissaire  pour  leur  mandat

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents

lequel a été immédiatement annulé.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société RT HOLDING CO. S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte. 

Signé: G. Muller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 124S, fol. 37, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.

A. Schwachtgen.

(28467/230/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

REMICH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.847.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 20 mars 2000

Le conseil, après lecture des lettres de démission de Dick Raeymaekers de sa fonction de président, et de Monsieur

Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide d’accepter leur démission. Le conseil les remercie pour l’activité
qu’ils ont déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme aux fonctions d’administrateur, avec effet au 21 mars 2000, M. Federico Franzina, employé privé,

demeurant à Luxembourg, ainsi que M. Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, leur mandat ayant la
même échéance que celui de leurs prédécesseurs.

Le conseil décide de nommer M. Germain Birgen en qualité de président du conseil d’administration.

<i>Pour REMICH HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28462/024/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

SERIM, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 69.417.

Constituée par acte passé par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 9 avril 1999,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 492 du 28 juin 1999.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2000

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société SERIM S.A., tenue au siège social en date du 28 avril

2000, que les actionnaires ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1999:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999, ainsi que des rapports de gestion et du commissaire aux

comptes.

2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes (FIDUCIAIRE

FIBETRUST) pour l’exercice de leurs fonctions respectives pour le bilan clôturant au 31 décembre 1999.

3. La perte de l’exercice, soit LUF 1.028.503,- est reportée à nouveau.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SERIM S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28472/770/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

32093

RHEINBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 63.574.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 17 avril 2000 que:
Le conseil d’administration constate la démission de Monsieur Koen van Baren de son poste d’administrateur.
Le conseil coopte, en son remplacement, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires, Monsieur H.J.J.

Moors, administrateur de sociétés demeurant à Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28463/594/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

SCENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.034.

L’an deux mille, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SCENT S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 19/21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous la section B et le numéro 68.034,

constituée par acte reçu par-devant le notaire Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 14

décembre 1998, publié au Mémorial C de 1999, page 10.099.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Jacques Delvaux, de résidence à

Luxembourg en date du 12 avril 1999, publié au Mémorial C de 1999, page 24.471.

Ladite société a un capital social actuel de à DEM 43.777.000,- (quarante-trois millions sept cent soixante-dix-sept

mille deutsche mark) représenté par 43.777 (quarante-trois mille sept cent soixante-dix-sept) actions d’une valeur de
DEM 1.000,- (mille deutsche mark) chacune entièrement libérées».

L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Adriano Pelis, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que toutes les 43.777 (quarante-trois mille sept cent soixante-dix-sept) actions, représentatives de l’intégralité du

capital  social  de  DEM  43.777.000,-  (quarante-trois  millions  sept  cent  soixante-dix-sept  mille  deutsche  mark),  sont
présentes ou dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation de capital d’un montant de DEM 10.915.000,- (dix millions neuf cent quinze mille deutsche mark), en

vue de porter le capital souscrit actuel de DEM 43.777.000,- (quarante-trois millions sept cent soixante-dix-sept mille
deutsche mark) à DEM 54.692.000,- (cinquante-quatre millions six cent quatre-vingt-douze mille deutsche mark), par la
création de 10.915 (dix mille neuf cent quinze) actions nouvelles d’une valeur nominale de DEM 1.000,- (mille deutsche
mark) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes, y compris sur les bénéfices en cours, 1.000 (mille)
actions étant à souscrire au pair et à libérer à leur valeur nominale, tandis que 9.915 (neuf mille neuf cent quinze) actions
étant à souscrire au pair et à libérer à leur valeur nominale, et sont augmentées d’une prime d’émission de DEM 1.970,-
(mille neuf cent soixante-dix deutsche mark) chacune, soit une prime d’émission totale de DEM 19.532.550,- (dix-neuf
millions cinq cent trente-deux mille cinq cent cinquante deutsche mark), le tout sur le vu d’un rapport du conseil d’admi-
nistration.

2. Suppression du droit de souscription d’un ancien actionnaire sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire

concerné.

3. Souscription et libération des actions nouvelles par les autres actionnaires.
4. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises.
5. Divers.

32094

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président, lequel a

présenté le rapport du Conseil d’Administration en rapport avec les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes. 

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de DEM 10.915.000,- (dix

millions neuf cent quinze mille deutsche mark),

en vue de porter le capital souscrit actuel de DEM 43.777.000,- (quarante-trois millions sept cent soixante-dix-sept

mille deutsche mark) à DEM 54.692.000,- (cinquante-quatre millions six cent quatre-vingt-douze mille deutsche mark),

par la création de 10.915 (dix mille neuf cent quinze) actions nouvelles d’une valeur nominale de DEM 1.000,- (mille

deutsche mark) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes, y compris sur les bénéfices en cours,

1.000 (mille) actions étant à souscrire au pair et à libérer à leur valeur nominale, tandis que 9.915 (neuf mille neuf cent

quinze) actions sont à souscrire au pair et à libérer à leur valeur nominale, et sont augmentées d’une prime d’émission
de  DEM  1.970,-  (mille  neuf  cent  soixante-dix  deutsche  mark)  chacune,  soit  une  prime  d’émission  totale  de
DEM 19.532.550,- (dix-neuf millions cinq cent trente-deux mille cinq cent cinquante deutsche mark),

le tout sur le vu d’un rapport du conseil d’administration prémentionné, joint en annexe. 

<i>Deuxième résolution

Le droit de souscription préférentiel d’un ancien actionnaire tel que renseigné sur ladite liste de présence par rapport

à  l’augmentation  de  capital  décidée  ci-avant,  est  supprimé  sur  le  vu  de  la  renonciation  expresse  de  l’actionnaire
concerné,

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

1: Alors sont intervenus aux présentes:
Monsieur Lino Berti et Monsieur Carlo Santoiemma, employés privés, demeurant à Luxembourg,
agissant  en  leur  qualité  de  représentants  de  la  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois  dénommée  SOCIETE

EUROPEENNE DE BANQUE, avec siège social à Luxemboug, 19-21, boulevard du Prince Henri,

lesquels es qualité qu’ils agissent, déclarent souscrire à l’intégralité à 1.000 (mille) actions nouvelles d’une valeur de

DEM 1.000,- (mille deutsche mark) chacune, qu’ils libèrent intégralement par un versement en espèces de la somme de
DEM 1.000.000,- (un million de deutsche mark).

L’assemblée, réunissant l’intégralité du capital social de la société, sur le vu du rapport du conseil d’administration à

l’assemblée, accepte à l’unanimité la souscription de 1.000 (mille) actions nouvelles par le souscripteur préqualifié, au
prix de DEM 1.000,- (mille deutsche mark) égal à la valeur nominale par action.

2: Alors est intervenu aux présentes:
la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, préqualifiée, représentée par: 
Monsieur Lino Berti et Monsieur Carlo Santoiemma, employés privés, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de représentant de la société de droit italien INTERBANCA S.p.A., avec siège social à I-Milan,

Corso Venezia, n° 56, inscrite au registre del Imprese de Milan sous le numéro 113587, 

en vertu d’une procuration donnée le 21 avril 2000,
lequel es qualité qu’il agit, après avoir entendu le rapport du conseil d’administration à l’assemblée, déclare souscrire

à 3.305 (trois mille trois cent cinq) actions nouvelles d’une valeur de DEM 1.000,- (mille deutsche mark) chacune, qu’il
libère intégralement par un versement en espèces de la somme de DEM 3.305.000,- (trois millions trois cent cinq mille
deutsche mark), augmentées d’une prime d’émission de DEM 1.970,- (mille neuf cent soixante-dix deutsche mark) par
action, soit une prime d’émission totale de DEM 8.815.850,- (huit millions huit cent quinze mille huit cent cinquante
deutsche mark).

L’assemblée, réunissant l’intégralité du capital social de la société, sur le vu du rapport du conseil d’administration à la

société, accepte à l’unanimité la souscription des 3.305 (trois mille trois cent cinq) actions nouvelles par le souscripteur
préqualifié, à un prix de DEM 1.000,- (mille deutsche mark) égal à la valeur nominale par action, augmentée d’une prime
d’émission de DEM 1.970,- (mille neuf cent soixante-dix deutsche mark) par action.

3: Alors est intervenu aux présentes:
la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, préqualifiée, représentée par: 
Monsieur Lino Berti et Monsieur Carlo Santoiemma, employés privés, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de représentant de la société de droit italien ANFO PATENT S.A. avec siège social à Roveredo

(Suisse), 

en vertu d’une procuration donnée le 25 avril 2000 à Roveredo, 
lequel es qualité qu’il agit, après avoir entendu le rapport du conseil d’administration à l’assemblée déclare souscrire

à 3.305 (trois mille trois cent cinq) actions nouvelles d’une valeur de DEM 1.000,- (mille deutsche mark) chacune, qu’il
libère intégralement par un versement en espèces de la somme de DEM 3.305.000,- (trois millions trois cent cinq mille
deutsche mark), augmentées d’une prime d’émission de DEM 1.970,- (mille neuf cent soixante-dix deutsche mark) par
action, soit une prime d’émission totale de DEM 8.815.850,- (huit millions huit cent quinze mille huit cent cinquante
Deutsche Mark).

L’assemblée, réunissant l’intégralité du capital social de la société, sur le vu du rapport du conseil d’administration à la

société, accepte à l’unanimité la souscription des 3.305 (trois mille trois cent cinq) actions nouvelles par le souscripteur
préqualifié, à un prix de DEM 1.000,- (mille deutsche mark) égal à la valeur nominale par action, augmentée d’une prime
d’émission de DEM 1.970,- (mille neuf cent soixante-dix deutsche mark) par action.

32095

4: Alors est intervenu aux présentes:
la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, préqualifiée, représentée par: 
Monsieur Lino Berti et Monsieur Carlo Santoiemma, employés privés, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de représentant de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SHIMI S.A., avec

siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

en vertu d’une procuration donnée le 25 avril 2000,
lequel es qualité qu’il agit, après avoir entendu le rapport du conseil d’administration à l’assemblée, déclare souscrire

à 3.305 (trois mille trois cent cinq) actions nouvelles d’une valeur de DEM 1.000,- (mille deutsche mark) chacune, qu’il
libère intégralement par un versement en espèces de la somme de DEM 3.305.000,- (trois millions trois cent cinq mille
Deutsche Mark), augmentées d’une prime d’émission de DEM 1.970,- (mille neuf cent soixante-dix deutsche mark) par
action, soit une prime d’émission totale de DEM 8.815.850,- (huit millions huit cent quinze mille huit cent cinquante
deutsche mark).

L’assemblée, réunissant l’intégralité du capital social de la société, sur le vu du rapport du conseil d’administration à la

société, accepte à l’unanimité la souscription des 3.305 (trois mille trois cent cinq) actions nouvelles par le souscripteur
préqualifié, à un prix de DEM 1.000,- (mille deutsche mark) égal à la valeur nominale par action, augmentée d’une prime
d’émission de DEM 1.970,- (mille neuf cent soixante-dix deutsche mark) par action.

La somme totale de DEM 30.447.550,- (trente millions quatre cent quarante-sept mille cinq cent cinquante deutsche

mark) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire au moyen d’un
certificat bancaire, ce que le notaire reconnait expressément. 

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions prises, le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura la nouvelle teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à DEM 54.692.000,- (cinquante-quatre millions six cent quatre-vingt-douze mille deutsche

mark), représenté par 54.692 (cinquante-quatre mille six cent quatre-vingt-douze) actions d’une valeur de DEM 1.000,-
(mille deutsche mark) chacune entièrement libérées» 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Evaluation - frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à LUF 627.994.800,-.
Le  montant  des  dépenses,  frais,  rémunérations  et  charges  qui  pourraient  incomber  à  la  société  ou  être  mis  à  sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 6.500.000,-.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte. 

Signé: L. Berti, A. Pelis, C. Santoiemma, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 124S, fol. 8, case 9. – Reçu 6.279.948 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2000.

J. Delvaux.

(28471/208/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

RUGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.062.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l’assemblée générale décide

de renouveler ces mandats pour une durée d’une année.

Les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2001.

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Hein Jos, demeurant à L-6660 Born, 41, rue du Village
- Madame Hein-Lies Henriette, demeurant à L-6660 Born, 41, rue du Village
- Madame Nagornoff-Hein Elisabeth, demeurant à L-6794 Grevenmacher, 10, route du Vin
- Monsieur Hein Mike, demeurant à L-6660 Born, 1, rue du Camping
- Monsieur Hein Carlo, demeurant à L-6686 Mertert, 51, rue de Wasserbillig.

<i>Commissaire aux comptes:

- LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 75, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28468/680/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

32096

SHI-MI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.890.

L’an deux mille, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville. 

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859, 
représentée par:
- Monsieur Lino Berti et Mademoiselle Maria Chiapolino, employés privés, demeurant à Luxembourg.
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée SHI-MI S.A. ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 janvier 1998, publié au Mémorial C année 1998, page

14.763,

dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 mars

1999, publié au Mémorial C année 1999, page 22.826,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 25 avril

2000,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à dix millions et seize mille deutsche mark

(DEM  10.016.000,-),  représenté  par  dix  mille  seize  (10.016)  actions  d’une  valeur  nominale  de  mille  deutsche  mark
(DEM 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à quarante millions

de deutsche mark (DEM 40.000.000,-), représenté par quarante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de mille
deutsche mark (DEM 1.000,-) chacune, et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital
social dans les limites du capital autorisé.

Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
«Le  Conseil  d’Administration  est  autorisé,  pendant  une  période  de  cinq  ans  prenant  fin  le  13  janvier  2003,  à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

3.- Que dans sa réunion du 25 avril 2000, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation jusqu’à

concurrence de neuf millions neuf cent dix-huit mille deutsche mark (DEM 9.918.000,-),

pour le porter de son montant actuel de dix millions et seize mille deutsche mark (DEM 10.016.000,-) à dix-neuf

millions neuf cent trente-quatre mille deutsche mark (DEM 19.934.000,-),

par  la  création  de  neuf  mille  neuf  cent  dix-huit  (9.918)  actions  d’une  valeur  nominale  de  mille  deutsche  mark

(DEM 1.000,-) chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire plus amplement renseigné sur le

prédit procès-verbal de réunion du conseil d’administration,

lequel a souscrit à la totalité des neuf mille neuf cent dix-huit (9.918) actions nouvelles, et les libère moyennant une

contribution en espèces de neuf millions neuf cent dix-huit mille deutsche mark (DEM 9.918.000,-),

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel; une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de neuf millions neuf cent dix-huit mille deutsche mark (DEM 9.918.000,-) se trouve être à la disposition

de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à dix-neuf millions neuf cent trente-

quatre mille deutsche mark (DEM 19.934.000,-), de sorte que le premier alinéa l’article 5 des statuts aura dorénavant la
teneur suivante:

«Le  capital  souscrit  est  fixé  à  dix-neuf  millions  neuf  cent  trente-quatre  mille  deutsche  mark  (DEM  19.934.000,-),

représenté par dix neuf mille neuf cent trente-quatre (19.934) actions d’une valeur nominale de mille deutsche mark
(DEM 1.000,-) chacune, entièrement libérées.» 

32097

<i>Frais - Evaluation

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 2.175.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à LUF 204.563.300,-. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Berti, M. Chiapolino, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 5CS, fol. 52, case 2. – Reçu 2.045.627 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2000.

J. Delvaux.

(28473/208/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

SHI-MI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.890.

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 296/2000 en date du 25 avril

2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28474/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

FONCIERE HIRSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SOCIETE IMMOBILIERE ET FINANCIERE HIRSCH, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée).

Siège social: Luxembourg.

L’an deux mille, le onze mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Robert Hirsch, conseiller financier, demeurant à CH-1204 Genève, 7, Cours de Rive;
ici représenté par Maître Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, avocat, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 20 avril 2000;
Laquelle comparante agissant comme prédit, déclare que Monsieur Robert Hirsch est le seul et unique associé de la

société à responsabilité limitée SOCIETE IMMOBILIERE ET FINANCIERE HIRSCH, S.à r.l. avec siège social à Luxem-
bourg;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 16 février 2000, non encore publié au Mémorial

C;

Lequel associé unique de la prédite société a déclaré prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer la dénomination de la société en FONCIERE HIRSCH, S.à r.l.

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à ce changement de dénomination, l’article 1

er

des statuts est à lire comme suit:

«Art. 1

er

La société prend la dénomination de FONCIERE HIRSCH, S.à r.l.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le  montant  des  frais  généralement  quelconques  incombant  à  la  société  en  raison  de  l’assemblée  générale,  s’élève

approximativement à la somme de quinze mille francs (15.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Wingerter De Santeul, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mai 2000, vol. 849, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 17 mai 2000.

C. Doerner.

(28475/209/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

32098

FONCIERE HIRSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SOCIETE IMMOBILIERE ET FINANCIERE HIRSCH, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée).

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Doerner.

(28476/209/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

SANGIAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.459.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 20 mars 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouvelle administrateur, avec effet au 20 mars 2000, M. Carlo Santoiemma employé privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

<i>Pour SANGIAFIN S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28469/024/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

SPLENDIDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.538.

L’an deux mille, le quatorze avril. 
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SPLENDIDO S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée par acte notarié du 20 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 159 du 2 avril 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Rika Mamdy, directeur de sociétés, demeurant à Tuntange,
qui désigne comme secrétaire Madame Irène Keilen, employée privée, demeurant à Moesdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Robert Bout, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Modification de l’objet social de Holding 1929 en Société commerciale.
2) Modification afférente des articles 1

er

et 4 des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.-  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée,  il  a  pu  être  fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer le statut de la société de Holding en société commerciale. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 1

er

et l’article 4 des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

32099

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination SPLENDIDO S.A.»

«Art.  4. La  société  pourra  accomplir  toutes  opérations  commerciales,  industrielles  ou  financières,  ainsi  que  tous

transferts de biens immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Mamdy, I, Keilen, R. Bout, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 123S, fol. 99, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 mai 2000.

G. Lecuit.

(28484/220/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

SPLENDIDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.538.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 mai 2000.

G. Lecuit.

(28485/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

STRATUS COMPUTER SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 68.862.

In the year two thousand, on the fourteenth Day of April. 
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

Mr Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of directors of STRATUS COMPUTER SYSTEMS INTERNATIONAL

S.A.  (hereafter  the  «Company»),  a  Luxembourg  private  limited  liability  company  (société  anonyme),  with  registered
office at 58, rue Charles Martel in L-2134 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry
under the number B 68.862,

by virtue of a decision taken by the board of directors of the Company on 3 April, 2000. A copy of the minutes of

such  decision,  signed  ne  varietur  by  the  appearing  person  and  the  undersigned  notary,  will  remain  attached  to  the
present deed for the purpose of registration.

The person appearing, represented as stated hereabove, requested the notary to record the following statements.
(a) The Company was incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary of

23 February 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 392 of 31 May 1999. Its articles
of association were amended by a deed of the undersigned notary on 15 October 1999, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, N° 1008 of 29 December 1999. The Company has its registered office at 58, rue
Charles Martel in L-2134 Luxembourg and is registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under the
number B 68.862.

(b) The Company has a subscribed and entirely paid up capital of USD 72,035,001.- (seventy-two million thirty-five

thousand and one United States Dollars), represented by 48,023,334 (forty-eight million twenty-three thousand three
hundred thirty-four) shares having a par value of USD 1.50 (one United States Dollar fifty Cents) each.

(c) Article 5 of the articles of association of the Company is worded as follows:
5.3  The  authorised  capital  is  set  at  USD  97,500,000.-  (ninety-seven  million  five  hundred  thousand  United  States

Dollars)  represented  by  65,000,000  (sixty-five  million)  shares  of  the  Company  having  a  par  value  of  USD  1.50  (one
United States Dollar and fifty cents) each.

5.4 The Board of Directors of the Company is authorised and instructed to render effective such increase of the

capital, in whole or in part, from time to time, within a period starting as of 23rd February, 1999, and expiring on the
fifth anniversary of the publication of this deed in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» for any autho-
rised shares which have not yet been subscribed; the Board of Directors shall decide to issue shares representing such
whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.

32100

5.7 Each time the Board of Directors shall act to render effective the increase of capital, as authorised, Article 5.1 of

the Articles of Association of the Company shall be amended so as to reflect the result of such action; the Board of
Directors shall take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and
publication of such amendment.

5.8 In connection with this authorisation to increase the capital and in compliance with article 32-3 (5) of the law of

10th August, 1915, on commercial companies, as amended, (the «Law»), the Board of Directors of the Company is
authorised to waive or to limit any preferential subscription rights of the existing shareholders for the same period offive
years.

(d) In accordance with the above mentioned provisions of article 5 of the articles of association of the Company, the

board of directors in its decision taken on 3 April 2000, resolved to increase the corporate capital of the Company by
an amount of USD 1,000,000.5 (one million United States Dollars and fifty Cents) in order to raise it from its present
amount  of  USD  72,035,001.-  (seventy-two  million  thirty-five  thousand  and  one  United  States  Dollars)  to
USD 73,035,001.5 (seventy-three million thirty-five thousand one United States Dollars and fifty Cents) by the creation
and issuance of 666,667 (six hundred and sixty-six thousand six hundred and sixty-seven) new shares with a par value of
USD 1.50 (one United States Dollar fifty Cents) each.

(e)  Thereupon,  Jean-François  Bouchoms,  prenamed,  declared  that  the  board  of  directors  of  the  Company  has

accepted the subscription of the 666,667 (six hundred and sixty-six thousand six hundred and sixty-seven) new shares
by NEC CORPORATION, a Japanese corporation with its principal place of business at 7-1, Shiba 5-chome, Mina-ku,
Tokyo 108-8001, Japan and their full payment by a contribution in cash of an aggregate amount of USD 10,000,005.- (ten
million five United States Dollars) of which (i) an amount of USD 1,000,000.5 (one million United States Dollars and fifty
Cents) is to be allocated to the share capital of the Company and (ii) an amount of USD 9,000,004.5 (nine million four
United States Dollars and fifty Cents) is to be allocated to the share premium reserve of the Company, it being ackno-
wledged that NEC CORPORATION has paid USD 15.- (fifteen United States Dollars) per share.

A copy of a bank statement evidencing the payment of an amount of USD 10,000,005.- (ten million five United States

Dollars)  by  NEC  CORPORATION is  shown  to  the  undersigned  notary  and  such  copy,  signed  ne  varietur  by  the
appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

(f) It is further declared that the board of directors of the Company, in its meeting of 3 April 2000, has repealed the

existing shareholders’ preferential subscription right for the purpose of the above new issue of shares.

(g) As a consequence of the increase of the corporate capital, article 5, paragraph 1 of the articles of association will

henceforth have the following wording:

«Art. 5. § 1. The subscribed capital of the Company is set at USD 73,035,001.5 (seventy-three million thirty-five

thousand one United States Dollars and fifty Cents), represented by 48,690,001 (forty-eight million six hundred and
ninety thousand one) shares having a par value of USD 1.50 (one United States Dollar fifty Cents) each».

<i>Costs

For the purpose of the registration, the amount of USD 10,000,005.- is evaluated at ten million four hundred and sixty

thousand two hundred and fifty-six euro (10,460,256.- EUR) (= LUF 421,965,692.- LUF).

The expenses, costs, fees and charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a result of the

presently stated increase of capital are estimated at approximately LUF 4,700,000.- (four million seven hundred Luxem-
bourg francs).

The  undersigned  notary,  who  understands  and  speaks  English,  states  that  on  request  of  the  appearing  party,  the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, whose name, Christian name, civil status and residence are

known to the notary, the said person signed together with the notary the present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quatorze avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

Monsieur Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant au nom et pour compte du conseil d’administration de STRATUS COMPUTER SYSTEMS INTERNATIONAL

S.A. (ci-après la «Société»), une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 58, rue Charles Martel
à L-2134 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.862,

en  vertu  d’une  décision  prise  par  le  conseil  d’administration  de  la  Société  en  date  du  3  avril  2000.  Une  copie  du

procès-verbal de ladite décision, restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lequel comparant, représenté comme il est dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations

suivantes:

(a) La Société a été constituée sous le droit luxembourgeois suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire le 23

février 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 392 du 31 mai 1999. Les statuts de la Société
ont été modifiés suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire le 15 octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, N° 1008 du 29 décembre 1999. La Société a son siège social au 58, rue Charles Martel à L-2134
Luxembourg et est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.862.

32101

(b) La Société dispose d’un capital social souscrit et entièrement libéré de USD 72.035.001,- (soixante-douze millions

trente-cinq mille et un dollar des Etats-Unis) représenté par 48.023.334 (quarante-huit millions vingt-trois mille trois
cent  trente-quatre)  actions,  ayant  une  valeur  nominale  de  USD  1,50  (un  dollar  des  Etats-Unis  et  cinquante  Cents)
chacune.

(c) L’article 5 des statuts de la Société prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
5.3 Le capital autorisé est fixé à quatre-vingt-dix-sept millions cinq cent mille dollars des Etats-Unis (97.500.000,- USD)

représenté par 65.000.000 (soixante-cinq millions) d’actions de la Société d’une valeur nominale de un dollar des Etats-
Unis et cinquante Cents (1,50 USD) chacune.

5.4 Le conseil d’administration de la Société est autorisé et mandaté de réaliser cette augmentation de capital. en une

ou plusieurs fois, pendant la période commençant le 23 février 1999 et prenant fin le 22 février 2004 pour toutes les
actions autorisées qui n’ont pas été souscrites; le conseil d’administration décidera d’émettre des actions représentant
cette augmentation entière ou partielle de capital et acceptera des souscriptions pour ces actions.

5.7 Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater par acte authentique une augmentation de capital,

comme autorisé, l’article 5.1 des Statuts sera adaptée de manière à refléter le résultat de cette opération. Le conseil
d’administration prendra et autorisera une personne pour faire le nécessaire pour obtenir la réalisation et la publication,
de cette modification.

5.8 En rapport avec cette autorisation d’augmenter le capital et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée (la «Loi»), le conseil d’administration est autorisé à supprimer ou
limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires actuels pour la même période de cinq ans.

(d) En vertu de la prédite autorisation prévue à l’article 5 des statuts de la Société, le conseil d’administration a décidé

par une résolution du 3 avril 2000 d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de USD 1.000.000,5 (un
million  de  dollars  des  Etats-Unis  et  cinquante  Cents)  pour  porter  le  capital  social  de  son  montant  actuel  de
USD 72.035.001,- (soixante-douze millions trente-cinq mille et un dollars des Etats-Unis) à USD 73.035.001,5 (soixante-
treize millions trente-cinq mille un dollars des Etats-Unis et un Cent) par l’émission de 666.667 (six cent soixante-six
mille six cent soixante-sept) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 1,50 (un dollar des Etats-Unis et cinquante
Cents) chacune.

(e)  Ensuite,  Monsieur  Jean-François  Bouchoms,  préqualifié,  a  déclaré  que  le  conseil  d’administration  a  accepté  la

souscription  des  666.667  (six  cent  soixante-six  mille  six  cent  soixante-sept)  actions  nouvelles  par  NEC  CORPO-
RATION, une société japonaise, ayant son lieu principal d’activité au 7-1, Shiba 5-chome, Mina-ku, Tokyo 108-8001,
Japon et leur entière libération par apport en espèces d’un montant total de USD 10.000.005,- (dix millions cinq dollars
des Etats-Unis) dont (i) un montant de USD 1.000.000,5 (un million de dollars des Etats-Unis et cinquante Cents) sera
affecté au compte capital social de la Société et (ii) un montant de USD 9.000.004,5 (neuf millions quatre dollars des
Etats-Unis et cinquante Cents) sera affecté au compte prime d’émission de la Société. Il est rappelé que NEC CORPO-
RATION a payé un montant de USD 15,- (quinze dollars des Etats-Unis) par action.

Une copie d’un extrait bancaire attestant du payement de la somme de USD 10.000.005,- (dix millions cinq dollars

des  Etats-Unis)  par  NEC  CORPORATION est  délivrée  au  notaire  et  cette  copie  restera,  après  avoir  été  signée  ne
varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.

(f) Il est ensuite déclaré que le conseil d’administration de la Société, lors de sa réunion du 3 avril 2000, a décidé de

supprimé le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants pour les besoins de l’émission des nouvelles
actions mentionnée ci-dessus.

(g) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante: 

«Art. 5. § 1

er

Le capital social de la Société est fixé à USD 73.035.001,5 (soixante-treize millions trente-cinq mille

un dollar des Etats-Unis et cinquante Cents) représenté par 48.690.001 (quarante-huit millions six cent quatre-vingt-dix
mille et une) actions, ayant une valeur nominale de USD 1,50 (un dollar des Etats-Unis et cinquante Cents) chacune».

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de USD 10.000.005,- est évalué à dix millions quatre cent soixante

mille deux cent cinquante-six EUR (10.460.256,- EUR) (= LUF 421.965.692,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué à environ LUF 4.700.000,- (quatre millions sept cent mille
francs luxembourgeois).

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le comparant l’a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant qui est connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-F. Bouchoms, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 123S, fol. 99, case 3. – Reçu 4.228.502 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 mai 2000.

G. Lecuit.

(28493/229/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

32102

STRATUS COMPUTER SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 68.862.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 mai 2000.

G. Lecuit.

(28494/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

BISYS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon.

STATUTES

In the year two thousand, on the eighteenth day of May.
Before us Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1) The BISYS GROUP, INC., a corporation organised under the laws of New Jersey having its registered office at 150

Clove Road, Little Falls, New Jersey 07424, USA represented by Manuèle Biancarelli, maître en droit, pursuant to a
proxy dated on the 18th of May 2000;

2) BISYS FUND SERVICES, L.P. a corporation organised under the laws of the State of Delaware having its registered

office at 3435 Stelzer Road, Columbus, Ohio, 43219, USA represented by Manuèle Biancarelli, maître en droit, pursuant
to a proxy dated on the 18 of May 2000.

The  proxies  given,  signed  by  all  the  appearing  persons  and  the  undersigned  notary,  shall  remain  annexed  to  this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. Form, name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of

the shares hereafter issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of BISYS FUND SERVICES
(LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at

any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object. The object of the Corporation is to render, mainly to investment funds and pension funds but also

to other corporate and individual persons either directly or indirectly, the following services:

- the activity of providing administration services comprising, inter alia, the keeping of accounts and calculation of net

asset value, the performance of registrar and transfer agency functions, the keeping of books and records, the drawing
up and dispatch of prospectuses, financial reports and other documents intended for investors and the providing of any
kind of shareholder related services;

- the activity of commissioner within the meaning of Article 24 (a), the activity of distributor of units of investment

funds with the possibility to make and to receive payment within the meaning of Article 24 (b) and the activity of adviser
on financial transactions within the meaning of Article 25 and the activity as domiciliary agent within the meaning of
Article 28-1 of the amended law of 5 April 1993 relating to the financial sector;

- the providing of administration services of any kind;
-  the  designing,  establishing,  hosting  and  maintaining  of  internet  websites  for  investment  funds  clients  and  their

promoters;

- financial engineering and the conceiving of investment products and any other saving products;
- the distribution of financial information, either for its own account or for others.
In a general manner, the Corporation may carry out any commercial, financial, movable property or real estate opera-

tions and take any participation in other Luxembourg or foreign corporations which it may deem useful in the accom-
plishment of its object.

Art.  4. Registered  office.  The  registered  office  of  the  Corporation  is  established  in  Strassen,  Grand  Duchy  of

Luxembourg. The board of directors is authorised to change the registered office of the Corporation to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg and, upon such decision, to appear before notary to record a correspondent change
to these Articles. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art.  5. Capital  -  Shares  and  share  certificates. The  subscribed  capital  of  the  Corporation  is  set  at  thirty

thousand USD (USD 30,000) divided into thirty (30) shares with a par value of one thousand USD (USD 1,000) per
share.

32103

Shares will be in registered form.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares.

Certificates  stating  such  inscription  shall  be  delivered  to  the  shareholder.  Transfer  of  nominative  shares  shall  be

effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. Increase of capital. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
18 hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corpo-

ration shall represent the entire body of shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the Corporation.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each  share  is  entitled  to  one  vote.  A  shareholder  may  act  at  any  meeting  of  shareholders  by  appointing  another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Luxembourg law at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as
may be specified in the notice of meeting on the last Friday of the month of September at 11. a.m. in each year and for
the first time in the year two thousand and one.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art.  9. Board  of  directors. The  Corporation  shall  be  managed  by  a  board  of  directors  composed  of  three

members at least who need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall

hold office until their successors are elected.

A  director  may  be  removed  with  or  without  cause  and  replaced  at  any  time  by  resolution  adopted  by  the

shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board. The board of directors may choose from among its members a

chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be
a  director,  who  shall  be  responsible  for  keeping  the  minutes  of  the  meeting  of  the  board  of  directors  and  of  the
shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The  chairman  shall  preside  at  all  meetings  of  shareholders  and  the  board  of  directors,  but  in  his  absence  the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another director as his proxy.

Directors may also assist at board meetings and board meetings may be held by video or telephone conference.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.

32104

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents.

Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed

by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration  and  disposition  in  the  Corporation’s  interests.  All  powers  not  expressly  reserved  by  law  or  by  the
present articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as  the  board  shall  determine.  It  may  also  confer  all  powers  and  special  mandates  to  any  persons  who  need  not  be
directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures. The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corpo-

ration  or  by  the  joint  or  single  signature  of  any  person  or  persons  to  whom  such  signatory  power  shall  have  been
delegated by the board of directors.

Art. 14. Auditors. The annual accounts of the Corporation are supervised by one or several auditors who shall

qualify as «réviseurs d’entreprises» to be appointed by the board of directors. Such auditors will deliver their report to
the board of directors.

Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on 1st July of each year and shall

terminate on 30th June of the next year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date
of the formation of the Corporation and shall terminate on 30 June, 2001.

Art. 16. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be

allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus
reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Corporation.

The  general  meeting  of  shareholders,  upon  recommendation  of  the  board  of  directors,  shall  determine  how  the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Interim  dividends  may  be  distributed,  subject  to  the  conditions  laid  down  by  law,  upon  decision  of  the  board  of

directors and approval by the statutory auditor.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

Art. 17. Dissolution and liquidation. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried

out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art.  18. Amendment  of  Articles. These  Articles  may  be  amended  from  time  to  time  by  a  meeting  of

shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accor-

dance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial companies as amended.

<i>Subscriptions

The shares have been subscribed at par as follows:
Subscriber

Number of shares

Payments
(USD)

1) The BISYS GROUP, INC., prenamed …………………………………………………………………………

29

29,000

2) BISYS FUND SERVICES, L.P., prenamed ……………………………………………………………………

  1

1,000

Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………

30

30,000

The shares have been fully paid up by payment in cash, evidence of which was given to the undersigned notary.

<i>Valuation

For the purpose of registration the capital is valued at one million three hundred and fifty-four thousand and two

hundred Luxembourg francs (LUF 1.354.200,-).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately Luxembourg francs ninety thousand Luxembourg francs (LUF
90,000.-).

32105

<i>Statement

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
- Lynn J. Mangum, Chairman and Chief Executive Officer, The BISYS GROUP, INC., 150 Clove Road, Little Falls, New

Jersey 07424, USA

- Dennis R. Sheehan, Executive Vice President and Chief Financial Officer, The BISYS GROUP, INC., 150 Clove Road,

Little Falls, New Jersey 07424, USA

- Kevin J. Dell, Executive Vice President, General Counsel and Secretary,  The BISYS GROUP, INC., 150 Clove Road,

Little Falls, New Jersey 07424, USA.

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor:
PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office is fixed at 19-21, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surname,

first  names,  civil  status  and  residences,  the  said  persons  appearing  signed  together  with  us,  the  notary,  the  present
original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille, le dix-huitième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) The BISYS GROUP, INC., société organisée selon les lois du New Jersey, ayant son siège à 150 Clove Road, Little

Falls, New Jersey 07424, USA, représentée par Manuèle Biancarelli, maître en droit, suivant une procuration datée de
18 mai 2000.

2) BISYS FUND SERVICES, L.P., société organisée selon les lois de l’état de Delaware, ayant son siège à 3435 Stelzer

Road, Columbus, Ohio, 43219, USA représentée par Manuèle Biancarelli, maître en droit, suivant une procuration datée
de 18 mai 2000.

Les  procurations  prémentionnées,  signées  par  toutes  les  parties  comparantes  et  le  notaire  soussigné,  resteront

annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, èsqualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. - Forme, dénomination. Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une

société anonyme sous la dénomination de BISYS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Art.  2. Durée. La  Société  est  établie  pour  une  période  indéterminée.  Elle  peut  être  dissoute  par  décision  de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 18 ci-après.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prestation, essentiellement à des organismes de placement collectif et

fonds de pension mais également à d’autres personnes morales ou physiques, directement ou indirectement, les services
suivants:

- l’activité de fournir des services d’administratifs comprenant, entre autres, la comptabilité, la tenue des livres et

registres, le calcul de la valeur d’inventaire l’exercice des fonctions d’agent de registre et de transfert, la préparation ainsi
que la distribution de prospectus, des rapports financiers et autres documents destinés aux investisseurs, ainsi que la
prestation de tous services en relation avec les actionnaires;

- l’activité de commissionnaire au sens de l’article 24 a), la distribution de parts d’OPC avec possibilité d’effectuer et

d’accepter des paiements au sens de l’article 24 b) et l’activité de conseiller en opérations financières au sens de l’article
25 et l’activité d’agent domiciliataire au sens de l’article 28-1 de la loi modifiée du 5 avril 1993 concernant le secteur
financier;

- la prestation de services administratifs de toute nature;
- la conception, l’installation, l’hébergement et la maintenance de sites internet pour les fonds d’investissement et

leurs promoteurs;

32106

- ingéniérie financière et conception de produits d’investissement et d’épargne;
- la distribution d’informations financières, soit pour son propre compte, soit pour d’autres.
D’une manière générale, la Société pourra faire toute opération commerciale, financière, mobilière ou immobilière,

ainsi que prendre toute participation dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères qu’elle jugera nécessaires
à la réalisation de son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg. Le conseil

d’administration est autorisé à transférer le siège social de la Société à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxem-
bourg et, pour les besoins de cette décision, à apparaître devant notaire pour enregistrer la modification conséquente
des statuts. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - actions et certificats. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente mille USD (USD 30.000),

représenté par trente (30) actions nominatives d’une valeur nominale de mille USD (USD 1.000) par action.

Les actions seront émises sous forme nominative. La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions

sont inscrites dans le registre des actionnaires comme le véritable titulaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera

par  une  déclaration  de  transfert  écrite  portée  au  registre  des  actionnaires,  datée  et  signée  par  le  cédant  et  le
cessionnaire,  ou  par  leurs  mandataires  justifiant  des  pouvoirs  requis.  Le  transfert  peut  également  être  effectué  par
délivrance du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art.  6. Augmentation  du  capital. Le  capital  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  réduit  par  décision  de

l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifica-
tions de statuts, conformément à l’article 18 ci-après.

Art.  7. Assemblées  des  actionnaires  -  Généralités. Toute  assemblée  régulièrement  constituée  des

actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus
pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.

Les quorum et le délai de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en déléguant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art.  8. Assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires. L’assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  se

tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui
sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de septembre à 11.00 heures et pour la première fois
en l’an deux mille un.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable  bancaire  suivant.  L’assemblée  générale  annuelle  pourra  se  tenir  à  l’étranger  si  le  conseil  d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant lors de l’assemblée annuelle

pour un maximum de 6 ans et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Tout un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision

des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs  restants  pourront  élire  à  la  majorité  des  voix  un  administrateur  pour  remplir  provisoirement  les  fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration ainsi que les assemblées des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

32107

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout  administrateur  pourra  agir  lors  de  toute  réunion  du  conseil  d’administration  en  désignant  par  écrit  ou  par

télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant.

Les administrateurs peuvent également assister aux réunions du conseil et les réunions du conseil peuvent être tenues

au moyen de la vidéo et téléconférence.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société

(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre
partie contractante) cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d’administration de
son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Des  résolutions  du  conseil  d’administration  peuvent  être  prises  valablement  par  voie  circulaire  si  elles  sont

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés.

Art.  11. Procès-verbaux  des  réunions  du  Conseil. Les  procès-verbaux  des  réunions  du  conseil  d’adminis-

tration  seront  signés  par  le  président  ou  par  le  président  pro  tempore  qui  aura  assumé  la  présidence  lors  de  cette
réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes

d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée
générale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la repré-

sentation  de  la  Société  lors  de  la  conduite  de  ces  affaires,  avec  l’accord  préalable  de  l’assemblée  générale  des
actionnaires, à tous membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions
fixées  par  le  conseil  d’administration.  Il  peut  également  déléguer  tous  pouvoirs  et  des  mandats  spéciaux  à  toutes
personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés
et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par

la signature conjointe ou individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par
le conseil d’administration.

Art. 14. Réviseurs. Les comptes annuels de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs réviseurs, qualifiés de

«réviseurs d’entreprises», et nommés par le conseil d’administration. De tels réviseurs doivent délivrer leur rapport au
conseil d’administration.

Art. 15. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le 1

er

juillet de chaque année et se terminera

le 30 juin de l’année suivante. Toutefois le premier exercice commencera à la date de la constitution et prendra fin le 30
juin 2001.

Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui

seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
cette réserve sera égale à dix pour cent du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé  du  montant  restant  du  profit  annuel  net  et  peut,  sans  jamais  excéder  les  montants  proposés  par  le  conseil
d’administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil

d’administration et moyennant approbation du commissaire.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par

le propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires..

32108

Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.

Art. 19. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modifica-
tives.

<i>Souscriptions

Les actions ont été souscrites au pair comme suit:
Souscripteur

Nombre d’actions Libération

(USD)

1) The BISYS GROUP, INC., prénommé…………………………………………………………………………

29

29.000

2) BISYS FUND SERVICES, L.P., prénommé …………………………………………………………………

  1

1.000

Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………

30

30.000

Ces  actions  ont  toutes  été  entièrement  libérées  par  paiement  en  espèces  et  preuve  en  a  été  donnée  au  notaire

soussigné.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’Enregistrement, le capital est évalué à un million trois cent cinquante quatre mille deux cents

francs luxembourgeois (LUF 1.354.200,-).

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à  la  suite  de  sa  constitution  sont  estimés  approximativement  à  quatre-vingt-dix  mille  francs  luxembourgeois  (LUF
90.000,-).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée

générale annuelle:

- Lynn J. Mangum, Chairman and Chief Executive Officer, The BISYS GROUP, INC., 150 Clove Road, Little Falls, New

Jersey 07424, USA

- Dennis R. Sheehan, Executive Vice President and Chief Financial Officer, The BISYS GROUP, INC., 150 Clove Road,

Little Falls, New Jersey 07424, USA

- Kevin J. Dell, Executive President, General Counsel and Secretary, The BISYS GROUP. INC., 150 Clove Road, Little

Falls, New Jersey 07424, USA.

<i>Deuxième résolution

A été nommée commissaire:
PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé aux 19-21, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: M. Biancarelli, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 22 mai 2000, vol. 414, fol. 6, case 3. – Reçu 13.542 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée  aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par

Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Edmond Schroeder,
notaire de résidence à Mersch.

Luxembourg, le 26 mai 2000.

J.-P. Hencks.

(28538/228/452)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

32109

DOMAINE SUNNEN, Société Civile.

Siège social: L-5440 Remerschen, 74, route du Vin.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1)  Monsieur  Yves  Sünnen-Sünnen,  viticulteur,  né  à  Luxembourg,  le  17  novembre  1962,  célibataire,  demeurant  à

L-5440 Remerschen, 74, route du Vin,

2) Madame Corinne Sünnen-Sünnen, viticultrice, née à Luxembourg, le 6 juin 1961, épouse de Monsieur Henri Kox,

demeurant à L-5560 Remich, 37, rue Neuve,

3) Monsieur Robert Sünnen-Sünnen, fonctionnaire européen en retraite, né à Luxembourg, le 14 juillet 1931, époux

de Madame Yvette Schaus, demeurant à B-3090 Overijse, 52, Drêve St Hubert,

ici représenté par Monsieur Luc Sünnen-Sünnen, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Overijse (Belgique), en date du 15 mai 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, demeurera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

4) Monsieur Anton dit Antoine Sünnen-Sünnen, fonctionnaire EUROCONTROL en retraite, né à Luxembourg, le

11 juin 1936, époux de Madame Annick Belva, demeurant à B-3090 Overijse, 31, Teniersdreef,

Lesquels  comparants  ont  prié  le  notaire  instrumentant  de  dresser  acte  constitutif  d’une  société  civile  qu’ils  ont

déclaré constituer, et dont les statuts ont été arrêtés comme suit.

I. Objet - Dénomination - Durée - Siège

Art. 1

er

Il est formé une société civile régie par les articles 1832 à 1873 du Code Civil.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation de vignobles en vue de la production de vins, de vins mousseux, de vins

pétillants, de liqueurs et de jus de fruits.

La  société  pourra  faire,  tant  au  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu’à  l’étranger,  toutes  opérations  immobilières  se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le dévelop-
pement.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-

gements en faveur de tiers.

Art. 3. La société prend la dénomination de DOMAINE SUNNEN.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est à Remerschen.

II. Apports - Capital social - Cession des parts - Droits des Associés

Art. 6. Il est créé trente (30) parts d’intérêts d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros chacune attribuées comme

suit à chacun des sociétaires en fonction de son apport.

1) Monsieur Yves Sünnen-Sünnen, préqualifié, cinq parts d’intérêts …………………………………………………………………………………

5

2) Madame Corinne Sünnen-Sünnen, préqualifiée, cinq parts d’intérêts …………………………………………………………………………

5

3) Monsieur Robert Sünnen-Sünnen, préqualifié, dix parts d’intérêts ……………………………………………………………………………… 10
4) Monsieur Anton dit Antoine Sünnen-Sünnen, préqualifié, dix parts d’intérêts ………………………………………………………… 10
Total: trente parts d’intérêts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 30
Le fonds social de trois mille (3.000,-) Euros a été mis à la disposition de la société, ainsi que les sociétaires le recon-

naissent, par l’apport des biens ci-après décrits:

<i>Désignation

Les immeubles avec le fonds y relatif sis à Remerschen, 7 et 8 rue des Prés et inscrits au cadastre de la commune de

Remerschen, section B de Remerschen, sous les numéros:

- 200/4309, au lieu-dit «Wiswee», comme bâtiment, place, contenant 4 ares 12 centiares,
- 468/5456, même lieu-dit, comme caves, contenant 16 ares 35 centiares,
à l’exclusion des vignobles, jardins et autres terrains.

III. Origine de propriété

Les  immeubles  apportés  ont  été  acquis,  pour  un  tiers  indivis  chacun,  par  Messieurs  Robert,  Antoine  et  Fernand

Sünnen-Sünnen,  pour  les  avoir  hérité  de  leurs  parents  Monsieur  Ernest  Sünnen-Sünnen  décédé  à  Luxembourg  le
12 octobre 1982 et Madame Lily Faust, décédée à Remerschen, le 25 février 1985.

Monsieur Fernand Sünnen-Sünnen, est décédé à Luxembourg le 8 mai 1999, laissant comme héritiers légaux ses deux

enfants Yves et Corinne Sünnen.

En conséquence, lesdits immeubles appartiennent à Monsieur Yves Sünnen-Sünnen (à raison d’un sixième), à Madame

Corinne Sünnen-Sünnen, (à raison d’un sixième), à Monsieur Robert Sünnen-Sünnen (à raison d’un tiers) et à Monsieur
Antoine Sünnen-Sünnen (à raison d’un tiers).

32110

Art. 7. L’associé désireux de céder tout ou partie de ses parts (le cédant) doit en informer la gérance de la société

par lettre recommandée (l’avis de cession) en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les nom,
prénom, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi que le prix de cession offert par ce(s) dernier(s).

Dans les huit jours de la réception de l’avis de cession la gérance transmet par lettre recommandée la copie de l’avis

de cession aux associés autres que le cédant.

Les dits associés auront alors un droit de préemption pour l’achat des parts dont la cession est proposée. Ce droit

s’exerce  proportionnellement  au  nombre  de  parts  possédées  par  chacun  de  ces  associés.  Le  non-exercice,  total  ou
partiel,  par  un  associé  de  son  droit  de  préemption  accroît  celui  des  autres.  En  aucun  cas  les  parts  ne  peuvent  être
fractionnées; si le nombre des parts à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des parts pour lesquelles
s’exerce le droit de préemption, les parts en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et sous la
responsabilité de la gérance.

L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer la gérance par lettre recommandée endéans

les soixante jours de la réception par la gérance de l’avis de cession envoyé conformément aux dispositions du deuxième
alinéa du présent article, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de
l’accroissement des droits de préemption des associés suivant les dispositions du troisième alinéa du présent article, les
associés jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration dudit délai de soixante jours.

Les associés exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les parts à la valeur fixée forfaitairement chaque

année par les associés après l’approbation des états financiers de la société conformément à la procédure prévue par
convention séparée entre les parties. Au plus tard dans la quinzaine consécutive au cent-vingtième jours de la réception
de l’offre de cession du cédant, la gérance adressera à celui-ci une lettre recommandée indiquant le nom des associés
qui entendent exercer leur droit de préférence et le nombre de parts dont ils acceptent la cession ainsi que le prix de
cession calculé selon les dispositions du cinquième alinéa du présent article.

A partir de la réception de cette lettre, le cédant sera libre de céder au cessionnaire indiqué dans son offre de cession,

les parts qu’il a offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par un autre associé.

Les  bénéfices  de  l’année  pendant  laquelle  l’intention  de  cession  aura  été  notifiée  à  la  gérance  reviendront

intégralement au cessionnaire.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les sociétaires sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre des parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les sociétaires sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil.

Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, les sociétaires devront, sous leur respons-

abilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les sociétaires,
de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société et sur
les biens qui lui appartiennent.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs sociétaires, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers du sociétaire ou des sociétaires décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs sociétaires ne mettront pas fin

à la société, qui continuera entre les autres sociétaires, à l’exclusion du ou des sociétaires en état d’interdiction, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les co-propriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société

par un seul d’entre eux ou par mandataire commun pris parmi les autres sociétaires.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

IV. Administration de la société

Art. 11. L’administration et la gestion de la société sont exercées conjointement par les sociétaires.
Art. 12. La gestion journalière de la société peut cependant être confiée à un ou plusieurs sociétaires qui repré-

sentera alors la société vis-à-vis des tiers.

Art. 13. Chacun des sociétaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Les sociétaires peuvent cependant nommer un des leurs qui exercera le droit de surveillance et de contrôle en leurs lieu
et place.

V. Assemblée Générale

Art. 14. Les sociétaires se réunissent en assemblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts de la société

l’exigent et au moins une fois l’an en assemblée ordinaire pour l’examen des comptes de la société.

Toute assemblée doit se tenir dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par l’un quelconque des sociétaires.
Art. 15. L’assemblée générale ordinaire procède à l’examen des affaires sociales, et discute, approuve ou redresse

les comptes.

Elle délibère et vote sur toutes propositions portées à l’ordre du jour.
Art. 16. Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêt entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient

à l’usufruitier.

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Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la

nature et l’importance.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

d’un des sociétaires dont les attributions seront fixées par les sociétaires réunis en assemblée générale extraordinaire.

L’assemblée générale extraordinaire peut cependant décider à la majorité des voix que la liquidation sera confiée à un

homme de l’art non sociétaire.

<i>Assemblée Extraordinaire

Et à l’instant les sociétaires, représentant l’intégralité des parts d’intérêts, se sont réunis en assemblée et ont pris à

l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1)  Monsieur  Yves  Sünnen-Sünnen  et  Madame  Corinne  Sünnen-Sünnen,  préqualifiés,  sont  nommés  gérants  de  la

société avec pouvoir de la représenter vis-à-vis des tiers.

La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un des gérants.
2) Le siège de la société est établi à L-5440 Remerschen, 74, Route du Vin.

<i>Estimation

Les immeubles et fonds ci-dessus décrits sont estimés à dix-sept millions trois cent soixante-dix mille (17.370.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Frais

Les dépenses, frais, charges et rémunérations qui incombent à la société en raison de sa constitution s’élèvent appro-

ximativement à deux cent trente-six mille (236.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute,

les états civils indiqués ayant été certifiés par le notaire suivant des extraits du registre de l’état civil.

Signé: V. Sünnen-Sünnen, C. Sünnen-Sünnen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 41, case 12. – Reçu 173.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.

A. Schwachtgen.

(28544/230/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

SOFOREST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 63.575.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 16 mai 2000 au siège social

<i>Résolution

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Daniel Hussin donnée en date du 16 mai 2000 et nomme en

remplacement, conformément à l’article 51 de la loi, Monsieur Arnaud Dubois, Administrateur de Sociétés, demeurant
à Luxembourg, qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.

Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28477/046/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

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S O M M A I R E

SPORT 3000 S.A.

ARMOR S.A.

ARMOR S.A.

CHRAMER HOLDINGS S.A.

TESI INTERNATIONAL S.A.

EUROPHENIX MANAGEMENT COMPANY S.A.

EUROPHENIX MANAGEMENT COMPANY S.A.

LEKSO FINANCIAL S.A.H.

LEKSO FINANCIAL S.A.H.

LEKSO FINANCIAL S.A.H.

LUXANT I S.A.

LES GLYCINES S.A.

LUXANT II S.A.

LUXANT III S.A.

LUXANT IV S.A.

LYSIS LUXEMBOURG S.A.

LYSIS LUXEMBOURG S.A.

LUXLAND S.A.

LUXUMBRELLA

LUXUMBRELLA

LVD HOLDING S.A.

MANSFELD HOLDING S.A.

MECTEX S.A.

MECTEX S.A.

MATAMOROS HOLDING S.A.

MATAMOROS HOLDING S.A.

NEW ENGLAND CAPITAL S.A.

M.D. INTERNATIONAL S.A.

MEDIA TRAVEL S.A.

MEDIA TRAVEL S.A.

MEDIA TRAVEL S.A.

MEDIA RESEARCH AND SERVICES S.A.

MOTORCYCLE INVESTMENT

MOTORCYCLE INVESTMENT

MEVA S.A.

OKAM S.A.

NORDBANKEN ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A.

NORDBANKEN INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

ORBIS INVEST S.A.H.

ORBIS INVEST S.A.H.

ORBIS INVEST S.A.H.

PRESTAGAZ S.A.

OLYMPIA CAPITAL LUXEMBOURG S.A.

OMEGA SOFTWARE S.A.

OSBORNE &amp; MOORE HOLDING S.A.

OSBORNE &amp; MOORE HOLDING S.A.

PAMALY S.A.

OTTOFORT HOLDING S.A.

PAM FINANCE HOLDING S.A.

PARK REASSURANCE S.A.

PARTIM INTERNATIONAL S.A.

PANDA

PANDA

PARVEST

PLANK HOLDINGS S.A.

PARETURN

PARETURN

PONCELLINA S.A.

PONCELLINA S.A.

PRIFOT S.A.

PRIFOT S.A.

PUBLITOP

RAYFLOOR S.A.

PUBLIFUND

QUERCUS HOLDINGS S.A.

REAAL REASSURANTIE S.A.

RT HOLDING CO. S.A.

REMICH HOLDING S.A.

SERIM

RHEINBERG S.A.

SCENT S.A.

RUGO S.A.

SHI-MI S.A.

SHI-MI S.A.

FONCIERE HIRSCH

FONCIERE HIRSCH

SANGIAFIN S.A.

SPLENDIDO S.A.

SPLENDIDO S.A.

STRATUS COMPUTER SYSTEMS INTERNATIONAL S.A.

STRATUS COMPUTER SYSTEMS INTERNATIONAL S.A.

BISYS FUND SERVICES  LUXEMBOURG  S.A.

DOMAINE SUNNEN

SOFOREST S.A.