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32017
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 668
18 septembre 2000
S O M M A I R E
Adi Investment S.A., Luxembourg ………………… page
32048
Alma Reinsurance S.A., Luxembourg…………………………
32051
Alpha Fonds, Fonds Commun de Placement …………
32028
Amadeos S.A., Luxembourg……………………………………………
32055
AM Generali Invest Luxembourg S.A., Luxemburg
32021
(The) Asian Technology Fund, Sicav, Luxembourg
32061
Beta Fonds, Fonds Commun de Placement ……………
32028
Compagnie Financière Française S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
32063
Compagnie Financière Richemont AG, Zoug…………
32061
Constructions Massives S.A., Esch-sur-Alzette………
32063
Delta Fonds, Fonds Commun de Placement …………
32028
(The) Emerging Markets Strategic Fund, Sicav,
Luxembourg ………………………………………………………………………
32035
Europa Challenge 2003, Fonds Commun de Place-
ment ………………………………………………………………………………………
32028
Fondeuro S.A., Dudelange ………………………………………………
32057
Grand Garage Nuss & Pleimling, Offene Handels-
gesellschaft……………………………………………………………………………
32025
Hochtief Facility Management Luxembourg S.A.,
Luxemburg …………………………………………………………………………
32029
HQ Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
32062
IBC International (Luxembourg) S.A., Luxbg ………
32064
(The) Industrial Bank of Japan (Luxembourg) S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………
32026
(The) Modern Funds S.A., Sicav, Luxembourg ………
32036
Pélagie S.A., Luxembourg ………………………………………………
32063
Rendite 2004, Fonds Commun de Placement ………
32028
Rendite 2006, Fonds Commun de Placement ………
32025
Richemont S.A., Luxembourg ………………………………………
32061
R & S Garant, Fonds Commun de Placement ………
32028
SF Reserve, Fonds Commun de Placement ……………
32028
Sinclair All Asia Fund, Sicav, Luxembourg ………………
32062
Sinpar International S.A., Luxembourg ……………………
32018
SOS Faim, Action pour le Développement Luxem-
bourg, A.s.b.l., Luxembourg ………………………
32045
,
32046
Sped Log A.G., Bereldange………………………………………………
32061
Telerate Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………
32035
Tex Electronic S.A., Luxembourg ………………………………
32035
Thiel & Partner Logistik, S.à r.l., Grevenmacher …
32036
Tradition S.A., Luxembourg …………………………
32036
,
32037
Trafico S.A.H., Luxembourg……………………………………………
32037
Trascom S.A., Luxembourg ……………………………………………
32037
Traveling Holding S.A., Luxembourg …………………………
32037
Toyfin S.A., Luxembourg …………………………………………………
32036
Unican Luxembourg S.A., Luxembourg……
32038
,
32040
Unit Investments S.A., Luxembourg …………………………
32040
UP Finance S.A.H., Luxembourg …………………………………
32040
Van der Helm Van Maanen Beheer S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
32041
Victoria 68 S.A., Luxembourg ………………………………………
32041
VPB Finance S.A., Luxembourg ……………………………………
32042
Weamon S.A., Luxembourg……………………………
32042
,
32045
Wic Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
32041
Wirr S.A., Luxembourg ……………………………………………………
32044
X-L S.A., Luxembourg ………………………………………………………
32044
Yardley Holding S.A., Luxembourg ……………………………
32060
SINPAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le six juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SINPAR HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,
31, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et
le numéro 13.859,
elle-même représentée par Monsieur Lino Berti et Monsieur Massimo Longoni, employés privés, demeurant tous
deux à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 31 mai 2000,
laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités
de l’enregistrement.
2) Monsieur Richard Marck, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de SINPAR INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 5.000.000 (cinq millions d’Euros), représenté par 50.000 (cinquante mille)
actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 20.000.000 (vingt millions d’Euros), représenté par 200.000 (deux cent mille) actions
d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 juin 2005, à augmenter en
temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui
concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
32018
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après
l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-
présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-
cipent à la délibération en votant personnellement ou par un mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable que si elle a été adoptée lors
d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de
tous apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obli-
gations.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par
des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation
est faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut, pour la tenue de l’assemblée générale, imposer, aux actionnaires souhaitant y
assister, de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un adminis-
trateur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction du procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non. Les assemblées générales ordinaires annuelles et
les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement prennent leurs décisions à la majorité des membres
présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
32019
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compé-
tence du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des
administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième vendredi du
mois d’avril de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième vendredi du mois d’avril 2001 à 10.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts, le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par
l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
La société SINPAR HOLDING S.A., préqualifiée, quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 49.999
M. Richard Marck, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cinquante mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50.000
32020
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
5.000.000 (cinq millions d’Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
2.160.507,-.
Le capital social est évalué à LUF 201.699.500,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Simone Strocchi, employé privé, demeurant à Luxembourg, Président,
- Monsieur Giuseppe Lucchini, demeurant à Brescia, Administrateur.
- Madame Silvana Lucchini, demeurant à Brescia, Administrateur.
Monsieur Simone Strocchi, préqualifié, est nommé président.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le
deuxième vendredi du mois d’avril 2001 à 10.00 heures.
4. La société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, est
désignée comme commissaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.
5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle
à tenir le deuxième vendredi du mois d’avril 2001 à 10.00 heures.
6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
7. Le siège de la société est fixé au 31, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Berti, M. Longoni, R. Marck, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 124S, fol. 72, case 5. – Reçu 2.016.995 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
J. Delvaux.
(32903/208/242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.
AM GENERALI INVEST LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2721 Luxemburg, 4, rue A. Weicker.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den achzehnten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1.- AM GENERALI INVEST KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT mbH, Gesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in
D-50670 Köln, Gereonswall 68, vertreten durch Danielle Kolbach, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund
einer Vollmacht ausgestellt am 8. Mai 2000 in Köln und
2.- AM EPIC, GmbH, Gesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in D-52074 Aachen, Aachener und Münchener Allee 9,
vertreten durch Danielle Kolbach, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht ausgestellt am 8. Mai 2000 in Aachen.
Die Vollmachten, welche von den Parteien und dem Notar ne varietur unterzeichnet wurden, bleiben dieser Urkunde
beigefügt und werden mit dieser registriert.
Die Komparenten, handelnd wie erwähnt, haben den Notar ersucht, die Satzung einer von ihnen zu gründenden
Aktiengesellschaft, wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Zwischen den Unterzeichneten und allen weiteren Personen, welche gegebenenfalls in Zukunft ausgegebene
Aktien erwerben, wird eine Gesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung AM GENERALI
INVEST LUXEMBOURG S.A. gegründet.
Art. 2. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer errichtet. Sie kann durch Beschluß der Aktionäre aufgelöst
werden, welcher in der, in Artikel 8 für die Änderungen dieser Satzung vorgeschriebenen Weise gefaßt werden muß.
32021
Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist die Verwaltung eines Investmentfonds (fonds commun de placement) mit
dem Namen AM GENERALI KOMFORT.
Die Gesellschaft wird Bestätigungen oder Zertifikate über Miteigentumsanteile an dem Fondsvermögen ausgeben.
Die Gesellschaft kann alle sonstigen Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihrer Zwecke förderlich sind, insbe-
sondere sich an in- und ausländischen Unternehmen im Rahmen der Bestimmungen des Gesetzes vom dreißigsten März
neunzehnhundertachtundachtzig über gemeinsame Anlageorganismen beteiligen.
Art. 4. Der Geschäftssitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt im Großherzogtum Luxemburg. Zweigstellen und
Geschäftsstellen können durch Beschluß des Verwaltungsrats nach Ermächtigung durch die Aktionärsversammlung
sowohl in Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Falls der Verwaltungsrat feststellt, daß außergewöhnliche politische oder militärische Entwicklungen eingetreten sind
oder unmittelbar bevorstehen, welche die normale Tätigkeit der Gesellschaft an dem Gesellschaftssitz oder die ungehin-
derte Verbindung zwischen dem Gesellschaftssitz und Personen im Ausland beeinträchtigen, kann der Geschäftssitz
vorübergehend bis zum vollständigen Aufhören dieser ungewöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden. Solche
vorübergehenden Maßnahmen haben keinen Einfluß auf die nationale Zugehörigkeit der Gesellschaft, welche, ungeachtet
einer zeitweiligen Verlegung des Geschäftssitzes ins Ausland, eine luxemburgische Gesellschaft bleibt.
Art. 5. Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt einhundertfünfundzwanzigtausend Euro (EUR 125.000,-),
eingeteilt in tausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-). Die
eintausend Aktien sind alle vollständig in bar eingezahlt worden.
Aktien werden nur in Namensform ausgegeben und sind in das Aktienregister einzutragen, welches von der Gesell-
schaft oder von einer oder mehreren Personen für die Gesellschaft geführt wird. Dieses Aktienregister wird den Namen
von jedem Inhaber von Namensaktien, seinen vereinbarten Wohnort, die Nummer und Kategorie der ihm gehörigen
Aktien beinhalten. Jede Übertragung oder sonstiger Rechtsübergang einer Aktie ist ins Aktienregister einzutragen.
Jeder Anteilinhaber hat Einsicht in das Anteilregister.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann durch Beschluß der Aktionäre erhöht oder reduziert werden. Ein solcher
Beschluß ist gemäß der in Artikel 8 dieser Satzung bestimmten Form zu fassen.
Art. 7. Jede ordnungsgemäß zusammengetretene Hauptversammlung der Aktionäre vertritt die Gesamtheit der
Aktionäre der Gesellschaft. Sie ist in umfassender Weise befugt Maßnahmen anzuordnen, auszuführen oder zu geneh-
migen welche sich auf die Tätigkeit der Gesellschaft beziehen.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft findet in Übereinstimmung mit dem Luxem-
burger Recht am Geschäftssitz der Gesellschaft in Luxemburg oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen
Ort in Luxemburg, am dritten Donnerstag des Monats April um 10.00 Uhr statt.
Falls an diesem Tag in Luxemburg die Banken nicht geöffnet sind, wird die jährliche Hauptversammlung am ersten
darauffolgenden Geschäftstag abgehalten. Die jährliche Hauptversammlung kann im Ausland abgehalten werden, falls
nach Ermessen des Verwaltungsrats außergewöhnliche Umstände dies erfordern.
Andere Hauptversammlungen können an dem Ort und zu der Zeit abgehalten werden, welche in der Einberufung
angegeben sind.
Das vom Gesetz festgesetzte Quorum und die Benachrichtigungsfrist ist für die Durchführung der Hauptversammlung
der Aktionäre maßgebend, insofern nichts anderes in dieser Satzung festgelegt ist.
Der Beschluß die Satzung abzuändern kann nur gefaßt werden mit der Mehrheit und einem Quorum, so wie sie von
den Luxemburger Gesetzen vorgesehen sind.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme. Ein Aktionär kann sich bei der Hauptversammlung durch eine andere Person
vertreten lassen (welche nicht Aktionär zu sein braucht und welche ein Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft sein
kann). Die dazu ausgestellte Vollmacht kann in Schriftform oder in Form eines Kabeltelegramms, Telegramms, Telex
oder einer Telekopie sein.
Falls nichts anderes hier festgelegt ist oder vom Gesetz verlangt wird, werden Beschlüsse einer ordnungegemäß
einberufenen Hauptversammlung der Aktionäre durch einfache Mehrheit der Anwesenden und Abstimmenden gefaßt.
Art. 9. Hauptversammlungen der Aktionäre werden vom Verwaltungsrat durch Ladungen, welche die Tagesordnung
beinhalten und welche gemäß der Gesetzesvorschriften veröffentlicht werden, einberufen. Die Tagesordnung wird von
dem Verwaltungsrat vorbereitet, es sei denn die Versammlung findet aufgrund der vom Gesetz vorgesehenen schrift-
lichen Anfrage von Aktionären statt: in diesem Fall kann der Verwaltungsrat eine zusätzliche Tagesordnung vorbereiten.
Falls alle Aktionäre bei einer Hauptversammlung anwesend oder vertreten sind und falls sie bestätigen von der Tages-
ordnung der Versammlung Kenntnis zu haben, kann diese ohne vorherige Einberufung oder Veröffentlichung abgehalten
werden.
Die Geschäfte, die bei einer Aktionärsversammlung zu behandeln sind, beschränken sich auf die Angelegenheiten,
welche in der Tagesordnung festgesetzt sind (welche sämtliche Angelegenheiten beinhalten muß, die vom Gesetz vorge-
schrieben sind) sowie auf die Angelegenheiten, welche in deren Zusammenhang aufkommen außer alle Aktionäre einigen
sich auf eine andere Tagesordnung. Im Fall wo die Tagesordnung die Ernennung von Verwaltungsratsmitgliedern oder
des Buchprüfers beinhaltet, werden die Namen der zur Wahl stehenden Verwaltungsratsmitglieder oder des
Buchprüfers in der Tagesordnung aufgeführt.
Art. 10. Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern geleitet, die nicht
unbedingt Aktionäre der Gesellschaft sein müssen.
Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden von den Aktionären während ihrer jährlichen Hauptversammlung für
einen Zeitraum bis zur nächsten jährlichen Hauptversammlung der Aktionäre und bis zur Wahl und dem Amtsantritt
ihrer Nachfolger gewählt. Ein Verwaltungsratsmitglied kann mit oder ohne Begründung abgewählt werden und jederzeit
durch Beschluß der Aktionäre ersetzt werden.
32022
Falls das Amt eines Verwaltungsratsmitglieds infolge Tod, Pensionierung oder aus anderen Gründen vakant wird,
können die übrigen Mitglieder durch Mehrheitsbeschluß ein neues Verwaltungsratsmitglied wählen und das vakante Amt
bis zur nächsten Versammlung der Aktionäre versehen.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann einen Vorsitzenden aus dem Kreis seiner Mitglieder wählen und kann aus dem
Kreis der Mitglieder einen oder mehrere stellvertretende Vorsitzende wählen. Er kann ebenfalls einen Schriftführer
wählen, welcher nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht und welcher für die Protokollführung bei den
Verwaltungsratssitzungen und Versammlungen der Aktionäre verantwortlich ist. Der Verwaltungsrat tritt auf Einbe-
rufung seines Vorsitzenden oder zweier Mitglieder an dem Ort zusammen, welcher in der Einberufung angegeben ist.
Der Vorsitzende führt bei allen Hauptversammlungen den Vorsitz. In dessen Abwesenheit wird der Vorsitz von dem
stellvertretenden Vorsitzenden oder einem anderen, vom Verwaltungsrat bestimmten Verwaltungsratsmitglied als
zeitweiliger Vorsitzender geführt.
Der Vorsitzende führt bei den Verwaltungsratssitzungen den Vorsitz oder in seiner Abwesenheit oder Handlungsun-
fähigkeit wird der Vorsitz durch den stellvertretenden Vorsitzenden oder durch ein anderes vom Verwaltungsrat
bestimmtes Verwaltungsratsmitglied zeitweilig geführt.
Der Verwaltungsrat wird von Zeit zu Zeit die leitenden Angestellten der Gesellschaft, insbesondere einen General-
direktor, stellvertretende Generaldirektoren oder andere leitende Angestellte ernennen, welche für den Betrieb und die
Verwaltung der Gesellschaft als notwendig angesehen werden. Diese brauchen nicht Verwaltungsratsmitglieder oder
Aktionäre der Gesellschaft zu sein. Insofern nichts anderes in dieser Satzung vorgesehen ist, haben die ernannten
leitenden Angestellten die Befugnisse und Aufgaben welche ihnen von dem Verwaltungsrat anvertraut werden.
Die Mitglieder des Verwaltungsrats sind zu jeder Sitzung mindestens 24 Stunden vor ihrem Beginn durch schriftliche
Einladung, welche eine Tagesordnung zu enthalten hat in welcher sämtliche Punkte von Bedeutung für die Sitzung aufge-
führt sind, zu benachrichtigen, außer wenn sich aus Umständen eine besondere Dringlichkeit ergibt. In diesem Fall ist die
Natur dieser Umstände in der Einberufung darzulegen. Auf diese Einberufung kann seitens der Verwaltungsratsmit-
glieder durch Zustimmung jedes einzelnen entweder schriftlich oder per Telegramm, Telex oder Telekopie verzichtet
werden. Spezifische Einberufungen sind für einzelne Versammlungen, welche vorher zu einem durch Verwaltungsrats-
beschluß genehmigten Zeitplan und zu vorgesehenen Zeiten und an vorbestimmten Orten abgehalten werden, nicht
notwendig.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich bei der Sitzung des Verwaltungsrats durch ein anderes Mitglied vertreten
lassen, welches er hierzu schriftlich oder per Telegramm oder Fernschreiber oder Telekopie ermächtigt oder schriftlich
oder durch Telegramm, oder Fernschreiben oder Telekopie bei dieser Sitzung abstimmen.
Der Verwaltungsrat kann nur rechtsgültig beraten und beschließen wenn bei dieser Sitzung mindestens die Mehrheit
der Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten sind. Beschlüsse werden durch die Mehrheit der anwesenden
oder vertretenen Stimmen gefaßt.
Beschlüsse, welche von sämtlichen Mitgliedern des Verwaltungsrats unterschrieben sind, haben die gleiche
Wirksamkeit, als wären sie bei einer ordentlich zusammengerufenen und abgehaltenen Verwaltungsratssitzung gefaßt
worden. Solche Unterschriften können auf einem einzelnen Dokument oder auf mehreren Kopien eines gleichen
Beschlusses und können durch Brief, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie nachgewiesen werden.
Art. 12. Das Protokoll jeder Sitzung des Verwaltungsrats wird vom Vorsitzenden oder in seiner Abwesenheit von
dem zeitweiligen Vorsitzenden der Sitzung oder durch zwei Verwaltungsratsmitglieder unterschrieben.
Abschriften oder Auszüge solcher Protokolle, welche in gerichtlichen Verfahren oder sonstwie vorgelegt werden
sollen, müssen vom Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch ein Verwaltungsratsmitglied
und dem Schriftführer oder dem stellvertretenden Schriftführer unterzeichnet sein.
Art. 13. Der Verwaltungsrat hat die Befugnisse, die Anlagepolitik des AM GENERALI KOMFORT nach dem
Grundsatz der Risikostreuung sowie die Geschäftsführung und Leitung der Angelegenheiten der Gesellschaft, zu
bestimmen. Dies geschieht unter Beachtung der gemäß Gesetz oder Verordnung oder dieser Satzung vom Verwal-
tungsrat unter Beachtung der Vorschriften des zweiten Teils des Gesetzes vom dreißigsten März neunzehnhundert-
achtundachtzig festgesetzten Beschränkungen.
Der Verwaltungsrat hat die weitesten Befugnisse, um im Interesse der Gesellschaft und des AM GENERALI
KOMFORT sämtliche Maßnahmen zwecks Verwaltung oder Verfügungen durchzuführen. Sämtliche Befugnisse, welche
nicht spezifisch vom Gesetz oder durch diese Satzung der Hauptversammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in
dem Kompetenzbereich des Verwaltungsrats.
Art. 14. Verträge oder sonstige Geschäfte zwischen der Gesellschaft und einer anderen Gesellschaft oder Firma
werden nicht durch die Tatsache beeinträchtigt oder unwirksam gemacht, daß ein oder mehrere Mitglieder des Verwal-
tungsrats oder leitende Angestellte der Gesellschaft zur anderen Gesellschaft oder Firma eine Beziehung haben oder
Verwaltungsratsmitglied, leitender Angestellter oder sonstiger Angestellter dieser Gesellschaft oder dieser juristischen
Person sind, vorausgesetzt, daß die Gesellschaft sich verpflichtet, niemals wissentlich Anlagen des Portefeuilles des AM
GENERALI KOMFORT an eines ihrer Verwaltungsratsmitglieder oder leitenden Angestellten oder an eine von ihnen
beherrschte Gesellschaft zu verkaufen oder auszuleihen.
Falls ein Mitglied des Verwaltungsrats oder ein leitender Angestellter der Gesellschaft an einem Geschäft mit der
Gesellschaft ein persönliches Interesse hat und zwar ein anderes als das, welches dadurch entsteht, daß er Verwal-
tungsratsmitglied, leitender oder sonstiger Angestellter oder Besitzer von Aktien oder sonstigen Interessen in der
anderen Vertragspartei ist, muß dieses Verwaltungsratsmitglied oder dieser leitender Angestellte dem Verwaltungsrat
von diesem persönlichen Interesse Mitteilung machen und er darf weder an der Beratung, noch an der Beschlussfassung
über das Geschäft teilnehmen und dieses Interesse des Verwaltungsratsmitglieds oder leitenden Angestellten wird der
nächsten Hauptversammlung der Aktionäre mitgeteilt.
32023
Art. 15. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse die tagtägliche Durchführung der Leitung der Angelegenheiten
der Gesellschaft betreffend (inklusive das Recht als Zeichnungsberechtigter für die Gesellschaft zu handeln) und seine
Befugnisse, Maßnahmen zur Förderung der Geschäftspolitik und des Geschäftszwecks der Gesellschaft vorzunehmen, an
leitende Angestellte übertragen, welche ihrerseits, falls dies der Verwaltungsrat erlaubt, ihre Befugnisse weiter
übertragen können.
Art. 16. Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern,
oder der alleinigen Unterschrift des Geschäftsführers oder der alleinigen Unterschrift des leitenden Angestellten der
Gesellschaft oder jede(r)(n) anderen Person(en), an welche solche Befugnisse vom Verwaltungsrat übertragen worden
sind.
Art. 17. Die Tätigkeiten der Gesellschaft und deren finanzielle Situation, sowie insbesondere deren Bücher, werden
von einem oder mehreren Buchprüfern überwacht. Die Buchprüfer werden von der jährlichen Hauptversammlung der
Aktionäre für eine Periode gewählt, welche am Tag der nächsten jährlichen Hauptversammlung bei der Wahl deren
Nachfolger endet.
Die zur Zeit genannten Buchprüfer können jederzeit durch die Aktionäre mit oder ohne Grund ersetzt werden.
Art. 18. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Vom jährlichen Nettogewinn der Gesellschaft müssen 5 % Prozent für die Bildung der vom Gesetz vorgeschriebenen
Rücklage vorgesehen werden. Diese Zuteilung wird nicht mehr verlangt, sobald und solange die gesetzliche Rücklage
10 % des in Artikel 5 dieser Satzung festgesetzten Kapitals der Gesellschaft beträgt, so wie dieses Kapital gegebenenfalls,
wie in Artikel 6 vorgesehen, angehoben oder herabgesetzt wird.
Die Hauptversammlung der Aktionäre bestimmt, wie der Saldo des Reingewinns verteilt werden soll, und sie kann
von Zeit zu Zeit beschließen, Dividenden auszuschütten oder den Verwaltungsrat beauftragen, dies zu tun.
Gemäß einstimmigem Beschluß aller Mitglieder des Verwaltungsrats können Zwischendividenden, unter Vorbehalt
der vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen, ausgezahlt werden.
Art. 19. Im Fall der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren ausge-
führt. Liquidatoren können natürliche oder juristische Personen sein und werden von der Versammlung der Aktionäre
ernannt, welche die Auflösung beschlossen hat, und welche deren Aufgaben und Vergütung festsetzt.
Art. 20. Diese Satzung kann von Zeit zu Zeit durch eine Hauptversammlung der Aktionäre unter Beachtung der in
Artikel 8 vorgesehenen Bedingungen über Abstimmungen geändert werden.
Art. 21. Alle in dieser Satzung nicht geregelten Angelegenheiten bestimmen sich nach dem Gesetz über Handelsge-
sellschaften vom 10. August 1915 und deren späteren Änderungen sowie dem Gesetz vom 30. März 1988 über
Organismen für Gemeinsame Anlagen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
2.- Die erste ordentliche Generalversammlung der Aktionäre findet im Jahr 2001 statt.
<i>Kapitalzeichnungi>
Die Komparenten, welche in den oben genannten Eigenschaften handeln, haben die ersten Aktien einer Luxemburger
Gesellschaft in dem gegenüber den respektiven Namen, unten genannten Verhältnis, gezeichnet:
<i>Aktionärei>
<i>Gezeichnetesi>
<i>Anzahli>
<i>Kapital (EUR)i>
<i>von Aktieni>
1) AM GENERALI INVEST KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT, mbH …………………
124.875,-
999
2) AM EPIC, GmbH ……………………………………………………………………………………………………………
125,-
1
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………
125.000,-
1.000
Diese Aktien sind zu einem Ausgabepreis von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-) pro Aktie gezeichnet
und vollständig eingezahlt worden, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar stellt hiermit fest, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handels-
geselischaften festgesetzten Bedingungen beachtet wurden.
<i>Abschätzung des Aktienkapitalsi>
Zwecks Einregistrierung wurde das gezeichnete Aktienkapital abgeschätzt auf fünf Millionen zweiundvierzigtausend-
vierhundertachtundachtzig Luxemburger Franken (LUF 5.042.488,-).
<i>Kosteni>
Die obengenannten Personen erklären, daß die Ausgaben, Kosten, Honorare und Gebühren von jeglicher Art, welche
von der Gesellschaft im Zusammenhang mit ihrer Gründung zu zahlen sind, sich ungefähr auf neunzigtausend Luxem-
burger Franken belaufen.
<i>Ausserordentliche Hauptversammlungi>
Die oben genannten Personen, welche das gesamte gezeichnete Kapital vertreten und welche die Versammlung als
ordentliche einberufen haben, haben sofort eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre abgehalten.
Nachdem sie zuerst festgestellt haben, daß die Versammlung ordentlich zusammengetreten war, haben sie folgende
Schlüsse einstimmig gefaßt:
32024
I. Es ist beschlossen, daß der Verwaltungsrat aus wenigstens drei Personen besteht und
II. Es ist beschlossen, folgende Personen als erste Verwaltungsratsmitglieder, bis zur nächsten ordentlichen Jahres-
hauptversammlung der Gesellschaft zu bestellen:
1. Herr Hartmut Wagener, Geschäftsführer von AM FINANZANLAGEN-MANAGEMENT, GmbH, wohnhaft in
Aachen.
2. Herr Heinz-Peter Clodius, Geschäftsführer von AM GENERALI INVEST KAPITALANLAGENGESELLSCHAFT
mbH, wohnhaft in Bergisch-Gladbach.
3. Herr Heinz Gawlak, Geschäftsführer von AM GENERALI INVEST KAPITALANLAGENGESELLSCHAFT mbH,
wohnhaft in Langerwehe.
III. Es ist beschlossen, KPMG AUDIT LUXEMBOURG S.A., 31, allée Scheffer, L-2530 Luxembourg, als Buchprüfer der
Gesellschaft, bis zur nächsten ordentlichen Jahreshauptversammlung zu ernennen.
IV. Es ist beschlossen, den Gesellschaftssitz in L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker, festzulegen.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem allen Erschienenen, die alle mit ihrem Namen und Vornamen, ihrem Stand und Wohnort dem Notar
bekannt sind, das vorstehende Schriftstück vorgelesen und erläutert wurde, haben diese Personen mit dem Notar diese
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: D. Kolbach, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch-sur-Alzette, am 22. August 2000, Band 851, Blatt 100, Feld 12. – Erhalten 50.000 Franken.
<i>Der Einnehmer i>(gezeichnet): Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften
und Vereinigungen durch den zu Luxemburg residierenden Notar André Schwachtgen, in Vertretung von Notar Jean-
Joseph Wagner.
Luxemburg, den 25. August 2000.
A. Schwachtgen.
(46241/239/248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2000.
GRAND GARAGE NUSS & PLEIMLING, Offene Handelsgesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 294-298, route d’Esch.
H. R. Luxemburg B 3.437.
—
Die Generalversammlung, welche sich aus allen Gesellschaftern zusammensetzt,
a) Frau Anne Ditienne, Witwe von Herrn Jean-Baptiste Nuss, wohnhaft in Crauthem, 1, rue Metzler,
b) Herr Nicolas Pleimling, Meister-Mechaniker, wohnhaft in Livange, 3, rue Joseph Lentz,
c) Herr Jeannot Pleimling, Meister-Mechaniker, wohnhaft in Howald, 18, rue Edmond Oster,
haben, auf Grund des Antrages von Herrn Nicolas Pleimling sich aus dem aktiven Leben zurückzuziehen, beschlossen,
dass die Gesellschaft vom 1. Oktober 2000 gegenüber den Behörden, vor Gericht, sowie gegenüber Drittpersonen und
für alle Verbindlichkeiten, durch die gemeinsame Unterschrift von Herrn Jeannot Pleimling und Frau Anne Ditienne
gebunden ist, dies unbeschadet von zu erteilenden Vollmachten.
Luxemburg, den 30. Mai 2000.
<i>Die Gesellschafteri>
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
J. Delvaux.
(46615/208/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2000.
RENDITE 2006, Fonds Commun de Placement.
—
Mit Wirkung vom 18.10.2000 wird Artikel 17 des Verwaltungsreglements wie folgt abgeändert:
Art. 17. Anlagepolitik. Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung einer Rendite in Euro. Das Fondsvermögen
wird vorwiegend in Anleihen, Wandelanleihen und sonstigen festverzinslichen Wertpapieren oder Anleihen mit
variablem Zinssatz angelegt, die an Börsen oder einem anderen geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen
und dessen Funktionsweise ordnungsgemäss ist, in einem Staat der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit
und Entwicklung (OECD) gehandelt werden. Durch die flexible Nutzung der in Artikel 4 Absätze 6, 7 und 11 des Verwal-
tungsreglements aufgezeigten Möglichkeiten wird die Verwaltungsgesellschaft in die Lage versetzt, auf der Grundlage des
spezifischen Know-hows des Fondsmanagements Optionen und Finanzterminkontrakte zur Optimierung der Wertent-
wicklung des Fonds im Interesse der Anteilinhaber einzusetzen. Bezüglich der Chancen und Risiken solcher Geschäfte
wird auf Artikel 4 Absätze 6 und 7 des Verwaltungsreglements hingewiesen. Das Fondsvermögen kann darüber hinaus
in allen anderen zulässigen Vermögenswerten angelegt werden.
Luxemburg, den 30. August 2000.
DWS INVESTMENT S.A.
DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Verwaltungsgesellschafti>
<i>Depotbanki>
Unterschriften
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(47317/755/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
32025
THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 11.486.
—
In the year two thousand, on the twenty-fifth day of August.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEM-
BOURG) S.A. (the «Bank»), a bank with its registered office at 6, rue Jean Monnet, in L-2180 Luxembourg, incorporated
in Luxembourg on November 22, 1973 as published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the
«Mémorial») on January 4, 1974.
Its Articles of Association were amended on July 2, 1974 as published in the Mémorial on September 26, 1974, on
October 14, 1981 as published in the Mémorial on November 13, 1981, on December 21, 1982 as published in the
Mémorial on February 18, 1983, on December 23, 1983 as published in the Mémorial on February 10, 1984, on May 2,
1986 as published in the Mémorial on June 16, 1986, on May 4, 1987 as published in the Mémorial on September 1, 1987,
on September 25, 1987 as published in the Mémorial on December 28, 1987, on December 22, 1987 as published in the
Mémorial on March 26, 1988, on May 3, 1988 as published in the Mémorial on July 22, 1988, on March 23, 1989 as
published in the Mémorial on July 27, 1989, on May 8, 1989 as published in the Mémorial on September 28, 1989, on May
2, 1990 as published in the Mémorial on October 30, 1990, on May 2, 1991 as published in the Mémorial on November
5, 1991, on November 15, 1991 as published in the Mémorial on December 20, 1991, on July 8, 1997 as published in the
Mémorial on November 18, 1997, on December 18, 1998 as published in the Mémorial on March 19, 1999 and on
January 29, 1999 as published in the Mémorial on June 3, 1999.
The meeting was presided by Mr Akira Imai, managing director, Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary M
e
Patrick Geortay, avocat à la Cour, Clemency.
The meeting appointed as scrutineer Mr Michael Blaise, chief auditor, Luxembourg.
The Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an
attendance list signed by the shareholders present and the proxies of the shareholders represented and by the members
of the bureau. The said list and proxies, initialled ne varietur by the members of the bureau, will be annexed to this deed,
to be registered with it.
II. It appears from the attendance list that all the shares in issue are present or represented at this meeting and that
consequently the meeting is regularly constituted and may validly decide on all items on the agenda, the shareholders
having waived notice of the meeting.
III. The agenda of the meeting is the following:
1. Conversion of the corporate capital of the Bank from Euro (EUR) into US Dollar (USD) with effective date being
the August 25th, 2000. Both the articles of incorporation (Article 5, 6 and 7) and the shareholders’ register will be
modified;
2. Acknowledgement of the resignation of the previous members of the Board of Directors;
3. Confirmation of the appointment of the new members of the Board of Directors;
4. Miscellaneous.
After having approved the foregoing, the meeting approves the following resolutions each time by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to convert the corporate capital of the Bank from Euro (EUR) into US Dollar (USD) with
effective date being the August 25, 2000, at a rate of 1 EUR for 0.9019 USD and to cancel the par value of the shares of
the Bank.
<i>Second resolutioni>
In order to properly reflect the first resolution, the meeting resolves to amend Articles 5, 6 and the first paragraph
of Article 7 of the Articles as follows:
«Art. 5. Corporate capital. The subscribed corporate capital is set at USD 34,734,265.92.»
«Art. 6. Shares. The subscribed capital is divided into 1,540,493 (one million five hundred forty thousand four
hundred and ninety-three) shares without par value, all fully paid up.»
«Art. 7. Modification of Corporate Capital. The authorised capital of the corporation is set at USD
44,715,029.53 to be divided into 1,983,148 (one million nine hundred eighty-three thousand one hundred and forty-
eight) shares without par value. The Board of Directors is authorised and instructed to render effective such increase
of capital from time to time by issuing the shares of such authorised capital and to determine the terms and conditions
of subscription thereof, subject to confirmation of this authorisation by a general meeting of shareholders not later than
five years starting from the date of publication of this resolution in connection with such shares of the authorised capital
which have not then be issued by the Board of Directors.»
<i>Third resolutioni>
The meeting acknowledges the resignation of Mr Shinji Kubo as of April 3, 2000 from the Board and his replacement
by co-optation of Mr Hiroki Yamada as a new member of the Board, with effect as of April 3, 2000, and the meeting
acknowledges the resignation of Mr Kiyoto Matsuda as of June 28, 2000 from the Board and his replacement by co-
optation of Mr Yoshiaki Koike as a new member of the Board with effect as of June 28, 2000.
32026
Such directors will remain in office until immediately after the next annual general meeting of shareholders of the
Bank.
There being no further item on the agenda, the meeting was then adjourned and these minutes signed by the
members of the bureau and the notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Bank as a result
of this deed are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg francs (50,000.- LUF).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above
appearing persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergency
between the English and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the appearing persons signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille, le vingt-cinq août.
Devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A été tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN
(LUXEMBOURG) S.A. (la «Banque»), une banque dont le siège social est établi 6, rue Jean Monnet, à L-2180 Luxem-
bourg, constituée au Luxembourg le 22 novembre 1973, tel que publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») le 4 janvier 1974.
Ses statuts ont été modifiés le 2 juillet 1974, tel que publié au Mémorial le 26 septembre 1974, le 14 octobre 1981,
tel que publié au Mémorial le 13 novembre 1981, le 21 décembre 1982, tel que publié au Mémorial le 18 février 1983,
le 23 décembre 1983, tel que publié au Mémorial le 10 février 1984, le 2 mai 1986, tel que publié au Mémorial le 16 juin
1986, le 4 mai 1987, tel que publié au Mémorial le 1
er
septembre 1987, le 25 septembre 1987, tel que publié au Mémorial
le 28 décembre 1987, le 22 décembre 1987, tel que publié au Mémorial le 26 mars 1988, le 3 mai 1988, tel que publié
au Mémorial le 22 juillet 1988, le 23 mars 1989, tel que publié au Mémorial le 27 juillet 1989, le 8 mai 1989, tel que publié
au Mémorial le 28 septembre 1989, le 2 mai 1990, tel que publié au Mémorial le 30 octobre 1990, le 2 mai 1991, tel que
publié au Mémorial le 5 novembre 1991, le 15 novembre 1991, tel que publié au Mémorial le 20 décembre 1991, le 8
juillet 1997, tel que publié au Mémorial le 18 novembre 1997, le 18 décembre 1998, tel que publié au Mémorial le 19
mars 1999 et le 29 janvier 1999, tel que publié au Mémorial le 3 juin 1999.
L’assemblée est présidée par Monsieur Akira Imai, managing director, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Maître Patrick Geortay, avocat à la Cour, Clemency.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Michael Blaise, chief auditor, Luxembourg.
Le président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux figurent sur une liste de
présence signée par les actionnaires et leurs mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau.
Ladite liste et les procurations, paraphées ne varietur par les membres du bureau, seront annexées au présent acte et
seront enregistrées avec celui-ci.
II. Il ressort de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées à cette assemblée
et que, par conséquent, l’assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points
figurant à l’ordre du jour, les actionnaires renonçant aux formalités de convocation de l’assemblée.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Conversion du capital social de la Banque de l’Euro (EUR) en Dollar américain (USD), avec effet au 25 août 2000.
Les statuts (articles 5, 6 et 7) et le registre des actionnaires seront modifiés;
2. Constatation de la démission des précédents membres du Conseil d’Administration;
3. Confirmation de la désignation des nouveaux membres du Conseil d’Administration;
4. Divers.
Après avoir approuvé ce qui précède, l’assemblée approuve chaque fois à l’unanimité les résolutions qui suivent:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social de la Banque de l’Euro (EUR) en Dollar américain (USD), avec effet
au 25 août 2000, à un taux de 1,- EUR pour 0,9019 USD et d’annuler la valeur nominale des actions de la Banque.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter correctement la première résolution, l’assemblée décide de modifier les Articles 5, 6 et le premier
paragraphe de l’Article 7 des Statuts comme suit:
«Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à USD 34.734.265,92.»
«Art. 6. Actions. Le capital souscrit est divisé en 1.540.493 (un million cinq cent quarante mille quatre cent quatre-
vingt-treize) actions, sans valeur nominale, entièrement libérées.»
«Art. 7. Modification du capital social. Le capital autorisé de la société est de USD 44.715.029,53, représenté
par 1.983.148 (un million neuf cent quatre-vingt-trois mille cent quarante-huit) actions sans valeur nominale. Le conseil
d’administration est autorisé et chargé de réaliser au fur et à mesure cette augmentation de capital par l’émission des
actions ainsi autorisées et à déterminer les conditions de leur souscription, sous réserve de la confirmation de cette
autorisation par une assemblée générale au plus tard cinq ans à partir de la publication de la présente résolution en ce
qui concerne la partie du capital qui à cette date ne serait pas encore souscrite.»
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<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée constate et prend acte de la démission de Monsieur Shinji Kubo, au 3 avril 2000, et son remplacement
par la nomination de Monsieur Hiroki Yamada comme nouveau membre du Conseil d’Administration, à partir du 3 avril
2000, et l’assemblée constate et prend acte de la démission de Monsieur Kiyoto Matsuda, au 28 juin 2000, et son rempla-
cement par la nomination de Monsieur Yoshiaki Koike comme nouveau membre du Conseil d’Administration, à partir
du 28 juin 2000.
L’ordre du jour étant épuisé, l’assemblée est levée et le présent procès-verbal est signé par les membres du bureau
et le notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations ou charges de quelque sorte que ce soit, qui incombent à la Banque à la suite de cet
acte, sont estimés à environ cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant sur la demande des
mêmes comparants faire foi en cas de divergence avec la version française.
Dont acte notarié, établi à Luxembourg à la date indiquée au début de ce document.
Ce document ayant été lu aux personnes présentes, qui sont toutes connues par le notaire de leurs nom de famille,
prénom, état civil et résidence, les personnes présentes ont signé ensemble avec le notaire cet acte.
Signé: A. Imai, P. Geortay, M. Blaise, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 août 2000, vol. 415, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 25 août 2000.
E. Schroeder.
(46757/228/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2000.
RENDITE 2004, Fonds Commun de Placement.
R & S GARANT, Fonds Commun de Placement.
SF RESERVE, Fonds Commun de Placement.
ALPHA FONDS, Fonds Commun de Placement.
BETA FONDS, Fonds Commun de Placement.
DELTA FONDS, Fonds Commun de Placement.
EUROPA CHALLENGE 2003, Fonds Commun de Placement.
—
RENDITE 2004, Fonds Commun de Placement
Mit Wirkung vom 25. September 2000 werden Artikel 17 und 18 Absatz 1 des Verwaltungsreglements wie folgt
abgeändert:
Art. 17. Anlagepolitik. Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung einer Rendite in Euro. Das Fondsvermögen
wird vorwiegend in Anleihen, Wandelanleihen und sonstigen festverzinslichen Wertpapieren oder Anleihen mit
variablem Zinssatz angelegt, die an Börsen oder einem anderen geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen
und dessen Funktionsweise ordnungsgemäss ist, in einem Staat der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit
und Entwicklung (OECD) gehandelt werden, sowie in anderen zulässigen Anlagen.
Art. 18. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis.
1. Die Fondswährung ist der Euro.
R & S GARANT, Fonds Commun de Placement
Mit Wirkung vom 25. September 2000 wird Artikel 20 Absatz 1 des Verwaltungsreglements wie folgt abgeändert:
Art. 20. Kosten.
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von 0,5% p.a. auf das Netto-Fondsver-
mögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes. Sofern für den Fonds eine Wertentwicklung besteht, erhält die
Verwaltungsgesellschaft darüber hinaus eine erfolgsbezogene Vergütung, die einem Viertel des Betrages entspricht, um
den der jeweilige Anteilwert den zur Erreichung des Garantiezieles errechneten Anteilwert auf täglicher Basis übertrifft.
Die erfolgsbezogene Vergütung wird in der Regel täglich berechnet und jährlich abgerechnet.
SF RESERVE, Fonds Commun de Placement
Mit Wirkung vom 25. September 2000 wird Artikel 19 Absatz 1 des Verwaltungsreglements wie folgt
abgeändert:
Art. 19. Kosten.
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von 0,5% p.a. auf das Netto-Fondsver-
mögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes. Sofern für den Fonds eine Wertentwicklungsgarantie besteht,
erhält die Verwaltungsgesellschaft darüber hinaus eine erfolgsbezogene Vergütung, die einem Viertel des Betrages
entspricht, um den der jeweilige Anteilwert den zur Erreichung des Garantiezieles errechneten Anteilwert auf täglicher
Basis übertrifft. Die erfolgsbezogene Vergütung wird in der Regel täglich berechnet und jährlich abgerechnet.
32028
ALPHA FONDS, Fonds Commun de Placement
Mit Wirkung vom 25. September 2000 wird Artikel 20 Absatz 1 des Verwaltungsreglements wie folgt abgeändert:
Art. 20. Kosten.
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von 0,3% p.a. auf das Netto-Fondsver-
mögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes. Darüber hinaus erhält die Verwaltungsgesellschaft für die
Zeiträume, in denen eine Anteilwertgarantie besteht, eine erfolgsbezogene Vergütung, die einem Fünftel des Betrages
entspricht, um den der jeweilige Wertzuwachs nach Abzug der Hälfte der ordentlichen Nettoerträge den Ertrag aus
einer als Vergleichsmaßstab herangezogenen Geldmarktanlage nach Abzug einer fiktiven Steuer von 50% übertrifft. Der
für diese Geldmarktanlage jeweils zu verwendende Geldmarktzins orientiert sich an dem Interbankensatz LIBID für 3-
Monats-Euro-Anlagen und wird zu Beginn eines jeden Quartals von der Verwaltungsgesellschaft festgelegt. Die erfolgs-
bezogene Vergütung wird in der Regel täglich berechnet und jährlich abgerechnet.
BETA FONDS, Fonds Commun de Placement
Mit Wirkung vom 25. September .2000 wird Artikel 20 Absatz 1 des Verwaltungsreglements wie folgt abgeändert:
Art. 20. Kosten.
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 1,5% p.a. auf das Netto-Fonds-
vermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes. Darüber hinaus erhält die Verwaltungsgesellschaft eine erfolgs-
bezogene Vergütung, die einem Fünftel des Betrages entspricht, um den der Wertzuwachs 6% p.a. übersteigt. Die
erfolgsbezogene Vergütung wird in der Regel täglich berechnet und jährlich abgerechnet.
DELTA FONDS, Fonds Commun de Placement
Mit Wirkung vom 25. September .2000 wird Artikel 20 Absatz 1 des Verwaltungsreglements wie folgt abgeändert:
Art. 20. Kosten.
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von 0,3% p.a. auf das Netto-Fondsver-
mögen auf Basis des ermittelten Anteilwertes. Darüber hinaus erhält die Verwaltungsgesellschaft für die Zeiträume, in
denen eine Anteilwertgarantie besteht, eine erfolgsbezogene Vergütung, die einem Viertel des Betrages entspricht, um
den der jeweilige Wertzuwachs nach Abzug der Hälfte der ordentlichen Nettoerträge den Ertrag aus einer als
Vergleichsmaßstab herangezogenen Geldmarktanlage nach Abzug einer fiktiven Steuer von 50% übertrifft. Der für diese
Geldmarktanlage jeweils zu verwendende Geldmarktzins orientiert sich an dem Interbankensatz LIBID für 3-Monats-
Euro-Anlagen und wird zu Beginn eines jeden Quartals von der Verwaltungsgesellschaft festgelegt. Die erfolgsbezogene
Vergütung wird in der Regel täglich berechnet und jährlich abgerechnet.
EUROPA CHALLENGE 2003, Fonds Commun de Placement
Mit Wirkung vom 25. September 2000 wird Artikel 20 Absatz 1 des Verwaltungsreglements wie folgt abgeändert:
Art. 20. Kosten.
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 0,75% p.a. auf das Netto-Fonds-
vermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes. Darüber hinaus erhält die Verwaltungsgesellschaft eine erfolgs-
bezogene Vergütung, die einem Drittel des Betrages entspricht, um den der Wertzuwachs 8% p.a. übersteigt. Die
erfolgsbezogene Vergütung wird in der Regel täglich berechnet und jährlich abgerechnet.
Luxemburg, den 30. August 2000.
DWS INVESTMENT S.A.
DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Verwaltungsgesellschafti>
<i>Depotbanki>
Unterschriften
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(47316/755/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
HOCHTIEF FACILITY MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1852 Luxemburg, 9, rue Kalchesbruck.
H. R. Luxemburg B 52.879.
—
<i>Aufspaltungsentwurfi>
Der Verwaltungsrat der Aktiengesellschaft HOCHTIEF FACILITY MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., eine
Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, 9, rue Kalchesbruck («die Gesellschaft»)
hat in seiner Sitzung vom 30. August 2000 beschlossen, die Aufspaltung der Gesellschaft durch Übertragung sämtlicher
Aktiva und Passiva an zwei bestehende Gesellschaften vorzunehmen, und zwar an die Aktiengesellschaft luxemburgi-
schen Rechts JOSEPH BECH BUILDING KIRCHBERG S.A., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, 9, rue Kalchesbruck,
und die Gesellschaft luxemburgischen Rechts HT-LUX S.A., mit Gesellschaftssitz in L-1852 Luxemburg, 9, rue Kalches-
brück, welche beabsichtigt eine Niederlassung in Luxemburg einzurichten.
Die Aktionäre der Gesellschaft sollen die vorgeschlagene Aufspaltung, durch die die Gesellschaft infolge ihrer
Auflösung ohne Abwicklung sämtliche Aktiva und Passiva ausnahmslos gemäß den Artikeln 286 - 307 des abgeänderten
Gesellschaftsgesetzes vom 10. August 1915 an die bestehenden Gesellschaften JOSEPH BECH BUILDING KIRCHBERG
S.A. und HT-LUX S.A. überträgt, anläßlich einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung gutheißen, welche am
oder um den 18. Oktober 2000 stattfinden wird.
Die Aktionäre der Gesellschaft werden, im Umtausch der ausnahmslosen Einlage sämtlicher Aktiva und Passiva der
Gesellschaft, für eine Aktie der Gesellschaft eine Aktie der JOSEPH BECH BUILDING KIRCHBERG S.A. sowie für zehn
Aktien der Gesellschaft eine Aktie der HT-LUX S.A erhalten.
32029
Die Aktien der Gesellschaft werden am Tage der notariell beurkundeten Gesellschafterversammlung, welche der
Aufspaltung zustimmt für ungültig erklärt.
Aus buchhalterischer Sicht und im Hinblick auf die Aktionäre der Gesellschaft werden die Geschäfte der Gesellschaft
ab dem 1. Juli 2000 als Geschäfte angesehen, die für Rechnung der Gesellschaften JOSEPH BECH BUILDING
KIRCHBERG S.A. und HT-LUX S.A. abgeschlossen wurden.
Die Aktionäre der Gesellschaft werden ab demselben Datum am Ergebnis der Gesellschaften JOSEPH BECH
BUILDING KIRCHBERG S.A. und HT-LUX S.A beteiligt.
Mit Ausnahme der üblichen Entlohnung des unabhängigen Sachverständigen für die von ihm geleistete Arbeit erhält
der unabhängige Sachverständige keinen Sondervorteil. Gleiches gilt für den Verwaltungsrat und die Rechnungsprüfer
der Gesellschaft und der Gesellschaften JOSEPH BECH BUILDING KIRCHBERG S.A. und HT-LUX S.A.
Die Aktiv- und Passivposten des Gesamtvermögens der Gesellschaft zum 30. Juni 2000, ausgedrückt in Euro, werden
wie folgt auf die Gesellschaften JOSEPH BECH BUILDING KIRCHBERG S.A. und HT-LUX S.A. übertragen und verteilt:
HT-LUX S.A. JOSEPH BECH BUILDING
Summe
KIRCHBERG S.A.
EUR
EUR
EUR
Aktiva
Immobilien ……………………………………………………………………………
0,00
0,00
0,00
Sachanlagen …………………………………………………………………………
11.040,40
0,00
11.040,40
Vorräte …………………………………………………………………………………
0,00
4.795.781,27
4.795.781,27
Forderungen
aus L + L ……………………………………………………………………………
91.458,67
883.997,79
975.458,46
gg. verb. Untern.………………………………………………………………
978.469,34
1.056,30
979.525,64
sonstige………………………………………………………………………………
103.579,27
4.240.924,07
4.344.503,34
Guthaben
Kreditinstitute …………………………………………………………………
400.640,31
55.551,33
456.191,64
Summe Aktiva ………………………………………………………………………
1.585.187,99
9.977.310,76
11.582.498,75
Passiva
Eigenkapital……………………………………………………………………………
247,89
30.738,80
30.986,69
Gesetzliche Rücklage …………………………………………………………
0,00
3.098,67
3.098,67
Bilanzgewinn/-verlust …………………………………………………………
0,00
63.258,59
63.258,59
Rückstellungen
aus Steuern ………………………………………………………………………
0,00
15.199,05
15.199,05
sonstige………………………………………………………………………………
5,35
1.239,45
1.244,80
Verbindlichkeiten
aus L+L ………………………………………………………………………………
748.855,41
- 2.358,73
746.496,68
gg. verb. Untern.………………………………………………………………
799.234,01
9.850.885,91
10.650.119,92
sonstige………………………………………………………………………………
36.845,33
15.251,02
52.096,35
Summe Passiva ……………………………………………………………………
1.585.187,99
9.977.310,76
11.582.498,75
Die gesamte Immobilienverwaltungstätigkeit begreifend alle Rechte und Verbindlichkeiten aus von der Gesellschaft
eingegangenen Vertrags- und auch Mandatsverhältnissen jedweder Art werden ausnahmslos im Rahmen dieser
Aufspaltung auf die HT-LUX S.A. übertragen.
Die im Rahmen der Übertragung von Aktiv- und Passivposten an die bestehende Gesellschaft JOSEPH BECH
BUILDING KIRCHBERG S.A. erwähnte Rubrik der Aktiva des früheren Gesamtvermögens der aufgespaltenen Gesell-
schaft HOCHTIEF FACILITY MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. mit der Benennung «Immobilien» umfasst die
Anteile der der HOCHTIEF FACILITY MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. in den nachfolgend im Kataster der
Gemeinde Luxemburg eingetragenen Parzellen:
Sektion EC von Weimerskirch
1. Los A4, Platz, mit einer Fläche von 4,02 Ar, Teil der Nummer 1014/5075,
2. Los A32, mit öffentlichen Auflagen belegter Platz, mit einer Fläche von 0,63 Ar, Teil der Nummer 1014/5075,
Sektion ED von Neudorf
3. Los A7, Gebäude-Platz, mit einer Fläche von 14 Ar, Teil der Nummer 435/4442,
4. Los A8, Gebäude-Platz, mit einer Fläche von 9,14 Ar, Teil der Nummer 435/4442,
5. Los A9, Gebäude-Platz, mit einer Fläche von 0,71 Ar, Teil der Nummer 435/4442,
6. Los A10, Gebäude-Platz, mit einer Fläche von 9,67 Ar, Teil der Nummer 435/4442,
7. Los A11, Gebäude-Platz, mit einer Fläche von 314,20 Ar, Teil der Nummern 435/4404, 435/4405, 435/4406,
435/4407, 435/4408 und 435/4409,
8. Los A12, Gebäude-Platz, mit einer Fläche von 10,36 Ar, Teil der Nummern 435/4407 und 435/4409,
9. Los A13, mit öffentlichen Auflagen belegter Platz, mit einer Fläche von 12,39 Ar, Teil der Nummern 435/4404,
435/4405, 435/4406, 435/4407 und 43514408,
auf einem von Herrn Roger Terrens, Ingenieur der Kataster- und Topographieverwaltung zu Luxemburg am 11.
Oktober 1996 gezeichneten Lageplan.
Infolge einer Katasterumorganisierung wurden die vorerwähnten Grundstücksparzellen mit einer Gesamtfläche von
375,12 Ar im Kataster der Gemeinde Luxemburg unter der Sektion ED von Neudorf, Ort genannt «rue Alphonse
Weicker», neu gruppiert und mit folgenden Nummern versehen:
32030
- die auf dem vorerwähnten Lageplan von Herrn Roger Terrens eingetragenen und mit öffentlichen Auflagen
belasteten vorgenannten Grundstücke - Plätze, die als Lose A32, A13 und A9 bezeichnet sind, werden fortan -
gemeinsam mit den auf dem vorerwähnten Lageplan bezeichneten Lose A2 und A31, die hier unter diesem Buchstaben
nicht betroffen sind - unter der Nummer 435/4498 geführt;
- die auf vorerwähnten Lageplan eingetragenen Grundstücke - Plätze, die als Lose A7, A8 und A10 bezeichnet sind,
werden fortan unter der Nummer 435/4497 geführt;
- und die auf vorerwähnten Lageplan eingetragenen Grundstücke - Plätze, die als Lose A4, A7, All und A12 bezeichnet
sind, werden fortan - gemeinsam mit den auf dem vorerwähnten Lageplan bezeichneten Losen A1 und A14, die hier
unter diesem Buchstaben nicht betroffen sind - unter der Nummer 435/4496 geführt.
B. Die nachfolgenden im Kataster der Gemeinde Luxemburg eingetragenen Grundstücke mit einer Gesamtfläche von
71,3 Ar:
Sektion ED von Neudorf
1. Los 1/A, Platz, mit einer Fläche von 38,48 Ar, Teil der Nummer 435/4496,
2. Los 1/B, Platz, mit einer Fläche von 1,58 Ar, Teil der Nummer 435/4496,
3. Los 2/A, Platz, mit einer Fläche von 15,28 Ar, Teil der Nummer 435/4496,
4. Los 2/B, Platz, mit einer Fläche von 0,02 Ar, Teil der Nummer 435/4496,
5. Los 2/C, Platz, mit einer Fläche von 0,48 Ar, Teil der Nummer 435/4496,
6. Los 2/D, Platz, mit einer Fläche von 6,06 Ar, Teil der Nummer 435/4496,
7. Los 4/A, Platz, mit einer Fläche von 3,73 Ar, Teil der Nummer 435/4498,
8. Los 4/B, Platz, mit einer Fläche von 0,02 Ar, Teil der Nummer 435/4498,
9. Los 4/C, Platz, mit einer Fläche von 0,70 Ar, Teil der Nummer 435/4498,
10. Los 4/D, Platz, mit einer Fläche von 0,22 Ar, Teil der Nummer 435/4498,
11. Los 4/E, Platz, mit einer Fläche von 1,10 Ar, Teil der Nummer 435/4498,
12. Los 6, Platz, mit einer Fläche von 3,63 Ar, Teil der Nummer 435/4497
auf einem von Herrn Raymond Dhur, Geometer der Kataster- und Topographieverwaltung zu Luxemburg am 15.
Dezember 1998 gezeichneten Lageplan.
<i>Eigentumsnachweisi>
Die Gesellschaft hat die vorgenannten Grundstücke vom «Fonds d’Urbanisation et d’Aménagement du Plateau de
Kirchberg», einer öffentlichen Einrichtung, die durch Gesetz vom 7. August 1961 sowie durch Gesetz vom 28. August
1968 in Abänderung des Gesetzes vom 7. August 1961 betreffend die Schaffung eines «Fonds d’Urbanisation et d’Amé-
nagement du Plateau de Kirchberg» geschaffen wurde, wie folgt erworben:
Die als Lose A32, A4, A11, A12, A13 sowie die als Lose 1/A, 1/B, 2/A, 2/B, 2/C, 2/D, 4/A, 4/B, 4/C, 4/D und 4/E (die
Lose 1/A, 1/B, 2/A, 2/B, 2/C und 2/D, gemeinsam mit dem hier nicht betroffenen Los 2/E, entsprechend dem früheren
Los A1; die Lose 4/B, 4/C, 4/0 und 4/E entsprechend dem früheren Los A2 sowie das Los 4/A entsprechend dem
früheren Los A31) bezeichneten Grundstücke wurden durch die Aktiengesellschaft Immobiliengesellschaft FORUM
KIRCHBERG S.A. gemäß Verwaltungsverkaufsurkunde vom 16. September 1993 erworben, welche im Ersten Hypothe-
kenbüro zu Luxemburg am 26. Oktober 1993 überschrieben wurde unter Band 1356, Nummer 102 und welche in dieser
Verwaltungsverkaufsurkunde wie folgt bezeichnet werden:
a) ein Grundstück gelegen in Luxemburg-Kirchberg, eingetragen im Kataster der Gemeinde Luxemburg, ehemalige
Gemeinde Eich, Abschnitt D von Neudorf, im Ort genannt «Rue Alphonse Weicker», Nr 435/4409, Platz, mit einer
Gesamtfläche von 20,49 Ar, ehemaliger Bestandteil der Nummer 435/4383,
b) ein Grundstück gelegen in Luxemburg-Kirchberg, eingetragen im Kataster der Gemeinde Luxemburg, ehemalige
Gemeinde Eich, Abschnitt D von Neudorf, im Ort genannt «Rue Alphonse Weicker», Nr 435/4406, Platz, mit einer
Gesamtfläche von 39,54 Ar, welches früher die Nummern 435/4379 und 435/4383 bildete,
c) ein Grundstück gelegen in Luxemburg-Kirchberg, eingetragen im Kataster der Gemeinde Luxemburg, ehemalige
Gemeinde Eich, Abschnitt C von Weimerskirch, im Ort genannt «Rue Alphonse Weicker», Nr 1014/5075, Gebäude-
Platz, mit einer Gesamtfläche von 100,25 Ar, welches früher die Nummer 1014/4296 bildete,
und ein Grundstück eingetragen im Kataster der Gemeinde Luxemburg, ehemalige Gemeinde Eich, Abschnitt D von
Neudorf, im Ort genannt «Rue Alphonse Weicker», Nr 435/4407, Platz, mit einer Gesamtfläche von 16,68 Ar,
und ein Grundstück eingetragen im Kataster der Gemeinde Luxemburg, ehemalige Gemeinde Eich, Abschnitt D von
Neudorf, im Ort genannt «Rue Alphonse Weicker», Nr 435/4408, Platz, mit einer Gesamtfläche von 193,44 Ar, ehema-
liger Bestandteil der Nummem 435/4383, 435/4379 und 435/4383, mit einer Gesamtfläche von 210,12 Ar,
d) ein Grundstück gelegen in Luxemburg-Kirchberg, eingetragen im Kataster der Gemeinde Luxemburg, ehemalige
Gemeinde Eich, Abschnitt D von Neudorf, im Ort genannt «Rue Alphonse Weicker», Nr 435/4405, Platz, mit einer
Gesamtfläche von 34,90 Ar, ehemaliger Bestandteil der Nummer 435/4379,
e) ein Grundstock gelegen in Luxemburg-Kirchberg, eingetragen im Kataster der Gemeinde Luxemburg, ehemalige
Gemeinde Eich, Abschnitt D von Neudorf, im Ort genannt «Rue Alphonse Weicker», Nr 435/4404, Platz, mit einer
Gesamtfläche von 34,90 Ar, ehemaliger Bestandteil der Nummer 435/4379.
2. Infolge der Aufspaltung der Aktiengesellschaft Immobiliengesellschaft FORUM KIRCHBERG S.A., beurkundet am
25. Januar 1994 durch Notar Marc Elter, mit Amtswohnsitz zu Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial «Recueil Spécial»
C, Nr 206 vom 26. Mai 1994, überschrieben im Ersten Hypothekenbüro zu Luxemburg, am 25. März 1994, Band 1373,
Nummer 147, in zwei neue Gesellschaften, die Aktiengesellschaft STADTTEILZENTRUM KIRCHBERG S.A. und die
Aktiengesellschaft SOCIETE IMMOBILIÈRE AUCHAN KIRCHBERG S.A., und infolge der Aufspaltung der Aktiengesell-
schaft SOCIETE IMMOBILIÈRE AUCHAN KIRCHBERG S.A., beurkundet am 7. Februar 1995 durch Notar Gérard
Lecuit, mit Amtswohnsitz zu Mersch, veröffentlicht im Mémorial «Recueil Spécial» C Nr 111 vom 15. März 1995,
32031
überschrieben im Ersten Hypothekenbüro zu Luxemburg, am 23. Februar 1995, Band 1411, Nummer 24, in drei neue
Gesellschaften, die Aktiengesellschaft IMMOBILIÈRE AUCHAN KIRCHBERG S.A., die Aktiengesellschaft PARKING DE
KIRCHBERG S.A. und die Aktiengesellschaft GALERIE COMMERCIALE DE KIRCHBERG S.A., wurden die gemaß
Verwaltungsverkaufsurkunde vom 16. September 1993 vom FONDS D’URBANISATION ET D‘AMENAGEMENT DU
PLATEAU DE KIRCHBERG an die Aktiengesellschaft Immobiliengesellschaft FORUM KIRCHBERG S.A. veräußerten
Grundstücke, bildend die derzeitigen Lose 1/A, 1/B, 2/A, 2/B, 2/C, 2/0, 2/E, 4/A, 4/B, 4/C, 4/0 und 4/E (entsprechend den
früheren Losen A1, A2 und A31) sowie die Lose A32, A4, A11, A12 und A13, wie folgt zwischen den im Rahmen dieser
Aufspaltung gegründeten neuen Gesellschaften verteilt:
Tausendstel
1) STADTTEILZENTRUM KIRCHBERG S.A. …………………………………………………………………………………………………………
686,3000
2) IMMOBILIÈRE AUCHAN KIRCHBERG S.A. ………………………………………………………………………………………………………
165,9473
3) PARKING DE KIRCHBERG S.A.……………………………………………………………………………………………………………………………
32,9385
4) GALERIE COMMERCIALE DE KIRCHBERG S.A. ……………………………………………………………………………………………
114,8142
Insgesamt …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1000,0000
3. Die Lose 6 (dieses Los entsprechend den früheren Losen A5 und A6), A7, A8, A9 und A10 wurden von der Aktien-
gesellschaft STADTTEILZENTRUM KIRCHBERG S.A. gemäß Verwaltungsverkaufsurkunde vom 4. April 1996,
überschrieben im Ersten Hypothekenbüro zu Luxemburg, am 6. Mai 1996, unter Band 1458, Nummer 133, erworben.
Infolge eines Verkaufs durch die STADTTEILZENTRUM KIRCHBERG S.A. an die vorgenannten Gesellschaften
IMMOBILIÈRE AUCHAN KIRCHBERG S.A., PARKING DE KIRCHBERG S.A. und GALERIE COMMERCIALE DE
KIRCHBERG S.A. gemäß einer von Notar André Schwachtgen aufgenommenen Verkaufsurkunde vom 19. März 1997,
überschrieben im Ersten Hypothekenbüro zu Luxemburg am 24. April 1997, unter Band 1499, Nummer 18, wurden
313,70/1000 (dreihundertdreizehn Komma siebzig Tausendstel) an den Losen A7, A8, A9, und A10 an letzgenannten
Gesellschaften veräußert.
4. Gemäß Verwaltungsurkunde zwischen den Gesellschaften STADTTEILZENTRUM KIRCHBERG S.A., IMMOBI-
LIÈRE AUCHAN KIRCHBERG S.A., PARKING DE KIRCHBERG S.A. und GALERIE COMMERCIALE DE KIRCHBERG
S.A., einerseits, und dem FONDS D’URBANISATION ET D’AMENAGEMENT DU PLATEAU DE KIRCHBERG,
andererseits, die am 10. Juli 1996 unterzeichnet wurde und im Ersten Hypothekenbüro zu Luxemburg am 18. Juli 1996
unter Band 1467, Nr 44, überschrieben wurde, wurde eine Dienstbarkeit zugunsten des Fonds d’Urbanisation et d’Amé-
nagement du Plateau de Kirchberg und zu Lasten der Immobilie geschaffen, welche die Lose A32, A13, A9, 4/A, 4/B, 4C,
4/D und 4/E, belastet im Hinblick auf die Einrichtung von Gehsteigen, einer Fahrradpiste, der Öffentlichen Infrastruktur-
netze wie Kanalisation, Strom und andere unterirdische Netze sowie im Hinblick auf die Anpflanzung von Bäumen.
5. Gemäß Teilungsurkunde zwischen den Gesellschaften STADTTEILZENTRUM KIRCHBERG S.A., IMMOBILIERE
AUCHAN KIRCHBERG S.A., PARKING DE KIRCHBERG S.A. und GALERIE COMMERCIALE DE KIRCHBERG S.A.,
beurkundet am 21. Dezember 1998 durch Notar Andre Schwachtgen, mit Amtswohnsitz zu Luxemburg, überschrieben
im Ersten Hypothekenbüro zu Luxemburg, am 4. Februar 1999, Band 1575, Nummer 134, wurden die vorerwähnten als
Lose 1/A, 1/B, 2/A, 2/B, 2/C, 2/D, 2/E, 4/A, 4/B, 41C, 4/D und 4/E bezeichneten Grundstücke, mit einer Gesamtfläche
von 98,60 Ar, die ein ungeteiltes Eigentum der vorgenannten Gesellschaft STADTTEILZENTRUM KIRCHBERG S.A.,
IMMOBILIÈRE AUCHAN KIRCHBERG S.A., PARKING DE KIRCHBERG S.A. und GALERIE COMMERCIALE DE
KIRCHBERG S.A. im folgenden Verhältnis bildeten:
- STADTTEILZENTRUM KIRCHBERG S.A. …………………………………………………………………………………………
686,300 Tausendstel
- IMMOBILIERE AUCHAN KIRCHBERG S.A.,
PARKING DE KIRCHBERG S.A.,
GALERIE COMMERCIALE DE KIRCHBERG S.A. ……………………………………………………………………………
313,700 Tausendstel
wie folgt zwischen diesen Gesellschaften aufgeteilt:
a) das vorgenannte Los 2/E wurde an die Gesellschaften IMMOBILIÈRE AUCHAN KIRCHBERG S.A., PARKING DE
KIRCHBERG S.A. und GALERIE COMMERCIALE DE KIRCHBERG S.A. als unteilbares Eigentum zwischen diesen
Gesellschaften übertragen;
b) die vorgenannten Lose 1/A, 1/B, 2/A, 2/B, 2/C, 2/D, 4/A, 4/B, 4/C, 4/D und 4/E wurden an die Gesellschaft Stadt-
teilzentrum Kirchberg S.A. übertragen.
6. Die als Lose A32, A4, A7, A8, A9, A10, A11, A12 und A13 bezeichneten Grundstücke wurden gemäß einer Basisur-
kunde mit Miteigentumsregelung, («acte de base avec règlement de copropriété») beurkundet am 19. März 1997 durch
Notar André Schwachtgen, mit Amtswohnsitz zu Luxemburg, überschrieben im Ersten Hypothekenbüro zu Luxemburg,
am 24. April 1997, Band 1499, Nummer 19, als Miteigentum («regime de copropriété») organisiert.
Infolge der vorgenannten Basisurkunde wurde die Gesellschaft STADTTEILZENTRUM KIRCHBERG S.A. Eigentü-
merin von 686,3 Tausendstel in dem so geschaffenen Miteigentum («copropriété»).
In der Folge hat die Gesellschaft STADTTEILZENTRUM KIRCHBERG S.A. verschiedene ihr gehörende Miteigen-
tumslose begreifend insgesamt 61,52456 Tausendstel gemäß nachfolgenden Urkunden veräußert:
- Verkaufsurkunde vom 20. März 1997, überschrieben im Ersten Hypothekenbüro zu Luxemburg, am 25. April 1997,
Band 1499, Nummer 46;
- Verkaufsurkunde vom 25. April 1997, überschrieben im Ersten Hypothekenbüro zu Luxemburg, am 14. Mai 1997,
Band 1501, Nummer 51;
- Verkaufsurkunde vom 14. Juli 1997, überschrieben im Ersten Hypothekenbüro zu Luxemburg, am 1. August 1997,
Band 1511, Nummer 39;
- Urteil des Zivilgerichts Luxemburg vom 19. November 1997, ergänzt durch eine Vereinbarung vom 29. Juli 1998,
beide überschrieben im Ersten Hypothekenbüro zu Luxemburg, am 28. Juli 1998, Band 1553, Nummer 85, beziehungs-
weise am 24. September 1998, Band 1560, Nummer 54;
32032
- Verkaufsurkunde vom 29. Oktober 1998, überschrieben im Ersten Hypothekenbüro zu Luxemburg, am
1. Dezember 1998, Band 1567, Nummer 116;
Infolge der vorgenannten Veräußerungen war die Gesellschaft STADTTEILZENTRUM KIRCHBERG S.A. am Tage
ihrer Aufspaltung am 15. Juni 1999 auf Grund des «cadastre vertical» Eigentümerin von 429,89325 Tausendstel in dem
vorgenannten Miteigentum.
Im Rahmen der vorerwähnten Aufspaltung der STADTTEILZENTRUM KIRCHBERG S.A. wurden folgende Immobi-
lienrechte auf die Gesellschaft übertragen.
A - Immobilienrechte an den Gebäudeteilen («Vertikalkataster»)
<i>Komplementarindikationeni>
<i>Kadasterbezeichnung der Losei>
<i>betreffend die Losei>
Nutzfläche
Quote
Natur
Nummer
Block
Flur
Ebene
Keller
60,88
0,16427
Keller
001
A
D
83
136,79
0,36911
Keller
002
A
D
83
117,19
0,31624
Keller
003
A
D
83
177,73
0,47958
Keller
004
A
D
83
61,29
0,16539
Keller
091
A
D
83
11,86
0,03201
Keller
092
A
C
83
40,45
0,10915
Keller
093
A
C
83
78,91
0,21294
Keller
096
A
D
83
12,50
0,04089
Parking
097
A
A
83
12,50
0,04089
Parking
098
A
A
83
118,20
0,31895
Keller
136
A
A
83
686,09
2,24409
Verkehrsweg
143
A
D
83
67,34
0,18172
Keller
243
A
D
82
278,65
0,75191
Keller
244
A
D
82
123,53
0,33332
Keller
245
A
D
82
8,69
0,02345
Keller
246
A
C
82
78,91
0,21294
Keller
255
A
D
82
11,04
0,02979
Keller
310
A
D
82
117,19
0,31624
Keller
311
A
D
82
47,94
0,12936
Keller
410
A
D
81
279,41
0,75398
Keller
411
A
D
81
125,70
0,33920
Keller
412
A
D
81
8,69
0,02345
Keller
413
A
C
81
43,56
0,11755
Keller
414
A
C
81
62.58
0,12792
technisches
417
A
C
81
Lokal
141,80
0,28987
technisches
418
A
C
81
Lokal
160,38
0,43278
Keller
419
A
D
81
60,85
0,16419
Keller
420
A
D
81
78,87
0,21283
Keller
421
A
D
81
178,37
0,48131
Keller
423
A
B
81
25,00
0,08177
Parking
424
A
B
81
19,56
0,05278
Keller
426
A
D
81
20,78
0,05608
Keller
429
A
D
81
178,02
0,48038
Keller
430
A
D
81
11,17
0,03014
Keller
435
A
B
81
22,26
0,06006
Keller
436
A
B
81
12,85
0,03468
Keller
437
A
B
81
31,87
0,06516
technisches
456
A
C
81
Lokal
22,08
0,18057
Büro
026
B
C
00
130,06
0,35095
Keller
063
B
D
00
135,69
0,36614
Keller
064
B
D
00
132,38
0,35722
Keller
113
B
D
01
11,53125
Technische Lokale
1,015,92
2.07681
Technisches
005
A
D
83
Lokal
72,70
0,14862
Technisches
188
A
D
82
Lokal
9,82
0,02008
Technisches
189
A
D
82
Lokal
34,43
0,07039
technisches
249
A
C
82
Lokal
32033
27,44
0,05610
technisches
250
A
C
82
Lokal
13,59
0,02778
technisches
251
A
C
82
Lokal
6,14
0,01656
Keller
252
A
C
82
126,51
0,25861
Technisches
253
A
C
82
Lokal
9,17
0,01874
Technisches
256
A
B
82
Lokal
6,53
0,01334
Technisches
257
A
B
82
Lokal
242,50
0,49574
Technisches
258
A
B
82
Lokal
30,59
0,06254
Technisches
306
A
C
82
Lokal
68,02
0,13904
Technisches
307
A
D
82
Lokal
27,21
0,05562
Technisches
308
A
D
82
Lokal
9,74
0,01991
Technisches
309
A
D
82
Lokal
151,70
0,31011
Technisches
315
A
B
82
Lokal
6,27
0,01281
Technisches
316
A
B
82
Lokal
1017,96
2,08098
Technisches
317
A
D
82
Lokal
109,32
0,22347
Technisches
356
A
D
81
Lokal
71,97
0,14712
Technisches
375
A
D
81
Lokal
254,88
0,52104
Technisches
422
A
B
81
Lokal
157,25
0,32145
Technisches
434
A
B
81
Lokal
21,00
0,00172
Schacht
441
A
D
81
48,95
0,10006
Technisches
055
B
D
00
Lokal
21,00
0,00172
Schacht
061
6
D
00
263,26
0,53816
Technisches
062
B
D
00
Lokal
21,00
0,00172
Schacht
119
B
C
01
263,53
0,53871
Technisches
120
B
C
01
Lokal
21,00
0,00172
Schacht
169
B
T
02
21,25
0,00174
Schacht
293
B
L
04
7,42
0,00061
Schacht
336
B
O
05
1,31
0,00011
Schacht
337
B
O
05
21,25
0,00174
Schacht
340
B
L
05
21,25
0,00174
Schacht
385
B
V
06
22,15
0,00181
Schacht
443
B
V
07
8,28842
Parking Phase 1 /-3
150,00
0,49062
Parking
006
A
D
83
25,00
0,08177
Parking
007
A
D
83
262,50
0,85859
Parking
008
A
D
83
62,50
0,20443
Parking
009
A
D
83
262,50
0,85859
Parking
010
A
D
83
200,00
0,65416
Parking
011
A
D
83
262,50
1,07324
Parking
013
A
D
83
237,50
0,77682
Parking
014
A
D
83
38,50
0,12593
Parking
100
A
A
83
148,92
0,48709
Parking
141
A
D
83
148,92
0,48709
Parking
142
A
D
83
6,09833
32034
B- Grundstücke
Sektion ED von Neudorf
1. Los 1/B, Platz, mit einer Fläche von 1,58 Ar, Teil der Nummer 435/4496,
2. Los 2/A, Platz, mit einer Fläche von 15,28 Ar, Teil der Nummer 435/4496,
3. Los 2/C, Platz, mit einer Fläche von 0,48 Ar, Teil der Nummer 435/4496,
4. Los 2/D, Platz, mit einer Fläche von 6,06 Ar, Teil der Nummer 435/4496,
5. Los 4/A, Platz, mit einer Fläche von 3,73 Ar, Teil der Nummer 435/4498,
6. Los 4/B, Platz, mit einer Fläche von 0,02 Ar, Teil der Nummer 435/4498,
7. Los 4/D, Platz, mit einer Fläche von 0,22 Ar, Teil der Nummer 435/4498,
8. Los 4/E, Platz, mit einer Fläche von 1,10 Ar, Teil der Nummer 435/4498,
9. Los 6, Platz, mit einer Fläche von 3,63 Ar, Teil der Nummer 435/4497
In der Folge hat die Gesellschaft HOCHTIEF FACILITY MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. gemäß Verkaufsur-
kunde vom 11. Juli 2000 folgenden in der obigen Rubrik «A - Immobilienrechte an den Gebäudeteilen («Vertikalka-
taster»)» - erwähnten Gebäudeteil veräußert:
Keller mit der Katasterbezeichnung 136 AA 83 mit einer Nutzfläche von 118,20 qm, mithin 0,31895 Tausendstel in
dem vorgenannten Miteigentum.
Luxemburg, den 30. August 2000.
M. S. Church
W. Linden
(47607/267/373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
TELERATE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 21.398.
—
Par décision des associés du 11 mai 2000 Monsieur Richard Roy Snape, demeurant à 17, Squirrel Run, Morristown,
NJ 0736, USA, a été élu gérant en remplacement de Monsieur Carl Valenti, gérant démissionnaire.
Extrait pour publication
<i>Pour TELERATE LUXEMBOURG, S.à r.l.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 9, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28500/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
TEX ELECTRONIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 70.088.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 22 mars 2000i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
Décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire Monsieur Arsène Engel de toute respon-
sabilité résultant de l’exercice de sa fonction.
Mademoiselle Anne-Françoise Fouss a été nommée administrateur en remplacement de Monsieur Arsène Engel. Son
mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31
décembre 1999.
Luxembourg, le 22 mars 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28501/800/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 28.252.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 mai mai 2000, vol. 537, fol. 2, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.
<i>Pour THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND, SICAVi>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature
Signature
(28502/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
32035
THE MODERN FUNDS, Société anonyme sous le régime d’une
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Pescatore.
R. C. Luxembourg B 67.545.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 4 mai 2000 i>
Les états financiers au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 9, case 8 ont été déposés au rregistre de commerce et des
sociétés de Luxembourg le 26 mai 2000.
L’assemblée générale de la Société décide de nommer comme nouveaux administrateurs en remplacement de
Messieurs Paul Carlsson et Marcel Lamboray pour une période prenant fin à l’assemblée générale ordinaire se tenant en
2001:
Monsieur Håkan Axelsson, Bank Manager, résidant à Skeppsbron 18, Box 2015, S-10311 Stockholm, Sweden
Monsieur Nico Birchen, Bank Manager, résidant au 7, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28503/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
THIEL & PARTNER LOGISTIK, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, Z.I. Potaschberg.
H. R. Luxemburg B 22.938.
—
<i>Generalversammlung der Gesellschafter am 15. Mai 2000i>
Die Gesellschafter bestimmen Herrn Eberhard Mathiak wohnhaft in D-33829 Borgholzhausen, Vogelgitter, 1, zum
Geschäftsführer.
Die Gesellschaft ist rechtsgültig vertreten durch die alleinige Unterschrift der beiden Geschäftsführer, Herrn Oliver
Schmitz und Herrn Eberhard Mathiak.
Grevenmacher, den 15. Mai 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 89, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28504/680/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
TOYFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 36.174.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenue au siège social le 14 avril 2000i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide
d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 14 avril 2000, M. Patrick Ehrhardt, employé privé,
demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
<i>Pour TOYFIN S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28505/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
TRADITION S.A., Société Anonyme.
Capital souscrit: LUF 15.000.000.
Succursale: Luxembourg, 30, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 47.124.
Acte constitutif publié à la page 12977 du mémorial C n°271 du 14 juillet 1994.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 8, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28506/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
32036
TRADITION S.A., Société Anonyme,
Capital souscrit: LUF 15.000.000.
Succursale: Luxembourg, 30, grand-rue.
R. C. Luxembourg B 47.124.
Acte constitutif publié à la page 12977 du mémorial C n°271 du 14 juillet 1994.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 8, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28507/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
TRAFICO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 41.682.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 16 mai 2000 au siège social de la sociétéi>
<i>Résolutioni>
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Daniel Hussin donnée en date du 16 mai 2000 et nomme en
remplacement, conformément à l’article 51 de la loi, Monsieur Arnaud Dubois, Administrateur de Sociétés, demeurant
à Luxembourg, qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.
Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblé générale.
Pour extrait conforme
N. Pollefort
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28508/046/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
TRASCOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 68.260.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 16, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.
TRASCOM S.A.
Signature
(28509/588/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
TRAVELING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 63.335.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 15 mai 2000 à 10.15 heuresi>
<i>au siège social de la sociétéi>
<i>Résolutioni>
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Daniel Hussin donnée en date du 15 mai 2000 et nomme en
remplacement, conformément à l’article 51 de la loi, Monsieur Arnaud Dubois, administrateur de sociétés, demeurant à
Luxembourg, qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.
Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblé générale.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
N. Pollefort
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28510/046/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
32037
UNICAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 59.401.
—
L’an deux mille, le huit mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée UNICAN
LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 12, rue Goethe,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 59.401.
Ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 16 mai 1997, publié au Mémorial
C année 1997, page 22.617.
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date
du 2 novembre 1999, publié au Mémorial C année 2000, page 1.565.
Ladite société a un capital social actuel de LUF 145.628.000,- (cent quarante-cinq millions six cent vingt-huit mille
francs luxembourgeois), représenté par 145.628 (cent quarante-cinq mille six cent vingt-huit) actions d’une valeur
nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.
L’assemblée est présidée par Monsieur Nicola Nardari, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Sandro Capuzzo, employé privée demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents
et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de LUF 145.628.000,-
(cent quarante-cinq millions six cent vingt-huit mille francs luxembourgeois), sont présents ou dûment représentés à la
présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour
sans convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de LUF 312.507.000,- (trois cent douze millions cinq cent sept mille
francs luxembourgeois), pour le porter de son montant actuel de LUF 145.628.000,- (cent quarante-cinq millions six cent
vingt-huit mille francs luxembourgeois) à LUF 458.135.000,- (quatre cent cinquante-huit millions cent trente-cinq mille
francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 312.507 (trois cent douze mille cinq cent sept) actions nouvelles
d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
2. Souscription des 312.507 (trois cent douze mille cinq cent sept) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire,
savoir UNICAN SECURITY SYSTEMS LTD ayant son siège social au 7301 Décaire Blvd, H4P2GF Montréal, Québec,
Canada.
3. Libération de l’augmentation de capital par l’apport en nature de 100%, soit 3.600.000 actions de la société
anonyme de droit italien dénommée ILCO ORION S.p.A. avec siège social à Colfosco du Susegana (TV), Italie, Via
Mercatelli S. Anna 6, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Treviso numéro 7854, évalué à ITL
15.000.000.000,- (quinze milliards de lires italiennes), évaluation sujette à un rapport d’un réviseur d’entreprises.
4. Suppression du droit de souscription préférentiel d’un actionnaire par rapport à l’augmentation de capital sub 1 sur
le vu de la renonciation expresse de ce dernier à ce droit.
5. Autorisation au Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil d’Administration de faire
constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des
statuts aux changements intervenus.
6. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
7. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment
constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de LUF 312.507.000,- (trois cent
douze millions cinq cent sept mille francs luxembourgeois),
pour le porter de son montant actuel de LUF 145.628.000,- (cent quarante-cinq millions six cent vingt-huit mille francs
luxembourgeois),
à LUF 458.135.000,- (quatre cent cinquante-huit millions cent trente-cinq mille francs luxembourgeois),
par la création et l’émission de 312.507 (trois cent douze mille cinq cent sept) actions nouvelles d’une valeur nominale
de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.
32038
<i>Souscriptioni>
Est alors intervenu aux présentes:
- Monsieur Sandro Capuzzo, préqualifié,
en sa qualité de mandataire de l’actionnaire majoritaire, savoir UNICAN SECURITY SYSTEMS LTD ayant son siège
social au 7301 Décaire Blvd, H4P2GF Montréal, Québec, Canada,
lequel, ès qualités, qu’il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connais-
sance des statuts de la société et de la situation financière de la société UNICAN LUXEMBOURG S.A.,
et a déclaré vouloir souscrire au pair, à toutes les 312.507 (trois cent douze mille cinq cent sept) actions nouvelles
d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
<i>Libérationi>
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 312.507
(trois cent douze mille cinq cent sept) actions nouvelles par:
- UNICAN SECURITY SYSTEMS LTD ayant son siège social au 7301 Décaire Blvd, H4P2GF Montréal, Québec,
Canada.
Lequel souscripteur, représenté par Monsieur Sandro Capuzzo, préqualifié, a libéré intégralement la souscription des
312.507 (trois cent douze mille cinq cent sept) actions nouvelles au pair, à savoir, LUF 1.000,- (mille francs luxembour-
geois) chacune, soit au total LUF 312.507.000,- (trois cent douze millions cinq cent sept mille francs luxembourgeois),
par l’apport en nature de 100% soit 3.600.000 (trois millions six cent mille) actions de la société anonyme de droit
italien dénommée ILCO ORION S.p.A. avec siège social à Colfosco du Susegana (TV), Italie, Via Mercatelli S. Anna 6,
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Treviso numéro 7854,
lequel apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, Dominique
Ransquin de Luxembourg,
lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983, conclut que:
«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que la valeur totale de LUF 312.507.000,- à laquelle conduit le
mode d’évaluation de l’apport décrit ci-dessus correspond au moins à 312.507 actions, d’une valeur nominale de
LUF 1.000,- chacune de UNICAN LUXEMBOURG S.A. à émettre en contrepartie.»
Le rapport, daté du 2 mai 2000 demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre
et de l’enregistrement.
La preuve sur l’apport des titres a été apportée au notaire instrumentaire par l’endossement des titres faisant l’objet
de l’apport autre qu’en numéraire à la société.
<i>Deuxième résolutioni>
Le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire minoritaire par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-
avant est supprimé, sur le vu de la procuration expresse de cet actionnaire, donnée le 6 mai 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier l’article 5 des statuts aura dorénavant
la teneur suivante:
Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à
LUF 1.000.000.000,- (un milliard de francs luxembourgeois) représenté par 1.000.000 (un million huit mille cinq cents)
d’actions, chacune d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois).
Le capital souscrit de la société est fixé à LUF 458.135.000,- (quatre cent cinquante-huit millions cent trente-cinq mille
francs luxembourgeois), représenté par 458.135 (quatre cent cinquante-huit mille cent trente-cinq) actions d’une valeur
nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 21 mai 1999, autorisé à augmenter en
une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations pourront être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces ou par
des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société et autorisation expresse au Conseil
d’Administration à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital
social.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
32039
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux
résolutions prises à la présente assemblée, sont estimé à LUF 163.000,-.
Pour les besoins de l’enregistrement, les parties comparantes déclarent que le présent acte bénéficie des dispositions
légales de l’article 4-2.1) de la loi du 29 décembre 1971, modifiées par celle du 3 décembre 1986, qui prévoit une
exemption du droit d’apport,
le prédit apport en nature représentant plus de soixante-quinze (75%) pour cent du capital d’une société ayant son
siège statutaire et de direction effective sur le territoire d’un Etat membre.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que
les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,
prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: N. Nardari, S. Capuzzo, J. Rossi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 124S, fol. 21, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.
J. Delvaux.
(28513/208/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
UNICAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 59.401.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 mai 2000, acté sous le n° 316/2000
par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.
(28514/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
UNIT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 30.253.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 15, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.
Signatures.
(28515/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
UP FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 55.188.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 15 mai 2000 à 10.45 heuresi>
<i>au siège social de la sociétéi>
<i>Résolutioni>
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Daniel Hussin donnée en date du 15 mai 2000 et nomme en
remplacement, conformément à l’article 51 de la loi, Monsieur Arnaud Dubois, administrateur de sociétés, demeurant à
Luxembourg, qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.
Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblé générale.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
N. Pollefort
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28516/046/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
32040
VAN DER HELM VAN MAANEN BEHEER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 57.421.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 73, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.
VAN DER HELM VAN MAANEN BEHEER S.A.
Signatures
(28517/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
VAN DER HELM VAN MAANEN BEHEER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 57.421.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 73, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.
VAN DER HELM VAN MAANEN BEHEER S.A.
Signatures
(28518/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
VICTORIA 68 S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 64.631.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 11 avril 2000.i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président du conseil,
décide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 11 avril 2000, M. Patrick Ehrhardt, employé privé,
demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Le conseil décide de nommer M. Federico Franzina en qualité de président du conseil d’administration.
<i>VICTORIA 68 S.A.i>
<i>Société Anonymei>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28519/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
WIC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 63.337.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 16 mai 2000 au siège social de la sociétéi>
<i>Résolutioni>
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Daniel Hussin donnée en date du 16 mai 2000 et nomme en
remplacement, conformément à l’article 51 de la loi, Monsieur Arnaud Dubois, Administrateur de Sociétés, demeurant
à Luxembourg, qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.
Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblé générale.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
N. Pollefort
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28525/046/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
32041
WEAMON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 51.189.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.
WEAMON S.A.
Signature
(28523/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
WEAMON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 51.189.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 avril 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
WEAMON S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28524/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
VPB FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 42.828.
—
Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle
des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice clos au 31
décembre 199, enregistrés à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 124S, fol. 16, case 5, ont été déposés dans le dossier de la
société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Delvaux.
Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue le 3 mai 2000, par-devant M
e
Jacques
Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte n° 310, que:
* sont administrateurs:
1) M. Anton Engler, Président.
2) M. Yves De Vos, Administrateur.
3) M. Jos Wautraets, Administrateur-Délégué.
4) M. Patrick Hellinckx, Administrateur-Délégué.
leurs mandats expireront lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2002.
L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs concernant l’exécution de leur mandat pendant
l’exercice social clôturé au 31 décembre 1999.
<i>Pour la sociétéi>
J. Delvaux
Pour publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28520/208/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
VPB FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 42.828.
—
L’an deux mille, le trois mai, à Luxembourg au siège de la société, ci-après désignée.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme VPB FINANCE S.A., avec siège
social à Luxembourg, 22, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B numéro 42.828,
La société a été constituée sous la dénomination de DE MAERTELAERE LUXEMBOURG S.A. suivant acte reçu par
Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 28 janvier 1993, publié au Mémorial C, numéro du 194
du 30 avril 1993.
Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 3 juin
1997, publié au Mémorial C, numéro 522 du 24 septembre 1997 et pour la dernière fois en vertu d’un acte du même
notaire en date du 4 février 1999, publié au Mémorial C de 1999, page 16.685.
32042
L’assemblée est présidée par Monsieur Anton Engler, banquier, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jos Wautraets, employé, demeurant à Luxembourg.
Il appelle aux fonctions de scrutateurs Monsieur Yves De Vos, banquier, Münschecker et Monsieur Patrick Hellincks,
employé privé, demeurant à Schifflange.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
A: Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont
été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
B: Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur les mille (1.000) actions, représentatives de l’intégralité
du capital social de vingt-cinq millions de Francs Luxembourgeois (LUF 25.000.000,-), toutes les actions sont dûment
représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit.
C: Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Rapport de gestion.
2) Rapport du Réviseur d’Entreprises.
3) Conversion du capital de la société en EUR pour les exercices 1999 et 2000.
4) Comptes annuels.
5) Affectation du résultat.
6) Conversion du capital de la société en CHF à partir de l’exercice 2001.
7) Report de la date de l’Assemblée Générale du 1
er
mercredi au 3
ème
mercredi de mai.
8) Décharge des Administrateurs.
Ensuite l’assemblée après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré,
a pris les résolutions suivantes
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate qu’elle a pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration lequel reste annexé
au présent acte.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée constate qu’elle a pris connaissance du rapport du réviseur d’entreprises concernant l’évolution de
l’exercice social qui a été clôturé au 31 décembre 1999.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital souscrit et libéré de la société de LUF 25.000.000,- en Euro, au cours de
change fixé entre le francs luxembourgeois et l’Euro au 1
er
janvier 1999, savoir 40,3399,
de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à Euro 619.733,81 (six cent dix-neuf
mille sept cent trente-trois euro virgule huit un) représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de Euro
619,73 (six cent dix-neuf euro virgule sept trois) avec effet au 1
er
janvier 1999.
L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs
au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euro au cours de change précité et ce pour les exercices
1999 et 2000 de sorte que l’article 5 des statuts, 1
er
et 2ème alinéa se liront comme suit: Article 5. Alinéa 1
er
et 2.
Le capital social de la société est fixé à Euro 619.733,81 (six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois euro virgule huit
un) représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de Euro 619,73 (six cent dix-neuf euro virgule sept trois)
par action, entièrement libérées.
Le capital autorisé est de Euro 1.239.467,62 (un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euro
virgule six deux), représenté par 2.000 (deux mille) actions d’une valeur de 619,73 (six cent dix-neuf euro virgule sept
trois) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 1999, tels qu’ils ont été élaborés par le conseil d’admi-
nistration et soumis à l’assemblée.
L’assemblée constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à EUR 19.412,17, et décide d’affecter ce bénéfice comme
suit:
1) à la réserve légale, le montant de: EUR 970,64
2) à la réserve libre le montant de: EUR 18.442,03
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital de la société en CHF avec effet à partir de l’exercice 2001 et les comptes
de la société seront tenus dans la nouvelle devise du capital social. L’assemblée donne d’ores et déjà tous pouvoirs au
conseil d’administration pour effectuer la conversion en CHF au cours de change existant entre l’euro et le Franc Suisse
en et ce à partir du 1
er
janvier 2001 en observant les règles de forme prévues légalement pour l’adaptation de l’article
relatif au capital social.
32043
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de reporter la date de l’assemblée générale annuelle du 1
er
mercredi au 3
ème
mercredi de mai de
chaque année.
<i>Septième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’article 16 des statuts sera modifié comme suit:
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la société ou à tel
endroit indiqué dans les avis de convocation le troisième mercredi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs concernant l’exécution de leur mandat pendant
l’exercice social clôturé au 31 décembre 1999.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission annoncée de Monsieur Rolf Ehlers et réduit le nombre des mandats
d’administrateurs à quatre. Les quatre administrateurs restant en fonction exerceront leurs mandats jusqu’à l’assemblée
générale annuelle à tenir en 2002; Monsieur Anton Engler assumant les fonctions de président du conseil d’admi-
nistration.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises à l’unanimité des voix des actionnaires.
Dont acte, fait et passé au lieu et date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Signé: A. Engler, J. Wautraets, V. De Vos, P. Hellincks, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 124S, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.
J. Delvaux.
(28521/208/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
VPB FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 42.828.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Ordinaire en date du 3 mai 2000, acte n° 310, déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.
(28522/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
WIRR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 37.742.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du mercredi 19 avril 2000:
- la délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1999 est reportée à une date ultérieure.
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à l’assemblée
générale ajournée.
Luxembourg, le 19 avril 2000.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 10, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28526/631/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
X-L S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 64.353.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 12, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28528/761/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
32044
SOS FAIM ACTION POUR LE DEVELOPPEMENT LUXEMBOURG, A.s.b.l.,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-1541 Luxembourg, 67, boulevard de la Fraternité.
—
<i>Conseil d’Administration du 5 juillet 1994i>
Point «divers» de l’ordre du jour: déménagement
Conformément à l’article 4 des statuts de l’association, le Conseil d’Administration décide de transférer le siège de
l’association à l’adresse suivante:
67, boulevard de la Fraternité, L-1541 Luxembourg.
SOS FAIM
ACTION POUR LE DEVELOPPEMENT
M. Kieffer-Kinsch
J.-P. Kessler
<i>Présidentei>
<i>Trésorieri>
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 14, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28530/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
SOS FAIM ACTION POUR LE DEVELOPPEMENT LUXEMBOURG, A.s.b.l.,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-1541 Luxembourg, 67, boulevard de la Fraternité.
—
<i>Assemblée Générale du 28 juin 1995i>
Point 4 de l’ordre du jour: modification statutaire
L’Assemblée Générale approuve la modification de l’article 9.1. des statuts, qui est désormais formulé comme suit:
L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins qui sont élus par
l’Assemblée Générale à la majorité des votes valablement émis.
Les membres du Conseil d’Administration sont élus pour une durée de deux ans et sont rééligibles. Ils sont
révocables par décision de l’Assemblée Générale.
Les membres du Conseil d’Administration désignent entre eux à la majorité simple ceux qui exerceront les fonctions
de président, secrétaire et de trésorier. Leurs pouvoirs sont ceux résultant de la loi.
SOS FAIM
ACTION POUR LE DEVELOPPEMENT
M. Kieffer-Kinsch
J.-P. Kessler
<i>Présidentei>
<i>Trésorieri>
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 14, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28531/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
SOS FAIM ACTION POUR LE DEVELOPPEMENT LUXEMBOURG, A.s.b.l.,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-1541 Luxembourg, 67, boulevard de la Fraternité.
—
<i>Assemblée Générale du 21 mars 1999i>
Point 9 de l’ordre du jour: modifications statutaires
L’Assemblée Générale approuve les modifications statutaires suivantes:
1. Article 6: composition
L’association se compose des membres associés et des membres adhérents.
Les membres associés sont les personnes qui ont constitué l’association ainsi que toute autre personne physique ou
morale dont l’affiliation aura été acceptée par l’assemblée générale.
L’assemblée générale n’a pas à justifier sa décision d’agréer des membres associés.
Le nombre des membres associés n’est pas limité; il ne peut être inférieur à trois.
La qualité des membres associés se perd soit par démission adressée au conseil d’administration à son siège social,
par voie recommandée à la poste, soit par exclusion décidée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des
voix.
L’associé démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement d’éven-
tuelles cotisations.
Le conseil d’administration peut admettre, sur leur demande, des membres adhérents disposés à apporter à l’asso-
ciation une aide morale ou matérielle; il statue souverainement sur toute demande d’adhésion et ne doit pas motiver sa
décision de refus.
Les membres adhérents peuvent être invités aux réunions de l’association avec voix consultative.
La qualité de membre associé et de membre adhérent est bénévole. Aucune cotisation minimale ou maximale n’est
requise.
32045
Une liste indiquant, par ordre alphabétique, les nom, prénom, domicile et nationalité des membres de l’association,
doit être déposée au greffe du Tribunal Civil du siège social de l’association dans le mois de la publications des statuts.
Elle est complétée chaque année, dans un délai de trois mois à partir de la clôture de l’année sociale, par l’indication,
dans l’ordre alphabétique, des modifications qui se sont produites parmi les membres. Toute personne pourra en
prendre gratuitement connaissance.
2. Article 8.7.: procurations
Les associés peuvent se faire représenter à l’assemblée générale par un ou plusieurs autres associés.
Aucun associé ne peut être porteur de plus de deux procurations. Il y aura vote secret pour toute question de
personne.
3. Article 12: dissolution
En cas de dissolution, l’avoir de l’association, après apurement de toute charge ou passif, sera réparti entre une ou
plusieurs ONGD agréées et oeuvrant dans un but similaire, sur proposition de l’assemblée générale et dans le cadre des
dispositions légales.
L’assemblée générale désignera au moins deux liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.
SOS FAIM
ACTION POUR LE DEVELOPPEMENT
M. Kieffer-Kinsch
J.-P. Kessler
<i>Présidentei>
<i>Trésorieri>
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 14, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28532/000/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
SOS FAIM ACTION POUR LE DEVELOPPEMENT LUXEMBOURG, A.s.b.l.,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-1541 Luxembourg, 67, boulevard de la Fraternité.
—
STATUTS AU 25 MARS 2000
Les soussignés:
1. Monique Kieffer-Kinsch, de nationalité luxembourgeoise, enseignante, domiciliée à L-5956 Itzig, 8, rue de la
Corniche,
2. Marc Binsfeld, de nationalité luxembourgeoise, publiciste, domicilié à L-1626 Luxembourg, 17, rue des Girondins,
3. SOS FAIM - COMITE BELGE POUR LA CAMPAGNE MONDIALE CONTRE LA FAIM POUR LES COMMUN-
AUTES FRANÇAISE ET ALLEMANDE, représenté par Michel Falisse, de nationalité belge, sociologue, domicilié à B-
1170 Bruxelles, 3, rue Eigenhuis.
1. Formation
Il est formé entre les soussignés et toute autre personne adhérant aux présents statuts, une association sans but
lucratif régie par la loi du 21 avril 1928, les lois subséquentes et les présents statuts.
2. Dénomination
L’association prend la dénomination suivante: SOS FAIM - LUXEMBOURG ACTION POUR LE DEVELOPPEMENT
3. Objet
L’association a pour objet:
1) d’appuyer les initiatives de développement dans les pays du Tiers Monde,
2) d’informer et de sensibiliser l’opinion publique au Grand-Duché de Luxembourg.
A cet effet, réunir et affecter les fonds à des activités entrant dans le cadre de ces objectifs.
4. Siège
Le siège social est fixé à L-1541 Luxembourg, 67, boulevard de la Fraternité.
Le siège social pourra être à tout moment transféré en un autre lieu dans la même ville par simple décision du conseil
d’administration, ou dans une autre ville du Grand-Duché, par une décision de l’assemblée générale.
5. Durée
Sa dissolution ne pourra être décidée que par l’assemblée générale réunissant les deux tiers des membres, et à la
majorité qualifiée des deux tiers des voix.
6. Composition
L’association se compose des membres associés et des membres adhérents.
Les membres associés sont les personnes qui ont constitué l’association ainsi que toute autre personne physique ou
morale dont l’affiliation aura été acceptée par l’assemblée générale.
L’assemblée générale n’a pas à justifier sa décision d’agréer des membres associés.
Le nombre des membres associés n’est pas limité; il ne peut être inférieur à trois.
La qualité des membres associés se perd soit par démission adressée au conseil d’administration à son siège social,
par voie recommandée à la poste, soit par exclusion décidée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des
voix.
L’associé démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement d’éven-
tuelles cotisations.
Le conseil d’administration peut admettre, sur leur demande, des membres adhérents disposés à apporter à l’asso-
ciation une aide morale ou matérielle; il statue souverainement sur toute demande d’adhésion et ne doit pas motiver sa
décision de refus.
32046
Les membres adhérents peuvent être invités aux réunions de l’association avec voix consultative.
La qualité de membre associé et de membre adhérent est bénévole. Aucune cotisation minimale ou maximale n’est
requise.
Une liste indiquant, par ordre alphabétique, les nom, prénom, domicile et nationalité des membres de l’association,
doit être déposée au greffe du Tribunal Civil du siège social de l’association dans le mois de la publications des statuts.
Elle est complétée chaque année, dans un délai de trois mois à partir de la clôture de l’année sociale, par l’indication,
dans l’ordre alphabétique, des modifications qui se sont produites parmi les membres. Toute personne pourra en
prendre gratuitement connaissance.
7. Obligation - Responsabilité - Cotisation
Le patrimoine de l’association répond seul des engagements contractés par elle sans qu’aucun de ses membres, même
ceux qui participent à son administration puissent en être personnellement tenus.
8. Assemblée Générale
8.1. L’assemblée générale représente l’association et ses décisions engagent les membres; elle est composée de tous
les membres de l’association à quelque titre que ce soit. Les membres adhérents ont voix consultative.
Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour toute modification des statuts, pour la nomination et
révocation des administrateurs, l’approbation des budgets et comptes et la dissolution de la société.
8.2. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, à défaut par un éventuel vice-
président ou par le membre le plus ancien du conseil d’administration et, à ancienneté égale, par le plus âgé d’entre eux.
8.3. L’assemblée générale dispose des pouvoirs les plus étendus pour poursuivre la réalisation de l’objet social de
l’association et est habilitée à prendre toutes les décisions qui ne sont pas dévolues au conseil d’administration ou
dépassant les limites du pouvoir de ce conseil.
8.4. Une assemblée générale ordinaire est tenue une fois l’an sur convocation individuelle de tous les membres de
l’association, faite par le conseil d’administration, au moins 15 jours à l’avance et contenant l’ordre du jour.
L’assemblée générale ordinaire reçoit le compte rendu des travaux du conseil d’administration et les comptes du
trésorier. Elle statue sur leur approbation, donne décharge aux administrateurs et éventuels commissaires, fixe s’il y a
lieu les administrateurs et les commissaires et délibère sur toute autre question portée à l’ordre du jour.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
8.5. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration, en cas de circon-
stance exceptionnelle, ou sur demande écrite d’un cinquième au moins des membres inscrits. L’assemblée doit être
convoquée au moins 15 jours à l’avance et doit avoir lieu endéans les trente jours suivants la demande qui en est faite.
<i>Quorumi>
8.6. L’assemblée générale statue à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre des membres présents. En cas
de partage des voix, le président a la voix prépondérante.
En matière de modification des statuts ou pour l’admission ou l’exclusion de membres, l’assemblée générale ne
délibère valablement que si elle réunit les deux tiers des membres de l’association et qu’elle statue à la majorité qualifiée
des voix des membres présents.
Si le quorum de présence n’est pas réuni à la première réunion, une seconde réunion est convoquée, qui délibérera
quel que soit le nombre des membres présents et statuera suivant les quorums prévus par l’article 8 de la loi du vingt et
un avril 1928.
En matière de modification de l’objet de l’association, le quorum de vote est des trois quarts des voix, la seconde
assemblée ne délibérera que si la moitié au moins des membres sont présents ou représentés et, si les deux tiers des
associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être homologuée par le Tribunal Civil.
8.7. Les associés peuvent se faire représenter à l’assemblée générale par un ou plusieurs autres associés.
Aucun associé ne peut être porteur de plus de deux procurations. Il y aura vote secret pour toute question de
personne.
8.8. Les décisions de l’assemblée générale font l’objet des procès-verbaux tenus au siège social à la disposition des
membres.
Toute modification aux statuts sera publiée dans le mois de sa date aux annexes du Mémorial, ainsi que toute
nomination, démission ou révocation d’administrateur.
9. Conseil d’Administration
9.1. L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins qui sont élus
par l’Assemblée Générale à la majorité des votes valablement émis.
Les membres du Conseil d’Administration sont élus pour une durée de deux ans et sont rééligibles. Ils sont
révocables par décision de l’Assemblée Générale.
Les membres du Conseil d’Administration désignent entre eux à la majorité simple ceux qui exerceront les fonctions
de président, secrétaire et de trésorier. Leurs pouvoirs sont ceux résultant de la loi.
9.2. Le conseil d’administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour l’administration de l’association et la réali-
sation de son objet, la gestion des fonds et des intérêts matériels et moraux de l’association. Il représente l’association
dans tout acte judiciaire ou extrajudiciaire.
Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres.
Il est tenu de soumettre tous les ans le compte de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice à l’approbation
de l’assemblée générale.
L’association est responsable, conformément au droit commun, des fautes imputables à ses préposés ou ses organes.
Cette responsabilité se limite à l’exécution du mandat reçu ou aux fautes commises dans leur gestion. Les administra-
teurs ne contractent aucune obligation personnelle.
32047
9.3. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’exigent les intérêts de l’association, sur convocation du
président ou à la demande de deux de ses membres, endéans les 15 jours de cette demande.
Le conseil d’administration se réunit valablement en présence de la moitié au moins de ses membres et prend ses
décisions à la majorité simple.
S’il n’est pas représenté en nombre suffisant, il convoque une séance suivante qui délibérera valablement de l’ordre
du jour, quel que soit le nombre des administrateurs présents.
En cas de parité des voix, cette du président est prépondérante.
La fonction des membres du conseil d’administration n’est pas rémunérée.
10. Ressources de l’association
L’association a des ressources comprenant toute subvention pouvant lui être accordée par les collectivités publiques
et destinée à lui permettre les buts qu’elle se propose, tous dons ou legs et les intérêts et revenus de biens et valeurs
lui appartenant.
11. Exercice Social
L’exercice social coïncide avec l’année civile et les comptes sont arrêtés chaque année au trente et un décembre.
L’approbation des comptes de recettes et de dépenses par l’assemblée générale ordinaire doit avoir lieu endéans les
quatre mois de la fin de l’exercice.
12. Dissolution
En cas de dissolution, lavoir de l’association, après apurement de toute charge ou passif, sera réparti entre une ou
plusieurs ONGD agréées et oeuvrant dans un but similaire, sur proposition de l’assemblée générale et dans le cadre des
dispositions légales.
L’assemblée générale désignera au moins deux liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.
13. Règlement d’Ordre Intérieur
Un règlement d’ordre intérieur pourra être établi s’il y a lieu par le conseil d’administration et pourra toujours être
modifié par lui. Le règlement d’ordre intérieur déterminera les conditions de détails propres à assurer l’exécution des
présents statuts ou les modalités d’accomplissement des opérations constituant l’objet de l’association.
Le conseil d’administration et en son nom, son président, est chargé de remplir toutes les formalités de déclaration,
publication ou dépôt d’acte, prescrites par la loi du vingt et un avril 1928.
SOS FAIM
ACTION POUR LE DEVELOPPEMENT
M. Kieffer-Kinsch
J.-P. Kessler
<i>Présidentei>
<i>Trésorieri>
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 14, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28533/000/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
ADI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Carole Caspari, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 16 mai 2000,
2.- LOUV LTD, société de droit de Jersey, avec siège social à Saint-Hélier (Jersey),
ici représentée par Madame Carole Caspari, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 16 mai 2000.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de ADI INVESTMENT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
32048
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par trente-deux (32) actions de
mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de neuf cent soixante-huit
mille euros (EUR 968.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) à un million
d’euros (EUR 1.000.000,-), le cas échéant par l’émission de neuf cent soixante-huit (968) actions nouvelles de mille euros
(EUR 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit
par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
32049
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.30 heures. Si ce jour est férié
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux
mille.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée, trente et une actions …………………………………………………… 31
2.- LOUV LTD, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trente-deux actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 32
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de la société est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix
mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, à L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Serge Krancenblum, M.B.A., demeurant à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
b) Madame Carole Caspari, employée privée, demeurant à L-2155 Luxembourg, 159, Mühlenweg,
c) Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant à L-1251 Luxembourg, 29, rue du Bois,
d) Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant à L-2680 Luxembourg, 34, rue de Vianden,
4.- Est nommée commissaire aux comptes:
32050
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale
statutaire de l’an deux mille cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparants, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle
a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Caspari, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 124S, fol. 37, case 5. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.
E. Schlesser.
(28535/227/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
ALMA REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quinze mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- La société ALMAFIN S.A., société de droit belge, établie et ayant son siège social à 87 Brand Whitlock, Boite 4 à
1200 Bruxelles,
représentée par Monsieur Claude Stiennon, directeur-délégué, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 26 avril 2000.
2.- La société FITRACO S.A., société de droit belge, établie et ayant son siège social à 6A Zwartzusterstraat à 2000
Antwerpen,
représentée par Monsieur Claude Stiennon, directeur-délégué, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 26 avril 2000.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant resteront
annexées à la présente minute pour être formalisées avec elle.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société
anonyme qu’elles déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme. Elle existera
sous la dénomination de ALMA REINSURANCE S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social de la société pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays
dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les
branches à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la prise de participation directe ou indirecte dans toutes
sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses
activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant
se rattacher directement à l’objet social.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute selon les dispositions de l’article
29 ci-après.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR) représenté par mille
(1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Les actions, même entièrement libérées, sont nominatives. La société pourra émettre des certificats
nominatifs représentant un multiple d’actions. Toutefois, la propriété des actions au regard de la société s’établit par
l’inscription dans le registre des actions.
Art. 7. Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale délibérant dans
les conditions requises pour la modification des statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital peut être
confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.
En cas d’augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire seront, à moins que l’assemblée générale, dans
les conditions requises par la loi, n’en décide autrement, offertes par préférence aux propriétaires des actions existantes
au jour de l’émission au prorata du nombre des titres appartenant à chacun d’eux; dans la mesure où il subsistera, le
32051
droit de préférence s’exercera dans le délai et aux conditions fixées par l’assemblée générale qui réglera notamment les
modalités de souscription des titres non souscrits en vertu de ce droit. En cas d’émission d’actions non entièrement
libérées, les appels de fonds seront décidés et notifiés aux seuls actionnaires par le conseil d’administration.
Art. 8. La société ne reconnaît qu’un titulaire par action. Si l’action appartient à plusieurs personnes ou si elle est
grevée d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une
seule personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 9. Entre actionnaires, les cessions d’actions sont libres.
Toutes cessions d’actions au profit d’une personne non actionnaire est soumise à un droit de préemption au profit
des autres actionnaires.
Aux effets ci-dessus, l’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions nominatives doit en informer le conseil
d’administration par lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros d’actions dont la cession est demandée,
les noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.
Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande aux autres
actionnaires par lettre recommandée.
Les autres actionnaires disposent alors d’un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est
proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires.
Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de
cession.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre
recommandée endéans les quinze (15) jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi,
il est déchu de son droit de préemption.
Si aucun actionnaire n’entend exercer son droit, à défaut d’avoir reçu l’information de l’exercice de son droit de
préemption par un quelconque des actionnaires dans le délai de quinze (15) jours prévu à l’alinéa qui précède, le conseil
d’administration informera l’actionnaire cédant ainsi que les actionnaires cessionnaires qui auront été indiqués par
l’actionnaire cédant, du fait que la cession d’actions, telle que proposée par l’actionnaire cédant est acceptée.
Le conseil d’administration vérifiera la cession d’actions quant à sa régularité formelle et quant à sa conformité aux
présents statuts et opérera le transfert au registre des actions.
Le non-exercice, total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.
Dans ce cas, la règle de proportionnalité telle que prévue ci-devant sera écartée au profit de celui ou de ceux des
actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption.
Le prix de rachat des actions cédées ne pourra être inférieur à la valeur nominale de l’action ou à la valeur comptable
de l’actif net par action.
Le prix de rachat est payable au plus tard dans l’année à compter de la demande de cession.
Le dividende de l’exercice en cours et les bénéfices antérieurs sont répartis prorata temporis entre le cédant et le
cessionnaire à compter de la même date.
Art. 10. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui fixe leur nombre et la durée de leur
mandat et qui peut les révoquer à tout moment.
Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après
expiration de ce terme. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont, dans la mesure
et sous les conditions prévues par la loi, le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée procède à
l’élection définitive lors de sa première réunion après la désignation provisoire.
Art. 11. Le conseil d’administration élit un président et peut élire un ou deux vice-présidents parmi ses membres.
En cas d’empêchement du président, ou du ou des vice-présidents, le conseil d’administration désignera à la majorité un
autre administrateur pour présider les réunions du conseil d’administration.
Art. 12. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou d’un vice-président.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participent à la
délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, ou par tout autre moyen de télécommunication.
Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs, aura la même valeur juridique qu’une résolution prise lors
d’une réunion du conseil d’administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra résulter de
plusieurs écrits ayant la même forme et signées chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 13. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion journalière de la société ou par un administrateur.
Art. 14. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi
ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 15. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé
par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoirs de la société
32052
qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société
ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de
cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opéra-
tions relatives à un tel contrat ou opération.
La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront supportés par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui auront été intentés à leur encontre
en raison de leurs fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société.
Sur la demande expresse de la société, une indemnisation identique pourra être accordée aux administrateurs ou
fondés de pouvoirs des sociétés dont la société est actionnaire ou créancière et ce, même si ces administrateurs ou
fondés de pouvoir n’auraient normalement pas droit à l’indemnisation.
Une indemnisation est exclue dans les cas où le(s) administrateur(s) ou le(s) fondé(s) de pouvoir ou toute(s) autre(s)
personne(s) à indemniser (telle que définies ci-dessus) s’est ou se sont rendue(s) coupable(s) de faute grave, de dol, de
négligence, ou s’ils ont manqué à leurs devoirs envers la société ou les sociétés dont cette dernière est créancière ou
actionnaire.
En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement
transactionnel et ne sera allouée que si la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la société.
La société appréciera souverainement après avis de son conseiller juridique, si une personne a ou non manqué à ses
devoirs envers la société et si, par conséquent, elle pourra ou non être indemnisée conformément aux dispositions du
présent article.
Le droit à indemnisation tel que décrit ci-dessus n’empêchera pas les personnes sus-qualifiées de prétendre éventu-
ellement à d’autres droits légaux, conventionnels ou statutaires.
Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou de toutes
personnes auxquelles des pouvoirs de signature auront été conférés par le conseil d’administration.
Art. 17. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas
besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes
ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
Lorsque la délégation de la gestion journalière est faite à un ou plusieurs membres du conseil, l’autorisation préalable
de l’assemblée générale est requise.
Art. 18. La société est surveillée par un réviseur d’entreprises externe qui sera nommé par l’Assemblée Générale.
Art. 19. L’assemblée générale peut accorder aux administrateurs une indemnité pour soins et débours. Le conseil
d’administration peut accorder des indemnités aux administrateurs qui remplissent des fonctions spéciales.
Art. 20. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, chaque deuxième
mercredi du mois d’avril à 10.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Toutes autres assemblées générales se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation
faite par le conseil d’administration.
Les assemblées générales sont présidées par le président du Conseil d’Administration ou son représentant, ou à son
défaut, par une personne à désigner par l’assemblée générale.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil d’administration. L’ordre du jour devra
être indiqué dans les convocations. Chaque action donne droit à une voix. Les actionnaires peuvent prendre part aux
assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par télex ou par télégramme un mandataire, lequel peut ne pas être
actionnaire.
Les assemblées générales ordinaires et les assemblées extraordinaires prennent leurs décisions à la majorité des voix
des actionnaires présents ou représentés et votant.
Art. 21. Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau
et par les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion journalière ou par le représentant de la société ou bien
par un administrateur.
Art. 22. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 23. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 24. A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration dressera le bilan et le compte de profits et pertes
en conformité avec la loi.
Art. 25. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé chaque année cinq pour cent (5%) pour être affectés à la
formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que le fonds
de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement
sur proposition du conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve ainsi
que le report à nouveau.
Il peut être procédé au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
32053
Art. 26. Après l’adoption des comptes, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des
administrateurs. Cette décharge n’est valable que si les comptes ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissi-
mulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dérogation dès statuts, que s’ils ont été spécialement
indiqués dans la convocation.
Art. 27. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur proposition du conseil d’administration, modifier les statuts
dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour
autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant,
le texte de celles touchant à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 28. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 29. A toute époque, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En ce cas, l’assemblée générale extraordinaire règle le mode de liquidation et
nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser l’actif mobilier et immobilier de la société et
d’éteindre le passif. Sur l’actif net provenant de la liquidation après l’extinction du passif, il sera prélevé une somme
nécessaire pour rembourser le montant libéré et non amorti des actions quant au solde, il sera réparti également entre
toutes les actions.
Art. 30. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives ainsi qu’aux dispositions de la loi du 6 décembre
1991 sur le secteur des assurances et des réassurances telle que modifiée.
<i>Souscription et libération i>
Le capital de la société a été souscrit comme suit:
Actionnaires
Capital souscrit
Nbre d’actions
Libération
Euros
1.- La société ALMAFIN S.A., prénommée ………………………
1.248.750
1.249
1.248.750
2.- La société FITRACO S.A. prénommée …………………………
1.250
1
1.250
Total: ……………………………………………………………………………………………
1.250.000
1.250
1.250.000
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 1.250.000,- EUR se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Constatationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix
août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 1.250.000,- EUR à
50.424.875,- LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ six cent dix mille francs luxem-
bourgeois (610.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
1. Sont nommés administrateurs:
1.- La société ALMAFIN S.A., établie à B-1200 Bruxelles, 87, boulevard Brand Whitlock, représentée par Monsieur
Eddy Hartung, Administrateur de société, demeurant à B-1180 Bruxelles, 46, avenue Winston Churchill,
2.- Monsieur Ludo Daenekindt, Directeur Financier, demeurant à B-2970 Schilde, Morgenrood 13,
3.- Monsieur Claude Stiennon, Directeur Général, demeurant 5, place de la Gare à L-1616 Luxembourg,
Le mandat des administrateurs expirera le jour de l’assemblée générale annuelle de 2005.
2.- Ils décident de nommer PricewaterhouseCoopers établie à Luxembourg, réviseur d’entreprises de la Société.
32054
Cette nomination est valable jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2001.
3.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connus du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte
Signé: C. Stiennon, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 124S, fol. 33, case 2. – Reçu 504.249 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 25 mai 2000.
P. Decker.
(28536/206/264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
AMADEOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Maître Rita Reichling, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
2.- Maître Henri Hellinckx, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AMADEOS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participations, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans pouvoir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières. La société peut
réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de
cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
32055
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société,
pourront le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence de premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième lundi du mois de juin à dix heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les acte qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du dix août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1.- Maître Rita Reichling, prénommée, cent cinquante-cinq actions………………………………………………………………………………
155
2.- Maître Henri Hellinckx, prénommé, cent cinquante-cinq actions ……………………………………………………………………………
155
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
310
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois (LUF 55.000,-).
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à LUF 1.250.537,- (un million deux
cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
32056
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Edmond Lecourt, administrateur de sociétés, demeurant à MC-98006 Monaco Cedex, 4, boulevard des
Moulins.
2.- Monsieur Edmond Patrick Lecourt, administrateur de sociétés, demeurant à MC-98006 Monaco Cedex, 4,
boulevard des Moulins.
3.- Madame Brigitte Lecourt, administrateur de sociétés, demeurant à MC-98006 Monaco Cedex, 4, boulevard des
Moulins.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE MONTBRUN, S.à r.l., L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Reichling, H. Hellinckx, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2000, vol. 849, fol. 61, case 11. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 mai 2000.
J.-J. Wagner.
(28537/239/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
FONDEURO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3542 Dudelange, 150, rue du Parc.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1. - Monsieur Jean Louis Cazaubon, retraité, demeurant à F-31210 Clarac, Chemin des Pradioles,
2. - Madame Christine Alborna, secrétaire, demeurant à F-57970 Yutz, 2, rue Robert Schuman,
3. - Monsieur Jean Louis Jacques Bremond, directeur d’exploitation, demeurant à F-57970 Yutz, 2, rue Robert
Schuman,
4. - Madame Nicole Laure Peckels, sans état particulier, demeurant à L-7513 Mersch, 36, route d’Arlon,
Lesquels comparants présents ou représentés comme dit ci-avant ont requis le notaire instrumentant de dresser
l’acte constitutif d’une Société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:
Titre l
er
. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de FONDEURO S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Dudelange.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée
générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la construction, la réalisation de forage, le confortement, le carottage, le sciage et la
démolition.
32057
La société peut acquérir des intérêts par voie d’apport, de souscription ou autrement, dans toutes entreprises,
associations ou sociétés poursuivant un objet similaire, analogue ou connexe, ou dont l’objet est de nature à favoriser
celui de la société.
La société peut d’une façon générale, faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la
réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-sept mille deux cents Euros (67.200,- EUR), représenté par six cent
soixante-douze (672) actions de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont en principe nominatives, elles pourront toutefois être émises au porteur, sous respect et garanties
des dispositions ci-après.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La cession ou le transfert d’actions, même au porteur, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit ou par suite de décès ne
sont pas libres.
Ils sont soumis aux restrictions suivantes:
1) Dans tous les cas de cession ou de transfert d’actions, sauf si et dans la mesure où il en aurait été convenu
autrement de l’accord de tous les actionnaires, il existera un droit de préemption au profit des autres actionnaires.
Ce droit s’exercera dans les conditions suivantes:
La cession ou le transfert projetés doivent être notifiés à la société par lettre recommandée, indiquant les numéros
des actions, les nom, prénom, profession, domicile et nationalité du ou des actionnaires proposés; cette lettre doit être
accompagnée du certificat d’inscription des actions à transmettre, s’il en a été émis et, s’il y a lieu, de toute pièce justifi-
cative de la cession ou du transfert.
Le conseil d’administration doit, dans les trente jours suivant la réception de cette notification, porter à la connais-
sance des actionnaires, par lettre recommandée, avec accusé de réception, le nombre et le prix des actions à céder ou
à transférer.
Les actionnaires disposent d’un délai de trente jours pour se porter acquéreurs des actions. En cas de demande
excédant le nombre des actions offertes, et à défaut d’entente entre les demandeurs, il est procédé par le conseil d’admi-
nistration à une répartition des actions entre ces derniers, proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont déjà
titulaires et dans la limite de leur demande.
A défaut d’exercice de leurs droits par les actionnaires dans les conditions et délais ci-dessus ou en cas d’exercice
partiel, le conseil d’administration devra, dans les trente jours qui suivront, désigner toute personne ou société de son
choix comme acquéreur des actions en question.
Le prix à payer pour l’acquisition des actions à céder ou à transférer doit être au moins égal à celui offert par le
cessionnaire proposé. En cas de contestation sur le caractère sérieux du prix ainsi offert, comme au cas où le prix
proposé par ce tiers n’est pas un prix en numéraire, le prix auquel les autres actionnaires peuvent acquérir les actions
en question est égal à la valeur intrinsèque de celles-ci, good-will compris. En cas de désaccord sur cette valeur
intrinsèque, celle-ci sera fixée par un arbitre, qui devra être pris parmi des réviseurs d’entreprises, sur le nom duquel
toutes les parties concernées auront à s’entendre, et qui, à défaut d’entente, sera désigné par le Président du Tribunal
d’Arrondissement de Luxembourg à la requête de la partie la plus diligente, les autres dûment appelés. La sentence de
cet arbitre sera définitive et sans recours.
2) Au cas où le conseil d’administration est requis d’opérer une cession ou un transfert non conformes aux disposi-
tions du présent article, cette réquisition d’inscription équivaut à une offre de cession dont le conseil d’administration
avise les autres actionnaires selon la procédure de préemption indiquée ci-dessus et qui les autorise à acquérir les
actions concernées.
3) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transfert, même aux adjudications
publiques en vertu d’ordonnance de justice ou autrement.
Titre II. - Administration, surveillance.
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants
désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procèdera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.
Art. 7. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.
Art. 8. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
32058
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.
Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III. - Assemblées Générales.
Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans les convocations,
le troisième vendredi du mois de juin à 18.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir en connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pourcent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pourcent du capital nominal.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les
prescriptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V. - Dissolution, liquidation
Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition Généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties sien réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions Transitoiresi>
1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Jean Louis Cazaubon, prénommé, quatre-vingt-quatre actions ……………………………………………………………
84
2. - Madame Christine Alborna, prénommée, quatre-vingt-quatre actions …………………………………………………………………
84
3. - Monsieur Jean Louis Jacques Brémond, prénommé, quatre cent vingt actions ……………………………………………………
420
4. - Madame Nicole Laure Peckels, prénommée, quatre-vingt-quatre actions ……………………………………………………………
84
Total: six cent soixante-douze actions …………………………………………………………………………………………………………………………………
672
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 67.200,- EUR se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 67.200,- EUR à 2.710.841,28
LUF (cours officiel du 1
er
janvier 1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF)
32059
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 85.000,- LUF.
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, présents ou représentés, représentant l’intégralité du
capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Louis Cazaubon, retraité, demeurant à F-31210 Clarac, Chemin des Pradioles,
b) Madame Christine Alborna, secrétaire, demeurant à F-57970 Yutz, 2, rue Robert Schuman,
c) Monsieur Jean Louis Jacques Brémond, directeur d’exploitation, demeurant à F-57970 Yutz, 2, rue Robert
Schuman,
2. - Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes la société:
La société à responsabilité limitée ABAX, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de
Nancy,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section et le numéro B 27.761.
3. - Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale statuant sur les
comptes au 31 décembre 2000.
4. - L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.
5. - Le siège social de la société est fixé à L-3542 Dudelange, 150, rue du Parc.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la prédite société anonyme FONDEURO S.A.,
à savoir:
a) Monsieur Jean Louis Cazabon, prénommé,
b) Madame Christine Alborna, prénommée,
c) Monsieur Jean Louis Jacques Brémond, prénommé,
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Jean Louis Jacques Brémond, prénommé,
administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le cadre
de cette gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-L. Cazaubon, C. Alborna, J.-L.-J. Brémond, N.-L. Peckels, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 124S, fol. 12, case 11. – Reçu 27.108 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 23 mai 2000.
P. Decker.
(28550/206/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
YARDLEY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 35.989.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 16 mai 2000 au siège social de la sociétéi>
<i>Résolutioni>
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Daniel Hussin donnée en date du 16 mai 2000 et nomme en
remplacement, conformément à l’article 51 de la loi, Monsieur Arnaud Dubois, Administrateur de Sociétés, demeurant
à Luxembourg, qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire
Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblé générale.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
N. Pollefort
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28529/046/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
32060
SPED LOG A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
H. R. Luxemburg B 68.993.
—
Anlässlich der ausserordentlichen Generalversammlung vom 22. März 2000 wurde der Rücktritt der beiden Verwal-
tungsratsmitglieder Frau Annette Dürr, Aussenhandelskauffrau wohnhaft in Erfstadt, BRD, sowie Herr Peter Wallebohr
Direktor, wohnhaft in Ulmen, BRD angenommen.
Den beiden ausscheidenden Verwaltungsratsmitgliedern wurde im vollen Umfang Entlastung erteilt.
Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern wurden Herr Charles-Philippe Lampke Kaufmann, wohnhaft in Antwerpen,
Belgien, sowie Herr Henri Koch, Spediteur im Ruhestand, wohnhaft in Esch an der Alzette, Luxemburg, ernannt.
Bereldingen, den 22. März 2000.
<i>Für die Gesellschafti>
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28482/607/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT AG.
Siège social: CH-6300 Zoug.
RICHEMONT S.A.
Siège social: Luxembourg.
—
Les Assemblées Générales Ordinaires des Actionnaires de la COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT AG, Zoug,
et de RICHEMONT S.A., Luxembourg, se sont tenues le 14 septembre 2000.
L’Assemblée Générale Ordinaire de la COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT AG a pris la résolution de ne pas
distribuer de dividende. L’Assemblée Générale Ordinaire de RICHEMONT S.A. a pris la résolution de distribuer le
dividende suivant aux porteurs d’unités de RICHEMONT:
Dividende brut par unité
€ 24.00
Paiement à partir du
lundi, le 2 octobre 2000
contre remise du
coupon n° 44
Le paiement aux porteurs d’unités s’effectuera par RICHEMONT S.A.; il correspondra, y compris le dividende
préférentiel, à un dividende de 21,37 % sur la réserve de participation constituée par RICHEMONT S.A. Le paiement se
fera sans frais et sans déduction de l’impôt anticipé.
Les coupons peuvent être remis pour paiement à toutes les succursales des banques suivantes:
UBS AG
BANK J. VONTOBEL & CO. AG
DARIER, HENTSCH & CIE
PICTET & CIE
BANK VON ERNST & CIE AG
Le 18 septembre 2000.
COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT AG
RICHEMONT S.A.
(04022/000/24)
6300 Zoug, Suisse
Luxembourg
THE ASIAN TECHNOLOGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.113.
—
As the Extraordinary Meeting of the Shareholders of THE ASIAN TECHNOLOGY FUND (the «Corporation»)
convened on August 25th, 2000, at 11.30 a.m. could not validly deliberate for lack of quorum, shareholders are hereby
reconvened to an
EXTRAORDINARY MEETING
to be held at the registered office of the Corporation (*), on <i>October 3rd 2000 i>at 10.30 a.m., no quorum being anymore
required, in order to resolve about the following proposed amendments to the Articles of Incorporation of the Corpo-
ration:
<i>Agenda:i>
Amendments to the Articles of Incorporation, including:
(i) an amendment to the first sentence of the first paragraph of article 3 section 2 of the Articles of Incorporation
so as to read as follows:
32061
«Shares may be issued in unlimited number at such time, under such conditions, and for such consideration not
less that the equivalent of the net asset value per share thereof, as may be determined from time to time by the
Board of Directors, consistent with the terms of these Articles of Incorporation without the necessity for any
action by the shareholders and without reserving a preferential subscription right to the existing shareholders.»
(ii) an amendment of second paragraph of article 3 section 12 of the Articles of Incorporation so as to read as
follows:
«The repurchase price shall be equal to the equivalent of the net asset value as determined in accordance with
the provisions of Section 13 of this Article 3.» and
(iii) an amendment to the section 13 of article 3 in order to add at the end of this section the following paragraph:
«For the purpose of calculating the issue and repurchase price, such net asset value may be converted into such
currencies as the sales documents of the Corporation shall provide.»
Shareholders are advised that the resolution must be carried by a majority of two thirds of the shares represented at
the meeting.
Shareholders who cannot attend in person are requested to send their duly signed proxy form to the registered office
of the Corporation. In order to be valid for this meeting, proxy forms should reach the offices of the Corporation at the
close of business two days prior to the general meeting.
Only shareholders of record at the close of business on September 29th 2000, are entitled to notice and to vote at
the Extraordinary General Meeting of shareholders and at any adjournments thereof.
(*) The meeting may be held alternatively at the offices of BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG)
S.C.A., 33, boulevard du Prince Henri, L-2014 Luxembourg.
Luxembourg, on 25 August, 2000.
(03892/801/38)
<i>The Board of Directors.i>
SINCLAIR ALL ASIA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 55.708.
—
Notice is hereby given to the shareholders, that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of SINCLAIR ALL ASIA FUND will be held at the registered office of the fund on <i>October 2, 2000 i>at
10.00 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations for the year ended as at June 30,
2000;
3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting
and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting with no restric-
tions.
In order to attend the Meeting of SINCLAIR ALL ASIA FUND the owners of bearer shares will have to deposit their
shares five clear days before the Meeting with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch,
L-1470 Luxembourg.
I (03957/584/25)
<i>The Board of Directors.i>
HQ HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 64.280.
—
Messieurs les actionnaires de la société sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
à tenir au siège social de la société, 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg, en date du mercredi <i>4 octobre 2000 i>à 11.00
heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes pour les
exercices clos aux 31 décembre 1998 et 1999
2. Adoption des comptes annuels aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Affectation du résultat des exercices
4. Décharge aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes
32062
5. Démission d’un administrateur et du Commissaire aux Comptes
6. Nomination d’un nouvel administrateur et d’un nouveau Commissaire aux Comptes
7. Election du Conseil d’Administration
Les actionnaires désirant participer à l’assemblée sont priés de déposer leurs titres au moins 5 jours francs avant
l’assemblée au siège social de la société.
Luxembourg, le 12 septembre 2000.
I (03978/800/23)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
PELAGIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R. C. Luxembourg B 72.007.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le vendredi <i>6 octobre 2000 i>à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du conseil d’administration pour l’exercice 1999,
2. Rapport du commissaire aux comptes,
3. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits de l’exercice 1999,
4. Décharge au conseil d’administration,
5. Décharge au commissaire,
6. Divers.
I (03992/268/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CONSTRUCTIONS MASSIVES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 2-4, rue du Moulin.
R. C. Luxembourg B 11.400.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social à Esch-sur-Alzette, 2-4, rue du Moulin, L-4251 Esch-sur-Alzette, le mercredi <i>11 octobre
2000 i>à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux
Comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Elections statutaires.
6. Divers: conversion du capital social en Euros.
I (03998/503/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COMPAGNIE FINANCIERE FRANCAISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 45.245.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent aivs à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, le mardi <i>26 septembre 2000 i>à 10.00 heures
avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers
Il (03852/317/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
32063
IBC INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 52.765.
—
The Shareholders of IBC INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders to be held at the above address on <i>September 27, 2000 i>at 15.00 p.m. to deliberate on the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1/ To change the name of the Company to IBC INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. (FULCRUM)
2/ To amend article 1 of the Articles of Association of the company
3/ Miscellaneous.
In order to attend the Meeting of the company, the owners of bearer shares will have to deposit their shares one
clear day before the Meeting at the registered office of the company. The Shareholders who cannot attend the Meeting
in person are invited to send a duly completed and signed proxy form to the registered office of the company to arrive
not later than one clear day before the Meeting.
Proxy forms will be sent to the registered Shareholders with a copy of this notice and can also be obtained from the
registered office.
lI (03886/710/20)
<i>For the Board of Directors.i>
IBC INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 52.765.
—
The Shareholders of IBC INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. are hereby convened to attend the
ORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders to be held at the above address on <i>September 27, 2000 i>at 15.30 p.m. to deliberate on the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1/ Presentation of the Report (from Management and from Statutory Auditor);
2/ Approval of the annual accounts and dividend distribution;
3/ Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor for their services;
4/ Appointment of new Directors and new Statutory Auditor;
5/ Change of corporate domicile to 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg effective July 24, 2000;
6/ Miscellaneous.
In order to attend the Meeting of the company, the owners of bearer shares will have to deposit their shares one
clear day before the Meeting at the registered office of the company. The Shareholders who cannot attend the Meeting
in person are invited to send a duly completed and signed proxy form to the registered office of the company to arrive
not later than one clear day before the Meeting.
Proxy forms will be sent to the registered Shareholders with a copy of this notice and can also be obtained from the
registered office.
lI (03887/710/23)
<i>For the Board of Directors.i>
32064
S O M M A I R E
SINPAR INTERNATIONAL S.A.
AM GENERALI INVEST LUXEMBOURG S.A.
GRAND GARAGE NUSS & PLEIMLING
RENDITE 2006
THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN LUXEMBOURG S.A.
RENDITE 2004
HOCHTIEF FACILITY MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
TELERATE LUXEMBOURG
TEX ELECTRONIC S.A.
THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND
THE MODERN FUNDS
THIEL & PARTNER LOGISTIK
TOYFIN S.A.
TRADITION S.A.
TRADITION S.A.
TRAFICO S.A.
TRASCOM S.A.
TRAVELING HOLDING S.A.
UNICAN LUXEMBOURG S.A.
UNICAN LUXEMBOURG S.A.
UNIT INVESTMENTS S.A.
UP FINANCE S.A.
VAN DER HELM VAN MAANEN BEHEER S.A.
VAN DER HELM VAN MAANEN BEHEER S.A.
VICTORIA 68 S.A.
WIC HOLDING S.A.
WEAMON S.A.
WEAMON S.A.
VPB FINANCE S.A.
VPB FINANCE S.A.
VPB FINANCE S.A.
WIRR S.A.
X-L S.A.
SOS FAIM ACTION POUR LE DEVELOPPEMENT LUXEMBOURG
SOS FAIM ACTION POUR LE DEVELOPPEMENT LUXEMBOURG
SOS FAIM ACTION POUR LE DEVELOPPEMENT LUXEMBOURG
SOS FAIM ACTION POUR LE DEVELOPPEMENT LUXEMBOURG
ADI INVESTMENT S.A.
ALMA REINSURANCE S.A.
AMADEOS S.A.
FONDEURO S.A.
YARDLEY HOLDING S.A.
SPED LOG A.G.
COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT AG.
RICHEMONT S.A.
THE ASIAN TECHNOLOGY FUND
SINCLAIR ALL ASIA FUND
HQ HOLDING S.A.
PELAGIE S.A.
CONSTRUCTIONS MASSIVES S.A.
COMPAGNIE FINANCIERE FRANCAISE S.A.
IBC INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.
IBC INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.