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32017

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 668

18 septembre 2000

S O M M A I R E

Adi Investment S.A., Luxembourg ………………… page

32048

Alma Reinsurance S.A., Luxembourg…………………………

32051

Alpha Fonds, Fonds Commun de Placement …………

32028

Amadeos S.A., Luxembourg……………………………………………

32055

AM Generali Invest Luxembourg S.A., Luxemburg

32021

(The) Asian Technology Fund, Sicav, Luxembourg

32061

Beta Fonds, Fonds Commun de Placement ……………

32028

Compagnie  Financière  Française  S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

32063

Compagnie Financière Richemont AG, Zoug…………

32061

Constructions Massives S.A., Esch-sur-Alzette………

32063

Delta Fonds, Fonds Commun de Placement …………

32028

(The)  Emerging  Markets  Strategic Fund,  Sicav,

Luxembourg ………………………………………………………………………

32035

Europa Challenge 2003, Fonds Commun de Place-

ment ………………………………………………………………………………………

32028

Fondeuro S.A., Dudelange ………………………………………………

32057

Grand Garage Nuss & Pleimling, Offene Handels-

gesellschaft……………………………………………………………………………

32025

Hochtief Facility Management Luxembourg S.A.,

Luxemburg …………………………………………………………………………

32029

HQ Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

32062

IBC International (Luxembourg) S.A., Luxbg ………

32064

(The) Industrial Bank of Japan (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

32026

(The) Modern Funds S.A., Sicav, Luxembourg ………

32036

Pélagie S.A., Luxembourg ………………………………………………

32063

Rendite 2004, Fonds Commun de Placement ………

32028

Rendite 2006, Fonds Commun de Placement ………

32025

Richemont S.A., Luxembourg ………………………………………

32061

R & S Garant, Fonds Commun de Placement ………

32028

SF Reserve, Fonds Commun de Placement ……………

32028

Sinclair All Asia Fund, Sicav, Luxembourg ………………

32062

Sinpar International S.A., Luxembourg ……………………

32018

SOS Faim, Action pour le Développement Luxem-

bourg, A.s.b.l., Luxembourg ………………………

32045

,

32046

Sped Log A.G., Bereldange………………………………………………

32061

Telerate Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………

32035

Tex Electronic S.A., Luxembourg ………………………………

32035

Thiel & Partner Logistik, S.à r.l., Grevenmacher …

32036

Tradition S.A., Luxembourg …………………………

32036

,

32037

Trafico S.A.H., Luxembourg……………………………………………

32037

Trascom S.A., Luxembourg ……………………………………………

32037

Traveling Holding S.A., Luxembourg …………………………

32037

Toyfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

32036

Unican Luxembourg S.A., Luxembourg……

32038

,

32040

Unit Investments S.A., Luxembourg …………………………

32040

UP Finance S.A.H., Luxembourg …………………………………

32040

Van der Helm Van Maanen Beheer S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

32041

Victoria 68 S.A., Luxembourg ………………………………………

32041

VPB Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

32042

Weamon S.A., Luxembourg……………………………

32042

,

32045

Wic Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

32041

Wirr S.A., Luxembourg ……………………………………………………

32044

X-L S.A., Luxembourg ………………………………………………………

32044

Yardley Holding S.A., Luxembourg ……………………………

32060

SINPAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an deux mille, le six juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SINPAR HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,

31, boulevard du Prince Henri,

ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et
le numéro 13.859,

elle-même  représentée  par  Monsieur  Lino  Berti  et  Monsieur  Massimo  Longoni,  employés  privés,  demeurant  tous

deux à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 31 mai 2000,
laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités

de l’enregistrement.

2) Monsieur Richard Marck, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de SINPAR INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En  outre,  la  société  peut  effectuer  toutes  opérations  commerciales,  financières,  mobilières  et  immobilières  se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle  peut  être  dissoute  par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  statuant  comme  en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 5.000.000 (cinq millions d’Euros), représenté par 50.000 (cinquante mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 20.000.000 (vingt millions d’Euros), représenté par 200.000 (deux cent mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 juin 2005, à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de  bénéfices  reportés,  de  réserves  disponibles  ou  de  primes  d’émission,  ainsi  qu’il  sera  déterminé  par  le  conseil 
d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui
concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.

32018

Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents.  En  cas  d’empêchement  du  président  ou  d’un  vice-président,  l’administrateur  désigné  à  cet  effet  par  les
administrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement ou par un mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable que si elle a été adoptée lors

d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de
tous apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obli-
gations.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par
des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation
est faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le  conseil  d’administration  peut,  pour  la  tenue  de  l’assemblée  générale,  imposer,  aux  actionnaires  souhaitant  y

assister, de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un adminis-

trateur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction du procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non. Les assemblées générales ordinaires annuelles et

les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement prennent leurs décisions à la majorité des membres
présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

32019

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compé-

tence du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après  l’adoption  des  comptes  annuels,  l’assemblée  générale  se  prononce  par  un  vote  spécial  sur  la  décharge  des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse  dissimulant  la  situation  réelle  de  la  société,  et,  quant  aux  actes  faits  en  dehors  des  statuts,  que  s’ils  ont  été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les  assemblées  générales  extraordinaires  sont  régulièrement  constituées  et  ne  délibèrent  valablement  qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art.  19. Les  assemblées  générales,  tant  ordinaires  qu’extraordinaires,  peuvent  se  réunir  et  statuer  valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode  de  liquidation  et  nomme  un  ou  plusieurs  liquidateurs  ayant  pour  mission  de  réaliser  tout  l’actif  mobilier  et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur  l’actif  net  provenant  de  la  liquidation  après  extinction  du  passif,  il  sera  prélevé  une  somme  nécessaire  pour

rembourser  le  montant  libéré  et  non  amorti  des  actions;  quant  au  solde,  il  sera  réparti  au  prorata  entre  toutes  les
actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième vendredi du

mois d’avril de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième vendredi du mois d’avril 2001 à 10.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts, le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société SINPAR HOLDING S.A., préqualifiée, quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 49.999

M. Richard Marck, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………………         1
Total: cinquante mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50.000

32020

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

5.000.000 (cinq millions d’Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
2.160.507,-.

Le capital social est évalué à LUF 201.699.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Simone Strocchi, employé privé, demeurant à Luxembourg, Président,
- Monsieur Giuseppe Lucchini, demeurant à Brescia, Administrateur.
- Madame Silvana Lucchini, demeurant à Brescia, Administrateur.
Monsieur Simone Strocchi, préqualifié, est nommé président.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le

deuxième vendredi du mois d’avril 2001 à 10.00 heures.

4. La société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, est

désignée comme commissaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.

5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle

à tenir le deuxième vendredi du mois d’avril 2001 à 10.00 heures.

6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

7. Le siège de la société est fixé au 31, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Berti, M. Longoni, R. Marck, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 124S, fol. 72, case 5. – Reçu 2.016.995 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2000.

J. Delvaux.

(32903/208/242)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

AM GENERALI INVEST LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2721 Luxemburg, 4, rue A. Weicker.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den achzehnten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg). 

Sind erschienen:

1.-  AM  GENERALI  INVEST  KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT  mbH,  Gesellschaft  deutschen  Rechts  mit  Sitz  in

D-50670 Köln, Gereonswall 68, vertreten durch Danielle Kolbach, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund
einer Vollmacht ausgestellt am 8. Mai 2000 in Köln und

2.- AM EPIC, GmbH, Gesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in D-52074 Aachen, Aachener und Münchener Allee 9,

vertreten durch Danielle Kolbach, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht ausgestellt am 8. Mai 2000 in Aachen.

Die Vollmachten, welche von den Parteien und dem Notar ne varietur unterzeichnet wurden, bleiben dieser Urkunde

beigefügt und werden mit dieser registriert.

Die  Komparenten,  handelnd  wie  erwähnt,  haben  den  Notar  ersucht,  die  Satzung  einer  von  ihnen  zu  gründenden

Aktiengesellschaft, wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Zwischen den Unterzeichneten und allen weiteren Personen, welche gegebenenfalls in Zukunft ausgegebene

Aktien  erwerben,  wird  eine  Gesellschaft  in  Form  einer  Aktiengesellschaft  unter  der  Bezeichnung  AM  GENERALI
INVEST LUXEMBOURG S.A. gegründet.

Art.  2. Die  Gesellschaft  ist  auf  unbestimmte  Dauer  errichtet.  Sie  kann  durch  Beschluß  der  Aktionäre  aufgelöst

werden, welcher in der, in Artikel 8 für die Änderungen dieser Satzung vorgeschriebenen Weise gefaßt werden muß.

32021

Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist die Verwaltung eines Investmentfonds (fonds commun de placement) mit

dem Namen AM GENERALI KOMFORT.

Die Gesellschaft wird Bestätigungen oder Zertifikate über Miteigentumsanteile an dem Fondsvermögen ausgeben.
Die  Gesellschaft  kann  alle  sonstigen  Geschäfte  betreiben,  die  der  Erreichung  ihrer  Zwecke  förderlich  sind,  insbe-

sondere sich an in- und ausländischen Unternehmen im Rahmen der Bestimmungen des Gesetzes vom dreißigsten März
neunzehnhundertachtundachtzig über gemeinsame Anlageorganismen beteiligen.

Art. 4. Der Geschäftssitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt im Großherzogtum Luxemburg. Zweigstellen und

Geschäftsstellen  können  durch  Beschluß  des  Verwaltungsrats  nach  Ermächtigung  durch  die  Aktionärsversammlung
sowohl in Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Falls der Verwaltungsrat feststellt, daß außergewöhnliche politische oder militärische Entwicklungen eingetreten sind

oder unmittelbar bevorstehen, welche die normale Tätigkeit der Gesellschaft an dem Gesellschaftssitz oder die ungehin-
derte  Verbindung  zwischen  dem  Gesellschaftssitz  und  Personen  im  Ausland  beeinträchtigen,  kann  der  Geschäftssitz
vorübergehend bis zum vollständigen Aufhören dieser ungewöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden. Solche
vorübergehenden Maßnahmen haben keinen Einfluß auf die nationale Zugehörigkeit der Gesellschaft, welche, ungeachtet
einer zeitweiligen Verlegung des Geschäftssitzes ins Ausland, eine luxemburgische Gesellschaft bleibt.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt einhundertfünfundzwanzigtausend Euro (EUR 125.000,-),

eingeteilt  in  tausend  (1.000)  Aktien  mit  einem  Nennwert  von  je  einhundertfünfundzwanzig  Euro  (EUR  125,-).  Die
eintausend Aktien sind alle vollständig in bar eingezahlt worden.

Aktien werden nur in Namensform ausgegeben und sind in das Aktienregister einzutragen, welches von der Gesell-

schaft oder von einer oder mehreren Personen für die Gesellschaft geführt wird. Dieses Aktienregister wird den Namen
von jedem Inhaber von Namensaktien, seinen vereinbarten Wohnort, die Nummer und Kategorie der ihm gehörigen
Aktien beinhalten. Jede Übertragung oder sonstiger Rechtsübergang einer Aktie ist ins Aktienregister einzutragen.

Jeder Anteilinhaber hat Einsicht in das Anteilregister.
Art.  6. Das  Gesellschaftskapital  kann  durch  Beschluß  der  Aktionäre  erhöht  oder  reduziert  werden.  Ein  solcher

Beschluß ist gemäß der in Artikel 8 dieser Satzung bestimmten Form zu fassen.

Art.  7. Jede  ordnungsgemäß  zusammengetretene  Hauptversammlung  der  Aktionäre  vertritt  die  Gesamtheit  der

Aktionäre der Gesellschaft. Sie ist in umfassender Weise befugt Maßnahmen anzuordnen, auszuführen oder zu geneh-
migen welche sich auf die Tätigkeit der Gesellschaft beziehen.

Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft findet in Übereinstimmung mit dem Luxem-

burger Recht am Geschäftssitz der Gesellschaft in Luxemburg oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen
Ort in Luxemburg, am dritten Donnerstag des Monats April um 10.00 Uhr statt.

Falls an diesem Tag in Luxemburg die Banken nicht geöffnet sind, wird die jährliche Hauptversammlung am ersten

darauffolgenden  Geschäftstag  abgehalten.  Die  jährliche  Hauptversammlung  kann  im  Ausland  abgehalten  werden,  falls
nach Ermessen des Verwaltungsrats außergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Andere Hauptversammlungen können an dem Ort und zu der Zeit abgehalten werden, welche in der Einberufung

angegeben sind.

Das vom Gesetz festgesetzte Quorum und die Benachrichtigungsfrist ist für die Durchführung der Hauptversammlung

der Aktionäre maßgebend, insofern nichts anderes in dieser Satzung festgelegt ist.

Der Beschluß die Satzung abzuändern kann nur gefaßt werden mit der Mehrheit und einem Quorum, so wie sie von

den Luxemburger Gesetzen vorgesehen sind.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme. Ein Aktionär kann sich bei der Hauptversammlung durch eine andere Person

vertreten lassen (welche nicht Aktionär zu sein braucht und welche ein Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft sein
kann). Die dazu ausgestellte Vollmacht kann in Schriftform oder in Form eines Kabeltelegramms, Telegramms, Telex
oder einer Telekopie sein.

Falls  nichts  anderes  hier  festgelegt  ist  oder  vom  Gesetz  verlangt  wird,  werden  Beschlüsse  einer  ordnungegemäß

einberufenen Hauptversammlung der Aktionäre durch einfache Mehrheit der Anwesenden und Abstimmenden gefaßt.

Art. 9. Hauptversammlungen der Aktionäre werden vom Verwaltungsrat durch Ladungen, welche die Tagesordnung

beinhalten und welche gemäß der Gesetzesvorschriften veröffentlicht werden, einberufen. Die Tagesordnung wird von
dem Verwaltungsrat vorbereitet, es sei denn die Versammlung findet aufgrund der vom Gesetz vorgesehenen schrift-
lichen Anfrage von Aktionären statt: in diesem Fall kann der Verwaltungsrat eine zusätzliche Tagesordnung vorbereiten.

Falls alle Aktionäre bei einer Hauptversammlung anwesend oder vertreten sind und falls sie bestätigen von der Tages-

ordnung der Versammlung Kenntnis zu haben, kann diese ohne vorherige Einberufung oder Veröffentlichung abgehalten
werden.

Die  Geschäfte,  die  bei  einer  Aktionärsversammlung  zu  behandeln  sind,  beschränken  sich  auf  die  Angelegenheiten,

welche in der Tagesordnung festgesetzt sind (welche sämtliche Angelegenheiten beinhalten muß, die vom Gesetz vorge-
schrieben sind) sowie auf die Angelegenheiten, welche in deren Zusammenhang aufkommen außer alle Aktionäre einigen
sich auf eine andere Tagesordnung. Im Fall wo die Tagesordnung die Ernennung von Verwaltungsratsmitgliedern oder
des  Buchprüfers  beinhaltet,  werden  die  Namen  der  zur  Wahl  stehenden  Verwaltungsratsmitglieder  oder  des
Buchprüfers in der Tagesordnung aufgeführt.

Art.  10. Die  Gesellschaft  wird  von  einem  Verwaltungsrat  von  mindestens  drei  Mitgliedern  geleitet,  die  nicht

unbedingt Aktionäre der Gesellschaft sein müssen.

Die  Mitglieder  des  Verwaltungsrats  werden  von  den  Aktionären  während  ihrer  jährlichen  Hauptversammlung  für

einen Zeitraum bis zur nächsten jährlichen Hauptversammlung der Aktionäre und bis zur Wahl und dem Amtsantritt
ihrer Nachfolger gewählt. Ein Verwaltungsratsmitglied kann mit oder ohne Begründung abgewählt werden und jederzeit
durch Beschluß der Aktionäre ersetzt werden.

32022

Falls  das  Amt  eines  Verwaltungsratsmitglieds  infolge  Tod,  Pensionierung  oder  aus  anderen  Gründen  vakant  wird,

können die übrigen Mitglieder durch Mehrheitsbeschluß ein neues Verwaltungsratsmitglied wählen und das vakante Amt
bis zur nächsten Versammlung der Aktionäre versehen.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann einen Vorsitzenden aus dem Kreis seiner Mitglieder wählen und kann aus dem

Kreis  der  Mitglieder  einen  oder  mehrere  stellvertretende  Vorsitzende  wählen.  Er  kann  ebenfalls  einen  Schriftführer
wählen,  welcher  nicht  Mitglied  des  Verwaltungsrats  zu  sein  braucht  und  welcher  für  die  Protokollführung  bei  den
Verwaltungsratssitzungen  und  Versammlungen  der  Aktionäre  verantwortlich  ist.  Der  Verwaltungsrat  tritt  auf  Einbe-
rufung seines Vorsitzenden oder zweier Mitglieder an dem Ort zusammen, welcher in der Einberufung angegeben ist.

Der Vorsitzende führt bei allen Hauptversammlungen den Vorsitz. In dessen Abwesenheit wird der Vorsitz von dem

stellvertretenden  Vorsitzenden  oder  einem  anderen,  vom  Verwaltungsrat  bestimmten  Verwaltungsratsmitglied  als
zeitweiliger Vorsitzender geführt.

Der Vorsitzende führt bei den Verwaltungsratssitzungen den Vorsitz oder in seiner Abwesenheit oder Handlungsun-

fähigkeit  wird  der  Vorsitz  durch  den  stellvertretenden  Vorsitzenden  oder  durch  ein  anderes  vom  Verwaltungsrat
bestimmtes Verwaltungsratsmitglied zeitweilig geführt.

Der Verwaltungsrat wird von Zeit zu Zeit die leitenden Angestellten der Gesellschaft, insbesondere einen General-

direktor, stellvertretende Generaldirektoren oder andere leitende Angestellte ernennen, welche für den Betrieb und die
Verwaltung der Gesellschaft als notwendig angesehen werden. Diese brauchen nicht Verwaltungsratsmitglieder oder
Aktionäre  der  Gesellschaft  zu  sein.  Insofern  nichts  anderes  in  dieser  Satzung  vorgesehen  ist,  haben  die  ernannten
leitenden Angestellten die Befugnisse und Aufgaben welche ihnen von dem Verwaltungsrat anvertraut werden.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats sind zu jeder Sitzung mindestens 24 Stunden vor ihrem Beginn durch schriftliche

Einladung, welche eine Tagesordnung zu enthalten hat in welcher sämtliche Punkte von Bedeutung für die Sitzung aufge-
führt sind, zu benachrichtigen, außer wenn sich aus Umständen eine besondere Dringlichkeit ergibt. In diesem Fall ist die
Natur  dieser  Umstände  in  der  Einberufung  darzulegen.  Auf  diese  Einberufung  kann  seitens  der  Verwaltungsratsmit-
glieder durch Zustimmung jedes einzelnen entweder schriftlich oder per Telegramm, Telex oder Telekopie verzichtet
werden. Spezifische Einberufungen sind für einzelne Versammlungen, welche vorher zu einem durch Verwaltungsrats-
beschluß  genehmigten  Zeitplan  und  zu  vorgesehenen  Zeiten  und  an  vorbestimmten  Orten  abgehalten  werden,  nicht
notwendig.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich bei der Sitzung des Verwaltungsrats durch ein anderes Mitglied vertreten

lassen, welches er hierzu schriftlich oder per Telegramm oder Fernschreiber oder Telekopie ermächtigt oder schriftlich
oder durch Telegramm, oder Fernschreiben oder Telekopie bei dieser Sitzung abstimmen.

Der Verwaltungsrat kann nur rechtsgültig beraten und beschließen wenn bei dieser Sitzung mindestens die Mehrheit

der Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten sind. Beschlüsse werden durch die Mehrheit der anwesenden
oder vertretenen Stimmen gefaßt.

Beschlüsse,  welche  von  sämtlichen  Mitgliedern  des  Verwaltungsrats  unterschrieben  sind,  haben  die  gleiche

Wirksamkeit, als wären sie bei einer ordentlich zusammengerufenen und abgehaltenen Verwaltungsratssitzung gefaßt
worden.  Solche  Unterschriften  können  auf  einem  einzelnen  Dokument  oder  auf  mehreren  Kopien  eines  gleichen
Beschlusses und können durch Brief, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie nachgewiesen werden.

Art. 12. Das Protokoll jeder Sitzung des Verwaltungsrats wird vom Vorsitzenden oder in seiner Abwesenheit von

dem zeitweiligen Vorsitzenden der Sitzung oder durch zwei Verwaltungsratsmitglieder unterschrieben.

Abschriften  oder  Auszüge  solcher  Protokolle,  welche  in  gerichtlichen  Verfahren  oder  sonstwie  vorgelegt  werden

sollen, müssen vom Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch ein Verwaltungsratsmitglied
und dem Schriftführer oder dem stellvertretenden Schriftführer unterzeichnet sein.

Art.  13. Der  Verwaltungsrat  hat  die  Befugnisse,  die  Anlagepolitik  des  AM  GENERALI  KOMFORT  nach  dem

Grundsatz  der  Risikostreuung  sowie  die  Geschäftsführung  und  Leitung  der  Angelegenheiten  der  Gesellschaft,  zu
bestimmen.  Dies  geschieht  unter  Beachtung  der  gemäß  Gesetz  oder  Verordnung  oder  dieser  Satzung  vom  Verwal-
tungsrat  unter  Beachtung  der  Vorschriften  des  zweiten  Teils  des  Gesetzes  vom  dreißigsten  März  neunzehnhundert-
achtundachtzig festgesetzten Beschränkungen.

Der  Verwaltungsrat  hat  die  weitesten  Befugnisse,  um  im  Interesse  der  Gesellschaft  und  des  AM  GENERALI

KOMFORT sämtliche Maßnahmen zwecks Verwaltung oder Verfügungen durchzuführen. Sämtliche Befugnisse, welche
nicht spezifisch vom Gesetz oder durch diese Satzung der Hauptversammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in
dem Kompetenzbereich des Verwaltungsrats.

Art. 14. Verträge oder sonstige Geschäfte zwischen der Gesellschaft und einer anderen Gesellschaft oder Firma

werden nicht durch die Tatsache beeinträchtigt oder unwirksam gemacht, daß ein oder mehrere Mitglieder des Verwal-
tungsrats oder leitende Angestellte der Gesellschaft zur anderen Gesellschaft oder Firma eine Beziehung haben oder
Verwaltungsratsmitglied, leitender Angestellter oder sonstiger Angestellter dieser Gesellschaft oder dieser juristischen
Person sind, vorausgesetzt, daß die Gesellschaft sich verpflichtet, niemals wissentlich Anlagen des Portefeuilles des AM
GENERALI KOMFORT an eines ihrer Verwaltungsratsmitglieder oder leitenden Angestellten oder an eine von ihnen
beherrschte Gesellschaft zu verkaufen oder auszuleihen.

Falls  ein  Mitglied  des  Verwaltungsrats  oder  ein  leitender  Angestellter  der  Gesellschaft  an  einem  Geschäft  mit  der

Gesellschaft  ein  persönliches  Interesse  hat  und  zwar  ein  anderes  als  das,  welches  dadurch  entsteht,  daß  er  Verwal-
tungsratsmitglied,  leitender  oder  sonstiger  Angestellter  oder  Besitzer  von  Aktien  oder  sonstigen  Interessen  in  der
anderen Vertragspartei ist, muß dieses Verwaltungsratsmitglied oder dieser leitender Angestellte dem Verwaltungsrat
von diesem persönlichen Interesse Mitteilung machen und er darf weder an der Beratung, noch an der Beschlussfassung
über das Geschäft teilnehmen und dieses Interesse des Verwaltungsratsmitglieds oder leitenden Angestellten wird der
nächsten Hauptversammlung der Aktionäre mitgeteilt.

32023

Art. 15. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse die tagtägliche Durchführung der Leitung der Angelegenheiten

der Gesellschaft betreffend (inklusive das Recht als Zeichnungsberechtigter für die Gesellschaft zu handeln) und seine
Befugnisse, Maßnahmen zur Förderung der Geschäftspolitik und des Geschäftszwecks der Gesellschaft vorzunehmen, an
leitende  Angestellte  übertragen,  welche  ihrerseits,  falls  dies  der  Verwaltungsrat  erlaubt,  ihre  Befugnisse  weiter
übertragen können.

Art. 16. Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern,

oder der alleinigen Unterschrift des Geschäftsführers oder der alleinigen Unterschrift des leitenden Angestellten der
Gesellschaft oder jede(r)(n) anderen Person(en), an welche solche Befugnisse vom Verwaltungsrat übertragen worden
sind.

Art. 17. Die Tätigkeiten der Gesellschaft und deren finanzielle Situation, sowie insbesondere deren Bücher, werden

von einem oder mehreren Buchprüfern überwacht. Die Buchprüfer werden von der jährlichen Hauptversammlung der
Aktionäre  für  eine  Periode  gewählt,  welche  am  Tag  der  nächsten  jährlichen  Hauptversammlung  bei  der  Wahl  deren
Nachfolger endet.

Die zur Zeit genannten Buchprüfer können jederzeit durch die Aktionäre mit oder ohne Grund ersetzt werden.
Art. 18. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Vom jährlichen Nettogewinn der Gesellschaft müssen 5 % Prozent für die Bildung der vom Gesetz vorgeschriebenen

Rücklage vorgesehen werden. Diese Zuteilung wird nicht mehr verlangt, sobald und solange die gesetzliche Rücklage
10 % des in Artikel 5 dieser Satzung festgesetzten Kapitals der Gesellschaft beträgt, so wie dieses Kapital gegebenenfalls,
wie in Artikel 6 vorgesehen, angehoben oder herabgesetzt wird.

Die Hauptversammlung der Aktionäre bestimmt, wie der Saldo des Reingewinns verteilt werden soll, und sie kann

von Zeit zu Zeit beschließen, Dividenden auszuschütten oder den Verwaltungsrat beauftragen, dies zu tun.

Gemäß einstimmigem Beschluß aller Mitglieder des Verwaltungsrats können Zwischendividenden, unter Vorbehalt

der vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen, ausgezahlt werden.

Art. 19. Im Fall der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren ausge-

führt. Liquidatoren können natürliche oder juristische Personen sein und werden von der Versammlung der Aktionäre
ernannt, welche die Auflösung beschlossen hat, und welche deren Aufgaben und Vergütung festsetzt.

Art. 20. Diese Satzung kann von Zeit zu Zeit durch eine Hauptversammlung der Aktionäre unter Beachtung der in

Artikel 8 vorgesehenen Bedingungen über Abstimmungen geändert werden.

Art. 21. Alle in dieser Satzung nicht geregelten Angelegenheiten bestimmen sich nach dem Gesetz über Handelsge-

sellschaften  vom  10.  August  1915  und  deren  späteren  Änderungen  sowie  dem  Gesetz  vom  30.  März  1988  über
Organismen für Gemeinsame Anlagen.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
2.- Die erste ordentliche Generalversammlung der Aktionäre findet im Jahr 2001 statt.

<i>Kapitalzeichnung

Die Komparenten, welche in den oben genannten Eigenschaften handeln, haben die ersten Aktien einer Luxemburger

Gesellschaft in dem gegenüber den respektiven Namen, unten genannten Verhältnis, gezeichnet:

<i>Aktionäre

<i>Gezeichnetes

<i>Anzahl

<i>Kapital (EUR)

<i>von Aktien

1) AM GENERALI INVEST KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT, mbH …………………

124.875,-

999

2) AM EPIC, GmbH ……………………………………………………………………………………………………………

 125,-

 1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………

125.000,-

1.000

Diese Aktien sind zu einem Ausgabepreis von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-) pro Aktie gezeichnet

und vollständig eingezahlt worden, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde. 

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar stellt hiermit fest, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handels-

geselischaften festgesetzten Bedingungen beachtet wurden. 

<i>Abschätzung des Aktienkapitals

Zwecks Einregistrierung wurde das gezeichnete Aktienkapital abgeschätzt auf fünf Millionen zweiundvierzigtausend-

vierhundertachtundachtzig Luxemburger Franken (LUF 5.042.488,-). 

<i>Kosten

Die obengenannten Personen erklären, daß die Ausgaben, Kosten, Honorare und Gebühren von jeglicher Art, welche

von der Gesellschaft im Zusammenhang mit ihrer Gründung zu zahlen sind, sich ungefähr auf neunzigtausend Luxem-
burger Franken belaufen. 

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Die oben genannten Personen, welche das gesamte gezeichnete Kapital vertreten und welche die Versammlung als

ordentliche einberufen haben, haben sofort eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre abgehalten.

Nachdem sie zuerst festgestellt haben, daß die Versammlung ordentlich zusammengetreten war, haben sie folgende

Schlüsse einstimmig gefaßt:

32024

I. Es ist beschlossen, daß der Verwaltungsrat aus wenigstens drei Personen besteht und
II. Es ist beschlossen, folgende Personen als erste Verwaltungsratsmitglieder, bis zur nächsten ordentlichen Jahres-

hauptversammlung der Gesellschaft zu bestellen:

1.  Herr  Hartmut  Wagener,  Geschäftsführer  von  AM  FINANZANLAGEN-MANAGEMENT,  GmbH,  wohnhaft  in

Aachen.

2.  Herr  Heinz-Peter  Clodius,  Geschäftsführer  von  AM  GENERALI  INVEST  KAPITALANLAGENGESELLSCHAFT

mbH, wohnhaft in Bergisch-Gladbach.

3.  Herr  Heinz  Gawlak,  Geschäftsführer  von  AM  GENERALI  INVEST  KAPITALANLAGENGESELLSCHAFT  mbH,

wohnhaft in Langerwehe.

III. Es ist beschlossen, KPMG AUDIT LUXEMBOURG S.A., 31, allée Scheffer, L-2530 Luxembourg, als Buchprüfer der

Gesellschaft, bis zur nächsten ordentlichen Jahreshauptversammlung zu ernennen. 

IV. Es ist beschlossen, den Gesellschaftssitz in L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker, festzulegen. 
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem  allen  Erschienenen,  die  alle  mit  ihrem  Namen  und  Vornamen,  ihrem  Stand  und  Wohnort  dem  Notar

bekannt sind, das vorstehende Schriftstück vorgelesen und erläutert wurde, haben diese Personen mit dem Notar diese
Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: D. Kolbach, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch-sur-Alzette, am 22. August 2000, Band 851, Blatt 100, Feld 12. – Erhalten 50.000 Franken.

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): Ries.

Für  gleichlautende  Ausfertigung  erteilt,  zwecks  Veröffentlichung  im  Mémorial,  Sondersammlung  für  Gesellschaften

und Vereinigungen durch den zu Luxemburg residierenden Notar André Schwachtgen, in Vertretung von Notar Jean-
Joseph Wagner.

Luxemburg, den 25. August 2000.

A. Schwachtgen.

(46241/239/248)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2000.

GRAND GARAGE NUSS &amp; PLEIMLING, Offene Handelsgesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 294-298, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 3.437.

Die Generalversammlung, welche sich aus allen Gesellschaftern zusammensetzt,
a) Frau Anne Ditienne, Witwe von Herrn Jean-Baptiste Nuss, wohnhaft in Crauthem, 1, rue Metzler,
b) Herr Nicolas Pleimling, Meister-Mechaniker, wohnhaft in Livange, 3, rue Joseph Lentz,
c) Herr Jeannot Pleimling, Meister-Mechaniker, wohnhaft in Howald, 18, rue Edmond Oster,
haben, auf Grund des Antrages von Herrn Nicolas Pleimling sich aus dem aktiven Leben zurückzuziehen, beschlossen,

dass die Gesellschaft vom 1. Oktober 2000 gegenüber den Behörden, vor Gericht, sowie gegenüber Drittpersonen und
für  alle  Verbindlichkeiten,  durch  die  gemeinsame  Unterschrift  von  Herrn  Jeannot  Pleimling  und  Frau  Anne  Ditienne
gebunden ist, dies unbeschadet von zu erteilenden Vollmachten.

Luxemburg, den 30. Mai 2000.

<i>Die Gesellschafter

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

J. Delvaux.

(46615/208/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2000.

RENDITE 2006, Fonds Commun de Placement.

Mit Wirkung vom 18.10.2000 wird Artikel 17 des Verwaltungsreglements wie folgt abgeändert:
Art. 17. Anlagepolitik. Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung einer Rendite in Euro. Das Fondsvermögen

wird  vorwiegend  in  Anleihen,  Wandelanleihen  und  sonstigen  festverzinslichen  Wertpapieren  oder  Anleihen  mit
variablem Zinssatz angelegt, die an Börsen oder einem anderen geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen
und dessen Funktionsweise ordnungsgemäss ist, in einem Staat der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit
und Entwicklung (OECD) gehandelt werden. Durch die flexible Nutzung der in Artikel 4 Absätze 6, 7 und 11 des Verwal-
tungsreglements aufgezeigten Möglichkeiten wird die Verwaltungsgesellschaft in die Lage versetzt, auf der Grundlage des
spezifischen Know-hows des Fondsmanagements Optionen und Finanzterminkontrakte zur Optimierung der Wertent-
wicklung des Fonds im Interesse der Anteilinhaber einzusetzen. Bezüglich der Chancen und Risiken solcher Geschäfte
wird auf Artikel 4 Absätze 6 und 7 des Verwaltungsreglements hingewiesen. Das Fondsvermögen kann darüber hinaus
in allen anderen zulässigen Vermögenswerten angelegt werden.

Luxemburg, den 30. August 2000.

DWS INVESTMENT S.A.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>Verwaltungsgesellschaft

<i>Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47317/755/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 2000.

32025

THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 11.486.

In the year two thousand, on the twenty-fifth day of August.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEM-

BOURG) S.A. (the «Bank»), a bank with its registered office at 6, rue Jean Monnet, in L-2180 Luxembourg, incorporated
in  Luxembourg  on  November  22,  1973  as  published  in  the  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  (the
«Mémorial») on January 4, 1974.

Its Articles of Association were amended on July 2, 1974 as published in the Mémorial on September 26, 1974, on

October 14, 1981 as published in the Mémorial on November 13, 1981, on December 21, 1982 as published in the
Mémorial on February 18, 1983, on December 23, 1983 as published in the Mémorial on February 10, 1984, on May 2,
1986 as published in the Mémorial on June 16, 1986, on May 4, 1987 as published in the Mémorial on September 1, 1987,
on September 25, 1987 as published in the Mémorial on December 28, 1987, on December 22, 1987 as published in the
Mémorial on March 26, 1988, on May 3, 1988 as published in the Mémorial on July 22, 1988, on March 23, 1989 as
published in the Mémorial on July 27, 1989, on May 8, 1989 as published in the Mémorial on September 28, 1989, on May
2, 1990 as published in the Mémorial on October 30, 1990, on May 2, 1991 as published in the Mémorial on November
5, 1991, on November 15, 1991 as published in the Mémorial on December 20, 1991, on July 8, 1997 as published in the
Mémorial  on  November  18,  1997,  on  December  18,  1998  as  published  in  the  Mémorial  on  March  19,  1999  and  on
January 29, 1999 as published in the Mémorial on June 3, 1999.

The meeting was presided by Mr Akira Imai, managing director, Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary M

e

Patrick Geortay, avocat à la Cour, Clemency.

The meeting appointed as scrutineer Mr Michael Blaise, chief auditor, Luxembourg.
The Chairman declared and requested the notary to record that:
I.  The  shareholders  present  or  represented  and  the  number  of  shares  held  by  each  of  them  are  shown  on  an

attendance list signed by the shareholders present and the proxies of the shareholders represented and by the members
of the bureau. The said list and proxies, initialled ne varietur by the members of the bureau, will be annexed to this deed,
to be registered with it.

II. It appears from the attendance list that all the shares in issue are present or represented at this meeting and that

consequently the meeting is regularly constituted and may validly decide on all items on the agenda, the shareholders
having waived notice of the meeting.

III. The agenda of the meeting is the following: 
1. Conversion of the corporate capital of the Bank from Euro (EUR) into US Dollar (USD) with effective date being

the August 25th, 2000. Both the articles of incorporation (Article 5, 6 and 7) and the shareholders’ register will be
modified;

2. Acknowledgement of the resignation of the previous members of the Board of Directors;
3. Confirmation of the appointment of the new members of the Board of Directors;
4. Miscellaneous.
After having approved the foregoing, the meeting approves the following resolutions each time by unanimous vote:

<i>First resolution

The  meeting  resolves  to  convert  the  corporate  capital  of  the  Bank  from  Euro  (EUR)  into  US  Dollar  (USD)  with

effective date being the August 25, 2000, at a rate of 1 EUR for 0.9019 USD and to cancel the par value of the shares of
the Bank.

<i>Second resolution

In order to properly reflect the first resolution, the meeting resolves to amend Articles 5, 6 and the first paragraph

of Article 7 of the Articles as follows:

«Art. 5. Corporate capital. The subscribed corporate capital is set at USD 34,734,265.92.»
«Art.  6. Shares.  The  subscribed  capital  is  divided  into  1,540,493  (one  million  five  hundred  forty  thousand  four

hundred and ninety-three) shares without par value, all fully paid up.»

«Art.  7. Modification  of  Corporate  Capital.  The  authorised  capital  of  the  corporation  is  set  at  USD

44,715,029.53 to be divided into 1,983,148 (one million nine hundred eighty-three thousand one hundred and forty-
eight) shares without par value. The Board of Directors is authorised and instructed to render effective such increase
of capital from time to time by issuing the shares of such authorised capital and to determine the terms and conditions
of subscription thereof, subject to confirmation of this authorisation by a general meeting of shareholders not later than
five years starting from the date of publication of this resolution in connection with such shares of the authorised capital
which have not then be issued by the Board of Directors.»

<i>Third resolution

The meeting acknowledges the resignation of Mr Shinji Kubo as of April 3, 2000 from the Board and his replacement

by co-optation of Mr Hiroki Yamada as a new member of the Board, with effect as of April 3, 2000, and the meeting
acknowledges the resignation of Mr Kiyoto Matsuda as of June 28, 2000 from the Board and his replacement by co-
optation of Mr Yoshiaki Koike as a new member of the Board with effect as of June 28, 2000.

32026

Such directors will remain in office until immediately after the next annual general meeting of shareholders of the

Bank.

There  being  no  further  item  on  the  agenda,  the  meeting  was  then  adjourned  and  these  minutes  signed  by  the

members of the bureau and the notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Bank as a result

of this deed are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg francs (50,000.- LUF).

The  undersigned  notary,  who  understands  and  speaks  English,  states  herewith  that  upon  request  of  the  above

appearing persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergency
between the English and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the appearing persons signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le vingt-cinq août.
Devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A  été  tenue  une  Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  THE  INDUSTRIAL  BANK  OF  JAPAN

(LUXEMBOURG) S.A. (la «Banque»), une banque dont le siège social est établi 6, rue Jean Monnet, à L-2180 Luxem-
bourg, constituée au Luxembourg le 22 novembre 1973, tel que publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») le 4 janvier 1974.

Ses statuts ont été modifiés le 2 juillet 1974, tel que publié au Mémorial le 26 septembre 1974, le 14 octobre 1981,

tel que publié au Mémorial le 13 novembre 1981, le 21 décembre 1982, tel que publié au Mémorial le 18 février 1983,
le 23 décembre 1983, tel que publié au Mémorial le 10 février 1984, le 2 mai 1986, tel que publié au Mémorial le 16 juin
1986, le 4 mai 1987, tel que publié au Mémorial le 1

er

septembre 1987, le 25 septembre 1987, tel que publié au Mémorial

le 28 décembre 1987, le 22 décembre 1987, tel que publié au Mémorial le 26 mars 1988, le 3 mai 1988, tel que publié
au Mémorial le 22 juillet 1988, le 23 mars 1989, tel que publié au Mémorial le 27 juillet 1989, le 8 mai 1989, tel que publié
au Mémorial le 28 septembre 1989, le 2 mai 1990, tel que publié au Mémorial le 30 octobre 1990, le 2 mai 1991, tel que
publié au Mémorial le 5 novembre 1991, le 15 novembre 1991, tel que publié au Mémorial le 20 décembre 1991, le 8
juillet 1997, tel que publié au Mémorial le 18 novembre 1997, le 18 décembre 1998, tel que publié au Mémorial le 19
mars 1999 et le 29 janvier 1999, tel que publié au Mémorial le 3 juin 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Akira Imai, managing director, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Maître Patrick Geortay, avocat à la Cour, Clemency.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Michael Blaise, chief auditor, Luxembourg.
Le président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux figurent sur une liste de

présence signée par les actionnaires et leurs mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau.
Ladite liste et les procurations, paraphées ne varietur par les membres du bureau, seront annexées au présent acte et
seront enregistrées avec celui-ci.

II. Il ressort de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées à cette assemblée

et  que,  par  conséquent,  l’assemblée  est  régulièrement  constituée  et  peut  délibérer  valablement  sur  tous  les  points
figurant à l’ordre du jour, les actionnaires renonçant aux formalités de convocation de l’assemblée.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Conversion du capital social de la Banque de l’Euro (EUR) en Dollar américain (USD), avec effet au 25 août 2000.

Les statuts (articles 5, 6 et 7) et le registre des actionnaires seront modifiés;

2. Constatation de la démission des précédents membres du Conseil d’Administration;
3. Confirmation de la désignation des nouveaux membres du Conseil d’Administration;
4. Divers.
Après avoir approuvé ce qui précède, l’assemblée approuve chaque fois à l’unanimité les résolutions qui suivent:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la Banque de l’Euro (EUR) en Dollar américain (USD), avec effet

au 25 août 2000, à un taux de 1,- EUR pour 0,9019 USD et d’annuler la valeur nominale des actions de la Banque.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter correctement la première résolution, l’assemblée décide de modifier les Articles 5, 6 et le premier

paragraphe de l’Article 7 des Statuts comme suit:

«Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à USD 34.734.265,92.»
«Art. 6. Actions. Le capital souscrit est divisé en 1.540.493 (un million cinq cent quarante mille quatre cent quatre-

vingt-treize) actions, sans valeur nominale, entièrement libérées.»

«Art. 7. Modification du capital social. Le capital autorisé de la société est de USD 44.715.029,53, représenté

par 1.983.148 (un million neuf cent quatre-vingt-trois mille cent quarante-huit) actions sans valeur nominale. Le conseil
d’administration est autorisé et chargé de réaliser au fur et à mesure cette augmentation de capital par l’émission des
actions ainsi autorisées et à déterminer les conditions de leur souscription, sous réserve de la confirmation de cette
autorisation par une assemblée générale au plus tard cinq ans à partir de la publication de la présente résolution en ce
qui concerne la partie du capital qui à cette date ne serait pas encore souscrite.»

32027

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate et prend acte de la démission de Monsieur Shinji Kubo, au 3 avril 2000, et son remplacement

par la nomination de Monsieur Hiroki Yamada comme nouveau membre du Conseil d’Administration, à partir du 3 avril
2000, et l’assemblée constate et prend acte de la démission de Monsieur Kiyoto Matsuda, au 28 juin 2000, et son rempla-
cement par la nomination de Monsieur Yoshiaki Koike comme nouveau membre du Conseil d’Administration, à partir
du 28 juin 2000.

L’ordre du jour étant épuisé, l’assemblée est levée et le présent procès-verbal est signé par les membres du bureau

et le notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges de quelque sorte que ce soit, qui incombent à la Banque à la suite de cet

acte, sont estimés à environ cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant sur la demande des
mêmes comparants faire foi en cas de divergence avec la version française.

Dont acte notarié, établi à Luxembourg à la date indiquée au début de ce document.
Ce document ayant été lu aux personnes présentes, qui sont toutes connues par le notaire de leurs nom de famille,

prénom, état civil et résidence, les personnes présentes ont signé ensemble avec le notaire cet acte. 

Signé: A. Imai, P. Geortay, M. Blaise, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 août 2000, vol. 415, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 25 août 2000.

E. Schroeder.

(46757/228/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2000.

RENDITE 2004, Fonds Commun de Placement.

R &amp; S GARANT, Fonds Commun de Placement.

SF RESERVE, Fonds Commun de Placement.

ALPHA FONDS, Fonds Commun de Placement.

BETA FONDS, Fonds Commun de Placement.

DELTA FONDS, Fonds Commun de Placement.

EUROPA CHALLENGE 2003, Fonds Commun de Placement.

RENDITE 2004, Fonds Commun de Placement

Mit  Wirkung  vom  25.  September  2000  werden  Artikel  17  und  18  Absatz  1  des  Verwaltungsreglements  wie  folgt

abgeändert:

Art. 17. Anlagepolitik. Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung einer Rendite in Euro. Das Fondsvermögen

wird  vorwiegend  in  Anleihen,  Wandelanleihen  und  sonstigen  festverzinslichen  Wertpapieren  oder  Anleihen  mit
variablem Zinssatz angelegt, die an Börsen oder einem anderen geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen
und dessen Funktionsweise ordnungsgemäss ist, in einem Staat der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit
und Entwicklung (OECD) gehandelt werden, sowie in anderen zulässigen Anlagen.

Art. 18. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis.
1. Die Fondswährung ist der Euro.

R &amp; S GARANT, Fonds Commun de Placement

Mit Wirkung vom 25. September 2000 wird Artikel 20 Absatz 1 des Verwaltungsreglements wie folgt abgeändert:
Art. 20. Kosten.
1.  Die  Verwaltungsgesellschaft  erhält  aus  dem  Fondsvermögen  ein  Entgelt  von  0,5%  p.a.  auf  das  Netto-Fondsver-

mögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes. Sofern für den Fonds eine Wertentwicklung besteht, erhält die
Verwaltungsgesellschaft darüber hinaus eine erfolgsbezogene Vergütung, die einem Viertel des Betrages entspricht, um
den der jeweilige Anteilwert den zur Erreichung des Garantiezieles errechneten Anteilwert auf täglicher Basis übertrifft.
Die erfolgsbezogene Vergütung wird in der Regel täglich berechnet und jährlich abgerechnet.

SF RESERVE, Fonds Commun de Placement

Mit Wirkung vom 25. September 2000 wird Artikel 19 Absatz 1 des Verwaltungsreglements wie folgt
abgeändert:
Art. 19. Kosten.
1.  Die  Verwaltungsgesellschaft  erhält  aus  dem  Fondsvermögen  ein  Entgelt  von  0,5%  p.a.  auf  das  Netto-Fondsver-

mögen  auf  Basis  des  täglich  ermittelten  Anteilwertes.  Sofern  für  den  Fonds  eine  Wertentwicklungsgarantie  besteht,
erhält  die  Verwaltungsgesellschaft  darüber  hinaus  eine  erfolgsbezogene  Vergütung,  die  einem  Viertel  des  Betrages
entspricht, um den der jeweilige Anteilwert den zur Erreichung des Garantiezieles errechneten Anteilwert auf täglicher
Basis übertrifft. Die erfolgsbezogene Vergütung wird in der Regel täglich berechnet und jährlich abgerechnet.

32028

ALPHA FONDS, Fonds Commun de Placement

Mit Wirkung vom 25. September 2000 wird Artikel 20 Absatz 1 des Verwaltungsreglements wie folgt abgeändert:
Art. 20. Kosten.
1.  Die  Verwaltungsgesellschaft  erhält  aus  dem  Fondsvermögen  ein  Entgelt  von  0,3%  p.a.  auf  das  Netto-Fondsver-

mögen  auf  Basis  des  täglich  ermittelten  Anteilwertes.  Darüber  hinaus  erhält  die  Verwaltungsgesellschaft  für  die
Zeiträume, in denen eine Anteilwertgarantie besteht, eine erfolgsbezogene Vergütung, die einem Fünftel des Betrages
entspricht, um den der jeweilige Wertzuwachs nach Abzug der Hälfte der ordentlichen Nettoerträge den Ertrag aus
einer als Vergleichsmaßstab herangezogenen Geldmarktanlage nach Abzug einer fiktiven Steuer von 50% übertrifft. Der
für diese Geldmarktanlage jeweils zu verwendende Geldmarktzins orientiert sich an dem Interbankensatz LIBID für 3-
Monats-Euro-Anlagen und wird zu Beginn eines jeden Quartals von der Verwaltungsgesellschaft festgelegt. Die erfolgs-
bezogene Vergütung wird in der Regel täglich berechnet und jährlich abgerechnet.

BETA FONDS, Fonds Commun de Placement

Mit Wirkung vom 25. September .2000 wird Artikel 20 Absatz 1 des Verwaltungsreglements wie folgt abgeändert:
Art. 20. Kosten.
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 1,5% p.a. auf das Netto-Fonds-

vermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes. Darüber hinaus erhält die Verwaltungsgesellschaft eine erfolgs-
bezogene  Vergütung,  die  einem  Fünftel  des  Betrages  entspricht,  um  den  der  Wertzuwachs  6%  p.a.  übersteigt.  Die
erfolgsbezogene Vergütung wird in der Regel täglich berechnet und jährlich abgerechnet.

DELTA FONDS, Fonds Commun de Placement

Mit Wirkung vom 25. September .2000 wird Artikel 20 Absatz 1 des Verwaltungsreglements wie folgt abgeändert:
Art. 20. Kosten.
1.  Die  Verwaltungsgesellschaft  erhält  aus  dem  Fondsvermögen  ein  Entgelt  von  0,3%  p.a.  auf  das  Netto-Fondsver-

mögen auf Basis des ermittelten Anteilwertes. Darüber hinaus erhält die Verwaltungsgesellschaft für die Zeiträume, in
denen eine Anteilwertgarantie besteht, eine erfolgsbezogene Vergütung, die einem Viertel des Betrages entspricht, um
den  der  jeweilige  Wertzuwachs  nach  Abzug  der  Hälfte  der  ordentlichen  Nettoerträge  den  Ertrag  aus  einer  als
Vergleichsmaßstab herangezogenen Geldmarktanlage nach Abzug einer fiktiven Steuer von 50% übertrifft. Der für diese
Geldmarktanlage jeweils zu verwendende Geldmarktzins orientiert sich an dem Interbankensatz LIBID für 3-Monats-
Euro-Anlagen und wird zu Beginn eines jeden Quartals von der Verwaltungsgesellschaft festgelegt. Die erfolgsbezogene
Vergütung wird in der Regel täglich berechnet und jährlich abgerechnet.

EUROPA CHALLENGE 2003, Fonds Commun de Placement

Mit Wirkung vom 25. September 2000 wird Artikel 20 Absatz 1 des Verwaltungsreglements wie folgt abgeändert:
Art. 20. Kosten.
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 0,75% p.a. auf das Netto-Fonds-

vermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes. Darüber hinaus erhält die Verwaltungsgesellschaft eine erfolgs-
bezogene  Vergütung,  die  einem  Drittel  des  Betrages  entspricht,  um  den  der  Wertzuwachs  8%  p.a.  übersteigt.  Die
erfolgsbezogene Vergütung wird in der Regel täglich berechnet und jährlich abgerechnet.

Luxemburg, den 30. August 2000.

DWS INVESTMENT S.A.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>Verwaltungsgesellschaft

<i>Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47316/755/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 2000.

HOCHTIEF FACILITY MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1852 Luxemburg, 9, rue Kalchesbruck.

H. R. Luxemburg B 52.879.

<i>Aufspaltungsentwurf

Der  Verwaltungsrat  der  Aktiengesellschaft  HOCHTIEF  FACILITY  MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.,  eine

Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, 9, rue Kalchesbruck («die Gesellschaft»)
hat in seiner Sitzung vom 30. August 2000 beschlossen, die Aufspaltung der Gesellschaft durch Übertragung sämtlicher
Aktiva und Passiva an zwei bestehende Gesellschaften vorzunehmen, und zwar an die Aktiengesellschaft luxemburgi-
schen Rechts JOSEPH BECH BUILDING KIRCHBERG S.A., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, 9, rue Kalchesbruck,
und die Gesellschaft luxemburgischen Rechts HT-LUX S.A., mit Gesellschaftssitz in L-1852 Luxemburg, 9, rue Kalches-
brück, welche beabsichtigt eine Niederlassung in Luxemburg einzurichten.

Die  Aktionäre  der  Gesellschaft  sollen  die  vorgeschlagene  Aufspaltung,  durch  die  die  Gesellschaft  infolge  ihrer

Auflösung ohne Abwicklung sämtliche Aktiva und Passiva ausnahmslos gemäß den Artikeln 286 - 307 des abgeänderten
Gesellschaftsgesetzes vom 10. August 1915 an die bestehenden Gesellschaften JOSEPH BECH BUILDING KIRCHBERG
S.A. und HT-LUX S.A. überträgt, anläßlich einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung gutheißen, welche am
oder um den 18. Oktober 2000 stattfinden wird.

Die Aktionäre der Gesellschaft werden, im Umtausch der ausnahmslosen Einlage sämtlicher Aktiva und Passiva der

Gesellschaft, für eine Aktie der Gesellschaft eine Aktie der JOSEPH BECH BUILDING KIRCHBERG S.A. sowie für zehn
Aktien der Gesellschaft eine Aktie der HT-LUX S.A erhalten.

32029

Die  Aktien  der  Gesellschaft  werden  am  Tage  der  notariell  beurkundeten  Gesellschafterversammlung,  welche  der

Aufspaltung zustimmt für ungültig erklärt.

Aus buchhalterischer Sicht und im Hinblick auf die Aktionäre der Gesellschaft werden die Geschäfte der Gesellschaft

ab  dem  1.  Juli  2000  als  Geschäfte  angesehen,  die  für  Rechnung  der  Gesellschaften  JOSEPH  BECH  BUILDING
KIRCHBERG S.A. und HT-LUX S.A. abgeschlossen wurden.

Die  Aktionäre  der  Gesellschaft  werden  ab  demselben  Datum  am  Ergebnis  der  Gesellschaften  JOSEPH  BECH

BUILDING KIRCHBERG S.A. und HT-LUX S.A beteiligt.

Mit Ausnahme der üblichen Entlohnung des unabhängigen Sachverständigen für die von ihm geleistete Arbeit erhält

der unabhängige Sachverständige keinen Sondervorteil. Gleiches gilt für den Verwaltungsrat und die Rechnungsprüfer
der Gesellschaft und der Gesellschaften JOSEPH BECH BUILDING KIRCHBERG S.A. und HT-LUX S.A.

Die Aktiv- und Passivposten des Gesamtvermögens der Gesellschaft zum 30. Juni 2000, ausgedrückt in Euro, werden

wie folgt auf die Gesellschaften JOSEPH BECH BUILDING KIRCHBERG S.A. und HT-LUX S.A. übertragen und verteilt:

HT-LUX S.A. JOSEPH BECH BUILDING

Summe

KIRCHBERG S.A.

EUR

EUR

EUR

Aktiva

Immobilien ……………………………………………………………………………

0,00

0,00

0,00

Sachanlagen …………………………………………………………………………

11.040,40

0,00

11.040,40

Vorräte …………………………………………………………………………………

0,00

4.795.781,27

4.795.781,27

Forderungen

aus L + L ……………………………………………………………………………

91.458,67

883.997,79

975.458,46

gg. verb. Untern.………………………………………………………………

978.469,34

1.056,30

979.525,64

sonstige………………………………………………………………………………

103.579,27

4.240.924,07

4.344.503,34

Guthaben

Kreditinstitute …………………………………………………………………

 400.640,31

55.551,33

 456.191,64

Summe Aktiva ………………………………………………………………………

1.585.187,99

9.977.310,76

11.582.498,75

Passiva

Eigenkapital……………………………………………………………………………

247,89

30.738,80

30.986,69

Gesetzliche Rücklage …………………………………………………………

0,00

3.098,67

3.098,67

Bilanzgewinn/-verlust …………………………………………………………

0,00

63.258,59

63.258,59

Rückstellungen

aus Steuern ………………………………………………………………………

0,00

15.199,05

15.199,05

sonstige………………………………………………………………………………

5,35

1.239,45

1.244,80

Verbindlichkeiten

aus L+L ………………………………………………………………………………

748.855,41

- 2.358,73

746.496,68

gg. verb. Untern.………………………………………………………………

799.234,01

9.850.885,91

10.650.119,92

sonstige………………………………………………………………………………

 36.845,33

  15.251,02

 52.096,35

Summe Passiva ……………………………………………………………………

1.585.187,99

9.977.310,76

11.582.498,75

Die gesamte Immobilienverwaltungstätigkeit begreifend alle Rechte und Verbindlichkeiten aus von der Gesellschaft

eingegangenen  Vertrags-  und  auch  Mandatsverhältnissen  jedweder  Art  werden  ausnahmslos  im  Rahmen  dieser
Aufspaltung auf die HT-LUX S.A. übertragen.

Die  im  Rahmen  der  Übertragung  von  Aktiv-  und  Passivposten  an  die  bestehende  Gesellschaft  JOSEPH  BECH

BUILDING KIRCHBERG S.A. erwähnte Rubrik der Aktiva des früheren Gesamtvermögens der aufgespaltenen Gesell-
schaft  HOCHTIEF  FACILITY  MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.  mit  der  Benennung  «Immobilien»  umfasst  die
Anteile  der  der  HOCHTIEF  FACILITY  MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.  in  den  nachfolgend  im  Kataster  der
Gemeinde Luxemburg eingetragenen Parzellen:

Sektion EC von Weimerskirch
1. Los A4, Platz, mit einer Fläche von 4,02 Ar, Teil der Nummer 1014/5075,
2. Los A32, mit öffentlichen Auflagen belegter Platz, mit einer Fläche von 0,63 Ar, Teil der Nummer 1014/5075,
Sektion ED von Neudorf
3. Los A7, Gebäude-Platz, mit einer Fläche von 14 Ar, Teil der Nummer 435/4442,
4. Los A8, Gebäude-Platz, mit einer Fläche von 9,14 Ar, Teil der Nummer 435/4442,
5. Los A9, Gebäude-Platz, mit einer Fläche von 0,71 Ar, Teil der Nummer 435/4442,
6. Los A10, Gebäude-Platz, mit einer Fläche von 9,67 Ar, Teil der Nummer 435/4442,
7.  Los  A11,  Gebäude-Platz,  mit  einer  Fläche  von  314,20  Ar,  Teil  der  Nummern  435/4404,  435/4405,  435/4406,

435/4407, 435/4408 und 435/4409,

8. Los A12, Gebäude-Platz, mit einer Fläche von 10,36 Ar, Teil der Nummern 435/4407 und 435/4409,
9. Los A13, mit öffentlichen Auflagen belegter Platz, mit einer Fläche von 12,39 Ar, Teil der Nummern 435/4404,

435/4405, 435/4406, 435/4407 und 43514408,

auf  einem  von  Herrn  Roger  Terrens,  Ingenieur  der  Kataster-  und  Topographieverwaltung  zu  Luxemburg  am  11.

Oktober 1996 gezeichneten Lageplan.

Infolge einer Katasterumorganisierung wurden die vorerwähnten Grundstücksparzellen mit einer Gesamtfläche von

375,12  Ar  im  Kataster  der  Gemeinde  Luxemburg  unter  der  Sektion  ED  von  Neudorf,  Ort  genannt  «rue  Alphonse
Weicker», neu gruppiert und mit folgenden Nummern versehen:

32030

-  die  auf  dem  vorerwähnten  Lageplan  von  Herrn  Roger  Terrens  eingetragenen  und  mit  öffentlichen  Auflagen

belasteten  vorgenannten  Grundstücke  -  Plätze,  die  als  Lose  A32,  A13  und  A9  bezeichnet  sind,  werden  fortan  -
gemeinsam mit den auf dem vorerwähnten Lageplan bezeichneten Lose A2 und A31, die hier unter diesem Buchstaben
nicht betroffen sind - unter der Nummer 435/4498 geführt;

- die auf vorerwähnten Lageplan eingetragenen Grundstücke - Plätze, die als Lose A7, A8 und A10 bezeichnet sind,

werden fortan unter der Nummer 435/4497 geführt;

- und die auf vorerwähnten Lageplan eingetragenen Grundstücke - Plätze, die als Lose A4, A7, All und A12 bezeichnet

sind, werden fortan - gemeinsam mit den auf dem vorerwähnten Lageplan bezeichneten Losen A1 und A14, die hier
unter diesem Buchstaben nicht betroffen sind - unter der Nummer 435/4496 geführt.

B. Die nachfolgenden im Kataster der Gemeinde Luxemburg eingetragenen Grundstücke mit einer Gesamtfläche von

71,3 Ar:

Sektion ED von Neudorf
1. Los 1/A, Platz, mit einer Fläche von 38,48 Ar, Teil der Nummer 435/4496,
2. Los 1/B, Platz, mit einer Fläche von 1,58 Ar, Teil der Nummer 435/4496,
3. Los 2/A, Platz, mit einer Fläche von 15,28 Ar, Teil der Nummer 435/4496,
4. Los 2/B, Platz, mit einer Fläche von 0,02 Ar, Teil der Nummer 435/4496,
5. Los 2/C, Platz, mit einer Fläche von 0,48 Ar, Teil der Nummer 435/4496,
6. Los 2/D, Platz, mit einer Fläche von 6,06 Ar, Teil der Nummer 435/4496,
7. Los 4/A, Platz, mit einer Fläche von 3,73 Ar, Teil der Nummer 435/4498,
8. Los 4/B, Platz, mit einer Fläche von 0,02 Ar, Teil der Nummer 435/4498,
9. Los 4/C, Platz, mit einer Fläche von 0,70 Ar, Teil der Nummer 435/4498,
10. Los 4/D, Platz, mit einer Fläche von 0,22 Ar, Teil der Nummer 435/4498,
11. Los 4/E, Platz, mit einer Fläche von 1,10 Ar, Teil der Nummer 435/4498,
12. Los 6, Platz, mit einer Fläche von 3,63 Ar, Teil der Nummer 435/4497
auf einem von Herrn Raymond Dhur, Geometer der Kataster- und Topographieverwaltung zu Luxemburg am 15.

Dezember 1998 gezeichneten Lageplan.

<i>Eigentumsnachweis

Die Gesellschaft hat die vorgenannten Grundstücke vom «Fonds d’Urbanisation et d’Aménagement du Plateau de

Kirchberg», einer öffentlichen Einrichtung, die durch Gesetz vom 7. August 1961 sowie durch Gesetz vom 28. August
1968 in Abänderung des Gesetzes vom 7. August 1961 betreffend die Schaffung eines «Fonds d’Urbanisation et d’Amé-
nagement du Plateau de Kirchberg» geschaffen wurde, wie folgt erworben:

Die als Lose A32, A4, A11, A12, A13 sowie die als Lose 1/A, 1/B, 2/A, 2/B, 2/C, 2/D, 4/A, 4/B, 4/C, 4/D und 4/E (die

Lose 1/A, 1/B, 2/A, 2/B, 2/C und 2/D, gemeinsam mit dem hier nicht betroffenen Los 2/E, entsprechend dem früheren
Los  A1;  die  Lose  4/B,  4/C,  4/0  und  4/E  entsprechend  dem  früheren  Los  A2  sowie  das  Los  4/A  entsprechend  dem
früheren  Los  A31)  bezeichneten  Grundstücke  wurden  durch  die  Aktiengesellschaft  Immobiliengesellschaft  FORUM
KIRCHBERG S.A. gemäß Verwaltungsverkaufsurkunde vom 16. September 1993 erworben, welche im Ersten Hypothe-
kenbüro zu Luxemburg am 26. Oktober 1993 überschrieben wurde unter Band 1356, Nummer 102 und welche in dieser
Verwaltungsverkaufsurkunde wie folgt bezeichnet werden:

a) ein Grundstück gelegen in Luxemburg-Kirchberg, eingetragen im Kataster der Gemeinde Luxemburg, ehemalige

Gemeinde Eich, Abschnitt D von Neudorf, im Ort genannt «Rue Alphonse Weicker», Nr 435/4409, Platz, mit einer
Gesamtfläche von 20,49 Ar, ehemaliger Bestandteil der Nummer 435/4383,

b) ein Grundstück gelegen in Luxemburg-Kirchberg, eingetragen im Kataster der Gemeinde Luxemburg, ehemalige

Gemeinde Eich, Abschnitt D von Neudorf, im Ort genannt «Rue Alphonse Weicker», Nr 435/4406, Platz, mit einer
Gesamtfläche von 39,54 Ar, welches früher die Nummern 435/4379 und 435/4383 bildete,

c) ein Grundstück gelegen in Luxemburg-Kirchberg, eingetragen im Kataster der Gemeinde Luxemburg, ehemalige

Gemeinde Eich, Abschnitt C von Weimerskirch, im Ort genannt «Rue Alphonse Weicker», Nr 1014/5075, Gebäude-
Platz, mit einer Gesamtfläche von 100,25 Ar, welches früher die Nummer 1014/4296 bildete,

und ein Grundstück eingetragen im Kataster der Gemeinde Luxemburg, ehemalige Gemeinde Eich, Abschnitt D von

Neudorf, im Ort genannt «Rue Alphonse Weicker», Nr 435/4407, Platz, mit einer Gesamtfläche von 16,68 Ar,

und ein Grundstück eingetragen im Kataster der Gemeinde Luxemburg, ehemalige Gemeinde Eich, Abschnitt D von

Neudorf, im Ort genannt «Rue Alphonse Weicker», Nr 435/4408, Platz, mit einer Gesamtfläche von 193,44 Ar, ehema-
liger Bestandteil der Nummem 435/4383, 435/4379 und 435/4383, mit einer Gesamtfläche von 210,12 Ar,

d) ein Grundstück gelegen in Luxemburg-Kirchberg, eingetragen im Kataster der Gemeinde Luxemburg, ehemalige

Gemeinde Eich, Abschnitt D von Neudorf, im Ort genannt «Rue Alphonse Weicker», Nr 435/4405, Platz, mit einer
Gesamtfläche von 34,90 Ar, ehemaliger Bestandteil der Nummer 435/4379,

e) ein Grundstock gelegen in Luxemburg-Kirchberg, eingetragen im Kataster der Gemeinde Luxemburg, ehemalige

Gemeinde Eich, Abschnitt D von Neudorf, im Ort genannt «Rue Alphonse Weicker», Nr 435/4404, Platz, mit einer
Gesamtfläche von 34,90 Ar, ehemaliger Bestandteil der Nummer 435/4379.

2. Infolge der Aufspaltung der Aktiengesellschaft Immobiliengesellschaft FORUM KIRCHBERG S.A., beurkundet am

25. Januar 1994 durch Notar Marc Elter, mit Amtswohnsitz zu Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial «Recueil Spécial»
C, Nr 206 vom 26. Mai 1994, überschrieben im Ersten Hypothekenbüro zu Luxemburg, am 25. März 1994, Band 1373,
Nummer  147,  in  zwei  neue  Gesellschaften,  die  Aktiengesellschaft  STADTTEILZENTRUM  KIRCHBERG  S.A.  und  die
Aktiengesellschaft SOCIETE IMMOBILIÈRE AUCHAN KIRCHBERG S.A., und infolge der Aufspaltung der Aktiengesell-
schaft  SOCIETE  IMMOBILIÈRE  AUCHAN  KIRCHBERG S.A.,  beurkundet  am  7.  Februar  1995  durch  Notar  Gérard
Lecuit,  mit  Amtswohnsitz  zu  Mersch,  veröffentlicht  im  Mémorial  «Recueil  Spécial»  C  Nr  111  vom  15.  März  1995, 

32031

überschrieben im Ersten Hypothekenbüro zu Luxemburg, am 23. Februar 1995, Band 1411, Nummer 24, in drei neue

Gesellschaften, die Aktiengesellschaft IMMOBILIÈRE AUCHAN KIRCHBERG S.A., die Aktiengesellschaft PARKING DE
KIRCHBERG S.A.  und  die  Aktiengesellschaft  GALERIE  COMMERCIALE  DE  KIRCHBERG S.A.,  wurden  die  gemaß
Verwaltungsverkaufsurkunde vom 16. September 1993 vom FONDS D’URBANISATION ET D‘AMENAGEMENT DU
PLATEAU  DE  KIRCHBERG an  die  Aktiengesellschaft  Immobiliengesellschaft  FORUM  KIRCHBERG S.A.  veräußerten
Grundstücke, bildend die derzeitigen Lose 1/A, 1/B, 2/A, 2/B, 2/C, 2/0, 2/E, 4/A, 4/B, 4/C, 4/0 und 4/E (entsprechend den
früheren Losen A1, A2 und A31) sowie die Lose A32, A4, A11, A12 und A13, wie folgt zwischen den im Rahmen dieser
Aufspaltung gegründeten neuen Gesellschaften verteilt:

Tausendstel

1) STADTTEILZENTRUM KIRCHBERG S.A. …………………………………………………………………………………………………………

686,3000

2) IMMOBILIÈRE AUCHAN KIRCHBERG S.A. ………………………………………………………………………………………………………

165,9473

3) PARKING DE KIRCHBERG S.A.……………………………………………………………………………………………………………………………

32,9385

4) GALERIE COMMERCIALE DE KIRCHBERG S.A. ……………………………………………………………………………………………

 114,8142

Insgesamt …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1000,0000

3. Die Lose 6 (dieses Los entsprechend den früheren Losen A5 und A6), A7, A8, A9 und A10 wurden von der Aktien-

gesellschaft  STADTTEILZENTRUM  KIRCHBERG  S.A.  gemäß  Verwaltungsverkaufsurkunde  vom  4.  April  1996,
überschrieben im Ersten Hypothekenbüro zu Luxemburg, am 6. Mai 1996, unter Band 1458, Nummer 133, erworben.

Infolge  eines  Verkaufs  durch  die  STADTTEILZENTRUM  KIRCHBERG S.A.  an  die  vorgenannten  Gesellschaften

IMMOBILIÈRE  AUCHAN  KIRCHBERG  S.A.,  PARKING  DE  KIRCHBERG  S.A.  und  GALERIE  COMMERCIALE  DE
KIRCHBERG S.A. gemäß einer von Notar André Schwachtgen aufgenommenen Verkaufsurkunde vom 19. März 1997,
überschrieben im Ersten Hypothekenbüro zu Luxemburg am 24. April 1997, unter Band 1499, Nummer 18, wurden
313,70/1000 (dreihundertdreizehn Komma siebzig Tausendstel) an den Losen A7, A8, A9, und A10 an letzgenannten
Gesellschaften veräußert.

4.  Gemäß  Verwaltungsurkunde  zwischen  den  Gesellschaften  STADTTEILZENTRUM  KIRCHBERG  S.A.,  IMMOBI-

LIÈRE AUCHAN KIRCHBERG S.A., PARKING DE KIRCHBERG S.A. und GALERIE COMMERCIALE DE KIRCHBERG
S.A.,  einerseits,  und  dem  FONDS  D’URBANISATION  ET  D’AMENAGEMENT  DU  PLATEAU  DE  KIRCHBERG,
andererseits, die am 10. Juli 1996 unterzeichnet wurde und im Ersten Hypothekenbüro zu Luxemburg am 18. Juli 1996
unter Band 1467, Nr 44, überschrieben wurde, wurde eine Dienstbarkeit zugunsten des Fonds d’Urbanisation et d’Amé-
nagement du Plateau de Kirchberg und zu Lasten der Immobilie geschaffen, welche die Lose A32, A13, A9, 4/A, 4/B, 4C,
4/D und 4/E, belastet im Hinblick auf die Einrichtung von Gehsteigen, einer Fahrradpiste, der Öffentlichen Infrastruktur-
netze wie Kanalisation, Strom und andere unterirdische Netze sowie im Hinblick auf die Anpflanzung von Bäumen.

5.  Gemäß  Teilungsurkunde  zwischen  den  Gesellschaften  STADTTEILZENTRUM  KIRCHBERG  S.A.,  IMMOBILIERE

AUCHAN KIRCHBERG S.A., PARKING DE KIRCHBERG S.A. und GALERIE COMMERCIALE DE KIRCHBERG S.A.,
beurkundet am 21. Dezember 1998 durch Notar Andre Schwachtgen, mit Amtswohnsitz zu Luxemburg, überschrieben
im Ersten Hypothekenbüro zu Luxemburg, am 4. Februar 1999, Band 1575, Nummer 134, wurden die vorerwähnten als
Lose 1/A, 1/B, 2/A, 2/B, 2/C, 2/D, 2/E, 4/A, 4/B, 41C, 4/D und 4/E bezeichneten Grundstücke, mit einer Gesamtfläche
von 98,60 Ar, die ein ungeteiltes Eigentum der vorgenannten Gesellschaft STADTTEILZENTRUM KIRCHBERG S.A.,
IMMOBILIÈRE  AUCHAN  KIRCHBERG  S.A.,  PARKING  DE  KIRCHBERG  S.A.  und  GALERIE  COMMERCIALE  DE
KIRCHBERG S.A. im folgenden Verhältnis bildeten:

- STADTTEILZENTRUM KIRCHBERG S.A. …………………………………………………………………………………………

686,300 Tausendstel

- IMMOBILIERE AUCHAN KIRCHBERG S.A.,

PARKING DE KIRCHBERG S.A.,
GALERIE COMMERCIALE DE KIRCHBERG S.A. ……………………………………………………………………………

313,700 Tausendstel

wie folgt zwischen diesen Gesellschaften aufgeteilt:
a) das vorgenannte Los 2/E wurde an die Gesellschaften IMMOBILIÈRE AUCHAN KIRCHBERG S.A., PARKING DE

KIRCHBERG  S.A.  und  GALERIE  COMMERCIALE  DE  KIRCHBERG  S.A.  als  unteilbares  Eigentum  zwischen  diesen
Gesellschaften übertragen;

b) die vorgenannten Lose 1/A, 1/B, 2/A, 2/B, 2/C, 2/D, 4/A, 4/B, 4/C, 4/D und 4/E wurden an die Gesellschaft Stadt-

teilzentrum Kirchberg S.A. übertragen.

6. Die als Lose A32, A4, A7, A8, A9, A10, A11, A12 und A13 bezeichneten Grundstücke wurden gemäß einer Basisur-

kunde mit Miteigentumsregelung, («acte de base avec règlement de copropriété») beurkundet am 19. März 1997 durch
Notar André Schwachtgen, mit Amtswohnsitz zu Luxemburg, überschrieben im Ersten Hypothekenbüro zu Luxemburg,
am 24. April 1997, Band 1499, Nummer 19, als Miteigentum («regime de copropriété») organisiert.

Infolge  der  vorgenannten  Basisurkunde  wurde  die  Gesellschaft  STADTTEILZENTRUM  KIRCHBERG  S.A.  Eigentü-

merin von 686,3 Tausendstel in dem so geschaffenen Miteigentum («copropriété»).

In  der  Folge  hat  die  Gesellschaft  STADTTEILZENTRUM  KIRCHBERG  S.A.  verschiedene  ihr  gehörende  Miteigen-

tumslose begreifend insgesamt 61,52456 Tausendstel gemäß nachfolgenden Urkunden veräußert:

- Verkaufsurkunde vom 20. März 1997, überschrieben im Ersten Hypothekenbüro zu Luxemburg, am 25. April 1997,

Band 1499, Nummer 46;

- Verkaufsurkunde vom 25. April 1997, überschrieben im Ersten Hypothekenbüro zu Luxemburg, am 14. Mai 1997,

Band 1501, Nummer 51;

- Verkaufsurkunde vom 14. Juli 1997, überschrieben im Ersten Hypothekenbüro zu Luxemburg, am 1. August 1997,

Band 1511, Nummer 39;

- Urteil des Zivilgerichts Luxemburg vom 19. November 1997, ergänzt durch eine Vereinbarung vom 29. Juli 1998,

beide überschrieben im Ersten Hypothekenbüro zu Luxemburg, am 28. Juli 1998, Band 1553, Nummer 85, beziehungs-
weise am 24. September 1998, Band 1560, Nummer 54;

32032

-  Verkaufsurkunde  vom  29.  Oktober  1998,  überschrieben  im  Ersten  Hypothekenbüro  zu  Luxemburg,  am

1. Dezember 1998, Band 1567, Nummer 116;

Infolge  der  vorgenannten  Veräußerungen  war  die  Gesellschaft  STADTTEILZENTRUM  KIRCHBERG  S.A.  am  Tage

ihrer Aufspaltung am 15. Juni 1999 auf Grund des «cadastre vertical» Eigentümerin von 429,89325 Tausendstel in dem
vorgenannten Miteigentum.

Im Rahmen der vorerwähnten Aufspaltung der STADTTEILZENTRUM KIRCHBERG S.A. wurden folgende Immobi-

lienrechte auf die Gesellschaft übertragen.

A - Immobilienrechte an den Gebäudeteilen («Vertikalkataster»)
<i>Komplementarindikationen

<i>Kadasterbezeichnung der Lose

<i>betreffend die Lose

Nutzfläche

Quote

Natur

Nummer

Block

Flur

Ebene

Keller

60,88

0,16427

Keller

001

A

D

83

136,79

0,36911

Keller

002

A

D

83

117,19

0,31624

Keller

003

A

D

83

177,73

0,47958

Keller

004

A

D

83

61,29

0,16539

Keller

091

A

D

83

11,86

0,03201

Keller

092

A

C

83

40,45

0,10915

Keller

093

A

C

83

78,91

0,21294

Keller

096

A

D

83

12,50

0,04089

Parking

097

A

A

83

12,50

0,04089

Parking

098

A

A

83

118,20

0,31895

Keller

136

A

A

83

686,09

2,24409

Verkehrsweg

143

A

D

83

67,34

0,18172

Keller

243

A

D

82

278,65

0,75191

Keller

244

A

D

82

123,53

0,33332

Keller

245

A

D

82

8,69

0,02345

Keller

246

A

C

82

78,91

0,21294

Keller

255

A

D

82

11,04

0,02979

Keller

310

A

D

82

117,19

0,31624

Keller

311

A

D

82

47,94

0,12936

Keller

410

A

D

81

279,41

0,75398

Keller

411

A

D

81

125,70

0,33920

Keller

412

A

D

81

8,69

0,02345

Keller

413

A

C

81

43,56

0,11755

Keller

414

A

C

81

62.58

0,12792

technisches

417

A

C

81

Lokal

141,80

0,28987

technisches

418

A

C

81

Lokal

160,38

0,43278

Keller

419

A

D

81

60,85

0,16419

Keller

420

A

D

81

78,87

0,21283

Keller

421

A

D

81

178,37

0,48131

Keller

423

A

B

81

25,00

0,08177

Parking

424

A

B

81

19,56

0,05278

Keller

426

A

D

81

20,78

0,05608

Keller

429

A

D

81

178,02

0,48038

Keller

430

A

D

81

11,17

0,03014

Keller

435

A

B

81

22,26

0,06006

Keller

436

A

B

81

12,85

0,03468

Keller

437

A

B

81

31,87

0,06516

technisches

456

A

C

81

Lokal

22,08

0,18057

Büro

026

B

C

00

130,06

0,35095

Keller

063

B

D

00

135,69

0,36614

Keller

064

B

D

00

132,38

 0,35722

Keller

113

B

D

01

11,53125

Technische Lokale

1,015,92

2.07681

Technisches

005

A

D

83

Lokal

72,70

0,14862

Technisches

188

A

D

82

Lokal

9,82

0,02008

Technisches

189

A

D

82

Lokal

34,43

0,07039

technisches

249

A

C

82

Lokal

32033

27,44

0,05610

technisches

250

A

C

82

Lokal

13,59

0,02778

technisches

251

A

C

82

Lokal

6,14

0,01656

Keller

252

A

C

82

126,51

0,25861

Technisches

253

A

C

82

Lokal

9,17

0,01874

Technisches

256

A

B

82

Lokal

6,53

0,01334

Technisches

257

A

B

82

Lokal

242,50

0,49574

Technisches

258

A

B

82

Lokal

30,59

0,06254

Technisches

306

A

C

82

Lokal

68,02

0,13904

Technisches

307

A

D

82

Lokal

27,21

0,05562

Technisches

308

A

D

82

Lokal

9,74

0,01991

Technisches

309

A

D

82

Lokal

151,70

0,31011

Technisches

315

A

B

82

Lokal

6,27

0,01281

Technisches

316

A

B

82

Lokal

1017,96

2,08098

Technisches

317

A

D

82

Lokal

109,32

0,22347

Technisches

356

A

D

81

Lokal

71,97

0,14712

Technisches

375

A

D

81

Lokal

254,88

0,52104

Technisches

422

A

B

81

Lokal

157,25

0,32145

Technisches

434

A

B

81

Lokal

21,00

0,00172

Schacht

441

A

D

81

48,95

0,10006

Technisches

055

B

D

00

Lokal

21,00

0,00172

Schacht

061

6

D

00

263,26

0,53816

Technisches

062

B

D

00

Lokal

21,00

0,00172

Schacht

119

B

C

01

263,53

0,53871

Technisches

120

B

C

01

Lokal

21,00

0,00172

Schacht

169

B

T

02

21,25

0,00174

Schacht

293

B

L

04

7,42

0,00061

Schacht

336

B

O

05

1,31

0,00011

Schacht

337

B

O

05

21,25

0,00174

Schacht

340

B

L

05

21,25

0,00174

Schacht

385

B

V

06

22,15

0,00181

Schacht

443

B

V

07

8,28842

Parking Phase 1 /-3

150,00

0,49062

Parking

006

A

D

83

25,00

0,08177

Parking

007

A

D

83

262,50

0,85859

Parking

008

A

D

83

62,50

0,20443

Parking

009

A

D

83

262,50

0,85859

Parking

010

A

D

83

200,00

0,65416

Parking

011

A

D

83

262,50

1,07324

Parking

013

A

D

83

237,50

0,77682

Parking

014

A

D

83

38,50

0,12593

Parking

100

A

A

83

148,92

0,48709

Parking

141

A

D

83

148,92

0,48709

Parking

142

A

D

83

6,09833

32034

B- Grundstücke
Sektion ED von Neudorf
1. Los 1/B, Platz, mit einer Fläche von 1,58 Ar, Teil der Nummer 435/4496,
2. Los 2/A, Platz, mit einer Fläche von 15,28 Ar, Teil der Nummer 435/4496,
3. Los 2/C, Platz, mit einer Fläche von 0,48 Ar, Teil der Nummer 435/4496,
4. Los 2/D, Platz, mit einer Fläche von 6,06 Ar, Teil der Nummer 435/4496,
5. Los 4/A, Platz, mit einer Fläche von 3,73 Ar, Teil der Nummer 435/4498,
6. Los 4/B, Platz, mit einer Fläche von 0,02 Ar, Teil der Nummer 435/4498,
7. Los 4/D, Platz, mit einer Fläche von 0,22 Ar, Teil der Nummer 435/4498,
8. Los 4/E, Platz, mit einer Fläche von 1,10 Ar, Teil der Nummer 435/4498,
9. Los 6, Platz, mit einer Fläche von 3,63 Ar, Teil der Nummer 435/4497
In der Folge hat die Gesellschaft HOCHTIEF FACILITY MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. gemäß Verkaufsur-

kunde  vom  11.  Juli  2000  folgenden  in  der  obigen  Rubrik  «A  -  Immobilienrechte  an  den  Gebäudeteilen  («Vertikalka-
taster»)» - erwähnten Gebäudeteil veräußert:

Keller mit der Katasterbezeichnung 136 AA 83 mit einer Nutzfläche von 118,20 qm, mithin 0,31895 Tausendstel in

dem vorgenannten Miteigentum.

Luxemburg, den 30. August 2000.

M. S. Church

W. Linden

(47607/267/373)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

TELERATE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 21.398.

Par décision des associés du 11 mai 2000 Monsieur Richard Roy Snape, demeurant à 17, Squirrel Run, Morristown,

NJ 0736, USA, a été élu gérant en remplacement de Monsieur Carl Valenti, gérant démissionnaire.

Extrait pour publication

<i>Pour TELERATE LUXEMBOURG, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 9, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28500/267/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

TEX ELECTRONIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 70.088.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 22 mars 2000

Il résulte dudit procès-verbal que:
Décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire Monsieur Arsène Engel de toute respon-

sabilité résultant de l’exercice de sa fonction.

Mademoiselle Anne-Françoise Fouss a été nommée administrateur en remplacement de Monsieur Arsène Engel. Son

mandat  prendra  fin  à  l’issue  de  l’assemblée  générale  ordinaire  statuant  sur  les  comptes  de  l’exercice  clôturé  au  31
décembre 1999.

Luxembourg, le 22 mars 2000.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28501/800/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.252.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 mai mai 2000, vol. 537, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.

<i>Pour THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(28502/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

32035

THE MODERN FUNDS, Société anonyme sous le régime d’une

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Pescatore.

R. C. Luxembourg B 67.545.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 4 mai 2000 

Les états financiers au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 9, case 8 ont été déposés au rregistre de commerce et des
sociétés de Luxembourg le 26 mai 2000.

L’assemblée  générale  de  la  Société  décide  de  nommer  comme  nouveaux  administrateurs  en  remplacement  de

Messieurs Paul Carlsson et Marcel Lamboray pour une période prenant fin à l’assemblée générale ordinaire se tenant en
2001:

Monsieur Håkan Axelsson, Bank Manager, résidant à Skeppsbron 18, Box 2015, S-10311 Stockholm, Sweden
Monsieur  Nico  Birchen,  Bank  Manager,  résidant  au  7,  avenue  Pescatore,  L-2324  Luxembourg,  Grand-Duché  de

Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28503/267/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

THIEL &amp; PARTNER LOGISTIK, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, Z.I. Potaschberg.

H. R. Luxemburg B 22.938.

<i>Generalversammlung der Gesellschafter am 15. Mai 2000

Die Gesellschafter bestimmen Herrn Eberhard Mathiak wohnhaft in D-33829 Borgholzhausen, Vogelgitter, 1, zum

Geschäftsführer.

Die Gesellschaft ist rechtsgültig vertreten durch die alleinige Unterschrift der beiden Geschäftsführer, Herrn Oliver

Schmitz und Herrn Eberhard Mathiak.

Grevenmacher, den 15. Mai 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 89, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28504/680/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

TOYFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.174.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenue au siège social le 14 avril 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 14 avril 2000, M. Patrick Ehrhardt, employé privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

<i>Pour TOYFIN S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28505/024/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

TRADITION S.A., Société Anonyme.

Capital souscrit: LUF 15.000.000.

Succursale: Luxembourg, 30, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 47.124.

Acte constitutif publié à la page 12977 du mémorial C n°271 du 14 juillet 1994.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 8, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28506/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

32036

TRADITION S.A., Société Anonyme,

Capital souscrit: LUF 15.000.000.

Succursale: Luxembourg, 30, grand-rue.

R. C. Luxembourg B 47.124.

Acte constitutif publié à la page 12977 du mémorial C n°271 du 14 juillet 1994.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 8, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28507/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

TRAFICO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 41.682.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 16 mai 2000 au siège social de la société

<i>Résolution

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Daniel Hussin donnée en date du 16 mai 2000 et nomme en

remplacement, conformément à l’article 51 de la loi, Monsieur Arnaud Dubois, Administrateur de Sociétés, demeurant
à Luxembourg, qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.

Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblé générale.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28508/046/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

TRASCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.260.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 16, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

TRASCOM S.A.

Signature

(28509/588/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

TRAVELING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 63.335.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 15 mai 2000 à 10.15 heures

<i>au siège social de la société

<i>Résolution

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Daniel Hussin donnée en date du 15 mai 2000 et nomme en

remplacement, conformément à l’article 51 de la loi, Monsieur Arnaud Dubois, administrateur de sociétés, demeurant à
Luxembourg, qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.

Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblé générale.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28510/046/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

32037

UNICAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.401.

L’an deux mille, le huit mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  de  la  société  anonyme  luxembourgeoise,  dénommée  UNICAN

LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 12, rue Goethe,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 59.401.
Ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 16 mai 1997, publié au Mémorial

C année 1997, page 22.617.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date

du 2 novembre 1999, publié au Mémorial C année 2000, page 1.565.

Ladite société a un capital social actuel de LUF 145.628.000,- (cent quarante-cinq millions six cent vingt-huit mille

francs  luxembourgeois),  représenté  par  145.628  (cent  quarante-cinq  mille  six  cent  vingt-huit)  actions  d’une  valeur
nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Nicola Nardari, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Sandro Capuzzo, employé privée demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de LUF 145.628.000,-

(cent quarante-cinq millions six cent vingt-huit mille francs luxembourgeois), sont présents ou dûment représentés à la
présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour
sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de LUF 312.507.000,- (trois cent douze millions cinq cent sept mille

francs luxembourgeois), pour le porter de son montant actuel de LUF 145.628.000,- (cent quarante-cinq millions six cent
vingt-huit mille francs luxembourgeois) à LUF 458.135.000,- (quatre cent cinquante-huit millions cent trente-cinq mille
francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 312.507 (trois cent douze mille cinq cent sept) actions nouvelles
d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription des 312.507 (trois cent douze mille cinq cent sept) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire,

savoir UNICAN SECURITY SYSTEMS LTD ayant son siège social au 7301 Décaire Blvd, H4P2GF Montréal, Québec,
Canada.

3.  Libération  de  l’augmentation  de  capital  par  l’apport  en  nature  de  100%,  soit  3.600.000  actions  de  la  société

anonyme  de  droit  italien  dénommée  ILCO  ORION  S.p.A.  avec  siège  social  à  Colfosco  du  Susegana  (TV),  Italie,  Via
Mercatelli  S.  Anna  6,  inscrite  au  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  de  Treviso  numéro  7854,  évalué  à  ITL
15.000.000.000,- (quinze milliards de lires italiennes), évaluation sujette à un rapport d’un réviseur d’entreprises.

4. Suppression du droit de souscription préférentiel d’un actionnaire par rapport à l’augmentation de capital sub 1 sur

le vu de la renonciation expresse de ce dernier à ce droit.

5. Autorisation au Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant  tout  ou  partie  de  la  ou  des  augmentations  de  capital  et  autorisation  au  Conseil  d’Administration  de  faire
constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des
statuts aux changements intervenus. 

6. Modification subséquente de l’article 5 des statuts. 
7. Divers.
L’assemblée  des  actionnaires  ayant  approuvé  les  déclarations  du  président,  et  se  considérant  comme  dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de LUF 312.507.000,- (trois cent

douze millions cinq cent sept mille francs luxembourgeois),

pour le porter de son montant actuel de LUF 145.628.000,- (cent quarante-cinq millions six cent vingt-huit mille francs

luxembourgeois),

à LUF 458.135.000,- (quatre cent cinquante-huit millions cent trente-cinq mille francs luxembourgeois),
par la création et l’émission de 312.507 (trois cent douze mille cinq cent sept) actions nouvelles d’une valeur nominale

de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes. 

32038

<i>Souscription

Est alors intervenu aux présentes: 
- Monsieur Sandro Capuzzo, préqualifié,
en sa qualité de mandataire de l’actionnaire majoritaire, savoir UNICAN SECURITY SYSTEMS LTD ayant son siège

social au 7301 Décaire Blvd, H4P2GF Montréal, Québec, Canada,

lequel, ès qualités, qu’il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connais-

sance des statuts de la société et de la situation financière de la société UNICAN LUXEMBOURG S.A.,

et a déclaré vouloir souscrire au pair, à toutes les 312.507 (trois cent douze mille cinq cent sept) actions nouvelles

d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune. 

<i>Libération

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 312.507

(trois cent douze mille cinq cent sept) actions nouvelles par:

-  UNICAN  SECURITY  SYSTEMS  LTD ayant  son  siège  social  au  7301  Décaire  Blvd,  H4P2GF  Montréal,  Québec,

Canada.

Lequel souscripteur, représenté par Monsieur Sandro Capuzzo, préqualifié, a libéré intégralement la souscription des

312.507 (trois cent douze mille cinq cent sept) actions nouvelles au pair, à savoir, LUF 1.000,- (mille francs luxembour-
geois) chacune, soit au total LUF 312.507.000,- (trois cent douze millions cinq cent sept mille francs luxembourgeois),

par l’apport en nature de 100% soit 3.600.000 (trois millions six cent mille) actions de la société anonyme de droit

italien dénommée ILCO ORION S.p.A. avec siège social à Colfosco du Susegana (TV), Italie, Via Mercatelli S. Anna 6,
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Treviso numéro 7854,

lequel apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, Dominique

Ransquin de Luxembourg,

lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril

1983, conclut que:

«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que la valeur totale de LUF 312.507.000,- à laquelle conduit le

mode  d’évaluation  de  l’apport  décrit  ci-dessus  correspond  au  moins  à  312.507  actions,  d’une  valeur  nominale  de
LUF 1.000,- chacune de UNICAN LUXEMBOURG S.A. à émettre en contrepartie.»

Le rapport, daté du 2 mai 2000 demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre

et de l’enregistrement.

La preuve sur l’apport des titres a été apportée au notaire instrumentaire par l’endossement des titres faisant l’objet

de l’apport autre qu’en numéraire à la société.

<i>Deuxième résolution

Le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire minoritaire par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-

avant est supprimé, sur le vu de la procuration expresse de cet actionnaire, donnée le 6 mai 2000,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier l’article 5 des statuts aura dorénavant

la teneur suivante: 

Art.  5. Le  capital  autorisé  de  la  société  tel  que  défini  plus  amplement  à  l’alinéa  3  ci-après,  est  fixé  à

LUF 1.000.000.000,- (un milliard de francs luxembourgeois) représenté par 1.000.000 (un million huit mille cinq cents)
d’actions, chacune d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois).

Le capital souscrit de la société est fixé à LUF 458.135.000,- (quatre cent cinquante-huit millions cent trente-cinq mille

francs luxembourgeois), représenté par 458.135 (quatre cent cinquante-huit mille cent trente-cinq) actions d’une valeur
nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 21 mai 1999, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations pourront être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces ou par
des  apports  autres  qu’en  espèces,  tels  des  apports  en  nature,  des  titres,  des  créances,  par  compensation  avec  des
créances  certaines,  liquides  et  immédiatement  exigibles  vis-à-vis  de  la  société  et  autorisation  expresse  au  Conseil
d’Administration à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital
social.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance. 

32039

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont estimé à LUF 163.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, les parties comparantes déclarent que le présent acte bénéficie des dispositions

légales  de  l’article  4-2.1)  de  la  loi  du  29  décembre  1971,  modifiées  par  celle  du  3  décembre  1986,  qui  prévoit  une
exemption du droit d’apport,

le prédit apport en nature représentant plus de soixante-quinze (75%) pour cent du capital d’une société ayant son

siège statutaire et de direction effective sur le territoire d’un Etat membre. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentant  par  noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte. 

Signé: N. Nardari, S. Capuzzo, J. Rossi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 124S, fol. 21, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2000.

J. Delvaux.

(28513/208/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

UNICAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.401.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 mai 2000, acté sous le n° 316/2000

par-devant  Maître  Jacques  Delvaux,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  déposés  au  registre  de  commerce  et  des
sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

(28514/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

UNIT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.253.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 15, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.

Signatures.

(28515/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

UP FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 55.188.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 15 mai 2000 à 10.45 heures

<i>au siège social de la société

<i>Résolution

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Daniel Hussin donnée en date du 15 mai 2000 et nomme en

remplacement, conformément à l’article 51 de la loi, Monsieur Arnaud Dubois, administrateur de sociétés, demeurant à
Luxembourg, qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.

Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblé générale.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28516/046/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

32040

VAN DER HELM VAN MAANEN BEHEER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.421.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 73, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

VAN DER HELM VAN MAANEN BEHEER S.A.

Signatures

(28517/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

VAN DER HELM VAN MAANEN BEHEER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.421.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 73, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

VAN DER HELM VAN MAANEN BEHEER S.A.

Signatures

(28518/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

VICTORIA 68 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.631.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 11 avril 2000.

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président du conseil,

décide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 11 avril 2000, M. Patrick Ehrhardt, employé privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Le conseil décide de nommer M. Federico Franzina en qualité de président du conseil d’administration.

<i>VICTORIA 68 S.A.

<i>Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28519/024/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

WIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 63.337.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 16 mai 2000 au siège social de la société

<i>Résolution

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Daniel Hussin donnée en date du 16 mai 2000 et nomme en

remplacement, conformément à l’article 51 de la loi, Monsieur Arnaud Dubois, Administrateur de Sociétés, demeurant
à Luxembourg, qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.

Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblé générale.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28525/046/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

32041

WEAMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 51.189.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

WEAMON S.A.

Signature

(28523/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

WEAMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.189.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 avril 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

WEAMON S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28524/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

VPB FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.828.

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice clos au 31
décembre 199, enregistrés à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 124S, fol. 16, case 5, ont été déposés dans le dossier de la
société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux.

Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue le 3 mai 2000, par-devant M

e

Jacques

Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte n° 310, que:

* sont administrateurs:
1) M. Anton Engler, Président. 
2) M. Yves De Vos, Administrateur. 
3) M. Jos Wautraets, Administrateur-Délégué. 
4) M. Patrick Hellinckx, Administrateur-Délégué.
leurs mandats expireront lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2002.
L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs concernant l’exécution de leur mandat pendant

l’exercice social clôturé au 31 décembre 1999. 

<i>Pour la société

J. Delvaux

Pour publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28520/208/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

VPB FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.828.

L’an deux mille, le trois mai, à Luxembourg au siège de la société, ci-après désignée.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme VPB FINANCE S.A., avec siège

social à Luxembourg, 22, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B numéro 42.828,

La société a été constituée sous la dénomination de DE MAERTELAERE LUXEMBOURG S.A. suivant acte reçu par

Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 28 janvier 1993, publié au Mémorial C, numéro du 194
du 30 avril 1993.

Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 3 juin

1997, publié au Mémorial C, numéro 522 du 24 septembre 1997 et pour la dernière fois en vertu d’un acte du même
notaire en date du 4 février 1999, publié au Mémorial C de 1999, page 16.685.

32042

L’assemblée est présidée par Monsieur Anton Engler, banquier, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jos Wautraets, employé, demeurant à Luxembourg.
Il appelle aux fonctions de scrutateurs Monsieur Yves De Vos, banquier, Münschecker et Monsieur Patrick Hellincks,

employé privé, demeurant à Schifflange.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
A: Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

B: Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur les mille (1.000) actions, représentatives de l’intégralité

du capital social de vingt-cinq millions de Francs Luxembourgeois (LUF 25.000.000,-), toutes les actions sont dûment
représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit.

C: Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Rapport de gestion.
2) Rapport du Réviseur d’Entreprises.
3) Conversion du capital de la société en EUR pour les exercices 1999 et 2000.
4) Comptes annuels. 
5) Affectation du résultat.
6) Conversion du capital de la société en CHF à partir de l’exercice 2001.
7) Report de la date de l’Assemblée Générale du 1

er

mercredi au 3

ème

mercredi de mai.

8) Décharge des Administrateurs.
Ensuite l’assemblée après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré,

a pris les résolutions suivantes

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’elle a pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration lequel reste annexé

au présent acte. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée  constate  qu’elle  a  pris  connaissance  du  rapport  du  réviseur  d’entreprises  concernant  l’évolution  de

l’exercice social qui a été clôturé au 31 décembre 1999.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital souscrit et libéré de la société de LUF 25.000.000,- en Euro, au cours de

change fixé entre le francs luxembourgeois et l’Euro au 1

er

janvier 1999, savoir 40,3399,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à Euro 619.733,81 (six cent dix-neuf

mille sept cent trente-trois euro virgule huit un) représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de Euro
619,73 (six cent dix-neuf euro virgule sept trois) avec effet au 1

er

janvier 1999.

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euro au cours de change précité et ce pour les exercices
1999 et 2000 de sorte que l’article 5 des statuts, 1

er

et 2ème alinéa se liront comme suit: Article 5. Alinéa 1

er

et 2.

Le capital social de la société est fixé à Euro 619.733,81 (six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois euro virgule huit

un) représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de Euro 619,73 (six cent dix-neuf euro virgule sept trois)
par action, entièrement libérées.

Le capital autorisé est de Euro 1.239.467,62 (un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euro

virgule six deux), représenté par 2.000 (deux mille) actions d’une valeur de 619,73 (six cent dix-neuf euro virgule sept
trois) chacune.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 1999, tels qu’ils ont été élaborés par le conseil d’admi-

nistration et soumis à l’assemblée.

L’assemblée constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à EUR 19.412,17, et décide d’affecter ce bénéfice comme

suit:

1) à la réserve légale, le montant de: EUR 970,64 
2) à la réserve libre le montant de: EUR 18.442,03

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital de la société en CHF avec effet à partir de l’exercice 2001 et les comptes

de la société seront tenus dans la nouvelle devise du capital social. L’assemblée donne d’ores et déjà tous pouvoirs au
conseil d’administration pour effectuer la conversion en CHF au cours de change existant entre l’euro et le Franc Suisse
en et ce à partir du 1

er

janvier 2001 en observant les règles de forme prévues légalement pour l’adaptation de l’article

relatif au capital social. 

32043

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de reporter la date de l’assemblée générale annuelle du 1

er

mercredi au 3

ème

mercredi de mai de

chaque année. 

<i>Septième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article 16 des statuts sera modifié comme suit:
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la société ou à tel

endroit indiqué dans les avis de convocation le troisième mercredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

<i>Huitième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs concernant l’exécution de leur mandat pendant

l’exercice social clôturé au 31 décembre 1999.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée  décide  d’accepter  la  démission  annoncée  de  Monsieur  Rolf  Ehlers  et  réduit  le  nombre  des  mandats

d’administrateurs à quatre. Les quatre administrateurs restant en fonction exerceront leurs mandats jusqu’à l’assemblée
générale  annuelle  à  tenir  en  2002;  Monsieur  Anton  Engler  assumant  les  fonctions  de  président  du  conseil  d’admi-
nistration.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises à l’unanimité des voix des actionnaires. 
Dont acte, fait et passé au lieu et date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: A. Engler, J. Wautraets, V. De Vos, P. Hellincks, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 124S, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2000.

J. Delvaux.

(28521/208/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

VPB FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.828.

Statuts  coordonnés  suite  à  une  Assemblée  Générale  Ordinaire  en  date  du  3  mai  2000,  acte  n°  310,  déposés  au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

(28522/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

WIRR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.742.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du mercredi 19 avril 2000:
- la délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1999 est reportée à une date ultérieure.
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à l’assemblée

générale ajournée.

Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 10, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28526/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

X-L S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 64.353.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 12, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28528/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

32044

SOS FAIM ACTION POUR LE DEVELOPPEMENT LUXEMBOURG, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1541 Luxembourg, 67, boulevard de la Fraternité.

<i>Conseil d’Administration du 5 juillet 1994

Point «divers» de l’ordre du jour: déménagement
Conformément à l’article 4 des statuts de l’association, le Conseil d’Administration décide de transférer le siège de

l’association à l’adresse suivante:

67, boulevard de la Fraternité, L-1541 Luxembourg.

SOS FAIM

ACTION POUR LE DEVELOPPEMENT

M. Kieffer-Kinsch

J.-P. Kessler

<i>Présidente

<i>Trésorier

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 14, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28530/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

SOS FAIM ACTION POUR LE DEVELOPPEMENT LUXEMBOURG, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1541 Luxembourg, 67, boulevard de la Fraternité.

<i>Assemblée Générale du 28 juin 1995

Point 4 de l’ordre du jour: modification statutaire
L’Assemblée Générale approuve la modification de l’article 9.1. des statuts, qui est désormais formulé comme suit:
L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins qui sont élus par

l’Assemblée Générale à la majorité des votes valablement émis.

Les  membres  du  Conseil  d’Administration  sont  élus  pour  une  durée  de  deux  ans  et  sont  rééligibles.  Ils  sont

révocables par décision de l’Assemblée Générale.

Les membres du Conseil d’Administration désignent entre eux à la majorité simple ceux qui exerceront les fonctions

de président, secrétaire et de trésorier. Leurs pouvoirs sont ceux résultant de la loi.

SOS FAIM

ACTION POUR LE DEVELOPPEMENT

M. Kieffer-Kinsch

J.-P. Kessler

<i>Présidente

<i>Trésorier

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 14, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28531/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

SOS FAIM ACTION POUR LE DEVELOPPEMENT LUXEMBOURG, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1541 Luxembourg, 67, boulevard de la Fraternité.

<i>Assemblée Générale du 21 mars 1999

Point 9 de l’ordre du jour: modifications statutaires
L’Assemblée Générale approuve les modifications statutaires suivantes:
1. Article 6: composition
L’association se compose des membres associés et des membres adhérents.
Les membres associés sont les personnes qui ont constitué l’association ainsi que toute autre personne physique ou

morale dont l’affiliation aura été acceptée par l’assemblée générale.

L’assemblée générale n’a pas à justifier sa décision d’agréer des membres associés.
Le nombre des membres associés n’est pas limité; il ne peut être inférieur à trois.
La qualité des membres associés se perd soit par démission adressée au conseil d’administration à son siège social,

par voie recommandée à la poste, soit par exclusion décidée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des
voix.

L’associé démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement d’éven-

tuelles cotisations.

Le conseil d’administration peut admettre, sur leur demande, des membres adhérents disposés à apporter à l’asso-

ciation une aide morale ou matérielle; il statue souverainement sur toute demande d’adhésion et ne doit pas motiver sa
décision de refus.

Les membres adhérents peuvent être invités aux réunions de l’association avec voix consultative.
La qualité de membre associé et de membre adhérent est bénévole. Aucune cotisation minimale ou maximale n’est

requise.

32045

Une liste indiquant, par ordre alphabétique, les nom, prénom, domicile et nationalité des membres de l’association,

doit être déposée au greffe du Tribunal Civil du siège social de l’association dans le mois de la publications des statuts.
Elle est complétée chaque année, dans un délai de trois mois à partir de la clôture de l’année sociale, par l’indication,
dans  l’ordre  alphabétique,  des  modifications  qui  se  sont  produites  parmi  les  membres.  Toute  personne  pourra  en
prendre gratuitement connaissance.

2. Article 8.7.: procurations
Les associés peuvent se faire représenter à l’assemblée générale par un ou plusieurs autres associés.
Aucun  associé  ne  peut  être  porteur  de  plus  de  deux  procurations.  Il  y  aura  vote  secret  pour  toute  question  de

personne.

3. Article 12: dissolution
En cas de dissolution, l’avoir de l’association, après apurement de toute charge ou passif, sera réparti entre une ou

plusieurs ONGD agréées et oeuvrant dans un but similaire, sur proposition de l’assemblée générale et dans le cadre des
dispositions légales.

L’assemblée générale désignera au moins deux liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.

SOS FAIM

ACTION POUR LE DEVELOPPEMENT

M. Kieffer-Kinsch

J.-P. Kessler

<i>Présidente

<i>Trésorier

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 14, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28532/000/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

SOS FAIM ACTION POUR LE DEVELOPPEMENT LUXEMBOURG, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1541 Luxembourg, 67, boulevard de la Fraternité.

STATUTS AU 25 MARS 2000

Les soussignés:
1.  Monique  Kieffer-Kinsch,  de  nationalité  luxembourgeoise,  enseignante,  domiciliée  à  L-5956  Itzig,  8,  rue  de  la

Corniche,

2. Marc Binsfeld, de nationalité luxembourgeoise, publiciste, domicilié à L-1626 Luxembourg, 17, rue des Girondins,
3. SOS FAIM - COMITE BELGE POUR LA CAMPAGNE MONDIALE CONTRE LA FAIM POUR LES COMMUN-

AUTES FRANÇAISE ET ALLEMANDE, représenté par Michel Falisse, de nationalité belge, sociologue, domicilié à B-
1170 Bruxelles, 3, rue Eigenhuis.

1. Formation
Il est formé entre les soussignés et toute autre personne adhérant aux présents statuts, une association sans but

lucratif régie par la loi du 21 avril 1928, les lois subséquentes et les présents statuts.

2. Dénomination
L’association prend la dénomination suivante: SOS FAIM - LUXEMBOURG ACTION POUR LE DEVELOPPEMENT
3. Objet
L’association a pour objet:
1) d’appuyer les initiatives de développement dans les pays du Tiers Monde,
2) d’informer et de sensibiliser l’opinion publique au Grand-Duché de Luxembourg. 
A cet effet, réunir et affecter les fonds à des activités entrant dans le cadre de ces objectifs.
4. Siège
Le siège social est fixé à L-1541 Luxembourg, 67, boulevard de la Fraternité.
Le siège social pourra être à tout moment transféré en un autre lieu dans la même ville par simple décision du conseil

d’administration, ou dans une autre ville du Grand-Duché, par une décision de l’assemblée générale.

5. Durée
Sa dissolution ne pourra être décidée que par l’assemblée générale réunissant les deux tiers des membres, et à la

majorité qualifiée des deux tiers des voix. 

6. Composition
L’association se compose des membres associés et des membres adhérents.
Les membres associés sont les personnes qui ont constitué l’association ainsi que toute autre personne physique ou

morale dont l’affiliation aura été acceptée par l’assemblée générale.

L’assemblée générale n’a pas à justifier sa décision d’agréer des membres associés.
Le nombre des membres associés n’est pas limité; il ne peut être inférieur à trois.
La qualité des membres associés se perd soit par démission adressée au conseil d’administration à son siège social,

par voie recommandée à la poste, soit par exclusion décidée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des
voix.

L’associé démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement d’éven-

tuelles cotisations.

Le conseil d’administration peut admettre, sur leur demande, des membres adhérents disposés à apporter à l’asso-

ciation une aide morale ou matérielle; il statue souverainement sur toute demande d’adhésion et ne doit pas motiver sa
décision de refus.

32046

Les membres adhérents peuvent être invités aux réunions de l’association avec voix consultative.
La qualité de membre associé et de membre adhérent est bénévole. Aucune cotisation minimale ou maximale n’est

requise.

Une liste indiquant, par ordre alphabétique, les nom, prénom, domicile et nationalité des membres de l’association,

doit être déposée au greffe du Tribunal Civil du siège social de l’association dans le mois de la publications des statuts.
Elle est complétée chaque année, dans un délai de trois mois à partir de la clôture de l’année sociale, par l’indication,
dans  l’ordre  alphabétique,  des  modifications  qui  se  sont  produites  parmi  les  membres.  Toute  personne  pourra  en
prendre gratuitement connaissance.

7. Obligation - Responsabilité - Cotisation
Le patrimoine de l’association répond seul des engagements contractés par elle sans qu’aucun de ses membres, même

ceux qui participent à son administration puissent en être personnellement tenus. 

8. Assemblée Générale
8.1. L’assemblée générale représente l’association et ses décisions engagent les membres; elle est composée de tous

les membres de l’association à quelque titre que ce soit. Les membres adhérents ont voix consultative.

Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour toute modification des statuts, pour la nomination et

révocation des administrateurs, l’approbation des budgets et comptes et la dissolution de la société.

8.2. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, à défaut par un éventuel vice-

président ou par le membre le plus ancien du conseil d’administration et, à ancienneté égale, par le plus âgé d’entre eux.

8.3. L’assemblée générale dispose des pouvoirs les plus étendus pour poursuivre la réalisation de l’objet social de

l’association  et  est  habilitée  à  prendre  toutes  les  décisions  qui  ne  sont  pas  dévolues  au  conseil  d’administration  ou
dépassant les limites du pouvoir de ce conseil.

8.4. Une assemblée générale ordinaire est tenue une fois l’an sur convocation individuelle de tous les membres de

l’association, faite par le conseil d’administration, au moins 15 jours à l’avance et contenant l’ordre du jour.

L’assemblée générale ordinaire reçoit le compte rendu des travaux du conseil d’administration et les comptes du

trésorier. Elle statue sur leur approbation, donne décharge aux administrateurs et éventuels commissaires, fixe s’il y a
lieu les administrateurs et les commissaires et délibère sur toute autre question portée à l’ordre du jour.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

8.5. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration, en cas de circon-

stance  exceptionnelle,  ou  sur  demande  écrite  d’un  cinquième  au  moins  des  membres  inscrits.  L’assemblée  doit  être
convoquée au moins 15 jours à l’avance et doit avoir lieu endéans les trente jours suivants la demande qui en est faite.

<i>Quorum

8.6. L’assemblée générale statue à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre des membres présents. En cas

de partage des voix, le président a la voix prépondérante.

En  matière  de  modification  des  statuts  ou  pour  l’admission  ou  l’exclusion  de  membres,  l’assemblée  générale  ne

délibère valablement que si elle réunit les deux tiers des membres de l’association et qu’elle statue à la majorité qualifiée
des voix des membres présents.

Si le quorum de présence n’est pas réuni à la première réunion, une seconde réunion est convoquée, qui délibérera

quel que soit le nombre des membres présents et statuera suivant les quorums prévus par l’article 8 de la loi du vingt et
un avril 1928.

En matière de modification de l’objet de l’association, le quorum de vote est des trois quarts des voix, la seconde

assemblée ne délibérera que si la moitié au moins des membres sont présents ou représentés et, si les deux tiers des
associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être homologuée par le Tribunal Civil.

8.7. Les associés peuvent se faire représenter à l’assemblée générale par un ou plusieurs autres associés.
Aucun  associé  ne  peut  être  porteur  de  plus  de  deux  procurations.  Il  y  aura  vote  secret  pour  toute  question  de

personne.

8.8. Les décisions de l’assemblée générale font l’objet des procès-verbaux tenus au siège social à la disposition des

membres.

Toute  modification  aux  statuts  sera  publiée  dans  le  mois  de  sa  date  aux  annexes  du  Mémorial,  ainsi  que  toute

nomination, démission ou révocation d’administrateur. 

9. Conseil d’Administration
9.1. L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins qui sont élus

par l’Assemblée Générale à la majorité des votes valablement émis. 

Les  membres  du  Conseil  d’Administration  sont  élus  pour  une  durée  de  deux  ans  et  sont  rééligibles.  Ils  sont

révocables par décision de l’Assemblée Générale.

Les membres du Conseil d’Administration désignent entre eux à la majorité simple ceux qui exerceront les fonctions

de président, secrétaire et de trésorier. Leurs pouvoirs sont ceux résultant de la loi.

9.2. Le conseil d’administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour l’administration de l’association et la réali-

sation de son objet, la gestion des fonds et des intérêts matériels et moraux de l’association. Il représente l’association
dans tout acte judiciaire ou extrajudiciaire.

Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres.
Il est tenu de soumettre tous les ans le compte de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice à l’approbation

de l’assemblée générale.

L’association est responsable, conformément au droit commun, des fautes imputables à ses préposés ou ses organes.

Cette responsabilité se limite à l’exécution du mandat reçu ou aux fautes commises dans leur gestion. Les administra-
teurs ne contractent aucune obligation personnelle.

32047

9.3. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’exigent les intérêts de l’association, sur convocation du

président ou à la demande de deux de ses membres, endéans les 15 jours de cette demande.

Le conseil d’administration se réunit valablement en présence de la moitié au moins de ses membres et prend ses

décisions à la majorité simple.

S’il n’est pas représenté en nombre suffisant, il convoque une séance suivante qui délibérera valablement de l’ordre

du jour, quel que soit le nombre des administrateurs présents.

En cas de parité des voix, cette du président est prépondérante.
La fonction des membres du conseil d’administration n’est pas rémunérée.
10. Ressources de l’association
L’association a des ressources comprenant toute subvention pouvant lui être accordée par les collectivités publiques

et destinée à lui permettre les buts qu’elle se propose, tous dons ou legs et les intérêts et revenus de biens et valeurs
lui appartenant.

11. Exercice Social
L’exercice social coïncide avec l’année civile et les comptes sont arrêtés chaque année au trente et un décembre.

L’approbation des comptes de recettes et de dépenses par l’assemblée générale ordinaire doit avoir lieu endéans les
quatre mois de la fin de l’exercice. 

12. Dissolution
En cas de dissolution, lavoir de l’association, après apurement de toute charge ou passif, sera réparti entre une ou

plusieurs ONGD agréées et oeuvrant dans un but similaire, sur proposition de l’assemblée générale et dans le cadre des
dispositions légales.

L’assemblée générale désignera au moins deux liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.
13. Règlement d’Ordre Intérieur
Un règlement d’ordre intérieur pourra être établi s’il y a lieu par le conseil d’administration et pourra toujours être

modifié par lui. Le règlement d’ordre intérieur déterminera les conditions de détails propres à assurer l’exécution des
présents statuts ou les modalités d’accomplissement des opérations constituant l’objet de l’association.

Le conseil d’administration et en son nom, son président, est chargé de remplir toutes les formalités de déclaration,

publication ou dépôt d’acte, prescrites par la loi du vingt et un avril 1928. 

SOS FAIM

ACTION POUR LE DEVELOPPEMENT

M. Kieffer-Kinsch

J.-P. Kessler

<i>Présidente

<i>Trésorier

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 14, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28533/000/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

ADI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Carole Caspari, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 16 mai 2000,
2.- LOUV LTD, société de droit de Jersey, avec siège social à Saint-Hélier (Jersey),
ici représentée par Madame Carole Caspari, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 16 mai 2000.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de ADI INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social,  de  nature  à  compromettre  l’activité  normale  du  siège  ou  la  communication  de  ce  siège  avec  l’étranger  se
produiront  ou  seront  imminents,  il  pourra  transférer  le  siège  social  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

32048

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise  au  moyen  de  prêts,  de  garanties  ou  autrement.  Elle  pourra  prêter  ou  emprunter  avec  ou  sans  intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle  peut  réaliser  son  objet  directement  ou  indirectement  en  nom  propre  ou  pour  compte  de  tiers,  seule  ou  en

association  en  effectuant  toute  opération  de  nature  à  favoriser  ledit  objet  ou  celui  des  sociétés  dans  lesquelles  elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par trente-deux (32) actions de

mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de neuf cent soixante-huit

mille euros (EUR 968.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) à un million
d’euros (EUR 1.000.000,-), le cas échéant par l’émission de neuf cent soixante-huit (968) actions nouvelles de mille euros
(EUR 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De  même,  le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  ou  non  sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi. 

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit

par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art.  8.  Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  procéder  à  des  versements  d’acomptes  sur  dividendes  confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

32049

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.30 heures. Si ce jour est férié
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art.  12.  Par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires,  tout  ou  partie  des  bénéfices  et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art.  15.  La  loi  du  dix  août  mil  neuf  cent  quinze  sur  les  sociétés  commerciales  et  ses  modifications  ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un. 

<i>Souscription et libération

Les  statuts  de  la  société  ayant  été  ainsi  arrêtés,  les  comparants  déclarent  souscrire  aux  actions  du  capital  social

comme suit:

1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée, trente et une actions …………………………………………………… 31
2.- LOUV LTD, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trente-deux actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 32
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de la société est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix

mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, à L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un. 
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Serge Krancenblum, M.B.A., demeurant à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
b) Madame Carole Caspari, employée privée, demeurant à L-2155 Luxembourg, 159, Mühlenweg,
c) Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant à L-1251 Luxembourg, 29, rue du Bois,
d) Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant à L-2680 Luxembourg, 34, rue de Vianden, 
4.- Est nommée commissaire aux comptes:

32050

FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
5.-  Les  mandats  des  administrateurs  et  du  commissaire  expireront  immédiatement  après  l’assemblée  générale

statutaire de l’an deux mille cinq. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparants, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Caspari, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 124S, fol. 37, case 5. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2000.

E. Schlesser.

(28535/227/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

ALMA REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

STATUTS

L’an deux mille, le quinze mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société ALMAFIN S.A., société de droit belge, établie et ayant son siège social à 87 Brand Whitlock, Boite 4 à

1200 Bruxelles,

représentée par Monsieur Claude Stiennon, directeur-délégué, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 26 avril 2000.
2.- La société FITRACO S.A., société de droit belge, établie et ayant son siège social à 6A Zwartzusterstraat à 2000

Antwerpen,

représentée par Monsieur Claude Stiennon, directeur-délégué, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 26 avril 2000.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant resteront

annexées à la présente minute pour être formalisées avec elle.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme qu’elles déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme. Elle existera

sous la dénomination de ALMA REINSURANCE S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration.

Lorsque  des  événements  extraordinaires,  d’ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  du  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents,  le  siège  social  de  la  société  pourra  être  déclaré  transféré  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation
complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la prise de participation directe ou indirecte dans toutes
sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses
activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant
se rattacher directement à l’objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute selon les dispositions de l’article

29 ci-après.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR) représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art.  6.  Les  actions,  même  entièrement  libérées,  sont  nominatives. La  société  pourra  émettre  des  certificats

nominatifs représentant un multiple d’actions. Toutefois, la propriété des actions au regard de la société s’établit par
l’inscription dans le registre des actions.

Art. 7. Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale délibérant dans

les  conditions  requises  pour  la  modification  des  statuts. L’exécution  d’une  telle  augmentation  de  capital  peut  être
confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

En cas d’augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire seront, à moins que l’assemblée générale, dans

les conditions requises par la loi, n’en décide autrement, offertes par préférence aux propriétaires des actions existantes
au jour de l’émission au prorata du nombre des titres appartenant à chacun d’eux; dans la mesure où il subsistera, le

32051

droit de préférence s’exercera dans le délai et aux conditions fixées par l’assemblée générale qui réglera notamment les
modalités de souscription des titres non souscrits en vertu de ce droit. En cas d’émission d’actions non entièrement
libérées, les appels de fonds seront décidés et notifiés aux seuls actionnaires par le conseil d’administration.

Art. 8. La société ne reconnaît qu’un titulaire par action. Si l’action appartient à plusieurs personnes ou si elle est

grevée d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une
seule personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 9. Entre actionnaires, les cessions d’actions sont libres.
Toutes cessions d’actions au profit d’une personne non actionnaire est soumise à un droit de préemption au profit

des autres actionnaires.

Aux effets ci-dessus, l’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions nominatives doit en informer le conseil

d’administration par lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros d’actions dont la cession est demandée,
les noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les  autres  actionnaires  disposent  alors  d’un  droit  de  préemption  pour  le  rachat  des  actions  dont  la  cession  est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires.

Le  droit  de  préemption  pourra  porter  sur  tout  ou  partie  seulement  des  actions  faisant  l’objet  de  la  demande  de

cession.

L’actionnaire  qui  entend  exercer  son  droit  de  préemption  doit  en  informer  le  conseil  d’administration  par  lettre

recommandée endéans les quinze (15) jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi,
il est déchu de son droit de préemption.

Si aucun actionnaire n’entend exercer son droit, à défaut d’avoir reçu l’information de l’exercice de son droit de

préemption par un quelconque des actionnaires dans le délai de quinze (15) jours prévu à l’alinéa qui précède, le conseil
d’administration  informera  l’actionnaire  cédant  ainsi  que  les  actionnaires  cessionnaires  qui  auront  été  indiqués  par
l’actionnaire cédant, du fait que la cession d’actions, telle que proposée par l’actionnaire cédant est acceptée.

Le conseil d’administration vérifiera la cession d’actions quant à sa régularité formelle et quant à sa conformité aux

présents statuts et opérera le transfert au registre des actions.

Le non-exercice, total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.
Dans ce cas, la règle de proportionnalité telle que prévue ci-devant sera écartée au profit de celui ou de ceux des

actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption.

Le prix de rachat des actions cédées ne pourra être inférieur à la valeur nominale de l’action ou à la valeur comptable

de l’actif net par action.

Le prix de rachat est payable au plus tard dans l’année à compter de la demande de cession.
Le dividende de l’exercice en cours et les bénéfices antérieurs sont répartis prorata temporis entre le cédant et le

cessionnaire à compter de la même date.

Art. 10. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui fixe leur nombre et la durée de leur

mandat et qui peut les révoquer à tout moment.

Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

expiration de ce terme. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont, dans la mesure
et  sous  les  conditions  prévues  par  la  loi,  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement;  dans  ce  cas,  l’assemblée  procède  à
l’élection définitive lors de sa première réunion après la désignation provisoire.

Art. 11. Le conseil d’administration élit un président et peut élire un ou deux vice-présidents parmi ses membres.

En cas d’empêchement du président, ou du ou des vice-présidents, le conseil d’administration désignera à la majorité un
autre administrateur pour présider les réunions du conseil d’administration.

Art. 12. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou d’un vice-président.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  valablement  que  si  la  majorité  de  ses  membres  participent  à  la

délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, ou par tout autre moyen de télécommunication.

Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. 
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants. 
Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs, aura la même valeur juridique qu’une résolution prise lors

d’une  réunion  du  conseil  d’administration  régulièrement  convoquée  et  tenue.  Pareille  résolution  pourra  résulter  de
plusieurs écrits ayant la même forme et signées chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion journalière de la société ou par un administrateur.
Art. 14. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi
ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 15. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé

par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoirs de la société 

32052

qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société
ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de
cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opéra-
tions relatives à un tel contrat ou opération.

La  Société  indemnisera  tout  administrateur  ou  fondé  de  pouvoirs  et  leurs  héritiers,  exécuteurs  testamentaires  et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront supportés par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui auront été intentés à leur encontre
en raison de leurs fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société.

Sur la demande expresse de la société, une indemnisation identique pourra être accordée aux administrateurs ou

fondés de pouvoirs des sociétés dont la société est actionnaire ou créancière et ce, même si ces administrateurs ou
fondés de pouvoir n’auraient normalement pas droit à l’indemnisation.

Une indemnisation est exclue dans les cas où le(s) administrateur(s) ou le(s) fondé(s) de pouvoir ou toute(s) autre(s)

personne(s) à indemniser (telle que définies ci-dessus) s’est ou se sont rendue(s) coupable(s) de faute grave, de dol, de
négligence, ou s’ils ont manqué à leurs devoirs envers la société ou les sociétés dont cette dernière est créancière ou
actionnaire.

En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement

transactionnel et ne sera allouée que si la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la société.

La société appréciera souverainement après avis de son conseiller juridique, si une personne a ou non manqué à ses

devoirs envers la société et si, par conséquent, elle pourra ou non être indemnisée conformément aux dispositions du
présent article.

Le droit à indemnisation tel que décrit ci-dessus n’empêchera pas les personnes sus-qualifiées de prétendre éventu-

ellement à d’autres droits légaux, conventionnels ou statutaires.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou de toutes

personnes auxquelles des pouvoirs de signature auront été conférés par le conseil d’administration.

Art. 17. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas
besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes
ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Lorsque la délégation de la gestion journalière est faite à un ou plusieurs membres du conseil, l’autorisation préalable

de l’assemblée générale est requise.

Art. 18. La société est surveillée par un réviseur d’entreprises externe qui sera nommé par l’Assemblée Générale.

Art. 19. L’assemblée générale peut accorder aux administrateurs une indemnité pour soins et débours. Le conseil

d’administration peut accorder des indemnités aux administrateurs qui remplissent des fonctions spéciales.

Art. 20. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, chaque deuxième

mercredi du mois d’avril à 10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Toutes autres assemblées générales se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation

faite par le conseil d’administration.

Les assemblées générales sont présidées par le président du Conseil d’Administration ou son représentant, ou à son

défaut, par une personne à désigner par l’assemblée générale.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil d’administration. L’ordre du jour devra

être indiqué dans les convocations. Chaque action donne droit à une voix. Les actionnaires peuvent prendre part aux
assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par télex ou par télégramme un mandataire, lequel peut ne pas être
actionnaire.

Les assemblées générales ordinaires et les assemblées extraordinaires prennent leurs décisions à la majorité des voix

des actionnaires présents ou représentés et votant.

Art. 21. Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau

et par les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion journalière ou par le représentant de la société ou bien

par un administrateur.

Art. 22. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 23. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 24. A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration dressera le bilan et le compte de profits et pertes

en conformité avec la loi.

Art. 25. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé chaque année cinq pour cent (5%) pour être affectés à la

formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que le fonds
de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement
sur proposition du conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve ainsi

que le report à nouveau.

Il peut être procédé au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

32053

Art. 26. Après l’adoption des comptes, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs. Cette décharge n’est valable que si les comptes ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissi-
mulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dérogation dès statuts, que s’ils ont été spécialement
indiqués dans la convocation.

Art. 27. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les  assemblées  générales  extraordinaires  sont  régulièrement  constituées  et  ne  délibèrent  valablement  que  pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant,
le texte de celles touchant à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art.  28.  Les  assemblées  générales,  tant  ordinaires  qu’extraordinaires,  peuvent  se  réunir  et  statuer  valablement,

même  sans  convocation  préalable,  chaque  fois  que  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 29. A toute époque, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En ce cas, l’assemblée générale extraordinaire règle le mode de liquidation et
nomme  un  ou  plusieurs  liquidateurs  ayant  pour  mission  de  réaliser  l’actif  mobilier  et  immobilier  de  la  société  et
d’éteindre le passif. Sur l’actif net provenant de la liquidation après l’extinction du passif, il sera prélevé une somme
nécessaire pour rembourser le montant libéré et non amorti des actions quant au solde, il sera réparti également entre
toutes les actions.

Art. 30. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives ainsi qu’aux dispositions de la loi du 6 décembre
1991 sur le secteur des assurances et des réassurances telle que modifiée.

<i>Souscription et libération 

Le capital de la société a été souscrit comme suit:
Actionnaires

Capital souscrit

Nbre d’actions

Libération

Euros

1.- La société ALMAFIN S.A., prénommée ………………………

1.248.750

1.249

1.248.750

2.- La société FITRACO S.A. prénommée …………………………

 1.250

 1

 1.250

Total: ……………………………………………………………………………………………

1.250.000

1.250

1.250.000

Toutes  ces  actions  ont  été  immédiatement  libérées  intégralement  de  sorte  que  la  somme  de  1.250.000,-  EUR  se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation des frais

Pour  la  perception  des  droits  d’enregistrement  les  parties  déclarent  évaluer  le  capital  de  1.250.000,-  EUR  à

50.424.875,- LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ six cent dix mille francs luxem-
bourgeois (610.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les  comparants  préqualifiés,  représentant  la  totalité  du  capital  social  souscrit,  se  sont  constitués  en  assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes: 

1. Sont nommés administrateurs:
1.- La société ALMAFIN S.A., établie à B-1200 Bruxelles, 87, boulevard Brand Whitlock, représentée par Monsieur

Eddy Hartung, Administrateur de société, demeurant à B-1180 Bruxelles, 46, avenue Winston Churchill,

2.- Monsieur Ludo Daenekindt, Directeur Financier, demeurant à B-2970 Schilde, Morgenrood 13,
3.- Monsieur Claude Stiennon, Directeur Général, demeurant 5, place de la Gare à L-1616 Luxembourg,
Le mandat des administrateurs expirera le jour de l’assemblée générale annuelle de 2005.
2.- Ils décident de nommer PricewaterhouseCoopers établie à Luxembourg, réviseur d’entreprises de la Société.

32054

Cette nomination est valable jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2001.
3.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connus du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte 

Signé: C. Stiennon, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 124S, fol. 33, case 2. – Reçu 504.249 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 25 mai 2000.

P. Decker.

(28536/206/264)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

AMADEOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné. 

Ont comparu:

1.- Maître Rita Reichling, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
2.- Maître Henri Hellinckx, avocat, demeurant à Luxembourg. 
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AMADEOS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participations, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles  elle  s’intéresse,  de  tous  concours,  prêts,  avances  ou  garanties,  enfin  toute  activité  et  toutes  opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans pouvoir bénéficier du régime
fiscal  particulier  organisé  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  de  participations  financières. La  société  peut
réaliser  toutes  opérations  commerciales,  techniques  ou  financières  en  relation  directe  ou  indirecte  avec  tous  les
secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement. Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

32055

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télex  ou  télécopieur,  étant  admis. En  cas
d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement,  la  ou  les  premières  personnes  auxquelles  sera  déléguée  la  gestion  journalière  de  la  société,

pourront le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence de premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art.  8.  L’assemblée  générale  annuelle  se  réunit  de  plein  droit,  le  deuxième  lundi  du  mois  de  juin  à  dix  heures  à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les acte qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Le  Conseil  d’Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1.- Maître Rita Reichling, prénommée, cent cinquante-cinq actions………………………………………………………………………………

155

2.- Maître Henri Hellinckx, prénommé, cent cinquante-cinq actions ……………………………………………………………………………

155

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois (LUF 55.000,-). 

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à LUF 1.250.537,- (un million deux

cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

32056

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Edmond Lecourt, administrateur de sociétés, demeurant à MC-98006 Monaco Cedex, 4, boulevard des

Moulins.

2.-  Monsieur  Edmond  Patrick  Lecourt,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  MC-98006  Monaco  Cedex,  4,

boulevard des Moulins.

3.- Madame Brigitte Lecourt, administrateur de sociétés, demeurant à MC-98006 Monaco Cedex, 4, boulevard des

Moulins. 

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE MONTBRUN, S.à r.l., L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Reichling, H. Hellinckx, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2000, vol. 849, fol. 61, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 mai 2000.

J.-J. Wagner.

(28537/239/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

FONDEURO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3542 Dudelange, 150, rue du Parc.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - Monsieur Jean Louis Cazaubon, retraité, demeurant à F-31210 Clarac, Chemin des Pradioles,
2. - Madame Christine Alborna, secrétaire, demeurant à F-57970 Yutz, 2, rue Robert Schuman,
3. - Monsieur  Jean  Louis  Jacques  Bremond,  directeur  d’exploitation,  demeurant  à  F-57970  Yutz,  2,  rue  Robert

Schuman,

4. - Madame Nicole Laure Peckels, sans état particulier, demeurant à L-7513 Mersch, 36, route d’Arlon,
Lesquels  comparants  présents  ou  représentés  comme  dit  ci-avant  ont  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser

l’acte constitutif d’une Société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:

Titre l

er

. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de FONDEURO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Dudelange.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque  des  événements  extraordinaires,  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou  seront  imminents,  le  siège  pourra  être  transféré  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation  complète  de  ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la construction, la réalisation de forage, le confortement, le carottage, le sciage et la

démolition.

32057

La  société  peut  acquérir  des  intérêts  par  voie  d’apport,  de  souscription  ou  autrement,  dans  toutes  entreprises,

associations ou sociétés poursuivant un objet similaire, analogue ou connexe, ou dont l’objet est de nature à favoriser
celui de la société.

La société peut d’une façon générale, faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la
réalisation.

Art.  5. Le  capital  social  est  fixé  à  soixante-sept  mille  deux  cents  Euros  (67.200,-  EUR),  représenté  par  six  cent

soixante-douze (672) actions de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont en principe nominatives, elles pourront toutefois être émises au porteur, sous respect et garanties

des dispositions ci-après.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La cession ou le transfert d’actions, même au porteur, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit ou par suite de décès ne

sont pas libres.

Ils sont soumis aux restrictions suivantes:
1)  Dans  tous  les  cas  de  cession  ou  de  transfert  d’actions,  sauf  si  et  dans  la  mesure  où  il  en  aurait  été  convenu

autrement de l’accord de tous les actionnaires, il existera un droit de préemption au profit des autres actionnaires.

Ce droit s’exercera dans les conditions suivantes:
La cession ou le transfert projetés doivent être notifiés à la société par lettre recommandée, indiquant les numéros

des actions, les nom, prénom, profession, domicile et nationalité du ou des actionnaires proposés; cette lettre doit être
accompagnée du certificat d’inscription des actions à transmettre, s’il en a été émis et, s’il y a lieu, de toute pièce justifi-
cative de la cession ou du transfert.

Le conseil d’administration doit, dans les trente jours suivant la réception de cette notification, porter à la connais-

sance des actionnaires, par lettre recommandée, avec accusé de réception, le nombre et le prix des actions à céder ou
à transférer.

Les  actionnaires  disposent  d’un  délai  de  trente  jours  pour  se  porter  acquéreurs  des  actions.  En  cas  de  demande

excédant le nombre des actions offertes, et à défaut d’entente entre les demandeurs, il est procédé par le conseil d’admi-
nistration à une répartition des actions entre ces derniers, proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont déjà
titulaires et dans la limite de leur demande.

A défaut d’exercice de leurs droits par les actionnaires dans les conditions et délais ci-dessus ou en cas d’exercice

partiel, le conseil d’administration devra, dans les trente jours qui suivront, désigner toute personne ou société de son
choix comme acquéreur des actions en question.

Le prix à payer pour l’acquisition des actions à céder ou à transférer doit être au moins égal à celui offert par le

cessionnaire  proposé.  En  cas  de  contestation  sur  le  caractère  sérieux  du  prix  ainsi  offert,  comme  au  cas  où  le  prix
proposé par ce tiers n’est pas un prix en numéraire, le prix auquel les autres actionnaires peuvent acquérir les actions
en  question  est  égal  à  la  valeur  intrinsèque  de  celles-ci,  good-will  compris.  En  cas  de  désaccord  sur  cette  valeur
intrinsèque, celle-ci sera fixée par un arbitre, qui devra être pris parmi des réviseurs d’entreprises, sur le nom duquel
toutes les parties concernées auront à s’entendre, et qui, à défaut d’entente, sera désigné par le Président du Tribunal
d’Arrondissement de Luxembourg à la requête de la partie la plus diligente, les autres dûment appelés. La sentence de
cet arbitre sera définitive et sans recours.

2) Au cas où le conseil d’administration est requis d’opérer une cession ou un transfert non conformes aux disposi-

tions du présent article, cette réquisition d’inscription équivaut à une offre de cession dont le conseil d’administration
avise  les  autres  actionnaires  selon  la  procédure  de  préemption  indiquée  ci-dessus  et  qui  les  autorise  à  acquérir  les
actions concernées.

3) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transfert, même aux adjudications

publiques en vertu d’ordonnance de justice ou autrement.

Titre II. - Administration, surveillance.

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En  cas  de  vacance  d’un  poste  d’administrateur  pour  quelque  cause  que  ce  soit,  les  administrateurs  restants

désigneront  un  remplaçant  temporaire.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale  procèdera  à  l’élection  définitive  lors  de  la
première réunion suivante.

Art.  7. Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art.  8. Le  conseil  d’administration  jouit  des  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  gérer  les  affaires  sociales  et  pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

32058

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblées Générales.

Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans les convocations,

le troisième vendredi du mois de juin à 18.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Les  assemblées  générales,  même  l’assemblée  annuelle,  pourront  se  tenir  en  pays  étranger  chaque  fois  que  se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir en connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pourcent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve  légale.  Ce  prélèvement  cesse  d’être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  réserve  légale  atteint  dix
pourcent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif

Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  effectuer  la  distribution  d’acomptes  sur  dividendes  en  observant  les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition Générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties sien réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions Transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Jean Louis Cazaubon, prénommé, quatre-vingt-quatre actions ……………………………………………………………

84

2. - Madame Christine Alborna, prénommée, quatre-vingt-quatre actions …………………………………………………………………

84

3. - Monsieur Jean Louis Jacques Brémond, prénommé, quatre cent vingt actions ……………………………………………………

420

4. - Madame Nicole Laure Peckels, prénommée, quatre-vingt-quatre actions ……………………………………………………………

  84

Total: six cent soixante-douze actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

672

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 67.200,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 67.200,- EUR à 2.710.841,28

LUF (cours officiel du 1

er

janvier 1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF)

32059

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 85.000,- LUF.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Louis Cazaubon, retraité, demeurant à F-31210 Clarac, Chemin des Pradioles,
b) Madame Christine Alborna, secrétaire, demeurant à F-57970 Yutz, 2, rue Robert Schuman,
c)  Monsieur  Jean  Louis  Jacques  Brémond,  directeur  d’exploitation,  demeurant  à  F-57970  Yutz,  2,  rue  Robert

Schuman,

2. - Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes la société:
La société à responsabilité limitée ABAX, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de

Nancy,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section et le numéro B 27.761.
3. - Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale statuant sur les

comptes au 31 décembre 2000.

4. - L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

5. - Le siège social de la société est fixé à L-3542 Dudelange, 150, rue du Parc.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la prédite société anonyme FONDEURO S.A.,

à savoir:

a) Monsieur Jean Louis Cazabon, prénommé,
b) Madame Christine Alborna, prénommée,
c) Monsieur Jean Louis Jacques Brémond, prénommé,
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Jean Louis Jacques Brémond, prénommé,

administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le cadre
de cette gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-L. Cazaubon, C. Alborna, J.-L.-J. Brémond, N.-L. Peckels, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 124S, fol. 12, case 11. – Reçu 27.108 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 23 mai 2000.

P. Decker.

(28550/206/211)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.

YARDLEY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 35.989.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 16 mai 2000 au siège social de la société

<i>Résolution

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Daniel Hussin donnée en date du 16 mai 2000 et nomme en

remplacement, conformément à l’article 51 de la loi, Monsieur Arnaud Dubois, Administrateur de Sociétés, demeurant
à Luxembourg, qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire

Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblé générale.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28529/046/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

32060

SPED LOG A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

H. R. Luxemburg B 68.993.

Anlässlich der ausserordentlichen Generalversammlung vom 22. März 2000 wurde der Rücktritt der beiden Verwal-

tungsratsmitglieder Frau Annette Dürr, Aussenhandelskauffrau wohnhaft in Erfstadt, BRD, sowie Herr Peter Wallebohr
Direktor, wohnhaft in Ulmen, BRD angenommen.

Den beiden ausscheidenden Verwaltungsratsmitgliedern wurde im vollen Umfang Entlastung erteilt.
Zu  neuen  Verwaltungsratsmitgliedern  wurden  Herr  Charles-Philippe  Lampke  Kaufmann,  wohnhaft  in  Antwerpen,

Belgien, sowie Herr Henri Koch, Spediteur im Ruhestand, wohnhaft in Esch an der Alzette, Luxemburg, ernannt.

Bereldingen, den 22. März 2000.

<i>Für die Gesellschaft

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28482/607/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT AG.

Siège social: CH-6300 Zoug.

RICHEMONT S.A.

Siège social: Luxembourg.

Les Assemblées Générales Ordinaires des Actionnaires de la COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT AG, Zoug,

et de RICHEMONT S.A., Luxembourg, se sont tenues le 14 septembre 2000.

L’Assemblée Générale Ordinaire de la COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT AG a pris la résolution de ne pas

distribuer  de  dividende.  L’Assemblée  Générale  Ordinaire  de  RICHEMONT  S.A.  a  pris  la  résolution  de  distribuer  le
dividende suivant aux porteurs d’unités de RICHEMONT:

Dividende brut par unité

€ 24.00

Paiement à partir du

lundi, le 2 octobre 2000

contre remise du

coupon n° 44

Le  paiement  aux  porteurs  d’unités  s’effectuera  par  RICHEMONT  S.A.;  il  correspondra,  y  compris  le  dividende

préférentiel, à un dividende de 21,37 % sur la réserve de participation constituée par RICHEMONT S.A. Le paiement se
fera sans frais et sans déduction de l’impôt anticipé.

Les coupons peuvent être remis pour paiement à toutes les succursales des banques suivantes:

UBS AG

BANK J. VONTOBEL &amp; CO. AG

DARIER, HENTSCH &amp; CIE

PICTET &amp; CIE

BANK VON ERNST &amp; CIE AG

Le 18 septembre 2000.

COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT AG

RICHEMONT S.A.

(04022/000/24)

6300 Zoug, Suisse

Luxembourg

THE ASIAN TECHNOLOGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.113.

As  the  Extraordinary  Meeting  of  the  Shareholders  of  THE  ASIAN  TECHNOLOGY  FUND  (the  «Corporation»)

convened on August 25th, 2000, at 11.30 a.m. could not validly deliberate for lack of quorum, shareholders are hereby
reconvened to an

EXTRAORDINARY MEETING

to be held at the registered office of the Corporation (*), on <i>October 3rd 2000 at 10.30 a.m., no quorum being anymore
required, in order to resolve about the following proposed amendments to the Articles of Incorporation of the Corpo-
ration:

<i>Agenda:

Amendments to the Articles of Incorporation, including:

(i) an amendment to the first sentence of the first paragraph of article 3 section 2 of the Articles of Incorporation

so as to read as follows:

32061

«Shares may be issued in unlimited number at such time, under such conditions, and for such consideration not
less that the equivalent of the net asset value per share thereof, as may be determined from time to time by the
Board of Directors, consistent with the terms of these Articles of Incorporation without the necessity for any
action by the shareholders and without reserving a preferential subscription right to the existing shareholders.»

(ii) an  amendment  of  second  paragraph  of  article  3  section  12  of  the  Articles  of  Incorporation  so  as  to  read  as

follows:
«The repurchase price shall be equal to the equivalent of the net asset value as determined in accordance with
the provisions of Section 13 of this Article 3.» and

(iii) an amendment to the section 13 of article 3 in order to add at the end of this section the following paragraph:

«For the purpose of calculating the issue and repurchase price, such net asset value may be converted into such
currencies as the sales documents of the Corporation shall provide.»

Shareholders are advised that the resolution must be carried by a majority of two thirds of the shares represented at

the meeting.

Shareholders who cannot attend in person are requested to send their duly signed proxy form to the registered office

of the Corporation. In order to be valid for this meeting, proxy forms should reach the offices of the Corporation at the
close of business two days prior to the general meeting.

Only shareholders of record at the close of business on September 29th 2000, are entitled to notice and to vote at

the Extraordinary General Meeting of shareholders and at any adjournments thereof.

(*)  The  meeting  may  be  held  alternatively  at  the  offices  of  BROWN  BROTHERS  HARRIMAN  (LUXEMBOURG)

S.C.A., 33, boulevard du Prince Henri, L-2014 Luxembourg.

Luxembourg, on 25 August, 2000.

(03892/801/38)

<i>The Board of Directors.

SINCLAIR ALL ASIA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.708.

Notice is hereby given to the shareholders, that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of SINCLAIR ALL ASIA FUND will be held at the registered office of the fund on <i>October 2, 2000 at
10.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations for the year ended as at June 30,

2000;

3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting with no restric-
tions.

In order to attend the Meeting of SINCLAIR ALL ASIA FUND the owners of bearer shares will have to deposit their

shares  five  clear  days  before  the  Meeting  with  BANQUE  INTERNATIONALE  A  LUXEMBOURG,  69,  route  d’Esch,
L-1470 Luxembourg.
I  (03957/584/25)

<i>The Board of Directors.

HQ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 64.280.

Messieurs les actionnaires de la société sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

à tenir au siège social de la société, 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg, en date du mercredi <i>4 octobre 2000 à 11.00
heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes pour les

exercices clos aux 31 décembre 1998 et 1999

2. Adoption des comptes annuels aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Affectation du résultat des exercices
4. Décharge aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes

32062

5. Démission d’un administrateur et du Commissaire aux Comptes
6. Nomination d’un nouvel administrateur et d’un nouveau Commissaire aux Comptes
7. Election du Conseil d’Administration

Les actionnaires désirant participer à l’assemblée sont priés de déposer leurs titres au moins 5 jours francs avant

l’assemblée au siège social de la société.

Luxembourg, le 12 septembre 2000.

I  (03978/800/23)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

PELAGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 72.007.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le vendredi <i>6 octobre 2000 à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d’administration pour l’exercice 1999,
2. Rapport du commissaire aux comptes,
3. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits de l’exercice 1999,
4. Décharge au conseil d’administration,
5. Décharge au commissaire,
6. Divers.

I  (03992/268/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CONSTRUCTIONS MASSIVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 2-4, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 11.400.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Esch-sur-Alzette, 2-4, rue du Moulin, L-4251 Esch-sur-Alzette, le mercredi <i>11 octobre
2000 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

Comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Elections statutaires.
6. Divers: conversion du capital social en Euros.

I  (03998/503/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE FINANCIERE FRANCAISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 45.245.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent aivs à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, le mardi <i>26 septembre 2000 à 10.00 heures
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers

Il  (03852/317/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

32063

IBC INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 52.765.

The Shareholders of IBC INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held at the above address on <i>September 27, 2000 at 15.00 p.m. to deliberate on the following
agenda:

<i>Agenda:

1/ To change the name of the Company to IBC INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. (FULCRUM)
2/ To amend article 1 of the Articles of Association of the company
3/ Miscellaneous.

In order to attend the Meeting of the company, the owners of bearer shares will have to deposit their shares one

clear day before the Meeting at the registered office of the company. The Shareholders who cannot attend the Meeting
in person are invited to send a duly completed and signed proxy form to the registered office of the company to arrive
not later than one clear day before the Meeting.

Proxy forms will be sent to the registered Shareholders with a copy of this notice and can also be obtained from the

registered office.
lI  (03886/710/20)

<i>For the Board of Directors.

IBC INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 52.765.

The Shareholders of IBC INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held at the above address on <i>September 27, 2000 at 15.30 p.m. to deliberate on the following
agenda:

<i>Agenda:

1/ Presentation of the Report (from Management and from Statutory Auditor);
2/ Approval of the annual accounts and dividend distribution;
3/ Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor for their services;
4/ Appointment of new Directors and new Statutory Auditor;
5/ Change of corporate domicile to 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg effective July 24, 2000;
6/ Miscellaneous.

In order to attend the Meeting of the company, the owners of bearer shares will have to deposit their shares one

clear day before the Meeting at the registered office of the company. The Shareholders who cannot attend the Meeting
in person are invited to send a duly completed and signed proxy form to the registered office of the company to arrive
not later than one clear day before the Meeting.

Proxy forms will be sent to the registered Shareholders with a copy of this notice and can also be obtained from the

registered office.
lI  (03887/710/23)

<i>For the Board of Directors.

32064


Document Outline

S O M M A I R E

SINPAR INTERNATIONAL S.A.

AM GENERALI INVEST LUXEMBOURG S.A.

GRAND GARAGE NUSS &amp; PLEIMLING

RENDITE 2006

THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN  LUXEMBOURG  S.A.

RENDITE 2004

HOCHTIEF FACILITY MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

TELERATE LUXEMBOURG

TEX ELECTRONIC S.A.

THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND

THE MODERN FUNDS

THIEL &amp; PARTNER LOGISTIK

TOYFIN S.A.

TRADITION S.A.

TRADITION S.A.

TRAFICO S.A.

TRASCOM S.A.

TRAVELING HOLDING S.A.

UNICAN LUXEMBOURG S.A.

UNICAN LUXEMBOURG S.A.

UNIT INVESTMENTS S.A.

UP FINANCE S.A.

VAN DER HELM VAN MAANEN BEHEER S.A.

VAN DER HELM VAN MAANEN BEHEER S.A.

VICTORIA 68 S.A.

WIC HOLDING S.A.

WEAMON S.A.

WEAMON S.A.

VPB FINANCE S.A.

VPB FINANCE S.A.

VPB FINANCE S.A.

WIRR S.A.

X-L S.A.

SOS FAIM ACTION POUR LE DEVELOPPEMENT LUXEMBOURG

SOS FAIM ACTION POUR LE DEVELOPPEMENT LUXEMBOURG

SOS FAIM ACTION POUR LE DEVELOPPEMENT LUXEMBOURG

SOS FAIM ACTION POUR LE DEVELOPPEMENT LUXEMBOURG

ADI INVESTMENT S.A.

ALMA REINSURANCE S.A.

AMADEOS S.A.

FONDEURO S.A.

YARDLEY HOLDING S.A.

SPED LOG A.G.

COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT AG. 

RICHEMONT S.A. 

THE ASIAN TECHNOLOGY FUND

SINCLAIR ALL ASIA FUND

HQ HOLDING S.A.

PELAGIE S.A.

CONSTRUCTIONS MASSIVES S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE FRANCAISE S.A.

IBC INTERNATIONAL  LUXEMBOURG  S.A.

IBC INTERNATIONAL  LUXEMBOURG  S.A.