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31969
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 667
18 septembre 2000
S O M M A I R E
CO.MO.I. Group S.A., Compagnie Immobilière
d’Investissements Group, Luxbgpag
es
31970
,
31971
Compagnie de Qualité S.A., Luxembourg ………………
31972
Compagnie Financière Ottomane S.A., Luxbg ………
31971
Concerto Fund, Sicav, Luxembourg……………………………
31975
Copal Belle Boutique S.A., Grevenmacher ………………
31972
Copal S.A., Grevenmacher ………………………………………………
31972
Copan Holding S.A., Luxembourg ………………
31972
,
31973
Coq et Jaboulet Europe Holding CO S.A., Strassen
…………………………………………………………………………………
31973
,
31974
Corin S.A., Luxembourg……………………………………………………
31974
Cronos Recherches Cliniques S.A., Luxembourg……
31975
Dalifin S.A.H., Luxembourg……………………………………………
31974
Day Sports Management And Event S.A., Luxbg ……
31976
Decal S.A., Luxembourg……………………………………………………
31974
Delta International Holdings S.A., Luxembourg ……
31976
DePfa European Property Holding Nr. 1 S.A.,
Luxembourg………………………………………………………………………
31976
Derval S.A., Luxembourg…………………………………
31976
,
31977
Dexia Immo Lux, Sicav, Luxembourg…………………………
31978
DVV Finance S.A., Luxembourg……………………………………
31977
Ecupar Conseil S.A., Luxembourg………………………………
31978
Esprit, Sicav, Luxembourg………………………………………………
31979
EUR Buildings, S.à r.l., Luxembourg ……………………………
31978
Eurcolux S.A., Luxembourg……………………………………………
31980
Eurco S.A., Luxembourg……………………………………………………
31979
Eurobli Fund, Sicav, Luxembourg…………………
31977
,
31980
Eurofield S.A., Luxembourg……………………………
31980
,
31981
Euro-Leasing A.G. Luxembourg, Luxembourg ………
31981
Euro Link S.A., Luxembourg……………………………………………
31981
European Power Systems S.A., Luxembourg…………
31982
Europe Assets Luxembourg S.A., Luxbg …… 31982,
31983
Externe Holding S.A.H., Luxembourg ………………………
31984
F.D.Q. S.A., Luxembourg…………………………………
31985
,
31986
Ferroknepper Buderus S.A., Esch an der Alzette
………………………………………………………………………………
31986
,
31987
FG-Finance S.A.H., Luxembourg…………………………………
31984
Ficotext S.A., Luxembourg………………………………………………
31984
Figi Soparfi S.A., Luxembourg ………………………
31989
,
31990
Filatura Imperiale, S.à r.l., Luxembourg……………………
31988
Filatura Royal, S.à r.l., Luxembourg……………………………
31988
Fili Filgar, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………
31990
Financière de Wiltz S.A., Luxembourg………………………
31990
Financière Sphère Holding S.A., Luxembourg ………
31983
Fin.Zo S.A., Luxembourg…………………………………………………
31991
Fomaxx, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………
31991
Gecalux S.A., Luxembourg………………………………………………
31992
Gefip Europe Quantitatif, Sicav, Luxembourg………
31996
Geofinance, S.à r.l., Mamer………………………………
31993
,
31994
Georose 6, S.à r.l., Mamer ………………………………
31992
,
31993
Gioch S.A., Luxembourg……………………………………………………
31996
Giofin Holding S.A.H., Luxembourg ……………
31994
,
31995
Globalport S.A., Bertrange ………………………………………………
31997
Global Select, Sicav, Luxembourg………………………………
31991
GMI, Conseils en Valeurs Mobilières Internatio-
nales S.A., Luxembourg………………………………
31995
,
31996
Goldman Sachs Funds, Sicav, Luxembourg………………
31998
Golia Corporation S.A., Luxembourg…………………………
31998
Groba S.A.H., Luxembourg……………………………………………
31998
Hang Zhou S.A.H., Luxembourg……………………………………
31999
High Towers Holding S.A.H., Luxembourg ……………
31999
Immo-Croissance Conseil S.A., Luxembourg…………
32000
Immo-Croissance, Sicav, Luxembourg………………………
31999
Industria Filati Filgar, S.à r.l., Luxembourg………………
32000
Informa, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………
31998
International Aviation Fund, S.C.A., Luxembourg
32001
International Crusing S.A., Luxembourg …………………
32000
Jacobs Engineering, S.à r.l., Luxembourg …………………
32003
Janus Holding S.A.H., Luxembourg………………………………
32003
J.C. Investment S.A., Luxembourg………………………………
31975
Kote of Finland S.A.H., Luxembourg…………………………
32004
KT Invest, S.à r.l., Windhof ………………………………………………
32003
Lake Enterprise, S.à r.l., Luxembourg…………………………
32004
NextBreed Luxembourg S.A., Luxbg …………………………
32004
NN Métal Holding S.A., Luxembourg …………………………
31983
PAP Investment S.A., Luxemburg………………………………
32014
Sheikl Les Lys S.C., Junglinster ………………………………………
32012
Zwerfcat S.C., Junglinster …………………………………………………
32013
CO.MO.I. GROUP S.A., COMPAGNIE MOBILIERE D’INVESTISSEMENTS GROUP S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 73.191.
—
L’an deux mille, le neuf mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
- Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée CO.MO.I. GROUP S.A. ayant son siège social à
Luxembourg, 12, rue Goethe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la Section B et le
numéro 73.191,
ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 décembre 1999, en voie de publi-
cation au Mémorial C,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 29
mars 2000,
une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 35.000,- (trente-cinq mille Euro), repré-
senté par 3.500 (trois mille cinq cents) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro), entièrement
libérées.
2.- Qu’aux termes de l’alinéa 1
er
de l’article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions
d’Euro), représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros), et que
le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.
Les alinéas 3 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 14 décembre 1999, autorisé à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
3.- Que dans sa réunion du 29 mars 2000, le conseil d’administration a décidé de réaliser une première tranche jusqu’à
concurrence de EUR 3.465.000,- (trois millions quatre cent soixante-cinq mille Euros),
pour le porter de son montant actuel de EUR 35.000,- (trente-cinq mille Euros) à EUR 3.500.000,- (trois millions cinq
cent mille Euros), par la création de 346.500 (trois cent quarante-six mille cinq cents) actions nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire et à libérer intégralement par les deux
anciens actionnaires et quatre nouveaux actionnaires, plus amplement renseignés sur le prédit procès-verbal du 29 mars
2000, les anciens actionnaires ayant pour autant que de besoin renoncé à leur droit de souscription préférentiel,
lesquels comparants souscrivent, dans les proportions telles que renseignées audit procès-verbal du 29 mars 2000, à
la totalité 346.500 (trois cent quarante-six mille cinq cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix
Euro) chacune, et les libèrent comme suit:
- 75.100 (soixante-quinze mille cent) actions, moyennant une contribution en espèces de EUR 751.000,- (sept cent
cinquante et un mille Euro), somme qui se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
par certificat bancaire.
- 271.400 (deux cent soixante et onze mille quatre cents) actions, par l’apport de 70% soit 4.552.136 actions de la
société de droit italien dénommée CO.MO.I. SIM S.p.A., ayant son siège social à I-20122 Milan, Galleria del Corso 2.
Le dernier de ces apports a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises, la société HRT REVISION, S.à r.l. établie
à Luxembourg,
établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, conclut
que:
«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que la valeur totale de EUR 2.714.000,- à laquelle conduit le mode
d’évaluation décrit ci-dessus correspond au moins à 271.400 actions, d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune de
CO.MO.I GROUP S.A. à émettre en contrepartie.»
Lequel rapport, daté du 3 mai 2000, demeurera annexé au présent acte pour être soumis avec ce dernier aux forma-
lités du timbre et de l’enregistrement.
31970
Le transfert des titres de CO.MO.I. SIM S.p.A. à la société, a été apporté au notaire par l’endossement des titres
faisant l’objet de l’apport autre qu’en numéraire à la société.
La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de
souscription, de libération des espèces et de l’endossement des titres apportés à la société.
4.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 3.500.000,- (trois millions cinq
cent mille Euro),
de sorte que le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 3.500.000,- (trois millions cinq cent mille Euros), représenté par
350.000 (trois cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) par action, entièrement
libérées.»
<i>Frais - Evaluationi>
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge
en raison des présentes sont évalués à LUF 1.521.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue française données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses
nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Rossi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 124S, fol. 22, case 2. – Reçu 1.397.778 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2000.
J. Delvaux.
(28303/208/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
CO.MO.I. GROUP S.A., COMPAGNIE MOBILIERE D’INVESTISSEMENTS GROUP S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 73.191.
—
Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 319/2000 en date du 9 mai 2000
par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28304/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal,
Siège administratif: 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 44.561.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 15, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28302/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal,
Siège administratif: 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 44.561.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 17 mai 2000i>
l’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Messieurs Pierre-Edouard Noyelle et Joseph Winandy qui
expireront à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2003.
L’Assemblée renouvelle le mandat du Réviseur d’Entreprises pour l’année 2000 de la firme DELOITTE & TOUCHE
LUXEMBOURG.
COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28401/009/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
31971
COMPAGNIE DE QUALITE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 58.695.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinaire à Luxembourg, le 15 mai 2000 ài>
<i>10.00 heuresi>
<i>Résolutioni>
Après lecture de la lettre de démission de Monsieur Daniel Hussin, administrateur de la société, l’Assemblée décide
de nommer un nouvel administrateur en la personne de Monsieur Arnaud Dubois, administrateur de sociétés, Luxem-
bourg. Monsieur Arnaud Dubois terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire qui prendra fin à l’issue de
l’Assemblée statutaire de l’an 2002.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Réquisition pour modification aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
N. Pollefort
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28305/046/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
COPAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 7.132.
—
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l’assemblée générale décide
de renouveler ces mandats pour une durée d’une année.
Les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2001.
<i>Conseil d’Administration:i>
- Monsieur Jos Hein, demeurant à Born, demeurant à L-6660 Born, 41, rue du Village,
- Madame Betty Nagornoff-Hein, demeurant à L-6794 Grevenmacher, 10, route du Vin,
- Monsieur Mike Hein, demeurant à L-6660 Born, 1, rue du Camping.
- Monsieur Carlo Hein, demeurant à L-6686 Mertert, 35, rue de Wasserbillig.
<i>Commissaire aux comptes:i>
- Madame Rita Harnack demeurant à L-1272 Luxembourg, 68, rue de Bourgogne.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 75, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28306/680/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
COPAL BELLE BOUTIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 16.612.
—
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l’assemblée générale décide
de renouveler ces mandats pour une durée d’une année.
Les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2001.
<i>Conseil d’Administration:i>
- Monsieur Jos Hein, demeurant à Born, demeurant à L-6660 Born, 41, rue du Village,
- Madame Betty Nagornoff-Hein, demeurant à L-6794 Grevenmacher, 10, route du Vin,
- Monsieur Mike Hein, demeurant à L-6660 Born, 1, rue du Camping.
- Monsieur Carlo Hein, demeurant à L-6686 Mertert, 35, rue de Wasserbillig.
<i>Commissaire aux comptes:i>
- Madame Rita Harnack demeurant à L-1272 Luxembourg, 68, rue de Bourgogne.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 75, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28307/680/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
COPAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 59.173.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.
COPAN HOLDING S.A.
Signature
(28308/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
31972
COPAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 59.173.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 23 mars 2000i>
Monsieur De Bernardi Angelo et Mesdames Ries-Bonani Marie-Fiore et Romaine Scheifer-Gillen sont renommés
administrateurs pour une nouvelle période de trois ans.
Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
COPAN HOLDING S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28308/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
COQ ET JABOULET EUROPE HOLDING CO, Société Anonyme.
Siège social: L-Strassen, 20, rue de la Solidarité.
—
L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue
empêché Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, ce dernier restant le dépositaire de la présente
minute.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société COQ ET JABOULET EUROPE
HOLDING CO, ayant son siège social à Strassen, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire
de résidence à Mersch, en date du 2 octobre 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en
date du 2 janvier 1988, numéro 1.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à
Mersch, en date du 27 mars 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 28 juin 1996,
numéro 316.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Jacqueline Heynen, employée privée, demeurant à Strassen.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Steffen, employé privé, demeurant à Schieren.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Paul Lux, ingénieur commercial, demeurant à Strassen.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quatre mille sept cent cinquante (4.750) actions, repré-
sentant l’intégralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Modification de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution
suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
31973
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Heynen, J.-M. Steffen, P. Lux, J. Elvinger.
Enregistré à Mersch, le 8 mai 2000, vol. 413, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 mai 2000.
E. Schroeder.
(28310/228/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
COQ ET JABOULET EUROPE HOLDING CO, Société Anonyme.
Siège social: L-Strassen, 20, rue de la Solidarité.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 25 mai 2000.
E. Schroeder.
(28311/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
CORIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 38.556.
Acte constitutif publié à la page 7186 du Mémorial C, n° 150 du 17 avril 1992.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 8, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28312/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
DALIFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 67.432.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 18 mai 2000i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide
d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 18 mai 2000, Mme Federica Bacci, employée privée,
demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
<i>Pour DALIFIN S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28318/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
DECAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 36.549.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 8, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28321/581/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
31974
CONCERTO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.106.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 15, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.
PARIBAS LUXEMBOURG
Signature
(28315/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
CONCERTO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.106.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social de la société, i>
<i>le vendredi 10 décembre 1999 à 11.00 heuresi>
<i>Résolution 6i>
L’Assemblée reconduit, à l’unanimité, le mandat des Administrateurs pour un terme d’un an devant expirer lors de la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de l’an 2000.
<i>Résolution 7i>
L’Assemblée reconduit, à l’unanimité, le mandat de PricewaterhouseCoopers, en sa qualité de Réviseur d’Entreprises
de la Société pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de
l’an 2000.
Pour copie conforme
H. Lasat J.-M. Loehr
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28314/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
CRONOS RECHERCHES CLINIQUES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 64.451.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.
CRONOS RECHERCHES CLINIQUES S.A.
Signature
(28316/545/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
CRONOS RECHERCHES CLINIQUES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 64.451.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 avril 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
CRONOS RECHERCHES CLINIQUES S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28317/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
J.C. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
—
Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 104/2000 en date du 17 février
2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28396/208/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
31975
DAY SPORTS MANAGEMENT AND EVENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 58.270.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 16 mai 2000 au siège social de la sociétéi>
<i>Résolutioni>
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Daniel Hussin donnée en date du 16 mai 2000 et nomme en
remplacement, conformément à l’article 51 de la loi, Monsieur Arnaud Dubois, Administrateur de Sociétés, demeurant
à Luxembourg, qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.
Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.
Réquisition pour modification aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
N. Pollefort
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28319/046/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
DELTA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 49.678.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 15 mai 2000 au siège social de la sociétéi>
<i>Résolutioni>
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Daniel Hussin donnée en date du 15 mai 2000 et nomme en
remplacement, conformément à l’article 51 de la loi, Monsieur Arnaud Dubois, Administrateur de Sociétés, demeurant
à Luxembourg, qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.
Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.
Réquisition pour modification aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
N. Pollefort
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28322/046/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
DePfa EUROPEAN PROPERTY HOLDING Nr. 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 71.856.
Acte constitutif publié au Mémorial C, n° 931 du 7 décembre 1999.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 8, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28323/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
DERVAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 55.847.
—
L’an deux mille, le douze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DERVAL S.A., ayant son siège
social à L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx, R. C. Luxembourg section B numéro 55.847, constituée
suivant acte reçu le 25 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 552 du 29 octobre
1996.
L’assemblée est présidée par Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Graziella Castelli, employée privée, demeurant à F-Villerupt.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
31976
II.- Il ressort de la liste de présence que les 650 (six cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’objet social.
2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de changer l’objet social de la société d’une société holding, régie par la loi du 31 juillet 1929, en
une simple société de participations financières et de modifier par conséquent l’article 2 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
«La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction, location,
leasing ou de toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, sans
restriction géographique; elle peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet de société immobilière ou susceptibles d’en
faciliter la réalisation.
La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Theisen, G. Castelli, E. Irthum, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 124S, fol. 25, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.
J. Elvinger.
(28324/211/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
DERVAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 55.847.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Elvinger.
(28325/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
DVV FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 37.631.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537,
fol. 7, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
V. Demeuse
(28327/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
EUROBLI FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 22.918.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 15, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.
PARIBAS LUXEMBOURG
Signature
(28329/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
31977
DEXIA IMMO LUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 35.768.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 2, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.
<i>Pour DEXIA IMMO LUXi>
<i>SICAVi>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
(28326/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
ECUPAR CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.397.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 25 novembre 1999 à 12.00 heuresi>
<i>Résolutioni>
- L’Assemblée Générale Ordinaire reconduit, à l’unanimité, le mandat de Bernard Ewen en tant que Commissaire aux
comptes pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.
Pour copie conforme
B. Davister C. Hamer
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28328/009/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
ECUPAR CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.397.
—
Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 15, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2000.
PARIBAS LUXEMBOURG
Signatures
(28330/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
EUR BUILDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 65.179.
—
L’an deux mille, le quatre mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée dénommée EUR
BUILDINGS, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, 12, rue Goethe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 65.179,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, de résidence à Luxembourg en date du 17 juin 1998, publié au
Mémorial C de 1998, page 32.601.
De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à
Luxembourg.
La fonction du secrétaire est remplie par Monsieur Roberto Stocco, réviseur, demeurant à Castelfranco Veneto.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniele Macchion, avocat, demeurant à San Martino di
Lupari.
Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les associés présents, ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont repris sur une liste de
présence, laquelle après avoir été signée par les associés présents, ainsi que par les membres du bureau et par le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enre-
gistrement.
II.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les associés détenant ensemble les 150.000 parts sociales repré-
sentatives de l’intégralité du capital social de ITL 150.000.000,-, sont dûment représentées à la présente assemblée.
31978
III.- Que dès lors la présente assemblée a pu se réunir sans convocation préalable, tous les associés déclarent par eux-
mêmes avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.
IV. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé liquidateur: Monsieur Daniele Macchion et Monsieur Roberto Stocco, préqualifiés, agissant chacun indivi-
duellement et sous sa seule signature.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de
la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.
Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous
les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.
<i>Clôture de l’assembléei>
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demande de signer.
Signé: S. Capuzzo, R. Stocco, D. Macchion, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 124S, fol. 15, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.
J. Delvaux.
(28332/208/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
ESPRIT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 24.189.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 14, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
V. Jean
C. Bouillon
<i>Mandataire Commerciali>
<i>Fondé de pouvoiri>
(28331/010/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
EURCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 43.390.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 7, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
V. Demeuse
<i>Administrateur-Déléguéi>
(28333/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
31979
EURCOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 45.763.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537,
fol. 7, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.
V. Demeuse
<i>Directeur-Déléguéi>
(28334/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
EUROBLI FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 22.918.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le mardi 2 mai 2000i>
<i>au siège social de la sociétéi>
<i>Résolution 6i>
L’Assemblée décide de nommer PARIBAS LUXEMBOURG en tant qu’Administrateur, représentée par Madame Anne
de la Vallée et Monsieur Pierre Corbiau.
L’Assemblée décide de nommer Monsieur Hugo Lasat en tant qu’Administrateur à titre individuel.
Monsieur Lasat était jusqu’à ce jour représentant de l’administrateur CORDIUS ASSET MANAGEMENT. Ces deux
mandat viendront à échéance en l’an 2006.
Les mandats de Messieurs L’Hoost, Loehr et de CORDIUS ASSET MANAGEMENT viendront à échéance en l’an
2001 et ceux de Messieurs Durinck, Greindl et Liermann viendront à échéance en l’an 2003.
CORDIUS ASSET MANAGEMENT sera dorénavant représentée par Madame Helena Colle et Monsieur Baudoin
Davister.
Le mandat de Monsieur Maldague vient à échéance en l’an 2006.
<i>Résolution 7i>
L’Assemblée reconduit le mandat de la FIDUCIAIRE BERNARD EWEN, Réviseur d’Entreprises, pour un terme d’un
an devant expirer à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’an 2001.
Pour copie conforme
C. Birnbaum
<i>Secrétaire Générali>
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28335/009/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
EUROFIELD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 37.993.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 17, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.
C. Blondeau N.-E. Nijar
<i>Administrateursi>
(28338/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
EUROFIELD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 37.993.
Société constituée le 5 septembre 1991 suivant acte reçu par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en remplacement de Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, statuts publiés au Mémorial
C, n° 86 du 13 mars 1992.
—
<i>Affectation du résultat 1999i>
L’assemblée, à l’unanimité des voix, approuve le bilan et le compte de résultats qui se traduisent par un bénéfice de
l’exercice de 14.469.266 LUF, que l’assemblée décide de reporter à nouveau.
Les produits se sont élevés à ……………………………………………………
LUF
15.857.108
Et les charges à ……………………………………………………………………………
LUF
1.387.842
31980
<i>Administrateurs et Commissaire aux comptesi>
Administrateurs:
- Rodney Haigh, demeurant 8, rue du Barendall
L-8212 Mamer
- Nour Eddin Nijar, demeurant Am Stell Pad, 4
L-9674 Nocher
- Christophe Blondeau, demeurant 1, route de Holtz
L-8557 Petit-Nobressart
Commissaire aux comptes:
- HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au
32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour extrait conforme
C. Blondeau N.-E. Nijar
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 17, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28337/565/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
EUROFIELD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 37.993.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 mai 200i>
3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix, décharge pleine et entière aux Administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 1999;
4. L’Assemblée Générale, à l’unanimité des voix, décide de transférer le siège social de la société, du 4, boulevard
Joseph II à L-1840 Luxembourg au 38, boulevard Napoléon I
er
à L-2210 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 17, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28337/565/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
EURO LINK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 28.123.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en date dui>
<i>3 juin 1998 au siège sociali>
L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Marcel Krier aux fonctions d’Administrateur de la société, nommé en
remplacement de Monsieur Jean Brucher, Administrateur démissionnaire.
Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Jean Brucher pour l’exercice de son
mandat.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28339/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
EURO-LEASING A.G. LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 11.250.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 13, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 24 mai 2000 que Mme Hildegard Schlepp, résidant à
Rheinhold, Allemagne a été nommée administrateur en remplacement de M. Kurt Schulden.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(28340/799/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
31981
EUROPEAN POWER SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.522.
—
Les comptes annuels au 31 mars 1998, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 15, case 7, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.
Signatures.
(28343/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
EUROPEAN POWER SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.522.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 15, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.
Signatures.
(28344/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
EUROPE ASSETS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. EUROPE CONCRETE LUX S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 54.692.
—
L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée EUROPE
CONCRETE LUX S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 54.692,
ladite société a été constituée sous la dénomination de THIONVILLE S.A. par acte reçu par-devant Maître Francis
Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 18 avril 1996, publié au Mémorial C, n° 362 du 29 juillet
1996. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte du notaire soussigné en date du
11 novembre 1997, publié au Mémorial C de 1998, page 5.672.
Ladite société a un capital social actuel de sept cent millions de lires italiennes (ITL 700.000.000,-) représenté par trois
mille cinq cents (3.500) actions d’une valeur nominale de deux cent mille lires italiennes (ITL 200.000,-) chacune,
entièrement libérées.
L’assemblée est présidée par Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Renate Josten, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.
Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents
ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.
Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de la dénomination sociale de EUROPE CONCRETE LUX S.A. en EUROPE ASSETS LUXEMBOURG
S.A.
2) Modification subséquente de l’article 1
er
des statuts de la Société.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment
constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime la décision suivante:
<i>Unique résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de EUROPE CONCRETE LUX S.A.
en EUROPE ASSETS LUXEMBOURG S.A. et par conséquent de modifier l’article 1
er
des statuts, afin de lui donner la
teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de EUROPE ASSETS LUXEMBOURG S.A.
31982
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Murari, M. Cottella, R. Josten, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 124S, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.
J. Delvaux.
(28341/208/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
EUROPE ASSETS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. EUROPE CONCRETE LUX S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 54.692.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 avril 2000, actée sous le n°
305/2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.
(28342/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
NN METAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 74.190.
—
<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2000i>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Patrick Meunier, de son poste d’Administrateur de la société avec effet
immédiat. L’Assemblée donne quitus de son mandat à Monsieur Meunier.
L’Assemblée accepte les nominations de Monsieur Alexey A. Parshikov de résidence à Moscou, Russie et de Madame
Francine Pellaton-Joly, aux postes d’Administrateurs avec effet immédiat.
Ainsi, à la date du 9 mai 2000, le Conseil d’Administration, dont le mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en an 2005, se compose comme suit:
Monsieur Siegfried Pasqual, Administrateur-délégué,
Monsieur Alexey A. Parshikov, Administrateur,
Madame Francine Pellaton-Joly, Administrateur,
Monsieur Derek S. Ruxton, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 12, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28430/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
FINANCIERE SPHERE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 59.675.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 24 mars 2000i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide
d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 24 mars 2000, M. Carlo Santoiemma, employé privé,
demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
<i>Pour FINANCIERE SPHERE HOLDING S.A.
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28360/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
31983
FG-FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 32.285.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 19, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
<i>FG-FINANCE S.A.H.i>
<i>L’Agent domicilitairei>
MeritaNordbanken Luxembourg S.A.
Signature
(28352/036/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
FICOTEXT S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 49.810.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 7, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.
<i>Pour FICOTEXT S..A.i>
<i>Société Anonyme (en liquidation)i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(28353/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
EXTERNE HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 2000i>
L’an 2000, le neuf mai, à 12.00 heures, les actionnaires de la société EXTERNE HOLDING S.A. se sont réunis en
Assemblée Générale Ordinaire, sans qu’ils soit besoin de convocation, alors que tous les actionnaires sont présents ou
représentés.
Il est dressé une feuille de présence signée par les actionnaires présents ou représentés.
M. C. Wassenich préside la séance et Mme Sylvie Leick est désignée pour remplir les fonctions de secrétaire. Est
nommée en qualité de scrutateur Mme Thérèse Brasseur.
La feuille de présence, certifiée par le Président, le Secrétaire et le scrutateur atteste que quatre actionnaires, repré-
sentant la totalité du capital social sont présents ou représentés.
L’Assemblée est donc valablement constituée et peut valablement délibérer.
Monsieur le Président, dépose sur le bureau les Statuts de la Société, le Bilan et le compte de profits et pertes au 31
décembre 1999, ainsi que le Rapport établis par le Conseil d’Administration en vue de la présente Assemblée et encore
le rapport du Commissaire de Surveillance.
Puis il rappelle l’ordre du jour qui est le suivant:
1.- Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire de surveillance, sur l’Exercice 1999.
2.- Présentation et approbation du Bilan et du compte de Pertes et Profits au 31 décembre 1999, ainsi que du Rapport
et des propositions contenues dans ce même rapport.
3.- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire de surveillance.
4.- Composition du Conseil d’Administration à la suite du décès du Président M
e
Albert Schmit.
5.- Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire de surveillance.
Monsieur le Président donne lecture du Rapport du Conseil d’Administration et du Bilan arrêté au 31 décembre 1999,
ainsi que du Rapport établi par Mlle Emmanuelle Brasseur en sa qualité de Commissaire de surveillance, pour l’exercice
1999.
Le Président déclare la discussion ouverte et donne des explications complémentaires à ce qui est indiqué dans le
Rapport. Personne ne demandant plus la parole, les résolutions suivantes sont mises aux voix:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée a pris connaissance des Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire de surveillance et en
approuve les termes à l’unanimité des voix.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée approuve le Bilan et le compte de Pertes et Profits au 31 décembre 1999, tels qu’ils sont présentés et
les propositions contenues dans le Rapport du Conseil d’Administration.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
31984
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée donne pleine et entière décharge de leur gestion, à tous les membres du Conseil d’Administration, et au
Commissaire de surveillance.
En outre, l’Assemblée déclare ratifier en tant que de besoin, les opérations que les Administrateurs ont pu faire avec
la Société, soit à titre personnel, comme actionnaires, ou comme Administrateurs d’autres Sociétés.
En conséquence, elle donne quitus aux Administrateurs et au Commissaire de surveillance, pour l’exercice 1999.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale a pris acte du décès de M
e
Albert Schmit, Président du Conseil d’Administration et ratifie la
décision du Conseil d’Administration, à savoir la nomination de M
e
Claude Wassenich en remplacement et ce, jusqu’au
terme de 2005. De même, l’assemblée ratifie, pour compléter le Conseil d’Administration, la nomination de Mme Sylvie
Leick en tant qu’administrateur jusqu’au terme de 2005.
De sorte que la composition actuelle du Conseil d’Administration est:
M
e
Claude Wassenich: Président
Mme Sylvie Leick: Administrateur.
Mme Thérèse Brasseur: Administrateur
Mlle Emmanuelle Brasseur: Commissaire de surveillance.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes, pour en opérer le
dépôt, et faire toutes formalités, s’il y a lieu.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Personne ne demandant plus la parole pour les différents points de l’ordre du jour, qui se trouve épuisé, la séance est
levée à treize heures.
Signature
Signature
Signature
<i>Le secrétairei>
<i>Le Présidenti>
<i>Le scrutateuri>
Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
<i>Le Présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28347/000/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
F.D.Q. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 61.339.
—
L’an deux mille, le douze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Madame Sandrine Le Nenan, employée de banque, demeurant à Mexy, France, (ci-après «la mandataire»), agissant en
sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme dénommée F.D.Q. S.A., ayant son
siège social à L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis, R. C. Luxembourg section B numéro 61.339, constituée suivant
acte reçu le 27 octobre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 57 du 26 janvier 1998
et dont les statuts ont été modifiés par actes du 24 septembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 901 du 14 décembre
1998 et du 6 novembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 49 du 27 janvier 1999;
en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 22 mars 2000; un
extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Laquelle mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses
déclarations et constatations:
I.- Que le capital social de la société anonyme F.D.Q. S.A., prédésignée, s’élève actuellement à ITL 1.000.000.000,- (un
milliard de lires italiennes), représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille
lires italiennes) chacune, suite à l’augmentation de son capital actée le 6 novembre 1998.
II.- Qu’aux termes de l’article six des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à ITL 2.000.000.000,- (deux
milliards de lires italiennes) et que le conseil d’administration a été autorisé, jusqu’au 25 janvier 2003 inclus, à décider de
la réalisation de cette augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à
correspondre à l’augmentation de capital intervenue.
III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 22 mars 2000 et en conformité avec les pouvoirs à lui conférés
aux termes de l’article six des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes), afin de porter le capital social souscrit de son
montant actuel de ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes) à ITL 2.000.000.000,- (deux milliards de lires ita-
31985
liennes), par la création et l’émission de 10.000 (dix mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent
mille lires italiennes), à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions anciennes.
IV.- Que le conseil d’administration, après avoir pris note de la renonciation par l’autre actionnaire à son droit
préférentiel de souscription, a accepté à la souscription de la totalité des actions nouvelles la société holding luxem-
bourgeoise F.D.V. HOLDING S.A., dont le siège social est établi à L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis, actionnaire
majoritaire.
V.- Que les 10.000 (dix mille) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et libérées
intégralement en numéraire par versements à un compte bancaire au nom de la société F.D.Q. S.A., prédésignée, de
sorte que la somme de ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes) a été mise à la libre disposition de cette
dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et
libération.
VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, l’article cinq des statuts est
modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à ITL 2.000.000.000,- (deux milliards de lires italiennes), divisé en 20.000
(vingt mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation s’élève à vingt millions huit cent trente-trois mille
huit cents francs luxembourgeois.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Le Nenan, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 124S, fol. 25, case 11. – Reçu 208.338 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.
J. Elvinger.
(28348/211/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
F.D.Q. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 61.339.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Elvinger.
(28349/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
FERROKNEPPER BUDERUS S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-4149 Esch an der Alzette, 5, Zone Industrielle Esch/Schifflange.
H. R. Luxemburg B 1.020.
—
<i>Niederschrift über die ordentliche Generalversammlung der Gesellschaft am 8. Dezember 1999i>
Am 8. Dezember 1999, um 14.00 Uhr, haben sich die Aktieninhaber der Gesellschaft FERROKNEPPER BUDERUS
S.A. in einer ordentlichen Generalversammlung am Gesellschaftssitz in Esch an der Alzette, Luxemburg, zusammenge-
funden.
Als Vorsitzender der Versammlung wurde Herr Reinhard Engel, Geschäftsführer, wohnhaft in 76646
Bruchsal/Bundesrepublik Deutschland, bestimmt und beauftragt das Büro der Versammlung aufzustellen.
Der Vorsitzende ernennt als Schriftführer Herrn Klaus Brüggemann, Betriebswirt, wohnhaft in 35578
Wetzlar/Bundesrepublik Deutschland.
Die Versammlung wählt als Stimmzähler Herrn Heribert Peters, Rechtsanwalt, wohnhaft in 35039 Marburg/Bundes-
republik Deutschland, und Herrn Roland Weymann, Assessor, wohnhaft in 35039 Marburg/Bundesrepublik
Deutschland.
Der Vorsitzende stellt fest:
A) dass die anwesenden und vertretenen Aktieninhaber bestätigen, dass die Versammlung rechtens einberufen wurde
und dass sie über die Punkte der Tagesordnung entscheiden können,
B) dass das gesamte Kapital der Gesellschaft vertreten ist, so dass auf die üblichen Einberufungen verzichtet werden
konnte. Die anwesenden und vertretenen Aktionäre erkennen an, dass sie rechtens zusammengerufen wurden und dass
sie Kenntnis von der Tagesordnung haben, die ihnen im Voraus mitgeteilt wurde,
C) dass diese Versammlung, in welcher die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft FERROKNEPPER BUDERUS S.A.
verteten ist, ordentlich einberufen wurde und befugt ist, über alle Punkte der Tagesordnung zu entscheiden,
31986
D) dass die hier anwesenden und vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien, die sie besitzen oder vertreten
in der Anwesenheitsliste aufgezählt sind. Diese Liste wird von den hier anwesenden Aktionären sowie von den Bevoll-
mächtigten der vertretenen Aktionäre und von den Mitgliedern des Büros unterschrieben werden,
E) dass die Tagesordnung der Versammlung die folgende ist:
1. Bericht des Verwaltungsrates betreffend das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 1998 bis zum 30. September 1999,
sowie Abstimmung über dessen Annahme oder Ablehnung.
2. Bericht des Wirtschaftsprüfers sowie Abstimmung über dessen Annahme oder Ablehnung.
3. Vorlage der Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie des Anhangs zum 30.09.1999 und Abstimmung über deren
Annahme oder Ablehnung.
4. Verwendung des Jahresüberschusses.
5. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und der Wirtschaftsprüfer.
6. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 1999/2000.
7. Genehmigung der Investitionen für den Umbau der Niederlassung.
8. Verschiedenes.
Die Generalversammlung fasst, nachdem sie über die verschiedenen Punkte beraten hat, einstimmig folgende
Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung hört den Bericht des Verwaltungsrates zum Geschäftsjahr 1998/99 und stimmt, nach
Beratung über dessen einzelne Punkte, einstimmig für dessen Annahme.
<i>Zweiter Beschlussi>
Nach Anhörung des Berichtes des Wirtschaftsprüfers, welcher keine besonderen Empfehlungen oder sonstige
Einschränkungen enthält, stimmt die Versammlung einstimmig für dessen Annahme.
<i>Dritter Beschlussi>
Nach eingehender Besprechung stimmt die Generalversammlung ebenfalls einstimmig für die Annahme der Bilanz, der
Gewinn- und Verlustrechnung und des Anhangs per 30.09.1999.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst einstimmig folgende Verwendung des Jahresergebnisses:
Der Jahresgewinn aus dem Geschäftsjahr 1998/99 in Höhe von LUF 14.154.152,- wird mit dem Gewinnvortrag aus
dem Vorjahr in Höhe von LUF 512.926,- verrechnet. Aus dem sich ergebenden Bilanzgewinn in Höhe von 14.667.078,-
werden LUF 14.000.000,- in die freien Rücklagen eingestellt. Der verbleibende Betrag in Höhe von LUF 667.078,- wird
auf neue Rechnung vorgetragen.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung erteilt alsdann einstimmige und uneingeschränkte Entlastung an die Mitglieder des Verwal-
tungsrates sowie an den Wirtschaftsprüfer für das Geschäftsjahr 1998/99.
<i>Sechster Beschlussi>
Zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 1999/2000 wählt die Generalversammlung Herrn Marc Muller, Réviseur
d’entreprises, Luxembourg.
<i>Siebter Beschlussi>
Die Generalversammlung genehmigt die Investitionen in Höhe von ca. 100 Mio. LUF für den Umbau der Gebäude am
Firmensitz in Esch an der Alzette.
Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung stehen und sich niemand zu Wort meldet, wird die Sitzung vom
Vorsitzenden beendet.
Esch-sur-Alzette, den 8. Dezember 1999.
Unterschrift
Unterschrift
<i>Vorsitzenderi>
<i>Schriftführeri>
Unterschrift
Unterschrift
<i>Stimmzähleri>
<i>Stimmzähleri>
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 mai 2000, vol. 316, fol. 64, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(28350/000/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
FERROKNEPPER BUDERUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 5, zone Industrielle Esch/Schifflange.
R. C. Luxembourg B 1.020.
—
Le bilan et le compte de Profits et Pertes au 30 septembre 1999 et les Annexes et le Rapport de l’Assemblée Générale
du 8 décembre 1999, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 18 mai 2000 et le 24 mai 2000, vol. 316, 316, 316, fol. 60, 60, 64,
cases 6-1, 6-2, 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 mai 2000.
FERROKNEPPER BUDERUS S.A.
Signatures
(28351/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
31987
FILATURA IMPERIALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R. C. Luxembourg B 73.731.
—
L’an deux mille, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
a) Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en leur qualité d’administrateurs de la société anonyme LUXSTAR CORPORATION S.A., avec siège social à
Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont exposé au notaire instrumentaire et l’ont prié d’acter:
1) Que la société à responsabilité limitée FILATURA IMPERIALE, S.à r.l., avec siège social à L-2324 Luxembourg, 4,
avenue Jean-Pierre Pescatore, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro
73.731, a été originairement constituée sous forme de société de droit italien suivant acte reçu par le notaire Francesco
Giambattista Nardone, de résidence à Prato (Italie), en date du 25 novembre 1991.
2) Que suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro
244 du 31 mars 2000, la société a adopté la forme d’une société à responsabilité limitée luxembourgeoise et a transféré
son siège social à Luxembourg.
3) Que le capital social est fixé à quatre-vingt-dix-neuf millions de lires italiennes (99.000.000,- ITL) représenté par
quatre-vingt-dix-neuf (99) parts sociales d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.
4) Que LUXSTAR CORPORATION S.A., préqualifiée, seule propriétaire de toutes les quatre-vingt-dix-neuf (99)
parts sociales, exerce, en tant qu’associé unique, les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale et, par ses représentants
susnommés, déclare expressément dissoudre FILATURA IMPERIALE, S.à r.l. et nommer Monsieur Piero Gargalli,
industriel, demeurant à Fiazza R. Gelli 31/B, Prato (Italie), comme liquidateur, avec les pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants de la loi luxembourgeoise
modifiée sur les sociétés commerciales;
- le liquidateur est autorisé et mandaté d’accomplir tous les actes prévus par l’article 145 de la loi luxembourgeoise
sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires dans le cas
où elle est requise;
- le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société;
- le liquidateur peut sous sa propre responsabilité pour des opérations spécifiques, déléguer à un ou plusieurs manda-
taires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-M. Debaty, F. Cannizzaro, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 124S, fol. 9, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.
P. Frieders.
(28357/212/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
FILATURA ROYAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R. C. Luxembourg B 73.732.
—
L’an deux mille, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
a) Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en leur qualité d’administrateurs de la société anonyme LUXSTAR CORPORATION S.A., avec siège social à
Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont exposé au notaire instrumentaire et l’ont prié d’acter:
1) Que la société à responsabilité limitée FILATURA ROYAL, S.à r.l., avec siège social à L-2324 Luxembourg, 4,
avenue Jean-Pierre Pescatore, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro
73.732, a été originairement constituée sous forme de société de droit italien suivant acte reçu par le notaire Paola
Chiostrini, de résidence à Pistoia (Italie), en date du 8 février 1993.
2) Que suivant acte reçu par le notaire instruinentaire en date du 30 décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro
244 du 31 mars 2000, la société a adopté la forme d’une société à responsabilité limitée luxembourgeoise et a transféré
son siège social à Luxembourg.
3) Que le capital social est fixé à cent vingt et un millions de lires italiennes (121.000.000,- ITL) représenté par cent
vingt et une (121) parts sociales d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.
31988
4) Que LUXSTAR CORPORATION S.A., préqualifiée, seule propriétaire de toutes les cent vingt et une (121) parts
sociales, exerce, en tant qu’associé unique, les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale et, par ses représentants
susnommés, déclare expressément dissoudre FILATURA ROYAL, S.à r.l. et nommer Monsieur Piero Gargalli, industriel,
demeurant à Piazza R. Gelli 31/B, Prato (Italie), comme liquidateur, avec les pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants de la loi luxembourgeoise
modifiée sur les sociétés commerciales;
- le liquidateur est autorisé et mandaté d’accomplir tous les actes prévus par l’article 145 de la loi luxembourgeoise
sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires dans le cas
où elle est requise;
- le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société;
- le liquidateur peut sous sa propre responsabilité pour des opérations spécifiques, déléguer à un ou plusieurs manda-
taires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-M. Debaty, F. Cannizzaro, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 124S, fol. 9, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.
P. Frieders.
(28358/212/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
FIGI SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 57.516.
—
Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 4, case 4, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.
FIGI SOPARFI S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures
(28356/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
FIGI SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 57.516.
—
Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 4, case 4, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.
FIGI SOPARFI S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures
(28355A/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
FIGI SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 57.516.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 4, case 4, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.
FIGI SOPARFI S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures
(28355/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
31989
FIGI SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 57.516.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 19 mai 2000i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999/2000 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
MM. Bruno Girardello, dirigeant d’entreprises, demeurant à Castelfranco Veneto (Italie), président;
Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Dirk Raeymakers, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
DELOITTE & TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
FIGI SOPARFI S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28354/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
FINANCIERE DE WILTZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.521.
—
Les comptes annuels au 30 novembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 15, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.
Signatures.
(28361/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
FILI FILGAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R. C. Luxembourg B 73.733.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
a) Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en leur qualité d’administrateurs de la société anonyme LUXSTAR CORPORATION S.A., avec siège social à
Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont exposé au notaire instrumentaire et l’ont prié d’ acter:
1) Que la société à responsabilité limitée FILI FILGAR, S.à r.l., avec siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-
Pierre Pescatore, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 73.733, a été
originairement constituée sous forme de société de droit italien suivant acte reçu par le notaire Giuseppe Mattera, de
résidence à Prato (Italie), en date du 4 novembre 1997.
2) Que suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro
244 du 31 mars 2000, la société a adopté la forme d’une société à responsabilité limitée luxembourgeoise et a transféré
son siège social à Luxembourg.
3) Que le capital social est fixé à trente millions de lires italiennes (30.000.000,- ITL), représenté par trois (3) parts
sociales d’une valeur nominale de dix millions de lires italiennes (10.000.000,- ITL) chacune.
4) Que LUXSTAR CORPORATION S.A., préqualifiée, seule propriétaire de toutes les trois (3) parts sociales, exerce,
en tant qu’associé unique, les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale et, par ses représentants susnommés, déclare
expressément dissoudre FILI FILGAR, S.à r.l., et nommer Monsieur Piero Gargalli, industriel, demeurant à Piazza R. Gelli
31/B, Prato (Italie), comme liquidateur, avec les pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants de la loi luxembourgeoise
modifiée sur les sociétés commerciales;
31990
- le liquidateur est autorisé et mandaté d’accomplir tous les actes prévus par l’article 145 de la loi luxembourgeoise
sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires dans le cas
où elle est requise;
- le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la société;
- le liquidateur peut sous sa propre responsabilité pour des opérations spécifiques, déléguer à un ou plusieurs manda-
taires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-M. Debaty, F. Cannizzaro, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 124S, fol. 3, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.
P. Frieders.
(28359/212/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
FIN.ZO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 53.532.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 26 avril 2000i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président du conseil
d’administration, décide d’accepter cette démission.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 26 avril 2000, M. Carlo Santoiemma, employé privé,
demeurant à Luxembourg son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Le conseil nomme également M. Carlo Santoiemma comme nouveau président du conseil d’administration.
<i>Pour FIN.ZO S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28362/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
FOMAXX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 70.664.
—
<i>(Déclaration article 11bis, §2,3 de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la suite)i>
Par contrat sous seing privé en date du 4 avril 2000, l’associé Gottfried Schül, domicilié 19, Gaisberg, A-5400 Hallein
cède 450 parts sociales qu’il détient dans la société FOMAXX, S.à r.l. à Margritta Wenzl, domiciliée 24, Kreuzberg
Promenade, A-5026 Salzburg.
Luxembourg, le 23 mai 2000.
Signature
<i>Le géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28363/595/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
GLOBAL SELECT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 60.611.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 14, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
V. Jean
C. Bouillon
<i>Mandataire Commerciali>
<i>Fondé de pouvoiri>
(28376/010/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
31991
GECALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 22.094.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2000i>
«5. L’Assemblée accepte la démission de M. Germain Van Haverbeke de son poste d’Administrateur avec effet au
19 novembre 1999 et lui donne entière décharge.
L’Assemblée accepte la démission de EURO FINANCE AND PROPERTIES de son poste d’Administrateur avec effet
au 21 janvier 2000 et lui donne entière décharge.
6. L’Assemblée ratifie la cooptation de M. Patrick Van den Abbeele en tant qu’Administrateur en remplacement de
M. Germain Van Haverbeke.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
L’Assemblée ratifie la cooptation de M. Fabrice Frere en tant qu’Administrateur en remplacement de EURO
FINANCE AND PROPERTIES.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
9. L’Assemblée renouvelle jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001, le mandat de la société KPMG
Audit, en tant que Commissaire aux Comptes de la société.»
<i>Pour la sociétéi>
R. Frere
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28364/730/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
GECALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 22.094.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2000i>
« 1. L’Assemblée accepte la démission, avec effet au 5 mai 2000, de la COMPAGNIE SUISSE DE REASSURANCE de
son poste d’Administrateur.
2. L’Assemblée accepte la démission, avec effet au 5 mai 2000, de INTERNATIONAL RISK MANAGEMENT
(GROUP) LTD de son poste d’Administrateur.
3. L’Assemblée accepte la démission, avec effet au 5 mai 2000, de M. Patrick Van den Abbeele de son poste d’Admi-
nistrateur.
4. L’Assemblée donne décharge spéciale aux trois Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur fonction
du 1
er
janvier 2000 au 5 mai 2000.
5. L’Assemblée décide de diminuer le nombre des Administrateurs pour le fixer de 10 à 7.»
<i>Pour la sociétéi>
R. Frere
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28365/730/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
GEOROSE 6, Société à responsabilité limitée,
(anc. GEOHUGO, Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.
R. C. Luxembourg B 70.287.
—
L’an deux mille, le quatorze avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
La société à responsabilité limitée GEOFINANCE, avec siège social à L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie à Luxembourg, le 14 avril 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le comparant, annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, en sa qualité de seul et unique associé de la société
GEOHUGO, société à responsabilité limitée avec siège social à Mamer, constituée suivant acte du notaire instru-
mentant, en date du 27 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 646 du 26 août 1999,
a déclaré prendre la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’associé unique décide de changer la dénomination de la société en GEOROSE 6 de sorte que l’article 2 des statuts
aura désormais la teneur suivante:
31992
«Art. 2. La société prend la dénomination de GEOROSE 6.»
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 123S, fol. 98, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 mai 2000.
G. Lecuit.
(28370/220/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
GEOROSE 6, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.
R. C. Luxembourg B 70.287.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 mai 2000.
G. Lecuit.
(28371/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
GEOFINANCE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mamer.
R. C. Luxembourg B 42.582.
—
L’an deux mille, le quatorze avril.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée GEOFINANCE,
avec siège social à Mamer, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en
date du 18 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 148 du 6 avril 1993, dont les statuts furent
modifiés suivant actes du notaire instrumentant, en date du 18 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil, numéro
186 du 14 avril 1997 et en date du 26 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 638 du 24 août 1999.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social à concurrence de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) pour
le porter de soixante-dix-huit millions de francs luxembourgeois (78.000.000,- LUF) à cent vingt-huit millions de francs
luxembourgeois (128.000.000,- LUF) par la création de cinquante mille (50.000) parts nouvelles d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les parts anciennes.
2) Acceptation, par Madame Annette Goedert-Stoffel, de l’augmentation du capital prévue au premier point et sa
renonciation à tout droit de souscription préférentiel.
3) Souscription et libération des 50.000 parts nouvelles par la société anonyme GEOHOLDING S.A. par l’apport de
50.000 parts d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune de la société à responsabilité limitée GEOROSE 7 avec siège
social à L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé, évaluées à LUF 50.000.000,-.
4) Modification afférente de l’article 6 des statuts.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts
sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été signées ne
varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil
d’administration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante millions de francs luxembourgeois
(50.000.000,- LUF) pour le porter de soixante-dix-huit millions de francs luxembourgeois (78.000.000,- LUF) à cent
vingt-huit millions de francs luxembourgeois (128.000.000,- LUF) par la création de cinquante mille (50.000) parts
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, investies des mêmes droits et
obligations que les parts anciennes.
31993
<i>Souscription - Libérationi>
L’associée minoritaire, à savoir Madame Annette Goedert-Stoffel, renonçant à son droit de souscription préférentiel,
est alors intervenue aux présentes:
GEOHOLDING S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Mamer, le 14 avril 2000,
laquelle société déclare souscrire les cinquante mille (50.000) parts sociales nouvelles et les libérer moyennant apport
en nature de 50.000 parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune de la
société à responsabilité limitée GEOROSE 7, ayant son siège social à L-8264 Mamer, soit une participation de 100%.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Les associés reconnaissent expressément que ledit apport a été mis à la disposition de la société et correspond à la
valeur des parts sociales émises en contrepartie.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cent vingt-huit millions de francs luxembourgeois (128.000.000,- LUF), représenté
par cent vingt-huit mille (128.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, qui ont été souscrites comme suit:
1. GEOHOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, cent vingt-sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
127.999
2. Madame Annette Goedert-Stoffel, pharmacienne, demeurant à Mamer, une part sociale ……………………… 1
Total: cent vingt-huit mille parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………
128.000»
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que l’apport en nature est fait sous le fruit des dispositions de
l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit d’apport.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois (80.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, M. Schmit, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 123S, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 mai 2000.
G. Lecuit.
(28368/220/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
GEOFINANCE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mamer.
R. C. Luxembourg B 42.582.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 mai 2000.
G. Lecuit.
(28369/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
GIOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. GIOFIN S.A., Société Anonyme).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.971.
—
L’an deux mille, le quatre mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GIOFIN S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 41.971
constituée suivant acte notarié en date du 30 octobre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 57 du 6 février 1993. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 6 février
1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 300 du 16 juin 1997.
L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC,
demeurant à Luxembourg,
31994
qui désigne comme secrétaire Madame Lydia Palumbo, diplômée en droit, demeurant à Tiercelet.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Florence Even, employée privée, demeurant à Oudrenne.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l’article 1
er
des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante: «Entre les personnes ci-
avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions ci-après créées, il est formé une
société anonyme sous la dénomination de GIOFIN HOLDING S.A.»
2. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en GIOFIN HOLDING S.A.
En conséquence l’article 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Entre les personnes actuellement actionnaires et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires
des actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GIOFIN HOLDING S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: F. Winanda, L. Palumbo, F. Even, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 57, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.
F. Baden.
(28373/200/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
GIOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. GIOFIN S.A., Société Anonyme).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.971.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.
F. Baden.
(28374/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
GMI, CONSEILS EN VALEURS MOBILIERES INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 34.274.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 avril 2000i>
Les mandats d’administrateur de MM. Elmar Baert, Franz Kouijzer, Philippe Masset, Thierry Masset, Jean-Louis
Raemdonck van Megrode, Jean-Claude Schaack et Bernard Trempont sont prorogés pour une période d’un an jusqu’à
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.
Le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Murad Ikhtiar est renouvelé pour une période d’un an jusqu’à
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 10, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28378/017/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
31995
GMI, CONSEILS EN VALEURS MOBILIERES INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 34.274.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 10, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.
Signature.
(28377/017/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
GEFIP EUROPE QUANTITATIF, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.100.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 15, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2000.
PARIBAS LUXEMBOURG
Signature
(28366/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
GEFIP EUROPE QUANTITATIF, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.100.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social de la société,i>
<i>le mercredi 3 mai 2000 à 11.00 heuresi>
<i>Résolution 6i>
L’Assemblée Générale reconduit, à l’unanimité, le mandat de la société ARTHUR ANDERSEN, en sa qualité de
Réviseur d’Entreprises de la Société pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
des Actionnaires de 2001.
Pour copie conforme
C. Birnbaum
<i>Secrétaire Générali>
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28367/009/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
GIOCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
—
L’an deux mille, le huit mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée GIOCH S.A. avec siège social à L-1631 Luxem-
bourg, 21, rue Glesener,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné remplacé en date du 20 avril 2000, non encore publié au
Mémorial C,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la société, prise en sa réunion du 8 mai
2000,
une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) repré-
senté par vingt-cinq mille (25.000) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.
2.- Que les alinéas 4, 5, 6, 7 et 8 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est, pour une période de cinq ans se terminant le 20 avril 2005, autorisé à augmenter le
capital souscrit à concurrence de neuf millions cinq cent cinquante mille Euros (EUR 9.550.000,-) pour le porter à neuf
millions six cent mille Euros (EUR 9.600.000,-), représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions sans désignation de
valeur nominale.
Le capital souscrit de la société pourra être augmenté par apport en nature ou en numéraire ou réduit par décision
de l’Assemblée Générale des actionnaires.
31996
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital souscrit, mais exclusivement en numéraire, à concur-
rence du capital autorisé, sans émission de nouvelles actions, mais en augmentant le pair comptable des actions
existantes.
Pour réaliser cette augmentation de capital, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le pair comptable
des actions existantes en une ou plusieurs tranches, à arrêter toutes modalités d’exécution se révélant nécessaires ou
utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution et à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi le
présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l’augmentation de capital réalisée; pareille modification sera
documentée sous forme authentique par le conseil d’administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée
par lui à cette fin.
3.- Que dans sa réunion du 8 mai 2000, le conseil d’administration, a décidé de réaliser une tranche jusqu’à concur-
rence de neuf millions cinq cent cinquante mille Euros (EUR 9.550.000,-),
pour porter le capital de son montant actuel de cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) à neuf millions six cent mille
Euros (EUR 9.600.000,-),
sans création et émission d’action nouvelles mais par la seule augmentation du pair comptable des actions existantes,
à libérer intégralement par un apport en numéraire par les anciens actionnaires au prorata des actions qu’ils
détiennent.
4-. Que la réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents
de souscription.
La somme de neuf millions cinq cent cinquante mille Euros (EUR 9.550.000,-) se trouve être à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.
5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à neuf millions six cent mille Euros
(EUR 9.600.000,-),
de sorte que l’article 5 des statuts sera modifié et le 1
er
alinéa aura dorénavant la teneur suivante:
Le capital souscrit est fixé à neuf millions six cent mille Euros (EUR 9.600.000,-) représenté par vingt-cinq mille
(25.000) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.
<i>Evaluation - Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge
en raison des présentes sont évalués à LUF 4.021.000,-.
L’augmentation de capital est évaluée à LUF 401.382.005,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données à la comparante, connue du notaire instrumentant par
ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Winandy, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 124S, fol. 21, case 11. – Reçu 3.852.460 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.
J. Delvaux.
(28372/208/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
GLOBALPORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, rue de Longwy.
—
<i>Board resolutioni>
<i>New Directors on the Boardi>
The Board of Directors of GLOBALPORT S.A. («the Company») resolves that, in accordance with the Articles of
Association dated 4th May 1999, and specially its Article 10, and after the resignation of its Directors Mr Michel van
Moer and Mr Hugo Mathieu, it will appoint as additional Directors:
Mr Marc Beuls
16, rue des Roses
L-2445 Luxembourg
and
Mr Stephan Deitz
29, rue de Bragance
L-1255 Luxembourg.
Bertrange, 26th April 2000.
L. Cornelis
<i>Directori>
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28375/226/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
31997
GOLDMAN SACHS FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 41.751.
—
Le rapport audité au 3 mai 2000 sur l’augmentation de capital par apport en nature à la SICAV GOLDMAN SACHS
FUNDS a été enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 93, case 11 et déposé au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.
STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
(28379/051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
GOLIA CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 61.000.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 67, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.
GOLIA CORPORATION S.A.
Signatures
(28380/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
GOLIA CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 61.000.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 67, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.
GOLIA CORPORATION S.A.
Signatures
(28381/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
GROBA S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1465 Luxembourg, 33, rue Michels Engels.
R. C. Luxembourg B 38.819.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 mai 2000i>
1) Confirmation du mandat de l’administrateur UM INTERNATIONAL S.A.
2) Nomination de Madame Yseult Martinsen comme nouvel administrateur en remplacement de son mari Monsieur
Ulf Martinsen.
3) Nomination d’un troisième administrateur: La société SAINT THOMAS ASSET MANAGEMENT LTD, avec effet
au 1er janvier 1999.
4) Le siège de la société est transféré au 33, rue Michel Engels, L-1465 Luxembourg.
5) La société anonyme FIDUCIAIRE EUROLUX est nommée commissaire aux comptes.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
GROBA S.A.H.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28382/607/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
INFORMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Linden.
R. C. Luxembourg B 60.348.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 537, fol. 14, case 6, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.
(28391/607/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
31998
HANG ZHOU S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 59.183.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.
HANG ZHOU S.A. HOLDING
Signature
(28383/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
HANG ZHOU S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 59.183.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 avril 2000i>
Messieurs De Bernardi Angelo, Heitz Jean-Marc et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore sont renommés administrateur
pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes pour la même
période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
HANG ZHOU S.A. HOLDING
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case 2. – Reçu 5 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28384/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
HIGH TOWERS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenu Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 47.168.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 16 mai 2000 au siège social de la sociétéi>
<i>Résolutioni>
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Daniel Hussin donnée en date du 16 mai 2000 et nomme en
remplacement, conformément à l’article 51 de la loi, Monsieur Arnaud Dubois, Administrateur de Sociétés, demeurant
à Luxembourg, qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.
Cette nomination sera ratifié par la prochaine assemblée générale.
Réquisition fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
N. Pollefort
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28386/046/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
IMMO-CROISSANCE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 28.872.
—
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 13 avril 2000 a décidé de payer un dividende de
Euros 15,- par action de distribution du 11 mai 2000.
L’assemblée a renouvelé le mandat des administrateurs Messieurs Jean Krier, Richard Schneider, Henri Servais, Marcel
Dell, François Steil, François Moes et Etienne Vanhyfte pour une période d’un an.
Le mandat du Réviseur d’Entreprises, ERNST & YOUNG, Luxembourg est renouvelé pour une période d’un an
également.
<i>Pour IMMO-CROISSANCEi>
<i>SICAVi>
BANQUE INTERNATIONAL A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 15, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28388/006/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
31999
IMMO-CROISSANCE CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social:L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 28.873.
—
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 13 avril 2000 a décidé de repartir le bénéfice distri-
buable de Euros 279.386,- de la façon suivante:
- dividende …………………………………………………………………………………… Euros
270.000
- report à nouveau……………………………………………………………………… Euros
9.386
L’assemblée a pris note de la démission en date du 10 février 2000 de Monsieur Jean Krier (BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg) de sa fonction d’administrateur et de Président du
Conseil d’Administration.
Cette assemblée a ratifié la cooptation de Monsieur François Steil (BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg) nommé en date du 10 février 2000 à la fonction d’administrateur et de
Président du Conseil en remplacement de Monsieur Jean Krier. Elle a ensuite renouvelé pour une période d’un an le
mandat de Messieurs Paul Boeger, Michel Janiak, Pierre-Marie Valenne, Théo Worre et François Steil en tant qu’admini-
strateurs de la société.
Le mandat du Commissaire aux Comptes, ERNST & YOUNG, Luxembourg est lui aussi renouvelé pour la même
période d’un an.
<i>Pour IMMO-CROISSANCE CONSEIL S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 15, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28389/006/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
INTERNATIONAL CRUSING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.407.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 14 avril 2000i>
Le conseil, après lecture des lettres de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président du conseil
d’administration et de Monsieur Dirk Raeymackers de sa fonction d’administrateur, décide d’accepter ces démissions.
Le conseil nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet au 14 avril 2000, Madame Simone Strocchi, employée
privée, demeurant à Luxembourg et Monsieur Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, leurs mandats
ayant la même échéance que ceux de leurs prédécesseurs.
Le conseil décide de nommer comme nouveau président du conseil d’administration Monsieur Federico Franzina.
INTERNATIONAL CRUSING S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28393/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
INDUSTRIA FILATI FILGAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R. C. Luxembourg B 73.736.
—
L’an deux mille, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
a) Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en leur qualité d’administrateurs de la société anonyme LUXSTAR CORPORATION S.A., avec siège social à
Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont exposé au notaire instrumentaire et l’ont prié d’acter:
1) Que la société à responsabilité limitée INDUSTRIA FILATI FILGAR, S.à r.l., avec siège social à L-2324 Luxembourg,
4, avenue Jean-Pierre Pescatore, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro
73.736, a été originairement constituée sous forme de société de droit italien suivant acte reçu par le notaire Francesco
Giambattista Nardone, de résidence à Prato (Italie), en date du 6 février 1991.
32000
2) Que suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro
244 du 31 mars 2000, la société a adopté la forme d’une société à responsabilité limitée luxembourgeoise et a transféré
son siège social à Luxembourg.
3) Que le capital social est fixé à quatre-vingt-dix millions de lires italiennes (90.000.000,- ITL) représenté par trois
(3) parts sociales d’une valeur nominale de trente millions de lires italiennes (30.000.000,- ITL) chacune.
4) Que LUXSTAR CORPORATION S.A., préqualifiée, seule propriétaire de toutes les trois (3) parts sociales, exerce,
en tant qu’associé unique, les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale et, par ses représentants susnommés, déclare
expressément dissoudre INDUSTRIA FILATI FILGAR, S.à r.l. et nommer Monsieur Piero Gargalli, industriel, demeurant
à Piazza R. Gelli 31/B, Prato (Italie), comme liquidateur, avec les pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants de la loi luxembourgeoise
modifiée sur les sociétés commerciales;
- le liquidateur est autorisé et mandaté d’accomplir tous les actes prévus par l’article 145 de la loi luxembourgeoise
sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires dans le cas
où elle est requise;
- le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société;
- le liquidateur peut sous sa propre responsabilité pour des opérations spécifiques, déléguer à un ou plusieurs manda-
taires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-M. Debaty, F. Cannizzaro, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 5CS, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.
P. Frieders.
(28390/212/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
INTERNATIONAL AVIATION FUND, Société en commandite par actions, société
d’investissement régie par la loi du 30 mars 1988 relative aux organimes de placement collectif.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 33.190.
—
L’an deux mille, le cinq mai.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de INTERNATIONAL AVIATION FUND, société
en commandite par actions, société d’investissement régie par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 33.190.
L’assemblée est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence du gérant statutaire INTERNATIONAL AVIATION,
société anonyme, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 33.646,
représentée par Monsieur Odilon de Groote, directeur-adjoint de la CAISSE PRIVEE BANQUE S.A. (BBL GROUPE
ASSET MANAGEMENT) à Bruxelles, demeurant à Aalst (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Madame Christine Hesbois, employée privée, demeurant à Consdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvianne Baronheid, employée privée, demeurant à Anlier (Belgique),
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Rapport spécial du Gérant sur la demande de dissolution de la Société.
2.- Dissolution et mise en liquidation de la société.
3.- Nomination d’un liquidateur, détermination de ses pouvoirs et de sa rémunération.
4.- Divers.
Il) Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations resteront annexées aux présentes.
III) Il résulte de ladite liste de présence que sur les 40.692 actions émises au 5 mai 2000, 11.410 actions sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale.
Une première assemblée générale extraordinaire ayant eu le même ordre du jour que la présente s’était tenue en
date du 27 mars 2000, sans pouvoir délibérer, faute de quorum de présence requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales. Conformément au même article la présente assemblée n’est soumise à aucun
quorum de présence.
La résolution sur le point 2 à l’ordre du jour doit réunir les 2/3 au moins des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés.
La résolution sur le point 3 à l’ordre du jour doit réunir une majorité simple des voix des actionnaires présents ou
représentés.
32001
Toutes les résolutions requièrent en outre l’approbation du gérant.
IV) L’assemblée a été convoquée par des avis publiés:
- dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 234 du 28 mars 2000 et numéro 294 du 19 avril
2000;
- dans le «Luxemburger Wort» en date des 28 mars 2000 et 19 avril 2000;
- dans le «Tageblatt» en date des 28 mars 2000 et 19 avril 2000;
- dans le journal «Echo de la Bourse» en date du 28 mars 2000;
- dans le journal «Financieel Economische Tijd», en date du 28 mars 2000.
En outre les actionnaires nominatifs ont été convoqués par lettre recommandée en date du 17 avril 2000.
La preuve de ces publications a été fournie à l’assemblée.
La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Sur ce, Monsieur Odilon de Groote, ès qualités qu’il agit, a donné lecture à l’assemblée du rapport du gérant sur
l’ordre du jour, libellé comme suit:
<i>«Rapport du Géranti>
Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 février 2000, des actionnaires détenant 11.344 actions ont requis
le gérant de convoquer une assemblée générale extraordinaire devant suivre immédiatement l’assemblée générale
ordinaire le 27 mars 2000 avec comme ordre du jour:
Dissolution et mise en liquidation de la société.
Le quorum de présences n’ayant pas été atteint, l’assemblée générale extraordinaire du 27 mars n’a pu délibérer
valablement. En conséquence, les actionnaires d’INTERNATIONAL AVIATION FUND sont invités à assister à une
seconde assemblée générale extraordinaire le vendredi 5 mai 2000 à 11.30 heures avec l’ordre du jour suivant:
1. Rapport spécial du Gérant sur la demande de dissolution de la Société
2. Dissolution et mise en liquidation de la société
3. Nomination d’un liquidateur, détermination de ses pouvoirs et de sa rémunération
4. Divers
L’Assemblée pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée par les
personnes présentes ou représentées. Les décisions seront prises aux deux tiers des voix présentes ou représentées.
Les actifs d’lNTERNATIONAL AVIATION FUND sont constitués par: des liquidités, des dépôts de garantie en
position de prêteur subordonné et une participation de 63,63% dans AIRLEASE FINANCE LTD par le biais de AIRLEASE
AVIATION FUND INVESTMENTS (UNLIMITED) Irlande.
Les liquidités s’élèvent à USD 180,- au 31 mars 2000. A noter que l’Assemblée Générale ordinaire du 27 mars a décidé
de distribuer USD 150,- par prélèvement sur la réserve libre constituée par la prime d’émission. Le montant de
USD 150,- sera payable contre remise du coupon n° 10 à partir du 26 avril 2000.
Les dépôts de garantie en position de prêteur subordonné et la participation dans AIRLEASE pourraient éventu-
ellement être récupérés dans la mesure où les prêts bancaires accordés aux filiales d’AIRLEASE FINANCE LTD seraient
remboursés et pour autant qu’AIRLEASE FINANCE LIMITED puisse poursuivre ses activités et bénéficier du soutien
financier de ses deux actionnaires.
En outre, comme notre société fait l’objet d’une offre publique d’achat qui débutera, en principe, le 17 mai prochain,
le Gérant estime qu’il est inopportun de procéder à la mise en liquidation d’lNTERNATIONAL AVIATION FUND.
Par conséquent, le Gérant a l’intention de s’opposer à toute résolution tendant à dissoudre ou à mettre en liquidation
la SCA INTERNATIONAL AVIATION FUND.
Sur ce, le Président déclare la discussion ouverte.
Après clôture de celle-ci, il soumet à l’assemblée et met aux voix les propositions de résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre la société et la mettre en liquidation.
Votes pour: /
Votes contre: 11.410
Abstentions: /
Approbation du gérant - actionnaire commandité: refusée.
En conséquence, la résolution est rejetée.
Monsieur le Président fait part à l’assemblée que, eu égard à la résolution prise ci-avant, un vote sur le point 3 de
l’ordre du jour est devenu sans objet.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à soixante mille (60.000,-) francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. De Groote, C. Hesbois, S. Baronheid, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 124S, fol. 19, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 22 mai 2000.
R. Neuman.
(28392/226/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
32002
JACOBS ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2017 Luxembourg, Rue Richard Coudenhove-Kalergi.
R. C. Luxembourg B 68.712.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l’associé unique datées du 6 mars 2000 que:
- Madame Georgina Chairmaine Linton et Monsieur Greg J. Landry ont démissionné de leurs fonctions de gérants de
la société, respectivement avec effet au 1
er
octobre 1999 et au 18 février 200;
- Monsieur John McLachlan, senior executive manager, demeurant au 12 Kensington Gate, Londres W85 NA
(Royaume-Uni), a été nommé comme nouveau gérant de la société, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale
statuant sur les comptes annuels au 30 septembre 1999.
Luxembourg, le 24 mai 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 14, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28394/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
JANUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 63.561.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 16 mai 2000 au siège social de la sociétéi>
<i>Résolutioni>
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Daniel Hussin donnée en date du 16 mai 2000 et nomme en
remplacement, conformément à l’article 51 de la loi, Monsieur Arnaud Dubois, Administrateur de Sociétés, demeurant
à Luxembourg, qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.
Cette nomination sera ratifié par la prochaine assemblée générale.
Réquisition fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
N. Pollefort
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28395/046/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
KT INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
—
L’an deux mille, le cinq mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
Monsieur Marcolino Anjos, employé privé, demeurant à Differdange,
Agissant au nom et pour le compte de:
- Madame Martine Koch, indépendante, épouse de Monsieur Yvan De Thomaz De Bossière, demeurant au 18A, rue
de la Motte, B-1390 Grez-Doiceau,
En vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
La comparante agissant en sa qualité d’unique associée de la société à responsabilité limitée KT INVEST, S.à r.l., avec
siège à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Paul Frieders, en date du 4 juillet 1995, publié au
Mémorial C, N°507 du 4 octobre 1995
A prise à l’unanimité la décision de:
- transférer le siège social de Luxembourg-Windhof.
L’adresse du siège est:
9, route des Trois Cantons
L-8399 Windhof
- mettre en concordance l’article 2 des statuts.
Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège de la société est établi à Windhof. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg par simple décision de l’associé.»
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: M. Anjos, G. d’Huart.
Pétange, le 19 mai 2000.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 mai 2000, vol. 860, fol. 4, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28397/207/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
32003
KOTE OF FINLAND S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 36.179.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 19, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
<i>KOTE OF FINLAND S.A.H.i>
<i>L’agent domiciliatairei>
MeritaNordbanken LUXEMBOURG S.A.
Signatures
(28398/036/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
LAKE ENTERPRISE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 64.611.
Acte constitutif publié à la page 28163 du Mémorial C n° 587 du 13 août 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 8, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28399/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
NEXTBREED LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trois mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg;
Ont comparu:
1) La Fiduciaire FRANÇOIS WINANDY & ASSOCIES S.A., une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg,
21, rue Glesener, représentée par
- Madame Lidia Palumbo, diplômée en droit, demeurant à F-Tiercelet, en vertu d’une procuration donnée le 3 mai
2000.
2) Madame Mireille Gehlen, Licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange.
Ladite procuration, signée ne varietur, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités
de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEXTBREED LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la
société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales
partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoise ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
32004
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois
cent dix) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros), entièrement libérées.
Le capital social autorisé est fixé à EUR 30.000.000 (trente millions d’Euros), représenté par 300.000 (trois cent mille)
actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros).
Le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs
tranches successives par l’émission d’actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de
créances, incorporation de réserves, ou de toute autre manière;
- arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et condi-
tions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et
- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre
paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.
La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 3 mai 2005, et peut être renouvelée par une
assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé, lesquelles n’ont à cette date pas encore été
émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi, le
présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l’augmentation de capital réalisée; pareille modification sera
documentée sous forme authentique par le conseil d’administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée
par lui à cette fin.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil
d’administration et un autre administrateur.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le
président du conseil d’administration et par un autre administrateur.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration. Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et, s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas
d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
32005
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place. Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.
Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation
du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la
majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-
ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le trente juin de chaque année à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues. Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
32006
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne
désignée à l’assemblée, préside les assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes prévues par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte
des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil
d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-
tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le trente juin 2001 à 10.00 heures.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux trois cent dix actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
1) Fiduciaire F. WINANDY & ASSOCIES S.A., préqualifiée ……………………………………………………………………………………………… 309
2) Mme Mireille Gehlen, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.250.536,9.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
99.000.-.
32007
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur René Schmitter, Licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg,
c) Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange.
3. Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, a été
appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.
4. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en
2001.
5. Le mandat du commissaire est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2001.
6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou
plusieurs de ses membres.
7. Le siège social de la société est fixé au 35, rue Glesener à Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que, sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue française suivi d’une version anglaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version française et la version anglaise, le texte français fera foi.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état
et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise/Follows the English translation:
In the year two thousand, on the third of May.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg City.
There appeared:
1) The Fiduciaire FRANÇOIS WINANDY & ASSOCIES S.A., a company having its registered office in Luxembourg,
21, rue Glesener, represented by:
- Miss Lidia Palumbo, diplômée en droit, residing in F-Tiercelet, pursuant to a proxy given on the third of May 2000.
2) Miss Mireille Gehlen, Licenciée en administration des affaires, residing in Dudelange.
The proxie, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the
following articles of association of a company, which they declare to have established as follows:
Name - Registered Office - Duration - Object
Art. 1. Between the above-mentioned persons, and all other persons who shall become owners of the shares
hereafter created, a Company («société anonyme») under the name of NEXTBREED LUXEMBOURG S.A. is formed.
Art. 2. The registered office of the Company will be established at Luxembourg. Without prejudice of the general
rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of the company has been determined by
contract with third parties, the registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of
Luxembourg by a decision of the Board of Directors which has all powers to adapt the present article before a notary
public.
The Board of Directors shall also have the right to set up offices, administrative centers, agencies and subsidiaries
wherever it shall see fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal.
Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation which shall remain a Luxembourg
company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.
Art. 3. The company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The corporate object of the company is the holding of participating interest in whatever form, in other
Luxembourg or foreign undertakings as well as the Management and the control of those participations.
More specifically, the company may acquire by contribution, by subscription, through options or by any other form
securities in whatever form and proceed with sale of those participations in whatever form such as by sale or exchange
or any other means.
The company may also acquire and put to value all patents and other rights attached to or completing those patents.
The company may borrow or grant to the companies in with it participates or is interested directly or indirectly every
assistance, loans, facilities or guaranties.
The company may furthermore execute all commercial, industrial, financial operations, in movable and immovable
estates transactions that may be useful for the accomplishment of its corporate object.
32008
Share capital - Shares
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000 (thirty-one thousand Euros), represented by
310 (three hundred and ten) shares of a par value of EUR 100.- (one hundred Euros) each, fully paid in.
The authorized share capital is set at FUR 30,000,000 (thirteen million Euros), represented by 300,000 (three hundred
thousand) shares of a par value of EUR 100,- (one hundred Euros) each.
The board of directors is authorised and empowered to:
- realise any increase of the corporate capital within the limits of the authorised share capital in one or several
successive trenches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims, integration
of reserved profits or in any other manner;
- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the
subscription of and paying up on the new shares; and
- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in
cash on the view of the waiver of the preferential subscription right of the former shareholders.
This authorisation is valid for a period ending on the third of May 2005, and it may be renewed by a general meeting
of shareholders for those shares of the authorised corporate capital which up to then will not have been issued by the
board of directors.
Following each increase of the corporate capital, realised and duly stated in the form provided for by law, the second
paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorised and empowered by it for this purpose.
The subscribed capital and the authorized capital of the company may be increased or reduced by a decision of the
General Meeting of Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.
The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law concerning trading
companies.
Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the Chairman of the Board of
Directors and one other Director. The company may issue certificates representing bearer shares. These certificates
will be signed by the Chairman of the Board of Directors and one other Director.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company; the same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
usufruitier) and a pure owner («nu-propriétaire») or between a pledger and a pledgee.
Art. 8. The Board of Directors may, following a decision of the General Meeting of shareholders, authorize the issue
of bonds, convertible or not, in bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies.
The Board of Directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and payment and all other terms
and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The bonds must be signed by two Directors; these two signatures may be in handwriting, in type or affixed by way of
a stamp.
Management - Supervision
Art. 9. The company is administered by a Board of Directors of not less than three members, shareholders or not,
who are appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of shareholders and who can be
dismissed at any time.
The Board of Directors will elect a Chairman from among its members and if it decides to do so, one or several Vice-
Chairmen. The first chairman is appointed by the General Meeting. If the Chairman is unable to be present, his place will
be taken by one of the Directors present at the meeting designated to that effect.
Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two members.
The directors will be convened separately to each Meeting of the Board of Directors. Except in an emergency which
will be specified in the convening notice, the convening notice will be announced at least fifteen days before the date
fixed for the meeting.
The Meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The Board can validly debate and take decisions only if a majority of its members are present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter another member of the Board to represent them and to vote
in their name.
Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the Chairman has a casting vote. Resolutions
signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a Meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter, cable, facsimile or telex.
32009
A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the
Board shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the Meeting.
He may not take part in the relevant proceedings of the Board.
At the next General Meeting of shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be
informed of those cases in which a director has a personal interest contrary to that of the Company.
In the event of a member of the Board of Directors having to abstain due to a conflict of interests, resolutions passed by
the majority of the other members of the Board present or represented at such meeting and voting will be deemed valid.
Art. 11. The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and
signed by at least two directors.
Copies or extracts will be signed by the Chairman or any two members of the Board.
Art. 12. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law of August 10th, 1915 as subsequently
modified or by the present articles of the company in the General Meeting fall within the competence of the Board of
Directors.
Art. 13. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may appoint
proxies for definite powers, and revoke such appointments at any time. It may also with the prior approval of the
General Meeting of shareholders, entrust day-to-day management of the Company’s business to one of its members,
appointed Managing Director.
Art. 14. The Board of Directors may appoint an executive committee composed of members of the Board of
Directors, and may determine the number of its members. The executive committee may be vested with such power
and authority to act in the name of the Board of Directors as the latter decides by prior resolution.
Unless the Board of Directors decides otherwise, the executive committee will establish its own procedure for
convening and conducting its meetings.
The Board of Directors will determine, if appropriate, the remuneration of the members of the executive committee.
Art. 15. The Board of Directors will represent the company in court as plaintiff or as defendant.
All writs or judicial acts for or against the company are validly issued in the name of the company alone.
Art. 16. All documents and mandates will validly commit the company if they are signed in the name of the company
by two Directors, or by a representative duly authorized by the Board of Directors.
Art. 17. The audit of the Company’s affairs will be entrusted to one or more Auditors, shareholders or not, to be
appointed by the General Meeting which will determine their number, remuneration and term of their mandate which
cannot exceed six years. Retiring auditors are eligible for re-election.
General Meetings
Art. 18. The General Meeting by simple resolution may allocate to the Directors a remuneration appropriate to the
performance of their duties.
Art. 19. The General Meeting properly formed represents the whole body of shareholders. Its decisions are binding
on shareholders who are absent, opposed or abstain from voting.
Art. 20. For admission to the General Meetings, each shareholder must deposit its bearer shares or its registered
certificates at the registered office or at institutions indicated in the convening notice five days before the date fixed for
the Meeting.
Art. 21. The General Meeting will be held in Luxembourg on the thirty of the month of June of each year at 10.00
o’clock.
If this day is an official holiday, the Meeting will be postponed to the next full working day at the same hour. General
Meetings will be held in Luxembourg at the place to be indicated in the convening notices or in the municipality in which
the registered office is located, should the registered office have been transferred elsewhere, or in such other place as
shall be decided by the Board.
Art. 22. The General Meeting will hear the statement of the Board of Directors and the Auditor, vote on the
approval of the report and accounts and on the distribution of the profit, proceed to make all nominations required by
the statutes, discharge the Directors and Auditors and take such further action on other matters that may properly
come before it. Each share entitles the holder to one vote.
Each shareholder is entitled to vote in person or by a proxy, who need not be a shareholder.
Each shareholder is entitled to request a vote by secret ballot.
Art. 23. The General Meeting deliberating at a quorum and with a majority as prescribed by law can amend the
statutes in every respect, except to the extent that the law imposes a limitation.
Art. 24. The Board of Directors shall be responsible for calling both Ordinary and Extraordinary General Meetings.
It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the
subscribed capital make a request in writing indicating the agenda.
All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
The Board of Directors may determine the form of proxies to be used and require them to be deposited at a time
and place which it shall fix.
Art. 25. The General Meeting is presided over by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, by the
Director who replaces him or by a person designated by the general meeting.
The meeting will choose from the present two scrutineers.
32010
Art. 26. The minutes of the General Meetings will be signed by the Members of the Committee and by any
shareholder who wishes so to do.
However, in cases where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or
elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or another Director.
Financial Year - Balance Sheet - Distribution of Profits
Art. 27. The Company’s financial year runs from the first of January to the 31st of December of every year.
Art. 28. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the
company in the form foreseen by law. At the same time, the accounts will be closed.
At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s
Balance Sheet and Profit and Loss Account together with its report and such other documents as may be required by
law to the Auditor who will thereupon draw up his report.
A fortnight before the Annual General Meeting the Balance Sheet and Profit and Loss Account, Directors Report,
Auditors Report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of the
Company, where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.
Art. 29. The credit balance on the Profit and Loss Account, after deduction of the general expenses, social charges,
write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net
profit.
Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the authorized and issued
capital.
The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of
the decision of the general meeting.
Interim dividends may be paid by the Board of Directors, with the approvals as foreseen by law and subject to the
other legal requirements.
The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital
without reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting following the provisions
relevant to amendments to the statutes.
Art. 31. In the event of the dissolution of the Company the General Meeting will determine the method of liquidation
and nominate one or several liquidators and determine their powers.
An amount necessary to repay the paid-up portion of each share will be deducted from net assets after settlement of
liabilities on liquidation; any surplus will be distributed equally between all shareholders.
General Disposition
Art. 32. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of August 10, 1915 and to the laws modifying it.
<i>Transitional Dispositionsi>
The first business year begins today and ends on the 31st of December 2000.
The first annual meeting will be held on the thirty of the month of June of each year at 10.00 o’clock.
<i>Subscriptioni>
The statutes of the company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe
for the three hundred and ten shares representing the whole of the share capital, as follows:
1) Fiduciaire F. WINANDY & ASSOCIES S.A., prenamed ………………………………………………………………………………………………… 309
2) Miss Mireille Gehlen, prenamed ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: three hundred and ten shares……………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros)
from now on are at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating notary by a
bankcertificate.
<i>Statement - Evaluation - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as
subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. The share capital is evaluated
at LUF 1,250,536.9.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately evaluated at LUF 99,000,-.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly
convened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
32011
2. The following have been appointed as directors:
a) Mr François Winandy, Diplômé EDHEC, residing in Luxembourg,
b) Mr René Schmitter, Licencié en sciences commerciales et financières, residing in Luxembourg,
c) Miss Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, residing in Dudelange.
3. Mr Rodolphe Gerbes, licencié en Sciences Commerciales et Financières, residing in Luxembourg, has been
appointed as statutory auditor.
4. The term of office of the directors shall be for one years ending with the general annual meeting to be held in 2001.
5. The term of office of the statutory auditor shall be for one year ending with the general annual meeting to be held
in 2001.
6. The meeting of shareholders authorizes the board of directors to delegate the daily management to one or several
of its members.
7. The registered office of the Company will be established at Luxembourg, 35, rue Glesener.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in French followed by a English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by
their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Signed: L. Palumbo, M. Gehlen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 124S, fol. 15, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.
J. Delvaux.
(28232/208/545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
SHEIKL LES LYS S.C., Société Civile.
Siège social: L-6160 Junglinster, 18, route d’Echternach.
—
STATUTS
1. Monsieur Nourdine Nahouri, 23, rue Blanqui à F-Saint Etienne.
2. Madame Valery Volcke, épouse Nahouri, HLM, Allée G F Balbigny.
Lesquels comparants ont décider d’acter les statuts d’une Société Civile Uni-Familiale qu’ils déclarent constituer entre
eux comme suit:
Art 1
er
. Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu’elle
a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.
Art. 2. La Société a pour objet l’utilisation à des fins privées d’un navire de construction amateur au nom de LE LYS
de série LANGEVIN N° 1 et d’un moteur PERKINS.
Art. 3. La dénomination est SHEIKL LES LYS S.C.
Art. 4. Le siège social est établi à L-6160 Junglinster, 18, route d’Echternach, il pourra être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social
Art. 6. Le capital social est fixé à 100.000 FRF, réparti en 100 parts et est constitué par l’apport d’un navire de
plaisance comme repris sous l’article 2.
Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 50 parts à M. Nourdine Nahouri et 50 parts à Madame Valery Volcke,
les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord représentant
au moins 75% des parts. L’intégralité de l’apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.
Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des
tiers non associés sans l’accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l’un des associés de ses
parts sociales, les autres associes bénéficieront d’un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréés d’année en année lors de l’assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renon-
ciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part
dans le capital restant.
Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survi-
vants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu’à régula-
risation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la Société.
Art.10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés.
32012
Art. 11. Le gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom et pour
le compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du
gérant.
Art. 12. Le bilan soumis à l’approbation des associés, qui décident de l’emploi des bénéfices, les bénéfices sont
répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.
Art. 13. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864
du Code Civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs
parts dans la Société.
Art. 14. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du
gérant ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le quatrième lundi
d’avril de chaque année à 15.00 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur
des parts conformément à l’article 6. L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses
décisions sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés chaque part donnant droit à une
voix. Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l’un l’unanimité des associés.
Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que
l’assemblée n’en décide autrement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution, à 1.020 FRF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
A l’instant, les parties comparantes représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale
extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement convoquées, elles ont pris les résolutions suivantes:
1° Monsieur Nourdine Nahouri, ci-dessus mentionné, est nommé gérant.
Le siège Social est établi à L-6160 Junglinster, 18, route d’Echternach.
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 57, case 2. – Reçu 6.150 francs.
<i>Le Receveur i>(signé). J. Muller.
(28234/000/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
ZWERFCAT SC, Société Civile.
Siège social: L-6160 Junglinster, 18, route d’Echternach.
—
STATUTS
1. Monsieur A.F. Went, 79, Chemin de la Messe, F-22700 Perros Guirec.
2. Madame Hermina Goedkoop, 79, Chemin de la Messe, F-22700 Perros Guirec.
Lesquels comparants ont décider d’acter les statuts d’une Société Civile qu’ils déclarent constituer entre eux comme
suit:
Art. 1
er
. Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu’elle
a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.
Art. 2. La Société a pour objet l’utilisation à des fins privées d’un bateau de plaisance à construire.
Art. 3. La dénomination est ZWERFCAT SC.
Art. 4. Le siège social est établi à L-6160 Junglinster, route d’Echternach, il pourra être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 6. Le capital social est fixé à 2.500
€, réparti en 25 parts de cent € et est apporté en liquide sur un compte CCP
Luxembourgeois qui sera ouvert au nom de la Société.
Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 13 parts à M. A.F. Went et 12 parts à Madame Hermina Goedkoop,
les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord représentant
au moins 75% des parts. L’intégralité de l’apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.
Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des
tiers non associés sans l’accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l’un des associés de ses
parts sociales, les autres associes bénéficieront d’un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréés d’année en année lors de l’assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renon-
ciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part
dans le capital restant.
Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survi-
vants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu’à régula-
risation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la Société.
32013
Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés.
Art. 11. Le gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom et pour
le compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du
gérant.
Art. 12. Le bilan soumis à l’approbation des associés, qui décident de l’emploi des bénéfices, les bénéfices sont
répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.
Art. 13. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864
du Code Civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs
parts dans la Société.
Art. 14. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du
gérant ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le quatrième lundi
d’avril de chaque année à 15.00 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur
des parts conformément à l’article 6. L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses
décisions sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés chaque part donnant droit à une
voix. Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.
Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que
l’assemblée n’en décide autrement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution, à 70
€.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
A l’instant, les parties comparantes représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale
extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement convoquées, elles ont pris les résolutions suivantes:
1° Monsieur A.F. Went, 79, Chemin de la Messe à F-22700 Perros Guirec est nommé gérant.
2° Le siège social est établi L-6160 Junglinster, 18, route d’Echternach.
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 68, case 8. – Reçu 1.008 francs.
<i>Le Receveur i>(signé). J. Muller.
(28238/000/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
PAP INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1946 Luxemburg, 9-11, rue Louvigny.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, am zweiundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.
Sind erschienen:
1.- VENEL TRADING LIMITED, eine Gesellschaft mit Sitz in Belize City,
hier vertreten durch Herrn Jewgeni Pawlenko, Kaufmann, wohnhaft in Grimmen (D), Dahlienweg, 8,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.
2.- Herr Antonio Alonso, Kaufmann, wohnhaft in Andorra, Carretera Del Cortals Edif. La Miranda BI.C. 6E8A.
3.- Herr Thomas Pawlenko, Arbeiter, wohnhaft in Grimmen (D), Dahlienweg 8,
hier vertreten durch Herrn Jewgeni Pawlenko, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Die oben aufgeführten Vollmachten werden, nachdem sie durch die Komparenten und den instrumentierenden Notar
ne varietur gezeichnet wurden, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt.
Vorgenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-
gesellschaft wie folgt zu beurkunden:
I. - Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung PAP INVESTMENT S.A. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlas-
sungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet
werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch
dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes luxemburgisch
bleibt.
Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in anderen luxemburgischen oder auslän-
dischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
32014
Verwertung ihrer Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunter-
nehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in
anderer Form unterstützen.
Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.
Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.
Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder Immobili-
entransaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt, ganz oder
teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich sind.
Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,
allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.
Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von
Tätigkeit ausüben die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.
Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF
1.250.000,-), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausendzweihundertundfünfzig
Luxemburger Franken (LUF 1.250,-).
Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-
versammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwerben.
II. - Verwaltung - Überwachung
Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der
nächsten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.
Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegrafisch oder per Telefax abgeben. Ein
schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist genauso
rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates
werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Direktoren,
Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei oder durch die Einzelunterschrift des
geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedes.
Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden des
Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.
Art. 8. Der Ve rwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen
Bedingungen.
Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre
Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten Sie sind wiederwählbar.
III. - Generalversammlung und Gewinnverteilung
Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.
Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht
notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.
Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-
schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am ersten Freitag des Monats Juni um 10.00 Uhr. Falls der vorge-
nannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-
tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche die selben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.
IV. - Geschäftsjahr - Auflösung
Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
32015
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
V. Allgemeine Bestimmungen
Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.
VI. - Vorübergehende Bestimmungen
1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2000.
2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2001.
VII. - Kapitalzeichnung
Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1.- VENEL TRADING LIMITED, vorgenannt, siebenhundertvierzig Aktien ………………………………………………………………
740
2.- Herr Antonio Alonso, vorgenannt, zweihundertzehn Aktien …………………………………………………………………………………
210
3.- Herr Thomas Pawlenko, vorgenannt, fünfzig Aktien ………………………………………………………………………………………………… 50
Eintausend Aktien……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünf-
zigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.250.000) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
VIII. - Bescheinigung
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
IX. - Schätzung der Gründungskosten
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf fünfzigtausend Luxemburger Franken (50.000,- LUF).
X. - Ausserordentliche Generalversammlung
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der die sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-1946 Luxemburg, 9-11, rue Louvigny.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der
Ortschaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.
2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Antonio Alonso, vorgenannt,
b) Herr Thomas Pawlenko, vorgenannt,
c) Herr Jewgeni Pawlenko, Kaufmann, wohnhaft in Grimmen (D), Dahlienweg 8.
4.- Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
- FIDUCIAIRES RÉUNIES DE BONNEVOIE S.A., mit Sitz in Luxemburg.
5.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung
des Jahres 2005.
6.- Auf Grund von Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn über die
Handelsgesellschaften und auf Grund von Artikel sechs gegenwärtiger Satzung ermächtigt die Versammlung den Verwal-
tungsrat Herrn Antonio Alonso, vorgenannt, zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungs-
recht zu ernennen.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. Pawlenko, A. Alonso, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 mai 2000, vol. 414, fol. 6, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 24. Mai 2000.
E. Schroeder.
(28233/000/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
32016
S O M M A I R E
CO.MO.I. GROUP S.A.
CO.MO.I. GROUP S.A.
COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE S.A.
COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE S.A.
COMPAGNIE DE QUALITE S.A.
COPAL S.A.
COPAL BELLE BOUTIQUE S.A.
COPAN HOLDING S.A.
COPAN HOLDING S.A.
COQ ET JABOULET EUROPE HOLDING CO
COQ ET JABOULET EUROPE HOLDING CO
CORIN S.A.
DALIFIN S.A.
DECAL S.A.
CONCERTO FUND
CONCERTO FUND
CRONOS RECHERCHES CLINIQUES S.A.
CRONOS RECHERCHES CLINIQUES S.A.
J.C. INVESTMENT S.A.
DAY SPORTS MANAGEMENT AND EVENT S.A.
DELTA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.
DePfa EUROPEAN PROPERTY HOLDING Nr. 1 S.A.
DERVAL S.A.
DERVAL S.A.
DVV FINANCE S.A.
EUROBLI FUND
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