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31921
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 666
16 septembre 2000
S O M M A I R E
Alimenta Holding S.A., Luxembourg …………… page
31967
Alvian S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
31964
Ariana Holding S.A., Luxembourg ………………………………
31967
Azzurri Internazionale S.A.H., Luxembourg …………
31961
Beausoleil Financière S.A.H., Luxembourg ……………
31959
Berenis S.A., Luxembourg ………………………………………………
31959
Celux Finance S.A., Luxembourg …………………………………
31963
Ceraton Holding S.A., Luxembourg ……………………………
31957
Codinter S.A., Luxembourg ……………………………………………
31966
Coris Holding S.A., Luxembourg …………………………………
31958
Corviglia S.A., Luxembourg ……………………………………………
31958
Desalline S.A.H., Luxembourg ………………………………………
31963
Diego S.A.H., Luxembourg………………………………………………
31962
Dolberg S.A.H., Luxembourg …………………………………………
31962
D.S. Finance S.A.H., Luxembourg ………………………………
31964
Eurogift S.A., Luxemburg …………………………………………………
31962
Europig S.A., Oberfeulen …………………………………………………
31939
FFTW Funds Selection II, Sicav, Luxembourg ………
31922
International Harvest S.A.H., Luxembourg ……………
31961
Internodium S.A.H., Luxembourg ………………………………
31965
ITS Team S.A., Luxembourg …………………………………………
31939
IT Technology, Sicav, Luxembourg ……………………………
31965
Kop Maeder Egli S.A.H., Luxembourg ………………………
31963
Libasco S.A., Luxembourg ………………………………………………
31956
Lion Capital Markets S.A., Luxembourg …………………
31945
Lion Fortune, Sicav, Luxembourg ………………………………
31968
LR Industrie Holding S.A., Luxembourg……………………
31956
Lux International Finance S.A.H., Luxembourg ……
31963
Ma.Dre Financière S.A., Luxembourg ………………………
31952
Maginvest S.A.H., Luxembourg ……………………………………
31965
Maria-De Holding S.A., Luxemburg ……………………………
31960
Marroni Finances S.A.H., Luxembourg ……………………
31960
MVJ S.A., Luxembourg ………………………………………………………
31950
Naxos International S.A.H., Luxemburg …………………
31961
Opaline Investissements S.A., Luxembourg ……………
31968
Parbek S.A., Luxembourg ………………………………………………
31957
Partapar S.A., Luxembourg ……………………………………………
31957
Pembroke S.A.H., Luxembourg ……………………………………
31960
San Todaro S.A., Luxembourg ………………………………………
31968
Sha Finance S.A.H., Luxembourg …………………………………
31957
S.J.M. Finance S.A.H., Luxembourg ……………………………
31964
SOK S.A., Luxembourg ……………………………………………………
31959
Stabilo Holding S.A., Luxembourg ………………………………
31967
Stern Development S.A.H., Luxembourg ………………
31958
TDEN International Holding S.A., Fentange …………
31939
Ternetwerke A.G., Luxembourg …………………………………
31957
Valdora S.A., Luxembourg ………………………………………………
31966
Vantage Fund European Equities, Luxembourg ……
31960
Vantage Fund Multicurrency Bonds, Luxembourg
31960
Vantage Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………
31960
Yecla Holding Company S.A., Luxembourg ……………
31966
FFTW FUNDS SELECTION II, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the tenth day of August.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) CHARTER ATLANTIC CORPORATION, having its registered office at 200, Park Avenue, New York 10166, USA,
represented by Mr Gast Juncker, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 10th August, 2000.
2) FISCHER FRANCIS TREES & WATTS INC., having its registered office at 200, Park Avenue, New York 10166,
USA, represented by Mr Gast Juncker, maître en droit, prenamed, pursuant to a proxy dated 10th August, 2000.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, shall remain annexed to
this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of
Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the
form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of FFTW
FUNDS SELECTION II (the «Corporation»).
Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved at any moment
by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in securities and other assets with
the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.
The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose to the full extent permitted by the law of 30th March 1988 regarding collective
investment undertakings.
Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal
to the total net assets of the Corporation as defined in Article 23 hereof.
The minimum capital of the Corporation, which must be achieved within six months after the date on which the
Corporation has been authorized as a collective investment undertaking under Luxembourg law, shall be the equivalent
in United States Dollars («USD») of fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-).
The board of directors is authorized without limitation to issue further shares to be fully paid at any time at the net
asset value per share or at the respective net asset value per share determined in accordance with Article 23 hereof
without reserving the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation or to any other
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment for such new shares.
Such shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of
each class of shares shall be invested, pursuant to Article 3 hereof, in securities or other assets corresponding to such
geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, or/and
with such specific distribution policy or specific sales and redemption charge structure or with such other specific
features as the board of directors shall from time to time determine in respect of each class of shares. The board of
directors may further decide to create within each class of shares two or more sub-classes whose assets will be
commonly invested pursuant to the specific investment policy of the class concerned but where a specific sales and
redemption charge structure, management charge structure, distribution policy or hedging policy or other specific
features are applied to each sub-class. Any references herein to classes shall, where appropriate, be construed as a
reference to sub-classes. For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to
each class shall, if not expressed in USD, be translated into USD and the capital shall be the total net assets of all the
classes.
Art. 6. The directors may decide to issue shares in bearer or registered form. In respect of bearer shares, certifi-
cates will be issued in such denominations as the board of directors shall decide. If a bearer shareholder requests the
exchange of his certificates for certificates in other denominations or the conversion into registered shares, he may be
charged the cost of such exchange. In the case of registered shares, where a shareholder does not elect to obtain share
certificates, he will receive instead a confirmation of his shareholding. If a registered shareholder desires that more than
one share certificate be issued for his shares, the cost of such additional certificates may be charged to such shareholder.
Share certificates shall be signed by two directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile.
However, one of such signatures may be by a person delegated to this effect by the board of directors. In such latter
case, it shall be manual. The Corporation may issue temporary share certificates in such form as the board of directors
may from time to time determine.
31922
Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and payment of the price as set forth in Article 24
hereof. The subscriber will, without undue delay, obtain delivery of definitive share certificates or a confirmation of his
shareholding.
Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, at their addresses in the Register
of Shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend coupons to the agent or
agents appointed by the Corporation for such purpose.
All issued shares of the Corporation other than bearer shares shall be inscribed in the Register of Shareholders, which
shall be kept by the Corporation or by one or more persons designated thereto by the Corporation and such Register
shall contain the name of each holder of inscribed shares, his residence or elected domicile so far as notified to the
Corporation, the number and class of shares held by him and the amount paid in on each such share. Every transfer of
a share other than a bearer share shall be entered in the Register of Shareholders.
Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates. Transfer of registered
shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, by inscription of the transfer to be made by the Corpor-
ation upon delivering the certificate or certificates representing such shares to the Corporation along with other
instruments of transfer satisfactory to the Corporation, and (b), if no share certificates have been issued, by written
declaration of transfer to be inscribed in the Register of Shareholders, dated and signed by the transferor and transferee,
or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.
Holders of bearer shares may, at any time, request conversion of their shares into registered shares. Holders of
registered shares may not request conversion of their shares into bearer shares.
Every registered shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements
from the Corporation may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders.
In the event that such shareholder does not provide such address, the Corporation may permit a notice to this effect
to be entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Corporation, or such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until another
address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address
as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at its registered office,
or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.
If payment made by any subscriber results in the existence of a share fraction, the board of directors may resolve to
issue fractions of shares, and in such case, such fraction shall be entered in the register of shareholders. It shall not be
entitled to vote but shall, to the extent the Corporation shall determine, be entitled to a corresponding fraction of the
dividend. In the case of bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued. Any balance of bearer shares
for which no certificate may be issued because of the denomination of the certificates, as well as fractions of such shares,
may either be issued in registered form or the corresponding payment will be returned to the shareholder, as the board
of directors of the Corporation may from time to time determine. If the board resolves not to issue fractions of shares,
the corresponding payment will be returned to the shareholder as the board of directors may from time to time
determine.
Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificate has been mislaid
or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Corporation may determine.
At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certifi-
cate in place of which the new one has been issued shall become void.
Mutilated share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated certificates
shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.
The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate
and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or
in connection with the annulment of the old share certificate.
Art. 8. The Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person, firm or
corporate body if in the opinion of the Corporation such holding may be detrimental to the Corporation, if it may result
in the breach of any law or regulation or if as a result thereof the Corporation may become subject to tax laws other
than those of the Grand Duchy of Luxembourg.
Specifically but without limitation, the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corpor-
ation by any «U.S. person», as defined hereafter, and for such purposes the Corporation may:
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry
or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a U.S. person;
b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares
on, the Register of Shareholders to furnish it with any representations and warranties or any information, supported by
an affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not, to what extent and under
which circumstances, beneficial ownership of such shareholders shares rests or will rest in U.S. persons; and
c) where it appears to the Corporation that any U.S. person either alone or in conjunction with any other person is
a beneficial owner of shares or is in breach of its representations and warranties or fails to make such representations
and warranties as the board of directors may require, compulsorily purchase from any such shareholder all or part of
the shares held by such shareholder in the following manner:
1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder appearing in
the Register of Shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be purchased as
aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of such shares is
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payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope
addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Corporation. The said
shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation the share certificate or certificates
representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the date specified in
the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice and his name
shall be removed as to such shares in the Register of Shareholders.
2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase
price») shall be an amount equal to the per share Net Asset Value of shares in the Corporation, determined in accord-
ance with Article 23 hereof.
3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares, except during periods of exchange re-
strictions, and will be deposited by the Corporation with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificate or certificates representing the
shares specified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid, no person interested in the shares specified in
such purchase notice shall have any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Corporation
or its assets in respect thereof, except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price
so deposited (without interest) from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates as
aforesaid.
4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in
any case on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any purchase notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith; and
d) decline to accept the vote of any U.S. person at any meeting of shareholders of the Corporation.
Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall have the same meaning as in Regulation S, as amended
from time to time, of the United States Securities Act of 1933, as amended («the 1933 Act») or as in any other
Regulation or act which shall come into force within the United States of America and which shall in the future replace
Regulation S or the 1933 Act. The Board of Directors shall define the word «U.S. person» on the basis of these provi-
sions and may publicise this definition in the sales documents of the Corporation.
Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of
shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.
Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-
bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the third Tuesday of the month of May at 2.00 p.m. and for the first time in 2002. If such day is not a bank
business day, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circumstances
so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 11. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of
shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.
Each share of whatever class and regardless of the net asset value per share within its class, is entitled to one vote. A
shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable or
telegram, telex or telefax.
Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly
convened will be passed by a simple majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent
by mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of
Shareholders.
If any bearer shares are outstanding, notice shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations of Luxembourg, and in a Luxembourg newspaper.
Art. 13. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of not less than 3 members; members
of the board of directors need not be shareholders of the Corporation.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next
annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 14. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the
shareholders or the board of directors may appoint another director (and, in respect of shareholders’ meetings, any
other person) as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
31924
The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,
a secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the board of directors.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram, telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram, telex
or telefax another director as his proxy.
The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Corpor-
ation by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-
sented at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present
or represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall
be equal, the chairman shall have a casting vote.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation.
A director may attend and be considered as being present at a meeting of the board of directors by means of a
telephone conference or other telecommunications equipment by operation of which all persons participating in the
meeting can hear each other and speak to each other.
The directors, acting unanimously by a circular resolution, may express their consent on one or several separate
instruments in writing or by telex, cable, telegram or facsimile transmission confirmed in writing which shall together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.
Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, or by the secretary, or by two directors.
Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the
corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.
The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-
ments of the Corporation in accordance with the provisions of the law of 30th March, 1988.
In order to reduce the operational and administrative charges of the Corporation while permitting a larger diversifi-
cation of the investments, the board of directors may resolve that all or part of the assets of the Corporation shall be
co-managed with the assets of other Luxembourg collective investment undertakings or that all or part of the assets of
any classes shall be co-managed among themselves.
Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any director or officer of the Corpor-
ation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Corporation shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the
Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.
The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in
any matter, position or transaction involving any company of, or related to, FISCHER FRANCIS TREES & WATTS, INC.,
any subsidiary or affiliate thereof or such other corporation or entity as may from time to time be determined by the
board of directors on its discretion.
Art. 18. The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or wilful misconduct.
Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors, by the individual signature of any
duly authorized officer of the Corporation or by the individual signature of any other person to whom authority has
been delegated by the board of directors.
Art. 20. The Corporation shall appoint an authorized auditor who shall carry out the duties prescribed by the law
of 30th March 1988 regarding collective investment undertakings. The auditor shall be elected by the annual general
meeting of shareholders and until its successor is elected.
31925
Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares at
any time within the sole limitations set forth by law.
Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Corporation. The
redemption price shall be paid not later than 7 business days after the date on which the applicable net asset value was
determined and shall be equal to the Net Asset Value for the relevant class of shares, as determined in accordance with
the provisions of Article twenty-three hereof less such redemption charge as the board of directors may by regulation
decide and less such sum as the directors may consider an appropriate provision for duties and charges (including stamp
and other duties, taxes and governmental charges, brokerage, bank charges, transfer fees, registration and certification
fees and other similar duties and charges) («dealing charges»), which would be incurred if all the assets held by the
Corporation and taken into account for the purpose of the relative valuation were to be realised at the values attributed
to them in such valuation and taking into account any factors which it is in the opinion of the directors acting prudently
and in good faith proper to take into account, such price being possibly rounded down to the nearest whole unit of
currency in which the relevant class of shares is designated, such rounding to accrue to the benefit of the Corporation.
Any redemption notice and request must be filed by such shareholder in written form at the registered office of the
Corporation in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Corporation as its agent for
redemption of shares, together with the delivery of the certificate or certificates for such shares in proper form (if
issued) and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.
Any request for redemption shall be irrevocable except in the event of suspension of redemption pursuant to Article
22 hereof. In the absence of revocation, redemption will occur as of the first valuation day after the end of the
suspension.
Shares of the capital stock of the Corporation redeemed by the Corporation shall be cancelled.
Any shareholder may request conversion of all or part of his shares into shares of another class at the respective Net
Asset Values of the shares of the relevant class, adjusted by the relevant dealing charges, and rounded up or down as the
directors may decide, provided that the board of directors may impose such restrictions as to, inter alia, frequency of
conversion, and may make conversion subject to payment of such charge, as it shall consider to be in the interest of the
Corporation and its shareholders generally.
No redemption or conversion by a single shareholder may, unless otherwise decided by the board of directors, be
for an amount of less than the minimum holding for each class as set out in the marketing documents or such lesser
amount as the board of directors may decide.
If a redemption or conversion or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of
shares of one class below the equivalent of the minimum holding for each class as set out in the marketing documents
or such other value as the board of directors may determine from time to time, then such shareholder may be deemed
to have requested the redemption or conversion of all his shares of such class.
Art. 22. For the purpose of determination of the issue, redemption and conversion prices, the Net Asset Value of
shares in the Corporation shall be determined as to the shares of each class of shares by the Corporation from time to
time, but in no instance less than once monthly, as the board of directors by regulation may direct (every such day or
time for determination of Net Asset Value being referred to herein as a «Valuation Day»), provided that in any case
where any Valuation Day would fall on a day observed as a holiday by banks in Luxembourg or in any other place to be
determined by the board of directors, such Valuation Day shall then be the next bank business day following such
holiday.
The Corporation may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any particular class and the issue
and redemption of its shares from its shareholders as well as conversion from and to shares of each class during
a) any period when any of the principal stock exchanges or organized markets on which any substantial portion of the
investments of the Corporation attributable to such class of shares from time to time are quoted or dealt in is closed
otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended;
b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or valuation of
assets owned by the Corporation attributable to such class of shares would be impracticable; or
c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the
investments of such class of shares or the current price or values on any stock exchange in respect of the assets attrib-
utable to such class of shares; or
d) any period when the Corporation is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the
redemption of the shares of such class or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of
investments or payments due on redemption of shares cannot, in the opinion of the directors, be effected at normal
rates of exchange.
Any such suspension shall be publicized, if appropriate, by the Corporation and shall be notified to shareholders
requesting purchase of their shares by the Corporation at the time of the filing of the written request for such purchase
as specified in Article twenty-one hereof.
Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the Net Asset Value, the issue,
redemption and conversion of the shares of any other class of shares.
Art. 23. The Net Asset Value of shares of each class of shares in the Corporation shall be expressed as a per share
figure in the currency of the relevant class of shares and shall be determined in respect of any Valuation Day by dividing
the net assets of the Corporation corresponding to each class of shares, being the assets of the Corporation
corresponding to such class, less its liabilities attributable to such class at the close of business on such date, by the
number of shares of the relevant class then outstanding and by possibly rounding the resulting sum up or down to the
nearest unit of currency, in the following manner:
31926
A. The assets of the Corporation shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments
and securities owned or contracted for by the Corporation;
d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the
Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);
e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation except to the extent that the
same is included or reflected in the principal amount of such security;
f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off; and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Corporation may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof.
2) The value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange shall be based on the previous day
closing prices and, if appropriate, on the average price on the stock exchange which is normally the principal market of
such securities, and each security traded on any other regulated market shall be valued in a manner as similar as possible
to that provided for quoted securities;
3) for non-quoted securities or securities not traded or dealt in on any stock exchange or other regulated market, as
well as quoted or non-quoted securities on such other market for which no valuation price is available, or securities for
which the quoted prices are not representative of the fair market value, the value thereof shall be determined prudently
and in good faith on the basis of foreseeable sales prices;
4) shares or units in open-ended investment funds shall be valued at their last available calculated net asset value;
5) liquid assets and money market instruments may be valued at market value plus any accrued interest or on an
amortised cost basis as determined by the board of directors. All other assets, where practice allows, may be valued in
the same manner.
B. The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable:
b) all accrued or payable administrative expenses (including investment advisory fee, custodian fee and corporate
agents’ fees);
c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the Valuation Day falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;
d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from
time to time by the Corporation, and other reserves if any authorized and approved by the board of directors; and
e) all other liabilities of the Corporation of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the
Corporation. In determining the amount of such liabilities, the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation comprising formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers, fees
and expenses of accountants, custodian and correspondents, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying agent
and permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the Corporation, fees for legal or
auditing services, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing
and printing of the prospectuses, explanatory memoranda or registration statements, taxes or governmental charges,
and all other operating expenses including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage,
postage, telephone and telex. The Corporation may calculate administrative and other expenses of a regular or
recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal propor-
tions over any such period.
C. There shall be established a pool of assets for each class of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of each class of shares shall be applied in the books of the Corporation to the pool of
assets established for that class of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto
shall be applied to such pool subject to the provisions of this article;
b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the company
to the same pool as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant pool;
c) where the Corporation incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in
connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool;
d) in the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to a
particular pool, such asset or liability shall be equally divided between all the pools or, as insofar as justified by the
amounts, shall be allocated to the pools pro rata to the net asset values of the relevant class of shares;
e) upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares, the
Net Asset Value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends.
If there have been created, as more fully described in Article 5 hereof, within the same class of shares two or several
sub-classes, the allocation rules set out above shall apply, mutatis mutandis, to such sub-classes.
31927
D. For the purposes of this Article:
a) shares of the Corporation to be redeemed under Article twenty-one hereof shall be treated as existing and taken
into account until immediately after the close of business on the Valuation Day referred to in this Article, and from such
time and until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Corporation;
b) all investments, cash balances and other assets of the Corporation not expressed in the currency in which the Net
Asset Value of any class is denominated, shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange
in force at the date and time for determination of the asset value of shares; and
c) shares to be issued by the Corporation pursuant to subscription applications received shall be treated as being in
issue as from the close of business on the Valuation Day referred to in this Article and such price, until received by the
Corporation, shall be deemed to be a debt due to the Corporation;
d) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Corporation
on such Valuation Day, to the extent practicable.
Art. 23bis. 1. The Board of Directors may invest and manage all or any part of the pools of assets established for
one or more classes of shares (hereafter referred to as «Participating Funds») on a pooled basis where it is applicable
with regard to their respective investment sectors to do so. Any such enlarged asset pool («Enlarged Asset Pool») shall
first be formed by transferring to it cash or (subject to the limitations mentioned below) other assets from each of the
participating Funds. Thereafter, the Directors may from time to time make further transfers to the Enlarged Asset Pool.
They may also transfer assets from the Enlarged Asset Pool to a Participating Fund, up to the amount of the participation
of the Participating Fund concerned. Assets other than cash may be allocated to an Enlarged Asset Pool only where they
are appropriate to the investment sector of the Enlarged Asset Pool concerned.
2. The assets of the Enlarged Asset Pool to which each Participating Fund shall be entitled shall be determined by
reference to the allocations and withdrawals made on behalf of the other participating Funds.
3. Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an Enlarged
Asset Pool will be immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective entitlements to the
assets in the Enlarged Asset Pool at the time of receipt.
Art. 24. Whenever the Corporation shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares
shall be offered and sold shall be the Net Asset Value as hereinabove defined, for the relevant class of shares together
with such sum as the directors may consider represents an appropriate provision for duties and charges (including stamp
and other duties, taxes, governmental charges, brokerage, bank charges, transfer fees, registration and certification fees
and other similar duties and charges) which would be incurred if all the assets held by the Corporation and taken into
account for the purposes of the relative valuation were to be acquired at the values attributed to them in such valuation
and taking into account any other factors which it is in the opinion of the directors proper to take into account, plus
such commission as the sales documents may provide, such price possibly to be rounded up to the nearest whole unit
of the currency in which the net asset value of the relevant shares is calculated. The price so determined shall be payable
not later than seven business days after the date on which the application was accepted or within such shorter delay as
the board of directors may determine from time to time.
Art. 25. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st January and shall terminate on the 31st
December of the same year with the exception of the first accounting year which shall begin on the date of formation
of the Corporation and shall end on the 31st December 2001.
The accounts of the Corporation shall be expressed in USD. When there shall be different classes as provided for in
Article 5 hereof, and if the accounts within such classes are expressed in different currencies, such accounts shall be
translated into USD and added together for the purpose of the determination of the accounts of the Corporation.
Art. 26. The appropriation of the annual results and any other distributions shall be determined by the annual
general meeting upon proposal by the board of directors.
Any resolution of a general meeting of shareholders deciding on whether or not dividends are declared to the shares
of any class or whether any other distributions are made in respect of each class of shares shall, in addition, be subject
to a prior vote, at the majority set forth above, of the shareholders of such class.
Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out on the shares of any class of
shares out of the assets attributable to such class of shares upon decision of the board of directors.
No distribution may be made if as a result thereof the capital of the Corporation became less than the minimum
prescribed by law.
The dividends declared will be paid in such currencies at such places and times as shall be determined by the board
of directors.
Dividends may further, in respect of any class of shares, include an allocation from an equalization account which may
be maintained in respect of any such class and which, in such event, will, in respect of such class, be credited upon issue
of shares and debited upon redemption of shares, in an amount calculated by reference to the accrued income attri-
butable to such shares.
Upon the creation of a class of shares, the board of directors may decide that all shares of such class shall be capital-
ization shares and that, accordingly, no dividends will be distributed in respect of the Shares of such class. The board of
directors may also decide that there shall be issued, within the same class of shares, two sub-classes where one sub-class
is represented by capitalization shares and the second sub-class is represented by dividend shares. No dividends shall be
declared in respect of capitalization Shares issued as aforesaid.
Art. 27. The Corporation shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of
the law regarding collective investment undertakings (the «Custodian»). All securities and cash of the Corporation are
to be held by or to the order of the Custodian who shall assume towards the Corporation and its shareholders the
responsibilities provided by law.
31928
In the event of the Custodian desiring to retire, the board of directors shall use their best endeavours to find a
corpor-ation to act as custodian and upon doing so the directors shall appoint such corporation to be custodian in place
of the retiring Custodian. The directors may terminate the appointment of the Custodian, but shall not remove the
Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in
the place thereof.
Art. 28. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each class
of shares shall be distributed by the liquidators to the holders of shares of each class in proportion of their holding of
shares in such class.
The board of directors of the Corporation may decide to liquidate one class of shares if the net assets of such class
fall below the equivalent of USD 5,000,000.- or if a change in the economic or political situation relating to the class
concerned would justify such liquidation. The decision of the liquidation will be published by the Corporation prior to
the effective date of the liquidation and the publication will indicate the reasons for, and the procedures of, the
liquidation operations. Unless the board of directors otherwise decides in the interests of, or to keep equal treatment
between, the shareholders, the shareholders of the class concerned may continue to request redemption or conversion
of their shares on the basis of the applicable Net Asset Value, taking into account the estimated liquidation expenses.
Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation of the class will be
deposited with the custodian for a period of 6 months after the close of liquidation. After such time, the assets will be
deposited with the Caisse des Consignations on behalf of their beneficiaries.
Under the same circumstances, as provided above, the board of directors may decide to close down one class by
contribution into another class. In addition, such merger may be decided by the board of directors if required by the
interests of the shareholders of the relevant classes. Such decision will be published in the same manner as described in
the preceding paragraph and, in addition, the publication will contain information in relation to the new class. Such
publication will be made within one month before the date on which the merger becomes effective in order to enable
shareholders to request redemption of their shares, free of charge, before the operation involving contribution into
another class becomes effective.
In case of contribution to another collective investment undertaking of the mutual fund type, the merger will be
binding only on shareholders of the relevant class who will expressly agree to the merger.
In the event that the board of directors determines that it is required by the interests of the shareholders of the
relevant class or that a change in the economic or political situation relating to the class concerned has occurred which
would justify it, the reorganization of one class of shares, by means of a division into two or more classes, may be
decided by the board of directors. Such decision will be published in the same manner as described above and, in
addition, the publication will contain information in relation to the two or more new classes. Such publication will be
made within one month before the date on which the reorganization becomes effective in order to enable the
shareholders to request redemption of their shares, free of charge, before the operation involving division into two or
more classes becomes effective.
Where the board of directors does not have the authority to do so or where the board of directors determines that
the decision should be put for shareholders’ approval, the decision to liquidate, to merge or to reorganise a class of
shares may be taken at a meeting of shareholders of the class to be liquidated, merged or reorganised instead of being
taken by the directors. At such class meeting, no quorum shall be required and the decision to liquidate, merge or
reorganise must be approved by shareholders holding at least a simple majority of the shares present or represented.
The notice period required to call such class meeting shall be in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg.
Art. 29. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject
to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg. Any amendment affecting the rights of the
holders of shares of any class vis-à-vis those of any other class shall be subject, further, to the said quorum and majority
requirements in respect of each such relevant class.
Art. 30. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law
of 30th March 1988 regarding the «organismes de placement collectif».
<i>Subscription and payment i>
The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Subscribers
Subscribed
Number
capital
of Shares
1) CHARTER ATLANTIC CORPORATION, prenamed …………………………………………………
USD 15,000
15
2) FISCHER FRANCIS TREES & WATTS INC., prenamed ………………………………………………
USD 15,000
15
Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………
USD 30,000
30
The possibility to choose the classification of these shares is given at the end of the initial subscription period.
Evidence of the above payments has been given to the undersigned notary.
<i>Valuation of the corporate capital i>
The corporate capital is valued at one million three hundred and thirty-nine thousand five hundred Luxembourg
francs (LUF 1,339,500.-).
31929
<i>Expenses i>
The expenses, which shall result from the organization of the Corporation are estimated at approximately three
hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 350,000.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, have been observed.
<i>General meeting of shareholders i>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,
have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows:
I. The following are elected as directors:
Mr Onder John Olcay, Managing Director, FISCHER FRANCIS TREES & WATTS, Royal Court, Royal Exchange,
residing in London EC3V 3RA
- Mrs Kate Williams, Director Client Service, FISCHER FRANCIS TREES & WATTS, Royal Court, Royal Exchange,
residing in London EC3V 3RA
- Mr Stephen P Casper, Chief Financial Officer, FISCHER FRANCIS TREES & WATTS, INC., residing in 200 Park
Avenue, New York, NY 10166 USA.
II. The following is elected as auditor:
ERNST & YOUNG, rue R. Coudenhove - Kalergi, L-1359 Luxembourg.
III. The registered office of the Corporation is fixed at 33, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named
persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together with Us, the notary, this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) CHARTER ATLANTIC CORPORATION, ayant son siège social au 200, Park Avenue, New York 10166, Etats-Unis
d’Amérique, représentée par Maître Gast Juncker, maître en droit, demeurant à Luxembourg, suivant une procuration
datée du 10 août 2000.
2) FISCHER FRANCIS TREES & WATTS INC., ayant son siège social au 200, Park Avenue, New York 10166, Etats-
Unis d’Amérique, représentée par Maître Gast Juncker, prénommé, suivant une procuration datée du 10 août 2000.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées à
ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une
société anonyme qu’il déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une
société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable, sous la dénomination FFTW FUNDS
SELECTION II (la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres avoirs,
dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la societé, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout
moment égal à l’actif net total de la Société tel que défini par l’article 23 des présents statuts.
Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de la date à laquelle la Société
a été autorisée en tant que organisme de placement collectif, est l’équivalent en dollars des Etats-Unis («USD») de
cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF).
31930
Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées,
à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par action déterminées conformément à l’article 23 des
présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société, ou
à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions pour payer ou recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles.
Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des catégories différentes et les produits de
l’émission des actions de chaque catégorie seront investis, conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des
valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones
monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou obligations et/ou avec une politique de distribution spécifique ou avec
une structure de commission de vente ou de rachat spécifique ou toute autre caractéristique spécifique à déterminer
par le conseil d’administration pour chacune des catégories d’actions. Le conseil d’administration peut également décider
de créer pour chaque catégorie d’actions deux ou plusieurs sous-catégories dont les avoirs seront généralement investis
suivant la politique d’investissement spécifique de la catégorie concernée, mais où une structure spéciale de commission
de vente et de rachat, une structure spéciale de commission de gestion, une politique de distribution différente ou une
couverture de risque de change spécifique ou toute autre caractéristique spécifique est appliquée à chaque sous-
catégorie. Toute référence dans les présents statuts à «catégories» doit, si nécessaire, être interprétée comme une
référence à «sous-catégories». Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des
catégories seront, s’ils ne sont pas exprimés en USD, convertis en USD et le capital sera égal au total des avoirs nets de
toutes les catégories.
Art. 6. Les administrateurs peuvent décider d’émettre des actions au porteur ou des actions nominatives. Si des
actions au porteur sont émises, des certificats seront émis dans les formes à déterminer par le conseil d’administration.
Si un actionnaire au porteur demande la conversion de ses certificats en certificats d’une autre forme, le coût de cet
échange pourra lui être mis en compte. Pour les actions nominatives, au cas où un actionnaire ne demande pas expres-
sément que des certificats soient émis, il recevra une confirmation de son actionnariat. Si un actionnaire nominatif désire
que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à la charge de
l’actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois l’une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat comme il est prévu
à l’article 24 ci-après. Les certificats d’actions définitifs ou la confirmation de son actionnariat parviendront au
souscripteur sans délai.
Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires et
pour les actions au porteur contre remise du coupon correspondant aux agents désignés à cet effet par la Société.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient et le
montant payé sur chacune des actions. Tout transfert d’actions autres que des actions au porteur sera inscrit au registre
des actions. Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance des certificats d’actions correspondants.
Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société des certificats
représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il n’a pas été
émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.
Les détenteurs d’actions au porteur peuvent demander, à tout moment, la conversion de leurs actions en actions
nominatives. Les détenteurs d’actions nominatives ne peuvent pas demander la conversion de leurs actions en actions
au porteur.
Tout propriétaire d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications
et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actions.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.
Si le paiement effectué par un souscripteur aboutit à l’existence d’une fraction d’action, le conseil d’administration
peut décider d’émettre des fractions d’actions et dans ce cas, cette fraction sera inscrite au registre des actionnaires. Elle
ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société, à des fractions
de dividendes correspondants. Pour les actions au porteur, uniquement des certificats attestant un nombre entier
d’actions seront émis. Pour toutes les autres actions au porteur, pour lesquelles il ne peut être émis de certificats à cause
de la dénomination des certificats, ainsi que pour toutes les fractions de telles actions, le conseil d’administration peut
décider de temps à autre ou bien de les convertir en actions nominatives, ou bien de rembourser l’équivalent de leur
valeur à l’actionnaire. Si le conseil d’administration décide de ne pas émettre des fractions d’actions, les fonds y cor-
respondant sont retournés à l’actionnaire de la façon déterminée de temps en temps par le conseil d’administration.
31931
Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata
peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau
certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.
Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés
seront remis à la Société et immédiatement annulés.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes
les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.
Art. 8. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne
physique ou morale si de l’avis de la Société cette propriété/détention peut causer un préjudice à la Société, si elle peut
avoir comme résultat de violer des lois ou règlements ou si elle peut avoir comme résultat que la Société soit soumise
à des lois fiscales autres que celles du Grand-Duché de Luxembourg.
Notamment, mais sans limitation, la Société pourra interdire la propriété d’actions par des «ressortissants des Etats-
Unis d’Amérique», tels que définis ci-après, et à cet effet la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce
transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des Etats-
Unis d’Amérique;
b) demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire
inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique; et
c) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,
soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou a fourni de faux certificats
et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties à déterminer par le conseil d’administration. Dans ce cas, la
procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre comme étant
le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix
sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse
connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les
certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis d’achat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis
de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et son nom
sera rayé du registre.
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la valeur
nette des actions de la Société déterminée conformément à l’article 23 des présents statuts.
3) Le paiement sera effectué au propriétaire des actions dans la monnaie de la catégorie d’actions concernée sauf en
période de restriction de change, et le prix sera déposé auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifiée dans
l’avis de rachat), qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de
rachat. Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées
dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et
ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé
(sans intérêt) à la banque contre remise des certificats.
4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et
d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-Unis d’Amérique.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts, aura la même signi-
fication que dans la réglementation S, telle que modifiée de temps en temps, du United States Securities Act de 1933, tel
que modifié, (le «1933 Act») ou de toute autre réglementation ou loi ayant application aux Etats-Unis d’Amérique et qui,
dans le futur, remplacera la réglementation S et le 1933 Act. Le conseil d’administration définit le terme «ressortissant
des Etats-Unis d’Amérique» sur la base de ces dispositions et pourra publier ces définitions dans les documents de vente
de la Société.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège
social de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du
mois de mai à 14.00 heures et pour la première fois en 2002. Si ce jour est un jour férié bancaire, l’assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger
si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent. D’autres
assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 11. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
31932
Toute action de n’importe quelle catégorie, indépendamment de la valeur nette par action des actions de chaque
catégorie, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit, par télégramme ou par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires
sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’assemblée générale.
Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur la convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant
l’ordre du jour envoyé par lettre au moins 8 jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adressée portée au registre
des actionnaires.
Si des actions au porteur ont été émises, la convocation sera en plus publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations du Luxembourg et dans un journal luxembourgeois.
Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de 3 membres au moins; les membres
du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine
assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,
les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou
plusieurs vice-présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui
devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.
Le Président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un
autre administrateur et, pour une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assem-
blées et réunions.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur
général, un administrateur-délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des
secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener
à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’admi-
nistration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société.
Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les
charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur
un autre administrateur comme son mandataire.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-
quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le Président aura une voix prépondérante.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en
vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société.
Un administrateur peut participer et être considéré comme présent lors d’une réunion du conseil d’administration
par des moyens de conférence téléphonique ou tout autre équipement de télécommunication par le moyen duquel
toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre et se parler.
Les administrateurs, agissant à l’unanimité par résolution circulaire, peuvent exprimer leur accord par le moyen d’un
ou plusieurs documents par écrit ou par télex, télégramme ou télécopie, confirmés par écrit, qui ensemble constitueront
un procès-verbal approuvant la prise de décision.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le Président ou l’admi-
nistrateur qui aura assumé la présidence en son absence.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par
le Secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
l’orientation générale de la gestion et de la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la
gestion et l’administration de la Société.
31933
Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux
investissements de la Société dans la mesure permise par la loi du 30 mars 1988.
Afin de réduire les charges opérationnelles et administratives de la Société, tout en permettant une plus grande diver-
sification des investissements, le conseil d’administration peut décider que tout ou partie des actifs de la Société seront
cogérés avec les actifs d’autres organismes de placement collectif luxembourgeois ou que tout ou partie des actifs de ses
catégories seront cogérées entre elles.
Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
toute société faisant partie ou en relation avec FISCHER FRANCIS TREES & WATTS, lnc., ou ses filiales ou sociétés
affiliées, ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déter-
miner.
Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs
testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès
auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été,
à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration.
Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, par la signature individuelle d’un
directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui des
pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.
Art. 20. La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi du 30
mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par l’assemblée générale des actionnaires
et jusqu’à ce que son successeur soit élu.
Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions
dans les seules limites imposées par la loi.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat
sera payé au plus tard 7 jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette des avoirs et sera égal à la
valeur nette des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 23 ci-après, déduction faite
d’une éventuelle commission de rachat à déterminer par le conseil d’administration et déduction faite encore d’une
somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y compris tous droits
de timbre et autres impôts, taxes gouvernementale, frais bancaires et de courtage, frais de transfert, d’enregistrement
et autres frais sur taxes) («frais de transaction») qui devraient être payés si tous les avoirs de la Société pris en consi-
dération pour l’évaluation de des avoirs devaient être réalisés et prenant en considération encore tous les facteurs qui
de l’avis des administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés, le prix ainsi obtenu pouvant
être arrondi vers le bas à l’unité entière la plus proche dans la monnaie dans laquelle la catégorie d’actions concernée
est libellée, cet arrondissement étant retenu par la Société.
Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la société à Luxembourg
ou auprès d’une autre personne juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions et la
demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un
transfert éventuel.
Toute demande de rachat formulée est irrévocable sauf dans les cas où le rachat est suspendu en vertu de l’article 22
des présents statuts. A défaut de révocation de la demande de rachat, le rachat sera effectué à la première date d’éva-
luation suivant la suspension.
Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre catégorie à un
prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différentes catégories augmenté des frais de transaction et
arrondi vers le haut ou le bas suivant la décision des administrateurs, étant entendu que le conseil d’administration peut
imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence des conversions, et peut les soumettre au paiement de frais
dont il déterminera le montant en prenant en considération les intérêts de la Société et des actionnaires.
Sauf décision contraire du conseil d’administration, le montant minimum pour toute demande de conversion ou de
rachat d’actions par un seul actionnaire est fixé au montant de l’investissement minimal par catégorie tel que déterminé
dans les documents de vente ou tel autre montant minimum fixé par le conseil d’administration.
31934
Au cas où, soit par le rachat, la conversion ou la vente d’actions, la valeur totale des actions d’une catégorie d’un seul
actionnaire deviendrait inférieure à l’équivalent du montant de l’investissement minimal par catégorie, tel que déterminé
dans les documents de vente ou à tout autre montant pouvant être fixé par le conseil d’administration de temps à autre,
cet actionnaire pourra être considéré comme avoir requis le rachat ou la conversion de toutes ses actions de cette
catégorie.
Art. 22. Pour les besoins de la détermination des prix d’émission, de rachat et de conversion, la valeur nette des
actions de la Société sera déterminée, pour les actions de chaque catégorie d’actions, périodiquement, mais en aucun
cas moins d’une fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur
nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme «date d’évaluation»), étant entendu que si une telle date
d’évaluation était un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg, cette Date d’Evaluation serait reportée
au jour ouvrable suivant le jour férié.
La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions de n’importe laquelle des catégories
d’actions, l’émission et le rachat des actions de cette catégorie, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces
actions:
(a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses, ou des marchés réglementés auxquels une
partie substantielle des investissements correspondant à une catégorie d’actions de la Société est cotée ou négociée, est
fermée pour une autre raison que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou
suspendues;
(b) lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas évaluer ou disposer des avoirs
correspondant à une catégorie d’actions;
(c) lorsque les moyens de communication qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des investisse-
ments correspondant à une catégorie d’actions ou les cours en bourse des avoirs correspondant à une catégorie
d’actions, sont hors de service;
(d) lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le
rachat d’actions d’une catégorie donnée ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou
l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, dans l’opinion du conseil d’admi-
nistration, être effectués à des taux de change normaux.
Pareille suspension sera publiée, le cas échéant, par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat
d’actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit, conformément aux dispositions de
l’article 21 ci-dessus.
Pareille suspension, concernant une catégorie d’actions, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission,
le rachat et la conversion des actions des autres catégories d’actions.
Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque catégorie d’actions de la Société, s’exprimera par un chiffre par
action dans la monnaie de la catégorie d’actions concernée et sera déterminée à chaque date d’évaluation, en divisant les
avoirs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d’actions, constitués par les avoirs de la Société corres-
pondant à cette catégorie d’actions moins les engagements attribuables à cette catégorie d’actions lors de la fermeture
des bureaux à cette date, par le nombre d’actions en circulation dans cette catégorie d’actions, le prix ainsi obtenu
pouvant être arrondi ou réduit à l’unité monétaire la plus proche de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n’a pas encore été touché);
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois
faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);
e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriete de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs;
f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.
2) La valeur des valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse sera basée sur le prix de clôture du
jour précédent et, si approprié, sur le prix moyen de la bourse qui est normalement le marché principal pour ces valeurs
mobilières, et toute valeur mobilière négociée sur tout autre marché réglementé sera évaluée d’une façon aussi proche
que possible de celle prévue pour les valeurs mobilières cotées;
3) Pour des valeurs mobilières non cotées ou des valeurs mobilières non négociées à une bourse ou sur un autre
marché réglementé, ainsi que pour des actions cotées ou non cotées sur cet autre marché pour lesquelles aucun prix
d’évaluation n’est disponible, ou pour des valeurs mobilières pour lesquelles les prix de cotation ne sont pas représen-
tatifs de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, la valeur sera déterminée avec prudence et bonne foi sur base de la
valeur probable de réalisation;
31935
4) Des actions ou des parts dans des organismes de placement de type ouvert seront évaluées à leur dernière valeur
nette d’inventaire calculée et disponible;
5) Les liquidités et les instruments du marché monétaire seront évalués à leur valeur du marché plus tous intérêts
échus ou sur base de leur coûts amortis, tel que déterminés par le conseil d’administration. Tous autres avoirs seront,
si la pratique le permet, évalués de la même façon.
B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris la rémunération des conseils en investissement, des
dépositaires et des mandataires et agents de la Société),
c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à
échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a ou aura droit;
d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par
le conseil d’administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;
e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés
par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération
toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses
conseillers en investissement ou gestionnaires des investissements, les frais et dépenses payables à ses comptables,
dépositaire et correspondants, agent payeur et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent
employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d’imprimerie, y
compris le coût de publicité et de préparation et d’impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations
d’enregistrement, les rapports semestriels et annuels, les frais d’inscription à la cotation à la bourse, impôts ou taxes
gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts,
frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et télex. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la
Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une
estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
C. Il sera établi pour chaque catégorie d’actions une masse d’avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions de chaque catégorie d’actions seront attribués, dans les livres de la
Société, à la masse des avoirs établie pour cette catégorie d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs
à cette catégorie d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;
b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à
laquelle appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;
c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation
avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;
d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou
engagement sera réparti à parts égales entre toutes les masses et, dans la mesure où le montant le justifie, sera attribué
à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes catégories d’actions;
e) à la date de détermination de la personne ayant droit aux dividendes déclarés pour une catégorie d’actions, la
valeur nette de cette catégorie d’actions sera réduite du montant de ces dividendes.
Au cas où deux ou plusieurs sous-catégories seraient créées au sein de chaque catégorie d’actions, conformément à
ce qui est décrit dans l’article 5 ci-dessus, les règles d’allocation déterminées ci-dessus s’appliqueront mutatis mutandis
à chaque sous-catégorie.
D. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant sera considérée comme
action émise et existante jusqu’après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action
et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;
b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie
dans laquelle la valeur nette des différentes séries sont exprimées, seront évalués après qu’il aura été tenu compte des
taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions;
c) chaque action de la Société, émise suite aux demandes de souscription reçues, sera considérée comme étant en
émission à partir de la fin de la date d’évaluation visée dans cet article et ce prix d’émission, jusqu’à réception par la
Société, sera considéré comme une dette due à la Société
d) effet sera donné à la date d’évaluation à tous achats ou ventes de valeurs mobilières contractés par la Société à la
date d’évaluation, dans la mesure du possible.
Art. 23bis. 1. Le conseil d’administration peut investir et gérer tout ou partie des masses d’avoirs établies pour une
ou plusieurs classes d’actions (ci-après «Fonds Participants») sur une base commune lorsque cela est praticable au
regard des secteurs d’investissement respectifs. De telles masses d’avoirs élargies («Masses d’Avoirs Elargies») doivent
d’abord être constituées par un transfert de liquidités ou (sous réserve des limitations mentionnées ci-dessous) d’autres
avoirs en provenance de chacun des Fonds Participants. Par la suite, les administrateurs peuvent de temps à autre
effectuer des transferts supplémentaires vers la Masse d’Avoirs Elargie. Ils peuvent également transférer des avoirs de la
Masse d’Avoirs Elargie à un Fonds Participants jusqu’au montant des participations de ce Fonds Participant. Les avoirs
autres que les espèces peuvent être alloués à une Masse d’Avoirs Elargie uniquement lorsque cela est approprié au vu
du secteur d’investissement de cette Masse d’Avoirs Elargie.
31936
2. Les avoirs de la Masse d’Avoirs Elargie qui doivent être alloués à chacun des Fonds Participants doivent être déter-
minés par référence aux allocations et retraits effectués pour le compte des autres Fonds Participants.
3. Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant la nature d’un revenu et résultant d’avoirs d’une Masse
d’Avoirs Elargie seront immédiatement crédités aux Fonds Participants proportionnellement à leurs droits envers les
avoirs de la Masse d’Avoirs Elargie au moment de la réception.
Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront
offertes et émises sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour la catégorie d’actions
en question, plus une somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y
compris tout droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais bancaires et de courtage, frais de
transfert, d’enregistrement et autres frais sur taxes) («frais de transaction») qui devraient être payés si tous les avoirs
de la Société pris en considération pour l’évaluation des avoirs devaient être acquis et prenant en considération encore
tous les facteurs qui de l’avis des administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés, le prix
ainsi obtenu étant arrondi vers le bas à l’unité entière la plus proche dans la monnaie dans laquelle la catégorie d’actions
concernée est libellée, cet arrondissement étant retenu par la Société, plus telles commissions qui seront prévues dans
les documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu pouvant être arrondi à l’unité monétaire entière la plus proche.
Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix
ainsi déterminé sera payable au plus tard 7 jours ouvrables après la date à laquelle la demande de rachat avait été
acceptée ou dans un délai plus court que le conseil d’administration pourra fixer de temps à autre.
Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de la même année,
à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31
décembre 2001.
Les comptes de la Société seront exprimés en USD. Au cas où il existerait différentes catégories d’actions, telles que
prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces catégories sont exprimés en monnaies différentes,
ces comptes seront convertis en USD et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.
Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur la proposition du conseil d’administration pour chaque
catégorie d’actions, de l’usage à faire du résultat annuel et dans quelle mesure d’autres distributions doivent être faites.
Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d’une
catégorie d’actions, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette catégorie d’actions votant à la
même majorité qu’indiquée ci-dessus.
Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d’une catégorie
d’actions à partir des avoirs attribuables à cette catégorie d’actions par décision du conseil d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite suite à laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au capital minimum
prescrit par la loi.
Les dividendes annoncés seront payés, en la monnaie, aux temps et aux lieux à déterminer par le conseil d’admi-
nistration.
Les dividendes peuvent, en outre, pour chaque catégorie d’actions, comprendre un prélèvement sur un compte d’éga-
lisation qui pourra être institué pour une catégorie ainsi déterminée et qui, dans ce cas, et pour la catégorie dont il s’agit,
sera crédité à la suite de l’émission d’actions et débité à la suite du rachat d’actions, et ce pour un montant qui sera
calculé sur base de la part des revenus accumulés qui correspondraient à ces actions. Lors de la création d’une catégorie
d’actions, le conseil d’administration peut décider que toutes les actions de cette categorie seront des actions de capita-
lisation et que, en conséquence, aucun dividende ne sera distribué pour les actions de cette catégorie. Le conseil d’admi-
nistration peut également décider qu’il sera émis, à l’intérieur d’une même catégorie d’actions, deux sous-catégories où
une sous-catégorie est représentée par des actions de capitalisation et la deuxième sous-catégorie est représentée par
des actions de distribution. Aucun dividende ne sera déclaré pour les actions de capitalisation émises tel que prédécrit.
Art. 27. La Société conclura une convention de dépôt avec une banque qui satisfait aux exigences de la loi relative
aux organismes de placement collectif («la Banque Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières et liquidités de la Société
seront détenues par ou à l’ordre de la Banque Dépositaire, qui sera responsable à l’égard de la Société et de ses
actionnaires conformément aux dispositions de la loi. Les émoluments payables à la Banque Dépositaire seront déter-
minés dans la convention de dépôt.
Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le conseil d’administration fera le nécessaire
pour désigner une société pour agir en tant que banque dépositaire et le conseil d’administration nommera cette société
aux fonctions de banque dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne
révoqueront pas la Banque Dépositaire jusqu’à ce qu’une autre Banque Dépositaire ait été nommée en accord avec les
présentes dispositions pour agir à sa place.
Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque catégorie
d’actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque catégorie d’actions en proportion du nombre
d’actions qu’ils détiennent dans cette catégorie.
Le conseil d’administration de la Société peut décider de liquider une catégorie d’actions au cas où les actifs nets de
cette catégorie tombent en dessous de l’équivalent de USD 5.000.000,- ou au cas où un changement dans la situation
économique et politique relatif à la catégorie concernée justifierait une telle liquidation. La décision de liquidation sera
publiée par la société avant la date effective de la liquidation et la publication indiquera les raisons ainsi que les procé-
dures relatives aux opérations de liquidation. Si le conseil d’administration n’en décide pas autrement dans l’intérêt des
actionnaires ou pour assurer un traitement égalitaire entre les actionnaires, les actionnaires de la catégorie concernée
31937
peuvent continuer de demander le rachat ou la conversion de leurs actions sur base de la valeur nette applicable en
tenant compte du montant estimatif des frais de liquidation. Les actifs qui ne peuvent pas être distribués à leur bénéfi-
ciaire au moment de la clôture de la liquidation de la catégorie seront déposés chez le dépositaire pour une période de
6 mois après la clôture de la liquidation. Après cette période, les actifs seront déposés auprès de la Caisse des Consi-
gnations pour le compte de leur bénéficiaire.
Le conseil d’administration peut décider de clôturer une catégorie par fusion dans une autre catégorie et cela dans
les mêmes circonstances que celles décrites ci-dessus. En plus, une telle fusion peut être décidée par le conseil d’admi-
nistration au cas où les intérêts des actionnaires de la catégorie concernée le requièrent. Une telle décision sera publiée
de la même façon que celle décrite au paragraphe précédent et en plus la publication contiendra des informations
relatives à cette nouvelle catégorie. Une telle publication sera faite un mois avant la date à laquelle la fusion deviendra
effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions avant que l’opération de fusion ne
devienne effective. En cas de contribution à un organisme de placement collectif du type fonds commun de placement,
la fusion sera applicable uniquement aux actionnaires de la catégorie concernée qui approuvent expressément la fusion.
Dans le cas où le conseil d’administration détermine que les intérêts des actionnaires de la catégorie concernée l’exigent
ou qu’un changement dans la situation économique ou politique relative à la catégorie concernée le justifie, la réorgani-
sation d’une catégorie d’actions, par le moyen d’une division dans deux ou plusieurs catégories, pourra être décidée par
le conseil d’administration. Une telle décision sera publiée de la manière décrite ci-avant et, en plus, la publication con-
tiendra les informations relatives aux deux ou plusieurs nouvelles catégories. Une telle publication sera faite un mois
avant la date à laquelle la réorganisation devient effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat de
leurs actions, sans frais, avant que l’opération entraînant la division en deux ou plusieurs catégories ne devienne effective.
Si le conseil d’administration n’a pas les pouvoirs pour le faire ou si le conseil d’administration détermine que la
décision devrait être prise par les actionnaires, la décision de liquider comme de fusionner ou de réorganiser une
catégorie d’actions peut être prise par une assemblée des actionnaires de la catégorie liquidée, fusionnée ou réorganisée
au lieu d’être prise par les administrateurs. Lors de cette assemblée de la catégorie concernée, aucun quorum ne sera
requis et la décision de liquider, fusionner ou réorganiser devra être approuvée par les actionnaires détenant la majorité
simple des actions présentes ou représentées. Les notices pour convoquer une telle assemblée d’une catégorie se feront
en application des lois luxembourgeoises.
Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
affectant les droits des actionnaires d’une catégorie d’actions par rapport à ceux des autres catégories d’actions sera en
outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories d’actions.
Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.
<i>Souscription et paiement i>
Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après:
Actionnaire
Capital
Nombre
souscrit
d’actions
1) CHARTER ATLANTIC CORPORATION, prénommée …………………………………………………
USD 15.000
15
2) FISCHER FRANCIS TREES & WATTS INC., prénommée ……………………………………………
USD 15.000
15
Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
USD 30.000
30
Avec la possibilité de choisir la classification de ces actions à la fin de la période initiale de souscription.
La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.
<i>Evaluationi>
Le capital social est évalué à un million trois cent trente-neuf mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 1.339.500,-).
<i>Dépenses i>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
parce que résultant de sa formation, sont estimés à environ trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
350.000,-).
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionnaires i>
Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement
convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Monsieur Onder John Olcay, Managing Director, FISCHER FRANCIS TREES & WATTS, Royal Court, Royal
Exchange, demeurant à Londres EC3V 3RA
- Madame Kate Williams, Directeur, Service Clientèle, FISCHER FRANCIS TREES & WATTS, Royal Court, Royal
Exchange, demeurant à Londres EC3V 3RA
31938
- Monsieur Stephen P Casper, Chief Financial Officer, FISCHER FRANCIS TREES & WATTS, INC., demeurant au 200
Park Avenue, New York, NY 10166 USA.
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée a élu comme réviseur:
ERNST & YOUNG, rue R. Coudenhove - Kalergi, L-1359 Luxembourg
<i>Troisième résolution i>
Le siège social de la société a été fixé au 33, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire de ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a
signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Juncker, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 août 2000, vol. 851, fol. 91, case 9. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 août 2000.
J.-J. Wagner.
(44262/239/1156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.
EUROPIG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9180 Oberfeulen, 35, route d’Arlon.
R. C. Diekirch B 2.513.
—
Par la présente, Monsieur Louis Pirson donne sa démission avec effet immédiat de son poste d’administrateur de la
société EUROPIG S.A.
Luxembourg, le 1
er
août 2000.
L. Pirson.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(92301/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 septembre 2000.
TDEN INTERNATIONAL HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 49.715.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 3, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.
Signature.
(28194/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
ITS TEAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the nineteenth of May.
Before Us, Maitre Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. LOVETT OVERSEAS S.A., a company organized under the laws of Panama, with registered office in Panama, repre-
sented by Mr Eric Vanderkerken, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on May
15th, 2000
2. GREBELL INVESTMENTS S.A., a company organized under the laws of Panama, with registered office in Panama,
represented by Mr Eric Vanderkerken prenamed, by virtue of a proxy given in Luxembourg on May 15th 2000.
The prenamed proxies, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain
annexed to this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of a corporation which they form between themselves:
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of ITS TEAM S.A.
The corporation is established for an undetermined period.
31939
The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other
securities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.
The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial
enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.
The corporation may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds
and debentures. The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly
or indirectly connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct
all real estate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.
The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it
may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euros (31,000 .-EUR) consisting of three hundred and ten
(310) shares with a par value of one hundred euros (100.-EUR) each, entirely paid in.
The authorized capital is fixed at seven hundred thousand euros (700,000.- EUR) to consist of seven thousand (7,000)
shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) per share.
The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these
articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other
duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.
The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
The corporation will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the corpo-
ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the corporation.
Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.
Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-
ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third Friday of February
at 10 a.m. and for the first time in two thousand and one.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may
act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of the shareholders present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need
not be shareholders of the corporation.
The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which
may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed. Their re-election is authorized.
In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.
31940
Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated
in the notice of meeting.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-
sented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or
represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors’ meetings.
Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and
the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers, who need not be
shareholders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer
all powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and
employees and fix their emoluments.
Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.
Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on
December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st, two thousand.
Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and Payment i>
The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
<i>Subscribers i>
<i>Subscribed capitali>
<i>Paid-in capitali>
<i>Number of sharesi>
<i>EUR i>
<i>EURi>
I) LOVETT OVERSEAS S.A.,
prenamed: …………………………………………………………………………
15,500.-
15,500.-
155
2) GREBELL INVESTMENTS S.A.,
prenamed: …………………………………………………………………………
15,500.-
15,500.-
155
Total: …………………………………………………………………………………
31,000.-
31,000.-
310
Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-one thousand euros
(31,000.- EUR) is as of now available to the corporation.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Evaluation - Expensesi>
For the purpose of the tax authorities and of registration, the capital is valued at 1,250,536.- LUF.
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the
company as a result of its formation, are estimated at approximately 65,000.- Luxembourg francs.
31941
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. Are appointed as directors:
- Mr Giovanni Guastalla, director, residing in CH-6850 Mendrisio, 10, Via Franscini.
- Mr Eric Vanderkerken, employee, residing in L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
- Mrs Michèle Musty, employee, residing in L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret. 3. Has been appointed statutory
auditor:
Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, residing in L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
4. The address of the Corporation is set at L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of one year and shall end at the annual
general meeting of shareholders enacting the accounts and the balance sheet of the year 2000.
6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance to article 9 of the
bylaws.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille, le dix-neuf mai.
Par-devant Maitre Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama, ici représentée par
Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée à
Luxembourg le 15 mai 2000.
2. GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama, ici représentée par Monsieur
Eric Vanderkerken prénommé, en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg le 15 mai 2000.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de ITS TEAM S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à sept cent mille euros (700.000,-EUR), représenté par sept mille (7.000) actions d’une
valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.
31942
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans
le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé, même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de février à
10.00 heures et pour la première fois en l’an deux mille un.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six
années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de parité des voix, la voix du président sera prépon-
dérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à
la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.
31943
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééli-
gibles. Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un
décembre de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se
terminera le trente et un décembre de l’an deux mille.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaires i>
<i>Capital souscriti>
<i>Capital libéréi>
<i>Nombre d’actionsi>
<i>EUR i>
<i>EUR i>
1) LOVETT OVERSEAS S.A.,
prénommée: …………………………………………………………………………
15.500,-
15.500,-
155
2) GREBELL INVESTMENTS S.A.,
prénommée:……………………………………………………………………………
15.500,-
15.500,-
155
Total: ………………………………………………………………………………………
31.000,-
31.000,-
310
Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 60.000,- francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire i>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Giovanni Guastalla, directeur, demeurant à CH-6850 Mendrisio, 10, Via Franscini.
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
- Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
4. L’adresse de la société est fixée au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera d’un an et prendra fin à l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
31944
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Vanderkerken, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 25 mai 2000, vol. 463, fol. 61, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 25 mai 2000.
A. Lentz.
(28228/221/368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
LION CAPITAL MARKETS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twelfth day of May.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
There appeared:
1.- Mr Benoit Vennin, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
2.- Mr Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized
between themselves:
Title 1: Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital
Art. 1. There is hereby organized a holding company in the form of a société anonyme, the name of which shall be
LION CAPITAL MARKETS S.A.
Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board.
In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,
or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding
such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.
The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg
or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.
It may also acquire and license trademarks and patents and other rights derived from or complemental to such
patents, and participate in the organization, development, transformation and supervision of any company, always
remaining, however, within the limits of the Law of July 31st, 1929 on holding companies.
Art. 3. The corporate capital is fixed at two hundred and fifty thousand Euros (EUR 250,000.-), represented by two
thousand five hundred (2,500) shares of one hundred Euros (EUR 100.-) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law
prescribes the registered form.
The Board of Directors is authorized to increase the corporate capital to ten million Euros (EUR 10,000,000.-).
The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at
once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call, if necessary, on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under the
condition that the authorization has to be renewed every five years.
Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.
The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-
sement and any other conditions which may be related to such bond issue.
A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the
Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.
31945
The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of
capital within the limits of the authorized capital.
The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting
of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.
The company may redeem its shares within the limits fixed by law.
Title 2: Management and Supervision
Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.
Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of
Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.
In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telephone, telex or telefax. Resolutions in writing
approved and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.
Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.
The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.
Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of
Directors represented by its chairman or its managing director.
Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9 The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term
not exceeding six years. They shall be re-eligible.
Title 3: General Meeting and distribution of profits
Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders
are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the last Friday of June at 10.00 o’clock in the morning
in Luxembourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is public
holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the
distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares, which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reimbur-
sement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.
Title 4: Accounting year, Dissolution
Art. 13. The accounting year shall begin on the First of April and end on the thirty-first of March of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the articles of incorporation.
Title 5: General Provisions
Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law
of August 10th, 1915, as amended on commercial companies, the law of July 31st, 1929 on Holding companies.
<i>Transitory provisionsi>
1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of
March two thousand and one.
2.- The first annual general meeting will be held in 2001.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
1.- Mr. Benoît Vennin, prenamed, one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………
1,250
2.- Mr. Jean-Marie Bondioli, prenamed, one thousand two hundred and fifty shares………………………………………………
1,250
Total: two thousand five hundred shares……………………………………………………………………………………………………………………………
2,500
The shares have all been fully paid up in cash so that EUR 250,000.- are now available to the company, evidence
thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading companies have been
observed and expressly acknowledges their observation.
31946
<i>Estimate of costesi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization, amounts to approximately a hundred and eighty
thousand Luxembourg francs (LUF 180,000.-).
<i>Estimation of the share capitali>
For the purpose of registration, the share capital is evaluated at ten million eighty-four thousand nine hundred and
seventy-five Luxembourg francs (LUF 10,084,975.-).
<i>Extraordinary general meeting i>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:
1) The registered office of the company is L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-
pality of Luxembourg.
2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a.- Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse
b.- Monsieur Nicholas S. Papanicolaou, entrepreneur, 18538 Athènes, Grèce, 1-3 Filellinon St. Piraeus.
c.- Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, demeurant à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
4) Is appointed as statutory auditor:
- Monsieur Philippe Zune, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2005.
6) Pursuant to article 60 of the law of 10th August 1915 on commercial companies and pursuant to article 6 of the
present statutes, the general assembly authorizes the board of directors to delegate part of all of its powers to one or
more members of the board of directors.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le douze mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Benoît Vennin, employé privé, Luxembourg.
2.- Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Titre 1
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de LION CAPITAL MARKETS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange o de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la consti-
tution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la
loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000,-.), représenté par deux mille cinq
cents (2.500) actions de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
31947
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à dix millions d’Euros (EUR 10.000.000,-)
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital et dûment constatée, le tout conformément à la loi du 10 août 1915,
notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre 2: Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, téléphone, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin, à 10.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre 4: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
31948
Titre 5: Disposition Générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.
<i>Dispositions Transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un mars de l’an deux
mille un.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1.- Monsieur Benoît Vennin, prénommé, mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………
1.250
2.- Monsieur Jean-Marie Bondioli, prénommé, mille deux cent cinquante actions …………………………………………………
1.250
Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………
2.500
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
250.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quatre-vingt mille
francs Luxembourgeois (LUF 180.000,-).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à dix millions quatre-vingt-quatre mille neuf cent
soixante-quinze francs Luxembourgeois (LUF 10.084.975,-)
<i>Assemblée Générale Extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
b) Monsieur Nicholas S. Papanicolaou, entrepreneur, 18538 Athènes, Grèce, 1-3 Filellinon St. Piraeus.
c) Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
4) Est nommé commissaire:
- Monsieur Philippe Zune, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale
statutaire de 2005.
6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des
présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une
ou plusieures personnes du conseil d’administration.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Vennin, J-M. Bondioli, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 mai 2000, vol. 413, fol. 99, case 9. – Reçu 100.850 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 mai 2000.
E. Schroeder.
(28229/228/318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
31949
MVJ S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 77, Côte d’Eich.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quinze mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- EATON OVERSEAS LTD, ayant son siège social à Nassau/Bahamas, Bolam House, King & George Street,
ici représentée par Monsieur Nico Hansen, conseil fiscal, demeurant à Bissen, en vertu d’une procuration générale
dont une copie restera annexée au présente acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
2.- NH HOLDING, ayant son siège social à Luxembourg, 14, rue des Romains, ici représentée par son administra-
teurdélégué avec pouvoir de signature individuelle Monsieur Nico Hansen, prénommé.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de MVJ S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La société aura une durée
illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente d’immeubles, la prise de participations et la location.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre Il: Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admini-
strateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
31950
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1.- EATON OVERSEAS LTD, prénommée, six cent vingt-cinq actions………………………………………………………………………
625
2.- NH HOLDING, prénommée, six cent vingt-cinq actions………………………………………………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF
1.250.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 77, Côte d’Eich.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) EATON OVERSEAS LTD, prénommée,
b) NH HOLDING, prénommée,
c) Monsieur Lorenzo Maggipinto, commerçant, demeurant à Luxembourg, 77, Côte d’Eich.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommée commissaire:
- SOCIETE FIDUCIAIRE S.A., ayant son siège social à Diekirch.
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire
de 2005.
31951
<i>Sixième résolutioni>
En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents
statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Lorenzo Maggipinto, prénommé,
comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Hansen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 mai 2000, vol. 413, fol. 99, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 mai 2000.
E. Schroeder.
(28231/228/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
MA.DRE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, Avenue de la Liberté.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) la société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, avec siège social à Wickhams Cay 1, Road Town, Akara Bldg., 24
De Castro Street, Tortola - Iles Vierges Britanniques.
ici représentée par Madame Renate Josten, employée privée, demeurant à Béreldange, 13, Elterstrachen,
en vertu d’une procuration donnée le 20 avril 2000.
2) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon,
ici représenté par Madame Renate Josten, employée privée, demeurant à Bereldange, 13, Elterstrachen,
en vertu d’une procuration donnée le 20 avril 2000,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MA.DRE FINANCIERE S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales
partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et
industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à soixante-dix mille Euros (EUR 70.000), représenté par sept
mille (7.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10) chacune, entièrement souscrites et libérées.
31952
A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à deux cent mille
Euros (EUR 200.000,-), représenté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-)
chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 avril 2005, autorisé à augmenter en
une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de deux cent
soixante-dix mille Euros (EUR 270.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en
espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée,
pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues
par la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.
Emprunts obligataires
Art. 8.- Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement, et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une
durée de six ans. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et, s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent
pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas
d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.
31953
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,
sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-
nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans un
dossier spécial et signés par un administrateur au moins.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du
préposé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout
actionnaire doive déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai de chaque année à
10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-
tration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera
sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration, respectivement le commissaire, sont en droit de convoquer des assemblées
ordinaires et extraordinaires.
Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires, représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
31954
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne
désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.
L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes requises par la loi.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société
et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le
rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-
tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-
tration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même
majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition Générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai de chaque année à 10.00
heures, et pour la première fois, en l’an 2001.
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social,
comme suit:
1) la société VESMAFIN (B.V.I.) LTD, prénommée ………………………………………………………………………………………………………… 6.999
2) Monsieur Sergio Vandi, prénommé…………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-
dix mille Euros (EUR 70.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
87.000,-.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
31955
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de 1 an:
A. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon, Président.
B. Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur.
C. Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Bertrange, 56, Cité Millewee, Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2001.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an:
GRANT THORNTON REVISION & CONSEILS S.A., 2, Bvd Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg.
5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2001.
6. Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs
de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Josten, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 123S, fol. 100, case 12. – Reçu 28.238 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.
J. Delvaux.
(28230/208/276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
LIBASCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 60.073.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 16 mai 2000 au siège social de la sociétéi>
<i>Résolutioni>
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Daniel Hussin donnée en date du 16 mai 2000 et nomme en
remplacement, conformément à l’article 51 de la loi, Monsieur Arnaud Dubois, Administrateur de Sociétés, demeurant
à Luxembourg, qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.
Cette nomination sera ratifié par la prochaine assemblée générale.
Réquisition fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
N. Pollefort
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28404/046/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
LR INDUSTRIE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 69.142.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 26 avril 2000i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice clôturant au 31 décembre
1999.
Les société TASWELL INVESTMENT LTD, CARDALE OVERSEAS INC. et KELWOOD INVESTMENT LTD ont été
nommées administrateurs en remplacement de Madame Frie Van de Wouw, Madame Nathalie Carbotti et Mademoiselle
Anne-Françoise Fouss.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.
Luxembourg, le 26 avril 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 537, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28405/800/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
31956
TERNETWERKE A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 16.632.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.
F. Baden.
(28197/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
CERATON HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 26.040.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 octobre 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997, 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers
I (03740/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PARTAPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 47.519.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>6 octobre 2000 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 avril 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (03741/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SHA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 32.639.
—
Les actionnaires et porteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 octobre 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1999 et 2000;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.
I (03774/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PARBEK S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.257.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 octobre 2000 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
31957
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mai 1999 et 2000;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.
I (03775/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CORIS HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 70.658.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le mercredi <i>4 octobre 2000 i>à 11.30 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1999;
2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.
I (03898/546/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
STERN DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 58.626.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>5 octobre 2000 i>à 14.00 heures, au siège de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.
I (03908/534/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CORVIGLIA, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 33.003.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mercredi <i>4 octobre 2000 i>à 16.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1999;
2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7) Divers.
I (03924/546/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
31958
BERENIS, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 18.900.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mercredi <i>4 octobre 2000 i>à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1999;
2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.
I (03941/546/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BEAUSOLEIL FINANCIERE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 51.510.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>6 octobre 2000 i>à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 mai 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers
I (03942/029/20)
<i>Le Conseil d’administration.i>
SOK, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 53.046.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>19 octobre 2000 i>à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée générale du 4 mai 2000 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum prévu
par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03952/029/16)
<i>Le Conseil d’administration.i>
31959
PEMBROKE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 24.777.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le lundi <i>9 octobre 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03968/755/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VANTAGE FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,
comprising:
VANTAGE FUND MULTICURRENCY BONDS,
VANTAGE FUND EUROPEAN EQUITIES.
Registered office: L-2019 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 33.974.
—
The Shareholders are hereby invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held at 23, avenue de la Liberté, L-2019 Luxembourg at 11.00 a.m., on <i>4th October 2000i>, with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. To accept the Directors’ and the Auditor’s reports and to approve the financial statements and accounts for the
year ended 30th June, 2000.
2. To approve the appropriation of the results, to declare a dividend and to fix the date of payment.
3. To grant discharge to the Directors and to the Auditor for the proper performance of their duties.
4. Miscellaneous.
The resolutions will be passed by the simple majority of shares present or represented.
The shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies.
Proxies should arrive at the Registered Office of the Company not later than twenty-four hours before the meeting.
I (03994/806/23)
<i>The Board of Directors.i>
MARIA-DE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.
H. R. Luxemburg B 18.585.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>25. September 2000 i>um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen.
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1998 und 1999.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Verschiedenes.
Il (03448/795/15)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
MARRONI FINANCES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 21.180.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>26 septembre 2000 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
31960
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 1997, 1998 et 1999.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.
Il (03449/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AZZURRI INTERNAZIONALE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 21.198.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>26 septembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.
Il (03450/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERNATIONAL HARVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 34.135.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>26 septembre 2000 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
Il (03451/795/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NAXOS INTERNATIONAL S.A., Aktien-Holdinggesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.
H. R. Luxemburg B 34.288.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>26. September 2000 i>um 12.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. Juni 1999 und 2000
3. Ratifizierung der Kooptierung eines Verwaltungsratsmitglieds
4. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
5. Verschiedenes.
lI (03534/501/16)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
31961
DIEGO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 57.457.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>26 septembre 2000 i>à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-
lités de conversion du capital social et du capital autorisé en Euros, d’augmenter le capital social et le capital
autorisé, d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.
6. Divers.
Il (03563/534/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUROGIFT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 66.586.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>25 septembre 2000 i>à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-
lités de conversion du capital social et du capital autorisé en Euros, d’augmenter le capital social et le capital
autorisé et d’adapter les statuts en conséquence.
6. Divers.
Il (03565/534/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DOLBERG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.499.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>28 septembre 2000 i>à 14.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Nouveau rapport de gestion du Conseil d’Administration au 31 mars 1999,
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration au 31 mars 2000,
- Nouveau rapport du commissaire aux comptes au 31 mars 1999,
- Rapport du commissaire aux comptes au 31 mars 2000,
- Approbation des comptes annuels au 31 mars 1999 et au 31 mars 2000 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
Il (03667/755/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
31962
LUX INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 42.714.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>3 octobre 2000 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 3 août 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
lI (03735/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DESALLINE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 49.195.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>25 septembre 2000 i>à 9.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Résolution à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
6. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-
lités de conversion du capital social en Euros, d’augmenter le capital social, d’adapter ou de supprimer la dési-
gnation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence;
7. Divers.
lI (03750/534/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
KOP MAEDER EGLI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 30.981.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>25 septembre 2000 i>à 16.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Réélections statutaires;
6. Divers.
lI (03768/806/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CELUX FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 19.846.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,
qui aura lieu le <i>25 septembre 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
31963
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 2000.
4. Conversion de la devise du capital de francs luxembourgeois en euros à partir de l’exercice social commençant le
1
er
juillet 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
5. Divers.
Il (03818/005/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ALVIAN, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 5.049.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>25 septembre 2000 i>à 17.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers
lI (03819/029/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
D.S. FINANCE, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.821.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>26 septembre 2000 i>à 10.30 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
7. Divers
Il (03820/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
S.J.M. FINANCE, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.825.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>26 septembre 2000 i>à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
31964
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
7. Divers
Il (03821/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
IT TECHNOLOGY, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 70.453.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par la présente à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le mardi <i>26 septembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration;
2. Rapport du Réviseur d’entreprises;
3. Examen et approbation des comptes annuels au 30 juin 2000;
4. Décharge à donner aux administrateurs;
5. Affectation du résultat;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.
Pour pouvoir assister à l’assemblée, les détenteurs d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours
francs avant le jour de l’assemblée auprès de la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Il (03839/755/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MAGINVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.475.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>28 septembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 mars 2000 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de convertir le capital social de la société de LUF en EURO
dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
Il (03840/755/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERNODIUM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.474.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>28 septembre 2000 i>à 10.00 heures au siège social avec pour
31965
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 mars 2000 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de convertir le capital social de la société de LUF en EURO
dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
Il (03841/755/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
YECLA HOLDING COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 13.764.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le lundi <i>25 septembre 2000 i>à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1999;
2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7) Divers.
Il (03847/546/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CODINTER, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 15.317.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mardi <i>26 septembre 2000 i>à 15.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1999;
2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.
Il (03848/546/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VALDORA, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 45.138.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mardi <i>26 septembre 2000 i>à 9.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
31966
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1999;
2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commericales;
7) Divers.
lI (03849/546/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ARIANA HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 16.633.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mardi <i>26 septembre 2000 i>à 15.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1999;
2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.
Il (03850/546/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ALIMENTA HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 16.853.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mardi <i>26 septembre 2000 i>à 10.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1999;
2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commericales;
7) Divers.
Il (03851/546/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
STABILO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.259.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
tenue exceptionnellement le <i>25 septembre 2000 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997, 1998 et 1999
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire
4. Nomination d’un administrateur supplémentaire
5. Divers
lI (03870/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
31967
OPALINE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 53.437.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>25 septembre 2000 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 2000.
4. Conversion de la devise du capital de francs luxembourgeois en euros à partir de l’exercice social commençant le
1
er
janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
5. Divers.
lI (03871/005/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SAN TODARO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 48.556.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>26 septembre 2000 i>à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
Il (03885/696/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LION-FORTUNE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 33.925.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>27 septembre 2000 i>à 14.00 heures dans les bureaux de BISYS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.,
19-21, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé le 31 mai 2000.
2. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 31 mai 2000.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat au cours de l’exercice
clôturé le 31 mai 2000.
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Enterprises.
7. Divers.
Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la Société, en vue de participer à l’Assemblée,
au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée.
Les procurations sont à adresser au siège social avant le 22 septembre 2000 au plus tard.
Il (03931/755/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
31968
S O M M A I R E
FFTW FUNDS SELECTION II
EUROPIG S.A.
TDEN INTERNATIONAL HOLDING S.A.H.
ITS TEAM S.A.
LION CAPITAL MARKETS S.A.
MVJ S.A.
MA.DRE FINANCIERE S.A.
LIBASCO S.A.
LR INDUSTRIE HOLDING S.A.
TERNETWERKE A.G.
CERATON HOLDING
PARTAPAR S.A.
SHA FINANCE S.A.
PARBEK S.A.
CORIS HOLDING
STERN DEVELOPMENT S.A.
CORVIGLIA
BERENIS
BEAUSOLEIL FINANCIERE S.A.
SOK
PEMBROKE S.A.
VANTAGE FUND
VANTAGE FUND MULTICURRENCY BONDS
VANTAGE FUND EUROPEAN EQUITIES.
MARIA-DE HOLDING S.A.
MARRONI FINANCES S.A.
AZZURRI INTERNAZIONALE S.A.
INTERNATIONAL HARVEST S.A.
NAXOS INTERNATIONAL S.A.
DIEGO S.A.
EUROGIFT S.A.
DOLBERG S.A.
LUX INTERNATIONAL FINANCE S.A.
DESALLINE S.A.
KOP MAEDER EGLI S.A.
CELUX FINANCE S.A.
ALVIAN
D.S. FINANCE
S.J.M. FINANCE
IT TECHNOLOGY
MAGINVEST S.A.
INTERNODIUM S.A.
YECLA HOLDING COMPANY
CODINTER
VALDORA
ARIANA HOLDING
ALIMENTA HOLDING
STABILO HOLDING S.A.
OPALINE INVESTISSEMENTS S.A.
SAN TODARO S.A.
LION-FORTUNE