31873

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 665

16 septembre 2000

S O M M A I R E

Adelux, S.à r.l., Luxbg-Dommeldange pages

31906

,

31907

AD Sicav, Luxembourg ………………………………………………………

31907

Admy S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

31907

Advance Capital Advisory S.A., Luxembourg …………

31908

Agence Générale de Marques & Brevets, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

31908

Agit S.A., Luxembourg ………………………………………………………

31908

Airbus Ré S.A., Luxembourg……………………………………………

31908

Alag S.A., Grevenmacher …………………………………………………

31884

Albin West S.A., Luxembourg ………………………………………

31908

Alchimia Finance Holding S.A., Luxembourg …………

31909

Alib S.A., Grevenmacher …………………………………………………

31909

Amdec  Worldwide  Holding  S.A.,  Luxembourg-

Kirchberg ……………………………………………………………

31909

,

31910

Arial Sporing S.A.H., Luxembourg ………………………………

31910

Aryt Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

31910

Atech Corporation S.A., Luxembourg ………………………

31911

Aurore Development S.A., Luxembourg …………………

31910

Automatic Machinery Investments S.A., Luxembg

31911

Avion S.A., Luxembourg ……………………………………………………

31911

A.Z. Participations S.A., Luxembourg ………………………

31912

Bacob Ré S.A., Luxembourg ……………………………………………

31912

BBL Travel S.A., Luxembourg ………………………………………

31913

B.C.H. Inversiones, Sicav, Luxembourg ……………………

31913

(Joseph) Beffort S.A., Bertrange …………………………………

31913

Benson Investments S.A., Luxembourg ……………………

31912

Beverly Hills Club, S.à r.l., Luxembourg ……………………

31911

Brual Holding S.A., Luxembourg …………………………………

31914

B 4, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………

31912

Bureau Economique, S.à r.l., Luxembourg ………………

31914

Calar Reinsurance S.A., Luxembourg …………

31914

,

31915

Carennac Investissements S.A., Luxembg

31915

,

31916

Caryns S.A., Luxembourg …………………………………

31916

,

31917

Catoc S.A., Grevenmacher ………………………………………………

31920

Celfloor S.A., Luxembourg ………………………………………………

31913

Centre Le Roi Dagobert S.A., Grevenmacher ………

31920

Chrisada S.A.H., Luxembourg ………………………

31917

,

31918

Clavigo S.A., Luxembourg ………………………………

31918

,

31919

Compage   Gruppo   Mediobanca,   Sicav,   Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

31919

,

31920

COM Selection, Sicav, Luxembourg ……………………………

31919

Cristallin Invest S.A., Luxembourg ………………………………

31881

E.B.I., EUR Buildings International S.A., Luxembg

31885

Eurostrarch S.A., Senningerberg …………………………………

31889

Finmor Lux S.A., Luxembourg ………………………………………

31892

Finplex S.A., Luxembourg…………………………………………………

31896

Gaming International Group, S.à r.l., Mamer …………

31900

Georose 7, S.à r.l., Mamer ………………………………

31904

,

31906

Mond Op, A.s.b.l., Luxembourg ……………………………………

31878

Retail Estates Luxemburg S.A., Luxbg ………

31874

,

31876

Tower Management Company S.A., Luxembourg

31874

Trenubel S.A., Luxembourg ……………………………………………

31874

Tridim, S.à r.l., Rollingen/Mersch …………………………………

31876

Trimur Holding S.A., Luxembourg ………………………………

31877

Ulvsunda Real Estate, S.à r.l., Luxembourg ……………

31877

Uni-Valeurs Gestion S.A., Luxembourg ……………………

31878

Urbanita, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

31877

Vanguard International S.A., Luxembourg ………………

31878

Vauban Properties S.A., Luxembourg ………………………

31880

Vendôme Participations Holding S.A., Luxembourg

31881

Verrinvest Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

31881

Vesper, Sicav, Luxembourg………………………………………………

31881

Vitalis NL Luxembourg, Luxemburg……………………………

31904

Yoshi S.A., Bereldange ………………………………………………………

31880

TOWER MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 48.469.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 62, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.

<i>On behalf of

<i>TOWER MANAGEMENT COMPANY S.A.

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(28200/014/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

TRENUBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.444.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 avril 2000

Ratification  de  la  cooptation  de  Mme  Rachel  Backes  et  décharge  est  accordée  à  M.  Norbert  Schmitz  jusqu’au  28

décembre 1998, date de sa démission.

Continuation de l’activité de la société malgré une perte supérieure à la moitié du capital.
Les  mandats  des  Administrateurs  et  du  Commissaire  aux  Comptes  étant  venus  à  échéance,  Messieurs  Norbert

Werner, Jean Bintner et Madame Rachel Backes ont été réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle période
de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social  de  LUF  1.250.000,-  est  converti  en  EUR  30.986,69,  représenté  par  1.250  actions  sans  désignation  de  valeur
nominale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié et
prendra la teneur suivante:

«Art.  5.  Le  capital  social  est  fixé  à  trente  mille  neuf  cent  quatre-vingt-six  euros  et  soixante-neuf  cents  (EUR

30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante actions (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Pour la société

<i>TRENUBEL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28201/005/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

RETAIL  ESTATES LUXEMBURG S.A., Société Anonyme,

(anc. TROBAU S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.278.

—

L’an deux mille, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TROBAU S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 8, Boulevard Royal, R.C. Luxembourg, section B, numéro 45.278, constituée suivant
acte reçu le 28 septembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 574 du 3
décembre 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Vincent Gilles de Pelichy, employé privé, demeurant à Bruxelles (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1)  Changement  de  la  dénomination  sociale  de  la  société  en  RETAIL  ESTATES  LUXEMBURG  S.A.  et  modification

subséquente du premier alinéa de l’article 1

er

des statuts.

2) Changement de l’année sociale de la société laquelle commencera dorénavant le 1

er

avril pour se clôturer le 31

mars, ceci pour la première fois le 31 mars 2000, et modification subséquente de l’article 7 des statuts.

31874

3) Suppression de la valeur nominale des 1.250 actions existantes.
4) Conversion de la devise d’expression du capital social de LUF en EUR.
5) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 49.013,31 pour le porter de son montant actuel de EUR

30.986,69 à EUR 80.000,- par versement en numéraire.

6) Souscription de l’augmentation de capital.
7) Remplacement des 1.250 actions existantes sans valeur nominale par 800 actions d’une valeur nominale de EUR

100,- chacune.

8) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
9) Instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 800.000,- et ceci pour une nouvelle période de 5 ans à partir de

ce jour et modification subséquente des 5ième et 7ième alinéas de l’article 3 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en RETAIL ESTATES LUXEMBURG S.A. et de

modifier par conséquent le premier alinéa de l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version française:

«Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de RETAIL ESTATES LUXEMBURG S.A.»

Version allemande:

«Es besteht eine luxemburgische Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung RETAIL ESTATES LUXEMBURG S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’année sociale de la société, laquelle commencera dorénavant le 1

er

avril d’une année

pour se terminer le 31 mars de l’année suivante.

L’assemblée décide que l’année sociale en cours, qui a débuté le 1

er

janvier 2000, se clôturera le 31 mars 2000.

Afin de mettre les statuts en concordance avec la présente résolution, l’assemblée décide de modifier l’article 7 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version française:

«L’année sociale commence le 1

er

avril d’une année et finit le 31 mars de l’année suivante.»

Version allemande:

«Das Geschäftsjahr läuft vom 1. April eines Jahres bis zum 31. März des folgenden Jahres.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des 1.250 (mille deux cent cinquante) actions représentant le

capital social de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée  décide  de  convertir  la  devise  d’expression  du  capital  social  de  la  société,  actuellement  fixé  à  LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), pour l’exprimer dorenavant en EUR (Euros),
au cours officiellement établi au 1

er

janvier 1999 de EUR 1,- égal à LUF 40,3399; par conséquent le capital social de la

société sera dorénavant fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros soixante-neuf cents).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 49.013,31 (quarante-neuf mille treize

Euros trente et un cents), pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-
six  Euros  soixante-neuf  cents)  à  EUR  80.000,-  (quatre-vingt  mille  Euros),  sans  création  d’actions  nouvelles,  à  libérer
intégralement par un versement en numéraire.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital les actionnaires actuels au prorata de

leur participation antérieure dans le capital social de la société.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite sont intervenus au présente acte:
les actionnaires actuels de la société, représentés par Monsieur Vincent Gilles de Pelichy, prénommé, en vertu des

procurations dont mention ci-avant;

lesquels, par l’intermédiaire de leur représentant prénommé, ont déclaré souscrire à la présente augmentation de

capital et la libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition
la somme de EUR 49.013,31 (quarante-neuf mille treize Euros trente et un cents), ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de remplacer les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions existantes sans expression de valeur

nominale par 800 (huit cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

31875

<i>Huitième résolution

Afin  de  mettre  les  statuts  en  concordance  avec  les  résolutions  qui  précèdent,  l’assemblée  décide  de  modifier  le

premier alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version française:

«Le capital social souscrit est fixé à EUR 80.000,- (quatre-vingt mille Euros), représenté par 800 (huit cents) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.»

Version allemande:

«Das gezeichnete Aktienkapital beträgt EUR 80.000,- (achtzigtausend Euro), eingeteilt in 800 (achthundert) Aktien mit

einem Nennwert von je EUR 100,- (einhundert Euro).»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un nouveau capital autorisé de EUR 800.000,- (huit cent mille Euros), et ceci pour une

nouvelle période de 5 (cinq) ans à partir de ce jour, et de modifier par conséquent les 5ième et 7ième alinéas de l’article
3 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Version française:

«Alinéa 5: Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à EUR 800.000,- (huit cent mille

Euros) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.»

«Alinéa 7: Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir du 28 mars 2000 et peut être renou-

velée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été
émises par le Conseil d’Administration.»

Version allemande:

«Alinéa 5: Das Gesellschaftskapital kann von seinem jetzigen Stand auf EUR 800.000,- (achthunderttausend Euro)

heraufgesetzt  werden  durch  die  Schaffung  und  Ausgabe  von  neuen  Aktien,  deren  Nennwert  EUR  100,-  (einhundert
Euro) beträgt.»

«Alinéa  7: Diese  Ermächtigung  ist  gültig  für  eine  Dauer  von  fünf  Jahren,  beginnend  am  28.  März  2000  und  kann

bezüglich der Aktien des genehmigten Kapitals welche bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht ausgegeben wurden, durch
eine Hauptversammlung der Aktionäre erneuert werden.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. de Pelichy, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 123S, fol. 50, case 7. – Reçu 19.772 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2000.

J. Elvinger.

(28204/211/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

RETAIL  ESTATES LUXEMBURG S.A., Société Anonyme,

(anc. TROBAU S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.278.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

(28205/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

TRIDIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, 104, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.246.

—

Le  bilan  abrégé  et  l’annexe  abrégée  au  31  décembre  1999,  ainsi  que  la  résolution  de  l’associé  unique  concernant

l’affectation  du  résultat  de  l’exercice  1999,  enregistrés  à  Mersch,  le  19  mai  2000,  vol.  125,  fol.  88,  case  11,  ont  été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rollingen/Mersch, le 19 mai 2000.

A. Zwick

<i>Gérante

(28202/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

31876

TRIMUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.133.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

décembre 1999, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le

capital social de FRF 10.000.000,- est converti en EUR 1.524.490,17 puis augmenté par prélèvement sur la réserve libre
pour le porter à EUR 1.530.000,-, représenté par 10.000 actions d’une valeur nominale de EUR 153,- chacune. Suite à
cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article 3, 1

er

alinéa des statuts de la société a été modifié et prendra

la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à un million cinq cent trente mille euros (1.530.000,-), représenté par

10.000 actions d’une valeur nominale de EUR 153,- chacune».

<i>Pour la société

<i>TRIMUR HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28203/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

ULVSUNDA REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 67.823.

—

<i>Extrait des Minutes du Conseil de Gestion du 18 mai 1999 tenu au siège social

<i>Résolutions

Authorised signatures
a) The Managers decide to create two classes of signatures:
Class A: Mr Arne Lennart Björhn
Class B: Messrs Michel Bellemans, Alexis Kamarowsky, Federigo Cannizzaro, Jean-Marc Debaty
b) The Company shall always be bound by two joint signatures
c) All transactions binding the Company in excess of LUF 500,000.- have to be signed jointly by a signature «A» and

«B».

Pour extrait conforme

ULVSUNDA REAL ESTATE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28206/536/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

URBANITA, S.à r.l. (mise en liquidation en date du 29 décembre 1999), 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 52.013.

—

Les bilans aux 30 septembre 1998 et 30 septembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 5,

case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28209/631/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

URBANITA, S.à r.l. (mise en liquidation en date du 29 décembre 1999), 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 52.013.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>lors de sa réunion du 22 mai 2000

- Les comptes aux 30 septembre 1998 et au 30 septembre 1999 sont approuvés.
- Décharge pleine et entière est accordée à l’administration pour l’exercice de son mandat aux 30 septembre 1998 et

30 septembre 1999.

Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28210/631/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

31877

UNI-VALEURS GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.152.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 9, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(28207/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

UNI-VALEURS GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.152.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mars 2000

L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Marc Weinand de son poste d’Administrateur de la Société,

avec effet au 7 février 2000, et décide de ne pas pourvoir à son remplacement. Le nombre d’Administrateurs en fonction
passe donc de cinq à quatre.

<i>Conseil d’Administration

Messieurs

Jean Mahe

Président

Antoine Calvisi
Neville L.A. Cook
Jacques Girod.

<i>Commissaire aux Comptes

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 9, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28208/007/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

VANGUARD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.961.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting held on October 12th, 1998

- Messrs Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, L-Howald, Hubert

Hansen, licencié en droit, L-Mersch and Alain Renard, employé privé, L-Olm be re-elected Directors for a new statutory
term of six years until the Annual General Meeting of 2004.

- FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg be re-elected Statutory Auditor for a new statutory term of

six years until the Annual General Meeting of 2004.

Certified true extract

VANGUARD INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28211/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

MOND OP, A.s.b.l.,

(anc. MOND OPP, A.s.b.l.).

Siège social: L-1247 Luxembourg, 2, rue de la Boucherie.

—

<i>Changements des statuts du 23 janvier 1992, modifiés par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mars 2000

Art. 1

er

. Dénomination et siège. L’association prend le nom de MOND OPP. Le siège est à Luxembourg.

<i>a été modifié comme suit:
Dénomination et siège. L’association prend le nom de MOND OP. Elle est régie par les dispositions de la loi

modifiée du 21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif et les fondations sans but lucratif ainsi que par les
présents statuts. Le siège est à Luxembourg.

<i>insertion d’un nouvel article 1.1:

31878

Art.  1-1. Pour  faciliter  la  lecture,  il  est  fait  usage  lors  de  la  rédaction  des  présents  statuts  uniquement  du  sexe

masculin, l’expression féminine est sous-entendue.

Abréviations utilisées:
Assemblée Générale: AG
Conseil d’administration: CA
Art. 2. Objet. L’association a pour buts:
- de soutenir la création d’une radio participative au Luxembourg
- de favoriser la communication entre animateurs/trices et auditeurs/trices de cette radio
- de défendre les intérêts des animateurs/trices et techiciens/nes dans cette radio.
<i>a été modifié comme suit:
Objet. L’association a pour buts:
- de soutenir le fonctionnement de la radio participative luxembourgeoise «Radio ARA»
- de favoriser la communication entre animateurs et auditeurs de cette radio
- de défendre les intérêts des animateurs et techniciens dans cette radio.
Art.  3.  Membres.  L’association  est  composée  d’au  moins  5  membres,  qui  sont  des  animateurs/trices,  des  tech-

niciens/nes ou d’autres personnes actives au sein de ladite radio ainsi que les personnes employées par elle. L’Assemblée
Générale décide de l’admission de nouveaux/elles membres. La qualité de membre se perd par démission ou pour motifs
graves.

<i>a été modfié comme suit:
Membres. L’association est composée d’au moins 5 membres, qui sont des animateurs, des techniciens ou d’autres

personnes actives au sein de ladite radio ainsi que les personnes employées par elle. Le CA décide de l’admission de
nouveaux membres suite à une demande écrite. La qualité de membre se perd par démission ou pour motifs graves.

A partir de la proposition d’exclusion formulée par le CA, jusqu’à la décision définitive de I’AG statuant à la majorité

des deux tiers des voix, le membre dont l’exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.
Avant toute décision du CA, puis de I’AG, le membre doit être informé de la mesure envisagée à son encontre et des
motifs la justifiant et avoir eu, s’il en exprime le souhait, l’occasion de s’expliquer y relativement.

Est réputé démissionnaire tout membre qui n’a pas payé sa cotisation le 31 décembre de l’année courante au plus

tard.

Art.  4.  Cotisations. Les  membres  fondateurs/trices  ainsi  que  tous/tes  les  nouveaux/elles  membres  paient  une

première cotisation annuelle de 5.000 frs. Pour les années suivantes, le maximum est fixé à 500 frs.

<i>a été modifié comme suit:
Cotisations. Le maximum de la cotisation annuelle est fixé à 1.000 LUF resp. la somme équivalente en EURO.
Art. 5. Conseil d’Administration (CA). L’association est administrée par un Conseil d’Administration (CA, en

abrégé) composé de 4 à 11 membres élus/es par I’AG. Il se réunit sur convocation du/de la président/e ou sur demande
du quart des membres. Les décisions du CA sont prises à la majorité simple.

<i>a été modifé comme suit:
Conseil d’Administration (CA). L’association est administrée par un Conseil d’Administration (CA, en abrégé)

composé de 4 à 11 membres élus par I’AG. Il se réunit sur convocation du président ou sur demande du quart des
membres. Les décisions du CA sont prises à la majorité simple. Le CA ne peut délibérer que si la moitié de ses membres
est présente. En cas de parité, la voix du président est prépondérante. Ne peut faire parti du CA un employé de la radio.

Le CA désigne un président, un trésorier et un secrétaire.
Le CA représente l’association vis-à-vis de tiers et l’engage par la signature du président accompagnée par celle du

secrétaire ou par celle du trésorier.

En cas de vacance au cours d’un mandat, les membres du CA peuvent nommer par cooptation un membre qui achève

le mandat.

Art.  6.  Assemblée  Générale  (AG). L’Assemblée  Générale  (AG,  en  abrégé)  a  pour  attributions:  celles  que  lui

confère l’article 4 de la loi du 21 avril 1928

<i>a été modfié comme suit:
Art. 6. Assemblée Générale (AG). L’Assemblée Générale (AG, en abrégé) a pour attributions:
1° la modification des statuts;
2° la nomination et la révocation des administrateurs;
3°  l’approbation  des  comptes  de  l’exercice  écoulé,  après  que  les  réviseurs  de  caisse  aient  été  entendus  en  leur

rapport;

4° l’approbation des budgets;
5° la désignation de deux réviseurs de caisse pour le prochain exercice; le mandat de ceux-ci étant incompatible avec

celui d’administrateur en fonction;

6° la fixation du montant de la cotisation de l’année civile suivante;
7° la dissolution de l’association.
Les résolutions et décisions de I’AG sont actées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège de l’association où

tout intéressé pourra en prendre connaissance.

Par ailleurs, ces résolutions et décisions de I’AG sont portées à la connaissance des membres par l’intermédiaire des

publications de l’association ou par un envoi spécial et - dans la mesure où le CA le juge opportun - pour information à
la presse.

<i>insertion d’un nouvel article 6.1:
Art.  6-1.  Convocation  de  I’AG.  Sur  convocation  du  CA,  les  membres  se  réunissent  en  assemblée  générale

ordinaire au cours du premier trimestre de l’année civile.

31879

L’AG extraordinaire est convoquée par le CA autant de fois que l’intérêt de l’association l’exige ou qu’un nombre de

membres actifs égal au cinquième de la dernière liste annuelle, le demandent par écrit au CA.

La convocation écrite doit parvenir aux membres effectifs 10 jours ouvrables avant la réunion. Elle indique l’ordre du

jour. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle doit
être portée à l’ordre du jour. L’AG ne peut délibérer que sur les points inscrits à l’ordre du jour de celle-ci, sauf urgence
admise à la majorité des trois quarts des membres présents.

La convocation peut stipuler que
1° les candidatures pour devenir membre du CA doivent parvenir au siège de l’association 3 jours avant I’AG;
2° uniquement les membres dont la cotisation est parvenue à l’association avant le commencement de I’AG sont

admis à participer à ladite AG.

Art. 7. Modifications statutaires. Les modifications des statuts auront lieu conformément à l’article 8 de la même

loi. En cas de dissolution l’article de ladite loi est applicable.

<i>a été modifié comme suit:
Modifications statutaires. Les modifications des statuts auront lieu conformément à l’article 8 de la loi modifiée

du 21 avril 1928. En cas de dissolution l’article de ladite loi est applicable.

Art. 8. Comptes sociaux. Chaque année le CA présente à I’AG son rapport d’activité et lui soumet pour appro-

bation les comptes de l’exercice clos et le projet de budget de l’exercice suivant.

<i>a été modifié comme suit:
Comptes sociaux. Chaque année le CA présente à I’AG son rapport d’activité et lui soumet pour approbation les

comptes de l’exercice clos et le projet de budget de l’exercice suivant.

Art. 9. Dissolution. En cas de dissolution l’actif net est affecté à une organisation désignée par l’AG.
<i>(pas de modification)
insertion d’un nouvel article 10:
Art. 10. Disposition additionelle. Aucun mandataire d’un parti politique ne peut faire partie du CA. Est consi-

dérée comme mandataire d’un parti politique toute personne qui assume un mandat politique au sein d’un parti en tant
que membre d’un organe de direction au niveau national, régional ou local ou qui a été élu au suffrage universel sur la
liste de son parti.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28218/000/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

VAUBAN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.719.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 avril 1999

- La cooptation de la société FINIM LIMITED, Jersey en tant qu’Administrateur en remplacement de Madame Eliane

Irthum, démissionnaire, est ratifiée.

-  Les  mandats  d’Administrateur  de  Messieurs  Hubert  Hansen,  licencié  en  droit,  L-Mersch  et  François  Mesenburg,

employé privé, L-Biwer et de la société FINIM LIMITED, Jersey sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de
six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

- Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg est

reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Certifié sincère et conforme

VAUBAN PROPERTIES S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28212/795/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

YOSHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bereldange, 16, rue Bour.

R. C. Luxembourg B 62.158.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 536, fol. 98, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(28217/794/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

31880

VENDOME PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.348.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de FRF 6.000.000,- est converti en EUR 914.694,10 puis augmenté par prélèvement sur les résultats reportés pour
le porter à EUR 918.000,-, représenté par 6.000 actions d’une valeur nominale de EUR 153,-. Suite à cette résolution,
l’Assemblée a constaté que seul l’article 5, 1

er

alinéa des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à un neuf cent dix-huit mille euros (918.000,-), représenté par 6.000

actions d’une valeur nominale de EUR 153,- chacune».

<i>Pour la société

<i>VENDOME PARTICIPATIONS HOLDING S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28213/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

VERRINVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.891.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 décembre 1999

-  Les  mandats  d’Administrateur  de  Messieurs  Renato  Lorenzin,  administrateur  de  sociétés,  CH-Lugano,  Filippo

Grossi, administrateur de sociétés, CH-Lugano, Adriano Bianchi, administrateur de sociétés, I-Milan et Gilberto Zanin,
administrateur de société, I-Milan sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2005.

- Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société PricewaterhouseCoopers, Via Cattori, 3, Casella postale 561,

CH-6902 Lugano-Paradiso est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2005.

Certifié sincère et conforme

VERRINVEST LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28214/795/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

VESPER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.919.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 9, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(28215/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

CRISTALLIN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

STATUTS

L’an deux mille, le quatre mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1.- Monsieur Pierre Modoux, administrateur de sociétés, demeurant à Genève (Suisse).
2.- Monsieur Paul Aeby, administrateur de sociétés, demeurant à Lancy (Suisse).
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art.  1

er

. Entre  les  personnes  ci-avant  désignées  et  toutes  celles  qui  deviendraient  dans  la  suite  propriétaire  des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CRISTALLIN INVEST S.A.

31881

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se  sont  produits  ou  seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à sept millions cinq cent mille (7.500.000,-) Euro, représenté par soixante-quinze

mille (75.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) Euro chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’Assemblée  Générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art.  9. Les  procès-verbaux  des  séances  du  Conseil  d’Administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art.  12. Vis-à-vis  des  tiers  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  les  signatures  conjointes  de  deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La  durée  du  mandat  de  commissaire  est  fixée  par  l’Assemblée  Générale.  Elle  ne  pourra  cependant  dépasser  six

années.

31882

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois de mai à 16.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s).  Elle  doit  être  convoquée  sur  la  demande  écrite  d’actionnaires  représentant  le  cinquième  du  capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Admimstration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s)

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires.

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2001.
Le ou les Administrateurs-délégués initiaux pourront être nommés par l’Assemblée Générale suivant immédiatement

la constitution de la société.

<i>Souscription

Les soixante-quinze mille (75.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Pierre Modoux, préqualifié, soixante-quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …… 74.999
2.- Monsieur Paul Aeby, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………         1
Total: soixante-quinze mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 75.000
Ces actions ont été libérées intégralement comme suit:
1.-  Monsieur  Pierre  Modoux,  préqualifié,  a  libéré  soixante-quatorze  mille  neuf  cent  quatre-vingt-dix-neuf  (74.999)

actions par l’apport en nature de trois cent quatre-vingt-dix-neuf virgule neuf neuf quatre six sept (399,99467) actions
au porteur de la société anonyme de droit suisse PARFUMERIE OSMÉ S.A., établie à Villars-sur-Glâne (Suisse), Route de
Glâne 107, inscrite au registre de commerce et des sociétés suisse sous le numéro CH-217-0135652-3,

au  capital  social  de  cent  mille  (100.000,-)  francs  suisse,  représenté  par  quatre  cents  (400)  actions  de  deux  cent

cinquante (250,-) francs suisse.

Cet apport est estimé au montant de sept millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents (7.499.900,-)

Euro.

2.- Monsieur Paul Aeby, préqualifié, a libéré une (1) action par l’apport en nature de zéro virgule zéro zéro cinq trois

trois (0,00533) action au porteur de la Société anonyme de droit Suisse PARFUMERIE OSMÉ S.A., préqualifiée.

Cet apport est estimé au montant de cent (100,-) Euro.
La réalité des apports en nature prérelatés portant sur la totalité des quatre cents (400) actions de PARFUMERIE

OSMÉ  S.A.,  préqualifiée,  résulte  d’un  certificat  de  blocage  desdites  actions  émis  par  BANQUE  DE  LUXEMBOURG,
société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 14, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et de Sociétés
à  Luxembourg,  section  B,  numéro  5.310,  en  date  du  3  mai  2000,  ci-annexé,  attestant  que  ces  titres  sont  bloqués
actuellement en faveur de CRISTALLIN INVEST S.A. en vue de leur apport à la société et seront mis à sa libre dispo-
sition sur présentation d’un certificat du notaire soussigné, attestant la constitution de la société.

Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ces apports

ont  fait  l’objet  d’un  rapport  d’un  réviseur  d’entreprises,  à  savoir  EURO-SUISSE  AUDIT  (LUXEMBOURG),  réviseur
d’entreprises, société anonyme, avec siège social à Luxembourg.

Ce rapport, ci-annexé, conclut comme suit:

31883

«5. Conclusion:
Sur base des vérifications effectuées telle que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de la société à émettre
en contrepartie.

Luxembourg, le 4 mai 2000.
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) Réviseurs d’Entreprises.
Signé: Philippe Slendzak, Associé.»

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois millions deux cent

mille (3.200.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2001:

a.- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés,
ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
b.- Monsieur Pierre Modoux, administrateur de sociétés,
ayant son adresse professionnelle à Villars-sur-Glâne (Suisse), Route de Glâne 107,
c.- Monsieur Paul Aeby, administrateur de sociétés,
ayant son adresse professionnelle à Villars-sur-Glâne (Suisse), Route de Glâne 107,
3.- Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, est nommé Administrateur-délégué de la société chargé de la gestion journa-

lière, avec pouvoir individuel d’engager la société sous sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière.

4.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2001:

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG), avec siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,  prénom  usuel,  état  et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Modoux, P. Aeby, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 124S, fol. 14, case 7. – Reçu 3.025.492 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite  société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 22 mai 2000.

R. Neuman.

(28219/226/196)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

ALAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.006.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2000

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l’assemblée générale décide

de renouveler ces mandats pour une durée d’une année. Les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale qui se
tiendra en 2001.

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Jos Hein, demeurant à L-6661 Born, 41, rue du Village,
- Madame Henriette Hein-Lies, demeurant à L-6660 Born, 41, rue du Village,
- Madame Betty Nagornoff-Hein, demeurant à L-6794 Grevenmacher, 10, route du Vin,
- Monsieur Mike Hein, demeurant à L-6660 Born, 1, rue du Camping,
- Monsieur Carlo Hein, demeurant L-6686 Mertert, 51, rue de Wasserbillig.

<i>Commissaire aux comptes:

- LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
Luxembourg, le 4 mai 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 75, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28250/680/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

31884

E.B.I., EUR BUILDINGS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an deux mille, le quatre mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Daniele Macchion, avocat, demeurant à San Martino Di Lupari,
2. Madame Rossella Resoli, avocate, demeurant à San Martino Di Lupari,
ici représentée par Monsieur Roberto Stocco, réviseur, demeurant à Castelfranco Veneto,
en vertu d’une procuration donnée le 20 avril 2000.
Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  les  comparants  et  par  le  notaire  instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentant  d’arrêter  ainsi  qu’il  suit  les  statuts  d’une  société  qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art.  1

er

. Entre  les  personnes  ci-avant  désignées  et  toutes  celles  qui  deviendront  dans  la  suite  propriétaires  des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUR BUILDINGS INTERNATIONAL
(E.B.I.) S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi au Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le  conseil  d’administration  aura  le  droit  d’instituer  des  bureaux,  centres  administratifs,  agences  et  succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 5.000.000,-

(cinq millions d’euros), représenté par 5.000 (cinq mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille
euros).

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 116.000,- (cent seize mille euros), représenté par 116 (cent seize)

actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 4 mai 2000, autorisé à augmenter en une

ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration. Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital en tout ou
en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

31885

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier-gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le  conseil  se  réunit  valablement  sans  convocation  préalable  au  cas  où  tous  les  administrateurs  sont  présents  ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéoconférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les  résolutions  du  conseil  seront  prises  à  la  majorité  absolue  des  votants.  En  cas  de  partage,  la  voix  de  celui  qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition que cette

procédure soit approuvée, à l’unanimité, des membres du conseil.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au  cas  où  un  membre  du  conseil  d’administration  a  dû  s’abstenir  pour  intérêt  opposé,  les  résolutions  prises  à  la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

31886

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai à 11.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera  décharge  aux  administrateurs  et  aux  commissaires  et  traitera  des  autres  questions  qui  pourront  lui  être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art.  24. Le  conseil  d’administration  sera  responsable  de  la  convocation  des  assemblées  ordinaires  et  extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée  choisira  parmi  les  assistants  deux  scrutateurs.  Les  autres  membres  du  conseil  d’administration

complètent le bureau.

Art.  26. Les  procès-verbaux  de  l’assemblée  générale  seront  signés  par  les  membres  du  bureau  et  par  tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte de profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du conseil d’admini-

stration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au
siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

31887

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur  l’actif  net,  provenant  de  la  liquidation  après  apurement  du  passif,  il  sera  prélevé  la  somme  nécessaire  pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de mai de l’an 2001 à 11.30 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à cent seize actions représentant l’inté-

gralité du capital social, comme suit:

1) M. Daniele Macchion, préqualifié, cinquante-huit actions………………………………

58 représentant

58.000,- EUR

2) Mme Rosella Resoli, préqualifiée, cinquante-huit actions ………………………………     58 représentant

    58.000,- EUR

Total: cent seize actions ……………………………………………………………………………………………

116 représentant

116.000,- EUR

Toutes les actions ont été libérées comme suit:
° Monsieur Daniele Macchion, prénommé, a libéré le montant de 58.000,- EUR (cinquante-huit mille euros),
par l’apport de 49% de la société à responsabilité limitée de droit italien dénommée FA.MA S.r.l., avec siège social à

San Martino Di Lupari (PD), Italie, Via Giotto n° 8/H, inscrite au registre des sociétés du tribunal de Padova, sous le
numéro 41.058.

° Madame Rosella Resoli, prénommée, a libéré le montant de 58.000,- EUR (cinquante-huit mille euros),
par l’apport de 49% de la société à responsabilité limitée de droit italien dénommée FA.MA S.r.l., avec siège social à

San Martino Di Lupari (PD), Italie, Via Giotto n° 8/H, inscrite au registre des sociétés du tribunal de Padova, sous le
numéro 41.058.

Ces apports prédécrits ont fait l’objet d’un rapport du réviseur Dominique Ransquin, avec siège social à Luxembourg,

établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, conclut que:

«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que la valeur totale de EUR 116.000,- à laquelle conduit le mode

d’évaluation  de  l’apport  décrit  ci-dessus  correspond  au  moins  à  116  actions,  d’une  valeur  nominale  de  EUR  1.000,-
chacune de EUR BUILDINGS INTERNATIONAL (E.B.I.) S.A. à émettre en contrepartie.»

Lequel rapport, daté du 2 mai 2000, demeurera annexé au présent acte pour être soumis avec ce dernier aux forma-

lités du timbre et de l’enregistrement.

La preuve a été apporté au notaire instrumentant de l’engagement par le notaire Nicola Maffei de San Martino Di

Lupari  de  procéder  au  transfert  des  98  pour  cent  de  parts  de  la  société  à  responsabilité  limitée  de  droit  italien
dénommée  FA.MA  S.r.l.,  avec  siège  social  à  San  Martino  Di  Lupari  (PD),  Italie,  Via  Giotto  n°  8/H,  à  la  société
nouvellement créée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
71.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, les parties comparantes déclarent que le présent acte bénéficie des dispositions

légale  de  l’article  4-2.1)  de  la  loi  du  29  décembre  1971,  modifiée  par  celle  du  3  décembre  1986,  qui  prévoit  une
exemption du droit d’apport,

le prédit apport en nature représentant plus de soixante-quinze (75%) pour cent du capital d’une société ayant son

siège statutaire et de direction effective sur le territoire d’un Etat membre.

31888

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Mario Iacopini, Directeur de banque, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Daniele Macchion, avocat, demeurant en Italie,
d) Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg,
e) Monsieur Philippe Pasquasy, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixé à un an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en l’an 2001.

4.  La  société  HRT  REVISION,  S.à  r.l.,  établie  à  Luxembourg,  32,  rue  J.P.  Brasseur  a  été  appelée  aux  fonctions  de

commissaire aux comptes.

5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à un an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2001.

6. Le siège social de la société est fixé au 12, rue Goethe à Luxembourg.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture  faite  en  langue  du  pays  aux  comparants,  connu  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,  prénom,  état  et

demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: D. Macchion, R. Stocco, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 124S, fol. 16, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2000.

J. Delvaux.

(28220/208/300)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

EUROSTRARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

—

STATUTS

L’an deux mille, le dix mai.
Par-devant Maître Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) STRARCH INTERNATIONAL LTD, ayant son siège social à Level 1, Suite 1, 31-35 The Corso, Manly NSW, 2095

Australie,

ici représentée par Monsieur Philippe Maisin, administrateur de sociétés, demeurant à B-1300 Limal, 12, Chemin des

Maréchaux,

en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
2) Monsieur Philippe Maisin, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de EUROSTRARCH S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Senningerberg.
Le conseil d’administration pourra établir des succursales ou bureaux aussi bien à Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet:
- la conception, l’ingénierie, la construction de structures métalliques de grande portée et d’équipements industriels

basés sur ou dérivant de la mise en oeuvre de structures métalliques; la vente et la mise en oeuvre de brevets, licences
et systèmes informatiques patentés pour la conception, l’ingénierie, la construction de structures métalliques et d’équi-
pements industriels en métal;

- toutes opérations industrielles, commerciales ou civiles, financières, mobilières ou immobilières, d’entreprises visant

à promouvoir, favoriser, protéger ou développer les activités et l’objet social ci-dessus;

-  toutes  opérations  industrielles,  commerciales  ou  civiles,  financières,  mobilières  ou  immobilières,  d’entreprises

découlant directement et indirectement des activités ci-dessus;

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte de tiers, comme repré-

sentant ou autrement, ou par l’entremise de tiers, conjointement ou en participation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), constitué par trois mille deux cents (3.200)

actions sans valeur nominale.

31889

Art.  6. Les  actions  sont  nominatives  et  un  registre  des  actionnaires  contiendra  la  désignation  précise  de  chaque

actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre. Ils sont élus pour une

période de six ans au plus et sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’élire, à la majorité des voix,

un administrateur pour combler cette vacance jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

quand deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télécopie,  par  télex  ou  par  e-mail  de  chaque  administrateur.  Une  convocation  spéciale  ne  sera  pas  requise  pour  les
réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télégramme, par télécopie ou télex ou e-mail, un autre administrateur comme son mandataire.

Le  conseil  d’administration  ne  pourra  délibérer  et  agir  valablement  qui  si  au  moins  deux  administrateurs  sont

présents.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. En cas

de partage, la voix de celui qui préside est prépondérante.

En cas d’urgence le conseil d’administration pourra approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télex, par télécopie ou télégramme ou e-mail sur un ou plusieurs documents, pourvu que les résolutions soient
approuvées par tous les administrateurs.

Il est également prévu que les réunions ou conseil d’administration peuvent se dérouler par «vidéo-conférence».
Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président du conseil d’admi-

nistration et par un administrateur.

Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, notamment ester en justice, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée
générale.

Il peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui

concerne  cette  gestion  à  un  ou  plusieurs  administrateurs,  ou  à  des  tiers,  qui  peuvent  mais  n’ont  pas  besoin  d’être
actionnaires.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration peut conférer des pouvoirs et mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou tempo-

raires à des personnes ou agents de son choix.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par

la loi.

Art. 11. A moins de délégation spéciale par le conseil d’administration à un de ses membres ou à un tiers, la société

est valablement engagée par deux administrateurs, lesquels n’auront pas à justifier d’une délibération préalable du conseil
d’ administration.

Art. 12. Les comptes de la société seront soumis à une révision comptable externe effectuée par un ou plusieurs

commissaires aux comptes.

Ils seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée maximale de six ans et ils seront rééligibles.
Art. 13. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes ayant trait aux opérations de la

société.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société, ou tout autre endroit indiqué dans les

convocations, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures, et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle ordinaire, pourront se tenir en

pays étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement
par le conseil d’administration.

31890

Chaque  action  donne  droit  à  une  voix,  sauf  toutefois  les  restrictions  imposées  par  la  loi.  Tout  actionnaire  peut

prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par téléfax ou télex un
mandataire, lequel, peut ne pas être actionnaire.

Le  conseil  d’administration  peut  arrêter  toutes  autres  conditions  à  remplir  pour  prendre  part  aux  assemblées

générales.

Art. 15. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration dans les formes prévues

par la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale pourra se tenir sans convocation préalable.

Art. 16. Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions repré-

sentées, à la majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par

le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 17. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et finit le dernier jour du

mois de décembre de la même année à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la
société et finira 31 décembre 2000.

Art. 18. Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième
du capital social.

L’assemblée générale peut décider d’attribuer la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision

ou de le reporter à nouveau, ou de le distribuer aux actionnaires.

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émolu-
ments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription du capital

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit ci-dessus, déclarent souscrire

les 3.200 actions constituant, le capital social comme suit:

1) STRARCH INTERNATIONAL LTD S.A., prénommée, trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………

3.199

2) Monsieur Philippe Maisin, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………

        1

Total: trois mille deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

3.200

Les  actions  ont  été  souscrites  et  entièrement  libérées  par  des  versement  en  espèces  de  sorte  que  la  somme  de

32.000,- EUR est à la disposition de la société, preuve en avant été apportée au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales telle que modifiée ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les comparants ci-avant désignés déclarent que les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement
à soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept francs luxembourgeois (1.290.877,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Mark Langbein, Managing Director, Level 1, Suite 1, 31-35 The Corso, Manly NSW, 2095 Australie,
2) Monsieur Peter Key, Engineering Manager, 31-35 The Corso, Manly NSW, 2095 Australie,
3) Monsieur Philippe Maisin, administrateur de sociétés, demeurant à B-1300 Limal, 12, Chemin des Maréchaux,
4) Monsieur Jean Thilly, directeur de sociétés, demeurant à B-1325 Bonlez, Bas Bonlez 71.
Est nommé président du conseil d’administration: Monsieur Mark Langbein, prénommé.
Le mandat des administrateurs est d’une durée de six ans. Ce mandat est exercé à titre gratuit.

<i>Deuxième résolution

A été désigné comme commissaire aux comptes: Monsieur Paul van Dievoet, expert-comptable, demeurant au 85, rue

A. Delporte, B-1050 Bruxelles.

Le mandat du commissaire aux comptes est d’une durée d’un an.

31891

<i>Troisième résolution

Conformément à la loi et aux présents statuts l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la

gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à
un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2633 Senningerberg, 68, route de Trèves.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Maisin, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 mai 2000, vol. 413, fol. 98, case 2. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 mai 2000.

E. Schroeder.

(28221/228/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

FINMOR LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société dénommée BALMOR LIMITED, avec siège social à Wickhams Cay 1, Road Town, The Lake Building,

Suite 120, Tortola - British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Renate Josten, employée privée, demeurant à Bereldange, 13, Elterstrachen,
en vertu d’une procuration donnée le 20 avril 2000.
2) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon,
ici représentée par Madame Renate Josten, employée privée, demeurant à Bereldange, 13, Elterstrachen,
en vertu d’une procuration donnée le 20 avril 2000,
lesquelles  procurations,  après  avoir  été  signées  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  soussigné,  resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art.  1

er

. Entre  les  personnes  ci-avant  désignées  et  toutes  celles  qui  deviendront  dans  la  suite  propriétaires  des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINMOR LUX S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le  conseil  d’administration  aura  le  droit  d’instituer  des  bureaux,  centres  administratifs,  agences  et  succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par trois mille

deux cents (3.200) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

31892

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à deux cent mille

euros  (EUR  200.000,-),  représenté  par  vingt  mille  (20.000)  actions  d’une  valeur  nominale  de  dix  euros  (EUR  10,-)
chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 avril 2005, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de deux cent
trente-deux mille euros (EUR 232.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions  avec  ou  sans  prime  d’émission,  à  libérer  par  des  versements  en  espèces,  ou  par  des  apports  autres  qu’en
espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier-gagiste.

Emprunts obligataires

Art.  8. Le  conseil  d’administration  peut  décider  l’émission  d’emprunts  obligataires  sous  forme  d’obligations  au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents  du  conseil  d’administration.  Le  premier  président  peut  être  désigné  par  l’assemblée  générale.  En  cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art.  10. Le  conseil  d’administration  se  réunit  sur  la  convocation  du  président  du  conseil  ou  de  deux  de  ses

membres.

Les  administrateurs  seront  convoqués  séparément  à  chaque  réunion  du  conseil  d’administration. Sauf  le  cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.

Le  conseil  se  réunit  valablement  sans  convocation  préalable  au  cas  où  tous  les  administrateurs  sont  présents  ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les  résolutions  du  conseil  seront  prises  à  la  majorité  absolue  des  votants.  En  cas  de  partage,  la  voix  de  celui  qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

31893

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au  nom  de  la  société  par  la  signature  conjointe  de  deux  administrateurs  ou  encore  par  la  signature  individuelle  du
préposé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art.  20. Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  requérir  que  pour  être  admis  aux  assemblées  générales,  tout

actionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de juin de chaque année

à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur  l’approbation  des  comptes  annuels  et  sur  l’affectation  des  résultats,  procédera  aux  nominations  requises  par  les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art.  24. Le  conseil  d’administration  respectivement  le  commissaire  sont  en  droit  de  convoquer  des  assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

31894

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art.  26. Les  procès-verbaux  de  l’assemblée  générale  seront  signés  par  les  membres  du  bureau  et  par  tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur  l’actif  net,  provenant  de  la  liquidation  après  apurement  du  passif,  il  sera  prélevé  la  somme  nécessaire  pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier lundi du mois de juin de chaque année à 10.00

heures, et pour la première fois en l’an 2001.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Les  statuts  de  la  société  ayant  été  ainsi  établis,  les  comparants  déclarent  souscrire  à  l’intégralité  du  capital  social,

comme suit:

1) la société BALMOR LIMITED, prénommée ……………………………………………………………………………………………………………

3.199

2) Monsieur Sergio Vandi, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………………

         1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.200

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
70.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

31895

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée d’un an:
A. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon, Président;
B. Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur;
C. Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Bertrange, 56, Cité Millewee, Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2001.
4.  A  été  appelée  aux  fonctions  de  commissaire  aux  comptes  pour  une  durée  d’un  an:  GRANT  THORNTON

REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2001.
6. Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. Josten, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 123S, fol. 100, case 10. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2000.

J. Delvaux.

(28222/208/278)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

FINPLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée ANTILUS HOLDING S.A., avec siège social à

Luxembourg, 8, avenue de la Liberté,

ici représentée par Madame Renate Josten, employée privée, demeurant à Bereldange, 13, Elterstrachen,
en vertu d’une procuration donnée le 19 avril 2000.
2) La société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée EGBRID HOLDING S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, 8, avenue de la Liberté,

ici représentée par Madame Renate Josten, employée privée, demeurant à Bereldange, 13, Elterstrachen,
en vertu d’une procuration donnée le 19 avril 2000.
3) La société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée PILOTA HOLDING S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, 8, avenue de la Liberté,

ici représentée par Madame Renate Josten, employée privée, demeurant à Bereldange, 13, Elterstrachen,
en vertu d’une procuration donnée le 19 avril 2000,
lesquelles  procurations,  après  avoir  été  signées  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  soussigné,  resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art.  1

er

. Entre  les  personnes  ci-avant  désignées  et  toutes  celles  qui  deviendront  dans  la  suite  propriétaires  des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINPLEX S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le  conseil  d’administration  aura  le  droit  d’instituer  des  bureaux,  centres  administratifs,  agences  et  succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

31896

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à cinquante-deux mille euros (EUR 52.000,-), représenté par

cinq mille deux cents (5.200) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et
libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à un million d’euros

(EUR 1.000.000,-), représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 avril 2005, autorisé à augmenter en

une  ou  plusieurs  fois  le  capital  souscrit  à  l’intérieur  des  limites  du  capital  autorisé  jusqu’à  concurrence  d’un  million
cinquante  deux  mille  euros  (EUR  1.052.000,-).  Ces  augmentations  du  capital  peuvent  être  souscrites  et  émises  sous
forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en
espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier-gagiste.

Emprunts obligataires

Art.  8. Le  conseil  d’administration  peut  décider  l’émission  d’emprunts  obligataires  sous  forme  d’obligations  au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents  du  conseil  d’administration.  Le  premier  président  peut  être  désigné  par  l’assemblée  générale.  En  cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art.  10. Le  conseil  d’administration  se  réunit  sur  la  convocation  du  président  du  conseil  ou  de  deux  de  ses

membres.

31897

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence qui

doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la réunion.

Le  conseil  se  réunit  valablement  sans  convocation  préalable  au  cas  où  tous  les  administrateurs  sont  présents  ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les  résolutions  du  conseil  seront  prises  à  la  majorité  absolue  des  votants.  En  cas  de  partage,  la  voix  de  celui  qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au  nom  de  la  société  par  la  signature  conjointe  de  deux  administrateurs  ou  encore  par  la  signature  individuelle  du
préposé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art.  20. Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  requérir  que  pour  être  admis  aux  assemblées  générales,  tout

actionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de juillet de chaque année

à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur  l’approbation  des  comptes  annuels  et  sur  l’affectation  des  résultats,  procédera  aux  nominations  requises  par  les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

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Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art.  24. Le  conseil  d’administration  respectivement  le  commissaire  sont  en  droit  de  convoquer  des  assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art.  26. Les  procès-verbaux  de  l’assemblée  générale  seront  signés  par  les  membres  du  bureau  et  par  tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit. Le solde restant du bénéfice net sera à
la disposition de l’assemblée générale.

Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur  l’actif  net,  provenant  de  la  liquidation  après  apurement  du  passif,  il  sera  prélevé  la  somme  nécessaire  pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier lundi du mois de juillet de chaque année à 11.00

heures, et pour la première fois, en l’an 2001.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Les  statuts  de  la  société  ayant  été  ainsi  établis,  les  comparants  déclarent  souscrire  à  l’intégralité  du  capital  social,

comme suit:

1) La société ANTILUS HOLDING S.A., prénommée ………………………………………………………………………………………………

2.600

2) La société EGBRID HOLDING S.A., prénommée …………………………………………………………………………………………………

1.300

3) La société PILOTA HOLDING S.A., prénommée …………………………………………………………………………………………………     1.300
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.200

31899

Toutes  ces  actions  ont  été  libérées  intégralement  par  des  versements  en  espèces,  de  sorte  que  la  somme  de

cinquante-deux mille euros (EUR 52.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
80.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée d’un an:
A. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon, Président;
B. Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur;
C. Madame Renate Josten, employée privée, demeurant à Bereldange, 13, Elterstrachen, Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2001.
4.  A  été  appelée  aux  fonctions  de  commissaire  aux  comptes  pour  une  durée  d’un  an:  GRANT  THORNTON

REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2001.
6. Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. Josten, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 123S, fol. 100, case 11. – Reçu 20.977 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2000.

J. Delvaux.

(28223/208/282)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

GAMING INTERNATIONAL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Mamer, 106, route d’Arlon.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the fifth of May.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1) STRABANE INVESTMENTS HOLDING N.V., registered at Caracasbaaiweg 199, Curaçao, Netherlands Antilles,

duly represented by Mr P.J.M. Van den Brink, employe, residing in Luxembourg, in virtue of a proxy given under private
seal which shall remain attached to the present deed;

2)  CLAREMORRIS  INVESTMENTS  HOLDING  N.V.,  registered  at  Caracasbaaiweg  199,  Curaçao,  Netherlands

Antilles, duly represented by Mr P.J.M. Van den Brink, employe, residing in Luxembourg, in virtue of a proxy given under
private seal which shall remain attached to the present deed.

The  appearing  parties  declared  to  form  by  the  present  deed  a  limited  liability  company  (société  à  responsabilité

limitée) of Luxembourg law governed by the relevant law and the present articles of association and assign the assets
referred  to  in  article  5  to  the  execution  of  the  activity  as  described  in  more  details  in  article  3  of  the  articles  of
association of the hereafter described company.

Art. 1. The company has as denomination GAMING INTERNATIONAL GROUP, S.à r.l.
Art. 2. The registered office is set at Mamer.
Art. 3. The purpose for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, the administration, the management, the control and
the development of these participating interests.

It  may  more  specifically  use  its  funds  for  the  setting-up,  the  management,  the  development  and  the  disposal  of  a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise for the acquisition by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase 

31900

and any other way whatever of securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies, in which it has a participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.

The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever, which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 5. The corporate capital is set at LUF 500,000.- (five hundred thousand Luxembourg Francs), divided into 500

(five hundred) shares with a nominal value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg Francs), each fully paid up.

Art. 6. The shares are freely transferable among the existing shareholders. To non shareholders they can only be

transferred in the limits foreseen by law.

Art.  7. In  case  the  company  was  to  have  only  one  single  shareholder,  the  decisions  are  taken  by  this  single

shareholder and will be put in writing and will be recorded under the form of minutes.

Art.  8. The  company  is  managed  by  one  or  more  Manager(s)  (gérants),  shareholders  or  not,  designated  by  the

meeting  of  shareholders  deciding  at  the  simple  majority  of  the  shares  as  stipulated  in  article  12  for  the  meetings  of
shareholders not modifying the articles of association.

The  sole  Manager  may  accomplish  all  acts  of  administration  and  disposition  necessary  or  useful  for  the  accom-

plishment of the corporate object except for those reserved by law to the decision of the shareholders.

In case several Managers are appointed, their joint signature is necessary in order to validly bind the company, unless

special delegation.

The mandate of the Manager(s) may be granted for a limited or unlimited period.
Art. 9. The company is not dissolved by the death, bankruptcy or insolvency of the sole shareholder or one of the

shareholders.  In  case  of  death  of  a  shareholder,  the  company  will  continue  to  run  among  the  heirs  of  the  sole
shareholder who passed away or among the surviving shareholders and the inheritance of the shareholder who passed
away, all this in the limits of article 189 of the company law.

The company nevertheless knows only one shareholder per share and the heirs will have to designate one person

among themselves in order to represent them vis-à-vis of the company.

The  heirs  and  creditors  may  not,  under  whatever  argument  whatsoever,  ask  to  have  seals  put  on  the  assets  and

documents of the company nor to get involved in whatever form in the activity of the administration of the company.
With  reference  to  the  exercise  of  their  rights  they  have  to  refer  to  the  corporate  inventories  and  decisions  of  the
shareholders.

Art. 10. The corporate years starts on the first of January and finishes on December 31, of each year.
Art. 11. The company will be dissolved pursuant to the legal prescriptions.
Art. 12. The decisions not amending the articles of association are not taken validly unless they are approved by

shareholders representing more than half of the shares. If because of absence or abstention of shareholders, this figure
cannot be obtained in a first meeting or written consultation, the shareholders are called or consulted a second time by
registered mail and the decisions are taken at the majority of the votes cast under the condition that they concern only
matters examined in the first meeting or consultation.

The shareholders cannot, except by unanimous vote, change the nationality of the company. All other amendments

of  the  articles  of  association  are  decided  at  a  majority  of  the  shareholders  representing  the  three  quarters  of  the
corporate capital. In no case can the majority oblige a shareholder to increase his shareholding. In case the company has
only one shareholder, the authority of the meeting of shareholders is attributed to the sole shareholder and the decision
of this sole shareholder are taken in the form as foreseen in article 7.

Art.  13. With  reference  to  all  other  points  not  specifically  regulated  by  the  present  articles  of  association,  the

shareholders are subject to the existing legal regulations.

<i>Transitory disposition

The first company years starts this day of formation of the company and will end on December 31, 2000.

<i>Subscription payment

STRABANE INVESTMENTS HOLDING N.V., prenamed:
subscribed capital: LUF 250,000.- (two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs)
number of shares: 250 (two hundred and fifty)
amount paid in: LUF 250,000.- (two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs)
CLAREMORRIS INVESTMENTS HOLDING N.V., prenamed:
subscribed capital: LUF 250,000.- (two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs)
number of shares: 250 (two hundred and fifty)
amount paid in: LUF 250,000.- (two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs)
Total:
subscribed capital: LUF 500,000.- (five hundred thousand Luxembourg Francs)
number of shares: 500 (five hundred)
amount paid in: LUF 500,000.- (five hundred thousand Luxembourg Francs).
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

the article 26 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed.

<i>Evaluation - Costs

The total amount of costs, expenses, remuneration’s charges under whatever form charged to the company or to be

paid by the company that are in connection with its formation amounts to approximately to LUF 40,000.-.

31901

<i>Extraordinary meeting of shareholders

Thereafter  the  appearing  shareholders  sitting  in  general  meeting  of  shareholders,  considering  themselves  as  duly

called, have taken the following resolutions:

1. The company is managed by 3 (three) Managers.
2. Are nominated Managers of the company for an unlimited period with the authority as detailed in article 8 of the

articles of association:

- F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer,
- F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer,
- HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A, 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
3. The company’s registered office is in Mamer, 106, route d’Arlon.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties,  the  present  deed  is  worded  in  English,  followed  by  the  French  version.  On  request  of  the  same  appearing
persons and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Mamer, on the day named in the beginning of this document.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary,
the present deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille, le cinq mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) STRABANE INVESTMENTS HOLDING N.V., domiciliée au 199, Caracasbaaiweg, Curaçao, Antilles Néerlandaises,

dûment représentée par Mr P.J.M. Van den Brink, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé et qui restera annexée au présent acte.

2) CLAREMORRIS INVESTMENTS HOLDING, domiciliée au 199, Caracasbaaiweg, Curaçao, Antilles Néerlandaises,

dûment représentée par Mr P.J.M. Van den Brink, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé et qui restera annexée au présent acte.

Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi

afférente et par les présents statuts et affecter les biens dont il est question à l’article 5 des statuts ci-après, à l’exercice
de l’activité plus amplement décrite à l’article 3 des statuts de la société décrite ci-après.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination GAMING INTERNATIONAL GROUP, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est fixé à Mamer.
Art. 3. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), divisé en 500

(cinq cents) parts sociales, d’une valeur nonimale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois), chacune entièrement
libérée.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Vis-à-vis des tiers, elles sont cessibles dans les

limites prévues par la loi.

Art. 7. Au cas où la société ne devait avoir qu’un seul associé, les décisions sont prises par l’associé unique et sont

retenues par écrit ou inscrites sur un procès-verbal.

Art.  8. La  société  est  administrée  et  gérée  par  un  ou  plusieurs  gérant(s),  associé(s)  ou  non,  nommé(s)  par

l’assemblée des associés, statuant à la majorité simple des parts sociales comme stipulé à l’article 12 pour les assemblées
non modificatives des statuts.

Le gérant unique peut accomplir tous les actes d’administration et de disposition nécessaires ou utiles à l’accomplis-

sement de l’objet social sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés.

En cas de nomination de plusieurs gérants, leur signature conjointe est exigée pour engager valablement la société,

sauf délégation spéciale.

Le mandat du ou des gérants peut être conféré pour une durée limitée ou illimitée.
Art.  9. La  société  n’est  pas  dissoute  par  le  décès,  la  faillite  ou  la  déconfiture  de  l’associé  unique  ou  de  l’un  des

associés. En cas de décès d’un associé, la société continue entre les héritiers de l’associé unique décédé ou entre les
associés survivants et les héritiers de l’associé décédé, tout ceci dans les limites de l’article 189 de la loi sur les sociétés.
La société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les héritiers devront désigner l’un d’eux
pour les représenter au regard de la société. Les héritiers et créanciers ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

31902

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions
des associés.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. La société sera dissoute conformément aux dispositions légales.
Art. 12. Les décisions non modificatives des statuts ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des

associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, par suite d’absence ou d’abstention d’associés, ce chiffre
n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde
fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du
capital représenté mais à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l’objet de la première consul-
tation.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres modifications

statutaires sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Toutefois, dans aucun
cas, la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.

Lorsque la société n’a qu’un seul associé, les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés sont attribués à

l’associé unique et les décisions de l’associé unique sont prises dans les formes prévues à l’article 7.

Art. 13. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour des présentes et finira le 31 décembre 2000.

<i>Souscription - Libération

STRABANE INVESTMENTS HOLDING N.V., préqualifiée:
capital souscrit: LUF 250.000,- (deux cent cinquante mille francs luxembourgeois)
nombre d’actions: 250 (deux cent cinquante)
libération: LUF 250.000,- (deux cent cinquante mille francs luxembourgeois)
CLAREMORRIS INVESTMENTS HOLDING N.V., préqualifiée:
capital souscrit: LUF 250.000,- (deux cent cinquante mille francs luxembourgeois)
nombre d’actions: 250 (deux cent cinquante)
libération: LUF 250.000,- (deux cent cinquante mille francs luxembourgeois)
Total:
capital souscrit: LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois)
nombre d’actions: 500 (cinq cents)
libération: LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois)
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été remplies.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 40.000,-.

<i>Assemblée genérale extraordinaire

Ensuite les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués, et ont pris les résolutions suivantes:

1. La société est gérée par 3 (trois) gérants.
2. Sont nommées gérants de la société pour une durée indéterminée avec les pouvoirs énumérés à l’article 8 des

présents statuts:

- F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer,
- F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A, 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer,
- HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
3. La société a son siège social à Mamer, 106, route d’Arlon.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que, sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mamer, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P.J.M. Van den Brink, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 124S, fol. 16, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2000.

J. Delvaux.

(28224/208/228)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

31903

VITALIS NL LUXEMBOURG.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 61.481.

—

<i>Beschluss der VITALIS Zweigniederlassung Luxemburg, 5, route de Stadtbredimus, L-5570 Remich

1. Mit Wirkung zum 31. Mai 2000 ist der Verwalter Thomas Meier, Kapellenstrasse 42, D-54427 Kell am See, nicht

mehr Verwalter.

2.  Neue  Verwalter  sind  ab  dem  1.  Juni  2000  die  Direktoren  der  Muttergesellschaft  (ZUS-SinnWeg  Ltd.,  Tortola):

WHITEHALL Ltd. und BELGRAVIA Ltd., mit Sitz in Tortola (B.V.I.), Wickhams Cay 1.

3.  Die  VITALIS  Niederlassung  Luxemburg,  verlegt  ihren  Sitz  zum  1.  Juni  2000  nach  26,  boulevard  Royal,  L-2449

Luxemburg.

Luxemburg, den 23. Mai 2000.

VITALIS NL LUXEMBOURG

Meier

<i>Verwalter

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 7, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28216/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

GEOROSE 7, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.

—

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

La société anonyme GEOHOLDING S.A. avec siège à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, sur base d’une procuration, établie à Luxembourg, le 14

avril 2000.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le comparant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de GEOROSE 7.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités acces-
soires, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

Art. 4. Le siège social est établi à Mamer. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg

par simple décision des associés.

Au  cas  où  des  évènements  extraordinaires  d’ordre  politique  ou  économique  de  nature  à  compromettre  l’activité

normale au siège spécial ou la communication aisée de ce siège avec l’étanger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois), représenté par

50.000  (cinquante  mille)  parts  sociales  de  LUF  1.000,-  (mille  francs  luxembourgeois)  chacune,  qui  ont  été  toutes
souscrites par la société anonyme GEOHOLDING S.A., avec siège à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée de sorte

que la somme de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois) est dès à présent à la libre disposition
de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventu-
alité, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé
unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les
assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art.  7. Les  parts  sociales  sont  indivisibles  à  l’égard  de  la  société,  qui  ne  reconnaît  qu’un  seul  propriétaire  pour

chacune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

31904

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet  agrément  n’est  pas  requis  lorsque  les  parts  sont  transmises  à  des  héritiers  réservataires,  soit  au  conjoint

survivant.

En  cas  de  refus  d’agrément  dans  l’une  ou  l’autre  des  hypothèses,  les  associés  restants  possèdent  un  droit  de

préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son adminis-
tration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits se rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs signa-

tures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art.  14. Les  décisions  collectives  ne  sont  valablement  prises  que  pour  autant  qu’elles  soient  adoptées  par  les

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net
seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la
réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment
donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des
associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant son apport.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit

entre le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage confor-
mément à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ six cent mille francs luxem-
bourgeois (600.000,- LUF).

31905

<i>Résolutions de l’associé unique

<i>Première résolution

Madame  Annette  Goedert-Stoffel,  pharmacienne,  demeurant  à  L-8264  Mamer,  21,  Ro’dewé,  est  nommée  gérante

pour une durée indéterminée avec le pouvoir de l’engager en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 123S, fol. 98, case 3. – Reçu 500.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 mai 2000.

G. Lecuit.

(28225/220/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

GEOROSE 7, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.

—

L’an deux mille, le quatorze avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

La société à responsabilité limitée GEOFINANCE, avec siège social à L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie à Luxembourg, le 14 avril 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le comparant, annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, en sa qualité de seul et unique associé de la société GEOROSE

7, société à responsabilité limitée avec siège social à Mamer, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date
du 14 avril 2000,

a déclaré prendre la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art.  6.  1

er

alinéa. Le  capital  social  est  fixé  à  LUF  50.000.000,-  (cinquante  millions  de  francs  luxembourgeois),

représenté par 50.000 (cinquante mille) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, qui sont
toutes détenues par la société à responsabilité limitée GEOFINANCE avec siège à L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.»

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 123S, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 mai 2000.

G. Lecuit.

(28226/220/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

GEOROSE 7, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 mai 2000.

G. Lecuit.

(28227/220/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

ADELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1453 Luxembourg-Dommeldange, 20, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 22.689.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 17, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

Signature.

(28244/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

31906

ADELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1453 Luxembourg-Dommeldange, 20, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 22.689.

—

<i>Extrait des résolutions des associés du 1

<i>er

<i>mars 2000

Dans la réunion des associés du 1

er

mars 2000 ont été pris les décisions suivantes:

1)  Madame  Christiane  Majerus-Staudt,  demeurant  à  Heiderscheid  (Luxembourg),  détendeur  de  6  (six)  parts  de  la

société ADELUX, S.à r.l. et Monsieur Michel Deflavion, demeurant à Houdeng (Belgique), détendeur de 2 (deux) parts
de la société ADELUX, S.à r.l., cèdent tous les deux au total 8 (huit) parts pour le franc symbolique à Monsieur Joseph
Van Damme, demeurant à Luxembourg.

2) Les associés et les parts de la société ADELUX, S.à r.l., se présentent au 1

er

mars 2000 comme suit:

Monsieur Joseph Van Damme, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

8 parts

Monsieur François Adam, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

7 parts

Madame Marie-Louise Didier, demeurant à Luxembourg a été confirmée gérante de la société ADELUX, S.à r.l.
Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

<i>Les associés

C. Majerus-Staudt

M. Deflavion

F. Adam

J. Van Damme

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 17, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28243/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

AD SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.833.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 15, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2000.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(28241/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

AD SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.833.

—

<i>Extract from the minutes of the annual general meeting of shareholders

<i>Sixth resolution

The Meeting unanimously resolved to re-elect DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxembourg as Auditor for a new term of

one year to end at the next Meeting.

Certified copy

R. Moreschi

<i>General Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28242/009/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

ADMY S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 20.371.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 26 mars 2000

Le Conseil a nommé M. Marc Alain Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant 208, rue des Romains, L-8041

Bertrange  en  remplacement  de  Mme  Louise  Jastrow,  administrateur  décédé,  sous  réserve  de  ratification  de  sa
nomination  par  la  prochaine  assemblée  générale.  Le  nouvel  administrateur  terminera  le  mandat  de  l’administrateur
décédé.

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28245/560/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

31907

ADVANCE CAPITAL ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 64.289.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

BANQUE PRIVEE

EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

P. Visconti

<i>Mandataire Commercial

<i>Sous-Directeur

(28246/010/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

AGENCE GENERALE DE MARQUES &amp; BREVETS.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue C. Martel.

R. C. Luxembourg B 15.898.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 12, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

Signature.

(28247/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

AGIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 53.383.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 73, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

AGIT S.A.

Signature

(28248/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

AIRBUS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.641.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537,

fol. 10, case 14, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

<i>Pour la société

Signature

(28249/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

ALBIN WEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.277.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 16, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

ALBIN WEST S.A.

Signature

(28251/588/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

ALBIN WEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.277.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 16, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

ALBIN WEST S.A.

Signature

(28252/588/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

31908

ALCHIMIA FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.129.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 27 mars 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 27 mars 2000, M. Carlo Santoiemma, employé privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

ALCHIMIA FINANCE HOLDING S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28253/024/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

ALIB S.A., Société Anonyme.

Siège social:L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.297.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2000

L’Assemblée constate que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à terme.
A l’unanimité, l’Assemblée décide de renouveler les mandats pour une durée d’un an.
Les mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en l’an 2001.

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Hein Jos, demeurant à L-6660 Born, 41, rue du Village, Président du Conseil d’Administration
- Madame Hein-Lies Henriette, demeurant à L-6660 Born, 41, rue du Village
- Madame Nagornoff-Hein Elisabeth, demeurant à Born
- Monsieur Hein Mike, demeurant à L-6660 Born, 1, rue du Camping
- Monsieur Hein Carlo, demeurant à L-6686 Mertert, 35, rue de Wasserbillig

<i>Commissaire aux comptes:

- LUX-FIDUCIAIRE avec siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 75, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28254/680/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

AMDEC WORLDWIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 29.919.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 24 mai 2000 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée prend acte de la démission du Conseil d’Administration et nomme en son remplacement:
- Monsieur Giulio Bissiri, homme d’affaires, demeurant à Via Archimede 24, I-00197 Rome, Italie;
- Monsieur Gérard Muller, économiste, domicilié professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg;

-  Monsieur  Fernand  Heim,  chef-comptable,  domicilié  professionnellement  au  231,  Val  des  Bons  Malades,  L-2121

Luxembourg-Kirchberg;

Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
2. L’assemblée générale nomme Monsieur Giulio Bissiri comme Président du Conseil d’Administration;
3. L’assemblée générale prend acte de la démission du commissaire aux comptes en la personne de Monsieur Marc

Koeune et nomme en son remplacement la société SANINFO, S.à r.l., avec siège social au 231, Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg-Kirchberg. Elle terminera le mandat de son prédécesseur.

4. Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes sortants.
5. L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28256/693/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

31909

AMDEC WORLDWIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 29.919.

—

EXTRAIT

Par lettre recommandée adressée le 24 mai 2000 à la société AMDEC WORLDWIDE HOLDING S.A., dont le siège

social a été transféré à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades en date du 24 mai 2000, la société
FIDUCENTER  S.A.,  Société  Anonyme  avec  siège  social  à  Luxembourg,  18,  rue  de  l’Eau,  a  résilié  de  plein  droit  son
contrat de domiciliation avec ladite société AMDEC WORLDWIDE HOLDING S.A.

Pour extrait conforme

FIDUCENTER S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28257/693/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

ARIAL SPORTING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.118.

—

<i>Extrait des délibérations du conseil d’administration du 22 juin 1999

Suite  à  la  démission  de  Monsieur  Jerry  Mosar  de  ses  fonctions  d’administrateur  de  la  société  ARIAL  SPORTING

S.A.H., avec effet au 22 juin 1999, Monsieur Jacopo Monaci Naldini, avocat, demeurant 50123 Florence, Via Palestro 4,
est coopté comme nouvel administrateur à compter du 23 juin 1999 jusqu’à la prochaine assemblée qui procédera à
l’élection définitive.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1999.

F. Olivieri

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28258/257/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

ARYT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.601.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 1

<i>er

<i>octobre 1998

1. Réélection de H.J.J. Moors, J.-M. Di Cino et PAN EUROPEAN VENTURES S.A. en tant qu’administrateurs et de

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. en tant que Commissaire aux Comptes.

2. Les mandats viendront  à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2004.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Certifié sincère et conforme

ARYT HOLDING S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28261/694/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

AURORE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 11 mai 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le  conseil  nomme  comme  nouvel  administrateur,  avec  effet  au  11  mai  2000,  M.  Marco  Lagona,  employé  privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Le conseil décide de nommer M. Federico Franzina en qualité de président du conseil d’administration.

<i>Pour AURORE DEVELOPMENT S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28263/024/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

31910

ATECH CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.789.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 75, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

ATECH CORPORATION S.A.

Signature

(28262/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

AUTOMATIC MACHINERY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 68.907.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

AUTOMATIC MACHINERY INVESTMENTS S.A.

Signatures

(28264/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

AUTOMATIC MACHINERY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 68.907.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2000

Le nouveau siège social de la société est fixé au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour extrait sincère et conforme

AUTOMATIC MACHINERY INVESTMENTS S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28265/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

AVION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 14.246.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 7, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

<i>Pour AVION S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(28266/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

BEVERLY HILLS CLUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 6, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 69.908.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés qui s’est tenue à Luxembourg le 15 mai

2000  qu’avec  effet  au  15  mai  2000  M.  Paul  Long,  demeurant  à  Luxembourg,  26,  avenue  Emile  Reuter,  est  entré  en
fonctions comme nouveau gérant de la société en remplacement de Madame Brigitte Senechal, demeurant à Luxem-
bourg, 15, rue de Reims. M. Paul Long a les pouvoirs qui lui ont été conférés par l’assemblée générale extraordinaire des
associés du 20 mars 2000. Décharge a été accordée à Madame Brigitte Senechal pour l’exécution de son mandat de
gérante depuis la constitution de la société jusqu’à son remplacement.

Luxembourg, le 22 mai 2000.

P. Long

<i>Le gérant

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28276/291/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

31911

A.Z. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 72.416.

Société constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de

Luxembourg) en date du 19 novembre 1999.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mai 2000 réunie au siège social

<i>Première résolution

L’assemblée constate la démission des trois administrateurs de la société et elle leur donne pleine et entière décharge

pour toute la durée de leur mandat.

<i>Deuxième résolution

En remplacement, l’assemblée décide d’appeler aux fonctions d’administrateur pour une durée de six années, soit

jusqu’à la clôture de l’exercice social 2005:

- Monsieur Christian Berbe, directeur de société, demeurant à B-6700 Tormich (Belgique), 10A, rue de Bambesch,
- Monsieur Philippe Bardet, directeur de société, demeurant à Luxembourg (L-1651), 29, avenue Guillaume,
- Monsieur Pascal Robinet, directeur de société, demeurant Bour (L-7412), 5, rue d’Arlon.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 19, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(28267/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

B 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 9, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 29.995.

—

Le  bilan  au  31  décembre  1999,  enregistré  à  Luxembourg,  vol.  537,  fol.  14,  case  6,  a  été  déposé  au  registre  de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

(28268/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

BACOB RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 49.464.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537,

fol. 7, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

<i>Pour la société

V. Demeuse

<i>Directeur-Délégué

(28269/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

BENSON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 63.546.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 16 mai 2000 au siège social de la société

<i>Résolution

Le  Conseil  prend  acte  de  la  démission  de  Monsieur  David  Hussin  donnée  en  date  du  16  mai  2000  et  nomme  en

remplacement, conformément à l’article 51 de la loi, Monsieur Arnaud Dubois, Administrateur de Sociétés, demeurant
à Luxembourg, qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.

Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.
Réquisition pour modification aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28274/046/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

31912

BBL TRAVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 25, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 6.493.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

Signatures.

(28270/017/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

BBL TRAVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 25, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 6.493.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mars 2000

Les mandats d’administrateur de M. Elmar Baert, Mme Lilette Domken et M. Bernard Trempont sont prorogés pour

une période d’un an jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

L’Assemblée a pris connaissance du fait que le mandat de M. Jean Becq, atteint par l’âge de la retraite, n’a pas été

renouvelé.

L’assemblée a nommé M. Murad Ikhtiar au poste de commissaire aux comptes, en remplacement de Monsieur Guido

Collogne, pour une période d’un an jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 10, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28271/017/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

B.C.H. INVERSIONES, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 62.705.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

N. Tejada

<i>Mandataire Commercial

<i>Fondé de pouvoir

(28272/010/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

JOSEPH BEFFORT, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 5, rue Pletzer.

R. C. Luxembourg B 58.379.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 95, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

M. Simonis

<i>Administrateur

(28273/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

CELFLOOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.544.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 90, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le domicilitaire

(28289/307/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

31913

BRUAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.009.

—

Les comptes annuels au 31 décembre de l’année 1998, enregistrés à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11,

case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

<i>Pour la société

Signature

(28277/729/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

BRUAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.009.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 23 mai 2000

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme BRUAL HOLDING S.A. tenue

à Luxembourg, le 23 mai 2000, que:

- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation,
- les comptes annuels au 31 décembre 1998 ont été approuvés,
- la perte de l’exercice 1998 a été reportée à l’exercice suivant, et décision a été prise de poursuivre l’activité de la

société,

- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière aux membres du Conseil d’Administration pour la période

de  leur  mandat,  et  de  renouveler  leur  mandat  pour  une  période  courant  jusqu’à  la  prochaine  Assemblée  Générale
Ordinaire,

-  décision  a  été  prise  d’accorder  décharge  pleine  et  entière  au  commissaire  aux  comptes  pour  la  période  de  son

mandat, et de renouveler son mandat pour une période courant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28278/729/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

BUREAU ECONOMIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, Place Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 12.369.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 10, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

BUREAU ECONOMIQUE, S.à r.l.

Signature

(28281/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

CALAR REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 45.068.

—

L’an deux mille, le quinze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CALAR REINSURANCE

S.A., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, R. C. Luxembourg section B numéro 45.068,
constituée suivant acte reçu le 14 septembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 543 du 11 novembre 1993 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 15 décembre 1995, publié au
Mémorial C, numéro 128 du 14 mars 1996.

L’assemblée est présidée par Maître Jacques Loesch, administrateur, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Sébastien Lentes, employé privé, demeurant à F-Hayange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Weber, administrateur de sociétés, demeurant à Heisdorf.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

31914

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.850 (mille huit cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion de la monnaie d’expression du capital social de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD) en euros

(EUR) au taux de conversion conventionnellement déterminé d’un euro (EUR 1,-) = un virgule zéro zéro soixante et un
dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1,0061). Fixation du capital social à un million huit cent trente-huit mille sept
cent  quatre-vingt-trois  virgule  quarante-deux  euros  (EUR  1.838.783,42).  Modification  correspondante  de  l’article  5,
alinéa premier des statuts.

3.- Suppression des alinéas 2, 3 et 4 de l’article 5 des statuts.
4. - Fixation de la date de l’assemblée générale annuelle au 15 mai à 10.30 heures. Modification correspondante de

l’article 14, alinéa premier des statuts.

5.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des 1.850 (mille huit cent cinquante) actions émises de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD)

en  euros  (EUR)  au  taux  de  conversion  conventionnellement  déterminé  d’un  euro  (EUR  1,-)  =  un  virgule  zéro  zéro
soixante et un dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1,0061).

En conséquence, elle décide de fixer le capital social à un million huit cent trente-huit mille sept cent quatre-vingt-

trois virgule quarante-deux euros (EUR 1.838.783,42).

L’assemblée décide de modifier l’article 5, alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à un million huit cent trente-huit mille sept cent quatre-vingt-trois virgule quarante-

deux  euros  (EUR  1.838.783,42),  représenté  par  mille  huit  cent  cinquante  (1.850)  actions  sans  désignation  de  valeur
nominale.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé et, en conséquence, les alinéas 2, 3 et 4 de l’article 5 des statuts.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au 15 mai à 10.30 heures.
L’assemblée décide de modifier l’article 14, alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations le 15 mai à 10.30

heures.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Loesch, S. Lentes, C. Weber, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 124S, fol. 35, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.

J. Elvinger.

(28282/211/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

CALAR REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 45.068.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

(28283/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

CARENNAC INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.652.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

CARENNAC INVESTISSEMENTS S.A.

Signature

(28284/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

31915

CARENNAC INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.652.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 24 mai 2000

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani est renommée commissaire aux comptes pour une nouvelle période de 1 (un) an

soit jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2001.

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 24 mai 2000.

Pour extrait sincère et conforme

CARENNAC INVESTISSEMENTS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28285/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

CARYNS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.674.

—

L’an deux mille, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois

dénommée CARYNS S.A. ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au
registre de commerce de Luxembourg, section B numéro 58.674,

constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 14 mars

1997, publié au Mémorial C, numéro 361 du 8 juillet 1997.

Les  statuts  ont  été  modifiés  à  plusieurs  reprises  et  pour  la  dernière  fois  en  vertu  d’un  acte  reçu  par  le  notaire

soussigné en date du 15 mars 2000, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le  président  désigne  comme  secrétaire  Mademoiselle  Corinne  Watteyne,  employée  privée,  demeurant  à  Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Vittorio Castellani Pastoris, employé privé, demeurant à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents  et  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau  et  le  notaire  instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Changement de la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 31 mai au lieu du 30 avril de chaque année

et modification conséquente de l’article 27 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 27. L’année sociale commence le premier jour du mois de juin de chaque année et fini le dernier jour du mois

de mai de chaque année.»

2. Modification du premier alinéa de l’article 21 des statuts pour le mettre en concordance avec le point 1 à l’ordre

du jour de sorte qu’il se lira comme suit:

«L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à 10.00

heures.»

3. Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant débuté le 1

er

janvier 2000 se terminera le 31 mai 2000 et

conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver les
comptes annuels de l’exercice social se terminant le 31 mai 2000 se tiendra le dernier jeudi du mois de juin 2000 à 10.00
heures.

4. Divers.
L’assemblée  des  actionnaires  ayant  approuvé  les  déclarations  du  président,  et  se  considérant  comme  dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide que la date de clôture de l’exercice social sera dorénavant fixée au 31

mai au lieu du 30 avril et que l’exercice en cours, commencé le 1

er

janvier 2000 clôturera ainsi en date du 31 mai 2000.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 27 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

31916

«Art. 27. L’année sociale commence le premier jour du mois de juin de chaque année et fini le dernier jour du mois

de mai de chaque année.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l’article 21 des statuts pour le mettre

en concordance avec le point 1 à l’ordre du jour de sorte qu’il aura la nouvelle teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à 10.00

heures.» 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide que les dispositions transitoires se liront dorénavant comme suit:

<i>Dispositions transitoires

A titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant débuté le 1

er

janvier 2000 se terminera le 31 mai 2000 et

conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver les
comptes annuels de l’exercice social se terminant le 31 mai 2000 se tiendra le dernier jeudi du mois de juin 2000 à 10.00
heures.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Berti, C. Watteyne, V. Castellani, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 123S, fol. 100, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2000.

J. Delvaux.

(28286/208/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

CARYNS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.674.

—

Statuts  coordonnés  suite  à  une  Assemblée  Générale  Extraordinaire  en  date  du  26  avril  2000,  actée  sous  le  n°

298/2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

(28287/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

CHRISADA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 68.577.

—

L’an deux mille, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CHRISADA S.A., avec

siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B,  numéro  68.577,  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  instrumentaire,  en  date  du  3  février  1999,  publié  au
Mémorial C, numéro 339 du 12 mai 1999.

La  séance  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  Paul  Lutgen,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à

Thiaumont (Belgique).

L’assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Luc  Braun,  diplômé  en  sciences  économiques,  demeurant  à

Schrassig.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital à concurrence de 50.000,- EUR pour le porter de 50.000,- EUR à 100.000,- EUR, par

incorporation des résultats disponibles avec émission de 100 actions nouvelles.

2) Modification subséquente de l’article 4 des statuts.
Il) Que les actionnaires présents, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions qu’ils détiennent

sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents, le
mandataire de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

31917

Restera  pareillement  annexée  aux  présentes  la  procuration  de  l’actionnaire  représenté  après  avoir  été  signée  ne

varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les cent (100) actions représentatives de l’intégralité du capital social

de  cinquante  mille  Euros  (50.000,-  EUR)  sont  représentées  à  la  présente  assemblée,  de  sorte  qu’il  a  pu  être  fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante mille Euros (50.000,- EUR) pour

le  porter  de  son  montant  actuel  de  cinquante  mille  Euros  (50.000,-  EUR)  à  cent  mille  Euros  (100.000,-  EUR)  par  la
création et l’émission de cent (100) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cents Euros (500,- EUR) chacune.

<i>Libération

Les  cent  (100)  actions  nouvellement  créées  ont  été  attribuées  aux  actionnaires,  tels  qu’ils  figurent  sur  la  liste  de

présence, au prorata de leur participation dans le capital social, et entièrement libérées moyennant incorporation au
capital social des résultats disponibles à concurrence de cinquante mille Euros (50.000,- EUR).

La preuve de l’existence des résultats disponibles à concurrence de cinquante mille Euros (50.000,- EUR) a été fournie

au notaire instrumentaire, qui le constate expressément moyennant production d’une situation au 15 avril 2000.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 4 des statuts pour le mettre en concordance

avec la résolution qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à cent mille Euros (100.000,- EUR), représenté par deux cents (200)

actions d’une valeur nominale de cinq cents Euros (500,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de de l’augmentation de capital qui précède, s’élève à approximativement 40.000,-
LUF.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 5CS, fol. 54, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2000.

P. Frieders.

(28293/212/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

CHRISADA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 68.577.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.

P. Frieders.

(28294/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

CLAVIGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 67.190.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

CLAVIGO S.A.

Signature

(28295/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

31918

CLAVIGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 67.190.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 mai 2000

Messieurs Angelo De Bernardi, Vincenzo Arnó et Franco Bertoni sont renommés administrateurs de la société pour

une nouvelle période d’un an. Monsieur ???? est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leur mandat
viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Luxembourg, le 10 mai 2000.

Pour extrait conforme

CLAVIGO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28295/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

COM SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.507.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 15, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2000.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(28297/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

COM SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.507.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 20 avril 2000

<i>Résolution 5

L’Assemblée  renouvelle  le  mandat  des  Administrateurs  pour  un  terme  d’un  an  devant  expirer  à  la  prochaine

assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’an 2001.

<i>Résolution 6

L’Assemblée renouvelle le mandat du réviseur d’entreprises pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine

assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’an 2001.

Pour copie conforme

T. Weiland

<i>Secrétaire Général

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28298/009/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

COMPAGE GRUPPO MEDIOBANCA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.834.

—

<i>Extract from the minutes of the Annual General Meeting of Shareholders held on October 21, 1999

<i>Resolution 5

The Meeting unanimously resolved to re-elect the Directors for a new term of one year, to end at the next Meeting.

<i>Resolution 6

The Meeting unanimously resolved to re-elect PricewaterhouseCoopers, Luxembourg as Auditor for a new period of

one year to end at the next Meeting.

Certified copy

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28299/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

31919

COMPAGE GRUPPO MEDIOBANCA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.834.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 15, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(28300/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

CATOC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.006.

—

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l’assemblée générale décide

de renouveler ces mandats pour une durée d’une année.

Les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2001.

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Jos Hein, demeurant à L-6660 Born, 41, rue du Village,
- Madame Henriette Hein-Lies, demeurant à L-6660 Born, 41, rue du Village,
- Madame Betty Nagornoff-Hein, demeurant à L-6794 Grevenmacher, 10, route du Vin,
- Monsieur Mike Hein, demeurant à L-6660 Born, 1, rue du Camping
- Monsieur Carlo Hein, demeurant à L-6686 Mertert, 35, rue de Wasserbillig

<i>Commissaire aux comptes:

- LUX-FIDUCIAIRE avec siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 75, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28288/680/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

CENTRE LE ROI DAGOBERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.023.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 4 mai 2000

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l’assemblée générale décide

de renouveler ces mandats pour une durée d’une année.

Les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2001.

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Jos Hein, demeurant à L-6660 Born, 41, rue du Village,
- Madame Henriette Hein-Lies, demeurant à L-6660 Born, 41, rue du Village,
- Madame Betty Nagornoff-Hein, demeurant à L-6794 Grevenmacher, 10, route du Vin,
- Monsieur Mike Hein, demeurant à L-6660 Born, 1, rue du Camping
- Monsieur Carlo Hein, demeurant à L-6686 Mertert, 35, rue de Wasserbillig

<i>Commissaire aux comptes:

- LUX-FIDUCIAIRE avec siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 75, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28290/680/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.

31920

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S O M M A I R E

TOWER MANAGEMENT COMPANY S.A.

TRENUBEL S.A.

RETAIL  ESTATES LUXEMBURG S.A.

RETAIL  ESTATES LUXEMBURG S.A.

TRIDIM

Capital social: 500.000

TRIMUR HOLDING S.A.

ULVSUNDA REAL ESTATE

URBANITA

URBANITA

UNI-VALEURS GESTION S.A.

UNI-VALEURS GESTION S.A.

VANGUARD INTERNATIONAL S.A.

MOND OP

VAUBAN PROPERTIES S.A.

YOSHI S.A.

VENDOME PARTICIPATIONS HOLDING S.A.

VERRINVEST LUXEMBOURG S.A.

VESPER

CRISTALLIN INVEST S.A.

ALAG S.A.

E.B.I.

EUROSTRARCH S.A.

FINMOR LUX S.A.

FINPLEX S.A.

GAMING INTERNATIONAL GROUP

VITALIS NL LUXEMBOURG. 

GEOROSE 7

GEOROSE 7

GEOROSE 7

ADELUX

ADELUX

AD SICAV

AD SICAV

ADMY S.A.H.

ADVANCE CAPITAL ADVISORY S.A.

AGENCE GENERALE DE MARQUES &amp; BREVETS. 

AGIT S.A.

AIRBUS RE S.A.

ALBIN WEST S.A.

ALBIN WEST S.A.

ALCHIMIA FINANCE HOLDING S.A.

ALIB S.A.

AMDEC WORLDWIDE HOLDING S.A.

AMDEC WORLDWIDE HOLDING S.A.

ARIAL SPORTING S.A.H.

ARYT HOLDING S.A.

AURORE DEVELOPMENT S.A.

ATECH CORPORATION S.A.

AUTOMATIC MACHINERY INVESTMENTS S.A.

AUTOMATIC MACHINERY INVESTMENTS S.A.

AVION S.A.

BEVERLY HILLS CLUB

A.Z. PARTICIPATIONS S.A.

B 4

BACOB RE

BENSON INVESTMENTS S.A.

BBL TRAVEL S.A.

BBL TRAVEL S.A.

B.C.H. INVERSIONES

JOSEPH BEFFORT

CELFLOOR S.A.

BRUAL HOLDING S.A.

BRUAL HOLDING S.A.

BUREAU ECONOMIQUE

CALAR REINSURANCE S.A.

CALAR REINSURANCE S.A.

CARENNAC INVESTISSEMENTS S.A.

CARENNAC INVESTISSEMENTS S.A.

CARYNS S.A.

CARYNS S.A.

CHRISADA S.A.

CHRISADA S.A.

CLAVIGO S.A.

CLAVIGO S.A.

COM SELECTION

COM SELECTION

COMPAGE GRUPPO MEDIOBANCA

COMPAGE GRUPPO MEDIOBANCA

CATOC S.A.

CENTRE LE ROI DAGOBERT S.A.