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31825
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 664
15 septembre 2000
S O M M A I R E
Agil S.A.H., Luxembourg …………………………………… page
31869
AM Generali Komfort, Fonds Commun de Place-
ment ………………………………………………………………………………………
31830
Belicav, Sicav, Luxembourg ……………………………………………
31829
Bourglinster Invest S.A.H., Luxembourg …………………
31869
Cabochon S.A.H., Luxembourg ……………………………………
31870
Ceres S.A. …………………………………………………………………………………
31864
Chanteloup Holding S.A., Luxembourg ……………………
31866
Compagnie Foncière et Mobilière S.A.………………………
31864
Covesco S.A.H., Luxembourg…………………………………………
31865
Elliott-Automation Continental S.A., Luxbg …………
31872
Entriumfonds …………………………………………………………………………
31826
Farever S.A., Luxembourg ………………………………………………
31868
FB Brokerage Luxembourg S.A., Luxbg
31860
,
31861
Financière d’Oblomov S.A.H., Luxembourg …………
31870
Financière Duc S.A., Luxembourg ………………………………
31827
Gedena S.A., Luxembourg ………………………………………………
31868
Henley Investissements S.A., Luxembourg ……………
31871
HQ.SE Fund ……………………………………………………………………………
31831
Intermedia Holding S.A., Luxembourg ……………………
31866
J&H International S.A., Diekirch …………………………………
31864
KBC Renta, Sicav, Luxembourg ……………………………………
31829
Mercolec S.A., Luxembourg ……………………………………………
31833
Milagro S.A.H., Luxembourg …………………………………………
31831
MJ Collections S.A., Luxembourg…………………
31834
,
31835
Mobilier Artisanal S.A., Dippach …………………
31832
,
31833
Monic S.A., Luxemburg ……………………………………………………
31866
Morgan K.I.B. S.A., Luxembourg …………………………………
31834
M P G, S.à r.l., Bridel …………………………………………
31835
,
31836
Murfet S.A., Luxembourg …………………………………………………
31837
Mynewdeal Holdings S.A., Luxembourg……
31837
,
31839
Nappy Entreprises S.A.H., Fentange …………………………
31839
Neptune Investments S.A., Luxembourg …
31839
,
31840
Netnet International S.A., Luxembourg …
31870
,
31871
Nios Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
31865
Noblesse S.A., Luxembourg ……………………………………………
31867
Nouvelle Lehnen Agri S.A., Angelsberg ……………………
31840
NPL Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………
31840
Ocean Services Company S.A., Luxembourg…………
31841
Olympia Capital Luxembourg S.A., Luxembourg
31841
Otis S.A. Luxembourg, Luxembourg …………
31857
,
31859
Parfinance S.C.A., Luxembourg ……………………………………
31841
Pew Luxembourg Holding S.A., Luxembourg ………
31842
Phase One S.A., Hesperange …………………………
31842
,
31843
PJ Trading, S.à r.l., Larochette ………………………
31839
,
31840
Progressive Financial Investments S.A., Luxbg ……
31844
Promlux S.A., Fentange ……………………………………………………
31843
Pro Mobis S.A.H., Fentange ……………………………………………
31845
Promotion Immobilière Internationale S.A., Luxbg
31843
Pushka Real Estate S.A., Luxembourg ………………………
31844
Quest Capital S.A., Luxembourg …………………
31846
,
31847
Raad (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………
31845
Radio Finance S.A.H., Howald ………………………………………
31845
Ram Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
31847
Real Estate Europe (JB) S.A., Luxembourg ……………
31847
Rehab Europe Distribution, S.àr.l., Esch-sur-Alzette
31849
Reka S.A., Luxembourg ……………………………………………………
31845
Retinol S.A., Luxembourg ………………………………
31848
,
31849
Samba Asset Management S.A., Luxembourg ………
31852
Samba Investment Management (Luxembourg)
S.A., Luxembourg ……………………………………………………………
31853
Scottish Equitable Advisers (Luxembourg) S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………
31853
Secabs S.A., Luxembourg …………………………………………………
31855
Seraya S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
31869
SKR Management Holding S.A., Luxbg ……
31852
,
31853
Sfap S.A., Luxembourg ………………………………………………………
31853
Sinopia Emerging Makets Fund, Sicav, Luxbg ………
31854
Sipam Participations S.A., Luxembourg……………………
31867
Soberton S.A., Luxembourg……………………………
31859
,
31860
Société d’Investissement Privée S.A., Luxembourg
……………………………………………………………………………………
31853
,
31854
Société Financière et Economique S.A., Luxbg ……
31868
Socil, S.à r.l., Luxemburg …………………………………
31854
,
31855
Sofinpa S.A., Luxembourg ………………………………………………
31868
Sofruitrop S.A., Steinsel ……………………………………………………
31856
Sogefil S.A.H., Fentange ……………………………………………………
31861
Sogim S.A., Angelsberg ……………………………………………………
31862
SOMALUX, Société de Matériel Luxembourgeoise
S.A., Luxembourg ……………………………………………………………
31861
Sphinx Participations S.A., Luxembourg …………………
31866
Starco S.A., Luxembourg …………………………………………………
31862
Star Music S.A., Luxembourg …………………………………………
31863
Stentor S.A. et Cie, S.C.A., Luxembourg …………………
31865
Stentor S.A., Luxembourg ………………………………………………
31864
Sunchase Europe S.A., Luxembourg …………
31850
,
31851
Sunrise International S.A., Luxembourg …………………
31863
Système Initiatives S.A., Luxembourg ………
31856
,
31857
Takolux S.A.H., Luxembourg …………………………………………
31863
Telecommunication Services S.A., Luxembourg …
31862
Telecommunication Services, S.à r.l., Luxbg …………
31862
Wallpic Holding S.A., Luxembourg ……………………………
31867
Wood & Company, Sicav, Luxembourg ……………………
31872
ENTRIUMFONDS
—
Durch Beschluß der obengenannten Verwaltungsgesellschaft, mit Zustimmung von BROWN BROTHERS
HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A. als Depotbank, werden die Vertragsbedingungen wie folgt abgeändert:
Den Vertragsbedingungen wird ein neuer Zusatz mit folgendem Wortlaut hinzugefügt:
Fünfter Zusatz zu den Vertragsbedingungen
ENTRIUMFONDS AKTIEN INFOWORLD
Dieser Subfonds strebt einen möglichst hohen Wertzuwachs mittels Investitionen in Telekommunikation- und Infor-
mationstechnologie-Aktien weltweit an.
Das Vermögen des Subfonds wird nach dem Grundsatz der Risikoverteilung weltweit in Aktien, aktienähnlichen
Wertpapieren wie American Depositary Receipts (ADR), American Depositary Shares (ADS), Global Depositary Shares
(GDS), Global Depositary Receipts (GDR) - wie auch in Genossenschaftsanteilen, Partizipationsscheinen und Genuß-
scheinen jedwelcher Währung angelegt. Die Anlagen können ebenfalls Wandelschuldverschreibungen und Obligationen
mit Aktienoptionsscheinen sowie in einem geringeren Ausmaß Aktienoptionsscheine (Warrants) umfassen. Es stehen
dabei Anlagen aus folgenden Bereichen der Telekommunikation und Informationstechnolgie im Vordergrund:
– Software & Services (Internet Software & Services, IT Consulting & Services, Application Software, Systems
Software)
– Technology Hardware (Network Equipment, Telecom. Equipment, Computer Hardware, Computer Storage &
Peripherals, Electronic Equipment & Instruments, Office Electronics, Semiconductor Equipment, Semiconductors)
– Telecommunication Services (Alternative Carriers, lntegrated Telecommunication Services, Wireless Telecommu-
nication Services).
Alle Anlageinstrumente können weltweit von Gesellschaften ausgegeben werden, wobei der Schwerpunkt bei Gesell-
schaften im OECD-Bereich liegt; die Anlagen können aber auch Länder wie Hongkong, Singapur und Schwellenländer
umfassen, unter der Bedingung, daß die Wertpapiere größtenteils an einer anerkannten Börse oder einem geregelten
Markt gehandelt werden und stets den im Verkaufsprospekt aufgeführten Anlagebegrenzungen entsprechen. Schwellen-
länder sind alle Länder, die zum Zeitpunkt der Anlage vom internationalen Währungsfonds, der Weltbank oder der
International Finance Corporation (IFC) nicht als entwickelte Industrieländer betrachtet werden.
Durch die Hebelwirkung von Optionszertifikaten kann der Nettovermögenswert des Subfonds stärker beeinflußt
werden, als dies beim unmittelbaren Erwerb von Aktien der Fall ist.
Die voraussichtlichen Erträge aus Wertpapieren von Emittenten aus Schwellenländern sind in der Regel höher als die
aus ähnlichen Wertpapieren, welche von gleichwertigen Emittenten aus Nichtschwellenländern begeben werden, wobei
der Ertrag als Vergütung für das durch den Anleger eingegangene größere Risiko anzusehen ist. Die Zusammensetzung
des Portefeuilles aus Aktien verschiedener geographischer Regionen, wirtschaftlicher Sektoren und Unternehmen
verschiedener Größe liegt im Ermessen der Verwaltungsgesellschaft und wird von dieser unter Berücksichtigung des
Anlageziels gemäß den Marktgegebenheiten festgelegt.
Als defensive Maßnahme können Anlagen zeitweise in festverzinslichen Werten getätigt werden.
Da weltweit investiert wird, kann das Schwergewicht der Anlagen außerhalb der Referenzwährung liegen, ohne daß
eine Absicherung gegen die Referenzwährung stattfinden muß. Der Ausgabepreis der Anteile entspricht dem am Bewer-
tungstag nach Einreichen des Kaufantrages festgesetzten Nettovermögenswert, vorausgesetzt, daß der Kaufantrag vor
15.00 Uhr eingegangen ist und daß die Zahlung innerhalb von zwei Bankgeschäftstagen nach diesem Bewertungstag
eingeht. Geht die Zahlung des Kaufpreises nicht innerhalb dieser Frist ein oder sind zu diesem Zeitpunkt nicht alle
Voraussetzungen für die Vermittlung der Anteile durch die Vertriebsstelle erfüllt, dann gilt als Bewertungstag der Tag,
an welchem das Geld bei der Verwaltungsgesellschaft eingegangen ist bzw. der Tag, an welchem die Voraussetzungen für
die Vermittlung der Anteile durch die Vertriebsstelle erfüllt sind. Der Käufer wird dementsprechend von dem
angewandten Nettoinventarwert informiert, Erfolgt die Zahlung über eine andere Bank als die ENTRIUM DIRECT
BANKERS AG oder per Scheck, so erfolgt die Abrechnung erst nach Erhalt des Geldes bei der ENTRIUM DIRECT
BANKERS AG.
Der Rücknahmepreis der Anteile entspricht dem am Bewertungstag nach Einreichen des Rücknahmeantrags festge-
setzten Nettovermögenswert, vorausgesetzt, daß der Rücknahmeantrag vor 15.00 Uhr angenommen wird. Die Zahlung
erfolgt innerhalb von zwei Bankgeschäftstagen nach diesem Bewertungstag.
Am 17. Oktober 2000 werden erstmals thesaulerende Anteile des EntriumFonds Aktien InfoWorld zum Erstausga-
bepreis von EUR 50,- pro Anteil ausgegeben.
Für die Vermittlung der Fondsanteile wird die ENTRIUM DIRECT BANKERS AG, bzw. die CREDIT SUISSE ASSET
MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A. eine Gebühr von max. 5 % des Nettovermögenswertes der
verkauften Anteile verrechnen.
Die Referenzwährung ist der Euro.
Der Subfonds gibt ausschließlich nicht-verbriefte, auf den Inhaber lautende Anteile aus.
Die Verwaltungsgebühr beträgt 0,125 % pro Monat, bzw. 1,5 % pro Jahr berechnet auf dem durchschnittlichen
täglichen Nettovermögen des Subfonds.
Diese Änderung tritt am Tage der Veröffentlichung im Mémorial C in Kraft.
Luxemburg, den 7. Juli 2000.
ENTRIUM INVESTMENT
BROWN BROTHERS HARRIMAN
MANAGEMENT S.A.
(LUXEMBOURG) S.C.A.
Unterschriften
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 90, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37318/000/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
31826
FINANCIERE DUC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1) La société VERNEUIL FINANCE S.A., avec siège social à F-75015 Paris, 29, rue Viala,
2) La société LEGNOR TRADING S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles Vierges Britan-
niques.
Toutes les deux ici représentées par Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données respectivement à Paris le 6 juin et à Monaco le 31 mai 2000,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes, présentes ou représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de
dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE DUC S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se
présentant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
Elle pouna également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés ou non meublés, et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.
En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,
industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million huit cent mille euros (1.800.000,- EUR), représenté par dix-huit mille
(18.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la
loi.
<i>Capital autoriséi>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à quinze millions d’euros (15.000.000,- EUR),
par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes. Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- émettre en une ou plusieurs tranches un emprunt obligataire convertible pour un montant maximum de dix millions
deux cent mille euros (10.200.000,- EUR), représenté par un maximum de cent deux mille (102.000) obligations de cent
euros (100,- EUR) chacune;
- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’émettre de nouvelles actions au
moment de la conversion des obligations convertibles;
- fixer la date, la place de l’émission ou des émissions successives, la valeur nominale, le taux d’intérêt, le prix
d’émission, le taux de conversion et tous autres termes et conditions de l’emprunt à émettre;
- faire constater par acte notarié la réalisation de l’augmentation de capital résultant de la conversion des obligations
en actions ainsi que les modifications statutaires consécutives.
31827
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale dans deux groupes différents A et B. Les actes engageant
la société devront porter la signature d’un membre du groupe A et d’un membre du groupe B conformément aux dispo-
sitions de l’article 10.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs dont l’une doit obliga-
toirement être celle d’un administrateur du groupe A et l’autre celle d’un administrateur du groupe B.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale, Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions
doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé. Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois d’avril à 11.00 heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
31828
1. - La société VERNEUIL FINANCE S.A., prénommée, dix-sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit
actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 17.998
2. - La société LEGNOR TRADING S.A, prénommée, deux actions ………………………………………………………………………
2
Total: dix-huit mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 18.000
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 1.800.000,- EUR se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour la perception des droits d’enregistrement, les parties déclarent évaluer le capital de 1.800.000,- EUR à
72.611.820,- LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 920.000,- LUF.
<i>Assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du
capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à cinq.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
Administrateurs de Catégorie A:
a) Monsieur François Gontier, administrateur de sociétés, demeurant au 3 rue Petibon, Boulogne-Billancourt (92),
b) Monsieur Frédéric Doulcet, administrateur de sociétés, demeurant au 17, rue Nicolas Chuquet, Paris (XVIII).
Administrateurs de Catégorie B:
c) Madame Annick Flamme, employée privée, demeurant à Eischen,
d) Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant à Metzert (Belgique),
e) Monsieur Martin A. Rutledge, chartered accountant, demeurant à Dippach.
2. - Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social au 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1330 Luxembourg.
3. - Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de l’an deux mille six.
4. - Le siège social de la société est fixé à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connus du notaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Mathot, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 124S, fol. 98, case 3. – Reçu 726.118 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 19 juillet 2000.
P. Decker.
(39690/206/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.
BELICAV, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 29.357.
KBC RENTA, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 23.696.
—
PROJET DE FUSION
Attendu que:
- BELICAV, SICAV et KBC RENTA sont des Sociétés d’investissement à Capital Variable (SICAV) ayant leur siège
social au Luxembourg et constituées conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes
de placement collectif;
- ces SICAV ont nommé un conseiller en investissement appartenant au même groupe et désigné les mêmes institu-
tions comme agent de domiciliation et administratif (KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.), et comme banque déposi-
taire (KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE).
- tenant compte de la politique d’investissement, il est approprié de réorganiser ces deux SICAV en une seule SICAV,
à savoir KBC RENTA.
31829
Il est proposé que:
1. à la date où la décision sera prise par les assemblées générales extraordinaires des actionnaires de BELICAV, SICAV
et KBC RENTA approuvant la fusion (la «date effective de fusion»), BELICAV, SICAV, conformément à l’article 274(1)a)
de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, transmettra tous ses actifs et passifs à KBC
RENTA, plus particulièrement à son compartiment EURORENTA;
2. en échange de la contribution des avoirs, KBC RENTA émettra aux actionnaires de BELICAV, SICAV des actions
du compartiment KBC RENTA EURORENTA. Le nombre d’actions ainsi émises sera calculé sur base des valeurs nettes
d’inventaire respectives à la date effective de fusion, et ceci sans aucune commission de souscription.
Le nombre d’actions à attribuer par actionnaire de BELICAV, SICAV se calculera selon la formule suivante:
A = B x C
D
où:
A: représente le nombre d’actions nouvelles à attribuer
B: représente le nombre d’actions à convertir dans la SICAV absorbée concernée
C: représente la valeur nette d’inventaire par action de la SICAV absorbée concernée
D: représente la valeur nette d’inventaire par action du compartiment absorbant qui attribuera de nouvelles actions.
3. à la date effective de fusion par absorption, BELICAV, SICAV sera dissoute et toutes ses actions en circulation
seront annulées;
4. des certificats représentatifs d’actions au porteur ou nominatives (sur la demande expresse des actionnaires)
seront livrés par KBC RENTA EURORENTA contre présentation des anciens certificats représentatifs d’actions de
BELICAV, SICAV pour annulation. Le compartiment KBC RENTA EURORENTA émettra des fractions d’actions à la
date effective de la fusion;
5. à partir de la date effective de fusion, tout l’actif et tout le passif de BELICAV, SICAV sont considérés être trans-
férés dans KBC RENTA EURORENTA et tous les pertes et profits occasionnés après cette date sont imputés à ce
dernier compartiment;
6. les frais de l’opération de fusion sont entièrement pris en charge par le compartiment KBC RENTA EURORENTA;
7. les nouvelles actions émises par le compartiment KBC RENTA EURORENTA sont égales à tout niveau et ont droit
au résultat attribuable à ce compartiment d’actions;
8. le conseiller en investissement du compartiment KBC RENTA EURORENTA, KBC RENTA CONSEIL HOLDING
S.A., percevra une commission au taux annuel de 0,60% de la valeur des actifs nets moyens de ce compartiment;
BELICAV, SICAV était, quant aux décisions d’investissement, gérée par KBC BANK S.A., qui percevait une
commission au taux annuel de 0,5% de la valeur des actifs nets à la fin de chaque trimestre;
9. la commission de souscription pour KBC RENTA EURORENTA s’élève à 2,5% maximum sur le montant souscrit
au Luxembourg ou en Belgique. Cette commission s’élevait à maximum 2% pour BELICAV, SICAV;
10. il n’y a pas de commission de rachat d’actions pour KBC RENTA EURORENTA au Luxembourg et en Belgique.
Celle commission s’élevait, pour BELICAV, SICAV, à maximum 0,5% de la valeur nette d’inventaire par action;
11. la clôture de l’exercice comptable de KBC RENTA EURORENTA se fait au 30 septembre, contre le 31 décembre
pour BELICAV, SICAV.
Luxembourg, le 25 août 2000.
BELICAV, SICAV
KBC RENTA
Signature
Signature
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2000, vol. 541, fol. 68, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(47890/526/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
AM GENERALI KOMFORT. Fonds Commun de Placement.
—
<i>Abänderung des Verwaltungsreglementsi>
ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (die «ehemalige Verwaltungsgesellschaft») als
Verwaltungsgesellschaft des AM GENERALI KOMFORT (der «Fonds») und AM GENERALI INVEST LUXEMBOURG
S.A. (die «Neue Verwaltungsgesellschaft») mit dem Einverständnis der HypoVereinsbank LUXEMBOURG S.A., der
Depotbank des Fonds, haben beschlossen, das Verwaltungsreglement wie folgt abzuändern:
1. Im zweiten Absatz des ersten Artikels wird der Namen der Verwaltungsgesellschaft durch AM GENERALI INVEST
LUXEMBOURG S.A. ersetzt und der letzte Satz des 6. Absatzes wird gestrichen.
2. Dritter Satz des ersten Abschnitts des Artikels 9 ist mit Wirkung zum 1. Oktober 2000 wie folgt abgeändert:
«Der Inventarwert pro Anteil wird in Luxemburg an jedem Bankarbeitstag, der sowohl in Frankfurt als auch in
Luxemburg ein Börsentag ist («Bewertungstag»), unter Aufsicht der Depotbank berechnet.»
2. Letzter Satz des Artikels 11 des Verwaltungsreglements mit Wirkung zum 1. Oktober 2000 ist wie folgt abgeändert:
«Hierfür kann eine Umtauschgebühr, so wie im Verkaufsprospekt beschrieben, erhoben werden.»
3. Löschen des Bezugs auf das erste Geschäftsjahr in Artikel 13.
4. Es wurde beschlossen, Punkt 6 des jeweiligen Artikels 22 wie folgt abzuändern:
«6. Es ist beabsichtigt, die Erträge des Teilfondsvermögens am 15. März eines jeden Jahres, sofern dieser Tag ein
Börsentag in Frankfurt und in Luxemburg ist, auszuschütten.»
31830
Die Abänderungen treten am 1. Oktober 2000 in Kraft.
Luxemburg, 18. August 2000.
ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT
Hypo Vereinsbank LUXEMBOURG S.A.
LUXEMBOURG S.A.
<i>als Depotbank i>
<i>als ehemalige Verwaltungsgesellschaft i>
Unterschriften
Unterschriften
AM GENERALI INVEST LUXEMBOURG S.A.
<i>als neue Verwaltungsgesellschafti>
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2000, vol. 541, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(47373/260/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
HQ.SE FUND,
(anc. H & Q FUND.
—
Management regulations (and prospectus accordingly) have been amended as follows:
(modifications taking effect on July 26, 2000)
Referring to the version dated February 16, 2000, the following modifications have been brought about.
The name of the Management Company and the fund have been amended as follows:
New version:
HQ.SE FUND MANAGEMENT REGULATIONS
(as signed on 26th July, 2000)
HQ.SE FUND MANAGEMENT COMPANY («the Management Company»), a «Société anonyme» under Luxem-
bourg law, established and having its registered office in Luxembourg, will, in accordance with the present Management
Regulations, manage a Luxembourg mutual fund, HQ.SE FUND («the Fund»), divided into Sub-Funds, and will issue units
of joint ownership («the Units») in the form of a nominative registration in the register of unitholders.
Art. 5. - Depositary Bank
SEB PRIVATE BANK S.A., société anonyme, established and having its registered place of business in Luxembourg,
assumes the functions of Depositary Bank ant takes over the safekeeping of all securities and liquid assets constituting
the Fund’s assets.
Art. 10. - Issuing of units and conversion
The initial subscription of a unitholder shall be at least Euro 500.- or the equivalent.
Units are issued each Valuation Day. For a subscription order to be executed on a Valuation Day, written instructions
must reach the Management Company and the corresponding funds, in an immediately available form, must reach the
subscription account with SEB PRIVATE BANK S.A., Luxembourg, before noon (Luxembourg time) on the valuation day;
otherwise, the order will be executed on the next following Valuation Day.
Luxembourg, 26th July, 2000.
SEB PRIVATE BANK S.A.
HQ.SE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
<i>The Depositary Banki>
Signature Signature
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 27, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(46354/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2000.
MILAGRO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.679.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil Général du 29 mars 2000i>
- Mademoiselle Carole Caspari, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, est cooptée en tant qu’Adminis-
trateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur,
mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.
Certifié sincère et conforme
MILAGRO S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28107/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
31831
MOBILIER ARTISANAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Dippach, 55A, route de Luxembourg.
—
L’an deux mille, le onze mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MOBILIER ARTISANAL S.A.
avec siège social à L-1735 Luxembourg, 3, rue Hogenberg;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 décembre 1991, publié au Mémorial C de
1992, page 13.648.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marcel Ettinger, demeurant à Bettembourg;
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange;
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Willy Peeters, demeurant à Luxembourg;
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital de 1.500.000,- LUF en 37.184,02,- EUR, en appliquant le cours de change de 1,00 EUR =
40,3399 pour la conversion.
Le capital sera augmenté de 15,98 EUR par incorporation des résultats reportés dans le but d’atteindre une somme
ronde de 37.200,- EUR.
Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Modification du premier alinéa de l’article 5 des Statuts.
3.- Transfert du siège social de la société de Luxembourg à Dippach, 55A, route de Luxembourg.
4.- Modification du premier alinéa de l’article 2 des Statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence, signée par les actionnaires, les
mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’odre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir le capital social de 1.500.000,- LUF en 37.184,02 EUR en utilisant le cours
de change officiel de 1,00 EUR = LUF 40,3399 pour la conversion.
Ensuite l’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital de 15,98 EUR par incorporation des résultats reportés
dans le but d’atteindre une somme ronde de 37.200,- EUR et suppression de la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la prédite résolution, le premier alinéa de l’article 5 des Statuts est à lire comme suit:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente-sept mille deux cents euros (37.200,-), divisé en mille cinq
cents (1.500) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Troisième et dernière résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Dippach, 55A, route de
Luxembourg.
Suite à ce transfert de siège, le premier alinéa de l’article 2 des Statuts est à lire comme suit:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Dippach».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est évalué à la somme de vingt-cinq mille
francs (LUF 25.000,-).
Fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Ettinger, R. Gierenz, W. Peeters, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mai 2000, vol. 849, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 19 mai 2000.
C. Doerner.
(28111/209/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
31832
MOBILIER ARTISANAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Dippach, 55A, route de Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
C. Doerner.
(28112/209/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
MERCOLEC S.A. Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 22.245.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le treize avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MERCOLEC S.A., avec siège social à
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 décembre 1984, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 9 du 11 janvier 1985, dont les statuts ont été modifiés suivant actes
du notaire instrumentant, en date du 10 septembre 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 328 du 26 novembre 1986, en date du 20 janvier 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 114 du 28 avril 1987, en date du 28 janvier 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 111 du 27 avril 1988 et en date du 3 octobre 1995, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, n° 649 du 20 décembre 1995, mise en liquidation suivant acte du notaire instrumentant, en date
du 8 avril 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 545 du 27 juillet 1998.
L’assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Madame Francine Herkes, employée privée, demeurant
à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, demeurant à Peppange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Oberkorn.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Présentation du rapport de liquidation par le liquidateur
2) Nomination d’un commissaire-vérificateur
3) Divers.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par annonces faites:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 224 du 23 mars 2000 et numéro 255 du 4 avril 2000;
- au Letzebuerger Journal en date du 23 mars 2000 et du 4 avril 2000.
Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
IV.- Que pour pouvoir délibérer valablement sur les points de l’ordre du jour, l’assemblée doit réunir la moitié au
moins du capital social.
V.- Qu’il résulte de la liste de présence que cent huit mille six cents (108.600) actions sont représentées, soit plus de
la moitié du capital social.
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus par l’assemblée.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée entend le rapport du liquidateur, savoir la société COWLEY ENTERPRISES LIMITED, avec siège social à
Road Town Tortola BVI, Trident Chambers, Wickhams Cay P.O. Box 146, sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales.
<i>Deuxième résolutioni>
Après avoir délibéré, l’assemblée nomme en qualité de commissaire à la liquidation conformément à l’article 151 de
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales:
Monsieur Bernardo Gonzalez Fernandez, économiste, demeurant à E-28027 Madrid.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée prend note des bilans de la société au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999.
31833
L’assemblée approuve ces bilans et autorise leur signature par le bureau en vue de leur dépôt au registre de
commerce et des sociétés.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide encore que la troisième assemblée sera convoquée pour le 15 mai 2000 à 10.30 heures et aura
pour ordre du jour:
1) rapport du commissaire
2) décharge au liquidateur
3) clôture de la liquidation.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Herkes, J.-P. Rosen, G. Birchen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 123S, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 mai 2000.
G. Lecuit.
(28106/220/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
MORGAN K.I.B. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 54.403.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 536, fol. 98, case 9, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(28116/794/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
MJ COLLECTIONS, Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 50, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 44.919.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-
strés à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 25 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures
<i>Administrateursi>
(28108/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
MJ COLLECTIONS, Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 50, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 44.919.
Société constituée le 19 août 1993, suivant acte reçu par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Echternach,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n°515 du 28 octobre 1993.
—
<i>Affectation du résultat 1997:i>
L’Assemblée, à l’unanimité des voix, approuve le bilan et le compte de résultats qui se traduisent par une perte de
l’exercice de LUF 15.567,- que l’Assemblée décide de reporter à nouveau.
Les produits se sont élevés à …………………………………………………… LUF
0
Et les charges à …………………………………………………………………………… LUF
15.567
<i>Administrateurs et Commissaire aux Comptes:i>
Conseil d’Administration:
LIMACO NV
Kouterbaan 44 B-9280 Lebbeke
- Sabine Bouckaert, administrateur de société,
demeurant à Roeselare, 319 Bruggesteenweg
- Ann-Christine Bouckaert, administrateur de société,
demeurant à Waasmunster 58, Fortenstraat
Commissaire aux comptes:
- HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social
32, rue Jean-Pierre brasseur, L-1258 Luxembourg
31834
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue extraordinairement le 23 décembre 1998i>
3. L’Assemblée constate que plus de 50 % du capital est absorbé par des pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, et ceci conformément à l’article
100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour. Leur mandat viendra à échéance à
l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l’an 2003.
5. A l’unanimité des voix, l’Assemblée procède à l’élection définitive de la société LIMACO NV, nommée par le
Conseil d’Administration, conformément à l’article 51 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le 25
octobre 1998.
Pour extrait conforme
S. Bouckaert
A.-C. Bouckaert
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28109/565/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
MJ COLLECTIONS, Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 50, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 44.919.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue extraordinairement le 23 décembre 1998i>
3. L’Assemblée constate que plus de 50 % du capital est absorbé par des pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, et ceci conformément à l’article
100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour. Leur mandat viendra à échéance à
l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l’an 2003.
5. A l’unanimité des voix, l’Assemblée procède à l’élection définitive de la société LIMACO NV, nommée par le
Conseil d’Administration, conformément à l’article 51 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le 25
octobre 1998.
Pour extrait conforme
S. Bouckaert
A.-C. Bouckaert
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28110/565/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
M P G, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8131 Bridel, 18, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 50.019.
—
L’an deux mille, le dix mai.
Par-devant Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Georges Schmit, directeur, demeurant à L-8131 Bridel, 18, rue des Genêts;
2.- La société à responsabilité limitée DECO, S.à r.l., avec siège social à L-8131 Bridel, 18, rue des Genêts, immatri-
culée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 32.758,
ici représentée par son associée unique et sa gérante Madame Marie-Paule Flammang, commerçante, épouse de
Monsieur Georges Schmit, demeurant à L-8131 Bridel, 18, rue des Genêts;
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sub 1.- et 2.- sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée M P G, S.à r.l., avec siège
social à L-8131 Bridel, 18, rue des Genêts, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 9 janvier 1995, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 208 du 11 mai 1995, modifiée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, le 23 février 1995, publié au Mémorial C, numéro 273 du 19 juin 1995,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 50.019.
II.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés, comme
suit:
1.- à Monsieur Georges Schmit, préqualifié, quatre cents parts sociales ……………………………………………………………………… 400
2.- à la société à responsabilité limitée DECO, S.à r.l., préqualifiée, cent parts sociales …………………………………………… 100
Total: cinq cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
31835
III.- La société à responsabilité limitée DECO, S.à r.l., préqualifiée et ici représentée comme dit ci-avant, déclare par
les présentes céder et transporter, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit
cent (100) parts sociales de la société M P G, S.à r.l. à Madame Marie-Paule Flammang, préqualifiée, qui accepte,
moyennant le prix global de cent mille francs (LUF 100.000,-), somme que la cédante, par l’intermédiaire de son repré-
sentant, reconnaît avoir reçue de la cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors de la présence du
notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.
La cessionnaire se trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
La cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
La cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute
garantie de la part de la cédante.
Monsieur Georges Schmit, préqualifié, agissant en sa qualité d’associé, déclare approuver la susdite cession de parts
sociales et accepter Madame Marie-Paule Flammang comme nouvelle associée.
IV.- Monsieur Georges Schmit et Madame Marie-Paule Flammang, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital
social, se sont alors réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués
et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés acceptent la démission de Madame Christiane Schmit de sa fonction de gérante de la société.
Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérante lui est accordée.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de nommer nouveau gérant de la société pour une durée indéterminée Monsieur Georges
Schmit, préqualifié.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts sociales qui précède, les associés décident de
modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500)
parts sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- par Monsieur Georges Schmit, directeur, demeurant à L-8131 Bridel, 18, rue des Genêts, quatre cents
parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400
2.- par Madame Marie-Paule Flammang, commerçante, épouse de Monsieur Georges Schmit, demeurant à
L-8131 Bridel, 18, rue des Genêts, cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………… 100
Total: cinq cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de changer l’objet social de la société, et de modifier par conséquent l’article 4 (premier alinéa)
des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. Premier alinéa. La société a pour objet le commerce de voitures automobiles et de leurs accessoires.»
V.- Monsieur Georges Schmit, préqualifié, agissant en sa qualité de nouveau gérant de la société, déclare tenir, au nom
de la société, la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.
VI.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de trente mille
francs (LUF 30.000,-), sont à la charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus envers
le notaire.
VII.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en I’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, agissant ès dites
qualités, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte
avec Nous, Notaire.
Signé: G. Schmit, M.-P. Flammang, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 124S, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 23 mai 2000.
T. Metzler.
(28117/222/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
M P G, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8131 Bridel, 18, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 50.019.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 23 mai 2000.
T. Metzler.
(28118/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
31836
MURFET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 53.149.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 5, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28119/631/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
MURFET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 53.149.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire ajournée des actionnaires de la sociétéi>
<i>lors de sa réunion du 18 mai 2000 à 10.00 heuresi>
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 18 mai 2000:
- Les comptes annuels au 31 décembre 1998 sont approuvés à l’unanimité.
- Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats pour
les années sociales se clôturant au 31 décembre 1998.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la date de la prochaine
assemblée générale statutaire en l’an 2001.
Luxembourg, le 18 mai 2000.
Pour extrait conforme
M. Helminger
<i>Secrétaire de l’assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28120/631/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
MYNEWDEAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
R. C. Luxembourg B 72.603.
—
L’an deux mille, le trente mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MYNEWDEAL HOLDINGS
S.A., avec siège social à Luxembourg, 17, rue des Pommiers, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 72.603, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11
novembre 1999, non encore publié au Mémorial, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 25 février 2000, non encore publié au Mémorial.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Georg Peter Rockel, réviseur d’entreprises, demeurant à Pratz.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Josette Mathieu, employée privée, demeurant à Merkholtz.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Rosella Galeota, employée privée, demeurant à Soleuvre.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A)- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de neuf cent quatre euros (EUR 904,-) pour le porter de son montant
actuel de soixante-trois mille six cent soixante euros (EUR 63.660,-) à soixante-quatre mille cinq cent soixante-quatre
euros (EUR 64.564,-) par la création et l’émission de quatre cent cinquante-deux (452) actions nouvelles d’une valeur
nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, ayant les mêmes droits que les actions existantes.
2.- Renonciation par les anciens actionnaires à leur droit préférentiel de souscription;
3. Souscription de quatre cent cinquante-deux (452) actions nouvelles par Monsieur Jorgen Smeby, et libération
intégrale par un paiement en espèces, assorties d’une prime d’émission totale de deux cent soixante-dix mille deux cent
quatre-vingt-seize euros (EUR 270.296,-)
4. Modification subséquente du premier alinéa de l’article cinq des statuts de la société
31837
B.) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit et libéré à concurrence de neuf cent quatre euros
(EUR 904,-) pour le porter de son montant actuel de soixante-trois mille six cent soixante euros (EUR 63.660,-) à
soixante-quatre mille cinq cent soixante-quatre euros (EUR 64.564,-) par la création et l’émission de quatre cent
cinquante-deux (452) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, ayant les mêmes droits
que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
<i>Souscriptioni>
Et à l’instant est intervenu:
Monsieur Georg Peter Rockel, réviseur d’entreprise, demeurant à Pratz,
agissant au nom et pour le compte du souscripteur, savoir:
Monsieur Jorgen Smeby, commerçant, demeurant à Londres.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, après avoir entendu la lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la société MYNEWDEAL HOLDINGS S.A., et a déclaré
souscrire au nom et pour le compte de Monsieur Jorgen Smeby, préqualifié, aux quatre cent cinquante-deux (452)
actions nouvelles, d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-), chacune, ayant les mêmes droits que les actions
existantes.
L’assemblée, réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des actions
nouvelles par Monsieur Jorgen Smeby, préqualifié.
<i>Libérationi>
Monsieur Jorgen Smeby, préqualifié, représenté comme dit ci-avant, a libéré intégralement la souscription de quatre
cent cinquante-deux (452) actions nouvelles au moyen d’un paiement en espèces d’un montant de neuf cent quatre
euros (EUR 904,-), assorti d’une prime d’émission totale de deux cent soixante-dix mille deux cent quatre-vingt-seize
euros (EUR 270.296,-).
Ce montant total (montant de l’augmentation de capital et prime d’émission) de deux cent soixante et onze mille
deux cents euros (EUR 271.200,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant
au moyen d’un certificat bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée constate que les anciens actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions ci-dessus, l’assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à soixante-quatre mille cinq cent soixante-quatre euros
(EUR 64.564,-), représenté par trente-deux mille deux cent quatre-vingt-deux (32.282) actions d’une valeur nominale de
deux euros (EUR 2,-) chacune.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,
que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de cent soixante-cinq mille francs (165.000,-).
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: G.-P. Rockel, J. Mathieu, R. Galeota, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 123S, fol. 72, case 2. – Reçu 109.402 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Niederanven, le 19 avril 2000.
P. Bettingen.
(28121/202/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
31838
MYNEWDEAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
R. C. Luxembourg B 72.603.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 2 mai 2000.
(28122/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
NAPPY ENTREPRISES S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 45.542.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 3, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.
Signature.
(28123/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
NEPTUNE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 65.623.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2000i>
- Les rapports du conseil d’Administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
1999.
- Les mandats de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg,
de Monsieur Johan Dejans, employé privé demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg et de Madame Michèle
Musty, employée privée demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg en tant qu’administrateurs et celui de
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises demeurant au 13, rue Bertholet à L-1233 Luxembourg en tant que commis-
saire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.
- L’Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue
Jean Piret à L-2350 Luxembourg.
- L’Assemblée a décidé d’autoriser le Conseil d’administration à convertir en euros, avec une date de prise d’effet à
déterminer par ledit Conseil, le capital social actuellement exprimé en LUF, et ce pendant la période transitoire allant
du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
- L’Assemblée a décidé d’autoriser le Conseil d’administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit
Conseil, à augmenter le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités
prévues par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, et ce pendant la période
transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
- L’Assemblée a décidé d’autoriser le Conseil d’administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit
Conseil, à adopter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des actions (si nécessaire), et ce pendant la période
transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
- L’Assemblée a décidé d’autoriser le Conseil d’administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit
Conseil, à adopter l’article 5 des statuts, et ce pendant la période transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre
2001.
Luxembourg, le 17 mai 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28124/595/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
PJ TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7624 Larochette, 33, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 41.618.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 19 mai 2000, vol. 171, fol. 33, case 8, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28136/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
31839
PJ TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7624 Larochette, 33, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 41.618.
—
Le bilan au 31 décembre 1997 enregistré à Wiltz, le 19 mai 2000, vol. 171, fol. 33, case 9, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28137/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
PJ TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7624 Larochette, 33, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 41.618.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 28 décembre 1999, vol. 170, fol. 98, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28138/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
NEPTUNE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 65.623.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 536, fol. 88, case 5, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(28125/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
NOUVELLE LEHNEN AGRI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7410 Angelsberg.
R. C. Luxembourg B 60.173.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 30 mars 2000, vol. 125, fol. 67, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.
Signature.
(28126/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
NPL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 75.311.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de NPL LUXEMBOURG S.A., qui
a été tenue à Luxembourg en date du 18 mai 2000 que:
- Monsieur Julian Charles Tyacke, demeurant à SW1X 0DY Londres (Angleterre), 71 Cadogan Square, 2nd Floor;
- Monsieur Richard Gordon Morrice, demeurant à Orpington, BR6 8PG Kent (Angleterre), 3 Sloane Gardens;
- Monsieur Peter Schulte, demeurant à W8 6TY Londres (Angleterre), 22 Iverna Court,
ont été nommés nouveaux administrateurs de la société NPL LUXEMBOURG S.A. avec effet au 19 mai 2000 en
remplacement de Mademoiselle Alexia Meier, Mademoiselle Martine Even et Monsieur Miguel Munoz.
Luxembourg, le 19 mai 2000.
Pour extrait conforme
A. Meier
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 5, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28127/309/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
31840
OCEAN SERVICES COMPANY S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 55.148.
—
<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting held on April 1st, 1999i>
- The co-option of Mr Alain Renard, employé privé, L-Olm, as a Director in replacement Mr Claude Hermes, who
resigned, be ratified. His mandate will lapse at the Annual General Meeting of 2001.
- The co-option of Mrs Françoise Simon, employée privée, L-Eischen, as a Director in replacement Mr Jacques-
Emmanuel Lebas, who resigned, be ratified. His mandate will lapse at the Annual General Meeting of 2001.
Certified true copy
OCEAN SERVICES COMPANY S.A
Signature
Signature
<i>Directori>
<i>Directori>
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28128/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
OLYMPIA CAPITAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 52.789.
—
Le Conseil d’Administration tenu, en date du 14 avril 2000, a décidé le transfert du siège social du 16, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
G. Becquer
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 8, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28129/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
PARFINANCE S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 16.425.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Vandewiele
<i>Associé-Commandité-Géranti>
(28130/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
PARFINANCE S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon 1
er
.
R. C. Luxembourg B 16.425.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 avril 2000i>
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée donne, à l’unanimité, décharge pleine et entière à l’Associé-Commandité-Gérant pour l’exercie de son
mandat en 1999. L’Assemblée donne également décharge pleine et entière au Conseil de Surveillance pour l’exercice de
son mandat en 1999.
Pour extrait conforme
A. Vandewiele
<i>Associé-Commandité-Géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28131/565/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
31841
PEW LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 29.555.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 10, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PEW LUXEMBOURG HOLDING S.A.i>
<i>Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
(28132/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
PEW LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 29.555.
—
L’assemblée générale ordinaire du 8 juin 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX
S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.
Luxembourg, le 11 février 2000.
<i>Pour PEW LUXEMBOURG HOLDING S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 10, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28133/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
PHASE ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 69.740.
—
L’an deux mille, le sept avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société PHASE ONE S.A., avec siège social à
Luxembourg, constituée par acte du même notaire en date du 21 avril 1999, publié au Mémorial C, n° 549 du 16 juillet
1999.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Hesperange, qui
désigne comme secrétaire Madame Monique Putz, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Irène Keilen, employée privée, demeurant à Moesdorf.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acté:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Transfert du siège social de la société du 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au 300C, route de
Thionville, L-5884 Hesperange;
- Modification afférente du 2
e
alinéa de l’article 1
er
des statuts.
Il. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires representés ainsi que les
membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la
formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement telle qu’elle est constituée sur les points indiqués à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social au 300C, route de Thionville, L-5884 Hesperange.
31842
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le 2
e
alinéa de l’article 1
er
des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Hesperange».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture fait et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Arend, M. Putz, I. Keilen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 5CS, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 mai 2000.
G. Lecuit.
(28134/220/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
PHASE ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 69.740.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 mai 2000.
G. Lecuit.
(28135/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
PROMOTION IMMOBILIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 47.689.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 6, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.
<i>Pour la société PROMOTION IMMOBILIEREi>
<i>INTERNATIONALE S.A.i>
Signature
(28142/054/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
PROMOTION IMMOBILIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 47.689.
—
<i>Conseil d’Administrationi>
NEXIS S.A., ayant son siège social à Alofi, Niue
VALON S.A., ayant son siège social à Luxembourg
LANNAGE S.A., ayant son siège social à Luxembourg
<i>Commissairei>
AUDIT TRUST S.A., ayant son siège social à Luxembourg
SITUATION DU CAPITAL
Capital souscrit ……………………………………………………………………………
LUF 5.000.000
Capital autorisé ……………………………………………………………………………
LUF 5.000.000
<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Généralei>
L’Assemblée générale ordinaire reportée des actionnaires du 17 mai 2000 a décidé de reporter à nouveau la perte de
l’exercice se terminant le 31 décembre 1998 d’un montant de LUF 209.149,-.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28143/054/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
PROMLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 53.650.
—
Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 3, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.
Signature.
(28141/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
31843
PROGRESSIVE FINANCIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 65.625.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 88, case 5, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signatures
<i>Un mandatairei>
(28139/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
PROGRESSIVE FINANCIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 65.625.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2000i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
1999.
- Les mandats de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg,
de Monsieur Johan Dejans, employé privé demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg et de Madame Michèle
Musty, employée privée demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg en tant qu’administrateurs et celui de
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises demeurant au 13, rue Bertholet à L-1233 Luxembourg en tant que commis-
saire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.
- L’Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue
Jean Piret à L-2350 Luxembourg.
- L’Assemblée a décidé d’autoriser le Conseil d’Administration à convertir en euros, avec une date de prise d’effet à
déterminer par ledit Conseil, le capital social actuellement exprimé en LUF, et ce pendant la période transitoire allant
du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
- L’Assemblée a décidé d’autoriser le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit
Conseil, à augmenter le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités
prévues par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, et ce pendant la période
transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
- L’Assemblée a décidé d’autoriser le Conseil d’administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit
Conseil, à adopter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des actions (si nécessaire), et ce pendant la période
transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
- L’Assemblée a décidé d’autoriser le Conseil d’administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit
Conseil, à adopter l’article 5 des statuts, et ce pendant la période transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre
2001.
Luxembourg, le 17 mai 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28140/595/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
PUSHKA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 25.086.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 juin 1999i>
- La cooptation de la société FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St. Hélier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands, en tant
qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.
Certifié sincère et conforme
PUSHKA REAL ESTATE S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28145/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
31844
PRO MOBIS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 57.962.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 3, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.
Signature.
(28144/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
RAAD (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 57.307.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 12, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.
(28152/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
RADIO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Howald, 23, rue de Bruyères.
R. C. Luxembourg B 16.364.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration, tenue le 5 mai 2000i>
- Monsieur Paul Diederich, administrateur de sociétés, demeurant au 19, Am Boumert, L-6975 Rameldange est
nommé Président du Conseil d’Administration.
Certifié sincère et conforme
RADIO FINANCE S.A.
Signature
<i>Administrateur-Déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28153/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
RADIO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Howald, 23, rue de Bruyères.
R. C. Luxembourg B 16.364.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire, tenue exceptionnellement le 5 mai 2000i>
- La démission de Monsieur Carlo Schlesser de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- est nommé nouvel Administrateur en son remplacement, Monsieur Paul Diederich, administrateur de sociétés,
demeurant au 19, Am Boumert, L-6975 Rameldange. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2002.
Certifié sincère et conforme
RADIO FINANCE S.A.
Signature
<i>Administrateur-Déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28154/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
REKA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 13, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 70.362.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 21 avril 2000, vol. 125, fol. 75, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.
Signature.
(28159/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
31845
QUEST CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 50.373.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 76, case 2, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signatures
<i>Un mandatairei>
(28146/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
QUEST CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 50.373.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 76, case 2, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signatures
<i>Un mandatairei>
(28148/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
QUEST CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 50.373.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 76, case 2, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signatures
<i>Un mandatairei>
(28149/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
QUEST CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 50.373.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 76, case 2, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signatures
<i>Un mandatairei>
(28150/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
QUEST CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 50.373.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 76, case 2, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signatures
<i>Un mandatairei>
(28151/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
31846
QUEST CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 50.373.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mars 2000i>
- Les rapports du conseil d’Administration et du Commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée renouvelle, avec effet rétroactif, les mandats d’administrateur de Monsieur Eric Vanderkerken,
employé privé demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Monsieur Camille J. Paulus, économiste
demeurant au 13, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg et de Madame Carine Bittler, employée privée, demeurant au
41, avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de la société Pricewa-
terhouse, ayant son siège social au 16, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg pour la période allant du 15 mai 1996
au 31 mars 2000.
- L’Assemblée ratifie tous les actes posés par les Administrateurs pour la période du 15 mai 1996 au 31 mars 2000.
- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
jusqu’au 31 décembre 1999.
- L’Assemblée accepte la démission de Madame Carine Bittler, employée privée, demeurant au 41, avenue de la Gare
à L-1611 Luxembourg, de son poste d’administrateur et nomme en remplacement Madame Michèle Musty, employée
privée, demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée statuant sur
les comptes de l’exercice 2000.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant au
3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg et de Monsieur Camille J. Paulus, employé privé, demeurant au 13, boulevard
Royal à L-2449 Luxembourg et nomme, au poste de commissaire aux comptes, la société PricewaterhouseCoopers,
ayant son siège social au 400, route d’Esch B.P. 1443 à L-1014 Luxembourg. Leur mandat se terminera lors de
l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2000.
- L’Assemblée transfère le siège de la société du 13, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg au 3, rue Jean Piret à
L-2350 Luxembourg.
Luxembourg, le 31 mars 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28147/595/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
RAM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 32.148.
—
Aucun actionnaire des sociétés absorbante RAM HOLDING S.A. et absorbée SODAMO n’ayant demandé la convo-
cation d’une assemblée générale, la fusion est à considérer comme définitive et la société absorbée SODAMO a cessé
d’exister, avec effet au 30 janvier 2000.
Luxembourg, le 19 mai 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 8, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28155/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
REAL ESTATE EUROPE (JB), Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 57.965.
—
L’an deux mille, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REAL ESTATE EUROPE (JB),
ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre, R. C. Luxembourg section B numéro 57.965,
constituée suivant acte reçu le 20 janvier 1997, publié au Mémorial C, numéro 245 du 21 mai 1997.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Il appert de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital social, sont repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.
31847
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de LUF 140.000,- (cent quarante mille francs luxem-
bourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 1.400.000,- (un million quatre cent mille francs luxembour-
geois) à LUF 1.540.000,- (un milion cinq cent quarante mille francs luxembourgeois) par l’émission de 100 (cent) actions
nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.400,- (mille quatre cents francs luxembourgeois) chacune, par apport en
numéraire.
2.- Modification afférente de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 140.000,- (cent quarante mille francs luxem-
bourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 1.400.000,- (un million quatre cent mille francs luxembour-
geois) à LUF 1.540.000,- (un milion cinq cent quarante mille francs luxembourgeois) par l’émission de 100 (cent) actions
nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.400,- (mille quatre cents francs luxembourgeois) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires existants ont renoncé à exercer leur droit préférentiel de
souscription, décide d’admettre à la souscription des 100 (cent) actions nouvelles la société BRANTFORD-TRADING
INTERNACIONAL Lda, ayant son siège à Funchal, Madeire.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite la société BRANTFORD-TRADING INTERNACIONAL Lda, prédésignée, représentée par Monsieur Patrick
Van Hees, prénommé, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;
a déclaré souscrire aux cent actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès
maintenant à sa libre et entière disposition la somme de LUF 140.000,- (cent quarante mille francs luxembourgeois), ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à LUF 1.540.000,- (un million cinq cent quarante mille francs
luxembourgeois), représenté par 1.100 (mille cent) actions de LUF 1.400,- (mille quatre cents francs luxembourgeois).
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 122S, fol. 91, case 5. – Reçu 1.400 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2000.
J. Elvinger.
(28156/211/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
RETINOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 44.348.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 avril 1999i>
- La cooptation de la société FINIM LIMITED, Jersey, en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Claude
Hermes, démissionnaire, est ratifiée.
- les mandats d’Administrateur de Madame Yolande Johanns, employée privée, L-Reckange-sur-Mess, de Monsieur
Jean-Paul Reiland, employé privé, L-Bissen, et de la société FINIM LIMITED, Jersey, sont reconduits pour une nouvelle
période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.
- le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg, est
reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.
Certifié sincère et conforme
RETINOL S.A.
Signatures
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28160/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
31848
RETINOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 44.348.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 avril 2000i>
- Suite à la démission de Madame Yolande Johanns, Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant au 34, rue de
Vianden, L-2680 Luxembourg, a été coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédé-
cesseur venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.
Certifié sincère et conforme
RETINOL S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28161/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
REHAB EUROPE DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 120, rue J.-Pierre Michels.
—
L’an deux mille, le onze mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Bruno Genard, demeurant à L-8029 Strassen, 7, rue J.P. Kemp;
2.- Monsieur Hubert Duchesne, demeurant à B-9100 Sint-Niklaas, Walburgstraat 65;
3.- Monsieur Boudewijn Sebrechts, demeurant à B-2900 Schoten, Churchillaan 128;
4.- Monsieur Johan Vandendaele, demeurant à B-9111 Belsele, Valkstraat 21;
Les sub 2), 3) et 4) sont ici représentés par Monsieur Bruno Genard, en vertu d’une procuration, laquelle restera
annexée au présent acte;
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée REHAB
EUROPE DISTRIBUTION, S.à r.l. avec siège social à L-4981 Reckange-sur-Mess, 60, rue de la Montée;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 2 juillet 1997, publié au Mémorial C de 1997,
page 26823;
Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société de Reckange-sur-Mess à L-4243 Esch-sur-Alzette, 120,
rue J.-Pierre Michels.
<i>Deuxième et dernière résolutioni>
Suite à ce transfert de siège, le premier alinéa de l’article 2 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de l’assemblée générale extraordi-
naire, s’élève approximativement à vingt mille francs (20.000,-).
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instmmentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Genard, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mai 2000, vol. 849, fol. 78, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 19 mai 2000.
C. Doerner.
(28157/209/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
REHAB EUROPE DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 120, rue J.-Pierre Michels.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
C. Doerner.
(28158/209/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
31849
SUNCHASE EUROPE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 64.570.
—
In the year two thousand, on the ninth of may.
Before Us, Maître Léon Thomas, known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie.
There appeared:
Mr Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, residing in Strassen,
acting in the name and for the Board of Directors of the company SUNCHASE EUROPE S.A.,
by virtue of the powers given through a decision taken by the Board of Directors in its meeting held on May 3rd, 2000,
the official report of this meeting shall remain attached to the present deed, after having been signed ne varietur by
the appearing person and the undersigned notary,
in order to execute the dispositions enclosed in article 5 of the Articles of Incorporation, granted to it by the deed
of incorporation dated May 14th, 1998.
The appearing person, acting in the said capacity, exposed and required the undersigned notary to act:
I.- The company SUNCHASE EUROPE S.A., with registered office in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, has been
incorporated by a deed of the undersigned notary, dated May 14th, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 577, dated August 8th, 1998, registered at the Register of Commerce kept at the office
of the Commercial Court of and at Luxembourg, under section B and the number 64.570.
II.- Pursuant to article 5 of the Articles of Incorporation, the board of directors of said company was authorized to
increase the capital in the following form:
«For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at FRF 300,000,000.- (three hundred million
French Francs), to be divided into 300,000 (three hundred thousand) shares with a par value of FRF 1,000.- (one
thousand French Francs) each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on the fourteenth of May of
the year two thousand and three, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the
authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or
without an issue premium, to be paid up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and
immediately exercisable claims against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of available
reserves or issue premiums, or by conversion of bonds in shares as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital,
within the limits of the autorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of article 32-4 of the
company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.»
III.- The board of directors, pursuant to the authorization granted to it by the deed of incorporation, dated May 14th,
1998, has decided in its meeting dated May 3rd, 2000, to increase the capital by an amount of FRF 90,000.- (ninety
thousand French Francs), to raise it from FRF 210,000.- (two hundred and ten thousand French Francs) to FRF 300,000.-
(three hundred thousand French Francs), by the issuance of 90 (ninety) new shares with a par value of FRF 1,000.- (one
thousand French Francs) each, fully subscribed and paid up.
The new shares have the same rights and advantages as the existing shares.
IV.- The board of Directors has stated that the other shareholders have renounced to their preferential subscription-
right, and that SOMAGET ANSTALT, having its registered office in Vaduz, Liechtenstein has declared to subscribe to
the 90 (ninety) new shares.
The justifying documents of the renunciation by the shareholders of their preferential subscription right and of the
subscription have been presented to the undersigned notary.
V.- The 90 (ninety) new shares have been entirely subscribed by the company SOMAGET ANSTALT, prenamed, and
have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of FRF 90,000.- (ninety thousand
French Francs) as was certified to the notary executing this deed.
VI.- Consequently, the article 5 (first paragraph) of the Articles of Incorporation is modified as follows:
«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at FRF 300,000.- (three hundred thousand
French Francs), divided into 300 (three hundred) shares with a par value of FRF 1,000.- (one thousand French Francs)
each, fully paid up.»;
31850
VII.- The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the
company as a result of the presently stated increase of capital, is estimated at approximately LUF 50,000.- (fifty thousand
Luxembourg Francs).
For purpose of registration the increase of capital is evaluated at LUF 553,480.- (five hundred and fifty-three thousand
four hundred and eighty Luxembourg Francs).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil status and
residence, he signed the original deed together with the Notary.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le neuf mai.
Par-devant Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme SUNCHASE EUROPE
S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration prise lors de sa réunion en date du 3 mai
2000,
un procès-verbal de ladite réunion, signé ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités, et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité de l’enregistrement,
aux fins d’exécuter les dispositions contenues dans l’article 5 des statuts de la société, y insérées lors de la consti-
tution de la société en date du 14 mai 1998.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- La société anonyme SUNCHASE EUROPE S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, immatri-
culée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 64.570, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 14 mai 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 577 du 8 août 1998.
II.- Conformément à l’article 5 des statuts, le conseil d’administration de la société dont il s’agit a été autorisé à
augmenter le capital social dans la forme suivante:
«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de FRF 300.000.000,- (trois cents millions de
francs français) qui sera représenté par 300.000 (trois cent mille) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille
francs français) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le quatorze mai deux
mille trois, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec
émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à
libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-
à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission
ou par conversion d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscriptions convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement l’article 32-4 de la loi sur les
sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
III.- En vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par l’acte de constitution en date du 14 mai 1998, le conseil d’admi-
nistration a, dans sa réunion du 3 mai 2000, décidé d’augmenter le capital de FRF 90.000,- (quatre-vingt-dix mille francs
français) pour le porter de son montant actuel de FRF 210.000,- (deux cent dix mille francs français) à FRF 300.000,-
(trois cent mille francs français) par la création et l’émission de 90 (quatre-vingt-dix) actions nouvelles d’une valeur
nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune, entièrement souscrites et libérées.
Les nouvelles actions ont les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
31851
IV.- Le conseil d’administration a constaté qu’il a reçu les renonciations à leur droit de préférence des autres
actionnaires et que SOMAGET ANSTALT, ayant son siège social à Vaduz, Liechtenstein, a déclaré souscrire à la totalité
des 90 (quatre-vingt-dix) actions nouvelles.
Les documents justificatifs de la renonciation des anciens actionnaires à leur droit de souscription préférentiel et de
la souscription par l’actionnaire en question ont été présentés au notaire soussigné.
V.- Les 90 (quatre-vingt-dix) actions nouvelles d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune ont
été intégralement souscrites et libérées par un versement en espèces, de sorte que du chef de l’augmentation de capital
présentement constatée, la somme de FRF 90.000,- (quatre-vingt-dix mille francs français) se trouve dès maintenant à la
libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
VI.- En conséquence, l’article 5 (premier alinéa) des statuts se trouve modifié comme suit:
«Art. 5. Alinéa premier. Le capital souscrit est fixé à FRF 300.000,- (trois cent mille francs français), représenté
par 300 (trois cents) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune, entièrement libérées.
VII.- Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans
nul préjudice à la somme de LUF 50.000,- (cinquante mille francs luxembourgeois).
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est estimée à LUF 553,480,- (cinq cent cinquante-trois
mille quatre cent quatre-vingt francs luxembourgeois).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié à la requête du même comparant qu’en cas
de divergences avec la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée en langue de lui connue au comparant, agissant ès dites qualités,
connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous,
Notaire.
Signé: P. Lentz, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 57, case 6. – Reçu 5.535 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 23 mai 2000.
T. Metzler.
(28185/222/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
SUNCHASE EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 64.570.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 23 mai 2000.
T. Metzler.
(28186/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
SAMBA ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 72.327.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 47, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.
<i>Pour SAMBA ASSET MANAGEMENT S.A.i>
CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
(28162/014/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
SKR MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1540 Luxembourg, 2, rue Benjamin Franklin.
R. C. Luxembourg B 49.897.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 3, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.
Signature.
(28169/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
31852
SKR MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1540 Luxembourg, 2, rue Benjamin Franklin.
R. C. Luxembourg B 49.897.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 3, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.
Signature.
(28170/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
SAMBA INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 47.521.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 47, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.
<i>Pour SAMBA INVESTMENT MANAGEMENTi>
<i>(LUXEMBOURG) S.A.i>
CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
(28163/014/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
SCOTTISH EQUITABLE ADVISERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
—
Par décision du Conseil d’Administration du 4 mai 2000, le siège social de la société a été transféré du 14, rue
Aldringen, L-1118 Luxembourg, au 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28164/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
SFAP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 6.142.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2000i>
Démission de Monsieur François Jaclot de son poste de Président et Administrateur-Délégué.
Est nommé en remplacement aux postes de Président et d’Administrateur-Délégué Monsieur Didier Retali.
<i>Pour la Sociétéi>
<i>SFAP S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28166/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
SOCIETE D’INVESTISSEMENT PRIVEE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 64.183.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 88, case 5, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(28171/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
31853
SOCIETE D’INVESTISSEMENT PRIVEE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 64.183.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 2000i>
Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
1999.
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 3,
rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg et de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, ainsi
que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises demeurant 13, rue Bertholet
à L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.
L’Assemblée décide d’entamer la procédure de liquidation de la société telle qu’elle est prévue par la loi.
Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signatures
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28172/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
SINOPIA EMERGING MARKETS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 43.768.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 62, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.
<i>Pour SINOPIA EMERGING MARKETS FUND, SICAVi>
CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
(28168/014/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
SOCIL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1246 Luxemburg, 2, rue Albert Borschette.
H. R. Luxemburg B 13.078.
—
An diesem achtundzwanzigsten März des Jahres zweitausend,
ist vor dem unterzeichneten Notar Camille Mines, mit Amtssitz in Redingen/Attert erschienen:
Herr Robert Hilger, Ingenieur, wohnhaft in Helmsingen, handelnd:
1. in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer für die AEG LUXEMBOURG, S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg, 2, rue Albert
Borschette, eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter Nummer B 4.341;
2. als Bevollmächtigter der EHG ELEKTROHOLDING, GmbH mit Sitz in Frankfurt-am-Main, eingetragen im Handels-
register des Amtsgerichts Frankfurt-am-Main unter HRB 18.126, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift der
Herren Hans-D. Pfingsten, Kaufmann, wohnhaft in D-Bad Homburg und Johann Heinrich Franken, Kaufmann, wohnhaft
in Frankfurt-am-Main.
Herr Robert Hilger erklärte aufgrund von Dokumenten, welche bei der Beurkundung vorliegen, daß die von ihm
vertretenen Gesellschaften zusammen alle 21.000 ausgegebenen Anteile der SOCIL, S.à r.l. halten, einer Gesellschaft mit
beschränkter Haftung mit Sitz in L-1246 Luxemburg, 2, rue Albert Borschette, eingeschrieben im Handelsregister
Luxemburg unter Nummer B 13.078.
Unter Verzicht auf alle zusätzlichen Ladungsvorschriften erklärte der Komparent, im Namen seiner Mandanten eine
aussergewöhnliche Generalversammlung der SOCIL, S.à r.l. abzuhalten und er ersuchte um die Beurkundung folgender
Beschlüsse:
I) Es wird beschlossen, das in Luxemburger Franken ausgewiesene Gesellschaftskapital in Europäische Rechnungsein-
heiten (EURO) umzuwandeln. Zu diesem Zweck wird das Kapital um LUF 178.448,- aus den freien Reserven der Gesell-
schaft von LUF 21.000.000,- auf LUF 21.178.448,- aufgestockt.
Die Existenz von freien Reserven, welche ein Mehrfaches der beschlossenen Kapitalerhöhung begreifen, ergibt sich
aus dem geprüften Jahresabschluss des Unternehmens zum 31. Dezember 1999.
Der Komparent, der auch Geschäftsführer der SOCIL, S.à r.l. ist, versichert ausdrücklich, daß der in der Bilanz
enthaltene Jahresüberschuß der Gesellschaft in voller Höhe zur Verfügung steht.
Durch die Kapitalaufstockung werden keine neuen Gesellschaftsanteile geschaffen.
II) Daraufhin wird das so aufgestockte Gesellschaftskapital umgewandelt in EUR 525.000,- (fünfhundertfünfundzwan-
zigtausend Euro), gegliedert in 21.000 Anteile mit einem Nominalwert von je EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro).
31854
III) Es wird beschlossen die Gesellschaftssatzung abzuändern, um den neuen Eigentumsverhältnissen und Anteils-
eignern Rechnung zu tragen.
IV) In Anwendung der vorstehenden Beschlüsse wird Artikel 5 der in französischer Sprache verfaßten Satzung wie
folgt geändert:
Neuer Artikel 5: «Le capital social est fixé à la somme de cinq cent vingt-cinq mille Euros (EUR 525.000,-), divisé en
vingt et un mille (21.000) parts de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
Les parts se répartissent comme suit:
EHG ELEKTROHOLDING, GmbH, Francfort …………………………………………………………………………………………………………… 10.291
»
AEG LUXEMBOURG, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………… 10.709
»
Total: vingt et un mille parts……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 21.000»
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg am Gesellschaftssitz, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden hat der Erschienene, welcher dem Notar mit Namen,
gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt ist, mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: R. Hilger, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 29 mars 2000, vol. 399, fol. 37, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Wiltzius.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, erteilt.
Redingen, den 25. April 2000.
C. Mines.
(28174/225/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
SOCIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R. C. Luxembourg B 13.078.
—
Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale extraordinaire du 28 mars 2000, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Redange, le 28 mars 2000.
C. Mines.
(28175/225/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
SECABS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1899 Luxembourg, 20, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 60.455.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mars 2000i>
<i>Rapporti>
L’assemblée est ouverte le 29 mars 2000 à 9.00 heures par l’administrateur-délégué Everard Jean-Baptiste.
1) Liste des personnes présentes:
- Monsieur Jean Everard, associé - administrateur-délégué
- Mme Madeleine Kühl, associée - administrateur
- Monsieur Karp Claude, commissaire aux comptes
- Mme Christine Muller
2) Ordre du jour:
2.1. Transfert des actions de Monsieur Francis George
L’assemblée générale accepte le transfert d’actions dans la société de Monsieur Francis George, qui cède l’intégralité
des actions, 600, à Monsieur Jean-Baptiste Everard.
2.2. Transfert des actions de Madame Madeleine Kühl
L’assemblée générale accepte le transfert d’actions dans la société de Madame Madeleine Kühl, qui cède l’intégralité
des actions, 50, à Madame Muller Christine.
2.3. Démission de l’administrateur Kühl Madeleine
Madame Madeleine Kühl émet à l’assemblée générale extraordinaire le voeu de démissionner avec effet immédiat de
son poste d’administrateur. L’assemblée générale accepte cette démission unanimement.
2.4. Nomination d’un nouvel administrateur
L’assemblée générale extraordinaire nomme Madame Ringmer Anja au poste d’administrateur, en remplacement de
l’administrateur démissionnaire Kühl Madeleine.
2.5. Différence livre de caisse
Après discussion, l’assemblée générale extraordinaire accepte de reporter à titre de charges exceptionnelles la
différence de caisse existante et de ne pas donner suite dans l’affaire contre Monsieur Francis George.
Toutes les résolutions sont adoptées unanimement. Tous les transferts se sont déroulés en bonne et due forme.
Tout étant traité, la séance est levée à 10.15 heures.
Luxembourg, le 29 mars 1999.
Signé: J.-B. Everard, C. Muller, M. Kühl, C. Karp.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 9, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28165/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
31855
SOFRUITROP, Société Anonyme.
Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
R. C. Luxembourg B 20.216.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 4, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.
G. de Ganay
<i>Administrateuri>
(28176/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
SYSTEME INITIATIVES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 57.130.
—
L’an deux mille, le trois mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SYSTEME INITIATIVES
S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, immatriculée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro section B 57.130, constituée par acte reçu par le Notaire Alphonse Lentz, en date du 4
décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 85 du 22 février 1997.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg, laquelle
désigne comme secrétaire Maître Sophie Bronkart, avocat, demeurant à Luxembourg. L’assemblée choisit comme
scrutateur Maître Marc Bodelet, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:
Qu’il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.
Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué avant cette assemblée.
Que la présente assemblée générale extraordinaire réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement
constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Décision d’augmenter le capital souscrit de la société a concurrence d’un montant de treize millions quatre cent
mille francs luxembourgeois (13.400.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de deux millions six cent mille
francs luxembourgeois (2.600.000,- LUF) à seize millions de francs luxembourgeois (16.000.000,- LUF) par l’émission de
treize mille quatre cents (13.400) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.
2) En conséquence, décision de modifier l’alinéa premier de l’article 3 des statuts.
3) Divers.
IV. Après délibération, l’assemblée générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital souscrit de la société à raison d’un montant de treize millions
quatre cent mille francs luxembourgeois (13.400.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de deux millions six
cent mille francs luxembourgeois (2.600.000,- LUF) à seize millions de francs luxembourgeois (16.000.000,- LUF) par la
création et l’émission de treize mille quatre cents (13.400) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, les treize mille quatre cents (13.400)
nouvelles actions sont souscrites par la société de droit suisse AGEMAR S.A., établie et ayant son siège social à
CH- 6901 Lugano, 3, Via AI Forte, ici représentée par Maître Marianne Goebel, prénommée, en vertu d’une procuration
sous seing privé qui restera annexée au présent acte après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le
notaire instrumentaire pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Toutes les actions, ainsi souscrites comme indiqué ci-dessus, ont été intégralement libérées par un paiement en
numéraire, de sorte que la somme de treize millions quatre cent mille francs luxembourgeois (13.400.000,- LUF) se
trouve à la libre et entière disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence des décisions prises, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa premier de l’article 3 des statuts,
qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à seize millions de francs luxembourgeois (16.000.000,- LUF), repré-
senté par seize mille (16.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
entièrement libérées.»
31856
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est approximativement estimé à la somme de cent quatre-vingt-
dix mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Goebel, S. Bronkart, M. Bodelet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 5CS, fol. 55, case 6. – Reçu 134.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2000.
J. Elvinger.
(28188/211/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
SYSTEME INITIATIVES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 57.130.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Elvinger.
(28189/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
OTIS S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme,
(anc. TOPO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 28.220.
—
L’an deux mille, le seize mai.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
A Luxembourg;
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TOPO INTERNATIONAL
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 28.220, constituée suivant acte reçu en date du 14 juin 1988, publié au Mémorial C, numéro 228 du 25
août 1988 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu en date du 24 septembre 1990, publié au Mémorial C,
numéro 85 du 25 février 1991.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, DESS, demeurant à Differdange.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Patrizia Collarin, licenciée en sciences politiques et
économiques internationales, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Salvina Pirrone, employée privée, demeurant à Bridel.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les cinq mille (5.000) actions représentant l’intégralité du capital social,
actuellement fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), sont présentes ou représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination sociale en OTIS S.A. LUXEMBOURG.
2. Transformation de la durée de la société en durée illimitée.
3. Modification de l’objet social.
L’article 2 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
31857
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»
4. Suppression du passage sur le capital autorisé dans l’article 3 des statuts.
5. Désignation de catégories d’administrateurs A et B et refonte de la composition du Conseil d’Administration.
6. Suppression du cautionnement statutaire.
7. Modification de l’article 9 au sujet des versements d’acomptes sur dividendes.
8. Divers.
Ensuite, après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale et la durée de la société, de sorte que l’article 1
er
des statuts
aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de OTIS S.A. LUXEMBOURG.
Cette société aura son siège à Luxembourg. La durée de la société est illimitée.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts relatif à l’objet social de la société, pour lui donner désormais la
teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer les troisième, quatrième et cinquième alinéas de l’article 3 des statuts, de sorte qu’il
aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille
(5.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, intégralement libérées.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de désigner des catégories d’administrateurs A et B et de modifier en conséquence les articles 5
et 6 des statuts comme suit:
«Art. 5. Premier alinéa. Le Conseil d’Administration est composé de deux catégories d’administrateurs A et B. Le
Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’Assemblée Générale.
«Art. 6. Deuxième alinéa. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué, soit par la signature collective de deux administrateurs, dont un doit obligatoirement faire partie des membres
de la catégorie A et un autre des membres de la catégorie B.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à la refonte de la composition du conseil d’administration, comme suit:
* Sont nommés administrateurs de la catégorie A:
31858
- Monsieur Jean-Robert Bartolini, DESS, demeurant à Differdange, 20, rue Woiwer.
- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen, 136, rue du Kiem.
* Sont nommés administrateurs de la catégorie B:
- Monsieur AngeIo Birondi, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano (Suisse), Via Motta 21.
- Monsieur Noris Conti, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano (Suisse), Viale Stefano Franscini 40.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer l’article 8 des statuts, relatif au cautionnement statutaire.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 9. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-R. Bartolini, P. Collarin, S. Pirrone, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 124S, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.
M. Thyes-Walch.
(28198/233/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
OTIS S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme,
(anc. TOPO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 28.220.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.
(28199/233/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
SOBERTON S.A., Société Anonyme,
(anc. SPEROTTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
—
L’an deux mille, le douze mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SPEROTTO INTERNA-
TIONAL S.A. avec siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph Il;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 15 octobre 1998, publié au Mémorial C de 1999, page
76;
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant à Luxembourg;
Le Président désigne comme secrétaire Madame Mara Claudia, employée privée, demeurant à Bettembourg;
A été appelée aux fonctions de scrutateur, Madame Hutin Stéphanie, employée privée, demeurant à B-Rochefort;
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination de la société en SOBERTON S.A.
2) Modification afférente de l’article 1
er
des statuts de la Société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en SOBERTON S.A.
31859
<i>Deuxième et dernière résolutioni>
Suite à la prédite résolution, l’article 1
er
des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOBERTON S.A.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille francs luxem-
bourgeois (LUF 20.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Canepa, C. Mara, S. Hutin, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 mai 2000, vol. 849, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 19 mai 2000.
C. Doerner.
(28180/209/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
SOBERTON S.A., Société Anonyme,
(anc. SPEROTTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
C. Doerner.
(28181/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
FB BROKERAGE LUXEMBOURG, Société Anonyme,
(anc. T.C.D. MANAGEMENT).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 56.832.
—
L’an deux mille, le douze mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme T.C.D MANAGEMENT, ayant son siège
social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 56.832,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 novembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 37 du 29 janvier 1997 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 26 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 37 du
29 janvier 1999.
L’Assemblée est ouverte à neuf heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Piet De Coster, administrateur
de sociétés, demeurant à B-Haacht,
qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pascal Lohest, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-
bourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
- Changement de la dénomination sociale en FB BROKERAGE LUXEMBOURG.
- Modification de l’objet social.
- Modification subséquente des articles 1
er
et 4 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
31860
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en FB BROKERAGE LUXEMBOURG et de modifier en consé-
quence l’article 1
er
des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FB BROKERAGE LUXEMBOURG.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts comme
suit:
«Art. 4. La société a pour objet de, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, effectuer toutes études et
rendre tous services en matière d’assurances et de réassurances de groupes industriels, commerciaux et financiers, et
plus particulièrement le courtage par l’intermédiaire de personnes physiques dûment agréées.
Elle pourra notamment effectuer tous travaux de calculs, actuariels ou autres, de consultations et d’avis sur toutes
questions en rapport avec l’assurance et la réassurance, et accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: P. De Coster, C. Waucquez, P. Lohest, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 124S, fol. 25, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.
F. Baden.
(28192/200/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
FB BROKERAGE LUXEMBOURG, Société Anonyme,
(anc. T.C.D. MANAGEMENT).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 56.832.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.
F. Baden.
(28193/200/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
SOGEFIL S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 59.738.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 3, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.
Signature.
(28177/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
SOMALUX, SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 4.523.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire prorogée, tenue le 11 avril 2000i>
- Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 25A, boulevard
Royal, L-2086 Luxembourg est reconduit pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2001.
Certifié sincère et conforme
SOMALUX, SOCIETE DE
MATERIEL LUXEMBOURGEOISE
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28179/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
31861
SOGIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7410 Angelsberg.
R. C. Luxembourg B 23.062.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 21 avril 2000, vol. 125, fol. 74, case 12, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.
Signature.
(28178/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
STARCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 54.509.
—
Les bilans et les annexes au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informa-
tions qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 3, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(28182/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
STARCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 54.509.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, tenue à la date statutaire du 18 mai 1999i>
3. L’Assemblée constate que plus de 75% du capital est absorbé par des pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article
100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour;
Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2001;
Pour extrait conforme
C. Blondeau
N.-E. Nijar
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28183/565/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
TELECOMMUNICATION SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 47.827.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 9, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.
<i>Pour TELECOMMUNICATION SERVICES S.A.i>
S. Kianpour
(28195/000/012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
TELECOMMUNICATION SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 47.827.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 9, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.
<i>Pour TELECOMMUNICATION SERVICES, S.à r.l.i>
S. Kianpour
(28196/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
31862
STAR MUSIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 72.012.
—
<i>Extrait des Minutes du Conseil d’Administration du 16 décembre 1999, tenu au siège sociali>
<i>Résolutionsi>
Le Conseil d’Administration décide de pourvoir au remplacement de la société RAAD (LUXEMBOURG) S.A.,
Administrateur démissionnaire, par voie de cooptation et nomme M. Yvan Vlaeminck, directeur de sociétés, demeurant
à B-Nassogne, comme nouvel Administrateur. Celui-ci terminera le mandat de son prédécesseur et sa nomination sera
confirmée lors de la prochaine Assemblée Générale.
Pour extrait conforme
STAR MUSIC S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28184/536/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
TAKOLUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 28.117.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 février 2000i>
- Est nommée Administrateur supplémentaire Madame Françoise Simon, employée privée, demeurant au 22, C.
Aischdall, L-8480 Eischen. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.
Certifié sincère et conforme
TAKOLUX S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28190/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
TAKOLUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 28.117.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 avril 2000i>
- Suite à la démission de Madame Yolande Johanns, Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant au 95,
rue Principale, L-6833 Biwer a été coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédé-
cesseur venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.
Certifié sincère et conforme
TAKOLUX S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28191/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
SUNRISE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 38.555.
—
The Annual General Meeting of Shareholders held on 15 May 2000 has decided to
- transfer the registered office of the company to 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
- elect Mrs Susanne Ullrich as Statutory Auditor of the company in replacement of Mr Urs Zweifel for a period ended
at the date of the Annual General Meeting of Shareholders to be held in the year 2004.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 8, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28187/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
31863
CERES S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 25.267.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 2000i>
«4. L’Assemblée accepte la démission de SOFICOLE BV de son poste d’Administrateur de la société avec effet à ce
jour.
L’Assemblée décide de réduire le nombre des Administrateurs pour le fixer à 3.
5. La société KPMG AUDIT est confirmée en tant que Réviseur Externe de la Société jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire de 2001.»
<i>Pour la sociétéi>
R. Frère
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28291/730/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
J&H INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Diekirch B 5.757.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2000 que:
- L’assemblée accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Bruno Mertens de son mandat d’administrateur-délégué
à dater de ce jour.
- L’assemblée nomme Monsieur Louis Zurstrassen au poste d’administrateur-délégué.
- L’assemblée accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Michel Vrancken de son mandat de commissaire aux
comptes.
- L’assemblée nomme au poste de troisième administrateur Monsieur Michel Vrancken, demeurant à Quai Churchill, 6,
B-4020 Liège, et ce pour une durée de six ans.
- Monsieur Francis Lemaire est nommé commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Michel Vrancken,
démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COFINOR S.A.
Signature
Enregistré à Diekirch, le 8 août 2000, vol. 266, fol. 34, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(92281/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 2000.
COMPAGNIE FONCIERE ET MOBILIERE S.A., Société Anonyme.
—
RECTIFICATIF
A la page 29215 du Mémorial C N° 609 du 26 août 2000, il y a lieu de lire à l’intitulé:
COMPAGNIE FONCIERE ET MOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6415 Echternach, 9-13, Breilekes.
(03954/XXX/8)
STENTOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 53.425.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>2 octobre 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans et comptes de pertes et profits et affectation des résultats aux 31 décembre 1996, 31
décembre 1997, 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
31864
Comme la première assemblée générale ordinaire, convoquée pour le 11 septembre 2000 avec le même ordre du
jour, n’a pu délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, cette deuxième assemblée prendra les
décisions à la majorité des actions présentes ou représentées.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
(03729/000/20)
Signature
NIOS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.160.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>2 octobre 2000 i>à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
Comme la première assemblée générale ordinaire, convoquée pour le 11 septembre 2000 avec le même ordre du
jour, n’a pu délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, cette deuxième assemblée prendra les
décisions à la majorité des actions présentes ou représentées.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
(03730/000/19)
Signature
STENTOR S.A. ET CIE, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.163.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>2 octobre 2000 i>à 10.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil de surveillance.
2. Approbation des bilans et comptes de pertes et profits et affectation des résultats aux 31 décembre 1996, 31
décembre 1997, 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner au Conseil de surveillance.
4. Divers.
Comme la première assemblée générale ordinaire, convoquée pour le 11 septembre 2000 avec le même ordre du
jour, n’a pu délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, cette deuxième assemblée prendra les
décisions à la majorité des actions présentes ou représentées.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
(03731/000/20)
Signature
COVESCO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.
R. C. Luxembourg B 43.929.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>9 octobre 2000 i>à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Réélection des Administrateurs et du Commissaire;
5. Divers.
I (03791/660/16)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
31865
MONIC S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2311 Luxemburg, 3, avenue Pasteur.
H. R. Luxemburg B 17.386.
—
Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,
die am <i>2. Oktober 2000 i>um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.
<i>Tagesordnung:i>
1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars per 30. Juni 2000.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 30. Juni 2000, sowie Zuteilung des Resultats.
3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 30. Juni 2000.
4. Konvertierung des Gesellschaftskapitals von LUF in EUR mit Beginn des Geschäftsjahres zum 1. Juli 2000 an,
gemäss dem Gesetz von 10. Dezember 1998.
5. Verschiedenes.
I (03880/005/17)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
CHANTELOUP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 24.636.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>2 octobre 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 2000.
4. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant
le 1
er
juillet 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
5. Divers.
I (03881/005/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERMEDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 15.783.
—
The shareholders are convened to attend the
ORDINARY MEETING
of the company, which will be held at the head office, on <i>3 October 2000 i>at 10.00.
<i>Agenda:i>
1. To approve the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor as at 30 June 2000.
2. To approve the balance sheet as at 30 June 2000, and profit and loss statement as at 30 June 2000.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal
year ending 30 June 2000.
4. Miscellaneous.
I (03940/005/16)
<i>The Board of Directors.i>
SPHINX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 59.687.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>2 octobre 2000 i>à 10.45 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
31866
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 2000.
4. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant
le 1
er
juillet 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
5. Divers.
I (03947/005/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NOBLESSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 16.911.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>3 octobre 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 2000.
4. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant
le 1
er
juillet 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
5. Divers.
I (03948/005/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
WALLPIC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.
R. C. Luxembourg B 59.293.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>2 octobre 2000 i>à 14.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Décision à prendre quant à la conversion de la devise du capital en Euro.
5. Divers.
I (03959/696/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SIPAM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.
R. C. Luxembourg B 13.937.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>2 octobre 2000 i>à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (03960/696/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
31867
SOCIETE FINANCIERE ET ECONOMIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.
R. C. Luxembourg B 14.600.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 octobre 2000 i>à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
I (03961/696/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOFINPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 52.172.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>19 octobre 2000 i>à 11.00 heures, au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, avec
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
L’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 2 mai 2000 n’a pas pu délibérer sur le point 5 de l’ordre
du jour, le quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinai-
rement le 19 octobre 2000 délibèrera quelle que soit la portion du capital représenté.
I (03970/534/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FAREVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 37.792.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui se tiendra à Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, le <i>5 octobre 2000 i>à 10.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilans, des comptes de pertes et profits et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 31
décembre 1999;
3. Décision conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes quant aux exercices sous revue.
5. Divers.
I (03976/003/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GEDENA, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 42.066.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>27 septembre 2000 i>à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au commissaire aux comptes.
31868
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-
lités de conversion du capital social (et du capital autorisé) en Euro, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.
6. Divers.
lI (03603/534/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SERAYA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.
R. C. Luxembourg B 56.549.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>27 septembre 2000 i>à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Réélection des administrateurs et du commissaire;
5. Divers.
lI (03788/660/16)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
AGIL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.463.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mardi <i>26 septembre 2000 i>à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 mars 2000 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de convertir le capital social de la société de LUF en EURO
dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
Il (03835/755/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BOURGLINSTER INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.466.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mardi <i>26 septembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 mars 2000 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de convertir le capital social de la société de LUF en EURO
dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
Il (03836/755/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
31869
CABOCHON S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.467.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>27 septembre 2000 i>à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 mars 2000 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de convertir le capital social de la société de LUF en EURO
dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
lI (03837/755/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINANCIERE D’OBLOMOV S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.472.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>27 septembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 mars 2000 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de convertir le capital social de la société de LUF en EURO
dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
Il (03838/755/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NETnet INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 49.615.
—
Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi sur les sociétés du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée n’ayant pas
été atteint lors de l’assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 21 août 2000, les actionnaires sont invités à
assister à la
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires de la société qui se tiendra le <i>4 octobre 2000 i>à 12.00 heures dans les locaux de l’Etude KREMER
ASSOCIES & CLIFFORD CHANCE, 6, rue Heine, à L-1720 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
(a) Discussion sur la mise en liquidation volontaire de la société et décision de la mise en liquidation de la société;
(b) Nomination de HRT REVISION, S.à r.l., en qualité de liquidateur;
(c) Détermination des pouvoirs et de la rémunération du liquidateur;
(d) Méthode de liquidation.
Le liquidateur liquidera la société par la distribution, entre autres, des actions ordinaires que la société détient
dans la société WORLD ACCESS, Inc. («WAXS»);
(e) Divers.
Il est porté à l’attention des actionnaires que les points à l’ordre du jour de cette deuxième assemblée générale extra-
ordinaire ne requièrent aucun quorum, les résolutions étant prises à la majorité des deux tiers des actions présentes ou
représentées.
31870
Si vous détenez vos actions par l’intermédiaire d’un compte auprès de CLEARSTREAM (anciennement CEDEL) ou
d’EUROCLEAR, veuillez transmettre vos instructions de vote à votre banque dépositaire aussi rapidement que possible.
Un formulaire de procuration rempli suffit à titre d’instructions, mais nous vous suggérons de confirmer vos instructions
à votre banque dépositaire aussi rapidement que possible.
lI (03842/000/28)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NETnet INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 49.615.
—
The quorum as required by article 67-1 of the law of August 15th, 1915 on commercial companies as amended has
not been met at the extraordinary general meeting held on August 21st, 2000. Shareholders are therefore convened to
the
SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of the shareholders to be held on <i>4 October 2000 i>at 12.00 a.m. at the offices of the Law firm KREMER ASSOCIES &
CLIFFORD CHANCE, 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, to resolve on the following agenda:
<i>Agenda:i>
(a) Decision regarding the voluntary liquidation of the company;
(b) Appointment of HRT REVISION, S.à r.l., as liquidator;
(c) Determination of the power and remuneration of the liquidator;
(d) Method of liquidation:
The liquidator is to liquidate the Company by, amongst others, proceeding to a distribution in kind of the
WORLD ACCESS, Inc. («WAXS») common stock held by the company;
(e) Miscellaneous.
Shareholders are being advised that the matters on this agenda do not require any quorum, and that the resolutions
will be passed at a majority of two thirds of the shares present or represented.
If you hold your shares via a CLEARSTREAM (formerly known as CEDEL) or EUROCLEAR account, please issue
voting instructions to your custodian bank as soon as possible. A duly filled-in proxy form may suffice as instructions, but
we advise to confirm with your custodian as soon as possible.
Il (03843/000/26)
<i>The Board of Directors.i>
HENLEY INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 34.132.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>25 septembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire.
2. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits et affectation des résultats aux 31 décembre 1996, 31
décembre 1997 et 31 décembre 1998.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Elections statutaires.
5. Autorisation donnée au Conseil d’Administration aux fins de convertir en euro, avec une date de prise d’effet à
déterminer par ledit Conseil, le capital social actuellement exprimé en LUF, et ce pendant la période transitoire
allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
6. Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’augmenter, avec une date de prise d’effet à déterminer par
ledit Conseil, le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités prévues
par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euro, et ce pendant la période
transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
7. Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’adapter ou de supprimer, avec une date de prise d’effet à
déterminer par ledit Conseil, la mention de la valeur nominale des actions si nécessaire, et ce pendant la période
transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
8. Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’adapter, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit
Conseil, l’article 5 des statuts, et ce pendant la période transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
9. Divers.
Il (03865/595/29)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
31871
WOOD & COMPANY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 63.144.
—
The ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of WOOD & COMPANY will be held at its registered office at 13, rue Goethe, Luxembourg at 2.00
p.m. on <i>26 September 2000 i>for the purpose of considering and voting upon the following matters:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the Annual Audited Financial Statements, the Report of the Independent Auditor and Directors’
Report for the year to 31 May 2000.
2. Dividend Distribution.
3. Discharge of the Board of Directors.
4. Co-optation of Directors.
5. Election and re-election of Directors.
6. Re-election of the Auditor.
7. Miscellaneous.
<i>Voting:i>
Resolutions on the agenda of the annual general meeting will require no quorum and will be taken at the majority of
the votes expressed by the shareholders present or represented at the Meeting.
<i>Voting Arrangements:i>
Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form
to the registered office of the Company to arrive not later than 25 September 2000. Proxy forms will be sent to
registered shareholders with a copy of this Notice and can also be obtained from the registered office.
17 August 2000.
Il (03878/041/28)
<i>The Board of Directors.i>
ELLIOTT-AUTOMATION CONTINENTAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 6.322.
—
Les actionnaires et propriétaires de parts bénéficiaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>25 septembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 mars 1999.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
Les actionnaires et propriétaires de parts bénéficiaires devront se conformer aux dispositions de l’article 29 des
statuts. Les titres au porteur pourront être déposés auprès de DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG, Société Anonyme, Luxembourg.
Il (03888/006/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
31872
S O M M A I R E
ENTRIUMFONDS AKTIEN INFOWORLD
FINANCIERE DUC S.A.
BELICAV
KBC RENTA
AM GENERALI KOMFORT. Fonds Commun de Placement.
HQ.SE FUND
MILAGRO S.A.
MOBILIER ARTISANAL S.A.
MOBILIER ARTISANAL S.A.
MERCOLEC S.A. Société Anonyme en liquidation .
MORGAN K.I.B. S.A.
MJ COLLECTIONS
MJ COLLECTIONS
MJ COLLECTIONS
M P G
M P G
MURFET S.A.
MURFET S.A.
MYNEWDEAL HOLDINGS S.A.
MYNEWDEAL HOLDINGS S.A.
NAPPY ENTREPRISES S.A.H.
NEPTUNE INVESTMENTS S.A.
PJ TRADING
PJ TRADING
PJ TRADING
NEPTUNE INVESTMENTS S.A.
NOUVELLE LEHNEN AGRI S.A.
NPL LUXEMBOURG S.A.
OCEAN SERVICES COMPANY S.A.
OLYMPIA CAPITAL LUXEMBOURG S.A.
PARFINANCE S.C.A.
PARFINANCE S.C.A.
PEW LUXEMBOURG HOLDING S.A.
PEW LUXEMBOURG HOLDING S.A.
PHASE ONE S.A.
PHASE ONE S.A.
PROMOTION IMMOBILIERE INTERNATIONALE S.A.
PROMOTION IMMOBILIERE INTERNATIONALE S.A.
PROMLUX S.A.
PROGRESSIVE FINANCIAL INVESTMENTS S.A.
PROGRESSIVE FINANCIAL INVESTMENTS S.A.
PUSHKA REAL ESTATE S.A.
PRO MOBIS S.A.H.
RAAD LUXEMBOURG S.A.
RADIO FINANCE S.A.
RADIO FINANCE S.A.
REKA S.A.
QUEST CAPITAL S.A.
QUEST CAPITAL S.A.
QUEST CAPITAL S.A.
QUEST CAPITAL S.A.
QUEST CAPITAL S.A.
QUEST CAPITAL S.A.
RAM HOLDING S.A.
REAL ESTATE EUROPE JB
RETINOL S.A.
RETINOL S.A.
REHAB EUROPE DISTRIBUTION
REHAB EUROPE DISTRIBUTION
SUNCHASE EUROPE S.A.
SUNCHASE EUROPE S.A.
SAMBA ASSET MANAGEMENT S.A.
SKR MANAGEMENT HOLDING S.A.
SKR MANAGEMENT HOLDING S.A.
SAMBA INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
SCOTTISH EQUITABLE ADVISERS LUXEMBOURG S.A.
SFAP S.A.
SOCIETE D’INVESTISSEMENT PRIVEE S.A.
SOCIETE D’INVESTISSEMENT PRIVEE S.A.
SINOPIA EMERGING MARKETS FUND
SOCIL
SOCIL
SECABS S.A.
SOFRUITROP
SYSTEME INITIATIVES S.A.
SYSTEME INITIATIVES S.A.
OTIS S.A. LUXEMBOURG
OTIS S.A. LUXEMBOURG
SOBERTON S.A.
SOBERTON S.A.
FB BROKERAGE LUXEMBOURG
FB BROKERAGE LUXEMBOURG
SOGEFIL S.A.H.
SOMALUX
SOGIM S.A.
STARCO S.A.
STARCO S.A.
TELECOMMUNICATION SERVICES S.A.
TELECOMMUNICATION SERVICES
STAR MUSIC S.A.
TAKOLUX S.A.
TAKOLUX S.A.
SUNRISE INTERNATIONAL S.A.
CERES S.A.
J&H INTERNATIONAL S.A.
COMPAGNIE FONCIERE ET MOBILIERE S.A.
STENTOR S.A.
NIOS HOLDING S.A.
STENTOR S.A. ET CIE
COVESCO S.A.
MONIC S.A.
CHANTELOUP HOLDING S.A.
INTERMEDIA HOLDING S.A.
SPHINX PARTICIPATIONS S.A.
NOBLESSE S.A.
WALLPIC HOLDING S.A.
SIPAM PARTICIPATIONS S.A.
SOCIETE FINANCIERE ET ECONOMIQUE S.A.
SOFINPA S.A.
FAREVER S.A.
GEDENA
SERAYA S.A.
AGIL S.A.
BOURGLINSTER INVEST S.A.
CABOCHON S.A.
FINANCIERE D’OBLOMOV S.A.
NETnet INTERNATIONAL
NETnet INTERNATIONAL
HENLEY INVESTISSEMENTS S.A.
WOOD & COMPANY
ELLIOTT-AUTOMATION CONTINENTAL S.A.