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31681
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 661
15 septembre 2000
S O M M A I R E
Abbastanza S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page
31722
ACM Global Investor Services S.A.………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31723
Advitek S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31722
African Financial Holding S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………
31723
,
31724
Agamenon S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31726
AGR Holding International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
31724
Agricom S.A., Angelsberg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31725
Aires Companie Finance Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………
31725
Aldea S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31725
Almasa Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
31724
,
31725
Amadeus Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31727
Amarilys S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31727
Andy Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31727
Anora S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31726
Antiquarium S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31728
Aqua, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31728
Arastro, S.à r.l., Steinfort …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31728
Arrow Electronics Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………
31727
Auto-Marketing S.A., Angelsberg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31728
Echafaudages Buchmann, S.à r.l., Remich…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31682
Euro. Part. Fin. S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31683
Euro Techno Holding S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
31685
Fingesty S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31689
Gai Mattiolo S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31699
Kinder House S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31702
Matira Partner S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31708
M.C.F. Participations S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31692
Quadrature 7 S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31696
(A.) Rolf Larsen Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
31722
(Le) Septième Art S.A., Contern …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31705
Shasa, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31698
Space Sat Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31717
SVMO S.A., Société de Vente de Machines Outils S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………
31719
TCC Holding (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………
31711
ECHAFAUDAGES BUCHMANN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5550 Remich, 38, Maachergaas.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den zwölften Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte.
Ist erschienen:
Herr Armin Buchmann, Gerüstbaumeister, wohnhaft in D-66663 Besseringen, 3, zum Langenberg.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter
Haftung zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht gegründet, die dem
nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie der diesbezüglichen Gesetzgebung unterliegt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist ein Gerüstbauunternehmen, sowie der Verkauf und die Vermietung von
Gerüsten.
Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck der
Gesellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätig-
keiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.
Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.
Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen ECHAFAUDAGES BUCHMANN, S.à r.I.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Remich.
Er kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des Grossher-
zogtums verlegt werden.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400,-) und ist eingeteilt in einhun-
dertvierundzwanzig (124) Geschäftsanteile zu je einhundert Euro (EUR 100,-).
Diese einhundertvierundzwanzig (124) Geschäftsanteile wurden von dem alleinigen Gesellschafter, Herrn Armin
Buchmann, Gerüstbaumeister, wohnhaft in D-66663 Besseringen, 3, zum Langenberg, gezeichnet.
Die Geschäftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausend-
vierhundert Euro (EUR 12.400,-) zur Verfügung steht, was der Gesellschafter anerkennt.
Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.
Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-
schaft.
Art. 9. Die Gesellschaftsanteile sind frei übertragbar, solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht.
Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.
Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die
Gesellschaft nicht auf.
Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum
oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.
Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und
welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.
Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.
Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die
Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 14. Solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht, hat dieser alle Befugnisse, die das Gesetz der
Gesellschafterversammlung gibt.
Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, sind die Beschlüsse der
Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals
darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind nur dann rechts-
wirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.
Beschlüsse der Gesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge die zwischen dem alleinigen Gesell-
schafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezialregister
eingetragen.
Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember. Das erste
Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausend.
Art. 16. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäfts-
führung erstellt den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die
Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-
gewinn dar.
31682
Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-
kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht der Gesellschafterversammlung zur freien Verfügung.
Art. 19. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-
schafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche nicht Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaf-
terversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 20. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, sind die gesetzlichen Bestimmungen
anwendbar.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder
zur Last gelegt werden, werden auf fünfunddreissigtausend luxemburgische Franken (LUF 35.000,-) abgeschätzt.
Zwecks Berechnung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital abgeschätzt auf fünfhunderttausendzweihundert-
fünfzehn luxemburgische Franken (LUF 500.215,-).
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann erklärt der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse zu fassen:
1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgesetzt.
2. Zum Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Armin Buchmann, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.
3. Die Adresse der Gesellschaft lautet:
38, Maachergaas, L-5550 Remich.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe die gegenwärtige
Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: A. Buchmann, E. Sehlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 124S, fol. 28, case 11. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 24. Mai 2000.
E. Schlesser.
(27913/233/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
EURO. PART. FIN. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
—
STATUTS
L’an deux mille, le cinq mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL, société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-2550 Luxem-
bourg, 38, avenue du X Septembre.
2) EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-2550 Luxem-
bourg, 38, avenue du X Septembre.
Toutes deux sont ici représentées par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu
d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme que les fondateurs ont déclaré constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée EURO. PART. FIN. S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet l’étude et le développement du marché luxembourgeois et international concernant
la création et l’exploitation de productions audiovisuelles sur tous supports et par tous moyens de communication et la
commercialisation sous toutes ses formes de tout produit musical, audiovisuel et phonographique de tous programmes
ou parties de programmes de médias.
31683
La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Titre II.- Capital social, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.500,- (trente et un mille cinq cents euros), représenté par 3.150 (trois
mille cent cinquante) actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration
peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Titre IV.- Année sociale - Assemblées générales
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mai à 14.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Titre V.- Généralités
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL S.A., mille huit cent quatre-vingt-dix actions ……………………………
1.890
2.- EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY S.A., mille deux cent soixante actions ……………………………………… 1.260
Total: trois mille cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
3.150
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent
pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.500,- (trente et un mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
31684
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans prenant cours ce jour et se terminant à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2005:
1) Monsieur Guy Feite, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Stefano Giuffra, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3) COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL, société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-2550 Luxem-
bourg, 38, avenue du X Septembre.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée nomme comme commissaire pour une durée de six ans prenant cours ce jour et se terminant à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2005:
La société de droit des lles Vierges Britanniques STE OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED, ayant son siège à Tortola.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à
un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 5CS, fol. 54, case 10. – Reçu 12.707 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2000.
J. Elvinger.
(27914/211/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
EURO TECHNO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. PRITRUST S.A., Filiale de la BANQUE PRIVÉE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, ayant son siège
social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
ici représentée par Monsieur Frédéric Seince, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 mars 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
2. Monsieur Frédéric Seince, prénommé, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de EURO TECHNO HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
31685
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de
trente et un Euros (31,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur
les sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé à
augmenter le capital social initial à concurrence de deux cent soixante-dix-neuf mille Euros (279.000,- EUR) pour le
porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à trois cent dix mille Euros (310.000,- EUR), le
cas échéant par l’émission de neuf mille (9.000) actions nouvelles de trente et un Euros (31,- EUR) chacune, jouissant
des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital,
spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le
lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de
libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution
se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la
forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à
mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a
l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-
après.
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constitués de ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou, dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’évaluationi>
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,
options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte des fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou
des pratiques similaires);
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et
31686
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.
(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant
ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;
(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité
à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;
(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et
(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.
C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide
ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par
le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et
f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles
comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.
D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.
F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et
en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
31687
b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une
souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 17 août à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1. PRITRUST S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………
999
2. Monsieur Frédéric Seince, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
31688
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Frédéric Seince, prénommé,
c) Mademoiselle Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg.
4.- Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Beaulieu, 32, rue J.P. Brasseur.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale
statutaire de 2001.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Seince, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 124S, fol. 4, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 mai 2000.
G. Lecuit.
(27915/220/258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
FINGESTY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix mai.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- La société de droit des lles Vierges Britanniques MARINUS SHIPMENT LTD, ayant son siège social à Tortola, Road
Town (Iles Vierges Britanniques), IBC n° 284553,
ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Claude Van Houten, expert-comptable, demeurant à
Bouffioulx (Belgique),
en vertu d’une procuration générale datée du 3 mai 2000.
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques GORBEK PRODUCTS INC., ayant son siège social à Tortola,
Road Town (lles Vierges Britanniques), IBC n° 266458,
ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Claude Van Houten, préqualifié,
en vertu d’une procuration générale datée du 3 mai 2000.
Des copies certifiées conformes desdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le
notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties vont constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINGESTY S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires
décidant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
31689
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, la partici-
pation de la société par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à son
objet social, notamment par voie de constitution de sociétés nouvelles, d’apports, commandite, souscription ou rachat
de titres ou de droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation, ou groupement d’intérêt économique, ou
location gérance; et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes
ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF
1.250,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces.
Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social
sauf indication contraire dans les convocations.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires
désignés à ces fins.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant
à la signature sociale, en cas de délégation de pouvoirs et mandat conférés par le conseil d’administration en vertu de
l’article 12 ci-après.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non. L’autorisation de commerce de la société pourra être portée par un
directeur technique.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué
dans la convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
31690
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s).
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au
moment de la tenue de l’assemblée.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au
moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventu-
ellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions de
jouissance.
La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues
par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par
l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux
mille et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en deux mille un.
<i>Souscriptioni>
Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société MARINUS SHIPMENT LTD, prédésignée, cinq cents actions …………………………………………………………
500
2.- La société GORBEK PRODUCTS INC., prédésignée, cinq cents actions ………………………………………………………
500
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) de sorte que cette somme se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par
la production d’un certificat bancaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans préjudice à la somme
de soixante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions
suivantes:
1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) la société MARINUS SHIPMENT LTD, prédésignée;
b) la société GORBEK PRODUCTS INC., prédésignée;
c) Monsieur Alain Strivay, administrateur de sociétés, demeurant à B-6280 Gerpinnes (Belgique), Square de
Bertransart, 14.
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société anonyme LA FIDUCIAIRE MAGELLAN LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg,
2, rue Jean Monnet.
31691
3. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2005.
4. Le siège de la société est fixé au 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
5. L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’admininistration à déléguer la gestion journalière de la société à l’un de
ses membres.
<i>Réunion du conseil d’aministrationi>
Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration des membres présents ou représentés en vertu des deux procu-
rations générales datées du 3 mai 2000, susvisées.
Après en avoir délibéré, le conseil décide de déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur Alain Strivay,
prénommé, avec pouvoir de signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-C. Van Houten, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 124S, fol. 28, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.
M. Thyes-Walch.
(27916/233/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
M.C.F. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. PRITRUST S.A., Filiale de la BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, ayant son siège
social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
ici représentée par Monsieur Frédéric Seince, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 avril 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
2. Monsieur Frédéric Seince, prénommé, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de M.C.F. PARTICIPATIONS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (50.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions de
cinquante Euros (50,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé à
augmenter le capital social initial à concurrence de quatre cent cinquante mille Euros (450.000,- EUR) pour le porter de
son montant actuel de cinquante mille Euros (50.000,- EUR) à cinq cent mille Euros (500.000,- EUR), le cas échéant par
31692
l’émission de neuf mille (9.000) actions nouvelles de cinquante Euros (50,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits
que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à
émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission
intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire
appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant néces-
saires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les
souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout
conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être
renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a
l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-
après.
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constitués de ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou, dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’évaluationi>
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,
options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits, ou des
pratiques similaires;
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.
(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant
ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
31693
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;
(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité
à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi, les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;
(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et
(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.
C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues, à payer en liquide
ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par
le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et
f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles
comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.
D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.
F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et
en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une
souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.
Titre II : Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
31694
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III : Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 18 août à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV : Exercice social, Dissolution
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V : Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1. PRITRUST S.A., Filiale de la BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, préqualifiée,
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………
999
2. Monsieur Frédéric Seince, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille
Euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-
quinze francs luxembourgeois (2.016.995,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. - L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
31695
3. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Frédéric Seince, prénommé,
c) Mademoiselle Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg.
4. - Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Beaulieu, 32, rue J.-P. Brasseur.
5. - Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale
statutaire de 2001.
6. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Seince, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 124S, fol. 4, case 6. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 mai 2000.
G. Lecuit.
(27923/220/263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
QUADRATURE 7 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le seize mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers (Belgique)
2) Madame Sandrine Bisaro, employée privée, demeurant à Châtel Saint Germain (France)
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société anonyme qu’ils
déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: QUADRATURE 7 S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet d’effectuer, soit pour son seul compte, soit en participation avec d’autres sociétés ou
associations, toute activité d’agence de publicité, de communication, l’organisation, l’exploitation et la réalisation de
toute opération, manifestation, publication et de tous services qui se rattachent directement ou indirectement à son
objet ou qui le favorisent, ainsi que la prise de participations dans des sociétés ou associations à objet similaire.
Elle pourra faire toute opération commerciale, financière ou civile, mobilière ou immobilière se rapportant direc-
tement ou indirectement à son objet.
La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix)
actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par
décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
31696
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscription et Libération du Capitali>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Bruno Beernaerts, trois cent neuf actions …………………………………………………………………………………………………
309
2. - Madame Sandrine Bisaro, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
310
Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées à raison de 25 %
(vingt-cinq pour cent) par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 7.750,- (sept mille sept cent
cinquante Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
soixante mille francs luxembourgeois.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de juin 2001 à 11.00 heures en
son siège social.
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la
constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Leurs mandats viennent à expiration à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2000.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-9012 Ettelbruck;
c) Monsieur Alain Lan L.C.K., Réviseur d’entreprises, demeurant à L-Strassen.
3. Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois FIDEI REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526
Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, S. Bisaro, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 124S, fol. 36, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2000.
J. Elvinger.
(27924/211/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
31697
SHASA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le seize mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster soussigné.
Ont comparu:
1. - Monsieur Francesco Giardino, manager, demeurant à I-20121 Milan, via Moscova n°40/6, (Italie),
2. - Madame Sabina Giardino, sans état particulier, demeurant à I-20123 Milan, via dei Togni n°29, (Italie),
3. - Madame Giovanna Cervelli, sans état particulier, demeurant à I-20123 Milan, via dei Togni n°29, (Italie).
Tous les trois ici représentés par Monsieur Emiliano Caradonna, manager, demeurant à Luxembourg, en vertu de
trois procurations sous seing privé lui délivrées.
Les dites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme
suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils constituent par la présente.
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la gestion et l’administration de biens immobiliers.
La société pourra exécuter toutes opérations mobilières, commerciales, financières et immobilières en rapport avec
le but social et dans les limites prévues par la loi.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de SHASA, S.à r.I.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent dix mille francs luxembourgeois (510.000,- LUF) représenté par trois (3)
parts sociales de cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (170.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Francesco Giardino, préqualifié, une part sociale …………………………………………………………………………………………
1
2. - Madame Sabina Giardino, préqualifiée, une part sociale …………………………………………………………………………………………………
1
3. - Madame Giovanna Cervelli, préqualifiée, une part sociale ……………………………………………………………………………………………
1
Total: trois parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent dix mille
francs luxembourgeois (510.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de décès à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pas pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix de la majorité des
associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.
31698
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions transitoires
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt mille francs.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
2. - L’assemblée désigne comme gérant de la société:
- Monsieur Emiliano Caradonna, manager, demeurant à L-2680 Luxembourg, 49, rue de Vianden.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Giardino, G. Cervelli, J. Seckler.
Enregistré à Junglinster, le 18 mai 2000, vol. 510, fol. 51, case 7. – Reçu 5.100 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 mai 2000.
J. Seckler.
(27925/231/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
GAI MATTIOLO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le six mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme GAI MATTIOLO HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,
25C, boulevard Royal,
ici dûment représentée par Mademoiselle Debora Mililli, avocat, demeurant à Rome, (Italie),
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée;
2. - Monsieur Gaetano Mattiolo, styliste, demeurant à Rome, via di Vigna due Torri n° 96, (Italie),
ici dûment représenté par Monsieur Emiliano Caradonna, manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de GAI MATTIOLO S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La société est constituée pour une durée illimitée.
31699
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société a également pour objet:
- la gestion des marques concernant les produits créés, confectionnés ou commercialisés et la gestion des marques
données en concession;
- le conseil en stylisme d’entreprises italiennes ou étrangères;
- la réalisation de dessins pour tout type de produits aussi bien industriel que commercial, y compris des vêtements
de mode masculine, féminine, pour enfants et sportive, et aussi d’habillement en général; la réalisation de tissus, modèles
et confection, que ce soit pour le prêt-à-porter ou pour la haute couture; les projets et la réalisation de dessins,
production et commercialisation de tout type d’accessoires en tissu, en cuir, en matières synthétiques ou de bijouterie,
et aussi des lunettes, des parfums, de la joaillerie, de l’horlogerie, des cravates, de la maroquinerie, des sacs, des valises
et accessoires, des stylos, du matériel de bureau, des articles à offrir; le commerce en gros et au détail de prêt-à-porter
et d’articles d’habillement en général; la production directe ou par des tiers et la commercialisation des produits cités
précédemment.
- elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en mille deux cent quarante (1.240)
actions de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux cent cinquante mille Euros (250.000,-
Euros), par la création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,- Euros) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté à:
- réaliser cette augmentation de capital en seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
contre des versements en espèces, d’apports en nature, de cession de créances ou encore, sur approbation de
l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou de réserves de capital;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature;
Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté à émettre, en une seule fois ou par tranches successives, des bons
de caisse et des obligations, d’un montant qui ne peut être supérieur à six fois la valeur du capital social, sous la forme
au porteur ou autrement, de quelque montant et en quelque monnaie que ce soit; le Conseil d’administration fixera le
taux d’intérêts, les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Les obligations émises pourront être, par décision de l’assemblée générale, converties en actions.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles et peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de la première
réunion, procède à l’élection définitive.
L’assemblée générale ordinaire fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.
Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’administration en désignant par écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Conseil
et y voter en ses lieux et place.
Le Conseil d’administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence, le Conseil d’administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex, pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les admi-
nistrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’admi-
31700
nistration dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même
contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration sont dressés et les copies ou extraits des délibérations
sont délivrés et certifiés par le Président ou par l’administrateur délégué ou par deux administrateurs. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil peut déléguer tous ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 14.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures, trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - La société GAI MATTIOLO HOLDING S.A., prédésignée, mille deux cent trente-neuf actions ………………
1.239
2. - Monsieur Gaetano Mattiolo, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent quarante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………
1.240
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente
et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
31701
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gaetano Mattiolo, styliste, demeurant à Rome, via di Vigna due Torri n° 96, (Italie), Président du conseil
d’administration:,
b) Madame Giada Mattiolo, manager, demeurant à Rome, via di Vigna due Torri n° 96, (Italie);
c) Monsieur Paolo Panunzi, manager, demeurant à Rome, via Gino Funaioli n° 45, (Italie).
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
- la société anonyme ROYAL CONSULTING AND TRUST S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, au 25C,
boulevard Royal.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg au 25C, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, usuel, état
et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Mililli, E. Caradonna, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 mai 2000, vol. 510, fol. 51, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 mai 2000.
J. Seckler.
(27919/231/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
KINDER HOUSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
—
STATUTS
L’an deux mille, le douze mai.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. - BAGI HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S., demeurant à Differdange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg. le 11 mai 2000.
2. - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., en abrégé SGG, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-
bourg,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Robert Bartolini, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 9 mai 2000.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que les parties vont
constituer entre elles:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de KINDER HOUSE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
31702
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-dix-huit mille Euros (EUR 78.000,-), représenté par soixante-dix-huit (78)
actions de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de quatre millions neuf cent
vingt-deux mille Euros (EUR 4.922.000,-), pour le porter de son montant actuel de soixante-dix-huit mille Euros (EUR
78.000,-) à cinq millions d’Euros (EUR 5.000.000,-), le cas échéant par l’émission de quatre mille neuf cent vingt-deux
(4.922) actions de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. - Administration. Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. - Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
31703
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de mai à 10.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tous ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que
les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. - Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. - Disposition générale
Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1. - BAGI HOLDING S.A., prédésignée, soixante-dix-sept actions …………………………………………………………………………………
77
2. - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prédésignée, une action ……………………………………………………………………
1
Total: soixante-dix-huit actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
78
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de
soixante-dix-huit mille Euros (EUR 78.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins du fisc, le capital social est évalué à trois millions cent quarante-six mille cinq cent douze francs
luxembourgeois (LUF 3.146.512,-).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
1. - Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, demeurant à L-2670 Luxembourg, 20, boulevard de Verdun;
2. - Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S., demeurant à L-4687 Differdange 20, Woiwer;
3. - Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à L-8030 Strassen, 136, route du Kiem;
4. - Monsieur Serge Krancenblum, employé privé, demeurant à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
31704
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, société anonyme, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire
de 2006.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire instrumentant.
Signé: J.-R. Bartolini, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 124S, fol. 28, case 4. – Reçu 31.465 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.
M. Thyes-Walch.
(27920/233/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
LE SEPTIEME ART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 8, rue de l’Etang.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
Ont comparu:
1) la société ROMUS S.A., ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix, ici représentée par
Madame Christel Dumont, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé en date du
16 mai 2000,
2) Monsieur Jérôme Nowicki, maître d’hôtel, demeurant à B-6717 Tontelange, 281, Le Petit-Val,
3) Monsieur Thierry Parolin, cuisinier, demeurant à L-6251 Scheidgen, 31, rue Michelshof,
lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de LE SEPTIEME ART S.A.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Contern. Il pourra être transféré sur simple décision du conseil
d’administration à tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social. La société peut établir, par simple décision
du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs et dépôts, tant au Grand-Duché
de Luxembourg, qu’à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un ou de plusieurs restaurants et de débits de boissons alcoolisées ou
non alcoolisées.
La société pourra en outre réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, civiles,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social ou qui
seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation. La société peut notamment s’intéresser par voie d’apport ou
par toute autre mise dans toutes les sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au
sien, susceptible d’en favoriser le développement ou l’extension.
La société pourra en outre réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, civiles,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social ou qui
seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation. La société peut notamment s’intéresser par voie d’apport ou
par toute autre mise dans toutes les sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au
sien, susceptible d’en favoriser le développement ou son extension.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifica-
tions des statuts.
Titre II. - Capital. actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) francs, divisé en mille
deux cent cinquante (1.250) actions ayant chacune une valeur nominale de mille (1.000,- LUF) francs luxembourgeois et
intégralement libérées.
La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le
droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant la seule propriétaire dans les relations avec la société.
31705
Art. 7. a) Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires de la société. Les cessions et transmissions
d’actions à tout tiers sont soumises à un droit de préemption au profit des autres actionnaires proportionnellement à
leur participation dans le capital social. Le cédant devra notifier son intention de céder la totalité ou partie des actions
par lettre recommandée au Conseil d’Administration de la société en indiquant le nombre des actions dont la cession
est envisagée et le prix éventuel. Le Conseil d’Administration devra immédiatement en aviser les autres actionnaires en
nom par lettre recommandée et les autres actionnaires au porteur par tout autre moyen de publication. Le droit de
préemption devra être exercé endéans les trois mois à partir de la date de la notification par le cédant au Conseil
d’Administration. Au cas où un actionnaire n’exercerait pas son droit de préemption endéans le délai imparti, les
actionnaires restant et ayant exercé leur droit de préemption pour leur part, pourront exercer en proportion de leur
participation leur droit de préemption durant un nouveau délai d’un mois débutant après la notification ou publication
par le Conseil d’Administration de la décision de l’actionnaire refusant d’exercer son droit de préemption.
Au cas où les actionnaires restant n’exerceraient pas leur droit de préemption dans le délai il est loisible à la société
par l’intermédiaire de son Conseil d’Administration, d’acquérir les actions du cédant en respectant les conditions légales.
b) En cas de décès d’un actionnaire de la société, les actions sont transmises aux héritiers ou ayants droit, sauf en cas
de renonciation. Le droit de préemption d’achat des actions est également opposable aux héritiers ou ayants droit de
l’actionnaire décédé.
c) En cas de cession d’actions pour quelque cause que ce soit la détermination du prix devra être faite comme suit:
Les actionnaires pourront unanimement déterminer le prix des actions ou la méthode d’évaluation à utiliser pour
déterminer la valeur des actions au moment de leur cession.
A défaut de détermination de prix, respectivement de la méthode d’évaluation, celle-ci se fera sur base de la méthode
dite du «Stuttgarter Verfahren».
L’évaluation se fera selon cette méthode en fonction de la fortune totale et des perspectives de rendement de la
société (actif net, valeur de rendement).
Pour l’évaluation de la valeur des actions en cas de cession de celles-ci, les actionnaires pourront désigner toute
personne tierce qualifiée ou un expert d’un commun accord.
En cas de désaccord sur la désignation de cette personne tierce ou de l’expert, la partie la plus diligente pourra se
pourvoir devant le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière sommaire sur simple
requête aux fins de se voir désigner la personne habilitée à procéder à l’évaluation des actions.
L’ordonnance rendue par le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg ne sera pas susceptible
d’appel.
Art. 8. Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que
ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou
la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer de quelque manière que ce soit dans son adminis-
tration.
Titre III. - Administration
Art. 9. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par
l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles. L’assemblée générale des actionnaires peut les
révoquer à tout moment.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Les administra-
teurs sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la majorité
des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soient présents ou représentés.
Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le
même effet que les décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle
d’un administrateur-délégué dans le cadre des limites précisées par le Conseil d’administration ou l’assemblée générale
des actionnaires.
Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs-délégués qui seront également chargés de l’exécution des décisions du conseil. Le conseil d’administration peut
aussi confier la direction, soit de l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou
fondés de pouvoir.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour une durée qui
ne peut dépasser six ans pour exercer une surveillance sur la société.
Ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment. L’assemblée fixe leur rémunération.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société et qui figurent à l’ordre du jour.
Art. 14. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 3
e
mardi du mois de mai à 10.30 heures du matin.
L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
L’assemblée ordinaire ou extraordinaire se tient au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convo-
cation. Si le jour de la tenue de l’assemblée générale ordinaire est férié, l’assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant,
à la même heure.
31706
Art. 15. L’assemblée générale tant annuelle qu’extraordinaire se réunit sur la convocation du Conseil d’Adminis-
tration ou du Commissaire aux comptes. Les convocations contiennent l’ordre du jour, et sont faites par courrier
recommandé, huit jours francs avant l’assemblée ou dans les formes et délais prescrits par la loi.
Les convocations contiendront l’ordre du jour, date, heure et lieu de l’assemblée générale.
Art. 16. Toute assemblée générale est présidée par le président qu’elle désigne. A défaut de désignation, l’adminis-
trateur le plus âgé présidera l’assemblée.
Le président désigne le secrétaire. L’assemblée choisit un scrutateur parmi les personnes assistant à l’assemblée.
Art. 17. Chaque action de capital donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions de toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ne sont
valablement prises que si deux tiers des actions du capital social sont présents ou représentés. Les résolutions sont
adoptées à la majorité des deux tiers des voix.
Titre VI. - Exercice social
Art. 18. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Titre VII. - Dispositions générales
Art. 19. Pour l’exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la société
font élection de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significa-
tions pourront être faites valablement.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.
Titre VIII. - Dispositions transitoires
1) Exceptionnellement le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre de
l’année 2000.
2) L’assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en l’an 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. - ROMUS S.A., précitée, mille cent vingt-quatre actions ……………………………………………………………………………
1.124 actions
2. - Monsieur Jérôme Nowicki, précité, soixante-trois actions………………………………………………………………………
63 actions
3. - Monsieur Thierry Parolin, précité, soixante-trois actions ………………………………………………………………………
63 actions
Total: mille deux cent cinquante actions………………………………………………………………………………………………………………
1.250 actions
Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été libérées intégralement à concurrence de un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) de sorte que ce montant est à la libre disposition de la société
ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élèvent approximativement à la somme de 65.000,- francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Jérôme Nowicki, maître d’hôtel, demeurant au 281, Le Petit-Val, B-6717 Tontelange;
- Monsieur Thierry Parolin, cuisinier, demeurant au 31, rue Michelshof, L-6251 Schieidgne;
- Madame Alexandra Dilschneider, employée privée, demeurant au 20, rue de Cents, L-1913 Luxembourg;
3) Sont nommés administrateurs-délégués conformément à l’article 11 des statuts et l’article 60 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales avec pouvoir de signature individuelle pour tout engagement portant sur un montant
ou une valeur inférieur à cinquante mille (50.000,- LUF) francs luxembourgeois et avec pouvoir de signature conjoint
pour tout engagement portant sur un montant ou une valeur supérieure à cinquante mille (50.000,- LUF) francs luxem-
bourgeois:
- Monsieur Jérôme Nowicki, maître d’hôtel, demeurant au 281, Le Petit-Val, B-6717 Tontelange;
- Monsieur Thierry Parolin, cuisinier, demeurant au 31, rue Michelshof, L-6251 Scheidgen;
4) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Anne Schmitt, employée privée, demeurant au 61, rue du Cimetière, L-3715 Rumelange.
5) Les mandats des premiers administrateurs respectivement du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée
générale ordinaire en l’an 2005.
6) Le siège de la société est fixé à Contern, 8, rue de l’Etang.
31707
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Dumont, J. Nowicki, T. Parolin, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 18 mai 2000, vol. 350, fol. 24, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Echternach, le 22 mai 2000.
H. Beck.
(27921/201/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
MATIRA PARTNER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.
—
STATUTS
L’an deux mille, le onze mai.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. - La société de droit des Iles Vierges Britanniques MARINUS SHIPMENT LTD, ayant son siège social à Tortola,
Road Town (Iles Vierges Britanniques), IBC N°. 284553,
ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Claude Van Houten, expert-comptable, demeurant à
Bouffioulx (Belgique),
en vertu d’une procuration générale datée du 3 mai 2000.
2. - La société de droit des Iles Vierges Britanniques GORBEK PRODUCTS INC., ayant son siège social à Tortola,
Road Town (Iles Vierges Britanniques), IBC N°. 266458,
ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Claude Van Houten, préqualifié,
en vertu d’une procuration générale datée du 3 mai 2000.
Des copies certifiées conformes desdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le
notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties vont constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MATIRA PARTNER S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires
décidant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-
tation de tous produits ou marchandises.
La société aura également pour objet l’achat et la vente de tous biens immobiliers.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, la partici-
pation de la société par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à son
objet social, notamment par voie de constitution de sociétés nouvelles, d’apports, commandite, souscription ou rachat
de titres ou de droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation, ou groupement d’intérêt économique, ou
location gérance; et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes
ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF
1.250,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces.
Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
31708
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social
sauf indication contraire dans les convocations.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires
désignés à ces fins.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant
à la signature sociale, en cas de délégation de pouvoirs et mandat conférés par le conseil d’administration en vertu de
l’article 12 ci-après.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non. L’autorisation de commerce de la société pourra être portée par
un directeur technique.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué
dans la convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s).
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au
moment de la tenue de l’assemblée.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au
moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventu-
ellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions de
jouissance.
31709
La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues
par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par
l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux
mille et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en deux mille un.
<i>Souscriptioni>
Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société MARINUS SHIPMENT LTD, prédésignée, cinq cents actions …………………………………………………………
500
2. - La société GORBEK PRODUCTS INC., prédésignée, cinq cents actions…………………………………………………………
500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur de un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) de sorte que cette somme se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par
la production d’un certificat bancaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont évalués sans préjudice à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions
suivantes:
1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) la société MARINUS SHIPMENT LTD, prédésignée;
b) la société GORBEK PRODUCTS INC., prédésignée;
c) la société de droit des Iles Vierges Britanniques MEYERS PRODUCTIONS S.A., ayant son siège social à Tortola,
Road Town (Iles Vierges Britanniques).
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société anonyme LA FIDUCIAIRE MAGELLAN LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg,
2, rue Jean Monnet.
3. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2005.
4. Le siège de la société est fixé au 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
5. L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à l’un de
ses membres.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration des membres présents ou représentés en vertu des deux procu-
rations générales datées du 3 mai 2000, susvisées.
Après en avoir délibéré, le conseil décide de déléguer la gestion journalière de la société à la société MEYERS
PRODUCTIONS S.A., préqualifiée, avec pouvoir de signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-C. Van Houten, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 124S, fol. 28, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.
M. Thyes-Walch.
(27922/233/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
31710
TCC HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.
—
STATUTES
In the year two thousand, the fifth day of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange
There appeared:
TyCom CONTRACTING LIMITED, a company organized under the laws of Bermuda, having its registered office at
Suite 201, The Zurich Centre, Second Floor, 90 Pitts Bay Road, Pembroke, HM 08, Bermuda,
hereby represented by Ms Perrine Meiffrédy, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Luxembourg, on April 21, 2000.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association (the «Articles») of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is
hereby incorporated.
Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered office
Art. 1. Name and Duration
There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) under Luxembourg law by the name
of TCC HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l. (hereafter the «Company») which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended
(hereafter the «Law») as well as by the present articles of association.
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object
The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of parti-
cipations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations.
In particular, the Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its
assets as they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever
origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment,
subscription, underwriting or option, securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to
develop such securities, to grant to companies in which the Company has a direct or indirect participation and to group
companies, any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantees.
The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation
of its objects.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and
certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.
Art. 3. Registered office
The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extra-
ordinary general meeting of its shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.
The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and
abroad.
Chapter II. - Corporate capital
Art. 4. Capital
The Company’s subscribed share capital is fixed at USD 14,000.- (fourteen thousand United States Dollars), repre-
sented by 140 (one hundred and forty) ordinary shares having a nominal value of USD 100.- (one hundred United States
Dollars) each.
The Company may have one or several classes of shares. Each time one or more additional classes of shares or
additional shares within a class will be issued, a shareholder’s resolution will be taken and these articles will be amended,
as appropriate.
Art. 5. Profit sharing
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Art. 6. Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the general
meeting of the shareholders who represent at least three quarters of the paid-in capital of the Company. No such autho-
rization is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three
quarters of the rights belonging to the survivors.
31711
Art. 7. Redemption of shares
The Company shall have the power, subject to the compliance with the provisions of the law on commercial
companies dated 10th August, 1915, as amended (the «Law»), to acquire shares in its own capital and in case the
Company shall have more than one share class, the Company may acquire all or part of the shares of one share class or
several share classes but not necessary of other share classes.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders.
Chapter III. - Management
Art. 8. Management - Board of managers
The Company is administered by one or more managers also called managing director(s). In case of plurality of
managers, they constitute a board of managers appointed by the general meeting of shareholders. The manager(s) need
not be shareholder(s).
The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment
of each of the managers.
In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects and further provided
the terms of this Article 8 shall be complied with.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of
shareholders fall within the scope of the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of
managers. In case of singularity of manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in
case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers. The shareholders
may appoint from among the members of the board of managers one or several general managers who may be granted
the powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the
board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/their powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents. In addition, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers
may grant general powers to one or several officers or agents for a defined period of time on the terms and conditions
of engagement to be determined from time to time by the manager or in case of plurality, the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent(s)’ responsibilities
and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his/their agency.
Art. 9. Liability of managers
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in
relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commitment is in
compliance with the Articles of Association of the Company as well as the applicable provisions of the Law.
Chapter IV. - Secretary
Art. 10. Appointment of a secretary
A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of shareholder(s) of the Company (the «Secretary»).
The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the
board of managers and, to the extent practical, of the meetings of shareholder(s), and to keep the records and the
minutes of the board of managers and of the meetings of shareholder(s) and their transactions in a book to be kept for
that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of managers (if any) when required. He
shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for the
tasks so delegated.
The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be
produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.
Chapter V. - General Meetings of Shareholders
Art. 11. Annual general meeting - Extraordinary general meeting of shareholders
The annual general meeting of shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at such
other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting within five months after the close of the
financial year.
Extraordinary general meetings may be held in Luxembourg.
Art. 12. Shareholders’ voting rights
Each shareholder may participate in general shareholders’ meetings irrespective of the number of shares which he
owns.
Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at
shareholders’ meetings.
Art. 13. Quorum - Majority
Resolutions at shareholders’ meetings are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of
shareholders’ owning more than half of the Company’s share capital.
However, resolutions to amend the articles of incorporation and to dissolve and liquidate the Company may only be
carried out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
31712
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by
all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.
Chapter VI. - Financial year - Financial statement - Profit sharing
Art. 14. Accounting year
The Company’s accounting year begins on October first and ends on September thirty of each year.
Art. 15. Financial statements
Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares
a balance sheet and profit and loss accounts.
Art. 16. Inspection of documents
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered
office.
Art. 17. Appropriation of profits - Reserves
An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a
statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal share capital.
The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The
general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim
dividends.
Chapter VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution
The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause the dissolution of
the Company. The shareholders must agree in accordance with paragraph 2 of Article 13 of these Articles of Association
to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 19. Liquidation
At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
whether shareholder(s) or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.
Chapter VIII. - Audit
Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor
In accordance with article 200 of the Law, the Company need only be audited by a statutory auditor if it has more
than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and
215 of the Law does not apply.
Chapter IX. - Governing law
Art. 21. Reference to Legal Provisions
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles
of Association.
<i>Subscription and paymenti>
The appearing party hereby declares that it subscribes to the 140 (one hundred and forty) shares representing the
total subscribed share capital of the Company.
As a consequence, all these shares have consequently been fully paid up by payments in cash, so that the sum of USD
14,000.- (fourteen thousand United States Dollars) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been
given to the undersigned notary.
<i>Transitory provisionsi>
By way of derogation of article 14 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is
to run from the present day to 30th September, 2000.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately LUF 40,000.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder of the Company has herewith adopted the following resolu-
tions:
1. Determination of the number of managers at 3 (three).
2. Appointment as managers of the Company, for an unlimited period until the revocation of their mandate:
(a) Mr Byron Kalogerou, director of companies, residing in the Bermudas;
(b) Mr Richard Brann, director of companies, residing in Luxembourg;
(c) Mr Erik Lazar, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
In accordance with article 8 of the present articles of association, Mr Richard Brann and Mr Erik Lazar are appointed
as general managers of the Company with the power to bind the Company by their respective sole signature.
3. The registered office is established in 6, avenue Emile Reuter in L-2420 Luxembourg.
4. Appointment of PricewaterhouseCoopers, Luxembourg as auditor of the Company until the revocation of its
mandate.
31713
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Hesperange, on the years and day first above written,
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing
persons signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le cinq mai
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange,
A comparu:
TyCom CONTRACTING LIMITED, une société constituée sous les lois des Bermudes, ayant son siège social à Suite
201, The Zurich Centre, Second Floor, 90 Pitts Bay Road, Pembroke, HM 08, Bermuda,
ici représentée par Madame Perrine Meiffrédy, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg, le 21 avril 2000.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités en vertu de laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une
société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit:
Chapitre I
er
. - Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom et Durée
Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination TCC HOLDING
(LUXEMBOURG), S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois luxembourgeoises, et notamment par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que par les présents statuts.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet
La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, le gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à des investissements en matière immobilière, à la création, à la
gestion, au développement et à la disposition de ses actifs tels que composés de temps en temps et en particulier mais
pas exclusivement, de son portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat de toute autre manière, tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces titres, accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation, directe ou indirecte, et
aux sociétés du groupe, tous concours, y compris un concours financier, prêts, avances ou garanties.
La Société pourra avoir toute activité industrielle ou commerciale de nature à favoriser directement ou indirectement
la réalisation de ses objets.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature, de titres
représentatifs de dettes, certificats, étant entendu qu’ils ne sont pas librement négociables et sont émis uniquement sous
forme nominative.
Art. 3. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d’une assemblée
générale de son associé, ou en cas de pluralité d’associés, de ses associés.
La Société peut avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois
au Luxembourg et à l’étranger.
Chapitre II. - Capital social
Art. 4. Capital
Le capital souscrit et libéré de la Société est fixé à quatorze mille dollars des Etats-Unis (USD 14.000,-), représenté
par cent quarante (140) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-)
chacune.
Le capital social pourra être divisé en une ou plusieurs catégories de parts sociales. A chaque fois qu’une ou plusieurs
nouvelles catégories de parts sociales seront créées ou que de nouvelles parts sociales au sein d’une catégorie seront
créées, une résolution de l’assemblée générale des associés sera prise et les statuts seront modifiés en conséquence.
Art. 5. Participation aux bénéfices
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Art. 6. Transfert de parts
En cas d’associé unique, les parts sociales sont librement transmissibles à des non-associés.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers, non-associés, que dans le
respect de l’approbation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Les parts sociales
sont librement cessibles entre associés.
31714
Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Rachat de parts sociales
La Société pourra, sous réserve du respect des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle qu’elle a été modifiée (la «Loi»), acquérir ses propres parts sociales et au cas où le capital social de la Société
comporterait une ou plusieurs catégories de parts sociales, la Société pourrait procéder au rachat de toutes ou d’une
partie des parts sociales d’une catégorie de parts sociales ou de plusieurs catégories de parts sociales mais pas néces-
sairement d’une autre catégorie de parts sociales.
L’acquisition et la disposition par la Société de ses propres actions devront se faire par le biais d’une résolution d’une
et sous les conditions à fixer par une assemblée générale des associés.
Chapitre III. - Gérance
Art. 8. Gérance - Conseil de gérance
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, appelés également administrateur(s) gérant(s). En cas de
pluralité d’associés, ils forment un Conseil de gérance nommé par l’assemblée générale des associés. Le ou les gérant(s)
n’ont pas besoin d’être associés.
L’assemblée générale des associés décidera de la rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social de la Société, sous
réserve des dispositions de l’article 8 ci-dessous.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant, on en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance. En cas d’un
seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de gérance. L’assemblée générale des associés peut élire parmi les membres du
Conseil de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d’engager la Société par leur seule signature respective,
pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches
particulières à un ou plusieurs mandataires ad hoc. De plus, le gérant, ou en case de pluralité de gérants, le Conseil de
gérance, pourra conférer des pouvoirs généraux à un ou plusieurs gérants pour une période déterminée d’après les
modalités et conditions de leur mission qui seront déterminés au cas par cas par le gérant, ou en cas de pluralité, par le
Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, déterminera la responsabilité du/des manda-
taires(s) et sa/leur rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation de son/leur mandat.
Art. 9. Responsabilité des gérants
Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle pour
un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme aux
statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi.
Chapitre IV. - Secrétaire
Art. 10. Nomination d’un secrétaire
Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’associé unique (respectivement de l’assemblée des
associés) de la Société (le «Secrétaire»).
Le Secrétaire, qui peut ou ne peut pas être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des réunions du
Conseil de gérance et, dans la mesure du possible, de l’associé unique (respectivement de l’assemblée des associés) et
de garder les procès-verbaux et les minutes du Conseil de gérance et de l’associé unique (respectivement de l’assemblée
des associés) et de toutes leurs transactions dans un livre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions
similaires pour tous les comités du Conseil de gérance (s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes à condition qu’il conserve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.
Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui
pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme
documents officiels.
Chapitre V. - Assemblée générale des associés
Art. 11. Assemblée générale annuelle - Assemblée générale extraordinaire des associés
L’assemblée générale annuelle des associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit
à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l’assemblée endéans les cinq mois après la clôture de l’exercice
comptable.
Des assemblées générales extraordinaires pourront se tenir à Luxembourg.
Art. 12. Droit de vote des associés
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin pour le représenter aux assemblées
des associés.
Art. 13. Quorum - Majorité
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité
d’associés représentant plus de la moitié du capital social.
31715
Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par
une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises par
écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Chapitre VI. - Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 14. Année sociale
L’année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.
Art. 15. Comptes sociaux
Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance prépare le bilan
et le compte de pertes et profits.
Art. 16. Inspection des documents
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.
Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves
Un montant égal à cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la réserve
légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.
Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détiennent dans la Société. L’assemblée
générale des associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs dividendes intéri-
maires.
Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution
L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associé(s) n’entraînera pas la
dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de l’article 13
paragraphe 2 des présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.
Art. 19. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,
nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
Chapitre VIII. - Vérification des comptes
Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commis-
saire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par les articles 256
et 215 de la Loi n’est pas applicable.
Chapitre IX. - Loi applicable
Art. 21. Référence aux dispositions légales
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions
légales de la Loi.
<i>Souscription et Libérationi>
Les 140 (cent quarante) parts sociales ont été souscrites par la société TyCom CONTRACTING LIMITED,
prénommée.
Toutes ces parts ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de USD 14.000,-
(quatorze mille dollars des Etats-Unis) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l’article 14 des présents statuts, le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le
30 septembre 2000.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement à LUF 40.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la partie comparante, représentant la totalité du capital social, a
pris les résolutions suivantes:
1. l’assemblée fixe le nombre des gérants à 3 (trois).
2. l’assemblée désigne en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée jusqu’à la révocation de leur
mandat:
a) Monsieur Byron Kalogerou, administrateur de sociétés, demeurant aux Bermudes
b) Monsieur Richard Bramm, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
c) Monsieur Erik Lazar, avocat, demeurant à Luxembourg
En conformité avec l’article 8 des présents statuts, Monsieur Richard Brann et Monsieur Erik Lazar sont nommés
gérants délégués à la gestion journalière de la Société avec pouvoir d’engager la Société chacun sous sa seule signature.
31716
3. le siège social de la Société est établi au 6, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
4. l’assemblée décide de nommer PricewaterhouseCoopers, Luxembourg en tant que commissaire aux comptes
jusqu’à la révocation de leur mandat.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distor-
sions entre le texte anglais et le texte français, le version anglais prévaudra.
Fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Meiffrédy, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 5CS, fol. 61, case 9. – Reçu 6.286 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 mai 2000.
G. Lecuit.
(27928/220/411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
SPACE SAT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
—
STATUTS
L’an deux mille, le seize mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1. - La société ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée par
Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée.
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société
anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée SPACE SAT HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)
actions de cent Euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-
gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.
31717
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer toute ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 09.30 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - La société ARODENE LIMITED, prédésignée, trois cent dix-neuf actions……………………………………………………………
319
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………
1
Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
320
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente-deux mille Euros (32.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent cinquante mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.290.876,80 LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Georges Diederich, employé communal, demeurant à Esch-sur-Alzette;
3.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2003.
31718
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 18 mai 2000, vol. 510, fol. 51, case 5. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 mai 2000.
J. Seckler.
(27927/231/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
SVMO S.A., SOCIETE DE VENTE DE MACHINES OUTILS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.
—
STATUTS
L’an deux mille, le douze mai.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. - La société de droit des Iles Vierges Britanniques MARINUS SHIPMENT LTD, ayant son siège social à Tortola,
Road Town (Iles Vierges Britanniques), IBC N°. 284553,
ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Claude Van Houten, expert-comptable, demeurant à
Bouffioulx (Belgique),
en vertu d’une procuration générale datée du 3 mai 2000.
2. - La société de droit des Iles Vierges Britanniques GORBEK PRODUCTS INC., ayant son siège social à Tortola,
Road Town (Iles Vierges Britanniques), IBC N°. 266458,
ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Claude Van Houten, préqualifié,
en vertu d’une procuration générale datée du 3 mai 2000.
Des copies certifiées conformes desdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le
notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties vont constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE DE VENTE DE MACHINES
OUTILS S.A., en abrégé SVMO S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires
décidant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-
tation de tous produits ou marchandises et plus précisément toutes opérations relatives à l’achat, la vente et l’exploi-
tation de produits et services concernant les domaines de la machine outil à commande numérique et la robotique.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, la partici-
pation de la société par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à son
objet social, notamment par voie de constitution de sociétés nouvelles, d’apports, commandite, souscription ou rachat
de titres ou de droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation, ou groupement d’intérêt économique, ou
location gérance; et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes
ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.
31719
Art. 5. Le capital social est fixé un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), repré-
senté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-)
chacune, entièrement libérées par des apports en espèces.
Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. Les
administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social
sauf indication contraire dans les convocations.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires
désignés à ces fins.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant
à la signature sociale, en cas de délégation de pouvoirs et mandat conférés par le conseil d’administration en vertu de
l’article 12 ci-après.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non. L’autorisation de commerce de la société pourra être portée par
un directeur technique.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée Générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué
dans la convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 16.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s).
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au
moment de la tenue de l’assemblée.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au
moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.
31720
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventu-
ellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions de
jouissance.
La société pouffa acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues
par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par
l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux
mille et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en deux mille un.
<i>Souscriptioni>
Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société MARINUS SHIPMENT LTD, prédésignée, cinq cents actions …………………………………………………………
500
2. - La société GORBEK PRODUCTS INC., prédésignée, cinq cents actions …………………………………………………………
500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur de un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000.-) de sorte que cette somme se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par
la production d’un certificat bancaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont évalués sans préjudice à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions
suivantes:
1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) la société MARINUS SHIPMENT LTD, prédésignée;
b) la société GORBEK PRODUCTS INC., prédésignée;
c) la société de droit des Iles Vierges Britanniques NRD SERVICES INC., ayant son siège social à Tortola, Road Town
(Iles Vierges Britanniques).
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société anonyme La Fiduciaire MAGELLAN LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg,
2, rue Jean Monnet.
3. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2005.
4. Le siège de la société est fixé au 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
5. L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à l’un de
ses membres.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration des membres présents ou représentés en vertu des deux procu-
rations générales datées du 3 mai 2000, susvisées.
31721
Après en avoir délibéré, le conseil décide de déléguer la gestion journalière de la société à la société NRD SERVICES
INC., préqualifiée, avec pouvoir de signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-C. Van Houten, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 124S, fol. 28, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2000.
M. Thyes-Walch.
(27926/233/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
A. ROLF LARSEN HOLDING S.A., Société Anonyme .
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 27.713.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 90, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 25 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.
Signature.
(27935/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
ABBASTANZA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 50.367.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 1i>
<i>eri>
<i>février 2000i>
- La cooptation de Monsieur François Mesenburg, employé privé, 95, rue Principale, L-6833 Biwer, en tant
qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Hubert Hansen démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à
échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.
- Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant au 34, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg est nommé Adminis-
trateur supplémentaire de la société. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.
Fait à Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Certifié sincère et conforme
ABBASTANZA S.A.
A. Renard
F. Mesenburg
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27936/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
ADVITEK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 58.837.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 12 avril 2000i>
Présents:
Monsieur Marc Rummens, Administrateur-Délégué
Monsieur Paul De Meester, Administrateur
P.D.M. CONSULTING SPRL, Administrateur.
La séance est ouverte à 10.00 heures avec comme seul point à l’ordre du jour:
<i>Changement du siège sociali>
Le Conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social du 4, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 38,
boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.20.
M. Rummens
P. De Meester
P.D.M. CONSULTING SPRL
<i>Administrateur-Déléguéi>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27938/565/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
31722
ACM GLOBAL INVESTOR SERVICES S.A., Société Anonyme,
(anc. ACM FUND SERVICES S.A., Société Anonyme).
R. C. Luxembourg B 44.815.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
(27937/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
AFRICAN FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 27.633.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trois mai.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
A Luxembourg:
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding AFRICAN
FINANCIAL HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 27.633, constituée suivant acte reçu en date du 24
février 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 146 du 31 mai 1988 et dont
les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 27 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 891 du 25 novembre 1999.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à Differdange.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabelle Bressan, employée privée, demeurant à
Longwy (France).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Céline Bonvalet, employée privée, demeurant à Thionville
(France).
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des lettres recommandées contenant
l’ordre du jour, envoyées aux actionnaires et aux détenteurs de parts de gestion, tous nominatifs, en date du 14 avril
2000,
ainsi qu’il résulte de la présentation des récépissés desdits envois recommandés à l’assemblée.
III.- Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que:
a) sur les cinquante mille (50.000) actions représentant l’intégralité du capital social, actuellement fixé à cinquante
millions de francs français (FRF 50.000.000,-), quarante mille neuf cent soixante-sept (40.967) actions sont présentes ou
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire;
b) sur les cinquante-trois mille quarante-huit (53.048) parts de gestion sans désignation de valeur jouissant du droit
de vote au même titre que les actions représentatives du capital social, trente-quatre mille trois (34.003) parts de gestion
sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV.- Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points
portés à l’ordre du jour.
V.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital autorisé pour le porter de son montant actuel de FRF 50.000.000,- à FRF 100.000.000,-.
2. Autorisation pour le Conseil d’Administration de supprimer ou de limiter le droit préférentiel de souscription lors
des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé.
3.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions prises ci-
avant.
Ensuite Monsieur le président a déposé sur le bureau et donné connaissance par la lecture à l’assemblée du rapport
du conseil d’administration, établi pour satisfaire aux prescriptions de l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983; ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du
bureau et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé pour le porter de son montant actuel de cinquante millions de
francs français (FRF 50.000.000, -) à cent millions de francs français (FRF 100.000.000,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’Administration à supprimer ou à limiter le droit préférentiel de
souscription lors des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé.
31723
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
quatrième alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Quatrième alinéa. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de
cinquante millions de francs français (FRF 50.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinquante millions de
francs français (FRF 50.000.000,-) à cent millions de francs français (FRF 100.000.000,-), le cas échéant par la création et
l’émission de cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-R. Bartolini, I. Bressan, C. Bonvalet, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 5 CS, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2000.
M. Thyes-Walch.
(27939/233/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
AFRICAN FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 27.633.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.
(27940/233/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
AGR HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 47.592.
—
<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of June 2nd, 1999i>
- Mr Giampaolo Tolomelli, directeur de sociétés, I-Bologna, Mr Filippo Quadrelli, entrepreneur, I-Bologna, Mr Matteo
Quadrelli, entrepreneur, I-Bologna, Mr Jean-Robert Bartolini, DESS, L-Differdange, Mr Jean-Paul Reiland, employé privé,
L-Bissemare are reappointed as Directors and FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg is reappointed as
statutory auditor for a new period of 6 years until the Annual General Meeting of 2005.
Luxembourg, June 2nd, 1999.
<i>For true copyi>
AGR HOLDING INTERNATIONAL S.A.
Signature
Signatures
<i>Director Cat. B.i>
<i>Director Cat. Ai>
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27943/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
ALMASA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 14.210.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 31 mai 1999i>
- La démission de Monsieur Hubert Hansen pour des raisons personnelles de son mandat d’Administrateur est
acceptée.
- Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant au 95, rue Principale, L-6833 Biwer est nommé comme
nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.
Certifié sincère et conforme
ALMASA HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27947/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
31724
ALMASA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 14.210.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 février 2000i>
- Mademoiselle Carole Caspari, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg est cooptée en tant qu’Adminis-
trateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur,
mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.
Certifié sincère et conforme
ALMASA HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27948/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
AGRICOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7410 Angelsberg.
R. C. Luxembourg B 63.761.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 21 avril 2000, vol. 125, fol. 74, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.
Signature.
(27944/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
AIRES COMPAGNIE FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 45.691.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 avril 1999i>
Les personnes ci-dessous mentionnées sont nommées Administrateurs de catégories «A» pour une période
statutaire de 6 ans, qui prendra fin le 15 avril 2005, conjointement avec les Administrateurs existants, qui appartiendront
désormais à la catégorie «B».
Catégorie «A»
Catégorie «B»
Monsieur Sergio Casella, Président
Monsieur J.-P. Reiland
Madame Antonella Gorni
Monsieur A. Renard
Monsieur Giuliano Panizzi
FINIM LTD
La société sera désormais valablement engagée par la signature conjointe d’un Administrateur de la catégorie A et
d’un Administrateur de la catégorie B.
Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d’Administration
A. Renard
S. Casella
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27945/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
ALDEA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R. C. Luxembourg B 71.638.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 30 mars 2000 que le Conseil d’Administration
a pris acte de la démission de Monsieur Cor Mol, Président du conseil d’administration et de Monsieur Frank Maerckaert
comme administrateur-délégué de la société à partir du 1er avril 2000.
Monsieur Joris Meerbach et Monsieur Petrus Van Loef sont nommés nouveaux administrateurs pour achever les
mandats des administrateurs démissionnaires.
Luxembourg, le 11 ami 2000.
Le Conseil d’Administration
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 3, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27946/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
31725
AGAMENON, Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 32.773.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 88, case 5, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(27941/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
AGAMENON, Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 32.773.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2000i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
1999.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Alex Schmitt, avocat-avoué, demeurant au 7, Val
Sainte Croix à L-1371 Luxembourg, de Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant au 7, Val Sainte Croix à L-1371
Luxembourg, de Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant au 7, Val Sainte Croix à L-1371 Luxembourg, ainsi que
le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 3, rue Jean
Piret à L-2350 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice
2000.
- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à convertir en Euro, avec une date de prise d’effet à déterminer
par ledit Conseil, le capital social actuellement exprimé en DEM, et ce pendant la période transitoire allant du 1
er
janvier
1999 au 31 décembre 2001.
- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à
augmenter le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités prévues par la
loi relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur capital en Euro, et ce pendant la période transitoire
allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à
adapter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des actions si nécessaire, et ce pendant la période transitoire
allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à
adapter l’article 5 des statuts, et ce pendant la période transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
Luxembourg, le 17 mai 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27942/595/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
ANORA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 13.227.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 avril 2000i>
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
octobre 1999, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le
capital social de LUF 23.250.000,- est converti à EUR 576.352,45, puis augmenté par prélèvement sur les résultats libre
pour le porter à EUR 578.000,-, représenté par 4.250 actions d’une valeur nominale de EUR 136,- chacune. Suite à cette
résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur
suivante:
«Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent soixante-dix-huit mille Euros (EUR 578.000,-), représenté par quatre
mille deux cent cinquante actions (4.250) actions d’une valeur nominale de cent trente-six Euros chacune (EUR 136,-).»
<i>Pour la sociétéi>
ANGRA S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27952/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
31726
AMADEUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 49.827.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 avril 2000i>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert
Schmitz, Norbert Werner et Jean Bintner sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle durée de 6 ans.
Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans.
<i>Pour la sociétéi>
<i>AMADEUS HOLDING S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27949/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
AMARILYS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 36.089.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 février 2000i>
- Suite à la démission de Madame Yolande Johanns, Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant au 354, rue
de Vianden, L-2680 Luxembourg a été coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son
prédécesseur venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.
Certifié sincère et conforme
AMARILYS S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27950/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
ANDY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 62.378.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 avril 2000i>
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
décembre 1999, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le
capital social de FRF 1.250.000,- est converti à EUR 190.561,27 puis augmenté par prélèvement sur la réserve libre pour
le porter à EUR 191.250,- représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de EUR 153,- chacune.
Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article trois des statuts de la société a été modifié et
prendra la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-onze mille deux cent cinquante Euros (EUR 191.250,-), repré-
senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-trois Euros (EUR 153,-)
chacune.»
<i>Pour la sociétéi>
<i>ANDY HOLDING S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27951/005/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
ARROW ELECTRONICS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,-.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 57.860.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 8, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 25 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.
Signature.
(27956/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
31727
ANTIQUARIUM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 23.525.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 octobre 1999i>
- La cooptation de la société FINIM LIMITED, 35-37, New Street, Jersey, en tant qu’Administrateur en remplacement
de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de 2003.
- Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant au 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm, est nommé Administrateur
supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée Générale Statutaire de 2003.
Fait à Luxembourg, le 15 octobre 1999.
Certifié sincère et conforme
ANTIQUARIUM S.A.
J.-R. Bartolini
FINIM LIMITED
<i>Administrateuri>
Signature
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27953/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
AQUA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 26.279.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 11, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.
<i>Pour AQUA, SICAVi>
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
J.-M. Gelhay
R. Leoni
<i>Directeuri>
<i>Fondé de pouvoir principali>
(27954/034/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
ARASTRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8421 Steinfort, 23, rue de Hagen.
R. C. Luxembourg B 37.502.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 42, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.
ARASTRO, S.à r.l.
Signature
(27955/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
AUTO-MARKETING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7410 Angelsberg.
R. C. Luxembourg B 20.902.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 18 mai 2000, vol. 125, fol. 87, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.
Signature.
(27960/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
31728
S O M M A I R E
ECHAFAUDAGES BUCHMANN
EURO. PART. FIN. S.A.
EURO TECHNO HOLDING S.A.
FINGESTY S.A.
M.C.F. PARTICIPATIONS S.A.
QUADRATURE 7 S.A.
SHASA
GAI MATTIOLO S.A.
KINDER HOUSE S.A.
LE SEPTIEME ART S.A.
MATIRA PARTNER S.A.
TCC HOLDING LUXEMBOURG
SPACE SAT HOLDING S.A.
SVMO S.A.
A. ROLF LARSEN HOLDING S.A.
ABBASTANZA S.A.
ADVITEK S.A.
ACM GLOBAL INVESTOR SERVICES S.A.
AFRICAN FINANCIAL HOLDING S.A.
AFRICAN FINANCIAL HOLDING S.A.
AGR HOLDING INTERNATIONAL S.A.
ALMASA HOLDING S.A.
ALMASA HOLDING S.A.
AGRICOM S.A.
AIRES COMPAGNIE FINANCE HOLDING S.A.
ALDEA S.A.
AGAMENON
AGAMENON
ANORA S.A.
AMADEUS HOLDING S.A.
AMARILYS S.A.
ANDY HOLDING S.A.
ARROW ELECTRONICS LUXEMBOURG
ANTIQUARIUM S.A.
AQUA
ARASTRO
AUTO-MARKETING S.A.