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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums



Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 660

14 septembre 2000


ACM/IBA - Emerging Markets Umbrella Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………… page


Acquisition Finance S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Calim International S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Camif de Réassurance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Captilux S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


City Developments S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Coax S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Continental Barley Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………


Copperfield International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………


Eagle Charter S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


EHT S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Euramfin S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Figest S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Fincapa S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Fleming Frontier Fund, Sicav, Senningerberg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………


Gaheraupa Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Hamster Investments S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Hopra S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Imfin Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Intereureka S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Isidro International S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Land’s End S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Liquitech Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


M.A.D. Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Oreda S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Padilux S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………




Paneton Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Parabole S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


SCI Tech, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Sodevim S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Sofinpa S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Traffic Consult, S.à r.l., Luxemburg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


UNFIMER S.A.H., Union Financière Mercantile, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………


Verus Global Fund, Sicav, Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Xademu Luxembourg S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………


VERUS GLOBAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.047.


In the year two thousand, on the fourth day of August. 
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1) INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,

here represented by his Managing Director, Mr Yves Bayle, 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

2) Mr Jean-Marie Biello, Manager, INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., 4, boulevard Royal, L-2449 Luxem-


Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a company which they form between themselves:

Title I. Name - Registered office - Duration - Purpose 

Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares

hereafter issued, a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share
capital  («société  d’investissement  à  capital  variable»)  under  the  name  of  VERUS  GLOBAL  FUND,  (hereinafter  the

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either is the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad (but in no event is the United States of America, its territories or possessions) by a decision of the board of

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and person abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the sub-fund available to it in transferable

securities and other assets permitted by law with the aim of spreading investment risks and affording its shareholders
the results of the management of its assets.

The Company may take any measures and carry out an transaction, which it may deem useful for the fulfilment any

development  of  its  purpose  to  the  largest  extent  permitted  under  the  law  of  30  March  1988  on  undertakings  for
collective investment.

Title II. Share Capital - Shares - Net Asset Value 

Art. 5. Share Capital - Categories of Shares. The capital of the Company shall be represented by fully paid-up

shares of no par value and shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof.
The minimum capital shall be, as provided by law, i.e. the equivalent in Euro of fifty million Luxembourg francs (LUF
50,000,000.-). The initial capital is thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), divided into three hundred and ten (310)
shares of no par value. The minimum capital of the Company must be achieved within six months after the date on which
the Company has been authorised as an undertaking for collective investment under Luxembourg law.

The shares to be issued pursuant to Article 7 hereof may, as the board of directors shall determine, be of different

categories. The proceeds of the issue of each category of shares shall be invested in transferable securities of any kind
and other assets permitted by law pursuant to the investment policy determined by the board of directors for the Sub-
Fund  (as  defined  hereinafter)  established  in  respect  of  the  relevant  category  or  categories  of  shares,  subject  to  the
investment restrictions provided by law or determined by the board of directors.

The board of directors shall establish a portfolio of assets constituting a sub-fund within the meaning of Article 111

of the law of 30 March 1988 for one category of shares or for multiple categories of shares in the manner described in
Article 11 hereof. As between shareholders, each portfolio of assets shall be invested for the exclusive benefit of the
relevant category or categories of shares. With regard to third parties, in particular towards the Company’s creditors,
the Company shall be considered as one single legal entity. The Company as a whole shall be responsible for all obli-
gations whatever be the category of shares such liabilities are attributable to, save where other terms have been agreed
upon with specific creditors.

The board of directors may create each Sub-Fund for an unlimited or limited period of time; in the latter case, the

board of directors may, at the expiry of the initial period of time, prorogate the duration of the relevant Sub-Fund once
or several times. At the expiry of the duration of a Sub-Fund, the Company shall redeem all the shares in the relevant
category(ies) of shares, in accordance with Article 8 below, notwithstanding the provisions of Article 24 below.

At each prorogation of a Sub-Fund, the registered shareholders shall be duly notified in writing, by a notice sent to

their registered addresses as recorded in the register of shares of the Company. The Company shall inform the bearer
shareholders by a notice published in newspapers to be determined by the board of directors, unless the Company
knows these shareholders and their addresses. The sales documents for the shares of the Company shall indicate the
duration of each Sub-Fund and, if appropriate, its prorogation.


For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each category of shares

shall,  if  not  expressed  in  Euro,  be  converted  into  Euro  and  the  capital  shall  be  the  total  of  the  net  assets  of  all  the
categories of shares.

Art. 6. Form of Shares. (1) The board of directors shall determine whether the Company shall issue shares in

bearer and/or in registered form. If bearer share certificates are to be issued, they will be issued in such denominations
as the board of directors shall prescribe and shall provide on their face that they may not be transferred to any Prohi-
bited Person (as defined in Article 10 hereinafter), or entity organized by or for a Prohibited Person.

All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by

the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of  each  owner  of  record  of  registered  shares,  his  residence  or  elected  domicile,  as  indicated  to  the  Company,  the
number of registered shares held by the owner of record and the amount paid up on each fractional share.

The inscription of the shareholder’s name in the register of shares evidences the shareholder’s right of ownership or

such registered shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the
shareholder or whether the shareholder shall received written confirmation of his shareholding.

If  bearer  shares  are  issued,  registered  shares  may  be  converted  into  bearer  shares  and  bearer  shares  may  be

converted into registered shares at the request of the holder of such shares. An exchange of registered shares into
bearer shares will be effected by cancellation of the registered share certificate, if any, representation that the transferee
is not a Prohibited Person and issuance of one or more bearer share certificates in lieu thereof, and an entry shall be
made in the register of shareholders to evidence such cancellation. An exchange of bearer shares for registered shares
will be effected by cancellation of the bearer share certificate, and, if applicable, by issuance of a registered share certifi-
cate in lieu thereof, and an entry shall be made in the register of shareholders to evidence such issuance. At the option
of the board of directors, the costs of any such exchange may be charged to the shareholder requesting it.

Before  shares  are  issued  in  bearer  form  and  before  registered  shares  shall  be  converted  into  bearer  shares,  the

Company may require assurances satisfactory to the board of directors that such issuance or exchange shall not result
in such shares being held by a «Prohibited Person».

Two  directors  shall  sign  the  share  certificates.  Such  signatures  shall  be  either  manual,  or  printed,  or  in  facsimile.

However, a person duly authorized thereto by the board of directors may make one of such signatures; in the latter
case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the board of directors may

(2) If bearer shares are issued, transfer of bearer shares shall be affected by delivery of the relevant share certificates.

Transfer of registered shares shall be effected (i) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or
certificates  representing  such  shares  to  the  Company  along  with  other  instruments  of  transfer  satisfactory  to  the
Company and (ii) if no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the
register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of
attorney  to  act  therefore.  Any  transfer  of  registered  shares  shall  be  entered  in  the  register  of  shareholders;  such
inscription shall be signed by one or more directors or officers of the Company or by one or more other persons duly
authorized thereto by the board of directors.

(3) Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices

and announcements may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address, as may be so entered in by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change the address as
entered in the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at
such other address, as may be set by the Company from time to time.

(4) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that the shareholder’s share certificate has been

mislaid, mutilated or destroyed, then, at the shareholder’s request, a duplicate share certificate may be issued under such
conditions and guarantees, including but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the Company may
determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original
share certificate in replacement of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection
with the annulment of the original share certificate.

(5) The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the

ownership of shares is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to
represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of the exercise
of all rights attached to such share(s).

(6) The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall

be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant category of shares on a pro rata basis. In the case
of bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued.

Art. 7. Issue of Shares. The board of directors is authorised without limitation to issue an unlimited number of

fully paid-up shares at any time without reserving to the existing shareholders preferential right to subscribe to the
shares to be issued.


The board of directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any category of

shares; the board of directors may, in particular, decide that shares of any category shall only be issued during one or
more  offering  periods  or  at  such  other  periodicity,  as  provided  for  in  the  sales  documents  for  the  shares  of  the

Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be

the net asset value per share of the relevant category, as determined in compliance with Article 11 hereof as of such
Valuation Day or Valuation Time during the course of a Valuation Day (defined in Article 12 hereof), as is determined
in accordance with such policy as the board of directors may, from time to time, determine. Such price may be increased
by a percentage estimate of costs and expenses to be incurred by the Company when investing the proceeds of the issue
and by applicable sales commissions, as approved, from time to time, by the board of directors. The price so determined
shall be payable within a period as determined by the board of directors which shall not exceed five (5) business days
from the relevant Valuation Day.

The board of directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorized agent the power to

accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.

The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities, in compliance with

the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from the auditor
of  the  Company  («réviseur  d’entreprises  agréé»)  and  provided  that  such  securities  comply  with  the  investment
objectives and policies of the relevant Sub-Fund.

Art. 8. Redemption of Shares. Any shareholder may require the redemption of all or part of his shares by the

Company, under the terms and procedures set forth by the board of directors in the sales documents for the shares and
within the limits provided by law and these Articles.

The redemption price per share shall be paid within a period, as determined by the board of directors, which shall

not exceed 7 (seven) business days from the relevant Valuation Day, as is determined in accordance with such policy as
the board of directors may from time to time determine, provided that the share certificates, if any, and the transfer
documents have been received by the Company, subject to the provision of Article 12 hereof.

The  redemption  price  shall  be  equal  to  the  net  asset  value  per  share  of  the  relevant  category,  as  determined  in

accordance with the provisions of Article 11 hereof, less such charges and commissions (if any) at the rate provided by
the sales documents for the shares. The relevant redemption price may be rounded up or down to the nearest unit of
the relevant currency as the board of directors shall determine.

If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder  in  any  category  of  shares  would  fall  below  such  number  or  such  value,  as  determined  by  the  board  of
directors, then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance of
such shareholder’s holding of shares in such category.

Further, if on any given Valuation Day or Valuation Time during the course of a Valuation Day, redemption requests

pursuant to this Article and conversion requests pursuant to Article 9 hereof exceed a certain level determined by the
board of directors in relation to the number of shares in issue in a specific category, the board of directors may decide
that part or all of such requests for redemption or conversion will be deferred for a period and in a manner that the
board of directors considers to be in the best interest of the Company. On the next Valuation Day, or on the next
Valuation Time during the course of a Valuation Day, following that period, these redemption and conversion requests
will be met in priority to later requests.

The Company shall have the right, if the board of directors so determines, to satisfy payment of the redemption price

to any shareholder who agrees, in specie by allocating to the holder investments from the portfolio of assets set up in
connection with such category or categories of shares equal in value (calculated in the manner described in Article 11)
as of the Valuation Day, or the Valuation Time during the course of a Valuation Day, on which the redemption price is
calculated, to the value of the shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case shall
be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other holders of shares of the
relevant category or categories of shares and the valuation used shall be confirmed by a special report of the auditor of
the Company. The costs of any such transfers shall be borne by the transferee.

All redeemed shares shall be cancelled.
Art. 9. Conversion of Shares. Unless otherwise determined by the board of directors for certain categories of

shares, any shareholder is entitled to require the conversion of whole or part of his shares of one category into shares
of another category, subject to such restrictions as to the terms, conditions and payment of such charges and commis-
sions, as the board of directors shall determine.

The price for the conversion of shares from one category into another category shall be computed by reference to

the  respective  net  asset  value  of  the  two  categories  of  shares,  calculated  on  the  same  Valuation  Day,  or  the  same
Valuation Time during the course of a Valuation Day.

If as a result of any request for conversion the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder  in  any  category  of  shares  would  fall  below  such  number  or  such  value,  as  determined  by  the  board  of
directors, then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance of
such shareholder’s holding of shares in such category.

The shares, which have been converted into shares of another category, shall be cancelled.
Art. 10. Restrictions on Ownership of Shares. The Company may restrict or prevent the ownership of shares

in  the  Company  by  any  person,  firm  or  corporate  body,  if  in  the  opinion  of  the  Company  such  holding  may  be
detrimental to the Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if
as a result thereof the Company may become exposed to tax disadvantages or other financial disadvantages that it would


not have otherwise incurred (such persons, firms or corporate bodies to be determined by the board of directors being
herein referred to as «Prohibited Persons»).

For such purposes the Company may:
A.- decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and

B.- at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on  the  register  of  shareholders,  to  furnish  it  with  any  information,  supported  by  an  affidavit,  which  it  may  consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests in a
Prohibited Person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person;

C.- decline to accept the vote of any Prohibited Person at any meeting of shareholders of the Company; and
D.- where it appears to the Company that any Prohibited Person either alone or in conjunction with any other person

is a beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence of the
sale  within  thirty  (30)  days  of  the  notice.  If  such  shareholder  fails  to  comply  with  the  direction,  the  Company  may
compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such shareholder in the
following manner:

(1) The Company shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the shareholder holding such shares or

appearing  in  the  register  of  shareholders  as  the  owner  of  the  shares  to  be  purchased,  specifying  the  shares  to  be
purchased as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.

Any  such  notice  may  be  served  upon  such  shareholder  by  posting  the  same  in  a  prepaid  registered  envelope

addressed  to  such  shareholder  at  his  last  address  known  to  or  appearing  in  the  books  of  the  Company.  The  said
shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates rep-
resenting the shares specified in the purchase notice.

Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to

be the owner of the shares specified in such notice; in the case of registered shares, his name shall be removed from the
register of shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares shall be

(2) The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the net

asset value per share of the relevant category as at the Valuation Day or Valuation Time during the course of a Valuation
Day specified by the board of directors for the redemption of shares in the Company next preceding the date of the
purchase  notice  or  next  succeeding  the  surrender  of  the  share  certificate  or  certificates  representing  the  shares
specified  in  such  notice,  whichever  is  lower,  all  as  determined  in  accordance  with  Article  8  hereof,  less  any  service
charge provided therein.

(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency

fixed by the board of directors for the payment of the redemption price of the shares of the relevant category and will
be deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
purchase notice) upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certifi-
cates specified in such notice and unmatured dividend coupons attached thereto. Upon service of the purchase notice,
as aforesaid such former owner, shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the
Company or its assets in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such
bank  following  effective  surrender  of  the  share  certificate  or  certificates  as  aforesaid.  Any  redemption  proceeds
receivable by a shareholder under this paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified
in the purchase notice, may not thereafter be claimed and shall revert to the relevant category or categories of shares.
The board of directors shall have power, from time to time, to take all steps necessary to perfect such reversion and to
authorize such action on behalf of the Company.

(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in such case
the said powers were exercised by the Company in good faith.

«Prohibited  Person»,  as  used  herein,  does  neither  include  any  subscriber  to  shares  of  the  Company  issued  in

connection with the incorporation of the Company while such subscriber holds such shares nor any securities dealer
who acquires shares with a view to their distribution in connection with an issue of shares by the Company.

U.S. Persons as defined in this Article may constitute a specific category of Prohibited Person.
Where it appears to the Company that any Prohibited Person is a U.S. Person, who either alone or in conjunction

with any other person is a beneficial owner of shares, the Company may compulsorily redeem or cause to be redeemed
from any shareholder all shares held by such shareholder without delay. In such event, Clause D (1) hereabove shall not

Whenever used in these Articles, the term «U.S. Persons» means any national or resident of the United States of

America (including any corporation, partnership or othex entity created or organised in or under the laws of the United
States of America or any political subdivisior thereof) or any estate or trust that is subject to United States federal
income taxation regardless of the source of its income.

Art. 11. Calculation of Net Asset Value per Share. The net asset value per share of each category of shares

shall be calculated in the reference currency (as defined in the sales documents for the shares) of the relevant Sub-Fund
and, to the extent applicable within a Sub-Fund, expressed in the currency of quotation for the relevant category or
shares. It shall be determined as of any Valuation Day, or any Valuation Time during the course of a Valuation Day, by
dividing the net assets of the Company attributable to each category of shares, being the value of the portion of asset:


less the portion of liabilities attributable to such category, on any such Valuation Day, or any such Valuation Time during
the course of a Valuation Day, by the number of shares in the relevant category then outstanding, in accordance with
the valuation rules set forth below. The ne asset value per share may be rounded up or down to the nearest unit of the
relevant currency, as the board of directors shall determine. If since the time of determination of the net asset value
there has been material change in the quotations in the markets on which substantial portion of the investments attrib-
utable to the relevant category of shares are dealt in or quoted, the Company may, in order to safeguard the interests
of the shareholders and the Company, cancel the first valuation an carry out a second valuation, in which case all relevant
subscription and redemption requests will be dealt with on the basis of that second valuation.

The valuation of the net asset value of the different categories of shares shall be made in the following manner:
I. The assets of the Company shall include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3)  all  bonds,  time  notes,  certificates  of  deposit,  shares,  stock,  debentures,  debenture  stocks,  subscription  rights,

warrants  on  transferable  securities,  options  and  other  securities,  financial  instruments  and  similar  assets  owned  or
contracted for by the Company (provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with
paragraph (a) below with regards to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-
rights, or by similar practices);

4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to the Company;

5) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company, except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such assets;

6) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,

insofar as the same have not been written off;

7) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash  dividends  and  interest  declared  or  accrued  as  aforesaid  and  not  yet  received  is  deemed  to  be  the  full  amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at
after making such discount, as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.

(b) The value of assets, which are listed or dealt in on any stock exchange, is based on the last available price on the

stock exchange, which is normally the principal market for such assets.

(c) The value of assets dealt in on any other Regulated Market (as defined in Article 18 hereof) is based on the last

available price.

(d) In the event that any assets are not listed or dealt in on any stock exchange or on any other Regulated Market, or

if, with respect to assets listed or dealt in on any stock exchange, or other Regulated Market as aforesaid, the price as
determined pursuant to sub-paragraph (b) or (c) is not representative of the fair market value of the relevant assets, the
value of such assets will be based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

(e) The liquidating value of futures, forward and options contracts not traded on exchanges or on other Regulated

Markets shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the board of directors,
on  a  basis  consistently  applied  for  each  different  variety  of  contracts.  The  liquidating  value  of  futures,  forward  and
options contracts traded on exchanges or on other Regulated Markets shall be based upon the last available settlement
prices  of  these  contracts  on  exchanges  and  Regulated  Markets  on  which  the  particular  futures,  forward  or  options
contracts are traded by the Company; provided that if a futures, forward or options contract could not be liquidated on
the day with respect to which net assets are being determined, the basis for determining the liquidating value of such
contract shall be such value as the board of directors may deem fair and reasonable.

(f)  The  value  of  money  market  instruments  not  listed  or  dealt  in  on  any  stock  exchange  or  any  other  Regulated

Market and with remaining maturity of less than 12 months and of more than 90 days is deemed to be the nominal value
thereof, increased by any interest accrued thereon. Money market instruments with a remaining maturity of 90 days or
less will be valued by the amortized cost method, which approximates market value.

(g) Interest rate swaps will be valued at their market value established by reference to the applicable interest rates


(h) All other securities and other assets will be valued at fair market value, as determined in good faith pursuant to

procedures established by the board of directors or a committee appointed to that effect by the board of directors.

The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of a Sub-Fund will be converted into the

reference currency of such Sub-Fund at rates last quoted by major banks. If such quotations are not available, the rate
of exchange will be determined in good faith by or under procedures established by the board of directors.

The board of directors, at its sole discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers

that such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.

II. The liabilities of the Company shall include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including but not limited to administrative expenses, management fees, including

incentive fees, if any, custodian fees and corporate agents’ fees);

4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;


5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day or Valuation Time

during the course of a Valuation Day, as determined from time to time by the Company, and other reserves (if any)
authorized  and  approved  by  the  board  of  directors,  as  well  as  such  amount  (if  any)  as  the  board  of  directors  may
consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent liabilities of the Company;

6) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted

accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses
payable by the Company which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment managers, investment
advisers (as the case may be), fees and expenses payable to its accountants, custodian and its correspondents, domicil-
iary,  administrative,  registrar  and  transfer  agent,  listing  agent,  any  paying  agent,  any  distributor  and  permanent  rep-
resentatives in places of registration, as well as any other agent employed by the Company, the remuneration of the
directors  and  their  reasonable  out-of-pocket  expenses,  insurance  coverage,  and  reasonable  travelling  costs  in
connection with board meetings, fees and expenses for legal and auditing services, any fees and expenses involved in
registering and maintaining the registration of the Company with any Governmental agencies or stock exchanges in the
Grand  Duchy  of  Luxembourg  and  in  any  other  country,  reporting  and  publishing  expenses,  including  the  cost  of
preparing, printing, advertising and distributing prospectuses, explanatory memoranda, periodical reports or registration
statements, the costs of printing share certificates and the costs of any reports to shareholders, all taxes, duties, govern-
mental and similar charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank
charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Company may accrue administrative and other expenses of a
regular or recurring nature based on an estimated amount rateably for yearly or other periods.

III. The assets shall be allocated as follows:
The board of directors shall establish a Sub-Fund in respect of each category of shares and may establish a Sub-Fund

in respect of multiple categories of shares in the following manner:

(a)  If  multiple  categories  of  shares  relate  to  one  Sub-Fund,  the  assets  attributable  to  such  categories  shall  be

commonly invested pursuant to the specific investment policy of the Sub-Fund concerned provided however, that within
a Sub-Fund, the board of directors is empowered to define categories of shares so as to correspond to (i) a specific
distribution  policy,  such  as  entitling  to  distributions  or  not  entitling  to  distributions  and/or  (ii)  a  specific  sales  and
redemption  charge  structure  and/or  (iii)  a  specific  management  or  advisory  fee  structure,  and/or  (iv)  a  specific
assignment of distribution, shareholder services or other fees and/or (v) the currency or currency unit in which the may
be quoted and based on the rate of exchange between such currency or currency unit and the reference currency of the
relevant Sub-Fund and/or (vi) the use of different hedging techniques in order to protect in the reference currency of
the relevant Sub-Fund the assets and returns quoted in the currency of the relevant category of shares against long-term
movements  of  their  currency  of  quotation  and/or  (vii)  such  other  features  as  may  be  determined  by  the  board  of
directors from time to time in compliance with applicable law;

(b) The proceeds to be received from the issue of shares of a category shall be applied in the books of the Company

to the relevant category or categories of shares issued in respect of such Sub-Fund, and, as the case may be, the relevant
amount shall increase the proportion of the net assets of such Sub-Fund attributable to the category of shares to be

(c)  The  assets,  liabilities,  income  and  expenditure  attributable  to  a  Sub-Fund  shall  be  applied  to  the  category  or

categories of shares issued in respect of such Sub-Fund, subject to the provisions hereabove under (a);

(d) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be attributable in the books of the

Company to the same category or categories of shares as the assets from which it was derived and on each revaluation
of an asset, the increase or decrease in value shall be applied to the relevant or categories of shares;

(e) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

category of shares, such asset or liability shall be allocated to all the categories of shares pro rata to their respective net
asset values or in such other manner as determined by the board of directors acting in good faith, provided that (i)
where assets, on behalf of several Sub-Funds are held in one account and/or are co-managed as a segregated pool of
assets by an agent of the board of directors, the respective right of each of shares shall correspond to the prorated
portion resulting from the contribution of the relevant category of shares to the relevant account or pool, and (ii) the
right shall vary in accordance with the contributions and withdrawals made for the account of the category of shares, as
described in the sales documents for the shares of the Company, and finally (iii) all liabilities, whatever category of shares
they  are  attributable  to,  shall,  unless  otherwise  agreed  upon  with  the  creditors,  be  binding  upon  the  Company  as  a

(f) Upon the payment of distributions to the holders of any category of shares, the net asset value of such category

of shares shall be reduced by the amount of such distributions.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken

by the board of directors or by any bank, company or other organization which the board of directors may appoint for
the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future

IV. For the purpose of this article:
1) shares of the Company to be redeemed under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the board of directors on the Valuation Day on which such valuation is made
and from such time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;


2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the board of

directors on the Valuation Day on which such valuation is made and from such time and until received by the Company
the price therefor shall be deemed to be a debt due to the Company;

3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the

relevant Sub-Fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and
time for determination of the net asset value of shares and

4) where on any Valuation Day or Valuation Time during the course of a Valuation Day the Company has contracted


-  purchase  any  asset,  the  value  of  the  consideration  to  be  paid  for  such  asset  shall  be  shown  as  a  liability  of  the

Company and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

-provided  however,  that  if  the  exact  value  or  nature  of  such  consideration  or  such  asset  is  not  known  on  such

Valuation Day, or such Valuation Time during the course of a Valuation Day, then its value shall be estimated by the

Art. 12. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue,

Redemption and Conversion of Shares. With respect to each category of shares, the net asset value per share and
the price for the issue, redemption and conversion of shares shall be calculated, from time to time, by the Company or
any  agent  appointed  thereto  by  the  Company,  at  least  twice  a  month  at  a  frequency  determined  by  the  board  of
directors, such date being referred to herein as the «Valuation Day»; provided that to the extent the net asset value per
share is calculated at several moments in time during the course of the same Valuation Day, each such moment shall be
referred to herein as a «Valuation Time» during the course of the relevant Valuation Day.

The Company may suspend the determination of the net asset value per share of any particular category and the issue

and redemption of its shares from its shareholders as well as the conversion from and to shares of each category:

a) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion of

the investments of the Company attributable to such category of shares, from time to time, is quoted or dealt in is
closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that
such restriction or suspension affects the valuation of the investments of the Company attributable to a category quoted
thereon; or

b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the board of directors

as a result of which disposals or valuation of assets owned by the Company attributable to such category of shares would
be impractical; or

c) during any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price

or value of any of the investments of such category of shares or the current price or values on any stock exchange or
other market in respect of the assets attributable to such category of shares; or

d) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to any category of

shares cannot promptly or accurately be ascertained; or

e) during any period when the Company is unable to repatriate sub-companys for the purpose of making payments

on the redemption of the shares of such category or during which any transfer of sub-companys involved in the real-
isation or acquisition of investments or payments due on redemption of shares cannot in the opinion of the board of
directors be effected at normal rates of exchange;

f)  from  the  time  of  publication  of  a  notice  convening  an  extraordinary  general  meeting  of  shareholders  for  the

purpose of winding up the Company, any Sub-Funds or categories of shares, or merging the Company or any Sub-Funds,
or informing the shareholders of the decision of the board of directors to terminate Sub-Funds or categories of shares
or to merge Sub-Funds;

g) during any period when the net asset value of any subsidiary of the Company may not be determined accurately,

to the extent applicable.

Any such suspension shall be publicized, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders having

made an application for subscription, redemption or conversion of shares for which the calculation of the net asset value
has been suspended.

Such suspension as to any category of shares shall have no effect on the calculation of the net asset value per share,

the issue, redemption and conversion of shares of any other category of shares.

Any request for subscription, redemption or conversion shall be irrevocable, except in the event of a suspension of

the calculation of the net asset value.

Title III. Administration and supervision 

Art.  13.  Directors. The  Company  shall  be  managed  by  a  board  of  directors  composed  of  not  less  than  three

members, who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years. The
shareholders at a general meeting of shareholders shall elect the directors; the latter shall further determine the number
of directors, their remuneration and the term of their office.

Directors shall be elected by the majority of the votes of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general


In  the  event  of  a  vacancy  in  the  office  of  director,  the  remaining  directors  may  temporarily  fill  such  vacancy;  the

shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.


Art. 14. Board Meetings. The board of directors shall choose from among its members a chairman. It may choose

a secretary, who need not be a director, who shall write and keep the minutes of the meetings of the board of directors
and of the shareholders. The board of directors shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place
indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders

or the board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders’ meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.

The board of directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers, as

well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the board of directors. The officers need not be directors or shareholders
of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles, the officers shall have the rights and duties conferred
upon them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours prior

to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax
or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places
fixed in a resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means

of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-

cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The directors may not bind the

Company by their individual signatures, except if specifically authorized thereto by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number

of directors  that the board may determine, are present or represented.

Resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies or

extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two directors.

Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that

at any meeting the number of votes for and against a resolution is equal, the chairman of the meeting shall have a casting

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  directors  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  voted  at  the

directors’  meetings;  each  director  shall  approve  such  resolution  in  writing,  by  telegram,  telex,  telefax  or  any  other
similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record
that proves that such decision has been taken.

Art.  15.  Powers  of  the  Board  of  Directors. The  board  of  directors  is  vested  with  the  broadest  powers  to

perform all acts of disposition and administration within the Company’s purpose, in compliance with the investment
policy as determined in Article 18 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of shareholders are in the

competence of the board of directors.

Art. 16. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any

two directors or by the joint or single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the board of

Art. 17. Delegation of Power. The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the

daily management and affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or
corporate entities, which need not be members of the board, who shall have the powers determined by the board of
directors and who may, if the board of directors so authorizes, sub-delegate their powers.

The Company may enter into a management agreement with one or several investment managers (the «Investment

Managers») as further described in the sales documents for the shares of the Company, who shall supply the Company
with recommendations and advice with respect to the Company’s investment policy pursuant to Article 18 hereof and
may, on a day-to-day basis and subject to the overall control and the responsibility of the board of directors, have actual
discretion  to  purchase  and  sell  securities  and  other  assets  of  the  Company  pursuant  to  the  terms  of  a  written

The board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
Art.  18.  Investment  Policies  and  Restrictions. The  board  of  directors,  based  upon  the  principle  of  risk

spreading, has the power to determine (i) the investment policies to be applied in respect of each Sub-Fund, (ii) the
hedging strategy to be applied to specific categories of shares within particular Sub-Funds and (iii) the course of conduct
of the management and business affairs of the Company, all within the restrictions as shall be set forth by the board of
directors in compliance with applicable laws and regulations.

Within those restrictions, the board of directors may decide that investments be made:
(i) in transferable securities admitted to official listing on a stock exchange or dealt in on another regulated market

that operates regularly and is recognised and is open to the public (a «Regulated Market») located within a Member State
of the European Union («EU»);


(ii) in transferable securities admitted to official listing on a stock exchange or dealt in on another Regulated Market

located within any other country of Western or Eastern Europe, Asia, Oceania, the American continents or Africa;

(iii) in recently issued transferable securities provided that the terms of issue provide that application be made for

admission to official listing in any of the stock exchanges or Regulated Markets referred to above and that such admission
is secured within a year of the issue;

(iv) in accordance with the principle of risk spreading, up to 100% of the net assets attributable to each Sub-Fund in

transferable securities issued or guaranteed by a Member State of the EU, by its local authorities, by any other Member
State of the Organisation for Economic Co-operation and Development («OECD») or by a public international body of
which one or more Member State(s) of the EU are member(s), provided that in the case where the Company decides
to make use of this provision, it shall, on behalf of the Sub-Fund created for the relevant category or categories of shares,
hold securities from at least six different issues and securities from any one issue may not account for more than 30%
of the net assets attributable to such Sub-Fund;

(v) in securities of other undertakings for collective investment («UCI») of the open-ended type, provided that (i) the

Company may only invest up to 5 % of its net assets in such UCI, (ii) such UCI should be undertakings for collective
investment  in  transferable  securities  («UCITS»)  and  (iii)  if  such  UCITS  are  linked  to  the  Company  by  common
management or control or by a substantial direct or indirect holding, investment in the securities of such UCITS shall be
permitted  only  if  such  UCITS,  according  to  its  constitutional  documents,  has  specialized  in  investment  in  a  specific
geographical area or economic sector and if no fees or costs are charged on account of transactions relating to such

(vi) in any other securities, instruments or other assets within the restrictions as shall be set forth by the board of

directors in compliance with applicable laws and regulations.

The board of directors, acting in the best interest of the Company, may decide, in the manner described in the sales

documents  of  the  shares  of  the  Company,  that  (i)  all  or  part  of  the  assets  of  the  Company  or  of  any  Sub-Fund  be
comanaged on a segregated basis with other assets held by other investors, including other undertakings for collective
investment and/or their sub-companies, or that (ii) all or part of the assets of two or more Sub-Funds be co-managed
amongst themselves on a segregated or on a pooled basis.

Investments  in  each  Sub-Fund  of  the  Company  may  be  made  either  directly  or  indirectly  through  wholly-owned

subsidiaries, as the board of directors may from time to time decide and as described in the sales documents for the
shares of the Company. Reference in these Articles to «investments» and «assets» shall mean, as appropriate, either
investments made and assets beneficially held directly or investments made and assets beneficially held indirectly through
the aforesaid subsidiary.

The Company is authorised (i) to employ techniques and instruments relating to transferable securities, provided that

such  techniques  and  instruments  are  used  for  the  purpose  of  efficient  portfolio  management  and  (ii)  to  employ
techniques and instruments intended to provide protection against exchange risks in the context of the management of
its assets and liabilities.

Art. 19. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of
the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or
officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

The term «opposite interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving any person, company or entity, as may from time to time be
determined by the board of directors in its discretion.

Art.  20.  Indemnification  of  Directors. The  Company  may  indemnify  any  director  or  officer  and  his  heirs,

executors  and  administrators,  against  expenses  reasonably  incurred  by  him  in  connection  with  any  action,  suit  or
proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company
or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not
entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or
proceeding  to  be  liable  for  gross  negligence  or  misconduct;  in  the  event  of  a  settlement,  indemnification  shall  be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel
that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.

Art.  21.  Auditors. The  accounting  data  related  in  the  annual  report  of  the  Company  shall  be  examined  by  an

auditor  («réviseur  d’entreprises  agréé»)  appointed  by  the  general  meeting  of  shareholders  and  remunerated  by  the

The auditor shall fulfil all duties prescribed by the law of 30 March 1988 on undertakings for collective investment.

Title IV. General meetings - Accounting year - Distributions 

Art.  22.  General  Meetings  of  Shareholders  of  the  Company. The  general  meeting  of  shareholders  of  the

Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the
shareholders regardless of the category of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify acts relating to the operations of the Company.


The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors.
It may also be called upon the request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company

in Luxembourg, on the second Wednesday of November, each year at 11.00 a.m. The first annual general meeting shall
be held in November 2001.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of


Shareholders shall meet upon call by the board of directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least

8  (eight)  days  prior  to  the  meeting  to  each  registered  shareholder  at  the  shareholder’s  address  in  the  register  of
shareholders. The giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall
be prepared by the board of directors except in the instance where the meeting is called on the written demand of the
shareholders in which instance the board of directors may prepare a supplementary agenda.

If bearer shares are issued the notice of meeting shall in addition be published as provided by law in the Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers as the
board of directors may decide.

If  all  shares  are  in  registered  form  and  if  no  publications  are  made,  notices  to  shareholders  may  be  mailed  by

registered mail only.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend

any meeting of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share of whatever category is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles. A

shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a
shareholder and who may be a director of the Company.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote

of the shareholders present or represented. The cumulated fractions of shares do not given to one vote.

Art. 23. General meetings of Shareholders in a Sub-Fund or in a Category of Shares. The shareholders

of the category or categories issued in respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings to decide on any
matters, which relate exclusively to such Sub-Fund.

In addition, the shareholders of any category of shares may hold, at any time, general meetings for any matters, which

are specific to such category.

The provisions of Article 22, paragraphs 2, 3, 6, 7, 8, 9, 10 and 11, shall apply to such general meetings.
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles. Shareholders may act either

in person or by giving a written proxy to another person who need not be a shareholder and may be a director.

Unless otherwise provided for by law or herein, the resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund

or of a category of shares are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.

Art. 24. Termination and Amalgamation of Sub-Fund or categories of shares. In the event that for any

reason the value of the total net assets in any Sub-Fund or the value of the net assets of any category of shares within a
Sub-Fund has decreased to, or has not reached, an amount determined by the board of directors to be the minimum
level for such Sub-Fund, or such category of shares, to be operated in an economically efficient manner or in case of a
substantial modification in the political, economic or monetary situation or as a matter of economic rationalization, the
board of directors may decide to redeem all the shares of the relevant category or categories at the net asset value per
share (taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on the Valuation
Day or Valuation Time during the course of a Valuation Day at which such decision shall take effect. The Company shall
serve  a  notice  to  the  holders  of  the  relevant  category  or  categories  of  shares  prior  to  the  effective  date  for  the
compulsory redemption, which will indicate the reasons and the procedure for the redemption operations: registered
holders  shall  be  notified  in  writing;  the  Company  shall  inform  holders  of  bearer  shares  by  publication  of  a  notice  in
newspapers to be determined by the board of directors, unless these shareholders and their addresses are known to
the Company. Unless it is otherwise decided in the interests of, or to keep equal treatment between, the shareholders,
the shareholders of the category or Sub-Fund concerned may continue to request redemption or conversion of their
shares, free of charge (but taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) prior to
the date effective for the compulsory redemption.

Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, the general meeting of

shareholders  of  any  one  or  all  categories  of  shares  issued  in  any  Sub-Fund  may,  upon  proposal  from  the  board  of
directors, redeem all the shares of the relevant category or categories and company to the shareholders the net asset
value of their shares (taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on
the Valuation Day, or the Valuation Time during the course of a Valuation Day, at which such decision shall take effect.
There shall be no quorum requirements for such general meeting of shareholders, which shall decide by resolution taken
by simple majority of those present or represented and voting at such meeting.


Assets  which  may  not  be  distributed  to  their  beneficiaries  upon  the  implementation  of  the  redemption  will  be

deposited with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited with
the Caisse de Consignations on behalf of the persons entitled thereto.

All redeemed shares shall be cancelled.
Under the same circumstances as provided by the first paragraph of this Article, the board of directors may decide

to allocate the assets of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund within the Company or to another under-
taking for collective investment organised under the provisions of Part I of the law of 30 March, 1988 or to another sub-
company within such other undertaking for collective investment (the «new Sub-Fund») and to redesignate the shares
of the category or categories concerned as shares of another categories (following a split or consolidation, if necessary,
and  the  payment  of  the  amount  corresponding  to  any  fractional  entitlement  to  shareholders).  Such  decision  will  be
published in the same manner as described in the first paragraph of this Article one month before its effectiveness (and,
in addition, the publication will contain information in relation to the new Sub-Fund), in order to enable shareholders to
request redemption or. conversion of their shares, free of charge, during such period.

Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, a contribution of the

assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another Sub-Fund within the Company may be decided upon
by a general meeting of the shareholders of the category or categories of shares issued in the Sub-Fund concerned for
which there shall be no quorum requirements and which will decide upon such an amalgamation by resolution taken by
simple majority of those present or represented and voting at such meeting.

A contribution of the assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another undertaking for collective

investment referred to in the fifth paragraph of this Article or to another sub-company within such other undertaking
for collective investment shall require a resolution of the shareholders of the category or categories of shares issued in
the Sub-Fund concerned taken with 50% quorum requirement of the shares in issue and adopted at a 2/3 majority of the
shares present or represented, except when such an amalgamation is to be implemented with a Luxembourg under-
taking for collective investment of the contractual type («fonds commun de placement») or a foreign based undertaking
for collective investment, in which case resolutions shall be binding only on such shareholders who have voted in favour
of such amalgamation.

Art. 25. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the first day of October and

shall terminate on the last day of September of each year. The first accounting year starts on August 4, 2000 and ends
on September 30, 2001. An unaudited semi-annual report will be issued on March 31, 2001.

Art. 26. Use of Income/Distributions. The general meeting of shareholders of the category or categories issued

in  respect  of  any  Sub-Fund  shall,  upon  proposal  from  the  board  of  directors  and  within  the  limits  provided  by  law,
determine how the results of such Sub-Fund shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorize the
board of directors to declare, distributions.

For any category of shares entitled to distributions, the board of directors may decide to pay interim dividends in

compliance with the conditions set forth by law.

Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the

register of shareholders. Payments of distributions to holders of bearer shares shall be made upon presentation of the
dividend coupon to the agent or agents designated thereto by the Company.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of directors shall determine from

time to time.

The board of directors may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and the

board of directors may set conditions as forth.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the

category or categories of shares issued in respect of the relevant Sub-Fund.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Title V. Final provisions 

Art.  27.  Custodian. To  the  extent  required  by  law,  the  Company  shall  enter  into  a  custody  agreement  with  a

banking or saving institution, as defined by the law of 5 April 1993 on the financial sector, as amended (herein referred
to as the «Custodian»).

The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities, as provided for by the law of 30 March 1988 on undertakings

for collective investment.

If the Custodian desires to retire, the board of directors shall use its best endeavours to find a successor custodian

within  two  months  of  the  effectiveness  of  such  retirement.  The  directors  may  terminate  the  appointment  of  the
Custodian but shall not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in
the place thereof.

Art. 28. Dissolution of the Company. The Company may, at any time, be dissolved by a resolution of the general

meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 30 hereof.

Whenever the share capital falls below two thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question

of  the  dissolution  of  the  Company  shall  be  referred  to  the  general  meeting  by  the  board  of  directors.  The  general
meeting, for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares represented
at the meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share

capital falls below one fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the general meeting shall
be held without any quorum requirements and shareholders holding may decide the dissolution.

One-fourth of the votes of the shares represented at the meeting.


The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two thirds or one fourth of the legal minimum, as the case may be.

Art. 29. Liquidation. One or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed by the

general meeting of shareholders, which shall determine their powers and their compensation, shall carry out liquidation.

Art. 30. Amendments to the Articles. These Articles may be amended by a general meeting of shareholders

subject to the quorum and majority requirements provided by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as

Art. 31. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing

persons or shareholders also include corporations, partnerships associations and any other organised group of persons
whether incorporated or not.

Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the

law  of  10  August  1915  on  commercial  companies  and  the  law  of  30  March  1988  on  undertakings  for  collective
investment, as such laws have been or may be amended from time to time.

<i>Subscription and payment 


Numbers of shares of the 



1) INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., prenamed, three hundred and nine

shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………


2) Mr Jean-Marie Biello, prenamed, one share ………………………………………………………………………


Total: three hundred and ten shares ………………………………………………………………………………………


Proof of all such payments has been given to the undersigned notary.

<i>Estimation of the share capital 

For all legal purposes, the subscribed share capital is evaluated at one million two hundred fifty thousand five hundred

and thirty-seven Luxembourg francs (LUF 1,250,537.-).


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its formation, are estimated at approximately two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (250,000.-


The  undersigned  notary  states  that  the  conditions  provided  for  in  article  twenty-six  of  the  law  of  August  tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies, have been observed.

<i>General meeting of shareholders 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting elected as directors: 
- Mr Yves Bayle, Managing Director, INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A. 4, boulevard Royal L-2449 Luxem-


-  Mr  Sylvain  Imperiale,  General  Manager,  INVESTMENT  BANK  LUXEMBOURG  S.A.,  4,  boulevard  Royal  L-2449


- Mr Jean-Marie Biello, Corporate Banking Manager, INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A. 4, boulevard Royal

L-2449 Luxembourg.

The mandates shall lapse in 2005. 

<i>Second resolution

The meeting elected as statutory auditor until the AGO in 2001:
- MAZARS &amp; GUERARD 5, rue Emile Bian L-1235 Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office of the Corporation is fixed in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this


The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original


Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille, le quatre août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, ici repré-

sentée par son administrateur-délégué, Monsieur Yves Bayle, 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

2.-  Monsieur  Jean-Marie  Biello,  Manager,  INVESTMENT  BANK  LUXEMBOURG S.A.,  4,  boulevard  Royal,  L-2449


Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit

les statuts d’une société qu’elles forment entre elles: 

Titre I


. Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1


. Dénomination. Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront par la suite propriétaires

des actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la
dénomination de VERUS GLOBAL FUND (ci-après la «Société»).

Art.  2.  Siège  Social. Le  siège  social  de  la  Société  est  établi  à  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg.  La

Société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux, tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger (mais en aucun cas dans les Etats-Unis d’Amérique, ses territoires ou posses-

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce
siège  avec  l’étranger,  se  présentent  ou  paraissent  imminents,  il  pourra  transférer  provisoirement  le  siège  social  à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres

avoirs autorisés par la loi avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de ses avoirs.

La  Société  peut  prendre  toutes  mesures  et  faire  toutes  opérations  qu’elle  jugera  utiles  à  l’accomplissement  et  au

développement  de  son  objet,  au  sens  le  plus  large  autorisé  par  la  loi  du  30  mars  1988  relative  aux  organismes  de
placement collectif.

Titre II. Capital social - Actions - Valeur Nette d’Inventaire 

Art.  5.  Capital  Social  -  Catégories  d’Actions. Le  capital  de  la  Société  est  représenté  par  des  actions

entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société confor-
mément à l’Article 11 des présents Statuts. Le capital minimum est celui prévu par la loi, soit actuellement l’équivalent
en Euro de cinquante millions de Francs Luxembourgeois (50.000.000.- LUF). Le capital initial est de trente et un mille
euros  (EUR  31.000,-),  représenté  par  trois  cent  dix  (310)  actions  sans  mention  de  valeur.  Le  capital  minimum  de  la
Société doit être atteint dans les six mois de la date d’agrément de la Société en tant qu’organisme de placement collectif
de droit luxembourgeois.

Les  actions  à  émettre  conformément  à  l’Article  7  ci-dessous  pourront  être  émises,  au  choix  du  conseil  d’admi-

nistration, au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d’actions relevant d’une catégorie déterminée
sera investi en valeurs mobilières de toute nature et autres avoirs autorisés par la loi suivant la politique d’investissement
déterminée par le conseil d’administration pour le Compartiment (tel que défini ci-après), établi pour la (les) catégorie(s)
d’actions  concernée(s)  compte  tenu  des  restrictions  d’investissement  prévues  par  la  loi  ou  adoptées  par  le  conseil

Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment («Compartiment»), au sens de

l’Article 111 de la loi du 30 mars 1988, correspondant à une ou plusieurs catégories d’actions, de la manière décrite à
l’Article  11  ci-dessous.  Dans  les  relations  des  actionnaires  entre  eux,  chaque  masse  d’avoirs  sera  investie  pour  le
bénéfice exclusif de la (ou des) catégorie(s) d’Actions correspondante(s). Vis-à-vis des tiers, et notamment vis-à-vis des
créanciers sociaux, la Société constitue une seule et même entité juridique. Tous les engagements engageront la Société
tout entière, quelle que soit la catégorie à laquelle ces engagements sont attribués, à moins qu’il n’en ait été autrement
convenu avec des créanciers spécifiques.

Le conseil d’administration pourra établir des Compartiments à durée illimitée ou limitée. Dans ce dernier cas, le

conseil d’administration peut, à l’échéance de la durée initiale, proroger la durée du Compartiment concerné une ou
plusieurs fois. Lorsqu’un Compartiment est arrivé à échéance, la Société rachètera toutes les Actions des catégories
d’Actions concernées, conformément aux dispositions de l’Article 8 ci-après, nonobstant les dispositions de l’Article 24

Lors de chaque prorogation d’un Compartiment, les actionnaires en nom seront dûment avertis par écrit, au moyen

d’un avis envoyé à leur adresse telle qu’elle apparaît au registre des actionnaires de la Société. La Société avisera les
actionnaires au porteur au moyen d’une publication dans des journaux que le conseil d’administration déterminera, à
moins que ces actionnaires et leurs adresses ne soient connus de la Société. Les documents d’offre des Actions de la
Société mentionneront la durée de chaque Compartiment ainsi que, le cas échéant, leur prorogation.


Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque catégorie d’actions seront, s’ils ne

sont pas exprimés en Euro, convertis en Euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories

Art.  6.  Forme  des  Actions. (1)  Le  conseil  d’administration  déterminera  si  la  Société  émettra  des  actions  au

porteur et/ou nominatives. Si des certificats au porteur sont émis, ils seront émis dans les formes qui seront prescrites
par le conseil d’administration et ils mentionneront sur leur face qu’ils ne pourront pas être transférés à une Personne
non-autorisée ou à une entité organisée par ou pour une Personne non-autorisée (telle que définie à l’Article 10 ci-

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la Société, le
nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces fractions d’actions.

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré a l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d’actionnaire.

En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions  au  porteur  pourront  être  converties  en  actions  nominatives  sur  la  demande  du  propriétaire  des  actions
concernées.  La  conversion  d’actions  nominatives  en  actions  au  porteur  sera  effectuée  par  annulation  des  certificats
d’actions nominatives, si de tels certificats ont été émis, après que le cessionnaire ait justifié qu’il n’est pas une Personne
non-autorisée, et par l’émission d’un ou de plusieurs certificats d’actions au porteur en leurs lieu et place, et une mention
devra être faite au registre des actions nominatives constatant cette annulation. La conversion d’actions au porteur en
actions nominatives sera effectuée par annulation des certificats d’actions au porteur, et, s’il y a lieu, par émission de
certificats d’actions nominatives en leurs lieu et place, et une mention sera faite au registre des actions nominatives
constatant cette émission. Le coût de la conversion pourra être mis à la charge de l’actionnaire par décision du conseil
d’ administration.

Avant  que  des  actions  au  porteur  ne  soient  émises  et  avant  que  des  actions  nominatives  ne  soient  converties  en

actions au porteur, la Société peut exiger des garanties assurant au conseil d’administration qu’une telle émission ou
conversion n’aura pas pour résultat la détention d’actions par une Personne non-autorisée.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit  imprimées,  soit  apposées  au  moyen  d’une  griffe.  Toutefois,  une  des  signatures  pourra  être  apposée  par  une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’ administration.

(2)  En  cas  d’émission  d’actions  au  porteur,  le  transfert  d’actions  au  porteur  se  fera  par  la  délivrance  du  certificat

d’actions correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera (i) si des certificats d’actions ont été émis, par la
remise à la Société du ou des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la
Société, ou bien (ii) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des
actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet
effet. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant
être  signée  par  un  ou  plusieurs  administrateurs  ou  fondés  de  pouvoir  de  la  Société,  ou  par  une  ou  plusieurs  autres
personnes désignées à cet effet par le conseil d’administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou détruit, un

duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme
d’une  assurance,  sans  préjudice  de  toute  autre  forme  de  garantie  que  la  Société  pourra  exiger.  Dès  l’émission  du
nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actions nominatives ou avec la destruction de l’ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, toutes personnes invoquant un droit sur telle(s) action(s) devront désigner un mandataire unique qui repré-
sentera valablement telle(s) action(s) à l’égard de la Société. L’exercice de tous les droits attachés à cette (ces) action(s)
sera suspendu jusqu’à la désignation de ce mandataire.

(6) La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote

mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la catégorie d’actions concernée. Dans
le cas d’actions au porteur, uniquement des certificats représentant des actions entières seront émis.


Art. 7. Emission des Actions. Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation

un nombre illimité d’actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre.

Le  conseil  d’administration  peut  restreindre  la  fréquence  à  laquelle  les  actions  seront  émises  dans  une  catégorie

d’actions;  le  conseil  d’administration  peut,  notamment,  décider  que  les  actions  d’une  catégorie  d’actions  seront
uniquement émises pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans
les documents de vente des actions de la Société.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

par  action  de  la  catégorie  concernée,  déterminée  conformément  à  l’Article  11  ci-dessous  au  Jour  d’Evaluation  ou
Moment d’Evaluation au cours d’un Jour d’Evaluation (définis à l’Article 12 ci-dessus), tel que fixé périodiquement par le
conseil  d’administration.  Ce  prix  peut  être  majoré  d’un  pourcentage  estimé  de  coûts  et  dépenses  encourus  par  la
Société lorsqu’elle investit les produits des émissions ainsi que par des commissions de vente applicables, telles qu’ap-
prouvées  périodiquement  par  le  conseil  d’administration.  Le  prix  ainsi  déterminé  sera  payable  pendant  une  période
déterminée par le conseil d’administration qui n’excédera pas sept jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation appli-

Le  conseil  d’administration  peut  déléguer  à  tout  administrateur,  directeur,  fondé  de  pouvoir  ou  autre  mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation d’un
réviseur d’entreprises agréé, et pour autant que ces valeurs soient conformes aux objectifs et politiques d’investissement
du Compartiment concerné.

Art. 8. Rachat des Actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie

des  actions  qu’il  détient,  selon  les  modalités  fixées  par  le  conseil  d’administration  dans  les  documents  de  vente  des
actions et dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.

Le  prix  de  rachat  par  action  sera  payable  pendant  une  période  déterminée  par  le  conseil  d’administration  qui

n’excédera pas 7 (sept) jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation applicable, tel que déterminé en conformité avec
telle politique déterminée périodiquement par le conseil d’administration, pourvu que les certificats d’actions, s’il y en a,
et les documents de transfert aient été reçus par la Société, le tout sous réserve des dispositions de l’Article 12 ci-

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée, déterminée confor-

mément aux dispositions de l’Article 11 ci-dessous, diminuée des frais et commissions (s’il y a lieu) au taux fixé par les
documents de vente des actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche
de la devise concernée, ainsi que le conseil d’administration le déterminera.

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

totale des actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie d’actions en dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions
relevant de cette catégorie d’actions.

En  outre,  si  un  Jour  d’Evaluation  ou  à  un  Moment  d’Evaluation  au  cours  d’un  Jour  d’Evaluation  déterminés,  les

demandes de rachat faites conformément à cet Article et les demandes de conversion faites conformément à l’Article 9
ci-dessous  dépassent  un  certain  seuil  déterminé  par  le  conseil  d’administration  par  rapport  au  nombre  d’actions  en
circulation ou à la valeur de celles-ci dans une catégorie d’actions déterminée, le conseil d’administration peut décider
que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions soit reporté(e) pendant une période et aux conditions
déterminées par le conseil d’administration, eu égard à l’intérêt de la Société. Ces demandes de rachat et de conversion
seront traitées, lors du Jour d’Evaluation suivant cette période, respectivement du Moment d’Evaluation au cours du Jour
d’Evaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes introduites postérieurement.

La Société aura le droit, si le conseil d’administration le décide, de satisfaire au paiement du prix de rachat de chaque

actionnaire  consentant  par  attribution  en  nature  à  l’actionnaire  d’investissements  provenant  de  la  masse  des  avoirs
établie en rapport avec cette catégorie ou ces catégories ayant une valeur égale (déterminée de la manière prescrite à
l’Article 11) le Jour d’Evaluation, respectivement Moment d’Evaluation au cours d’un Jour d’Evaluation, auquel le prix de
rachat  est  calculé,  à  la  valeur  des  actions  à  racheter.  La  nature  ou  le  type  d’avoirs  à  transférer  en  pareil  cas  sera
déterminé sur une base équitable et raisonnable sans porter préjudice aux intérêts des autres détenteurs d’actions des
catégories en question et l’évaluation dont il sera fait usage sera confirmée par un rapport spécial du réviseur de la
Société. Le coût d’un tel transfert sera à supporter par la partie à laquelle le transfert est fait.

Toutes les actions rachetées seront annulées.

Art. 9. Conversion des Actions. A moins qu’il en ait été décidé autrement par le conseil d’administration pour

certaines catégories d’actions, tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses actions
d’une catégorie en actions d’une autre catégorie, sous respect de telles restrictions concernant les modalités, conditions
et paiement de telles charges et commissions que le conseil d’administration pourra déterminer.

Le prix de conversion des actions d’une catégorie à une autre sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire

respective  des  deux  catégories  d’actions  concernées,  calculée  le  même  Jour  d’Evaluation  respectivement  le  même
Moment d’Evaluation au cours d’un Jour d’Evaluation.

Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des

actions  qu’un  actionnaire  détient  dans  une  catégorie  déterminée  en  dessous  de  tel  nombre  ou  de  telle  valeur


déterminé(e)  par  le  conseil  d’aministration,  la  Société  pourra  obliger  cet  actionnaire  à  convertir  toutes  ses  actions
relevant de cette catégorie.

Les actions, dont la conversion en actions d’une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.
Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de

ses actions par toute personne, firme ou Société, si, de l’avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable
pour la Société, si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s’il en
résulte  que  la  Société  pourrait  encourir  des  charges  fiscales  ou  autres  désavantages  financiers  qu’elle  n’aurait  pas
encourus autrement (ces personnes, à déterminer par le conseil d’administration, étant appelées ci-après «Personnes
non autorisée(s).»)

A ces fins, la Société pourra:
A.  -  refuser  l’émission  d’actions  et  l’inscription  du  transfert  d’actions  lorsqu’il  apparaît  que  cette  émission  ou  ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une Personne non autorisée; et

B.  -  à  tout  moment,  demander  à  toute  personne  figurant  au  registre  des  actions  nominatives,  ou  à  toute  autre

personne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir écono-
miquement  à  une  personne  non-autorisée,  ou  si  cette  inscription  au  registre  pourrait  avoir  pour  conséquence  le
bénéfice économique de ces actions par un Personne non autorisée; et

C.  -  refuser  d’accepter,  lors  de  toute  assemblée  générale  d’actionnaires  de  la  Société,  le  vote  de  toute  personne

nonautorisée; et

D. - s’il apparaît à la Société qu’une Personne non autorisée, seule ou ensemble avec d’autres personnes, est le bénéfi-

ciaire économique d’actions de la Société, celle-ci pourra lui enjoindre de vendre ses actions et de prouver cette vente
à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l’actionnaire en question manque à son obligation, la Société
pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en respectant
la procédure suivante:

(1)  La  Société  enverra  un  second  avis  (appelé  ci-après  «avis  de  rachat»)  à  l’actionnaire  possédant  les  titres  ou

apparaissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.

L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au registre des actions nominatives. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le
ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera

d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actions nominatives; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront

(2) Le prix auquel chaque action sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera basé sur la valeur nette d’inven-

taire par action de la catégorie concernée au Jour d’Evaluation ou Moment d’Evaluation au cours du Jour d’Evaluation
déterminé par le conseil d’administration pour le rachat d’actions de la Société et qui précédera immédiatement la date
de l’avis de rachat ou suivra immédiatement la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet
avis, en prenant le prix le moins élevé, le tout ainsi que prévu à l’Article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui
y sont également prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d’admi-

nistration pour le paiement du prix de rachat des actions de la catégorie concernée; le prix sera déposé pour le paiement
à l’ancien propriétaire par la Société, auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (telle que spécifiée dans l’avis
de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de
rachat  ensemble  avec  les  coupons  non  échus.  Dès  signification  de  l’avis  de  rachat,  l’ancien  propriétaire  des  actions
mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la
Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le
prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificats. Au cas où le prix de rachat n’aurait
pas  été  réclamé  dans  les  cinq  ans  de  la  date  spécifiée  dans  l’avis  de  rachat,  ce  prix  ne  pourra  plus  être  réclamé  et
reviendra à la (aux) catégorie(s) d’actions concernée(s). Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour prendre
périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d’opérer ce retour.

(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme «Personnes non-autorisées», tel qu’utilisé dans les présents Statuts, n’inclut ni les souscripteurs d’actions de

la Société émises à l’occasion de la constitution de la Société pendant que tel souscripteur porte telles actions, ni les
marchands de valeurs mobilières qui acquièrent des actions avec l’intention de les distribuer à l’occasion d’une émission
d’actions par la Société.

Le terme «ressortissants des Etats-Unis d’Amérique», tel que défini ci-après constitue une catégorie spécifique de

Personne non autorisée.

Lorsqu’il apparaît à la Société qu’une Personne non autorisée est un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, qui soit

seule, ou ensemble avec d’autres personnes est la bénéficiaire économique d’actions, la Société pourra procéder ou faire
procéder sans délai au rachat forcé de l’ensemble des actions détenues par cet actionnaire. Dans ce cas, la clause D (i)
ci-dessus ne sera pas d’application.


«Ressortissants des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’utilisé dans les présents statuts, visera tout citoyen ou résident

des Etats-Unis d’Amérique (y compris toute société, association ou autre entité créée ou organisée en vertu du droit
des  Etats-Unis  d’Amérique  ou  collectivité  territoriale)  ou  toute  succession  ou  trust  soumis  à  l’impôt  fédéral  sur  le
revenu de quelque provenance que ce soit.

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action. La valeur nette d’inventaire par action de chaque

catégorie d’actions sera calculée dans la devise de référence (telle que définie dans les documents de vente des actions)
du Compartiment concerné ou, dans la mesure où ceci est applicable au sein d’un Compartiment, dans la devise de
libellé de la catégorie d’actions concernée. Elle sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation
respectivement au Moment d’Evaluation au cours d’un Jour d’Evaluation les actifs nets de la Société correspondant à
chaque catégorie d’actions, constitués par la portion des avoirs moins la portion des engagements attribuables à cette
catégorie  d’actions  au  Jour  d’Evaluation  respectivement  au  Moment  d’Evaluation  au  cours  d’un  Jour  d’Evaluation
concerné, par le nombre d’actions de cette catégorie en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les règles
d’évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d’inventaire par action ainsi obtenue sera arrondie vers le haut ou vers
le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée tel que le conseil d’administration le déterminera. Si depuis la date
de détermination de la valeur nette d’inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une
partie substantielle des investissements de la Société attribuables à la catégorie d’actions concernée est négociée ou
cotée, est intervenu, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci
de sauvegarder les intérêts de l’ensemble des actionnaires et de la Société; dans ce cas, toutes les souscriptions et tous
les rachats concernés seront effectués sur base de cette deuxième évaluation.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes catégories d’actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, certificats de dépôt, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres

valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de ou conclus par la Société (pourvu que
la Société puisse effectuer des ajustements non contraires au paragraphe (a) ci-dessous pour ce qui concerne les fluctua-
tions  des  valeurs  de  marché  des  valeurs  mobilières  causées  par  les  négociations  ex-dividende,  ex-droit,  ou  par  des
pratiques similaires);

4)  tous  les  dividendes,  en  espèces  ou  en  actions,  et  les  distributions  à  recevoir  par  la  Société  en  espèces  dans  la

mesure où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d’émission et de distribution des actions de la Société,

dans la mesure où celles-ci n’ont pas été amorties;

7)  tous  les  autres  avoirs  détenus  par  la  Société,  de  quelque  nature  qu’ils  soient,  y  compris  les  dépenses  payées


La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, tel qu’indiqué ci-dessus, mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur
puisse être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(b) La valeur des valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées sur une quelconque bourse de valeurs est basée sur

le dernier prix disponible.

(c)  La  valeur  des  valeurs  mobilières  négociées  sur  un  autre  Marché  Réglementé  (tel  que  défini  à  l’Article  18  des

présents Statuts) est basée sur la dernière valeur disponible.

(d) Au cas où des actifs ne sont pas cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou sur un quelconque Marché Régle-

menté, ou si, en ce qui concerne les valeurs mobilières cotées ou négociées sur une bourse de valeurs, ou un autre
Marché Réglementé tel que décrit ci-dessus, le prix, tel que déterminé conformément au sous-paragraphe (b) ou (c),
n’est pas représentatif d’une juste valeur de marché des avoirs concernés, la valeur de tels avoirs sera basée sur un prix
de vente raisonnablement prévisible, déterminé avec prudence et de bonne foi.

(e) La valeur de liquidation des contrats futures, à terme et d’options qui ne sont pas négociés sur des bourses de

valeurs ou d’autres Marchés Réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément aux
politiques établies par le conseil d’administration, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat.
La valeur de liquidation des contrats à terme ou contrats d’options négociés sur des bourses de valeurs ou d’autres
Marchés Réglementés sera basée sur le dernier prix disponible de règlement de ces contrats sur les bourses de valeurs
et Marchés Réglementés sur lesquels ces contrats d’options ou ces contrats à terme sont négociés par la Société; pour
autant que, si un contrat d’options ou un contrat à terme ne peut pas être liquidé le jour auquel les actifs nets sont
évalués, la base qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat soit déterminée par le conseil d’admi-
nistration de façon juste et raisonnable.

(f) La valeur des instruments du marché monétaire qui ne sont pas cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou

sur un autre Marché Réglementé et dotés d’une échéance résiduelle de moins de 12 mois et de plus de 90 jours est
censée être leur valeur nominale, augmentée des intérêts accrus. Les instruments du marché monétaire dotés d’une
échéance résiduelle de 90 jours ou moins seront évalués selon la méthode du coût amorti qui se rapproche de la valeur
du marché.


(g) Les swaps sur taux d’intérêt seront valorisés à leur valeur marchande établie par référence à la courbe des taux

d’intérêt applicable.

(h) Toutes les autres valeurs mobilières et autres avoirs seront évalués à leur juste valeur telle que déterminée de

bonne foi en conformité avec les procédures établies par le conseil d’administration.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimé dans la devise dans laquelle la catégorie d’actions concernée

est cotée sera convertie dans cette devise aux derniers taux côtés par une grande banque. Si telles cotations ne sont pas
disponibles,  le  taux  de  change  sera  déterminé  de  bonne  foi  ou  par  des  procédures  établies  par  le  conseil  d’admi-

Le  conseil  d’administration  peut,  à  sa  discrétion,  permettre  l’utilisation  d’une  autre  méthode  d’évaluation  s’il

considère qu’une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d’un avoir de la Société.

II. Les engagements de la Société comprendront:

1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;

2) tous les intérêts courus sur des emprunts de la Société (y compris les droits et frais encourus pour l’engagement

à ces emprunts);

3)  tous  les  frais  courus  ou  à  payer  (y  compris  les  frais  administratifs,  les  commissions  de  gestion,  y  compris  les

commissions de performance, s’il y a lieu, les commissions du dépositaire et du domiciliataire de la Société);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concerné

respectivement  Moment  d’Evaluation  au  cours  d’un  Jour  d’Evaluation,  fixée  périodiquement  par  la  Société  et,  le  cas
échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu)
que le conseil d’administration pourra considérer comme constituant une provision suffisante pour faire face à toute
responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, renseignés conformément à des principes

comptables  généralement  acceptés.  Pour  l’évaluation  du  montant  de  ces  engagements,  la  Société  prendra  en  consi-
dération toutes les dépenses à supporter par elle qui comprendront, les frais de constitution, les commissions payables
au gestionnaire, frais et commissions payables à ses réviseurs d’entreprises agréés et comptables, au dépositaire et à ses
correspondants, aux agents domiciliataire, administratif, enregistreur, de transfert et de cotation, à tous agents payeurs,
à ses distributeurs, aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l’enregistrement, ainsi qu’à tout
autre  employé  de  la  Société,  la  rémunération  des  administrateurs  et  des  fondés  de  pouvoir  ainsi  que  les  dépenses
raisonnablement  encourues  par  ceux-ci,  les  frais  d’assurance  et  les  frais  raisonnables  de  voyage  relatifs  aux  conseils
d’administration, les frais encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société,
les frais des déclarations d’enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le
Grand-Duché  de  Luxembourg  ou  à  l’étranger,  les  frais  de  publicité  incluant  les  frais  de  traduction,  de  préparation,
d’impression  et  de  distribution  des  prospectus,  rapports  périodiques  et  déclarations  d’enregistrement,  les  coûts
d’impression des certificats d’actions, les frais des rapports pour les actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par
les  autorités  gouvernementales  et  toutes  les  taxes  similaires,  toute  autre  dépense  d’exploitation,  y  compris  les  frais
d’achat et de vente des avoirs, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste, téléphone et
télex.  La  Société  pourra  tenir  compte  des  dépenses  administratives  et  autres,  qui  ont  un  caractère  régulier  ou
périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre période.

III. Compartimentation:

Le conseil d’administration établira un Compartiment correspondant à une catégorie d’actions et pourra établir un

Compartiment correspondant à plusieurs catégories d’actions de la manière suivante:

a)  Si  plusieurs  catégories  d’actions  se  rapportent  à  un  Compartiment  déterminé,  les  avoirs  correspondant  à  ces

catégories  seront  investis  ensemble  conformément  à  la  politique  d’investissement  spécifique  du  Compartiment
concerné, étant entendu qu’au sein d’un Compartiment, le conseil d’administration peut établir des catégories d’actions
de manière à correspondre à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions, ou
ne donnant pas droit à des distributions, et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (iii) une
structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de
distribution, de service à l’actionnariat ou autres, et/ou (y) la devise ou unité de devise dans laquelle une catégorie peut
être libellée et basée sur le taux de change entre cette devise ou unité de devise et la devise de référence du Compar-
timent et/ou (vi) l’utilisation de différentes techniques de couverture afin de protéger dans la devise de référence du
Compartiment concerné les avoirs et revenus libellés dans la devise d’une catégorie d’actions contre les mouvements à
long terme de cette devise d’expression et/ou (vii) telles autres caractéristiques que le conseil d’administration établira
en temps qu’il appartiendra conformément aux lois applicables;

b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres de

la Société à la (aux) catégorie(s) d’actions concernées établie(s) au titre du Compartiment concerné et, le cas échéant,
le montant correspondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la catégorie des
actions à émettre;

c)  Les  avoirs,  engagements,  revenus  et  frais  relatifs  à  ce  Compartiment  seront  attribués  à  la  (aux)  catégorie(s)

d’actions émise(s) au titre de ce Compartiment, sous réserve des dispositions prévues sub a);


d) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la (aux)

même(s) catégorie(s) d’actions à laquelle (auxquelles) appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation
d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée à la (aux) catégorie(s) d’actions correspondante(s);

e) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une catégorie d’actions déterminée,

cet avoir ou engagement sera attribué à toutes les catégories d’actions déterminées, en proportion de leur valeur nette
d’inventaire respective ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec prudence et bonne
foi, étant entendu que (i) lorsque des avoirs sont détenus sur un seul compte pour compte de plusieurs Compartiments
et/ou sont cogérés comme une masse d’avoirs distincte par un mandataire du conseil d’administration, le droit respectif
de chaque catégorie d’actions correspondra à la proportion de la contribution apportée par cette catégorie d’actions au
compte de la cogestion ou à la masse d’avoirs distincte, et (ii) ce droit variera en fonction des contributions et retraits
effectués pour le compte de la catégorie d’actions concernée, selon les modalités décrites dans les documents d’offre
des actions de la Société, et finalement (iii) tous les engagements, quelle que soit la catégorie d’actions à laquelle ils sont
attribués, engageront la Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

f) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie, la valeur nette de cette catégorie d’actions

sera réduite du montant de ces distributions.

Tous  règlements  et  déterminations  d’évaluation  seront  interprétés  et  effectués  en  conformité  avec  des  principes

comptables généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, chaque décision prise lors du calcul de la valeur

nette d’inventaire par le conseil d’administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation désignée
par le conseil d’administration pour les besoins du calcul de la valeur nette d’inventaire sera définitive et obligatoire pour
la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’Article 8 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Jour d’Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé, consi-
dérées comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil

d’administration, du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs, exprimés autrement que dans la devise de référence du

Compartiment concerné seront évalués en tenant compte des taux de change du marché en vigueur à la date et à l’heure
de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions et

4) à chaque Jour d’Evaluation ou Moment d’Evaluation au cours d’un Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un

contrat dans le but:

- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues au Jour d’Evaluation ou Moment d’Evaluation au cours d’un Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par
la Société.

Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action,

des Emissions, Rachats et Conversions d’Actions. Dans chaque catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire
par action ainsi que le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la
Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins deux fois par mois à la fréquence que le conseil d’admi-
nistration décidera, telle date étant définie dans les présents Statuts comme «Jour d’Evaluation»; étant entendu que dans
la mesure où la valeur nette d’inventaire par action est calculée à différents moments au cours d’un même Jour d’Eva-
luation, tel moment sera défini dans les présents Statuts comme «Moment d’Evaluation» au cours d’un Jour d’Evaluation.

La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par action d’une catégorie déterminée ainsi que

l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une catégorie en actions d’une autre catégorie, lors de la survenance
de l’une des circonstances suivantes:

a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la Société attribuable à cette catégorie d’actions est cotée ou négociée, est
fermée  pour  une  autre  raison  que  pour  le  congé  normal  ou  pendant  laquelle  les  opérations  y  sont  restreintes  ou
suspendues, étant entendu qu’une telle restriction ou suspension affecte l’évaluation des investissements de la Société
attribuable à telle série d’actions cotée à l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés;

b) lorsque de l’avis du conseil d’administration, il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut

pas disposer de ses avoirs attribuables à une catégorie d’actions ou ne peut les évaluer;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements  d’une  catégorie  d’actions  ou  le  cours  en  bourse  ou  sur  un  autre  marché  relatif  aux  avoirs  d’une
catégorie d’actions sont hors de service;

d) si pour toute autre raison quelconque, les prix des investissements possédés par la Société attribuables à telle

catégorie d’actions ne peuvent pas être ponctuellement ou exactement constatés;


e) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat d’actions d’une catégorie ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réali-
sation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du conseil
d’administration, être effectués à des taux de change normaux;

f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires afin de décider de

la mise en liquidation de la Société, d’un Compartiment ou d’une catégorie d’actions, ou de la fusion de la Société ou
d’un Compartiment ou afin d’informer les actionnaires de la décision du conseil d’administration de fermer des Compar-
timents ou des catégories d’actions ou de fusionner des Compartiments;

g) s’il y a lieu, lors de toute période lors de laquelle la valeur nette d’inventaire d’une filiale de la Société ne peut être

déterminée avec exactitude.

Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait une

demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d’inventaire a
été suspendu.

Pareille suspension concernant une catégorie d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire,

le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions d’une autre catégorie d’actions.

Toute demande de souscription, rachat ou conversion sera irrévocable, sauf dans le cas d’une suspension du calcul de

la valeur nette d’inventaire. 

Titre III. Administration et Surveillance

Art.  13.  Administrateurs. La  Société  sera  administrée  par  un  conseil  d’administration  composé  de  3  (trois)

membres au moins, actionnaires ou non. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments

et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout  administrateur  pourra  être  révoqué  avec  ou  sans  motif  ou  être  remplacé  à  tout  moment  par  décision  de

l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres

un président. Il pourra désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera et conservera les
procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le conseil
d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de

Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir dont un directeur général, des directeurs

généraux-adjoints et tous autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les
affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les
fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les présents
Statuts n’en décident pas autrement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leur sont attribués par le
conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit, par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme son
mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout  administrateur  peut  participer  à  une  réunion  du  conseil  d’administration  par  conférence  téléphonique  ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou

tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, est présente ou représentée.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion.  Les  copies  ou  extraits  de  ces  procès-verbaux  devant  être  produits  en  justice  ou  ailleurs  seront  signés
valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président aura voix prépondérante.


Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans
l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à l’Article 18 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la

compétence du conseil d’administration.

Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée

par  la  signature  conjointe  de  deux  administrateurs  ou  par  la  seule  signature  ou  la  signature  conjointe  de  toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la

gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d’agir comme signataire autorisé pour le compte de la
Société) ainsi qu’à la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques
ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil
d’administration et qui pourront, si le conseil d’administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

La Société conclura un contrat de gestion avec un ou plusieurs Gestionnaire(s), tel que plus amplement décrit dans

les documents d’offre des Actions de la Société qui fournira à la Société des conseils et recommandations concernant la
politique d’investissement de la Société conformément à l’Article 18 des présents Statuts, et pourra, sous le contrôle du
conseil d’administration et sur une base journalière, acheter et vendre à sa discrétion des valeurs mobilières et autres
avoirs de la Société conformément aux dispositions d’un contrat écrit.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 18. Politiques et Restrictions d’Investissement. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la

répartition des risques, a le pouvoir de déterminer (i) les politiques d’investissement à respecter pour chaque Compar-
timents, (ii) les techniques de couverture des risques à utiliser pour une catégorie spécifique d’Actions, au sein d’un
Compartiment, ainsi que (iii) les lignes de conduite à suivre dans l’administration et la conduite des affaires de la Société,
sous réserve des restrictions d’investissement adoptées par le conseil d’administration en conformité avec les lois et

Sous ces réserves, le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société se feront:
(i) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché régle-

menté,  en  fonctionnement  régulier,  reconnu  et  ouvert  au  public  (un  «Marché  Réglementé»)  d’un  Etat-membre  de
l’Union Européenne (UE);

(ii) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre Marché Régle-

menté  d’un  autre  Etat  de  l’Europe  de  l’Ouest  ou  de  l’Est,  de  l’Asie,  de  l’Océanie,  des  continents  d’Amérique  ou

(iii) en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement

que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un autre Marché Réglementé mentionnés
ci-dessus soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;

(iv) en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100 % des avoirs attribuables à chaque Compar-

timent en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat-membre de l’UE, par ses collectivités publiques territo-
riales, par un autre Etat-membre de l’Organisation pour la Coopération et le Développement Economiques («OCDE»)
ou  par  un  organisme  international  à  caractère  public  dont  font  partie  un  ou  plusieurs  Etats-membres  de  l’UE,  étant
entendu que si la Société fait usage des possibilités prévues dans la présente disposition, elle détienne, pour le compte
du  Compartiment  établi  pour  la  ou  les  catégorie(s)  d’actions  concernée(s),  des  valeurs  appartenant  à  six  émissions
différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission ne puissent excéder 30 % du montant total
des actifs attribuables à ce Compartiment;

(y) en valeurs d’un autre organisme de placement collectif (OPC), sous réserve que si cet OPC est un organisme de

placement collectif en valeurs mobilières («OPCVM») de type ouvert avec lequel la Société est liée dans le cadre d’une
communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, l’investissement dans
un  tel  OPC  ne  sera  autorisé  que  si  cet  OPC,  conformément  à  ses  documents  constitutifs,  s’est  spécialisé  dans  des
investissements d’un secteur géographique ou économique déterminé et qu’il ne sera pas mis à la charge de la Société
des frais ou des charges concernant cette acquisition;

(vi) en toutes autres valeurs, instruments ou autres avoirs dans le cadre des restrictions qui seront déterminées par

le conseil d’administration conformément aux lois et règlements applicables.

Le conseil d’administration, agissant dans les intérêts de la Société, peut décider que, de la manière décrite dans les

documents d’offre des actions de la Société, (i) tout ou partie des avoirs de la Société ou d’un Compartiment peuvent
être cogérés, de façon distincte, avec des avoirs détenus par d’autres investisseurs, y compris d’autres organismes de
placement collectif et/ou leurs compartiments, ou (ii) tout ou partie des avoirs de deux Compartiments de la Société
peuvent être cogérés, de façon distincte ou commune.

Les investissements de chaque Compartiment peuvent s’effectuer soit directement, soit indirectement par l’intermé-

diaire d’une ou de plusieurs filiales détenues à 100 % par la Société, ainsi que le conseil d’administration en décidera en
temps  qu’il  appartiendra  et  ainsi  qu’il  sera  expliqué  dans  les  documents  de  vente  des  Actions  de  la  Société.  Toute
référence dans les présents Statuts à «investissements» et «avoirs» désignera, le cas échéant, soit les investissements
effectués directement et dont le bénéfice des avoirs est détenu directement ou les investissements effectués indirec-
tement et dont le bénéfice des avoirs est détenu indirectement.


La Société est autorisée (i) à utiliser des techniques et instruments en relation avec des valeurs mobilières, pourvu

que  ces  techniques  et  instruments  soient  utilisés  pour  une  gestion  de  portefeuille  efficiente  et  (ii)  à  utiliser  des
techniques et instruments destinés à fournir une protection contre les risques de change dans le contexte de la gestion
de ses avoirs et dettes.

Art.  19.  Intérêt  Opposé. Aucun  contrat  ni  aucune  transaction  que  la  Société  pourra  conclure  avec  d’autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils
seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L’administrateur,
directeur  ou  fondé  de  pouvoir  de  la  Société  qui  est  administrateur,  directeur,  fondé  de  pouvoir  ou  employé  d’une
société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne
sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec
pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt
opposé  et  il  ne  délibérera  et  ne  prendra  pas  part  au  vote  concernant  cette  affaire.  Rapport  en  devra  être  fait  à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé», tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute autre
personne, société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 20. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou

fondé  de  pouvoir,  ses  héritiers,  exécuteurs  testamentaires  et  autres  ayants  droit,  des  dépenses  raisonnablement
occasionnées par tous actions ou procès auquel il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé
de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas
où dans pareils actions au procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arran-
gement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art.  21.  Surveillance  de  la  Société. Les  données  comptables  contenues  dans  le  rapport  annuel  établi  par  la

Société seront contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires
et rémunéré par la Société.

Le  réviseur  d’entreprises  agréé  accomplira  tous  les  devoirs  prescrits  par  la  loi  du  30  mars  1988  relative  aux

organismes de placement collectif.

Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distributions 

Art. 22. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L’assemblée générale des actionnaires de la

Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires,
quelle que soit la catégorie d’actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur la demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L’assemblée  générale  annuelle  se  réunit,  conformément  à  la  loi  luxembourgeoise,  dans  la  Ville  de  Luxembourg,  à

l’endroit  indiqué  dans  l’avis  de  convocation,  le  deuxième  mercredi  du  mois  de  novembre  de  chaque  année  à  11.00

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable


D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour

envoyé  au  moins  8  (huit)  jours  avant  l’assemblée  à  tout  propriétaire  d’actions  nominatives  à  son  adresse  portée  au
registre  des  actionnaires.  La  distribution  d’un  tel  avis  aux  propriétaires  d’actions  nominatives  n’a  pas  besoin  d’être
justifiée à l’assemblée. L’ordre du jour sera préparé par le conseil d’administration sauf le cas où l’assemblée est appelée
à la demande écrite des actionnaires auquel cas le conseil d’administration peut préparer un ordre du jour supplémen-

Si  des  actions  au  porteur  ont  été  émises,  les  convocations  seront  en  outre  publiées,  conformément  à  la  loi,  au

Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,  dans  un  ou  plusieurs  journaux  luxembourgeois  et  dans  tels  autres
journaux que le conseil d’administration déterminera.

Si  toutes  les  actions  sont  nominatives  et  si  aucune  publication  n’est  effectuée,  les  avis  peuvent  uniquement  être

envoyés aux actionnaires par courrier recommandé.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le  conseil  d’administration  peut  déterminer  toutes  autres  conditions  à  remplir  par  les  actionnaires  pour  pouvoir

prendre part aux assemblées générales.


Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quelle que soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxem-

bourgeoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un
mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale  sont  prises  à  la  majorité  simple  des  voix  des  actionnaires  présents  ou  représentés  et  votant  lors  de  telles

Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires d’un Compartiment ou d’une Catégorie d’Actions.

Les actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émise(s) relativement à un Compartiment peuvent, à tout moment,
tenir des assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

De surcroît, les actionnaires d’une catégorie peuvent à tout moment tenir des assemblées générales ayant pour but

de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette catégorie spécifique.

Les dispositions de l’Article 22, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11, s’appliquent de la même manière à ces assemblées


Chaque  action  donne  droit  à  une  voix,  conformément  à  la  loi  luxembourgeoise  et  aux  présents  Statuts.  Les

actionnaires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas
besoin d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires d’un Compartiment ou d’une catégorie d’actions sont prises à la majorité simple des voix des
actionnaires présents ou représentés et votant lors de telles assemblées.

Art. 24. Fermeture et Fusion de Compartiments. Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des

avoirs dans un Compartiment ou une catégorie d’actions au sein d’un Compartiment n’atteint pas ou tombe sous un
montant considéré par le conseil d’administration comme étant le seuil minimum en dessous duquel le Compartiment,
respectivement la catégorie d’actions, ne peut plus fonctionner d’une manière économiquement efficace, ou dans le cas
d’un changement significatif de la situation économique, politique ou monétaire, ou afin de procéder à une rationalisation
économique, le conseil d’administration pourrait décider de procéder au rachat forcé de toutes les actions de la (des)
catégorie(s) d’actions émise(s) concernée(s), à la valeur nette d’inventaire par action applicable le Jour d’Evaluation ou
le Moment d’Evaluation au cours du Jour d’Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et
dépenses réels de réalisation des investissements). La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) catégorie(s)
d’actions concernée(s) avant la date effective du rachat forcé. Cet avis indiquera les raisons motivant ce rachat de même
que les procédures s’y appliquant: les actionnaires nominatifs seront informés par écrit; la Société informera les déten-
teurs d’actions au porteur par la publication d’un avis dans des journaux à déterminer par le conseil d’administration à
moins que ces actionnaires et leurs adresses ne soient connus de la Société. Sauf décision contraire prise dans l’intérêt
des actionnaires ou afin de maintenir l’égalité de traitement entre ceux-ci, les actionnaires du Compartiment concerné
pourront continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais (mais compte tenu des prix et
dépenses réels de réalisation des investissements) jusqu’à la date d’effet du rachat forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des

actionnaires de la ou des catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment pourra, sur proposition du conseil
d’administration,  racheter  toutes  les  actions  de  la  ou  des  catégorie(s)  d’actions  concernées  et  rembourser  aux
actionnaires  la  valeur  nette  d’inventaire  de  leurs  actions  (compte  tenu  des  prix  et  dépenses  réels  de  réalisation  des
investissements), calculée le Jour d’Evaluation, respectivement, le Moment d’Evaluation au cours d’un Jour d’Evaluation,
lors duquel une telle décision prendra effet. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales et les
résolutions pourront être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des actions présentes ou représentées à de
telles assemblées.

Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire

pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse des Consi-
gnations pour le compte de leurs ayants droit.

Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe de cet article, le conseil d’administration

pourra décider d’apporter les avoirs d’un Compartiment à ceux d’un autre Compartiment au sein de la Société ou à
ceux d’un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois organisé sous la partie I de la loi de mars 1988
ou à ceux d’un compartiment d’un tel autre organisme de placement collectif (le «nouveau Compartiment») et de requa-
lifier les actions de la ou des catégorie(s) concernée(s) comme actions d’une ou de plusieurs nouvelle(s) catégorie(s)
(suite à une scission ou à une consolidation, si nécessaire, et au paiement de tout montant correspondant à une fraction
d’actions due aux actionnaires). Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus au premier
paragraphe  du  présent  article  (laquelle  publication  mentionnera,  en  outre,  les  caractéristiques  du  nouveau  Compar-
timent), un mois avant la date d’effet de la fusion afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de demander
le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, pendant cette période.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des

actionnaires  de  la  ou  des  catégorie(s)  d’actions  émise(s)  au  titre  d’un  Compartiment  pourra  décider  d’apporter  les
avoirs et engagements attribuables au Compartiment concerné à un autre Compartiment au sein de la Société. Aucun
quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales et les résolutions pourront être prises par le vote affirmatif
de la majorité simple des actions présentes ou représentées à de telles assemblées.


De plus, dans d’autres circonstances que celles décrites au 1


paragraphe de cet article, l’apport des avoirs et engage-

ments attribuables à un Compartiment à un autre organisme de placement collectif visé au cinquième paragraphe du
présent article ou à un compartiment au sein d’un autre organisme de placement collectif devra être approuvé par une
décision  des  actionnaires  de  la  ou  des  catégorie(s)  d’actions  émise(s)  au  titre  du  Compartiment  concerné  prise  à  la
majorité des deux-tiers des actions présentes ou représentées à ladite assemblée, qui devra réunir au moins 50 % des
actions émises et en circulation. Au cas où cette fusion aurait lieu avec un organisme de placement collectif de droit
luxembourgeois de type contractuel (fonds commun de placement) ou avec un organisme de placement collectif de droit
étranger, les résolutions prises par l’assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur de la fusion.

Art.  25.  Année  Sociale. L’année  sociale  de  la  Société  commence  le  premier  octobre  de  chaque  année  et  se

termine le dernier jour du mois de septembre de l’année suivante. Le premier exercice débute le 4 août 2000 et se
terminera le 30 septembre 2001. Un rapport semi-annuel non audité sera établi au 31 mars 2001.

Art. 26. Distributions. Sur proposition du conseil d’administration et dans les limites légales, l’assemblée générale

des actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émise(s) relativement à un Compartiment déterminera l’affectation
des résultats de ce Compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’administration à déclarer
des distributions.

Pour chaque catégorie d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’administration peut décider de payer des

dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Les paiements de distributions aux porteurs d’actions nominatives seront effectués à tels actionnaires à leurs adresses

indiquées dans le registre des actionnaires. Les paiements de distributions aux porteurs d’actions au porteur seront
effectués sur présentation du coupon de dividende à l’agent ou aux agents désigné(s) à cette fin par la Société.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu

qu’il appréciera.

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil.

Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attri-

bution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au à la (aux) catégorie(s) d’actions concernée(s) au sein du Compar-
timent correspondant.

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-


Titre V. Dispositions finales 

Art. 27. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établis-

sement bancaire ou d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»).

Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges, tels que prévus par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de

placement collectif.

Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant endéans les deux

mois de l’opposabilité d’un tel retrait. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne pourra
révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art.  28.  Dissolution  de  la  Société. La  Société  peut  en  tout  temps  être  dissoute  par  décision  de  l’assemblée

générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’Article 29 ci-dessous.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’Article 5 des
présents Statuts. L’assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des votes exprimés à

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’Article 5 des présents Statuts;
dans ce cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des votes exprimés à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la

constatation  que  l’actif  net  de  la  Société  est  devenu  inférieur  aux  deux  tiers,  respectivement  au  quart,  du  capital

Art. 29. Liquidation. Après la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 30. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires  statuant  aux  conditions  de  quorum  et  de  majorité  requises  par  la  loi  du  10  août  1915  concernant  les
sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art.  31.  Déclaration. Les  mots,  bien  qu’écrits  au  masculin,  englobent  également  le  genre  féminin,  les  mots

«personnes»  ou  «actionnaires»  englobent  également  les  sociétés,  associations  et  tout  autre  groupe  de  personnes
constitué ou non sous forme de société ou d’association.

Art. 32. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 30 mars
1988 relative aux organismes de placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite. 


<i>Souscription et paiement 


Nombres d’actions du Compartiment


1) INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., prénommée, trois cent neuf

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………


2) Monsieur Jean-Marie Biello, prénommé, une action ………………………………………


Total: trois cent dix actions ………………………………………………………………………………………


La preuve de  tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné. 

<i>Estimation du capital social 

A telles fins que de droit, le capital social souscrit qui précède est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq

cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).


Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa consti-

tution, s’élèvent environ à deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 250.000,-). 


Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées. 

<i>Assemblée générale des actionnaires 

Les  personnes  sus-indiquées,  représentant  le  capital  souscrit  en  entier  et  se  considérant  comme  régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une Assemblée Générale Extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elles ont adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée nomme comme administrateurs: 
- Monsieur Yves Bayle, Managing Director, INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A. 4, boulevard Royal L-2449


-  Monsieur  Sylvain  Imperiale,  General  Manager,  INVESTMENT  BANK  LUXEMBOURG S.A.  4,  boulevard  Royal,

L-2449 Luxembourg,

- Monsieur Jean-Marie Biello, Corporate Banking Manager, INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A. 4, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Leur mandat expirera en 2005.

<i>Deuxième résolution

A été nommée réviseur d’entreprises: MAZARD &amp; GUERARD 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, jusqu’à l’AGO

de 2001.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé : Y. Bayle, J.-M. Biello, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 août 2000, vol. 414, fol. 91, case 1. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 août 2000.

E. Schroeder.

(42653/228/1633)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.


Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.830.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 536, fol. 98, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.



(27981/267/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.


EAGLE CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.


L’an deux mille, le douze mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.  ARMADA  VENTURES  CORP,  société  de  droit  des  Iles  Vierges  Britanniques,  ayant  son  siège  social  à  Tortola,

British Virgin Islands,

ici représentée par Mademoiselle Laura Lazzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. STANLEY RESOURCES LIMITED, société de droit des Bahamas, ayant son siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Mademoiselle Laura Lazzaro, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Lesquelles  procurations  après  avoir  été  paraphées  ne  varietur  par  les  comparantes  et  le  notaire  instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme qu’ils vont constituer entre elles:

Chapitre I


. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1


. Forme, Dénomination.

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans le suite propriétaires des actions ci-après

créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
(«Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination EAGLE CHARTER S.A.
Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg

par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre établir des succursales ou
bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les opéra-

tions financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social.
Le capital social est fixé à trente-trois mille Euros (

€ 33.000,-), représenté par trois cent trente (330) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (

€ 100,-) toutes de même catégorie.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation cie capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

Art. 6. Forme des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La  Société  maintiendra  un  registre  des  actions  nominatives  qui  contiendra  la  désignation  précise  de  chaque

actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Art. 7. Transmission et cession des actions.
Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou forcée, à quelque titre et sous quelque forme que

ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du
Conseil d’ Administration.

Les  héritiers,  ayants  droit  et  créanciers  d’un  actionnaire  ne  peuvent,  pour  quelque  motif  que  ce  soit,  provoquer

l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, prendre des mesures


conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

Art. 8. Droits attachés à chaque action.
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au

nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée


Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre III. Conseil d’administration

Art. 9. Conseil d’administration.
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’Assemblée  Générale  des  Actionnaires,  lors  de  la
première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Réunions du conseil d’administration.
Le  Conseil  d’Administration  peut  choisir  parmi  ses  membres  un  Président  et  un  ou  plusieurs  Administrateur-

Délégué(s) et fixe leurs pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Conseil
et y voter en ses lieux et place.

Le Conseil d’Administration ne délibère valablement si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par  télécopieur,  par  câble,  par  télégramme  ou  par  télex  pourvu  que  les  résolutions  soient  approuvées  par  tous  les
administrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil
d’Administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président

ou  par  l’Administrateur-Délégué  ou  par  deux  administrateurs.  Les  procurations  resteront  annexées  aux  procès-

Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
Le  Conseil  d’Administration  peut  déléguer  tous  ou  partie  de  ses  pouvoirs  concernant  la  gestion  journalière  de  la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la
Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes
ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14. Conflits d’intérêts.
Aucun contrat ou transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un

ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de
pouvoir  ou  employé.  Un  administrateur  de  la  Société  qui  remplira  en  même  temps  des  fonctions  d’adminisrateur,
associé,  fondé  de  pouvoir  ou  employé  d’une  autre  société  ou  firme  avec  laquelle  la  Société  contractera  ou  entrera
autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de
donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.


La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour  tout  frais  raisonnables  qu’ils  auront  encourus  par  suite  de  leur  comparution  en  tant  que  défendeurs  dans  des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n’ont pas droit à l’indemnisation, exception faite pour les cas
où ils ont été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement  transactionnel,  l’indemnisation  ne  portera  que  sur  les  matières  couvertes  par  l’arrangement  transac-
tionnel et dans ce cas, seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’a
pas  manqué  à  ses  devoirs  envers  la  Société.  Le  droit  à  l’indemnisation  qui  précède  n’exclut  pas  pour  les  personnes
susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs dont nécessairement

celle de l’Administrateur-Délégué, ou par la signature individuelle d’un administrateur ou d’un mandataire de la Société
dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le
Conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 16. Rémunération des administrateurs.
L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur

accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres charges des frais généraux.

Art. 17. Commissaires aux comptes.
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l’assemblée générale.
Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 19. Assemblée générale annuelle.
L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel endroit

indiqué dans les avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juin à 14.00 heures et pour la première fois en
2001. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres assemblées générales.
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées Générales.
Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Armuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.

Art. 21. Procédure, Vote.
Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration ou le ou les commis-

saires  aux  comptes  dans  les  formes  prévues  par  la  loi.  La  convocation  contiendra  l’ordre  du  jour  de  l’Assemblée
Générale des Actionnaires.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout  actionnaire  peut  prendre  part  aux  Assemblées  des  Actionnaires  en  désignant  par  écrit,  par  câble,  par

télégramme,  par  télex  ou  par  télécopieur  un  mandataire,  lequel  peut  ne  pas  être  actionnaire.  Le  Conseil  d’Adminis-
tration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société et finit le dernier jour du
mois de décembre 2000.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 23. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital


Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. Lois applicables

Art. 25. Lois applicables.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les actions indiquées à l’article cinq (5) ont été souscrites comme suit:
1) ARMADA VENTURES CORP., préqualifiée, deux cent cinquante actions …………………………………………………………


2) STANLEY RESOURCES LIMITED, préqualifiée, quatre-vingt actions……………………………………………………………………


Total: trois cent trente actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………


Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces de sorte

que la somme de trente-trois mille Euros (

€ 33.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.


Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-cinq mille francs (65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1) Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant à Howald,
2) Monsieur Pascal Collard, juriste, demeurant à Spa (Belgique),
3) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2001.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Ana De Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2001.

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé au L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

<i>Réunion du Conseil d’administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés:
- Madame Daniela Panigada, ici présente,
- Messieurs Pascal Collard et Pascal Wiscour-Conter,
ici représentés par Madame Daniela Panigada en vertu de deux procurations annexées,
se sont réunis en Conseil et, à l’unanimité, ont pris la décision suivante:


- En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pascal

Wiscour-Conter, préqualifié, est nommé «administrateur-délégué»; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité de
la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein
pouvoir  d’engager  la  société  individuellement  sous  sa  seule  signature  pour  toute  ouverture  de  compte  bancaire  et
généralement  toute  opération  ne  dépassant  pas  six  cent  mille  francs  luxembourgeois  (LUF  600.000,-)  (ou  la  contre-
valeur on devise) et sous réserve des limitations suivantes:

- toute opération bancaire dépassant six cent mille francs luxembourgeois (LUF 600.000,-) (ou la contre-valeur on

devise) devra requérir la signature de deux administrateurs;

- tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire, toute prise de crédit devront requérir l’accord

de l’Assemblée Générale des Actionnaires à la majorité des trois quarts (3/4) des voix présentes ou représentées.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Lazzaro, D. Panigada, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mai 2000, vol. 860, fol. 5, case 8. – Reçu 13.312 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 mai 2000.

F. Kesseler.

(27912/219/279)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

PADILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.032.

In the year two thousand, on the thirtieth of March.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of PADILUX S.A., a société anonyme holding, having its

registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on October 25th, 1994, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 31 of January, 20th, 1995; the articles of incorporation of
which have been amended by a deed of the undersigned notary of March 26, 1999, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 491 of June 28, 1999.

The meeting was opened by Mr André Labranche, administrateur de sociétés, residing in Hobscheid, being in the


who appointed as secretary Miss Marie-Paule Mockel, employée privée, residing in Sanem.
The meeting elected as scrutineer Mrs Aspasia Yannopoulou, employée privée, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the share capital to the extent of twenty-four million Luxembourg francs (24,000,000.- LUF) in order

to  bring  it  from  its  present  amount  of  seventy-four  million  two  hundred  and  fifty  thousand  Luxembourg  francs
(74,250,000.-  LUF)  to  ninety-eight  million  two  hundred  and  fifty  thousand  Luxembourg  francs  (98,250,000.-  LUF),
without issuing new shares, this with retrospective effect as per December 31st, 1999.

2) Payment of the said increase by incorporation of retained earnings into share capital, to the extent of twenty-four

million Luxembourg francs (24,000,000.- LUF).

3) Suppression of the existing authorized capital.
4) Creation of a new authorized capital of an amount of one hundred and eighteen million two hundred and fifty

thousand Luxembourg francs (118,250,000.- LUF) represented by shares without designation of a par value.

5) Subsequent amendment of article 5 of the Articles of association.
6) Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed ne varietur, by the shareholders present, the
proxy  holders  of  the  represented  shareholders,  the  board  of  the  meeting  and  the  undersigned  notary,  will  remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed, after having been signed

ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary.

III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the chairman explains the reasons for which the board of

directors has suggested the items of the agenda of this meeting.

The meeting, after having deliberated, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the share capital to the extent of twenty-four million Luxembourg francs

(24,000,000.- LUF) in order to bring it from its present amount of seventy-four million two hundred and fifty thousand
Luxembourg francs (74,250,000.- LUF) to ninety-eight million two hundred and fifty thousand Luxembourg (98,250,000.-
LUF), without issuing new shares, this with retrospective effect as per December 31st, 1999.


<i>Subscription - Payment

The  general  meeting  decides  to  accept  the  payment  of  the  amount  of  the  increase  of  capital  by  incorporation  of

retained earnings into share capital, to the extent of twenty-four million Luxembourg francs (24,000,000.- LUF) and to
attribute the benefit of the increase to the actual shareholders in proportion to their actual participation in the share

Proof of the existence of the retained earnings has been given to the undersigned notary by a certificate dated on

March 27, 2000 signed by two directors and the statutory auditor, DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.

The said certificate, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

The general meeting decides to suppress the existing authorized capital.

<i>Third resolution

The general meeting decides to create a new authorized capital of an amount of one hundred and eighteen million

two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (118,250,000.- LUF) represented by shares without designation of a
par value.

<i>Fourth resolution

The  general  meeting  decides  to  amend  article  5  of  the  Articles  of  incorporation,  which  will  henceforth  have  the

following wording:

«Art.  5. The  share  capital  is  fixed  at  ninety-eight  million  two  hundred  and  fifty  thousand  Luxembourg  francs

(98,250,000.- LUF), represented by one thousand (1,000) shares without designation of a par value.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
Shares  may  be  evidenced  at  the  owner’s  option,  in  certificates  representing  single  shares  or  in  certificates  repre-

senting several shares.

The authorized capital of the corporation is fixed at one hundred and eighteen million two hundred and fifty thousand

Luxembourg francs (118,250,000.- LUF), represented by shares without designation of a par value.

The board of directors is allowed, during a period of five years starting March 30, 2000 to increase in one or several

times the subscribed capital within the limits of the authorized capital, with or without issuing new shares. Such increases
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or whithout an issue premium, as the board of
directors shall determine. As a consideration for the newly issued shares, the board of directors is specially authorized,
within the limits of the authorized capital, to receive, besides contributions in cash, contributions in kind like securities,
receivables. Furthermore, the board of directors is allowed, within the limits of the authorized capital, to incorporate
retained or reserved earnings and share premiums into capital.

The board of directors is allowed to delegate to any director, member of the direction, proxy holder or duly autho-

rized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for the shares representing all or part of such
increase of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

The  authorized  and  the  subscribed  capital  of  the  corporation  may  be  increased  or  reduced  by  a  decision  of  the

general meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the Articles of association.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.»


The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the deed, is approximately ninety thousand Luxembourg francs
(90,000.- LUF).

There being no further business, the meeting is terminated.
The  undersigned  notary,  who  knows  English,  states  that  on  request  of  the  appearing  parties,  the  present  deed  is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original


Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trente mars.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PADILUX S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 25 octobre 1994, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 31 du 20 janvier 1995; dont les statuts ont été modifiés suivant
acte du notaire instrumentant, en date du 26 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 491 du 28 juin 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur André Labranche, administrateur de sociétés, demeurant à


qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Paule Mockel, employée privée, demeurant à Sanem.


L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Aspasia Yannopoulou, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de vingt-quatre millions de francs luxembourgeois (24.000.000,- LUF)

pour  le  porter  de  soixante-quatorze  millions  deux  cent  cinquante  mille  francs  luxembourgeois  (74.250.000,-  LUF)  à
quatre-vingt-dix-huit  millions  deux  cent  cinquante  mille  francs  luxembourgeois  (98.250.000,-  LUF),  sans  émettre  de
nouvelles actions, ceci avec effet rétroactif au 31 décembre 1999.

2. Libération de ladite augmentation par incorporation au capital des bénéfices reportés, jusqu’à concurrence de vingt-

quatre millions de francs luxembourgeois (24.000.000,- LUF).

3. Suppression du capital autorisé existant.
4. Création d’un nouveau capital autorisé d’un montant de cent dix-huit millions deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (118.250.000,- LUF) représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

5. Modification consécutive de l’article 5 des statuts.
6. Divers
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.  -  Que  la  présente  assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-quatre millions de francs luxem-

bourgeois (24.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de soixante-quatorze millions deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (74.250.000,- LUF) à quatre-vingt-dix-huit millions deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (98.250.000,- LUF), sans émettre de nouvelles actions, ceci avec effet rétroactif au 31 décembre 1999.

<i>Souscription et libération

L’assemblée générale décide d’accepter la libération du montant de l’augmentation du capital par incorporation au

capital  des  bénéfices  reportés,  jusqu’à  concurrence  de  vingt-quatre  millions  de  francs  luxembourgeois  (24.000.000,-
LUF) et de l’attribution du bénéfice de l’augmentation aux actionnaires actuels au prorata de leur participation actuelle
dans le capital social.

L’existence des bénéfices reportés a été justifiée au notaire instrumentant par un certificat daté du 27 mars 2000,

signé par deux administrateurs et le commissaire aux comptes, DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.

Ledit certificat restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le capital autorisé existant.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de créer un nouveau capital autorisé d’un montant de cent dix-huit millions deux cent

cinquante  mille  francs  luxembourgeois  (118.250.000.-LUF)  représenté  par  des  actions  sans  désignation  de  valeur

<i>Quatrième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix-huit millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(98.250.000,- LUF), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cent dix-huit millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (118.250.000,-

LUF) représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir du 30 mars 2000, autorisé à augmenter en

une  ou  plusieurs  fois  le  capital  souscrit  à  l’intérieur  des  limites  du  capital  autorisé,  avec  ou  sans  émission  d’actions
nouvelles.  Ces  augmentations  du  capital  peuvent  être  souscrites  et  émises  sous  forme  d’actions  avec  ou  sans  prime
d’émission,  ainsi  qu’il  sera  déterminé  par  le  conseil  d’administration.  Le  conseil  d’administration  est  encore  autorisé
expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en
dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé


dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés et les primes d’émission en vue de leur
incorporation au capital. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (90.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Labranche, M.-P. Mockel, A. Yannopoulou, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 5CS, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 mai 2000.

G. Lecuit.

(26890/220/206)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

PADILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.032.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 mai 2000.

G. Lecuit.

(26891/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

GAHERAUPA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.


L’an deux mille, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1.  PRITRUST  S.A.,  Filiale  de  la  BANQUE  PRIVEE  EDMOND  DE  ROTHSCHILD  LUXEMBOURG,  ayant  son  siège

social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

ici représentée par Monsieur Frédéric Seince, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 avril 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Monsieur Frédéric Seince, prénommé, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre I


. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1


Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de GAHERAUPA HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social,  de  nature  à  compromettre  l’activité  normale  du  siège  ou  la  communication  de  ce  siège  avec  l’étranger  se
produiront  ou  seront  imminents,  il  pourra  transférer  le  siège  social  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.


Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-seize mille Euros (76.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de

soixante-seize Euros (76,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur
les sociétés commerciales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé

à augmenter le capital social initial à concurrence de six cent quatre-vingt-quatre mille Euros (684.000,- EUR) pour le
porter de son montant actuel de soixante-seize mille Euros (76.000,- EUR) à sept cent soixante mille Euros (760.000,-
EUR), le cas échéant par l’émission de neuf mille (9.000) actions nouvelles de soixante-seize Euros (76,- EUR) chacune,
jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de
capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque
et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater
en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et
enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Conformément aux dispositions de l’article 323(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-


Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation  en  divisant  les  avoirs  nets  de  la  société  constitués  par  ses  avoirs  moins  ses  engagements  à  la  fermeture  des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c)  tous  emprunts,  actions,  parts  de  capital,  obligations,  emprunts  convertibles,  droits  de  souscription,  warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;


f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse,  auquel  cas  l’on  appliquera  le  dernier  cours  vendeur  du  jour  ouvrable  précédent  à  cette  Bourse,  le  tout
enregistré  par  les  moyens  usuels  applicables  (ou  en  cas  de  défaut  d’un  cours  vendeur,  le  dernier  cours  acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels  aucune  cotation  de  prix  n’est  disponible  sera  la  valeur  réelle  déterminée  par  le  conseil  d’administration  de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces


c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues, à payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.


A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription  et  de  sa  comptabilisation  dans  les  livres  de  la  société  qui  en  général,  se  fera  immédiatement  après  la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La  société  se  trouve  engagée  soit  par  la  signature  individuelle  de  l’administrateur-délégué,  soit  par  la  signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art.  13. L’assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  se  réunit  de  plein  droit  au  siège  social  ou  à  tout  autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 20 août à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le 1


janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les  statuts  de  la  société  ayant  été  ainsi  arrêtés,  les  comparants  déclarent  souscrire  aux  actions  du  capital  social

comme suit:


préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………


2. Monsieur Frédéric Seince, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………


Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-seize

mille Euros (76.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au



Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions soixante-cinq mille huit cent trente-

deux francs luxembourgeois (3.065.832,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à six et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Frédéric Otto, directeur, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
c) Madame Patricia Husson, dirigeante de sociétés, demeurant à Monaco,
d) Monsieur Mathieu Dierstein, directeur général adjoint, demeurant à Paris,
e) Monsieur Gaëtan Husson, dirigeant de sociétés, demeurant à Monaco,
f) Monsieur Hervé Husson, dirigeant de sociétés, demeurant à Monaco.
4.- Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Beaulieu, 32, rue J.P. Brasseur.
5.-  Les  mandats  des  administrateurs  et  du  commissaire  expireront  immédiatement  après  l’assemblée  générale

statutaire de 2001.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Seince, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 124S, fol. 4, case 4. – Reçu 30.658 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 mai 2000.

G. Lecuit.

(27918/220/262)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

TRAFFIC CONSULT, S.à r.l, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 20, rue Philippe II.


Im Jahre zweitausend, den elften April,
ist vor dem unterzeichneten Notar Camille Mines, mit dem Amtswohnsitz in Redingen, erschienen.
Herr Detlef Homge, Kaufmann, wohnhaft in D-53804 Much, am Heidgen 11,
handelnd aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 4. April 2000 für die PAN LIMITED, eine Gesellschaft mit

Sitz in Douglas, Isle of man, Northbrook House, 11-12 Hope Street.

Welcher Komparent erklärte für seine Vollmachtgeberin eine Gesellschaft gründen zu wollen mit folgender Satzung:
Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung auf der Grundlage des Gesetzes betreffend

die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 nebst den dazu ergangenen Gesetzesänderungen.

Sie führt den Namen: TRAFFIC CONSULT, S.à r.l.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt. Er kann durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung in jede

beliebige  Ortschaft  des  Grossherzogtums  Luxemburg  verlegt  werden.  Die  Gesellschaft  kann  einen  oder  mehrere
gleichrangige  Büros  unterhalten.  Sollten  aussergewöhnliche  Ereignisse  politischer,  wirtschaftlicher  oder  sozialer  Art
eintreten oder bevorstehen, die geeignet sein könnten, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftsitz und/oder
den  reibungslosen  Verkehr  zwischen  diesem  Sitz  und  dem  Ausland  zu  beeinträchtigen,  so  kann  der  Gesellschaftssitz
vorübergehend,  bis  zur  endgültigen  Wiederherstellung  normaler  Verhältnisse,  ins  Ausland  verlegt  werden,  und  zwar
unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt.


Art. 2. Der Gesellschaftszweck beinhaltet sämtliche Tätigkeiten im Bereich des Handels und der Vermittlung von

Transport- und Logisticdienstleistungen.

Die  Gesellschaft  ist  ermächtigt,  diese  Tätigkeiten  sowohl  im  Grossherzogtum  Luxemburg  wie  auch  im  Ausland


Sie kann sich an anderen Gesellschaften beteiligen oder solche errichten und zwar mit jeglichem Gesellschaftszweck

und in jeder Gesellschaftsform, sowie im In- und Ausland Niederlassungen errichten.

Art.  3. Das  Gesellschaftskapital  beträgt  EUR  12.500,-  (zwölftausendfünfhundert  Euro),  gegliedert  in  einhundert

(100) Anteile mit einem Nennwert von je EUR 125 (hundertfünfundzwanzig Euro).

Die Anteile sind unter Gesellschaftern frei übertragbar. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte muss

von einer Dreiviertelmehrheit der Gesellschafter bewilligt werden.

Art. 4. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Geschäftsführern, die nicht Gesellschafter zu

sein brauchen, sie können von der Gesellschafterversammlung beliebig abberufen werden.

Die  Geschäftsführer  haben  die  ausgedehntesten  Befugnisse,  alle  Geschäfte  zu  tätigen  und  alle  Handlungen  vorzu-

nehmen, die ihnen für die Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich erscheinen. Sie sind zuständig für
alle Angelegenheiten der Gesellschaft, soweit sie nicht vom Gesetz oder dieser Satzung der Gesellschafterversammlung
vorbehalten  sind.  Die  Gesellschaft  wird  grundsätzlich  durch  die  Unterschrift  eines  Geschäftsführers  rechtskräftig

Jegliche Bevollmächtigung Dritter mit Geschäftsführungsbefugnissen bedarf der vorherigen Ermächtigung der Gesell-


Art. 5. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel des Reingewinns

zur  Bildung  eines  Reservefonds  verwendet,  bis  der  Reservefonds  ein  Zehntel  des  Gesellschaftskapitals  erreicht  hat.
Sobald dieses Zehntel in Anspruch genommen wird, muß der Reservefonds neu aufgefüllt werden.

Art.  6. Die  Gesellschaft  wird  nicht  durch  Tod,  Entmündigung  oder  Konkurs  eines  Gesellschafters  aufgelöst.

Nachfolger und Gläubiger der Gesellschafter haben nicht das Recht, auf die Güter und Werte der Gesellschaft Siegel
anzulegen, Inventare aufnehmen zu lassen oder sonstige Akte zu tätigen, die den normalen Geschäftsgang der Gesell-
schaft beeinträchtigen können.

Art.  7. Für  alle  Fragen,  die  nicht  durch  die  gegenwärtige  Satzung  geregelt  sind,  gelten  die  Bestimmungen  des

Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 nebst Änderungsgesetzen.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Alle Gesellschaftsanteile wurden von der PAN LIMITED, vorgenannt, gezeichnet.
Die  Anteile  sind  vollständig  in  bar  eingezahlt,  so  dass  der  Gesellschaft  ab  heute  wenigstens  der  Gegenwert  von

zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-EUR) zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachwiesen wurde,
der dies ausdrücklich bestätigt.


Der Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen der Artikel 27 und 183 des Gesetzes betreffend die Handelsgesell-

schaften erfüllt sind.


Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 50.000,- LUF Luxemburger Franken.


Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2000.

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Und  sofort  nach  der  Gründung  der  Gesellschaft  hat  sich  der  Gesellschafter  zu  einer  ausserordentlichen  Gesell-

schafterversammlung zusammengefunden und beschlossen:

1) Die Zahl der Geschäftsführer der Gesellschaft wird auf einen festgesetzt.
2) Es wird zum alleinzeichnungsberechtigten Geschäftsführer ernannt: Herr Detlef Homge, vorgenannt.
3) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-2340 Luxemburg, 20, rue Philippe II.
4) Der Geschäftsführer ist berechtigt, Bankvollmacht zu erteilen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Redingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, welcher sich aufgrund seines deutschen Personalaus-

weises Nr 5372526831 ausgewiesen hat, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Homge, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 17 avril 2000, vol. 399, fol. 44, case 10. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Redingen, den 18. Mai 2000.

C. Mines.

(27931/225/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.


CITY DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.117.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 


qui aura lieu le <i>2 octobre 2000 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 1


août 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (03732/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CALIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.181.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 


qui aura lieu le <i>2 octobre 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

I  (03733/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ISIDRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.906.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the


which will be held on <i>October 3, 2000 at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:


1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 1999 and 2000
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

I  (03734/795/15)

<i>The Board of Directors.


Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.110.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 


qui aura lieu le <i>4 octobre 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 avril 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (03736/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.



Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.472.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 


qui aura lieu le <i>4 octobre 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1997, 1998, 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (03737/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

XADEMU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.761.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the


which will be held on <i>October 4, 2000 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:


1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 2000
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

I  (03738/795/15)

<i>The Board of Directors.


Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.440.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 


qui aura lieu le <i>4 octobre 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1999 et 2000
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

I  (03739/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIGEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.923.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>2 octobre 2000 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1995, 1996, 1997, 1998, 1999 et 2000;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

I  (03771/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.


HAMSTER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.808.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>4 octobre 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999;
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
5. Divers.

I  (03772/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LIQUITECH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.816.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>4 octobre 2000 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

I  (03773/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

COAX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 43.620.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


qui aura lieu le <i>6 octobre 2000 à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Réélection des administrateurs et du Commissaire;
5. Divers.

I  (03790/660/16)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

EURAMFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.973.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>16 octobre 2000 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 14 août 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (03804/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.


PANETON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.290.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>3 octobre 2000 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers

I  (03822/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAPTILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.395.

Les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 octobre 2000 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (03893/029/19)

<i>Le Conseil d’administration.

M.A.D. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.318.

Les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 octobre 2000 à 9.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
7. Divers

I  (03894/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

OREDA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.573.

Les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 octobre 2000 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:


<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (03895/029/19)

<i>Le Conseil d’administration.

PARABOLE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.513.

Les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 octobre 2000 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (03896/029/19)

<i>Le Conseil d’administration.

SODEVIM, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.425.

Les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 octobre 2000 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers

I  (03897/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

FINCAPA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.153.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à


qui se tiendra le <i>4 octobre 2000 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décisions à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers.

I  (03902/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.


SOFINPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 52.172.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à


qui se tiendra le <i>2 octobre 2000 à 10.00 heures au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

I  (03907/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LAND’S END S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.908.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra le lundi <i>2 octobre 2000 à 10.00 heures au siège social

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 30 juin 2000.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2000 et affectation des résultats.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Conversion en EURO (loi du 10 décembre 1998)

autorisation au Conseil d’Administration
* de convertir en EURO tant le capital social que le capital autorisé
* au besoin, de procéder à une (des) augmentation(s) de capital
* d’adapter ou de supprimer la valeur nominale des actions
* en conséquence, d’adapter les statuts de la société

6. Nomination statutaire
7. Divers.

I  (03938/008/24)

<i>Le Conseil d’Administration.


Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.891.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à


qui se tiendra au siège social, le <i>6 octobre 2000 à 9.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement du siège social;
2.- Nomination de nouveaux administrateurs;
3.- Divers.

I  (03967/534/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTEREUREKA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 61.004.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


des actionnaires qui se tiendra le <i>29 septembre 2000 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:


<i>Ordre du jour:

1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août


2. Divers.

II  (03769/788/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

EHT, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 64.354.

Messrs shareholders are hereby convened to attend the


which will be held extraordinarily at the address of the registered office, on <i>September 27, 2000 at 10.00 a.m., with the
following agenda:


1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1999;
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor;
4. Elections;
5. Resolution to be taken according to article 100 of the law of August 10, 1915;
6. Miscellaneous.

II  (03801/534/18)

<i>The Board of Directors.


Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.220.

As  the  Extraordinary  Meeting  of  Shareholders  of  ACM/IBA  -  EMERGING  MARKETS  UMBRELLA  FUND  (the

«Corporation»)  convened  on  August  18,  2000,  at  11.00  a.m.  could  not  validly  deliberate  for  lack  of  quorum,
shareholders are hereby reconvened to an


to be held at the registered office of the Corporation (*) on <i>September 29, 2000 at 10.00 a.m. no quorum being anymore
required, in order to resolve about the following agenda:

Amendments to the articles of incorporation including:
a) an amendment to article 1 of the articles of incorporation by changing the name of the Corporation ACM/IBA -


b) an amendment of the last sentence of article 5 shall read as follows:
«The minimum net assets of all portfolios shall be the equivalent of Euros 1,239,468.-;»
c) an amendment of the first sentence of the second paragraph of article 6 by changing the reference to «fifty million

Austrian Schilling (50,000,000.- ATS)» into «three million five hundred thousand Euros (

€ 3,500,000.-)».

The decision requires a majority of 2/3 of the votes cast. Each share entitles to one vote.
Shareholders  who  cannot  attend  the  meeting  are  requested  to  return  the  attached  proxy  form  to  the  registered

office of the Corporation duly signed. In order to be valid for this meeting, proxy forms should reach the offices of the
Corporation at the close of business two days prior to the general meeting.

Only shareholders of record at the close of business on Tuesday, September 26, 2000 are entitled to notice of and

vote at the Extraordinary General Meeting of shareholders and at any adjournments thereof.

(*) The meeting may be held alternatively at the offices of STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., 47, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, 22nd August 2000.

II  (03803/755/29)

<i>The Board of Directors.

IMFIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 62.876.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>22 septembre 2000 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:


<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (03877/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SCI TECH, Société d’Investissement à Capital Variable (in liquidation).

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 20.058.

The Shareholders of SCI TECH (the «Company») are hereby convened to attend an


to be held at the registered office, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg on <i>25th September
2000, at 2.30 p.m., with the following agenda:


1. To hear the report of the liquidator on the liquidation of the Company;
2. To appoint PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as the auditor to the liquidation of the Company;
3. To hold a subsequent Extraordinary General Meeting of Shareholders to receive the report of the auditor to the

liquidation, to discharge the liquidator, the directors and auditors, and to close the liquidation

In  order  to  take  part  at  the  meeting,  the  owner  of  bearer  shares  must  deposit  their  shares  no  later  than  21st

September 2000 at the registered office of the Company or at a credit institution.

Shareholders  wishing  to  attend  and  vote  at  the  meeting  should  inform  CITIBANK  (LUXEMBOURG)  S.A.,

58,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  L-1330  Luxembourg  in  writing  of  their  intention  no  later  than  21st
September 2000.

All Shareholders are entitled to attend and vote and are entitled to appoint proxies to attend and vote instead of

them. A proxy need not be a member of the Company. To be valid a form of proxy must be lodged with CITIBANK
(LUXEMBOURG) S.A., 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, for the attention of Mrs Sophie
Coccetta at your earliest convenience but in any case prior to 21st September 2000 at 5.00 p.m.

The meeting requires no quorum and resolution will be passed at a simple majority of the shares present or repre-

sented at the meeting.
II  (03889/755/27)

<i>The Board of Directors.

SCI TECH, Société d’Investissement à Capital Variable (in liquidation).

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 20.058.

The Shareholders of SCI TECH (the «Company») are hereby convened to attend an


to be held at the registered office, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg on <i>25th September
2000 at 3.30 p.m., with the following agenda:


1. To receive the report of the auditor;
2. To give discharge to the liquidator;
3. To give discharge to the directors and auditors;
4. To decide on close of the liquidation;
5. To decide on the steps to be taken on any amounts owed and payable to the shareholders and unclaimed as at the

date of this Meeting;

6. To  entrust  CITIBANK  (LUXEMBOURG)  S.A.  for  the  safekeeping  for  a  period  of  5  years  of  the  Company’s

accounting documents, books, registers and other documents;

7. To decide on any other business which be brought before the meeting.

In  order  to  take  part  at  the  meeting,  the  owner  of  bearer  shares  must  deposit  their  shares  no  later  than  21st

September 2000 at the registered office of the Company or at a credit institution.

Shareholders  wishing  to  attend  and  vote  at  the  meeting  should  inform  CITIBANK  (LUXEMBOURG)  S.A.,

58,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  L-1330  Luxembourg,  in  writing  of  their  intention  no  later  than
21st September 2000.

All Shareholders are entitled to attend and vote and are entitled to appoint proxies to attend and vote instead of

them. A proxy need not be a member of the Company. To be valid a form of proxy must be lodged with CITIBANK
(LUXEMBOURG) S.A, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, for the attention of Mrs Sophie
Coccetta at your earliest convenience but in any case prior to 21st September 2000 at 5.00 p.m.

The meeting requires no quorum and resolutions will be passed at a simple majority of the shares present or repre-

sented at the meeting.
II  (03890/755/32)

<i>The Board of Directors.


HOPRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 44.234.

Mesdames et Messieurs les Obligataires de la société anonyme HOPRA S.A., prédésignée, sont convoqués au siège

social de la prédite société anonyme, sis à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, aux fins de participer à


suivante qui se tiendra le vendredi <i>22 septembre 2000, au siège social 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, à 10.00
heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- information sur la situation de la société par les liquidateurs;
- proposition de renonciation des obligataires à leurs créances sur la société;
- divers.

II  (03929/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FLEMING FRONTIER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.628.

Notice is hereby given to the Shareholders of FLEMING FRONTIER FUND («the Company»), that the


will be held at the registered office of the Company at European Bank &amp; Business Centre, 6, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, on Friday <i>22 September 2000 at 11.00 a.m. or at any adjournment thereof
for the purpose of deliberating and voting upon the following agenda:


1. Approval of the Management’s and of the Auditor’s report.
2. Approval of the Annual Report for the financial year ended 30 April 2000.
3. Discharge of the Directors in respect of their duties carried out for the year ended 30 April 2000.
4. Election of Directors and Auditor.
5. Any other business.

Resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be validly adopted if voted

in favour by a two-thirds majority of the shares present or represented.

A Shareholder entitled to attend and vote at the meeting may appoint a proxy to attend and vote on his behalf and

such proxy need not be a Shareholder of the Company.

In order to be entitled to attend the meeting, holders of bearer shares must deposit their bearer share certificates

five working days prior to the meeting with the following institution:

ROBERT FLEMING &amp; CO. Limited, Luxembourg Branch, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
Shareholders  who  cannot  personally  attend  the  meeting  may  use  the  prescribed  form  of  proxy  (available  at  the

registered office of the Company) and return it at the latest by close of business on the day preceding the meeting to
the Company, either by post to the Company at FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., L-2888
Luxembourg, or by facsimile on +352 3410 2107.

September 2000.

II  (03932/644/30)

<i>By Order of the Board of Directors.


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