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31297
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 653
13 septembre 2000
S O M M A I R E
Access Systems & Supplies, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………… page
31333
Agri-Tech S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31304
CA.P.EQ. HP I S.C.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31305
CA.P.EQ. HP II S.C.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31314
European Closures Group S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
31298
Holding d’Investissement et de Placement S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………
31326
I.A.B.I., International Agency Business Invest, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………
31330
I.G.T.C. International, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
31334
I.14 Habitations Melina, S.à r.l., Wickrange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
31324
I.15 Hollerich, S.à r.l., Wickrange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31332
Magpie Star, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31335
Mauram S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31340
Napoli Calcio S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31337
Reda. Com Lux S.A., Bertrange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31342
Slic S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31298
Socimmo S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31298
SOFIRO, Société de Financement International de Rosario S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………
31299
Sport 3000 S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31299
SSI Lux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31300
Store Wampach Grevenmacher, S.à r.l., Grevenmacher …………………………………………………………………………………………………………………
31300
Tetrafin International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………
31300
,
31301
Torcello Holding S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31301
Transports Nello Bei-Quaglia, S.à r.l., Bascharage ………………………………………………………………………………………………………………………………
31301
Trefinance S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31302
Universal Sovereign Investments S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………
31302
Verdiam Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31303
V2I Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31301
,
31302
Victoria Regina Investment Company S.A., Hesperange …………………………………………………………………………………………………………………
31302
Westing Petroleum S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31303
W.I.L. S.A., World Investments Luxembourg S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………
31303
World Invest, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31304
WSM Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31303
Zaffiro S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31324
EUROPEAN CLOSURES GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 58.674.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, tenue au siège social, le 19 mai 2000i>
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de 4 à 5 et de nommer un nouvel administrateur à
compter de ce jour. L’assemblée appelle à cette fonction:
Monsieur Serge Ramin, demeurant à Londres.
Son mandat ayant la même échéance que celui de ses prédécesseurs.
A compter de ce jour le conseil d’administration se compose de:
Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur,
Monsieur Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur,
Madame Maryse Santini, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur,
Monsieur Andrea Villa, réviseur comptable, demeurant à I-Geneva, administrateur,
Monsieur Serge Ramin, employé privé, demeurant à Londres, administrateur,
Pour extrait conforme
<i>Pour EUROPEAN CLOSURES GROUP S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Agent domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 536, fol. 99, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27387/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
SLIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
R. C. Luxembourg B 36.433.
—
Les bilans aux 31 décembre 1998 et 1999, enregistrés à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 536, fol. 99, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2000.
(27501/637/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
SOCIMMO S.A.
Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix.
R. C. Luxembourg B 42.031.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 93, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27502/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
SOCIMMO S.A.
Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix.
R. C. Luxembourg B 42.031.
—
<i>Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2000i>
L’an deux mille, le 5 mai 2000.
S’est réunie l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIMMO S.A., établie et ayant
son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Kerschen, de résidence à Luxembourg-
Eich, le 25 novembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 62 du 9 février
1993 et modifiée par-devant le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, le 20 avril 1994, publié au
Mémorial C, numéro 342 du 16 septembre 1994.
L’assemblée est présidée par Angelo Crapanzano, demeurant à Bofferdange.
Le président désigne comme secrétaire Marie-Anne Kersten-Schauss, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Diana Vaccher, demeurant à Bertrange.
Il a été retenu ce qui suit:
1. Il appert de ladite liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-
sentées à la présente assemblée générale ordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.
31298
Tous les actionnaires déclarent qu’ils ont été valablement convoqués à la présente assemblée générale extraordinaire
et qu’il ont parfaitement connaissance de l’ordre du jour qu’ils acceptent.
2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises.
- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
- Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d’entreprises.
- Nominations statutaires.
- Décision en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide à l’unanimité d’adopter le bilan de la société de l’année 1999. Le solde est reporté en bénéfice
pour le montant de 6.373.414 LUF.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne à l’unanimité décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs pour une durée de un an, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée ordinaire de
l’année 2001.
Monsieur Angelo Crapanzano, administrateur-délégué, demeurant à Bofferdange
Monsieur Constant Less, adjoint à l’administrateur-délégué, demeurant à Bofferdange
Monsieur Joseph d’Agostino, demeurant à Rombas (F).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide à l’unanimité de continuer l’activité de la société bien qu’il y ait eu cumulé des exercices
1997 et 1998 une perte de plus la moitié respectivement les trois quarts du capital social.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Signature
Signature
Signature
<i>Présidenti>
<i>Secrétairei>
<i>Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 93, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27503/000/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
SOFIRO, SOCIETE DE FINANCEMENT INTERNATIONAL DE ROSARIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 3.489.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 87, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.
<i>Pour SOFIRO, SOCIETE DE FINANCEMENT INTERNATIONAL i>
<i>DE ROSARIO S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(27504/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
SPORT 3000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, i>
<i>qui s’est tenue datée à Luxembourg, le 3 mai 2000i>
<i>Résolution uniquei>
Le conseil d’administration décide de nommer Monsieur Edoardo Capello, licencié en sciences économiques, avec
adresse professionnelle à Milan, 9, via Camperio, président du conseil d’administration et administrateur-délégué avec
tous les pouvoirs pour engager la Société par sa signature individuelle dans toutes affaires de gestion ordinaire et encore
celles qui sont relatives à l’exécution des décisions de l’assemblée générale ett du conseil d’administration.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
M. Sterzi
C. Marques
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 536, fol. 99, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27506/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
31299
SSI LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 62.339.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 2 mai 2000i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999/2000 comme suit:
<i>Conseil d’Administrationi>
MM. Renzo Maggi, entrepreneur, demeurant à Castelnuovo Scrivia (Italie), président;
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Simone Stocchi, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;
<i>Commissaire aux comptes:i>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour extrait conforme
SSI LUX S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27507/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
SSI LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 62.339.
—
Le bilan au 31 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 88, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 2000.
<i>Pour SSI LUX S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signature
(27508/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
STORE WAMPACH GREVENMACHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, Route Nationale 1.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2000, vol. 316, fol. 21, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 5 avril 2000.
G. Bernabei jr.
(27510/630/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
TETRAFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 59.563.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 88, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.
TETRAFIN INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateursi>
(27512/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
31300
TETRAFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 59.563.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire tenue le 18 janvier 2000i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999:
<i>Conseil d’Administration:i>
MM.
Carlo Secchi, dirigeant d’entreprise, demeurant à Milano (Italie), président;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
<i>Commissaire aux comptes:i>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Luxembourg, le 19 mai 2000.
Pour extrait conforme
TETRAFIN INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27511/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
TORCELLO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 42.920.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège sociali>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide
d’accepter cette démission.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 5 avril 2000, M. Carlo Santoiemma, employé privé,
demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
TORCELLO HOLDING S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27524/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
TRANSPORTS NELLO BEI-QUAGLIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4918 Bascharage, 34, rue Nicolas Meyers.
R. C. Luxembourg B 15.667.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mai 2000, vol. 316, fol. 55, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 23 mai 2000.
TRANSPORTS NELLO BEI-QUAGLIA, S.à r.l.
(27525/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
V2I HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.378.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 72, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2000.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
(27528/710/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
31301
V2I HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.378.
—
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 25 avril 2000i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de V2I HOLDING S.A. (la «Société»), il a été décidé ce qui suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1999;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
- d’affecter les résultats comme suit:
- perte à reporter: ……………………………………………………………………
ITL 115.073.425,-
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations
effectuées à la date du 31 décembre 1999.
Luxembourg, le 25 avril 2000.
T. van Dijk
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 72, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27529/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
TREFINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 55.060.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 9 mai 2000i>
Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration du 9 mai 2000 que:
- M. Filipo Jelmoni a démissionné des ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat;
- M. Paolo Mazzoni a été nommé aux fonctions d’administrateur en remplacement de M. Filipo Jelmoni.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
Signature
<i>Le président du conseil d’administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 536, fol. 100, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27526/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
UNIVERSAL SOVEREIGN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 50.621.
—
L’assemblée générale de la société anonyme UNIVERSAL SOVEREIGN INVESTMENTS S.A. réunie au siège social le
17 mai 2000 a renouvelé le mandat de Monsieur Hans de Graaf, de Madame Juliette Lorang et de Monsieur Maarten van
de Vaart, membres du Conseil d’Administration, ainsi que le mandat de MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A., Commis-
saire aux Comptes. Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de la prochaine assemblée générale annuelle.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
J. Lorang
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 536, fol. 98, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27527/003/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
VICTORIA REGINA INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5880 Hesperange, Ceinture Um Schlass 1.
R. C. Luxembourg B 20.112.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 82, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
Il est porté à la connaissance des tiers que l’Assemblée Générale des Actionnaires du 16 mai 2000:
- a acté la démission de Monsieur Fredy Bougniart en tant que Commissaire
- a décidé d’élire en tant que Commissaire, pour un mandat de deux ans, expirant lors de l’Assemblée Générale de
2002:
- Monsieur Jean-Marc Tasseroul, demeurant à B-6238 Liberchies, 11, rue René Bernier,
- Monsieur Cedric Dupont, demeurant à B-1200 Bruxelles, 375, Chaussée de Roodebeek,
- a ratifié les rachats de 118.106 actions, pendant l’année 1999, pour un montant total de 739.023.966 LUF.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 mai 2000.
P. Scheuer
B. Istace
<i>Administrateur-Directeuri>
<i>Administrateur-Directeuri>
(27532/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
31302
VERDIAM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 64.738.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 92, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2000.
Signature.
(27530/768/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
VERDIAM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 64.738.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 92, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2000.
Signature.
(27531/768/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
WESTING PETROLEUM S.A., Société Anonyme,
(anc. SPIDER S.A., Société Anonyme).
Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 12.363.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 69, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 2 mai 2000i>
Affectation du résultat: report du bénéfice de USD 520,67 sur l’exercice suivant (en apuration de la perte reportée).
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de
continuer la société.
L’assemblée accepte la démission de l’administrateur Madame Patricia Thill et nomme comme nouvel administrateur
Madame Paule Kettenmeyer, demeurant au 10A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, jusqu’à l’assemblée
générale sur les comptes annuels au 31 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(27533/297/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
WSM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 64.230.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 536, fol. 97, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2000.
WSM HOLDING S.A.
Société Anonyme
(27537/783/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
W.I.L. S.A., WORLD INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.416.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 85, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2000.
<i>Pour W.I.L. S.A.i>
<i>WORLD INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(27536/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
31303
WORLD INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 35.181.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 15 mai 2000 à 10.30 heures à Luxembourgi>
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de renouveler les mandats des Administrateurs et du Réviseur d’entreprises pour la période
expirant à l’assemblée générale clôturant l’exercice 2000 et de pourvoir au poste d’administrateur laissé vacant par la
démission de M. Stoffel en nommant M. Patrick Ehrhardt.
Dès lors sa composition sera la suivante:
<i>Conseil d’Administration:i>
MM. Jean-Jacques Schrämli, BANQUE ARNER S.A., Piazza Manzoni 8, CH-6901 Lugano, président
Nicola Bravetti, BANQUE ARNER S.A., Piazza Manzoni 8, CH-6901 Lugano, administrateur
Marco Fila, FOCUS ASSET MANAGEMENT, 245 Park Avenue, USA - New York, N.Y. 10022, administrateur
Luigi Crosti, ETRA SIM SpA, via Cernaia 2, I-20121 Milano, administrateur
Patrick Ehrhardt, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, administrateur
Germain Birgen, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, administrateur et secrétaire
<i>Réviseur d’entreprises:i>
DELOITTE & TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Pour extrait conforme
WORLD INVEST, SICAV
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27534/024/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
WORLD INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 35.181.
—
Le rapport annuel au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 88, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.
WORLD INVEST, SICAV
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures
(27535/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
AGRI-TECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 43.470.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 2000i>
La démission de Monsieur Grassi Nerino de son poste d’administrateur est acceptée et décharge lui est donnée.
Madame Grassi Nadia, industrielle, demeurant à via Giacomo Leopardi n°7, Castiglione delle Stiviere, Mantova (Italie)
est nommée nouvel administrateur de la société en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.
Pour extrait sincère et conforme
AGRI-TECH HOLDING S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 86, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27563/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.
31304
CA.P.EQ. HP I S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-eighth of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Edmond
Schroeder, notary residing in Mersch, who will be the depositary of this deed.
There appeared:
1.- CA.P.EQ. S.A., a company organized under the laws of Luxembourg, having its registered office in Luxembourg,
11, boulevard Dr. Charles Marx,
here represented by Mrs Eliane Irthum, employée privée, residing in Helmsange, by virtue of a proxy given under
private seal.
2.- EPSOM SERVICES LIMITED, a company organized under the laws of the British Virgin Islands, having its registered
office in Road Town, Tortola, (British Virgin Islands) here represented by Mrs Eliane Irthum, prenamed, by virtue of a
proxy given under private seal.
Said proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the above-stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of
a Company which they declared organized among themselves:
Art. 1. Form. There is hereby established among the subscriber, CA.P.EQ. S.A., a société anonyme organized and
existing under the laws of Luxembourg, as associé commandité (hereinafter referred to as the «General Partner») and
the other subscriber EPSOM SERVICES LIMITED as associé commanditaire (hereinafter referred to as associés
commanditaires), and all those who may become holders of shares hereafter, a société en commandite par actions,
under the firm (raison sociale) of CA.P.EQ. HP I S.C.A. (hereinafter referred to as the «Company»).
Art. 2. Duration. The Company is established for an initial term of ten years from the date hereof. With the
agreement of the General Partner, a resolution of the General Meeting of the shareholders of the Company (hereinafter
referred to as the «General Meeting»), adopted in the manner required for amendment of these Articles, may extend
the Company’s duration for up to two additional terms of one year each. The Company may enter into agreements
extending beyond its duration.
Art. 3. Objects and Purposes. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining
directly or indirectly to the taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration,
the management, the control and the development of these participating interests. It may particularly use its funds for
the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of any securities and patents
of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, to acquire by way of
investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, securities and patents, to
realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents,
grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees. The company
may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful for the accom-
plishment of its purpose.
Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg. Branches or other offices may be established either in or outside the Grand Duchy of Luxembourg by
decision of the General Partner. Should extraordinary developments or events of a political, economic or social nature,
which might interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communi-
cation between such office and persons outside the Grand Duchy of Luxembourg, occur or be imminent, the registered
office may be transferred temporarily to a location outside the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the General
Partner or by declaration of a person duly authorised by the General Partner for such purpose until the complete
cessation of such abnormal circumstances. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg corpo-
ration.
Art. 5. Share Capital. The Company’s share capital is equal to EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros), and is
divided into 3,100 (three thousand and one hundred) shares having a par value of EUR 10.- (ten Euros) each.
The authorized capital of the Gompany is fixed at EUR 5,000,000.- (five million Euros).
Moreover, the General Partner is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.
Art. 6. Premium Reserve. Any issuance premium paid to the Company over and above the par value of Shares
shall be transferred to an extraordinary reserve (hereinafter referred to as the «Premium Reserve»).
Art. 7. Form of the Shares. The Shares shall be registered exclusively. A register of shareholders shall be kept in
the registered office of the Company by the General Partner. Said register shall contain the name of each shareholder,
its address, the number of Shares it holds, the amount paid up for each of these Shares as well as the transfers of Shares
and the dates of such transfers. Any shareholder may, at any time, change his address as entered in the register of
shareholders by means of written notice to the Company at its registered office or at such other address as may be set
by the General Partner from time to time. The Company shall issue certificates of record in the register of shareholders.
31305
Art. 8. Transfer of Securities.
8.1. As used in this section, «Company’s Securities» shall mean (i) any shares of the Company, (ii) any debt security
which is convertible or exchangeable for any shares of the Company, or (iii) any option, warrant or other rigt to
subscribe for, purchase or otherwise acquire any such shares of the Company or any such dept securities of the
Company.
8.2. No shareholder (the «Offering Shareholder») shall sell, transfer, assign, exchange, pledge, grant usufruct of, or
otherwise dispose of (collectively, a «Transfer»), in other way other than inheritance, either with or without conside-
ration, all or any part of the Company’s Securities for a period of five years following the date on which formation of the
Company was completed, unless in each case the Offering Shareholder shall have obtained by the General Partner a
prior written consent to such Transfer.
After expiration of said period, if the Offering Shareholder intends to sell any Company’s Securities, it shall give to the
General Partner a prior written notice (the «Notice»), which shall state the name and address of the proposed trans-
feree, the offer price, the type of consideration, the type and number of the Company’s Securities and all the relevant
terms and conditions of the proposed transaction. The General Partner shall express its consent or denial, as the case
may be, within 15 (fifteen) days from receipt of the Notice. In the event of denial, the General Partner shall indicate to
the Offering Shareholder the name of one or more individuals, partnerships, corporations or other entities, whill shall
purchase such Company’s Securities at the same price, for the same consideration, and on the same terms and condi-
tions set forth in the Notice.
8.3. If (a) voluntary proceedings by or involuntary proceedings against any shareholder are commenced under any
applicable provisions of bankruptcy or insolvency laws, or (b) any execution proceeding is commenced against any
shareholders, involving or against all or any part of the Company’s Securities, then the transferee of such Company’s
Securities shall promptly give to the General Partner notice (the «Notice») that such event has occurred. Within 10
(ten) days of receipt of such Notice, the General Partner shall deliver the same Notice to the shareholders. Each of the
shareholders shall then have the right, exercisable by giving written notice to such transferee within 15 (fifteen) days
following the date of receipt of the above Notice, to purchase all (but not less than all) the company’s Securities involved
in such event at a purchase price equal to the price paid by such transferee, it being understood that if more than one
shareholder intends to purchase such Company’s Securities, then the same shall be transferred among shareholders in
proportion to their respective shareholdings in the Company on the date the Notice was given.
8.4. No Transfer of any Company’s Securities shall be effective towards the Company, unless conducted in accor-
dance with the provisions set forth above. If any Transfer of any Company’s Securities occurs in violation of any of the
above provisions, then the General partner shall not record such Transfer in the shareholders’book of the Company.
Art. 9. Increase or Reduction of the Capital. The General Partner is hereby authorized to issue further Shares
up to the total authorized capital in whole or in part from time to time as it at its discretion may determine and to accept
subscriptions for such Shares as well as to decide the terms and conditions thereof, including any issuance premium,
subject to the preferential subscription rights of the shareholders. Following each capital increase made and duly verified
according to the law, the General Partner or any person which it shall have empowered to this effect shall have such
increase documented in a notarial deed and cause the resulting amendments to these Articles to be registered in accor-
dance with the law.
The authorized or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of the General Meeting adopted
in the manner required for amendment of these Articles.
Art. 10. Liability of the Shareholders and of the General Partner. The General Partner (commandité) shall
be liable indefinitely for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Company. The other shareholders
(commanditaires) shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other than by exercising
their rights as shareholders in General Meetings and shall only be liable for payment to the Company of the par value
and issue premium on each Share they subscribe for. In particular, commanditaires shall not be obligated for the debts,
liabilities and obligations of the Company or of any other shareholder.
Art. 11. Voting Rights. Each Share carries one vote at all General Meetings.
Art. 12. General Meetings. Any regularly constituted meeting of the shareholders shall represent the entire body
of the shareholders of the Company and shall have the broadest power to approve or ratify acts relating to the opera-
tions of the Company, provided that no resolution shall be validly passed unless approved by the General Partner,
except for resolutions under Art. 20 hereof.
Art. 13. Time and Tenue of Meetings. The annual ordinary general meeting of the shareholders (hereinafter
referred to as the «Annual Meeting») shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the
Company in the City of Luxembourg, or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as may be specified in
the notice of meeting, on the second Wednesday of the month of June at nine o’clock in the morning. If such day is not
a bank business day, the Annual Meeting shall be held on the next following bank business day. The Annual Meeting may
be held outside of the Grand Duchy of Luxembourg if, in the absolute and final judgment of the General Partner, excep-
tional circumstances so require. Other General Meetings may be held at such place and times as may be specified in the
respective notices of meeting.
Art. 14. Conduct of Meetings. All General Meetings shall be presided over by the General Partner. Except as
otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at General Meetings will be passed by a simple
majority of those present and voting, irrespective of the number of Shares held by those present or represented at the
meeting. The General Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders to take part
in any General Meeting. Any shareholder may be represented and vote at any General Meeting by a proxy or proxies
(who need not be a shareholder) appointed by an instrument in writing, with or without power of substitution.
Shareholders may attend any General Meetings also by means of a telephone or other equipment conferences.
31306
Art. 15. Notice of Meetings. The shareholders will meet upon call by the General Partner, pursuant to notice
setting forth the agenda and sent by registered letter at least eight days prior to the meeting to each Shareholder at the
address in the Register of the shareholders, provided that this requirement may be waived by all the shareholders
present or represented at the meeting.
Art. 16. Management of the Company. The Company shall be managed by the General Partner.
Art. 17. Powers of the General Partner. The General Partner has the broadest power to perform all acts which
are necessary or useful in order to achieve the Company’s object and purposes in the name and on behalf of the
Company and to determine the corporate policy and the course of conduct of the management and business affairs of
the Company, including but not limited to the power to determine investment policies, conclude all types of contracts,
transfer funds or assets belonging to the Company and fix the terms and conditions thereof, and take any and all acts
necessary to the execution and fulfilment of all enterprises or operations which affect the Company. All acts which are
not reserved by law and by these Articles to the General Meeting or to the Supervisory Board shall be within the compe-
tence of the General Partner.
Art. 18. Remuneration of the General Partner. The General Partner will be compensated according to the
value and the nature of the services provided.
Art. 19. Indemnity to the General Partner. (a) The Company shall, to the fullest extent permitted by applicable
law, indemnify and hold harmless the General Partner against any loss, claim, damage or liability to which it may become
subject in connection with any matter (whether criminal or civil) arising out of or related to the Company’s business or
affairs, except to the extent any such loss, claim, damage or liability is primarily attributable to the General partners
negligence, bad faith, fraud, willful misconduct or willful breach of its duties.
If the General Partner becomes involved in any capacity in any action, proceeding or investigation in connection with
any matter arising out of or related to the Company’s business or affairs, the Company will periodically reimburse the
General Partner for its legal and other similar expenses (including the cost of any investigation, preparation and defense)
incurred in connection therewith; provided that no such reimbursement shall be made, and any such payment made shall
be refunded, if the General Partner is not entitled to be indemnified by the Company in connection with such action,
proceeding or investigation as provided in any exception contained in the immediately preceding sentence.
(b) Notwithstanding anything else contained in these Articles, the reimbursement, indemnity and contribution
obligation of the Company under this Section 19 shall:
(i) be in addition to any liability which the Company may otherwise have;
(ii) extend upon the same terms and conditions (but only to the extent any losses, claims, damages or liabilities, relate
to the business or affairs of the Company or Ownership Interests or issuers of Ownership Interests or any affiliate
thereof to (x) the directors, officers, employees, and Affiliates of the General Partner, and the directors, officers and
employees of such Affiliates, and (y), in the General Partners sole discretion, the agents of the General Partner and the
directors, officers or employees thereof;
(iii) be binding upon and endure to the benefit of any successors, assigns, heirs and personal representatives of the
General Partner and any such persons;
(iv) be reduced and, if applicable, refunded by the amount of any insurance or other payments from third parties,
including, without limitation, the Company, in respect of an indemnifiable claim hereunder.
(c) All amounts owing in respect of persons specified in Section 19(b) (ii) hereof shall be paid by the Company to the
General Partner which shall receive the same for the benefit of such persons.
(d) The Company may, if the General Partner so determines, purchase and maintain insurance at reasonable
premiums (or reimburse the General Partner or its affiliates therefore) on behalf of any director, officer or employee of
the General Partner or any of its affiliates or any of their respective directors, officers or employees (or, at the General
Partner’s sole discretion, agents thereof, directors, officers, employees and affiliates of such agents and directors, officers
and employees of such affiliates), against any liability asserted against such person or incurred by such person in such
capacity, or arising from such person’s status as such, whether or not the General Partner would have the power to
indemnify such person against such liability under any applicable law.
Art. 20. Removal of the General Partner. At any General Meeting of the shareholders, duly called and at which
holders of shares representing at least 90% (ninety per cent) of the share capital of the Company are present, the
shareholders may, by the affirmative vote of the holders of shares representing at least 90% (ninety per cent) of the
share capital of the Company, remove for cause the General Partner designated pursuant to Article 1 hereof. «Cause»
shall mean any substantial breach by the General Partner of any material duties or obligations hereunder due to gross
negligence, bad faith, fraud or willful misconduct.
Art. 21. Signatories. The Company will be bound by the sole signature of the General Partner or by the individual
or joint signatures as the General Partner shall determine, of such other persons to whom authority may have been
delegated by the General Partner.
Art. 22. Supervisory Board. The affairs of the Company and its financial situation including particularly its books
and accounts shall be supervised by a supervisory board of at least three members (herein referred to as the «Super-
visory Board»). The Supervisory Board may be consulted by the General Partner on such matters as the General Partner
may determine and may authorize any actions of the General Partner that may, pursuant to law or regulations or under
the Articles of the Company exceed the powers of the General Partner.
The Supervisory Board shall be convened by its Chairman. Written notice (including cable, telegram, telex, telefax, or
other electronic means of transmission) of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the
Supervisory Board at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances
31307
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may
be waived by the consent in writing (including cable, telegram, telex, telefax, or other electronic means of transmission)
of each member. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a
schedule previously adopted by resolution of the Supervisory Board.
Any member may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing (including cable or telegram,
telex, telefax, or other electronic means of transmission) another member as his proxy. The Supervisory Board may only
deliberate or act validly if at least a majority of its members are present or represented.
Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present or represented at such
meeting. A meeting may be held by telephone conference or similar means of communication and minutes shall be drawn
up to record the results of resolutions adopted by telephone conference or similar means of communication. Resolu-
tions may also be taken by one or several written instruments signed by all the members.
The Supervisory Board shall be elected by the Annual Meeting for a period ending at the date of the next Annual
Meeting at which their successor is elected.
In addition, the General Meeting may appoint one or more «réviseurs d’entreprises» who shall assist the Supervisory
Board in the fullfilment of its duties.
Art. 23. Minutes of the Supervisory Board. The minutes of any meeting of the Supervisory Board shall be signed
by its chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided over such meeting. Copies or extracts of
such minutes capable of being produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by two
members.
Art. 24. Accounting Year, Accounts. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of
each year and shall terminate on the 31st of December of the same year. The first accounting year will end the last day
of 2000. The accounts of the Company shall be expressed in Euros. The General Partner shall prepare the financial state-
ments of the Company in respect of each financial year. Financial statements shall be drawn up in accordance with
generally accepted accounting principles and the provisions of Luxembourg law.
Art. 25. Premium Reserve. The amounts standing to the credit of the Premium Reserve (subject to any
deduction therefrom which may have been made in respect of losses of the Company) may be distributed to the
shareholders by resolution of the General Meeting. At each Annual Meeting, all amounts standing to the credit of the
Premium Reserve shall be distributed to the shareholders, in proportion to their respective shareholding, to the extent
of the amount of cash available to the Company, provided that the General Meeting may always upon proposal of the
General Partner decide to set aside any portion of such amount of cash to cover potential liabilities of the Company.
The General Partner may convene a General Meeting at any other time having for agenda the distribution of all or part
of the amount standing to the credit of the Premium Reserve.
Art. 26. Legal Reserves and Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company shall be
deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve. This deduction shall cease to be mandatory when the
amount of the legal reserve fund has reached one tenth of the subscribed share capital. The balance of the annual net
profits may be distributed as divideds among the shareholders, in proportion to the number of shares they hold respec-
tively, within one month following the date of the Annual Meeting, to the extent of the amount of cash available to the
Company after compliance with Article 25 above, unless the Annual Meeting shall decide upon proposal by the General
Partner to allocate all or part of such profits to the creation or maintenance of reserve funds or to provisions to cover
potential liabilities of the Company. The General Meeting may upon proposal by the General Partner decide to pay
interim dividends. The General Partner may decide to make payments on account of dividend.
Art. 27. Liquidation. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one liquidator
(if a legal entity) or one or more liquidators (if physical persons) named by the General Meeting effecting such dissolution
upon proposal by the General Partner. Such meeting shall determine their powers and their remuneration.
Art. 28. Distributions in Kind. Liquidation dividends and dividends may be distributed in kind, provided that the
equality among shareholders is observed.
Art. 29. Amendment of the Articles. These Articles of incorporation may be amended from time to time, upon
approval of the General Partner, by the General Meeting, subject to the following quorum and voting requirements. Any
extraordinary General Meeting shall not be validly constituted and competent to deliberate on any amendment to the
Articles of Incorporation, unless a quorum equal to at least one half of the total number of issued and outstanding shares
is present or represented at such meeting. If such quorum is not present at any such meeting, a new General Meeting
may be convened by the General Partner by fifteen (15) days advance notice sent by registered mail to each shareholder.
The convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the result of the preceding meeting. Such
new meeting shall be validly constituted and competent to deliberate on all amendments regardless of the number of
Shares present or represented at such meeting. In both meetings, resolutions must be carried by at least two thirds of
the votes of shareholders present or represented.
Art. 30. Notices. Any notice or communication between the General Partner and the shareholders or among the
shareholders, unless otherwise specifically provided herein, shall be valid if made in writing and delivered in person or
sent by registered letter of telefax confirmed by registered letter. Notices delivered in person shall be effective
immediately. Notices sent by telefax shall be effective immediately if received on a business day or, if not, on the first
subsequent business day; notices sent by registered letter shall be effective upon receipt unless the letter merely confirm
a previous notice sent by telefax.
Art. 31. Laws Applicable. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in
accordance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended.
31308
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August tenth, nineteen
hundred and fifteen on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have
subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:
1.- CA.P.EQ. S.A., prenamed …………………………………………………………………………………………………………………………………
1,037 shares
2.- EPSOM SERVICES LIMITED, prenamed ……………………………………………………………………………………………………… 2,063 shares
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3,100 shares
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 26 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended, have been observed.
<i>Transitional dispositionsi>
1.- The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on the 31st of December 2000.
2.- The first annual general meeting shall be held in 2001.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which fall to be borne by the Company as a result of its
formation are estimated at approximately LUF 90,000.- (ninety thousand Luxembourg francs).
For the purpose of registration, the amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) is valued at LUF 1,250,537.-
(one million two hundred fifty thousand five hundred and thirty-seven Luxembourg francs).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote:
I) The following have been elected as members of the Supervisory Board until the annual meeting of shareholders to
be held in 2001:
1.- Mr Giorgio Ravazzolo, expert-comptable, residing in Padova (Italie);
2.- Mr Torquato Bonilauri, expert-comptable, residing in Cavriago (Italie);
3.- Mr Herman J.J. Moors, directcur financier, residing in Bertrange.
II) The following has been elected as Chairman of the Supervisory Board.
- Mr Giorgio Ravazzolo, prenamed.
III) The following has been elected as réviseur d’entreprises (auditor) until the annual meeting of shareholders to be
held in 2001:
- Mr Fons Mangen, réviseur d’entreprises, L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken.
IV) The registered office of the Company is fixed at L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of discrepancies between the
English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surname,
name, civil status and residence, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Edmond
Schroeder, notaire de résidence à Mersch, ce dernier restant le dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1.- CA.P.EQ. S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, 11, boulevard Dr.
Charles Marx,
ici représentée par Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange,
sur base d’une procuration sous seing privé.
2.- EPSOM SERVICES LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road
Town, Tortola, (lles Vierges Britanniques),
ici représentée par Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange,
sur base d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Forme. Il est établi entre le souscripteur CA.P.EQ. S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois en
tant qu’associé commandité (ci-après désigné «l’Associé Commandité»), et EPSOM SERVICES LIMITED en tant qu’as-
socié commanditaire (ci-après désigné «les Associés Commanditaires») et tous ceux qui pourraient devenir associés par
la suite, une société en commandite par actions, qui existera sous la dénomination (raison sociale) de CA.P.EQ. HP I
S.C.A. (ci-après désignée la «Société»).
31309
Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée initiale de dix ans à partir de ce jour. Sous réserve de l’accord
de l’Associé Commandité, la durée de la Société pourra être prorogée pour deux périodes successives d’un an chacune,
par décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire (ci-après désignée l’«Assemblée Générale»),
statuant à la majorité et de la manière requise pour la modification des présents statuts. La Société pourra prendre des
engagements pour un terme dépassant sa durée.
Art. 3. Objet Social. L’objet pour lequel la société est constituée sont toutes transactions se rapportant direc-
tement ou indirectement à la prise de participations dans toutes sociétés, quels que soient leur forme, l’administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle peut notamment employer ses fonds pour l’établissement, la gestion, le développement et la disposition d’un
portefeuille comprenant des valeurs et brevets, de quelque origine qu’ils soient, participer à la création, le dévelop-
pement et le contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’investissement, souscription, soumission ou par faculté
d’acquérir et par tout autre moyen, des valeurs et brevets, de les réaliser par voie de vente, transfert, échange ou
autrement, développer ces valeurs et brevets, consentir à la société dans laquelle elle détient des intérêts tous soutiens,
emprunts, avances et garanties.
La société peut également entreprendre toutes transactions commerciales, industrielles et financières, qu’elle jugera
nécessaires pour l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg. Des
succursales ou autres bureaux pourront être établis soit au Grand-Duché, soit à l’étranger par décision de l’Associé
Commandité. Au cas où des événements exceptionnels d’ordre politique, économique ou social, de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée du siège social avec les personnes ou des entreprises
se trouvant en dehors du Grand-Duché, se produiraient ou seraient imminents, l’Associé Commandité ou toute autre
personne dûment autorisée par l’Associé Commandité à cet effet, pourra décider de transférer provisoirement le siège
social à un endroit situé en dehors du Grand-Duché, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures temporaires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit de ce transfert temporaire du
siège social, demeurera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 3.100
(trois mille et cent) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
La société dispose d’un capital autorisé de EUR 5.000.000,- (cinq millions d’Euros).
De même, l’associé commandité est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme
d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Art. 6. Prime. Le montant de toute prime d’émission payée à la Société au-delà de la valeur nominale des Parts sera
affecté à un compte de réserve extraordinaire (ci-après dénommé le «Compte de Réserve de Prime«).
Art. 7. Forme des Parts. Les parts ne pourront être que nominatives. Un registre des associés sera tenu au siège
social de la Société par l’Associé Commandité. Les nom et adresse de chaque associé, le nombre de Parts qu’il détient,
le montant versé pour chacune de ces Parts seront mentionnés sur le registre des associés ainsi que les transferts de
Parts et la date de chaque transfert. Sauf dispositions contraires, les actionnaires ne pourront transférer leurs actions
même par nantissement ou par transfert. Tout associé pourra à tout moment faire modifier son adresse figurant dans le
Registre des Associés par notification écrite à la Société, à son siège social ou à toute autre adresse indiquée par
l’Associé Commandité. La Société émettra des certificats d’enregistrement d’un associé dans le registre des associés.
Art. 8. Cession de Titres.
8.1. Dans la présente section, «Titres de la Société» signifiera (i) toutes les parts sociales de la Société, (ii) tout titre
de dette convertible ou échangeable contre des parts sociales de la Société, ou (iii) toute option, warrant ou autre droit
de souscrire, acheter ou acquérir d’une autre façon des parts sociales de la Société ou des titres de dettes de la Société.
8.2. Aucun associé («l’associé offrant») ne pourra pendant une période de 5 ans à partir de la constitution de la
Société, vendre, transférer, céder, échanger, payer, accorder un usufruit ou disposer de n’importe quelle façon excepté
pour cause de décès, ni avec ni sans contrepartie (collectivement un «Transfert») de tout ou partie des titres de la
Société excepté si l’associé offrant aura obtenu de la part de l’associé commandité un accord écrit préalable pour ce
transfert.
Après l’expiration de cette période, si l’associé offrant a l’intention de vendre des titres de la Société, il enverra à
l’associé commandité un avis écrit préalable («l’Avis»), qui énoncera le nom et l’adresse du cessionnaire, le prix offert,
le genre de la contrepartie, le genre et le nombre des titres de la Société et toutes les modalités de la transaction
envisagée. L’associé commandité exprimera son accord ou son refus, selon le cas, endéans 15 (quinze) jours de la
réception de l’avis. En cas de refus, l’associé commandité indiquera à l’actionnaire offrant le nom d’un ou de plusieurs
individus, associations, sociétés ou autres entités qui achéteront ces titres de la Société au même prix, pour la même
contrepartie, et selon les mêmes modalités que celles indiquées dans l’avis.
8.3. Dans l’hypothèse (a) d’une procédure volontaire ou involontaire de faillite ou d’insolvabilité est entamée par ou
contre un associé sous le régime légal applicable, ou (b) si une procédure d’exécution est engagée contre un associé
concernant des titres de la Société, le cessionnaire de ces titres de la Société en informera promptement l’associé
commandité par un avis («l’Avis») que cet événement s’est produit. Endéans un délai de 10 (dix) jours de la réception
de cet avis, l’associé commandité enverra le même avis aux associés. Chacun des associés aura alors le droit, à exercer
en envoyant un avis écrit à ce cessionnaire endéans 15 (quinze) jours de la réception de cet avis, d’acheter tous (mais
pas moins que tous) les titres de la Société dont il s’agit à un prix d’achat égal au prix payé par ce cessionnaire, étant
entendu que si plus d’un associé veut acheter ces titres de la Société, les titres seront transférés aux associés propor-
tionellement aux parts sociales détenues par eux dans la Société à la date d’envoi de l’avis.
31310
8.4. Aucun transfert de titres de la Société ne sera effectif à l’égard de la Société s’il n’a été réalisé conformément aux
dispositions ci-dessus. Si un transfert de titres de la Société a été fait au mépris des dispositions ci-dessus, l’associé
commandité n’enregistrera pas ce transfert dans les livres de la Société.
Art. 9. Augmentation ou Réduction du Capital Social. L’Associé Commandité est autorisé à émettre des
actions supplémentaires à concurrence du capital autorisé, entièrement ou partiellement, aux moments qu’il déter-
minera à sa discrétion, à accepter toutes souscriptions pour ces Parts ainsi qu’à déterminer les termes et conditions
relatifs à ces souscriptions, y compris la prime d’émission, sous réserve du respect du droit préférentiel de souscription
des associés.
A la suite de chaque augmentation de capital effectuée et dûment vérifiée conformément aux prescriptions légales,
l’Associé Commandité ou toute autre personne qu’il aura habilitée à cet effet devra faire constater cette augmentation
dans un acte notarié et faire enregistrer les modifications statutaires en résultant conformément à la loi.
Le capital autorisé ou émis pourra être augmenté une nouvelle fois ou réduit par une résolution de l’Assemblée
Générale adoptée suivant la procédure applicable pour les modifications des présents statuts.
Art. 10. Responsabilité des Associés et de l’Associé Commandité. L’Associé Commandité sera indéfiniment
responsable pour tous les engagements qui ne pourraient pas être remplis avec les actifs de la Société. Les autres
associés (les «Associés Commanditaires») devront s’abstenir d’agir au nom de la Société, de quelque manière ou en
quelque qualité que ce soit, en dehors de l’exercice de leurs droits en tant qu’associés aux Assemblées Générales et ne
seront responsables que du paiement à la Société de la valeur nominale et de la prime d’émission afférente à chacune
des parts qu’ils ont souscrites. En particulier, les Associés Commanditaires ne seront pas responsables des dettes,
engagements et obligations de la Société ou de toute autre associé.
Art. 11. Droits de vote. Chaque part donne droit à une voix à toutes les Assemblées Générales.
Art. 12. Assemblées Générales. Toute assemblée d’associés régulièrement constituée représentera la totalité
des associés de la Société et disposera des pouvoirs les plus larges en vue d’approuver et de ratifier tous actes relatifs
aux opérations de la Société, étant entendu qu’aucune résolution ne sera valablement prise sans l’approbation de
l’Associé Commandité, sous réserve des dispositions de l’article 20.
Art. 13. Date et Lieu des Assemblées. L’Assemblée générale ordinaire annuelle des associés (ci-après désignée
l’«Assemblée Annuelle») se tiendra conformément à la législation luxembourgeoise au siège social de la Société à Luxem-
bourg, ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg qui sera désigné dans l’avis de convocation, le deuxième
mercredi du mois de juin à neuf heures du matin.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire, l’Assemblée Annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire
suivant. L’Assemblée Annuelle pourra avoir lieu hors du Grand-Duché de Luxembourg si, d’après l’opinion souveraine
de l’Associé Commandité, des circonstances exceptionnelles le requièrent. D’autres Assemblées Générales peuvent
être tenues aux endroits et dates indiqués dans les avis de convocation respectifs.
Art. 14. Conduite des Assemblées. Toutes les Assemblées Générales seront présidées par l’Associé
Commandité. Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, les Assemblées Générales statuent à la majorité simple
des associés présents et votants, sans qu’il soit tenu compte du nombre de Parts détenues par les associés présents ou
représentés à l’assemblée. L’Associé Commandité pourra déterminer toutes autres conditions que devront remplir les
associés afin de participer à toute Assemblée Générale. Tout associé peut être représenté par un mandataire (qui n’est
pas nécessairement un associé) nommé par un acte écrit, avec ou sans pouvoir de substitution, et qui votera à
l’Assemblée Générale pour le compte de l’associé qu’il représentera. Les associés pourront aussi assister aux assemblées
par téléphone ou d’autres moyens de communication en conférence.
Art. 15. Convocations aux Assemblées. Les associés se réuniront sur convocation de l’Associé Commandité
par voie d’avis contenant l’ordre du jour et envoyé par lettre recommandée à chaque associé, au plus tard huit jours
avant l’assemblée, à l’adresse indiquée dans le registre des associés. Toutefois, il pourra être renoncé aux règles de
convocations ci-dessus énoncées par tous les associés présents ou représentés à une Assemblée si tous les associés sont
présents ou représentés à cette Assemblée.
Art. 16. Gestion de la Société. La Société sera gérée par l’Associé Commandité.
Art. 17. Pouvoirs de l’Associé Commandité. L’Associé Commandité a les pouvoirs les plus étendus pour
effectuer, au nom et pour le compte de la Société, tous actes nécessaires et utiles à l’accomplissement de l’objet et des
buts de la Société ainsi que pour déterminer la politique générale de la Société et décider de la conduite de l’admi-
nistration et des affaires de la Société; il aura notamment, mais non exclusivement, le pouvoir de déterminer la politique
d’investissement de la Société, conclure tous types de contrats, transférer les fonds et avoirs appartenant à la Société,
le tout selon les termes et conditions qu’il déterminera, et effectuer tout acte nécessaire en vue de parvenir à la réali-
sation et l’accomplissement de toutes entreprises et opérations concernant la Société. Tous les actes qui ne sont pas
réservés par la loi et les présents statuts à l’Assemblée Générale ou au Conseil de Surveillance seront de la compétence
de l’Associé Commandité.
Art. 18. Rémunération de l’Associé Commandité. L’Associé Commandité sera dédommagé en fonction de la
valeur et de la nature des services rendus.
Art. 19. Indemnisation de l’Associé Commandité. (a) Dans la plus grande limite permise par la loi, la Société
indemnisera l’Associé Commandité et le tiendra quitte de toute perte, réclamation ou responsabilité à laquelle il
pourrait être soumis au titre de tout fait ou de toute situation (de nature pénale ou civile) résultant des activités ou des
affaires de la Société ou leur étant liés, sauf dans les cas où une telle perte, réclamation ou responsabilité sera princi-
palement imputable à la négligence, à la mauvaise foi, à la fraude ou au dol de l’Associé Commandité, ou à la violation
intentionnelle de ses obligations par celui-ci.
31311
Si l’Associé Commandité est mis en cause, en quelque qualité que ce soit, dans une action, un procès ou une enquête
en relation avec tout fait ou toute situation résultant des activités ou des affaires de la Société ou leur étant liés, la
Société remboursera périodiquement à l’Associé Commandité les frais juridiques et autres dépenses similaires (y
compris le coût de toute enquête, de tout travail préparatoire ou de défense de l’Associé Commandité) engagés par
celui-ci. L’Associé Commandité ne pourra toutefois pas prétendre à un tel remboursement et devra restituer les
sommes lui ayant été remboursées, s’il n’a pas droit à indemnisation par la Société au titre d’une action, d’un procès ou
d’une enquête de cette nature, en raison d’une exclusion d’indemnisation prévue à la phrase immédiatement précédente.
(b) Nonobstant toute disposition contraire des présents Statuts, les obligations de remboursement, d’indemnisation
et de contribution de la Société résultant du présent article 19;
(i) viendront en complément de toute obligation dont la Société pourrait être tenue par ailleurs;
(ii) bénéficieront dans les mêmes termes et conditions (mais seulement dans la mesure où la perte, la réclamation ou
la responsabilité est liée aux activités ou aux affaires de la Société, des participations, des sociétés dans lesquelles les
participations sont prises ou une société affiliée de celles-ci) (x) aux administrateurs, dirigeants, employés et affiliés de
l’Associé Commandité, et aux administrateurs, dirigeants et employés desdits affiliés, et (y) à la seule discrétion de
l’Associé Commandité, aux agents de l’Associé Commandité, leurs administrateurs, dirigeants et employés;
(iii) lieront les successeurs, héritiers, ayants droit et représentants personnels de l’Associé Commandité ainsi que
desdites personnes;
(iv) seront réduits du montant de toute indemnité d’assurance ou de tous autres paiements par des tiers, y compris,
sans que cette liste ait un caractère limitatif, par la Société, au titre d’un dommage indemnisable en application des
présentes, ou, le cas échéant, feront l’objet d’un remboursement égal à ce montant.
(c) Tous montants dus à l’une des personnes énumérées au présent article 18 (b) (ii) seront payés par la Société à
l’Associé Commandité qui les recevra pour le compte de ces personnes.
(d) Si l’Associé Commandité en décide ainsi, la Société souscrira et maintiendra en vigueur des polices d’assurance
pour un montant raisonnable de prime (ou remboursera le montant de ces primes à l’Associé Commandité ou à ses
affiliés) au bénéfice de tout administrateur, dirigeant ou employé de l’Associé Commandité ou de l’un quelconque de ses
affiliés ou de tout administrateur, dirigeant ou employés desdits affiliés, (ou, à la seule discrétion de l’Associé
Commandité, de leurs agents, des administrateurs, dirigeants, employés et affiliés de tels agents et des administrateurs,
dirigeants et employés de tels affiliés), couvrant le risque de mise en jeu de responsabilité encouru par de telles
personnes du fait de leurs fonctions ou étant la conséquence de leur statut, que la loi applicable autorise ou non l’associé
Commandité à indemniser de telles personnes au titre de tels risques.
Art. 20. Révocation de l’associé commandité. Lors de toute assemblée générale des associés dûment
convoqués à laquelle au moins 90% (quatre-vingt-dix pour cent) du capital social de la Société est représenté, les associés
pourront par un vote des associés détenant au moins 90% (quatre-vingt-dix pour cent) du capital social de la Société,
révoquer pour cause déterminée l’associé commandité désigné conformément aux dispositions de l’article 1er ci-dessus.
Pour «cause déterminéé» signifie toute violation sérieuse par l’associé commandité de ses devoirs ou obligations dans
sa fonction à la suite de négligence, mauvaise foi, fraude ou mauvaise gestion intentionnelle.
Art. 21. Signatures. La Société sera engagée par la seule signature de l’Associé Commandité ou par la signature
individuelle ou conjointe, ainsi que l’Associe Commandité le déterminera, de toutes autres personnes auxquelles
l’Associé Commandité aura accordé une délégation de pouvoirs.
Art. 22. Conseil de Surveillance. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment
ses livres et sa comptabilité, sont sous la surveillance d’un conseil de surveillance d’au moins trois (3) membres (ci-après
dénommé le «Conseil de Surveillance») . Le Conseil de Surveillance pourra être consulté par l’Associé Commandité sur
toutes les affaires que ce dernier pourra déterminer et pourra autoriser tous les actes de l’Associé Commandité qui
pourraient, en vertu de la loi et des règlements ou des présents statuts, excéder les pouvoirs de l’Associé Commandité.
Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président. Avis écrit (y compris par câble, télégramme, télex,
télécopie ou tout autre moyen électronique de transmission) de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné à
tous les membres du Conseil de Surveillance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date fixée pour cette réunion,
sauf circonstances d’urgence, dont la nature sera indiquée dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convo-
cation avec l’approbation de chaque membre par écrit (y compris par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout
autre moyen électronique de transmission.
Il ne sera pas nécessaire d’établir des convocations distinctes pour les réunions tenues aux dates et lieux prévus à un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveillance.
Tout membre peut voter à toute réunion du Conseil de Surveillance en désignant un autre membre comme manda-
taire par écrit (y compris câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de transmission électronique). Le
Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer ou agir que si la majorité au moins de ses membres est présente
ou représentée.
Les résolutions seront approuvées si elles sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés à
cette réunion. Une réunion peut être tenue par conférence téléphonique ou tout autre moyen de communication
similaire et les procès-verbaux seront rédigés pour enregistrer les résultats des résolutions adoptées par conférence
téléphonique ou tout autre moyen de communication similaire. Les résolutions pourront également être prises au
moyen d’un ou de plusieurs documents écrits signés par tous les membres.
Le Conseil de Surveillance sera élu par l’Assemblée Annuelle pour une période se terminant à la date de l’Assemblée
Annuelle suivante, au cours de laquelle leurs successeurs seront élus.
En outre, l’Assemblée Générale pourra élire un ou des réviseurs d’entreprises qui assisteront le Conseil de Surveil-
lance dans l’exercice de ses fonctions.
31312
Art. 23. Procès-verbaux du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de
Surveillance seront signés par son président ou, en son absence, par le président temporaire ayant présidé cette réunion.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à être produits en justice ou autrement seront signés par le
président ou par deux membres.
Art. 24. Année sociale, Comptes. L’exercice social de la Société débutera le premier janvier de chaque année et
se terminera le trente et un décembre de la même année, sauf la première année sociale qui commence à la date de
constitution de la société et qui finira le dernier jour de 2000. Les comptes de la Société seront exprimés en euros.
L’Associé Commandité préparera les comptes sociaux de la Société à la fin de chaque exercice social. Les comptes
sociaux seront établis conformément aux principes comptables généralement admis et aux prescriptions de la loi luxem-
bourgeoise.
Art. 25. Compte de Réserve de Prime. Les sommes figurant au crédit du Compte de Réserve de Prime (sous
réserve de toutes déductions qui auront pu en être effectuées en raison de pertes subies par la Société) peuvent être
distribuées aux associés aux termes d’une résolution de l’Assemblée Générale. Lors de chaque Assemblée Annuelle, les
sommes figurant au crédit du Compte de Réserve de Prime seront distribuées aux associés en Proportion de leur quote-
part du capital, dans la limite des liquidités disponibles dans la Société, étant entendu que l’Assemblée Générale pourra
toujours, sur proposition de l’Associé Commandité, décider de garder en réserve une partie de ces liquidités pour faire
face aux engagements potentiels de la Société. L’Associé Commandité peut convoquer à tout moment une Assemblée
Générale ayant pour ordre du jour la distribution de tout ou partie des sommes figurant au crédit du Compte de
Réserve de Prime.
Art. 26. Réserves Légales et Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société
cinq pour cent qui seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que le montant de
la réserve légale aura atteint un dixième du capital social souscrit. Le solde du bénéfice annuel sera distribué sous forme
de dividendes aux associés, en proportion du nombre de parts qu’ils détiendront respectivement, dans un délai d’un
mois suivant la date de l’Assemblée Annuelle, dans la limite du montant des liquidités disponibles dans la Société après
application des dispositions de l’article 23 ci-dessus, à moins que l’Assemblée Annuelle ne décide sur proposition de
l’Associé Commandité d’affecter tout ou partie de tels bénéfices à la création ou au maintien de fonds de réserves ou à
la constitution de provisions destinées à couvrir les engagements potentiels de la Société. L’Assemblée Générale peut
décider, sur proposition de l’Associé Commandité, de payer des dividendes intérimaires. L’Associé Commandité pourra
décider de verser des acomptes sur dividendes.
Art. 27. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un liquidateur (si celui-ci
est une personne morale) ou par un ou plusieurs liquidateurs (si ceux-ci sont des personnes physiques) élus par
l’Assemblée Générale prononçant cette dissolution, sur proposition de l’Associé Commandité. Cette Assemblée déter-
minera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 28. Distributions en nature. Le boni de liquidation et les dividendes peuvent être distribués en nature, sous
réserve que l’égalité entre les associés soit respectée.
Art. 29. Modification des Statuts. Les présents Statuts peuvent être modifiés à tout moment par l’Assemblée
Générale, avec l’accord de l’Associé Commandité, sous réserve que soient remplies les conditions suivantes de quorum
et de majorité. Une Assemblée Générale extraordinaire ne sera valablement constituée et compétente pour délibérer
sur une quelconque modification des Statuts si la moitié au moins du nombre total de parts émises n’est pas présent ou
représenté à cette Assemblée. Si ce quorum n’est pas atteint à cette assemblée, une nouvelle Assemblée Générale peut
être convoquée par l’Associé Commandité par avis envoyé par courrier recommandé à chaque associé quinze (15) jours
à l’avance. L’avis de convocation reproduira l’ordre du jour et indiquera la date et le résultat de l’Assemblée précédente.
La nouvelle Assemblée sera valablement constituée et compétente pour délibérer sur toutes modifications des
présents statuts, quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées à cette Assemblée. Dans les deux assem-
blées, les décisions devront être prises à la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés.
Art. 30. Déclarations. Aucun avis ou communication entre l’associé commandité et les autres associés ou entre
ces autres associés ne sera valable, sauf disposition contraire dans les présents statuts, qui se fait par écrit et déposé
personnellement ou envoyé par lettre recommandée ou téléfax confirmé par lettre recommandée. Des avis déposés
personnellement seront effectifs immédiatement. Des avis envoyés par fax seront effectifs immédiatement s’ils sont
reçus au cours d’une journée ouvrable ou, sinon, le premier jour ouvrable suivant; les avis envoyés par lettre recom-
mandée seront effectifs ou moment de la réception à moins que la lettre ne représente qu’une simple confirmation d’un
téléfax.
Art. 31. Législation applicable. Toutes matières qui ne sont pas réglées par les présents Statuts le seront confor-
mément à la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes, ayant ainsi arrêtés les statuts de la société, ont souscrit au nombre de parts et ont libéré en
espèces les montants ci-après énoncés.
1.- CA.P.EQ. S.A., prénommée …………………………………………………………………………………………………………………………………
1.037 parts
2.- EPSOM SERVICES LIMITED, prénommée ………………………………………………………………………………………………………
2.063 parts
Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.100 parts
31313
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant, qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
<i>Coût, Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa consti-
tution, sont estimés à LUF 90.000,- (quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois).
Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) est évaluée à
LUF 1.250.537,- (un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
1.- Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil de Surveillance jusqu’à l’assemblée générale des
associés qui se tiendra en l’an 2001:
1.- Monsieur Giorgio Ravazzolo, expert-comptable, résidant à Padova (Italie);
2.- Monsieur Torquato Bonilauri, expert-comptable, résidant à Cavriago (Italie);
3.- Monsieur Herman J.J. Moors, directeur financier, résidant à Bertrange.
II.- Est nommé comme président du Conseil de Surveillance:
- Monsieur Giorgio Ravazzolo, prénommé.
II.- Est nommé réviseur d’entreprises jusqu’à l’assemblée générale des associés qui se tiendra en l’an 2001
- Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken.
III.- Le siège social de la société est fixé à L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.
Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Irthum, J. Elvinger.
Enregistré à Mersch, le 8 mai 2000, vol. 413, fol. 87, case 3. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 mai 2000.
E. Schroeder.
(27542/228/637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.
CA.P.EQ. HP II S.C.A., Société en commandite par actions.
Registered office: L-2130 Luxembourg, 11, Boulevard Dr. Charles Marx.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-eighth of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Edmond
Schroeder, notary residing in Mersch, who will be the depositary of this deed.
There appeared:
1.- CA.P.EQ. S.A., a company organized under the laws of Luxembourg, having its registered office in Luxembourg,
11, Boulevard Dr. Charles Marx,
here represented by Mrs Eliane Irthum, employée privée, residing in Helmsange, by virtue of a proxy given under
private seal.
2.- EPSOM SERVICES LIMITED, a company organized under the laws of the British Virgin Islands, having its registered
office in Road Town, Tortola, (British Virgin Islands) here represented by Mrs Eliane Irthum, prenamed, by virtue of a
proxy given under private seal.
Said proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the above-stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of
a Company which they declared organized among themselves:
Art. 1. Form. There is hereby established among the subscriber, CA.P.EQ. S.A., a société anonyme organized and
existing under the laws of Luxembourg, as associé commandité (hereinafter referred to as the «General Partner» and
the other subscriber EPSOM SERVICES LIMITED as associé commanditaire (hereinafter referred to as associés
commanditaires), and all those who may become holders of shares hereafter, a société en commandite par actions,
under the firm (raison sociale) of CA.P.EQ. HP II S.C.A. (hereinafter referred to as the «Company»).
31314
Art. 2. Duration. The Company is established for an initial term of ten years from the date hereof. With the
agreement of the General Partner, a resolution of the General Meeting of the shareholders of the Company (hereinafter
referred to as the «General Meeting»), adopted in the manner required for amendment of these Articles, may extend
the Company’s duration for up to two additional terms of one year each. The Company may enter into agreements
extending beyond its duration.
Art. 3. Objects and Purposes. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining
directly or indirectly to the taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration,
the management, the control and the development of these participating interests. It may particularly use its funds for
the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of any securities and patents
of whatever crigin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, to acquire by way of
investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, securities and patents, to
realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents, grant to the
companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.
The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful for
the accomplishment of its purpose.
Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg. Branches or other offices may be established either in or outside the Grand Duchy of Luxembourg by
decision of the General Partner. Should extraordinary developments or events of a political, economic or social nature,
which might interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communi-
cation between such office and persons outside the Grand Duchy of Luxembourg, occur or be imminent, the registered
office may be transferred temporarily to a location outside the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the General
Partner or by declaration of a person duly authorised by the General Partner for such purpose until the complete
cessation of such abnormal circumstances. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg corpo-
ration.
Art. 5. Share Capital. The Company’s share capital is equal to EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro), and is
divided into 3,100 (three thousand and one hundred) shares having a par value of EUR 10.- (ten Euro) each.
The authorized capital of the company is fixed at EUR 5,000,000.- (five million Euro).
Moreover, the General Partner is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.
Art. 6. Premium Reserve. Any issuance premium paid to the Company over and above the par value of Shares
shall be transferred to an extraordinary reserve (hereinafter referred to as the «Premium Reserve»).
Art. 7. Form of the Shares. The Shares shall be registered exclusively. A register of shareholders shall be kept in
the registered office of the Company by the General Partner. Said register shall contain the name of each shareholder,
its address, the number of Shares it holds, the amount paid up for each of these Shares as well as the transfers of Shares
and the dates of such transfers. Any shareholder may, at any time, change his address as entered in the register of
shareholders by means of written notice to the Company at its registered office or at such other address as may be set
by the General Partner from time to time. The Company shall issue certificates of record in the register of shareholders.
Art. 8. Transfer of Securities.
8.1 As used in this section, «Company’s Securities» shall mean (i) any shares of the Company, (ii) any debt security
which is convertible or exchangeable for any shares of the Company, or (iii) any option, warrant or other rigt to
subscribe for, purchase or otherwise acquire any such shares of the Company or any such dept securities of the
Company.
8.2. No shareholder (the «Offering Shareholder») shall sell, transfer, assign, exchange, pledge, grant usufruct of, or
otherwise dispose of (collectively, a «Transfer»), in other way other than inheritance, either with or without conside-
ration, all or any part of the Company’s Securities for a period of five years following the date on which formation of the
Company was completed, unless in each case the Offering Shareholder shall have obtained by the General Partner a
prior written consent to such Transfer. After expiration of said period, if the Offering Shareholder intends to sell any
Company’s Securities, it shall give to the General Partner a prior written notice (the «Notice»), which shall state the
name and address of the proposed transferee, the offer price, the type of consideration, the type and number of the
Company’s Securities and all the relevant terms and conditions of the proposed transaction. The General Partner shall
express its consent or denial, as the case may be, within 15 (fifteen) days from receipt of the Notice. In the event of
denial, the General Partner shall indicate to the Offering Shareholder the name of one or more individuals, partnerships,
corporations or other entities, whill shall purchase such Company’s Securities at the same price, for the same conside-
ration, and on the same terms and conditions set forth in the Notice.
8.3 If (a) voluntary proceedings by or involuntary proceedings against any shareholder are commenced under any
applicable provisions of bankruptcy or insolvency laws, or (b) any execution proceeding is commenced against any
shareholders, involving or against all or any part of the Company’s Securities, then the transferee of such Company’s
Securities shall promptly give to the General Partner notice (the «Notice») that such event has occurred. Within 10
(ten) days of receipt of such Notice, the General Partner shall deliver the same Notice to the shareholders. Each of the
shareholders shall then have the right, exercisable by giving written notice to such transferee within 15 (fifteen) days
following the date of receipt of the above Notice, to purchase all (but not less than all) the Company’s Securities
involved in such event at a purchase price equal to the price paid by such transferee, it being understood that if more
than one shareholder intends to purchase such Company’s Securities, then the same shall be transferred among
shareholders in proportion to their respective shareholdings in the Company on the date the Notice was given.
31315
8.4 No Transfer of any Company’s Securities shall be effective towards the Company, unless conducted in accordance
with the provisions set forth above. If any Transfer of any Company’s Securities occurs in violation of any of the above
provisions, then the General Partner shall not record such Transfer in the shareholders’book of the Company.
Art. 9. Increase or Reduction of the Capital. The General Partner is hereby authorized to issue further Shares
up to the total authorized capital in whole or in part from time to time as it at its discretion may determine and to accept
subscriptions for such Shares as well as to decide the terms and conditions thereof, including any issuance premium,
subject to the preferential subscription rights of the shareholders. Following each capital increase made and duly verified
according to the law, the General Partner or any person which it shall have empowered to this effect shall have such
increase documented in a notarial deed and cause the resulting amendments to these Articles to be registered in accor-
dance with the law.
The authorized or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of the General Meeting adopted
in the manner required for amendment of these Articles.
Art. 10. Liability of the Shareholders and of the General Partner. The General Partner (commandité) shall
be liable indefinitely for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Company. The other shareholders
(commanditaires) shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other than by exercising
their rights as shareholders in General Meetings and shall only be liable for payment to the Company of the par value
and issue premium on each Share they subscribe for. In particular, commanditaires shall not be obligated for the debts,
liabilities and obligations of the Company or of any other shareholder.
Art. 11. Voting Rights. Each Share carries one vote at all General Meetings.
Art. 12. General Meetings. Any regularly constituted meeting of the shareholders shall represent the entire body
of the shareholders of the Company and shall have the broadest power to approve or ratify acts relating to the opera-
tions of the Company, provided that no resolution shall be validly passed unless approved by the General Partner,
except for resolutions under Art. 20 hereof.
Art. 13. Time and Tenue of Meetings. The annual ordinary general meeting of the shareholders (hereinafter
referred to as the «Annual Meeting») shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the
Company in the City of Luxembourg, or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as may be specified in
the notice of meeting, on the second Wednesday of the month of June at ten o’clock in the morning. If such day is not
a bank business day, the Annual Meeting shall be held on the next following bank business day. The Annual Meeting may
be held outside of the Grand Duchy of Luxembourg if, in the absolute and final judgment of the General Partner, excep-
tional circumstances so require. Other General Meetings may be held at such place and times as may be specified in the
respective notices of meeting.
Art. 14. All General Meetings shall be presided over by the General Partner. Except as otherwise required by law or
as otherwise provided herein, resolutions at General Meetings will be passed by a simple majority of those present and
voting, irrespective of the number of Shares held by those present or represented at the meeting. The General Partner
may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders to take part in any General Meeting. Any
shareholder may be represented and vote at any General Meeting by a proxy or proxies (who need not be a
shareholder) appointed by an instrument in writing, with or without power of substitution. Shareholders may attend any
General Meetings also by means of a telephone or other equipment conferences.
Art. 15. Notice of Meetings. The shareholders will meet upon call by the General Partner, pursuant to notice
setting forth the agenda and sent by registered letter at least eight days prior to the meeting to each Shareholder at the
address in the Register of the shareholders, provided that this requirement may be waived by all the shareholders
present or represented at the meeting.
Art. 16. Management of the Company. The Company shall be managed by the General Partner.
Art. 17. Powers of the General Partner. The General Partner has the broadest power to perform all acts which
are necessary or useful in order to achieve the Company’s object and purposes in the name and on behalf of the
Company and to determine the corporate policy and the course of conduct of the management and business affairs of
the Company, including but not limited to the power to determine investment policies, conclude all types of contracts,
transfer funds or assets belonging to the Company and fix the terms and conditions thereof, and take any and all acts
necessary to the execution and fulfilment of all enterprises or operations which affect the Company. All acts which are
not reserved by law and by these Articles to the General Meeting or to the Supervisory Board shall be within the compe-
tence of the General Partner.
Art. 18. Remuneration of the General Partner. The General Partner will be compensated according to the
value and the nature of the services provided.
Art. 19. Indemnity to the General Partner. (a) The Company shall, to the fullest extent permitted by applicable
law, indemnify and hold harmless the General Partner against any loss, claim, damage or liability to which it may become
subject in connection with any matter (whether criminal or civil) arising out of or related to the Company’s business or
affairs, except to the extent any such loss, claim, damage or liability is primarily attributable to the General partners
negligence, bad faith, fraud, willful misconduct or willful breach of its duties.
If the General Partner becomes involved in any capacity in any action, proceeding or investigation in connection with
any matter arising out of or related to the Company’s business or affairs, the Company will periodically reimburse the
General Partner for its legal and other similar expenses (including the cost of any investigation, preparation and defense)
incurred in connection therewith; provided that no such reimbursement shall be made, and any such payment made shall
be refunded, if the General Partner is not entitled to be indemnified by the Company in connection with such action,
proceeding or investigation as provided in any exception contained in the immediately preceding sentence.
31316
(b) Notwithstanding anything else contained in these Articles, the reimbursement, indemnity and contribution
obligation of the Company under this Section 19 shall:
(i) be in addition to any liability which the Company may otherwise have;
(ii) extend upon the same terms and conditions but only to the extent any losses, claims, damages or liabilities, relate
to the business or affairs of the Company or Ownership Interests or issuers of Ownership Interests or any affiliate
thereof to (x) the directors, officers, employees, and Affiliates of the General Partner, and the directors, officers and
employees of such Affiliates, and (y), in the General partners sole discretion, the agents of the General Partner and the
directors, officers or employees thereof;
(iii) be binding upon and endure to the benefit of any successors, assigns, heirs and personal representatives of the
General Partner and any such persons;
(iv) be reduced and, if applicable, refunded by the amount of any insurance or other payments from third parties,
including, without limitation the Company, in respect of an indemnifiable claim hereunder.
(c) All amounts Owing in respect of persons specified in Section 19(b) (ii) hereof shall be paid by the Company to the
General Partner which shall receive the same for the benefit of such persons.
(d) The Company may, if the General Partner so determines, purchase and maintain insurance at reasonable
premiums (or reimburse the General Partner or its affiliates therefore) on behalf of any director officer or employee of
the General Partner or any of its affiliates or any of their respective directors, Officers or employees (or, at the General
partners sole discretion agents thereof, directors, officers employees and affiliates of such agents and directors officers
and employees of such affiliates), against any liability asserted against such person or incurred by such person in such
capacity, or arising from such person’s status as such, whether or not the General Partner would have the Power to
indemnify such person against such liability under any applicable law.
Art. 20. Removal of the General Partner. At any General Meeting of the shareholders duly called and at which
holders of shares representing at least 90 % (ninety percent) of the share capital of the Company are present, the
shareholders may, by the affirmative vote of the holders of shares representing at least 90 % (ninety percent) of the
share capital of the Company, remove for cause the General Partner designated pursuant to Article 1 hereof. «Cause»
shall mean any substantial breach by the General Partner of any mazerial duties or obligations hereunder due to gross
negligence bad faith, fraud or willful misconduct.
Art. 21. Signatories. The Company will be bound by the sole signature of the General Partner or by the individual
or joint signatures as the General Partner shall determine, of such other persons to whom authority may have been
delegated by the General Partner.
Art. 22. Supervisory Board. The affairs of the Company and its financial situation including Particularly its books
and accounts shall be supervised by a supervisory board of at least three members (herein referred to as the «Super-
visory Board») . The Supervisory Board may be consulted by the General Partner on such matters as the General
Partner may determine and may authorize any actions of the General Partner that may, pursuant to law or regulations
or under the Articles of the Company exceed the powers of the General Partner.
The Supervisory Board shall be convened by its Chairman. Written notice (including cable, telegram, telex, telefax, or
other electronic means of transmission) of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the
Supervisory Board at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may
be waived by the consent in writing (including cable, telegram, telex, telefax, or other electronic means of transmission)
of each member. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a
schedule previously adopted by resolution of the supervisory Board.
Any member may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing (including cable or telegram,
telex, telefax, or other electronic means of transmission) another member as his proxy. The Supervisory Board may only
deliberate or act validly if at least a majority of its members are present or represented.
Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present or represented at such
meeting. A meeting may be held by telephone conference or similar means of communication and minutes shall be drawn
up to record the results of resolutions adopted by telephone conference or similar means of communication. Resolu-
tions may also be taken by one or several written instruments signed by all the members.
The Supervisory Board shall be elected by the Annual Meeting for a period ending at the date of the next Annual
Meeting at which their successor is elected.
In addition, the General Meeting may appoint one or more «réviseurs d’entreprises» who shall assist the Supervisory
Board in the fullfilment of its duties.
Art. 23. Minutes of the supervisory Board. The minutes of any meeting of the Supervisory Board shall be signed
by its chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided over such meeting. Copies or extracts of
such minutes capable of being produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by two
members.
Art. 24. Accounting Year, Accounts. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of
each year and shall terminate on the 31st of December of the same year. The first accounting year will end the last day
of 2000. The accounts of the Company shall be expressed in Euro. The General Partner shall prepare the financial state-
ments of the Company in respect of each financial year. Financial statements shall be drawn up in accordance with
generally accepted accounting principles and the provisions of Luxembourg law.
Art. 25. Premium Reserve. The amounts standing to the credit of the Premium Reserve (subject to any
deduction therefrom which may have been made in respect of losses of the Company) may be distributed to the
shareholders by resolution of the General Meeting. At each Annual Meeting, all amounts standing to the credit of the
31317
Premium Reserve shall be distributed to the shareholders, in proportion to their respective shareholding, to the extent
of the amount of cash available to the Company, provided that the General Meeting may always upon proposal of the
General Partner decide to set aside any portion of such amount of cash to cover potential liabilities of the Company.
The General Partner may convene a General Meeting at any other time having for agenda the distribution of all or part
of the amount standing to the credit of the Premium Reserve.
Art. 26. Legal Reserves and Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company shall be
deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve. This deduction shall cease to be mandatory when the
amount of the legal reserve fund has reached one tenth of the subscribed share capital. The balance of the annual net
profits may be distributed as divideds among the shareholders, in proportion to the number of shares they hold respec-
tively, within one month following the date of the Annual Meeting, to the extent of the amount of cash available to the
Company after compliance with Article 25 above, unless the Annual Meeting shall decide upon proposal by the General
Partner to allocate all or part of such profits to the creation or maintenance of reserve funds or to provisions to cover
potential liabilities of the Company. The General Meeting may upon proposal by the General Partner decide to pay
interim dividends. The General Partner may decide to make payments on account of dividend.
Art. 27. Liquidation. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one liquidator
(if a legal entity) or one or more liquidators (if physical persons) named by the General Meeting effecting such dissolution
upon proposal by the General Partner. Such meeting shall determine their powers and their remuneration.
Art. 28. Distributions in Kind. Liquidation dividends and dividends may be distributed in kind, provided that the
equality among shareholders is observed.
Art. 29. Amendment of the Articles. These Articles of incorporation may be amended from time to time, upon
approval of the General Partner, by the General Meeting, subject to the following quorum and voting requirements.
Any extraordinary General Meeting shall not be validly constituted and competent to deliberate on any amendment to
the Articles of Incorporation, unless a quorum equal to at least one half of the total number of issued and outstanding
shares is present or represented at such meeting. If such quorum is not present at any such meeting, a new General
Meeting may be convened by the General Partner by fifteen (15) days advance notice sent by registered mail to each
shareholder.
The convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the result of the preceding meeting. Such
new meeting shall be validly constituted and competent to deliberate on all amendments regardless of the number of
Shares present or represented at such meeting. In both meetings, resolutions must be carried by at least two thirds of
the votes of shareholders present or represented.
Art. 30. Notices. Any notice or communication between the General Partner and the shareholders or among the
shareholders, unless otherwise specifically provided herein, shall be valid if made in writing and delivered in person or
sent by registered letter of telefax confirmed by registered letter. Notices delivered in person shall be effective
immediately. Notices sent by telefax shall be effective immediately if received on a business day or, if not, on the first
subsequent business day; notices sent by registered letter shall be effective upon receipt unless the letter merely confirm
a previous notice sent by telefax.
Art. 31. Laws Applicable. All matters not governed by these Articles of Incorporacion shall be determined in
accordance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August tenth, nineteen
hundred and fifteen on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have
subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:
1.- CA.P.EQ. S.A., prenamed ……………………………………………………………………………………………………………………………………
872 shares
2.- EPSOM SERVICES LIMITED, prenamed …………………………………………………………………………………………………………
2.228 shares
Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.100 shares
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 26 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended, have been observed.
<i>Transitional dispositionsi>
1.- The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on the 31st of December 2000.
2.- The first annual general meeting shall be held in 2001.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which fall to be borne by the Company as a result of its
formation are estimated at approximately LUF 90,000.- (ninety thousand Luxembourg francs).
For the purpose of registration, the amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) is valued at LUF 1,250,537.-
(one million two hundred fifty thousand five hundred and thirty-seven Luxembourg francs).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote:
31318
I) The following have been elected as members of the Supervisory Board until the annual meeting of shareholders to
be held in 2001:
1.- Mr Giorgio Ravazzolo, expert-comptable, residing in Padova (Italie);
2.- Mr Torquato Bonilauri, expert-comptable, residing in Cavriago (Italie);
3.- Mr Herman J.J. Moors, directcur financier, residing in Bertrange.
II) The following has been elected as Chairman of the supervisory Board:
- Mr Giorgio Ravazzolo, prenamed.
III) The following has been elected as réviseur d’entreprises (auditor) until the annual meeting of shareholders to be
held in 2001:
- Mr Fons Mangen, réviseur d’entreprises, L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken.
IV) The registered office of the Company is fixed at L-2130 Luxembourg, 11, Boulevard Dr. Charles Marx.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of discrepancies between the
English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status ani residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Edmond
Schroeder, notaire de résidence à Mersch, ce dernier restant le dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1.- CA.P.EQ. S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, 11, Boulevard Dr.
Charles Marx,
ici représentée par Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange,
sur base d’une procuration sous seing privé.
2.- EPSOM SERVICES LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road
Town, Tortola, (lies Vierges Britanniques),
ici représentée par Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange,
sur base d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
Constituer entre eux:
Art. 1
er
. Forme. Il est établi entre le souscripteur CA.P.EQ. S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois
en tant qu’associé commandité (ci-après désigné «l’Associé Commandité»), et EPSOM SERVICES LIMITED en tant qu’as-
socié commanditaire (ci-après désigné «les Associés Commanditaires») et tous ceux qui pourraient devenir associés par
la suite, une société en commandite par actions, qui existera sous la dénomination (raison sociale) de «CA.P.EQ. HP Il
S.C.A.» (ci-après désignée la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée initiale de dix ans à partir de ce jour. Sous réserve de l’accord
de l’Associé Commandité, la durée de la Société pourra être prorogée pour deux périodes successives d’un an chacune,
par décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire (ci-après désignée l’«Assemblée Générale»),
statuant: à la majorité et de la manière requise pour la modification des présents statuts. La Société pourra prendre des
engagements pour un terme dépassant sa durée.
Art. 3. Objet social. L’objet pour lequel la société est constituée sont toutes transactions se rapportant direc-
tement ou indirectement à la prise de participations dans toutes sociétés, quels que soient leur forme, l’administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. Elle peut notamment employer ses fonds pour l’étab-
lissement, la gestion, le développement et la disposition d’un portefeuille comprenant des valeurs et brevets, de quelque
origine qu’ils soient, participer à la création, le développement et le contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d’investissement, souscription, soumission ou par faculté d’acquérir et par tout autre moyen, des valeurs et brevets, de
les réaliser par voie de vente, transfert, échange ou autrement, developper ces valeurs et brevets, consentir à la société
dans laquelle elle détient des intérêts tous soutiens, emprunts, avances et garanties.
La société peut également entreprendre toutes transactions commerciales, industrielles et financières, qu’elle jugera
nécessaires pour l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg. Des
succursales ou autres bureaux pourront être établis soit au Grand-Duché, soit à l’étranger par décision de l’Associé
Commandité. Au cas où des événements exceptionnels d’ordre politique, économique ou social, de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée du siège social avec les personnes ou des entreprises
se trouvant en dehors du Grand-Duché, se produiraient ou seraient imminents, l’Associé Commandité ou toute autre
personne dûment autorisée par l’Associé Commandité à cet effet, pourra décider de transférer provisoirement le siège
social à un endroit situé en dehors du Grand-Duché, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures temporaires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit de ce transfert temporaire du
siège social, demeurera luxembourgeoise.
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Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euro), représenté par 3.100 (trois
mille et cent) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune.
La société dispose d’un capital autorisé de EUR 5.000.000,- (cinq millions de Euro).
De même, l’associé commandité est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme
d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Art. 6. Prime. Le montant de toute prime d’émission payée à la Société au-delà de la valeur nominale des Parts sera
affecté à un compte de réserve extraordinaire (ci-après dénommé le «Compte de Réserve de Prime»).
Art. 7. Forme des parts. Les parts ne pourront être que nominatives. Un registre des associés sera tenu au siège
social de la Société par l’Associé Commandité. Les nom et adresse de chaque associé, le nombre de Parts qu’il détient,
le montant versé pour chacune de ces Parts seront mentionnés sur le registre des associés ainsi que les transferts de
Parts at la date de chaque transfert. Sauf dispositions contraires, les actionnaires ne pourront transférer leurs actions
même par nantissement ou par transfert. Tout associé pourra à tout moment faire modifier son adresse figurant dans le
Registre des Associés par notification écrite à la Société, à son siège social ou à toute autre adresse indiquée par
l’Associé Commandité. La Société émettra des certificats d’enregistrement d’un associé dans le registre des associés.
Art. 8. Cession de titres.
8.1 Dans la présente section, «Titres de la Société» signifiera (i) toutes les parts sociales de la Société, (ii) tout titre
de dette convertible ou échangeable contre des parts sociales de la Société, ou (iii) toute option, warrant ou autre droit
de souscrire, acheter ou acquérir d’une autre façon des parts sociales de la Société ou des titres de dettes de la Société.
8.2 Aucun associé («l’associé offrant») ne pourra pendant une période de 5 ans à partir de la constitution de la
Société, vendre, transférer, céder, échanger, payer, accorder un usufruit ou disposer de n’importe quelle façon excepté
pour cause de décès, ni avec ni sans contrepartie (collectivement un «Transfert») de tout ou partie des titres de la
Société excepté si l’associé offrant aura obtenu de la part de l’associé commandité un accord écrit préalable pour ce
transfert.
Après l’expiration de cette période, si l’associé offrant a l’intention de vendre des titres de la Société, il enverra à
l’associé commandité un avis écrit préalable («l’Avis»), qui énoncera le nom et l’adresse du cessionnaire, le prix offert,
le genre de la contrepartie, le genre et le nombre des titres de la Société et toutes les modalités de la transaction
envisagée. L’associé commandité exprimera son accord ou son refus, selon le cas, endéans 15 (quinze) jours de la
réception de l’avis. En cas de refus, l’associé commandité indiquera à l’actionnaire offrant le nom d’un ou de plusieurs
individus, associations, sociétés ou autres entités qui achéteront ces titres de la Société au même prix, pour la même
contrepartie, et selon les mêmes modalités que celles indiquées dans l’avis.
8.3 Dans l’hypothèse (a) d’une procédure volontaire ou involontaire de faillite ou d’insolvabilité est entamée par ou
contre un associé sous le régime légal applicable, ou (b) si une procédure d’exécution est engagée contre un associé
concernant des titres de la Société, le cessionnaire de ces titres de la Société en informera promptement l’associé
commandité par un avis («l’Avis») que cet événement s’est produit. Endéans un délai de 10 (dix) jours de la réception
de cet avis, l’associé commandité enverra le même avis aux associés. Chacun des associés aura alors le droit, à exercer
en envoyant un avis écrit à ce cessionnaire endéans 15 (quinze) jours de la réception de cet avis, d’acheter tous (mais
pas moins que tous) les titres de la Société dont il s’agit à un prix d’achat égal au prix payé par ce cessionnaire, étant
entendu que si plus d’un associé veut acheter ces titres de la Société, les titres seront transférés aux associés propor-
tionellement aux parts sociales détenues par eux dans la Société à la date d’envoi de l’avis.
8.4 Aucun transfert de titres de la Société ne sera effectif à l’égard de la Société s’il n’a été réalisé conformément aux
dispositions ci-dessus. Si un transfert de titres de la Société a été fait au mépris des dispositions ci-dessus, l’associé
commandité n’enregistrera pas ce transfert dans les livres de la Société.
Art. 9. Augmentation ou réduction du capital social. L’Associé Commandité est autorisé à émettre des
actions supplémentaires à concurrence du capital autorisé, entièrement ou partiellement, aux moments qu’il déter-
minera à sa discrétion, à accepter toutes souscriptions pour ces Parts ainsi qu’à déterminer les termes et conditions
relatifs à ces souscriptions, y compris la prime d’émission, sous réserve du respect du droit préférentiel de souscription
des associés.
A la suite de chaque augmentation de capital effectuée et dûment vérifiée conformément aux prescriptions légales,
l’Associé Commandité ou toute autre personne qu’il aura habilitée à cet effet devra faire constater cette augmentation
dans un acte notarié et faire enregistrer les modifications statutaires en résultant conformément à la loi.
Le capital autorisé ou émis pourra être augmenté une nouvelle fois ou réduit par une résolution de l’Assemblée
Générale adoptée suivant la procédure applicable pour les modifications des présents statuts.
Art. 10. Responsabilité des Associés et de l’Associé Commandité. L’Associé Commandité sera indéfiniment
responsable pour tous les engagements qui ne pourraient pas être remplis avec les actifs de la Société. Les autres
associés (les «Associés Commanditaires») devront s’abstenir d’agir au nom de la Société, de quelque manière ou en
quelque qualité que ce soit, en dehors de l’exercice de leurs droits en tant qu’associés aux Assemblées Générales et ne
seront responsables que du paiement à la Société de la valeur nominale et de la prime d’émission afférente à chacune
des parts qu’ils ont souscrites. En particulier, les Associés Commanditaires ne seront pas responsables des dettes,
engagements et obligations de la Société ou de toute autre associé.
Art. 11. Droits de vote. Chaque part donne droit à une voix à toutes les Assemblées Générales.
Art. 12. Assemblées Générales. Toute assemblée d’associés régulièrement constituée représentera la totalité
des associés de la Société et disposera des pouvoirs les plus larges en vue d’approuver et de ratifier tous actes relatifs
aux opérations de la Société, étant entendu qu’aucune résolution ne sera valablement prise sans l’approbation de
l’Associé Commandité, sous réserve des dispositions de l’article 20.
31320
Art. 13. Date et Lieu des Assemblées. L’Assemblée générale ordinaire annuelle des associés (ci-après désignée
l’«Assemblée Annuelle») se tiendra conformément à la législation luxembourgeoise au siège social de la Société à Luxem-
bourg, ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg qui sera désigné dans l’avis de convocation, le deuxième
mercredi du mois de juin à dix heures du matin. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire, l’Assemblée Annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’Assemblée Annuelle pourra avoir lieu hors du Grand-Duché de
Luxembourg si, d’après l’opinion souveraine de l’Associé Commandité, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux endroits et dates indiqués dans les avis de convocation
respectifs.
Art. 14. Conduite des Assemblées. Toutes les Assemblées Générales seront présidées par l’Associé
Commandité. Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, les Assemblées Générales statuent à la majorité simple
des associés présents et votants, sans qu’il soit tenu compte du nombre de Parts détenues par les associés présents ou
représentés à l’assemblée. L’Associé Commandité pourra déterminer toutes autres conditions que devront remplir les
associés afin de participer à toute Assemblée Générale. Tout associé peut être représenté par un mandataire (qui n’est
pas nécessairement un associé) nommé par un acte écrit, avec ou sans pouvoir de substitution, et qui votera à
l’Assemblée Générale pour le compte de l’associé qu’il représentera. Les associés pourront aussi assister aux assemblées
par téléphone ou d’autres moyens de communication en conférence.
Art. 15. Convocations aux Assemblées. Les associés se réuniront sur convocation de l’Associé Commandité
par voie d’avis contenant l’ordre du jour et envoyé par lettre recommandée à chaque associé, au plus tard huit jours
avant l’assemblée, à l’adresse indiquée dans le registre des associés. Toutefois, il pourra être renoncé aux règles de
convocations ci-dessus énoncées par tous les associés présents ou représentes à une Assemblée si tous les associés sont
présents ou représentés à cette Assemblée.
Art. 16. Gestion de la Société. La Société sera gérée par l’Associé Commandité.
Art. 17. Pouvoirs de l’Associé Commandité. L’Associé Commandité a les pouvoirs les plus étendus pour
effectuer, au nom et pour le compte de la Société, tous actes nécessaires et utiles à l’accomplissement de l’objet et des
buts de la Société ainsi que pour déterminer la politique générale de la Société et décider de la conduite de l’adminis-
tration et des affaires de la Société; il aura notamment mais non exclusivement, le pouvoir de déterminer la politique
d’investissement de la Société, conclure tous types de contrats, transférer les fonds et avoirs appartenant à la Société,
le tout selon les termes et conditions qu’il déterminera, et effectuer tout acte nécessaire en vue de parvenir à la réali-
sation et l’accomplissement de toutes entreprises et opérations concernant la Société. Tous les actes qui ne sont pas
réservés par la loi et les présents statuts à l’Assemblée Générale ou au Conseil de Surveillance seront de la compétence
de l’Associé Commandité.
Art. 18. Rémunération de l’Associé Commandité. L’Associé Commandité sera dédommagé en fonction de la valeur
et de la nature des services rendus.
Art. 19. Indemnisation de l’Associé Commandité. (a) Dans la plus grande limite permise par la loi, la Société indem-
nisera l’Associé Commandité et le tiendra quitte de toute perte, réclamation ou responsabilité à laquelle il pourrait être
soumis au titre de tout fait ou de toute situation (de nature pénale ou civile) résultant des activités ou des affaires de la
Société ou leur étant liés, sauf dans les cas où une telle perte, réclamation ou responsabilité sera principalement
imputable à la négligence, à la mauvaise foi, à la fraude ou au dol de l’Associé Commandité, ou à la violation intentionnelle
de ses obligations par celui-ci.
Si l’Associé Commandité est mis en cause, en quelque qualité que ce soit, dans une action, un procès ou une enquête
en relation avec tout fait ou toute situation résultant des activités ou des affaires de la Société ou leur étant liés, la
Société remboursera périodiquement à l’Associé Commandité les frais juridiques et autres dépenses similaires (y
compris le coût de toute enquête, de tout travail préparatoire ou de défense de l’Associé Commandité) engagés par
celui-ci. L’Associé Commandité ne pourra toutefois pas prétendre à un tel remboursement et devra restituer les
sommes lui ayant été remboursées, s’il n’a pas droit à indemnisation par la Société au titre d’une action, d’un procès ou
d’une enquête de cette nature, en raison d’une exclusion d’indemnisation prévue à la phrase immédiatement précédente.
(b) Nonobstant toute disposition contraire des présents Statuts, les obligations de remboursement, d’indemnisation
et de contribution de la Société résultant du présent article 19;
(i) viendront en complément de toute obligation dont la Société pourrait être tenue par ailleurs;
(ii) bénéficieront dans les mêmes termes et conditions (mais seulement dans la mesure où la perte, la réclamation ou
la responsabilité est liée aux activités ou aux affaires de la Société, des participations, des sociétés dans lesquelles les
participations sont prises ou une société affiliée de celles-ci) (x) aux administrateurs, dirigeants, employés et affiliés de
l’Associé Commandité, et aux administrateurs, dirigeants et employés desdits affiliés, et (y) à la seule discrétion de
l’Associé Commandité, aux agents de l’Associé Commandité, leurs administrateurs, dirigeants et employés;
(iii) lieront les successeurs, héritiers, ayants droit et représentants personnels de l’Associé Commandité ainsi que
desdites personnes;
(iv) seront réduits du montant de toute indemnité d’assurance ou de tous autres paiements par des tiers, y compris,
sans que cette liste ait un caractère limitatif, par la Société, au titre d’un dommage indemnisable en application des
présentes, ou, le cas échéant, feront l’objet d’un remboursement égal à ce montant.
(c) Tous montants dus à l’une des personnes énumérées au présent article 18 (b) (ii) seront payés par la Société à
l’Associé Commandité qui les recevra pour le compte de ces personnes.
(d) Si l’Associé Commandité en décide ainsi, la Société souscrira et maintiendra en vigueur des polices d’assurance
pour un montant raisonnable de prime (ou remboursera le montant de ces primes à l’Associé Commandité ou à ses
affiliés) au bénéfice de tout administrateur, dirigeant ou employé de l’Associé Commandité ou de l’un quelconque de ses
affiliés ou de tout administrateur, dirigeant ou employés desdits affiliés, (ou, à la seule discrétion de l’Associé
31321
Commandité, de leurs agents, des administrateurs, dirigeants, employés et affiliés de tels agents et des administrateurs,
dirigeants et employés de tels affiliés), couvrant le risque de mise en jeu de responsabilité encouru par de telles
personnes du fait de leurs fonctions ou étant la conséquence de leur statut, que la loi applicable autorise ou non l’associé
commandité à indemniser de telles personnes au titre de tels risques.
Art. 20. Révocation de l’associé commandité. Lors de toute assemblée générale des associés dûment
convoqués à laquelle au moins 90% (quatre-vingt-dix pour cent) du capital social de la Société est représenté, les associés
pourront par un vote des associés détenant au moins 90% (quatre-vingt-dix pour cent) du capital social de la Société,
révoquer pour cause déterminée l’associé commandité désigné conformément aux dispositions de l’article 1 ci-dessus.
Pour «cause déterminéé» signifie toute violation sérieuse par l’associé commandité de ses devoirs ou obligations dans
sa fonction à la suite de négligence, mauvaise foi, fraude ou mauvaise gestion intentionnelle.
Art. 21. Signatures. La Société sera engagée par la seule signature de l’Associé Commandité ou par la signature
individuelle ou conjointe, ainsi que l’Associé Commandité le déterminera, de toutes autres personnes auxquelles
l’Associé Commandité aura accordé une délégation de pouvoirs.
Art. 22. Conseil de Surveillance. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment
ses livres et sa comptabilité, sont sous la surveillance d’un conseil de surveillance d’au moins trois (3) membres (ci-après
dénommé le «Conseil de Surveillance») . Le Conseil de Surveillance pourra être consulté par l’Associé Commandite sur
toutes les affaires que ce dernier pourra déterminer et pourra autoriser tous les actes de l’Associé Commandité qui
pourraient, en vertu de la loi et des règlements ou des présents statuts, excéder les pouvoirs de l’Associé Commandité.
Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président. Avis écrit (y compris par câble, télégramme, télex,
télécopie ou tout autre moyen électronique de transmission) de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné à
tous les membres du Conseil de Surveillance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date fixée pour cette réunion,
sauf circonstances d’urgence, dont la nature sera indiquée dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convo-
cation avec l’approbation de chaque membre par écrit y compris par câble, télégramme, téléx, télécopie ou par tout
autre moyen électronique de transmission. Il ne sera pas nécessaire d’établir des convocations distinctes pour les
réunions tenues aux dates et lieux prévus à un calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveillance.
Tout membre peut voter à toute réunion du Conseil de Surveillance en désignant un autre membre comme manda-
taire par écrit (y compris câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de transmission électronique). Le
Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer ou agir que si la majorité au moins de ses membres est présente
ou représentée.
Les résolutions seront approuvées si elles sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés à
cette réunion. Une réunion peut être tenue par conférence téléphonique ou tout autre moyen de communication
similaire et les procès-verbaux seront rédigés pour enregistrer les résultats des résolutions adoptées par conférence
téléphonique ou tout autre moyen de communication similaire. Les résolutions pourront également être prises au
moyen d’un ou de plusieurs documents écrits signés par tous les membres.
Le Conseil de Surveillance sera élu par l’Assemblée Annuelle pour une période se terminant à la date de l’Assemblée
Annuelle suivante, au cours de laquelle leurs successeurs seront élus.
En outre, l’Assemblée Générale pourra élire un ou des réviseurs d’entreprises qui assisteront le Conseil de Surveil-
lance dans l’exercice de ses fonctions.
Art. 23. Procès-verbaux du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de
Surveillance seront signés par son président ou, en son absence, par le président temporaire ayant présidé cette réunion.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à être produits en justice ou autrement seront signés par le
président ou par deux membres.
Art. 24. Année sociale, Comptes. L’exercice social de la Société débutera le premier janvier de chaque année et
se terminera le trente et un décembre de la même année, sauf la première année sociale qui commence à la date de
constitution de la société et qui finira le dernier jour de 2000. Les comptes de la Société seront exprimés en Euro.
L’Associé Commandité préparera les comptes sociaux de la Société à la fin de chaque exercice social. Les comptes
sociaux seront établis conformément aux principes comptables généralement admis et aux prescriptions de la loi luxem-
bourgeoise.
Art. 25. Compte de Réserve de Prime. Les sommes figurant au crédit du Compte de Réserve de Prime (sous
réserve de toutes déductions qui auront pu en être effectuées en raison de pertes subies par la Société) peuvent être
distribuées aux associés aux termes d’une résolution de l’Assemblée Générale. Lors de chaque Assemblée Annuelle, les
sommes figurant au crédit du Compte de Réserve de Prime seront distribuées aux associés en Proportion de leur quote-
part du capital, dans la limite des liquidités disponibles dans la Société, étant entendu que l’Assemblée Générale pourra
toujours, sur proposition de l’Associé Commandité, décider de garder en réserve une partie de ces liquidités pour faire
face aux engagements potentiels de la Société. L’Associé Commandité peut convoquer à tout moment une Assemblée
Générale ayant pour ordre du jour la distribution de tout ou partie des sommes figurant au crédit du Compte de
Réserve de Prime.
Art. 26. Réserves Légales et Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société
cinq pour cent qui seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que le montant de
la réserve légale aura atteint un dixième du capital social souscrit. Le solde du bénéfice annuel sera distribué sous forme
de dividendes aux associés, en proportion du nombre de parts qu’ils détiendront respectivement, dans un délai d’un
mois suivant la date de l’Assemblée Annuelle, dans la limite du montant des liquidités disponibles dans la Société après
application des dispositions de l’article 23 ci-dessus, à moins que l’Assemblée Annuelle ne décide sur proposition de
31322
l’Associé Commandité d’affecter tout ou partie de tels bénéfices à la création ou au maintien de fonds de réserves ou à
la constitution de provisions destinées à couvrir les engagements potentiels de la Société. L’Assemblée Générale peut
décider, sur proposition de l’Associé Commandité, de payer des dividendes intérimaires. L’Associé Commandité pourra
décider de verser des acomptes sur dividendes.
Art. 27. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un liquidateur (si celui-ci
est une personne morale) ou par un ou plusieurs liquidateurs (si ceux-ci sont des personnes physiques) élus par
l’Assemblée Générale prononçant cette dissolution, sur proposition de l’Associé Commandité. Cette Assemblée déter-
minera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 28. Distributions en nature. Le boni de liquidation et les dividendes peuvent être distribués en nature, sous
réserve que l’égalité entre les associés soit respectée.
Art. 29. Modification des Statuts. Les présents Statuts peuvent être modifiés à tout moment par l’Assemblée
Générale, avec l’accord de l’Associé Commandité, sous réserve que soient remplies les conditions suivantes de quorum
et de majorité. Une Assemblée Générale extraordinaire ne sera valablement constituée et compétente pour délibérer
sur une quelconque modification des Statuts si la moitié au moins du nombre total de parts émises n’est pas présent ou
représenté à cette Assemblée. Si ce quorum n’est pas atteint à cette assemblée, une nouvelle Assemblée Générale peut
être convoquée par l’Associé Commandité par avis envoyé par courrier recommandé à chaque associé quinze (15) jours
à l’avance. L’avis de convocation reproduira l’ordre du jour et indiquera la date et le résultat de l’Assemblée précédente.
La nouvelle Assemblée sera valablement constituée et compétente pour délibérer sur toutes modifications des
présents statuts, quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées à cette Assemblée. Dans les deux assem-
blées, les décisions devront être prises à la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés.
Art. 30. Déclarations. Aucun avis ou communication entre l’associé commandite et les autres associés ou entre
ces autres associés ne sera valable, sauf disposition contraire dans les présents statuts, qui se fait par écrit et déposé
personnellement ou envoyé par lettre recommandée ou téléfax confirmé par lettre recommandée. Des avis déposés
personnellement seront effectifs immédiatement. Des avis envoyés par fax seront effectifs immédiatement s’ils sont
reçus au cours d’une journée ouvrable ou, sinon, le premier jour ouvrable suivant; les avis envoyés par lettre recom-
mandée seront effectifs ou moment de la réception à moins que la lettre ne représente qu’une simple confirmation d’un
téléfax.
Art. 31. Législation applicable. Toutes matières qui ne sont pas réglées par les présents Statuts le seront confor-
mément à la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêtés les statuts de la société, ont souscrit au nombre de parts et ont libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
1.- CA.P.EQ. S.A., prénommé …………………………………………………………………………………………………………………………………
872 parts
2.- EPSOM SERVICES LIMITED, prénommé…………………………………………………………………………………………………………
2.228 parts
Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.100 parts
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant, qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
<i>Coût, Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa consti-
tution, sont estimés à LUF 90.000,- (quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois).
Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille Euro) est évaluée à LUF
1.250.537,- (un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois a l’unanimité, les
résolutions suivantes:
I.- Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil de Surveillance jusqu’à l’assemblée générale des
associés qui se tiendra en l’an 2001:
1.- Monsieur Giorgio Ravazzolo, expert-comptable, résidant à Padova (Italie);
2.- Monsieur Torquato Bonilauri, expert-comptable, résidant à Cavriago (Italie);
3.- Monsieur Herman J.J. Moors, directeur financier, résidant à Bertrange.
II.- Est nommée comme président du Conseil de Surveillance:
- Monsieur Giorgio Ravazzolo, prénommé.
II.- Est nommée réviseur d’entreprises jusqu’à l’assemblée générale des associés qui se tiendra en l’an 2001:
- Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken.
31323
III.- Le siège social de la société est fixé à L-2130 Luxembourg, 11, Boulevard Dr. Charles Marx.
Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivies d’une traduction française. En cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Irthum, J. Elvinger.
Enregistré à Mersch, le 8 mai 2000, vol. 413, fol. 87, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 mai 2000.
E. Schroeder.
(27543/228/636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.
ZAFFIRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 41.290.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 87, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.
<i>Pour ZAFFIRO S.A..i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(27538/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
ZAFFIRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 41.290.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 87, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.
<i>Pour ZAFFIRO S.A..i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(27539/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
I.14 HABITATIONS MELINA, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
—
STATUTS
L’an deux millle, le quatre mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence a Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La sociéte anonyme EURO-IMMO GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des
Trois Cantons, ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Guy Rolinger, commerçant, demeurant
à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
2.- La société à responsabilité limitée IMMOGLOBAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des
Trois Cantons, ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre 1.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de I.14 HABITATIONS MELINA.
Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente, la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur
d’immeubles, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.
31324
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Wickrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cent (100)
parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- La société anonyme EURO-IMMO GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue
des Trois Cantons, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales …………………………………………………………………………………………………………
99
2.- La société à responsabilité limitée IMMOGLOBAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6,
rue des Trois Cantons, une part sociale……………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs
luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui apparti-
ennent chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués pair la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
31325
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mai 2000, vol. 510, fol. 46, case 2. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 mai 2000.
J. Seckler.
(27546/231/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.
HOLDING D’INVESTISSEMENT ET DE PLACEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the third of May.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.
There appeared:
1.- The company FINGECO LUX S.A., having its registered office at L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Gr.-D.
Charlotte, here represented by its managing director Mr Edgar Bisenius, tax consultant, residing at L-1330 Luxembourg,
4a, boulevard Gr.-D. Charlotte;
2.- The company TRADE CONSULTING INTERNATIONAL (T.C.I.) LTD, having its registered office at Alofie, 2,
Commercial Center Square, P.O. Box 71 (Niue), here duly represented by Mr Edgar Bisenius, prenamed.
Such appearing parties have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a joint stock
company (société anonyme) which they declare to organize among themselves.
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg joint stock company (société anonyme) is hereby formed under the name of HOLDING D’INVESTIS-
SEMENT ET DE PLACEMENT S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The Head Office of the Company is at Luxembourg City. It may be transferred by decision of the board of
directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Head
Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.
Art. 4. The object of the Company is the taking of participating interests in any form whatsoever in other Luxem-
bourg or foreign companies and any other investment opportunities, the acquisition by purchase, subscription or in any
other manner as well as the transfer by sale, assignment, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the
management, supervision, development and realisation of the interests.
The Company may also acquire and licence patents and other rights deriving from or complementary to such patents.
The Company may borrow or lend with or without collateral and proceed to the issue of debentures. The Company
may take part in the foundation of any companies in Luxembourg or abroad and give them any assistance. Quite
generally, the Company may take all measures of control, supervision and documentation and make all operations which
it may deem necessary or useful for the accomplishment and the development of its object, always remaining, however,
within the limits of the Law of July 31, 1929 on holding companies.
Art. 5. The subscribed capital is set at fifty thousand United States dollars (50,000.- USD), represented by five
hundred (500) shares with a par value of one hundred United States dollars (100.- USD) each.
The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholders.
The subscribed capital of the company may be increased of reduced by a decision of the General Meeting of the
shareholders.
The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The company is administered by a Board of Directors comprising at least three members, which elect a
chairman among themselves.
The first Chairman of the Board of Directors may be nominated by the General Meeting of shareholders following
the incorporation.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all action of disposal and administration which are in accordance with the object of the company, and anything which is
not a matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its
competence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which might be given by letter, telex or telefax, being permitted.
In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and
signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’s meetings. Resolutions of the
Board of Directors shall be adopted by majority vote. The Board of Directors with the approval of the statutory auditor,
is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid down by the law.
31326
The Board of Directors may delegate all or parts of its powers concerning the daily management of the Company’s
business and the representation of the Company with regard to that daily management, either to one or more members
of the board acting furtheron as managing directors and/or, as holders of a proxy, to third persons, who need not neces-
sarily be shareholders of the Company.
The first managing director or the first donee of a power mentioned above may be nominated by the general meeting
of shareholders following the incorporation.
The Board of Directors may also confer any special mandates by written proxy.
Towards third parties the company is in all circumstances validly represented and committed by the joint signatures
of two directors or by single signature of the chairman of the board or by the single signature of a managing director
acting within the limits of his powers or by the signature of another donee of a power acting within the limits of his
powers.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by a third person empowered by the Board of Directors.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st of the same year.
Art. 11. The annual General Meeting of Shareholders is held on the fourth Friday in June at 11.00 a.m. at the
Company’s Head Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the
General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder
himself. Each share gives one vote.
Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides
how the net profit is allocated and distributed.
The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,
without reduction of the registered capital.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Law of August
10, 1915 concerning commercial comrlanies and of the modifying Laws.
<i>Transitional Dispositionsi>
1) The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on December 31, 2000.
2) The first annual general meeting shall be held in 2001.
<i>Subscriptioni>
The capital has been subscribed as follows:
1.- The company FINGECO LUX S.A., prenamed, one share …………………………………………………………………………………………
1
2.- The company TRADE CONSULTING INTERNATIONAL (T.C.I.) LTD, prenamed, four hundred and ninety-
nine shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 499
Total: five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
All these shares have been fully paid up in cash, and therefore the amount of fifty thousand United States dollars
(50,000.- USD) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Statementi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial
companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or
charged to it for its formation, amount to about two hundred and forty thousand Luxembourg Francs.
For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 2,100,000.- LUF.
<i>Extraordinary general meetingi>
The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare
that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.
<i>First resolutioni>
The number of Directors is set at three.
The following are appointed Directors:
1.- Mr Hans-Detlef Nimtz, lawyer, residing at D-54295 Trier, 143B, Olewiger Strasse (Germany);
2.- Mr Edgar Bisenius, tax consultant, residing at L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Gr.-D. Charlotte;
3.- Mr Dieter Kundler, businessman, residing at L-8041 Bertrange, 226, rue des Romains.
<i>Second resolutioni>
The number of auditors is set at one.
Is elected as auditor:
BECOFIS, s.à r.l., having its registered office at L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Gr.-D. Charlotte.
<i>Third resolutioni>
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of 2005.
31327
<i>Fourth resolutioni>
The General Meeting nominates Mr Hans-Detlef Nimtz, prenamed, as chairman of the board and nominates Mr Edgar
Bisenius, prenamed, as managing director giving him the full power with regard to the daily management of the
company’s business.
<i>Fifth resolutioni>
The adress of the company is fixed at L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Gr.-D. Charlotte.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the appearing persons signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the German and the English text, the English version will prevail.
Folgt die Übersetzung in deutscher Sprache des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausend, den dritten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Sind erschienen:
1.- Die Aktiengesellschaft FINGECO LUX S.A., mit Sitz in L-1330 Luxemburg, 4A, boulevard Gr.-D. Charlotte, hier
vertreten durch ihr geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied Herm Edgar Bisenius, Steuerberater, wohnhaft in
L-1330 Luxemburg, 4A, boulevard Gr.-D. Charlotte.
2.- Die Gesellschaft TRADE CONSULTING INTERNATIONAL (T.C.I.) LTD, mit Sitz in Alofie, 2, Commercial
Center Square, P.O. Box 71 (Niue), hier rechtens vertreten durch Herrn Edgar Bisenius, vorgenannt.
Welche Komparenten erklärten hiermit eine Aktiengesellschaft (société anonyme) zu gründen und ihre Satzung wie
folgt festzulegen:
Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-
burgische Aktiengesellschaft (société anonyme) gegründet, unter der Bezeichnung HOLDING D’INVESTISSEMENT ET
DE PLACEMENT S.A.
Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt. Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politi-
scher, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten
oder zu behindern drohen kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden
anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja selbst des Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt,
an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in anderen luxemburgischen oder auslän-
dischen Gesellschaften, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf,
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie, die Überwachung,
Entwicklung und Verwertung ihrer Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann ebenfalls Patente und alle aus diesen herzuleitenden oder mit ihnen zusammenhängenden
Rechte erwerben und verwerten.
Die Gesellschaft kann Darlehen mit oder ohne diesbezügliche Sicherheiten aufnehmen und gewähren sowie Schuld-
verschreibungen ausgeben. Die Gesellschaft kann an der Gründung jeglicher Unternehmen in Luxemburg oder im
Ausland teilnehmen und ihnen jegliche Unterstützung bewilligen. Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll-,
Überwachungs- und Dokumentierungsmassnahmen treffen sowie alle Handlungen vornehmen, die ihr zur Erfüllung und
Förderung des Gesellschaftszweckes notwendig oder nützlich erscheinen, alles im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli
1929 über die Holdinggesellschaften.
Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf fünfzigtausend US Dollar (50.000,- USD) festgesetzt, eingeteilt in
fünfhundert (500) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert US Dollar (100,- USD).
Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl der Aktionäre um Namensaktien oder Inhaberaktien.
Das Gesellschaftskapital kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre erhöht oder
vermindert werden. Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz
vorgesehenen Bedingungen.
Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,
die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.
Der erste Verwaltungsratsvorsitzende kann durch die erste Generalversammlung ernannt werden.
Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu
verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Generalversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schieds-
gerichtliche Entscheidungen vereinbaren, sich über ein Recht vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung
eines richterlichen Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.
31328
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
die Vertretung eines Verwaltungsratsmitgliedes durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied ihm aufgrund per Schreiben,
Telex oder Telefax erteilten Vollmacht gestattet ist.
In dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, per Telex oder per Telefax
abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist,
ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen
Bedingungen und Modalitäten.
Der Verwaltungsrat kann die Arbeit der täglichen Geschäftsführung ganz oder teilweise sowie die Vertretung der
Gesellschaft im Hinblick auf diese Geschäftsführung einem oder mehreren Mitgliedern des Verwaltungsrates, die sodann
als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied handeln, und/oder, als Inhaber einer Vollmacht, auf dritte Personen
übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.
Das erste geschäftsführende Verwaltungsratsmitglied oder der erste vorgenannte Bevollmächtigte kann durch die
erste Generalversammlung ernannt werden, die der Gründung nachfolgt.
Der Verwaltungsrat ist ausserdem befugt, durch schriftliche Vollmachtsurkunde Bevollmächtigte für Sondergeschäfte
zu bestellen.
Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten wirksam vertreten und verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von
zwei Verwaltungsratsmitgliedern, durch die Einzelunterschrift des Verwaltungsratsvorsitzenden, durch die Einzelunter-
schrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmacht handelnden geschäftsführenden Verwaltungsrates oder durch die
Unterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmacht handelnden sonstigen Bevollmächtigten des Verwaltungsrates.
Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-
mitglied oder einer vom Verwaltungsrat dazu bevollmächtigten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.
Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am vierten Freitag im Juni um 11.00 Uhr am Gesell-
schaftssitz oder jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so findet
die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen der selbst nicht
Aktionär zu sein braucht. Jede Aktie gibt ihrem Besitzer ein Stimmrecht von einer Stimme.
Art. 13. Die Generalversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft
wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.
Die Generalversammlung kann beschliessen Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschaftska-
pitals zu benutzen ohne, daß das Nennkapital hierdurch vermindert wird.
Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die
vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und
seinen späteren Änderungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2001 statt.
<i>Zeichnung der Aktieni>
Sodann wurden die Aktien von den Komparenten wie folgt gezeichnet:
1.- Die Aktiengesellschaft FINGECO LUX S.A., vorbezeichnet, eine Aktie …………………………………………………………………
1
2.- Die Gesellschaft TRADE CONSULTING INTERNATIONAL (T.C.I.) LTD, vorbezeichnet, vierhundertneun-
undneunzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 499
Total: fünfhundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die Summe von fünfzigtausend
US Dollar (50.000,- USD) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht
wurde.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-
sellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang
mit ihrer Gründung entstehen oder berechnet werden, wird auf zweihundertvierzigtausend Luxemburger Franken
abgeschätzt.
Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 2.100.000,- LUF abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Komparenten, die das gesamte Kapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:
31329
<i>Erster Beschlussi>
Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedem wurden ernannt:
1.- Herr Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-54295 Trier, 143B, Olewiger Strasse (Deutschland);
2.- Herr Edgar Bisenius, Steuerberater, wohnhaft in L-1330 Luxemburg, 4A, boulevard Gr.-D. Charlotte;
3.- Herr Dieter Kundler, Geschäftsmann, wohnhaft in L-8041 Bartringen, 226, rue des Romains.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Zahl der Kommissare wurde auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wird bestellt:
BECOFIS, s.à r. l., mit Sitz in L-1330 Luxemburg, 4A, boulevard Gr.-D. Charlotte.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Mandate der verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung
im Jahre 2005.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung ernennt Herrn Hans-Detlef Nimtz, vorgenannt, zum Verwaltungsratsvorsitzenden sowie
Herrn Edgar Bisenius, vorgenannt, zum geschäfisführenden Verwaltungsratsmitglied mit der Befugnis zur Ausübung und
Durchführung der gesamten täglichen Geschäftsführung.
<i>Fünfter Beschlussi>
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L- 1330 Luxemburg, 4A, boulevard Gr.-D. Charlotte.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den amtierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten
zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch der erschienenen Personen
gegenwärtige Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.
Auf Ersuchen derselben Personen und im Falle von Divergenzen zwischen dem deutschen und dem englischen Text,
ist die englische Version massgebend.
Gezeichnet: E. Bisenius, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 mai 2000, vol. 510, fol. 42, case 4. – Reçu 21.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlinck.
Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Junglinster, den 22. Mai 2000.
J. Seckler.
(27545/231/288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.
I.A.B.I., INTERNATIONAL AGENCY BUSINESS INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, Route d’Arlon.
—
STATUTS
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Philippe Spatafora, conseiller financier, demeurant à F-06000 Nice, 15, rue Maréchal Joffre (France);
2.- Madame Gabrielle Jacquemin, gérante de sociétés, demeurant à L-2112 Howald, 43, rue du 9 mai 1944;
3.- Madame Corinne Brunet, secrétaire, demeurant à L-1631 Luxembourg, 53, rue Glesener.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de I.A.B.I. INTERNATIONAL AGENCY BUSINESS INVEST, S.à r. l.
Art. 3. L,a société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’admini-
stration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine et autres droits s’attachant à ces brevets ou pouvant les
compléter, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat ou de toute autre manière, tous titres et brevets et autres droits
s’attachant à ces brevets ou pouvant les compléter, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets. Elle pourra emprunter et accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties. La société peut aussi effectuer toutes les opérations d’agence d’affaires.
31330
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le
favorisent.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Philippe Spatafora, conseiller financier, demeurant à F-06000 Nice, 15, rue Maréchal Joffre (France),
cinquante et une parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
51
2.- Madame Gabrielle Jacquemin, gérante de sociétés, demeurant à L-2112 Howald, 43, rue du 9 mai 1944,
vingt-cinq parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25
3.- Madame Corinne Brunet, secrétaire, demeurant à L- 1631 Luxembourg, 53, rue Glesener, vingt-quatre parts
sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents ge la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui apparti-
ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 504.248,75 LUF.
31331
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Philippe Spatafora, conseiller financier, demeurant à F-06000 Nice, 15, rue Maréchal Joffre (France).
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Ph. Spatafora, G. Jacquemin, C. Brunet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 mai 2000, vol. 510, fol. 43, case 8. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 mai 2000.
J. Seckler.
(27548/231/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.
I.15 HOLLERICH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
—
STATUTS
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme EURO-IMMO GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des
Trois Cantons, ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Guy Rollinger, commerçant,
demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
2.- La société à responsabilité limitée IMMOGLOBAL, S.à r. l., ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des
Trois Cantons, ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de I.15 HOLLERICH.
Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente, la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur
d’immeubles, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Wickrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II. - Capital social - parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cent (100)
parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- La société anonyme EURO-IMMO GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue
des Trois Cantons, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales …………………………………………………………………………………………………………
99
2.- La société à responsabilité limitée IMMOGLOBAL, S.à r. l., ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6,
rue des Trois Cantons, une part sociale……………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs
luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
31332
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui apparti-
ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mai 2000, vol. 510, fol. 46, case 1. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 mai 2000.
J. Seckler.
(27547/231/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.
ACCESS SYSTEMS & SUPPLIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 64.854.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 93, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
(27561/596/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.
31333
I.G.T.C. INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: Luxembourg, 7, Route d’Esch.
—
STATUTS
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
A comparu:
Monsieur Ysmashewa Tadesse, ingénieur, demeurant Po Box 32021, à Addis Ababa (Ethiopie),
étant ici représenté par Maître Alain Gross, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Luxembourg, le 15 février 2000,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes
aux fins de formalisation.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’il constitue par les présentes, savoir:
Art. 1er. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet toutes activités d’ingénieur Conseil comprenant des prestations d’assistance commer-
ciale et d’ingénierie technique pour des contrats de travaux publics, ainsi que des activités techniques de topographie
routière et de conception routière assistée par ordinateur ainsi que toutes opérations annexes.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de I.G.T.C. INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé
unique.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Francs) divisé en cent (100) parts sociales de cinq
mille francs (5.000,- Francs) chacune.
Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs
(500.000,- Francs) est dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.
Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le demier bilan et inventaire de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et
charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-
ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre deux mille.
<i>Fraisi>
L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ trente mille francs (30.000,-
Francs).
31334
<i>Décisioni>
Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par l’associé unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
2.- Le siège social est établi à Luxembourg, 7 route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Gross, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 5 mai 2000, vol. 418, fol. 62, case 10. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 22 mai 2000.
A. Biel.
(27549/203/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.
MAGPIE STAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
REPARADE NOMINEES N.V., ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, 2.0. Box 6050, Curaçao, Antilles Néerlan-
daises,
ici représentée par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 18 avril 2000, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de
la comparante et le notaire, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société
à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ciaprès «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie
de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés
auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination MAGPIE STAR, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
31335
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés. En cas
de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de part qu’il
détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la
moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société. Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur particpation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs
luxembourgeois (504.249,- LUF).
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).
<i>Décision des associési>
1) La Société est administrée par les gérants suivants
- Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant au 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg,
- Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, rue Léon Thyes, 12.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: B. Zech, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 124S, fol. 10, case 1. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 mai 2000.
G. Lecuit.
(27550/220/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.
31336
NAPOLI CALCIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an deux mille, le neuf mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. - SPORTINVEST S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur John Seil, ci-après nommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 8 mai 2000;
2. - Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Manuela Bosquee, employée privée, demeurant à Arlon (B),
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 8 mai 2000;
3. - Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
agissant en son nom personnel.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NAPOLI CALCIO S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et dé toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros), représenté par 320 (trois cent vingt)
actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Toutes cessions ou transmissions d’actions à l’exception des transferts d’actions à des descendants ou conjoints pour
quelque cause que ce soit, sont soumises à un droit de préemption dans les conditions suivantes, auxquelles il peut être
dérogé par des conventions sous seing privé, à la condition toutefois que tous les actionnaires aient donné leur accord
à ces conventions.
Les actions à céder ou à transférer doivent être offertes par le cédant aux autres actionnaires. Cette offre qui devra
mentionner le nom de l’acquéreur proposé et le prix offert, devra être faite par l’intermédiaire du conseil d’admini-
stration qui disposera d’un délai de trente jours pour transmettre cette offre. Dans les deux mois qui suivent cet avis,
tout actionnaire a le droit de se rendre acquéreur de la totalité ou d’une partie des actions mises en vente. Si plusieurs
actionnaires veulent user du droit de préemption, ce droit sera exercé dans la proportion du nombre d’actions
possédées par chacun d’eux. Cette acquisition aura lieu, soit au prix offert, soit à la demande des bénéficiaires du droit
de préemption à un prix qui sera fixé par le commissaire de la société sur la base de la valeur nette réelle des actions
31337
compte tenu des plusvalues ou moins-values éventuelles affectant les postes du bilan. Le prix ainsi déterminé liera le
cessionnaire et les actionnaires qui auront accepté d’exercer leur droit de préemption sans que ce prix puisse être
supérieur au prix offert par un tiers.
Le prix devra être réglé sous réserve de délais plus longs prévus dans l’offre, dans les deux mois, sauf extension
requise pour l’obtention éventuelle des autorisations de change.
Si l’offre n’est pas acceptée ou si elle n’est acceptée que pour partie des actions, les actions peuvent être vendues mais
seulement à la tierce partie et aux termes et conditions telles qu’indiquées dans l’offre, sous la réserve toutefois, que la
vente devra avoir lieu endéans un délai d’un mois après l’expiration des délais prévus pour le droit de préemption.
La société ne reconnaîtra pas comme actionnaire une personne détenant des actions de la société qui n’auraient pas
été acquises ou ne seraient pas détenues en conformité avec les dispositions précédentes.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,- (un million d’euros) qui sera
représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 9 mai 2005, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Les actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants, devant comporter obligatoirement le
vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la
catégorie B.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-
stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
31338
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième mercredi du mois de juillet à 9.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s)
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre
2000. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs
Nombre
Montant souscrit
d’actions
et libéré en EUR
1. SPORTINVEST S.A., préqualifiée ………………………………………………………………………………………………… 318
31.800
2. M. Henri Grisius, prénommé …………………………………………………………………………………………………………
1
100
3. M. John Seil, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………
1
100
Totaux: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
32.000
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 32.000,-
(trente-deux mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
31339
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistement le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent
soixante-dix-sept francs luxembourgeois (1.290.877,- LUF).
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs
luxembourgeois (70.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
Signature(s) catégorie A
1. - Monsieur Pier Paolo Cimatti, administrateur de sociétés, demeurant à Trezzano sul Naviglio; Italie,
2. - Monsieur Giorgio Corbelli, administrateur de sociétés, demeurant à Brescia, Italie, Signature(s) catégorie B,
3. - Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
4. - Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-
tration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice AUDIEX S.A., ayant son siège à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Seil, M. Bosquee-Mausen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 mai 2000, vol. 413, fol. 97, case 10. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expéditionc onforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 mai 2000.
E. Schroeder.
(27552/228/233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
MAURAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1023 Luxembourg, 15, rue de Reims.
R. C. Luxembourg B 23.564.
—
STATUTS
L’an deux mille, le douze mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. - PRESIDENTIAL PARTNERS S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, 45-47,
route d’Arlon, ici représentée par Monsieur Georges Cloos, docteur en droit, demeurant à Mondorf-les-Bains, en vertu
d’une procuration sous seing privé;
2. - ECOFISC S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, 15, rue de Reims, ici repré-
sentée par son administrateur-délégué avec signature individuelle Monsieur Romain Schumacher, conseil fiscal,
demeurant à Olm.
Lesquelles procuration après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre 1
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de MAURAM S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
31340
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la vente et la gestion d’immeubles, uniquement pour son propre compte.
En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par trente deux (32) actions
de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre 2. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admini-
strateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président du conseil d’administration, soit par la
signature collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre 3. Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin, à 11.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les
actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres
remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que les titres
annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un premier
dividende attribué aux actions non amorties.
Titre 4. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre 5. Disposition Générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
31341
<i>Souscription et Libération i>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1. - PRESIDENTIAL PARTNERS S.A., prénommée, seize actions ……………………………………………………………………………………
16
2. - ECOFISC S.A., prénommée, seize actions ……………………………………………………………………………………………………………………… 16
Total: trente-deux actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
32.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 50.000,-).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent
soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1023 Luxembourg, 15, rue de Reims.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Georges Cloos, docteur en droit, demeurant à Mondorf-les-Bains, Président du Conseil d’Adminis-
tration.
b) Monsieur Romain Schumacher, conseil fiscal, demeurant à Olm.
c) ECOFISC S.A., prénommée.
4) Est nommé commissaire:
- Monsieur John Kartheiser, comptable, demeurant à Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale
statutaire de 2005.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Cloos, R. Schumacher, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 mai 2000, vol. 413, fol. 99, case 7. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 mai 2000.
E. Schroeder.
(27551/228/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
REDA. COM LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1. C.A.S.F. LUX S.A. avec siège social à Bertrange, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Richard
Glay, comptable, demeurant à F-Mont-Saint-Martin.
2. I.T.H.A. LUX S.A. avec siège social à Luxembourg, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur
Christian Schiltz, expert-comptable, demeurant à F-Thionville.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de REDA. COM LUX S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
31342
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation et l’exportation, ainsi que la création, la production, la distribution de
biens et marchandises en tout genre, la commercialisation de biens manufacturés par communication et transaction par
INTERNET ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement. Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- Francs) représenté par
mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,- Francs) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration, surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s)
pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée Générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures à
Bertrange au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
31343
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.) C.A.S.F. LUX S.A., prénommée ………………………………………………………………………………………………………………………
500 actions
2.) I.T.H.A. LUX S.A., prénommée ……………………………………………………………………………………………………………………… 750 actions
Total mille deux cent cinquante ……………………………………………………………………………………………………………………………
1.250 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- Francs) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- Francs).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les compa-
rants au paiement desdits frais.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-
saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur René Florean, administrateur de sociétés, demeurant à F-Charly-Oradour.
b) Monsieur Dario Cololello, employé privé, demeurant à F-Amnéville.
c) Monsieur Gilbert Florean, employé privé, demeurant à Marange-Silvange.
Monsieur René Florean, prénommé, est nommé administrateur-délégué.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Richard Glay, comptable, demeurant à F-Mont-Saint-Martin.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social de la société est fixé à L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé : R. Glay, C. Schiltz, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 3 mai 2000, vol. 418, fol. 59, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Capellen, le 22 mai 2000.
A. Biel.
(27555/203/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.
31344
S O M M A I R E
EUROPEAN CLOSURES GROUP S.A.
SLIC S.A.
SOCIMMO S.A.
SOCIMMO S.A.
SOFIRO
SPORT 3000 S.A.
SSI LUX S.A.
SSI LUX S.A.
STORE WAMPACH GREVENMACHER
TETRAFIN INTERNATIONAL S.A.
TETRAFIN INTERNATIONAL S.A.
TORCELLO HOLDING S.A.
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V2I HOLDING S.A.
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TREFINANCE S.A.
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VERDIAM HOLDING S.A.
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WESTING PETROLEUM S.A.
WSM HOLDING S.A.
W.I.L. S.A.
WORLD INVEST
WORLD INVEST
AGRI-TECH S.A.
CA.P.EQ. HP I S.C.A.
CA.P.EQ. HP II S.C.A.
ZAFFIRO S.A.
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I.14 HABITATIONS MELINA
HOLDING D’INVESTISSEMENT ET DE PLACEMENT S.A.
I.A.B.I.
I.15 HOLLERICH
ACCESS SYSTEMS & SUPPLIES
I.G.T.C. INTERNATIONAL
MAGPIE STAR
NAPOLI CALCIO S.A.
MAURAM S.A.
REDA. COM LUX S.A.