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30817

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 643

8 septembre 2000

S O M M A I R E

A 2 X S.A., Luxembourg ……………………………………… page

30857

Linar S.A., Luxembourg ……………………………………………………

30818

Lioninvest S.A., Luxembourg …………………………………………

30818

Louvigny Holding S.A., Luxembourg …………………………

30818

Luxbond Advisory S.A. Holding, Luxembourg ………

30819

Luxcash Advisory S.A. Holding, Luxembourg …………

30819

Lux-Euro-Stocks Advisory S.A. Holding, Luxembg

30819

Lux-Top 50 Advisory S.A. Holding, Luxembourg ……

30820

L W M S.A., Luxembourg …………………………………………………

30820

Masters Trading Group S.A., Luxembourg ………………

30820

Mava Holding S.A., Luxembourg …………………………………

30821

MC & C S.A., Luxembourg ………………………………………………

30818

Menelaus S.A.H., Luxembourg ………………………………………

30821

Messageries Paul Kraus, S.à r.l., Luxembourg…………

30820

Messageries du Livre, S.à r.l., Luxembourg………………

30822

Metameco S.A., Luxembourg …………………………………………

30822

Metro  International  Luxembourg  Holding  S.A.,

Bertrange ……………………………………………………………

30822

,

30824

Metro International S.A., Bertrange……………

30824

,

30826

M & F Promotions, S.à r.l., Bridel …………………………………

30826

Modicus S.A.H., Luxembourg …………………………………………

30826

Mondadori International S.A., Luxembg……

30827

,

30828

MPK Shop, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

30827

Multi Immo Lux S.A.……………………………………………

30828

,

30829

Nadeau Finance, S.à r.l., Luxembourg ………………………

30829

Net Object S.A., Luxembourg ………………………………………

30830

Novoceram Benelux, S.à r.l., Luxembourg ………………

30830

Octane Investments S.A., Luxembourg ……………………

30831

Opticorp S.A., Luxembourg ……………………………

30829

,

30830

Palatum Investments S.A., Luxembourg …………………

30831

Panalpina Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

30832

Panzarita S.A.H., Luxembourg ………………………………………

30831

Paribas Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

30832

Partidis S.A., Luxembourg ………………………………

30830

,

30831

Partum S.A., Luxembourg ………………………………………………

30834

Petra Facility Management S.A., Luxbg ……

30832

,

30833

PG Europe 1, S.à r.l., Luxembourg ………………

30834

,

30836

PG Europe 2, S.à r.l., Luxembourg ………………

30836

,

30838

PG Europe 3, S.à r.l., Luxembourg ………………

30838

,

30840

Pharma Service S.A., Remerschen ………………………………

30834

PI Europe 1, S.à r.l., Luxembourg …………………

30841

,

30842

PI Europe 2, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

30844

PI Europe 3, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

30845

Pizza L’Arcobaleno, S.à r.l., Dudelange ……………………

30834

Premco S.A.H., Luxembourg …………………………………………

30836

Presta-Services, S.à r.l., Steinfort …………………………………

30836

Primecorp Finance Holdings S.A., Luxembourg ……

30840

Progestec S.A., Mamer ………………………………………………………

30838

Razinger S.A., Luxembourg ……………………………………………

30840

Requiem S.A., Luxembourg ……………………………………………

30847

Rifra S.A., Luxembourg ……………………………………

30842

,

30843

Robeco Capital Markets Services S.A., Luxbg…………

30847

Roscoff Holding S.A., Luxembourg ………………………………

30848

Safeinvest Conseil S.A., Luxembourg …………………………

30843

Safei Invest, Sicav, Luxembourg ……………………………………

30848

Sagis Gallica S.A., Luxembourg ……………………………………

30849

Saint-Pierre S.A.H., Luxembourg …………………………………

30847

Secalt S.A., Luxembourg……………………………………………………

30849

Selon S.A., Luxembourg ……………………………………………………

30861

Semerca Investments S.A., Luxembourg …………………

30849

S.E.R.I. Pharma S.A., Luxembourg ………………………………

30850

Sienna S.A., Luxembourg …………………………………………………

30850

S.I.I.F.  S.A.,  Société  Internationale  d’Investisse-

ments Financiers, Luxembourg …………………………………

30851

Siggy Investment S.A., Luxembourg……………………………

30849

Sinolux, S.à r.l., Steinfort …………………………………………………

30850

Société de Participations Financières Titane S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

30862

Société Européenne des Satellites S.A., Betzdorf……

30851

Société Européenne Répartition Investissements

S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………

30851

SOFIRO, Société de Financement International de

Rosario S.A.H., Luxembourg………………………………………

30852

SOGEPAR, S.à r.l., Gestion d’Immeubles, Foetz ……

30851

SOPAGE, S.à r.l., Société de Participations, Foetz

30852

Sotalux S.A., Bettembourg ………………………………………………

30852

Sovel, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ……………………………………

30853

Stal Investments S.A., Luxembourg ……………………………

30856

S.TEC.S.S., S.à r.l., Moutfort ……………………………………………

30848

Stolt-Nielsen S.A., Luxembourg ……………………………………

30859

Struttmann S.C.I., Luxembourg ……………………………………

30859

Sun Life, S.à r.l., Bettembourg ………………………………………

30860

Sunotel S.A., Luxembourg ………………………………

30859

,

30860

Télématic Holding S.A., Luxembourg…………………………

30860

Topal S.A., Luxembourg ……………………………………………………

30852

Topsin Investments S.A., Luxembourg ………………………

30861

Transports et Garage Presse, S.à r.l., Luxembourg

30861

Tréfinance S.A., Luxembourg …………………………

30853

,

30854

Tromed Holding S.A., Luxembourg ……………………………

30861

Ugra Consulting International S.A., Luxbg

30854

,

30856

Zurich  Financial  Services  Finance  (Luxembourg)

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

30864

LINAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 42.910.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue

<i>le 10 août 1998 à 14.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des administrateurs et du commissaire sortants. Il se

terminera à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2004.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 63, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26846/643/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

LIONINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 58.113.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 77, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(26848/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

LIONINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 58.113.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 77, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(26847/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

LOUVIGNY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.537.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2000

L’Assemblée renouvelle les mandats des Administrateurs pour une nouvelle période d’un an.
La  société  MONTBRUN  FIDUCIAIRE,  S.à  r.l.,  Luxembourg  est  nommée  Commissaire  de  Surveillance  en  rempla-

cement de la société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et CIE, S.e.c.s. Son mandat prendra fin ensemble avec celui des
Administrateurs lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LOUVIGNY HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26849/534/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

MC &amp; C S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.709.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 74, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(26862/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

30818

LUXBOND ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding,

(anc. LUXBOND ADVISORY S.A.).

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 30.522.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 avril 2000

<i>Seule et unique résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société de LUXBOND ADVISORY S.A. en LUXBOND

ADVISORY S.A. HOLDING.

En conséquence, l’article premier des statuts de la société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
Art. 1

er

Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société anonyme

holding sous la dénomination de LUXBOND ADVISORY S.A. HOLDING.

Luxembourg, le 19 avril 2000.

Certifié sincère et conforme

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,

LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26850/012/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

LUXCASH ADVISORY S.A. HOLDING

(anc. LUXCASH ADVISORY S.A.), Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 33.519.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 avril 2000

<i>Résolution unique

La dénomination sociale de la Société est changée de LUXCASH ADVISORY S.A. en LUXCASH ADVISORY S.A.

HOLDING.

En conséquence, l’article premier des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
Art. 1

er

Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de LUXCASH ADVISORY S.A. HOLDING.

Luxembourg, le 14 avril 2000.

Certifié sincère et conforme

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,

LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26851/012/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

LUX-EURO-STOCKS ADVISORY S.A. HOLDING (anc. LUX-EURO-STOCKS ADVISORY S.A.),

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 64.175.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 avril 2000

<i>Seule et unique résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société de LUX-EURO-STOCKS ADVISORY S.A. en

LUX-EURO-STOCKS ADVISORY S.A. HOLDING.

En conséquence, l’article premier des statuts de la société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LUX-EURO-STOCKS ADVISORY S.A.

HOLDING.

Luxembourg, le 5 mai 2000.

Certifié sincère et conforme

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,

LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26852/012/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

30819

LUX-TOP 50 ADVISORY S.A. HOLDING

(anc. LUX-TOP 50 ADVISORY S.A.), Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 59.732.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 avril 2000

<i>Résolution unique

La dénomination sociale de la Société est changée de LUX-TOP 50 ADVISORY S.A. en LUX-TOP 50 ADVISORY S.A.

HOLDING.

En conséquence, l’article premier des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
Art. 1

er

Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de LUX-TOP 50 ADVISORY S.A. HOLDING.

Luxembourg, le 19 avril 2000.

Certifié sincère et conforme

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,

LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26858/012/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

L W M S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 69.890.

EXTRAIT

Il résulte de la décision du conseil d’administration du 20 avril 2000 que le siège de la société est transféré au 6A,

Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 avril 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26859/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

MASTERS TRADING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.673.

La  soussignée,  MASTERS  TRADING  GROUP  S.A.,  ayant  son  siège  au  15,  boulevard  Royal,  L-2449  Luxembourg,

atteste  par  la  présente  que  suivant  les  décisions  de  l’Assemblée  Générale  Extraordinaire  du  15  mai  2000  ont  été
nommées administrateurs la société PITCH PARTICIPATIONS S.A., 31, boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg  et  la  société  ACF  &amp; CIE  S.A.,  15,  boulevard  Royal,  L-2449  Luxembourg  avec  effet  au  15  mai  2000  en
remplaçant avec décharge entière et définitive HALLOREX CORPORATION N.V. et BELMANTO GENERAL N.V.

Luxembourg, le 18 mai 2000.

<i>MASTERS TRADING GROUP S.A.

SELINE MANAGEMENT LTD

<i>Administrateur-Délégué

J.H. van Leuvenheim

<i>Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26860/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

MESSAGERIES PAUL KRAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 73.774.

En date du 26 avril 2000 le conseil de gérance s’est réuni et a pris les décisions suivantes:
1) Monsieur Jacques Funck a été nommé président du conseil de gérance.
2) Monsieur Jacques Funck a été nommé administrateur-délégué avec les pouvoirs de signature unique.
Fait à Luxembourg, le 26 avril 2000.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26864/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

30820

MAVA HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 20.364.

L’an deux mille, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAVA HOLDING S.A., avec siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 20.634.

L’assemblée  est  ouverte  à  10.45  heures,  sous  la  présidence  de  Monsieur  Aloyse  Scherer  jr.,  diplômé  I.E.C.G.,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. - Mise en liquidation de la société.
2. - Nomination d’un liquidateur.
3. - Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.  L’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée  et  tous  les  actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. Elle nomme

liquidateur FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 38, boulevard Joseph II,
à qui elle confère les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et suivants de la loi du
10  août  1915  concernant  les  sociétés  commerciales,  sans  qu’il  ne  doive  recourir  à  une  autorisation  particulière  de
l’assemblée générale, même dans les cas prévus par l’article 145 de ladite loi.

Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de

ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires spéciaux.

Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à vingt mille (20.000,-) francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Scherer jr, E. Liotino, G. Divine et R. Neuman. 
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 5CS, fol. 49, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.

R. Neuman.

(26861/226/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

MENELAUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.943.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 25 février 2000

En conformité avec l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les articles 4 et 5 des

statuts de la société, le Conseil d’Administration a décidé de procéder au rachat de 11.640 (onze mille six cent quarante)
actions rachetables MENELAUS S.A. au prix de BEF 5.873 (cinq mille huit cent soixante-treize francs belges) par action
soit pour un montant total de BEF 68.361.720,- (soixante-huit millions trois cent soixante et un mille sept cent vingt
francs belges).

Luxembourg, le 25 février 2000.

Certifié sincère et conforme

MENELAUS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26863/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

30821

MESSAGERIES DU LIVRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, rue F.G. Raiffeisen.

R. C. Luxembourg B 53.763.

En date du 26 avril 2000, le conseil de gérance s’est réuni et a pris les décisions suivantes:
1) Monsieur Jacques Funck a été nommé président du conseil de gérance.
2) Monsieur Jacques Funck a été nommé administrateur-délégué avec les pouvoirs de signature unique.
Fait à Luxembourg, le 26 avril 2000.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26865/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

METAMECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.287.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 74, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(26866/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

METRO INTERNATIONAL LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. METRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-8080 Bertrange, Luxembourg, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 68.518.

In the year two thousand, on the twentieth day of April in Luxembourg.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary public, residing in Luxembourg.
Was  held  an  extraordinary  general  meeting  of  the  shareholders  of  METRO  INTERNATIONAL  S.A.,  having  its

registered office in L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy, registered at the registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg under Section B and number 68.518, incorporated by a deed of Maître Reginald Neuman, notary public,
with residence in Luxembourg on February 5, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Number 322 of May 6, 1999. The deed of incorporation has been rectified by a deed of M

e

Reginald Neuman, notary

residing  in  Luxembourg  on  October  22,  1999,  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,
Number 1010 of December 29, 1999.

The meeting is declared open at 3.15 p.m. and is presided by M

e

Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.

The chairman appoints M

e

Monique Adams, lawyer, residing in Luxembourg, as secretary of the meeting.

M

e

Nathalie Gutenstein, lawyer, residing in Luxembourg, is elected as scrutineer.

The chairman declares and requests the notary to record that:
I. The agenda of the meeting is as follows:
1. to change the name of the company from METRO INTERNATIONAL S.A. to METRO INTERNATIONAL LUXEM-

BOURG HOLDING S.A.

2. Miscellaneous.
II. The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance list

signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of the meeting; such attendance
list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.

III. It appears from the said attendance list that out of the 1,000 shares representing the entire issued share capital of

the Company 1,000 shares are present or represented at the meeting. The meeting is so validly constituted and may
properly  resolve  on  its  agenda  known  to  all  the  shareholders  present  or  represented,  all  the  shareholders  of  the
Company being present or represented at the present meeting.

The meeting after having duly acknowledged the statements made by the Chairman by unanimous vote adopted the

following resolution:

<i>Resolution

The general meeting resolves to change the name of the company from METRO INTERNATIONAL S.A. to METRO

INTERNATIONAL LUXEMBOURG HOLDING S.A.

Article 1, paragraph 2 shall forthwith be worded as follows:
«The Company will exist under the name of METRO INTERNATIONAL LUXEMBOURG HOLDING S.A.»
No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then adjourned the meeting at 3.30 p.m. and these minutes were signed by the members of the
board of the meeting and the undersigned notary.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

30822

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fail to be paid by the company as a result of this

deed are estimated at thirty thousand Luxembourg francs (LUF 30,000.-).

In faith of which, We, the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the meeting of shareholders, the members of the board, all of whom are known

to the notary, by their surnames, first names, civil status and domiciles, the appearing persons have signed together with
Us the undersigned notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt avril à Luxembourg.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de METRO INTERNATIONAL S.A. ayant son siège

social  à  L-8080  Bertrange,  75  route  de  Longwy,  inscrite  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de  Luxembourg,
section B, numéro 68.518, constituée le 5 février, 1999 par acte de Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 322 du 6 mai 1999. L’acte de constitution
a été rectifié par acte de Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg le 22 octobre 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1010 du 29 décembre 1999.

L’assemblée est déclarée ouverte à 15.15 heures et est présidée par M

e

Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire M

e

Monique Adams, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur M

e

Nathalie Gutenstein, avocat, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.  Modifier  la  dénomination  de  la  société  de  METRO  INTERNATIONAL  S.A. en  METRO  INTERNATIONAL

LUXEMBOURG HOLDING S.A.

2. Divers.
I. Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l’enregistrement.

II. Il résulte de cette liste de présence que sur les 1.000 actions représentant l’entièreté du capital social émis 1.000

actions  sont  présentes  ou  représentées  à  l’assemblée  générale.  L’assemblée  est  par  conséquent  régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés,
tous les actionnaires de la société étant présents ou représentés à la présente assemblée générale.

Après avoir pris connaissance des déclarations faites par le président, l’assemblée a ensuite adopté par vote unanime

la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société de METRO INTERNATIONAL S.A en METRO

INTERNATIONAL LUXEMBOURG HOLDING S.A.

L’article 1, alinéa 2 aura dorénavant la teneur suivante:
«La société adopte la dénomination METRO INTERNATIONAL LUXEMBOURG HOLDING S.A.»
Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 15.30 heures et le présent procès-verbal a été signé
par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la société en raison du présent acte sont

évalués à trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-)

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leurs

nom, prénom usuel, état et demeures, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Loesch, M. Adams, N. Gutenstein et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 5CS, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 12 mai 2000.

R. Neuman.

(26867/226/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

30823

METRO INTERNATIONAL LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, Luxembourg, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 68.518.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

(26868/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

METRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. METRO INTERNATIONAL LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 73.790.

In the year two thousand, on the twentieth day of April in Luxembourg.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary public, residing in Luxembourg.
Was  held  an  extraordinary  general  meeting  of  the  shareholders  of  METRO  INTERNATIONAL  LUXEMBOURG

HOLDING S.A., having its registered office in 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange, registered at the registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg under Section B and number 73.790, incorporated by a deed of Maître Jean-
Joseph Wagner, notary public with residence in Sanem on December 29, 1999, not yet published.

The meeting is declared open at 3.30 p.m. and is presided by M

e

Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.

The chairman appoints M

e

Monique Adams, lawyer, residing in Luxembourg, as secretary of the meeting.

M

e

Nathalie Gutenstein, lawyer, residing in Luxembourg, is elected as scrutineer.

The chairman declares and requests the notary to record that:
I. The agenda of the meeting is as follows:
1. to change the name of the company from METRO INTERNATIONAL LUXEMBOURG HOLDING S.A. to METRO

INTERNATIONAL S.A.

2. to convert, with effect as of January 1, 2000, the issued share capital of the Company from EUR (Euro) into USD

(Dollars of the United States of America) so that the issued share capital of 35,000.- EUR (thirty-five thousand Euros),
divided into 1,000 (one thousand) shares with a par value of 35.- EUR (thirty-five Euros) is converted into 35,000.- USD
(thirty-five thousand United States Dollars), divided into 1,000 (one thousand) shares each with a par value of 35.- USD
(thirty-five United States Dollars).

3. Miscellaneous.
II. The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance list

signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of the meeting; such attendance
list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.

III. It appears from the said attendance list that out of the 1,000 shares representing the entire issued share capital of

the Company 1,000 shares are present or represented at the meeting. The meeting is so validly constituted and may
properly  resolve  on  its  agenda  known  to  all  the  shareholders  present  or  represented,  all  the  shareholders  of  the
Company being present or represented at the present meeting.

The meeting after having duly acknowledged the statements made by the Chairman by unanimous vote adopted the

following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to change the name of the company from METRO INTERNATIONAL LUXEMBOURG

HOLDING S.A. to METRO INTERNATIONAL S.A.

Article 1, paragraph 2 of the articles of incorporation shall forthwith be worded as follows:
«The Company will exist under the name of METRO INTERNATIONAL S.A.»

<i>Second resolution

The meeting resolves to convert, with effect as of January 1, 2000, the issued share capital of the Company from EUR

(Euro) into USD (Dollars of the United States of America) so that the issued share capital of 35,000.- EUR (thirty-five
thousand Euros), divided into 1,000 (one thousand) shares with a par value of 35.-EUR (thirty-five Euros) is converted
into 35,000.- USD (thirty-five thousand United States Dollars), divided into 1,000 (one thousand) shares each with a par
value of 35.- USD (thirty-five United States Dollars).

Article 5 of the articles of incorporation shall forthwith be worded as follows:
«The Company has an issued capital of thirty-five thousand United States Dollars (USD 35,000.-), divided into one

thousand (1,000) shares with a par value of thirty-five United States Dollars (USD) 35.-) per share paid in up to a quarter
each»

No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then adjourned the meeting at 3.45 p.m. and these minutes were signed by the members of the
board of the meeting and the undersigned notary.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

30824

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fail to be paid by the company as a result of this

deed are estimated at thirty thousand Luxembourg francs (LUF 30,000.-).

In faith of which, We, the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the meeting of shareholders, the members of the board, all of whom are known

to the notary, by their surnames, first names, civil status and domiciles, the appearing persons have signed together with
Us the undersigned notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt avril à Luxembourg.
Par-devant Maître Reginad Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  METRO  INTERNATIONAL  LUXEMBOURG

HOLDING S.A. ayant son siège social au 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 73.790, constituée le 29 décembre 1999 par acte de Maître Jean-Joseph
Wagner, notaire de résidence à Sanem, non encore publié.

L’assemblée est déclarée ouverte à 15.30 heures et est présidée par M

e

Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire M

e

Monique Adams, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur M

e

Nathalie Gutenstein, avocat, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modifier la dénomination de la société de METRO INTERNATIONAL LUXEMBOURG HOLDING S.A. en METRO

INTERNATIONAL S.A.

2. Conversion, avec effet au 1

er

janvier 2000, du capital social émis de la Société du EUR (Euros) en USD (Dollars des

Etats-Unis d’Amérique) de manière à ce que le capital social de 35.000,- EUR (trente-cinq mille Euros), divisé en 1.000
(mille) actions d’une valeur nominale de 35,- EUR (trente-cinq Euros) est converti en 35.000,- USD (trente-cinq mille
dollars des Etats-Unis (l’Amérique), divisé en 1.000 (mille) actions chacune d’une valeur nominale de 35,- USD (trente-
cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique).

3. Divers.
I. Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l’enregistrement.

II. Il résulte de cette liste de présence que sur les 1.000 actions représentant l’entièreté du capital social émis 1.000

actions  sont  présentes  ou  représentées  à  l’assemblée  générale.  L’assemblée  est  par  conséquent  régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés,
tous les actionnaires de la société étant présents ou représentés à la présente assemblée générale.

Après avoir pris connaissance des déclarations faites par le président, l’assemblée a ensuite adopté par vote unanime

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée  générale  décide  de  modifier  la  dénomination  de  la  société  de  METRO  INTERNATIONAL  LUXEM-

BOURG HOLDING S.A. en METRO INTERNATIONAL S.A.

L’article 1, alinéa 2 aura dorénavant la teneur suivante:
«La société adopte la dénomination METRO INTERNATIONAL S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir, avec effet au 1

er

janvier 2000, le capital social émis de la Société du EUR

(Euros) en USD (Dollars des Etats-Unis d’Amérique) de manière à ce que le capital social de 35.000,- EUR (trente-cinq
mille  Euros),  divisé  en  1.000  (mille)  actions  d’une  valeur  nominale  de  35,-  EUR  (trente-cinq  Euros)  est  converti  en
35.000,- USD (trente-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique), divisé en 1.000 (mille) actions chacune d’une valeur
nominale de 35,-USD (trente-cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique).

L’article 5 aura dorénavant ta teneur suivante:
«Le capital social émis de la société est de trente-cinq mille Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 35.000,-) divisé

en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trente-cinq Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 35,-) par action
libérée chacune d’un quart.»

Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 15.45 heures et le présent procès-verbal a été signé
par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la société en raison du présent acte sont

évalués à trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-).

30825

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Loesch, M. Adams, N. Gutenstein et R. Neuman. 
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 5CS, fol. 52, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 15 mai 2000.

R. Neuman.

(26869/226/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

METRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 73.790.

Le texte des statuts coordonnés a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

(26870/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

M &amp; F PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.044.

Il résulte d’une cession de parts sociales en date du 8 mai 1999, que la répartition des parts sociales de la société à

responsabilité limitée M &amp; F PROMOTIONS est dorénavant la suivante:

- M. Maurice Elz, commerçant, demeurant à Bridel ……………………………………………………………………………………………

333 parts

- M. Frank Wagner, économiste, demeurant à Luxembourg ……………………………………………………………………………

167 parts

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2000.

FIDUCIAIRE

BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 67, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26871/502/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

MODICUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.573.

Les bilans et les annexes aux 31 décembre 1991, 1992, 1993, 1994 et 1995, ainsi que les autres documents et infor-

mations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 62, case 11, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

(26873/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

MODICUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.573.

Les bilans et les annexes aux 31 décembre 1996, 1997, 1998, et 1999, ainsi que les autres documents et informations

qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 62, case 11, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

(26872/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

30826

MPK SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 54.532.

En date du 26 avril 2000, le conseil de gérance s’est réuni et a pris les décisions suivantes:
1) Monsieur Jacques Funck a été nommé président du conseil de gérance.
2) Monsieur Jacques Funck a été nommé administrateur-délégué avec les pouvoirs de signature unique.
Fait à Luxembourg, le 26 avril 2000.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26876/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

MONDADORI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 9.273.

L’an deux mille, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg-Ville en remplacement de son confrère

empêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera dépositaire de la
minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée MONDADORI

INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée par acte reçu en date du 18 septembre 1970, publié au Mémorial C, numéro 204 du 10 décembre 1970,
dont  les  statuts  ont  été  modifiés  en  dernier  lieu  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  Camille  Hellinckx  en  date  du

31 octobre 1996, publié au Mémorial C de 1997, page 2170

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la Section B et le numéro 9.273.
Ladite société a un capital social actuel de cinquante milliards de lires italiennes (50.000.000.000,- LIT), représenté par

deux  millions  (2.000.000)  d’actions  d’une  valeur  nominale  de  vingt-cinq  mille  lires  italiennes  (LIT  25.000)  chacune,
entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Forget, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Il appelle au fonction de scrutateur Monsieur Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les deux millions (2.000.000) d’actions représentatives de l’intégralité du capital social de cinquante milliards

de lires italiennes (LIT 50.000.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans
convocation préalable.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner la nouvelle teneur suivante:
«Art.  11. Le  conseil  d’administration  jouit  des  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  gérer  les  affaires  sociales  et  pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tout ce qui n’est pas expressément
réservé à l’assemblée générale ou au conseil général par la loi ou par les statuts, est de la compétence du conseil d’admi-
nistration.»

2) Modification de l’article 19, alinéa 4 des statuts pour lui donner la nouvelle teneur suivante:
«Art. 19. Alinéa 4. Pour tous les points non régis par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent

aux dispositions de la loi afférente du dix août mil neuf cent quinze.»

3) Divers.
L’assemblée,  après  s’être  reconnue  régulièrement  constituée,  a  approuvé  l’exposé  de  Monsieur  le  Président  et  a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 11 pour lui donner la teneur suivante:
«Art.  11. Le  conseil  d’administration  jouit  des  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  gérer  les  affaires  sociales  et  pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tout ce qui n’est pas expressément
réservé à l’assemblée générale ou au conseil général par la loi ou par les statuts, est de la compétence du conseil d’admi-
nistration.»

30827

<i>Deuxième résolution

2) L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 19, alinéa 4 des statuts pour lui donner la nouvelle teneur

suivante:

«Art.  19. Alinéa  4. Pour  tous  les  points  non  régis  par  les  présents  statuts,  les  parties  s’en  réfèrent  et  se

soumettent aux dispositions de la loi afférente du dix août mil neuf cent quinze.»

<i>Evaluation des frais

Le  montant  des  dépenses,  frais,  rémunérations  et  charges  qui  pourraient  incomber  à  la  société  ou  être  mis  à  sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 30.000,-.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Berti, L. Forget, Ch. Velle, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 5CS, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2000.

J. Delvaux.

(26874/208/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

MONDADORI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 9.273.

Statuts  coordonnés  suite  à  une  Assemblée  Générale  Extraordinaire  en  date  du  19  avril  2000,  actée  sous  le

n°291/2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26875/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

MULTI IMMO LUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 69.670.

<i>Résiliation du bail commercial du 31 mars 2000

Suite à la résiliation du bail commercial décidée d’un commun accord entre preneur et bailleur, le siège susvisé est

dénoncé par la société MULTI IMMO LUX S.A. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 mars 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26877/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

MULTI IMMO LUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 69.670.

Par la présente, Madame Murielle Durand démissionne de la fonction d’administrateur qu’elle exerce pour le compte

de la société susvisée.

Luxembourg, le 3 mai 2000.

M. Durand.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26878/503/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

MULTI IMMO LUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 69.670.

Par la présente, Madame Loetitia Hombourger démissionne de la fonction d’administrateur qu’elle exerce pour le

compte de la société susvisée.

Luxembourg, le 3 mai 2000.

L. Hombourger.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26879/503/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

30828

MULTI IMMO LUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 69.670.

Par la présente, Monsieur Ady Freyer démissionne de la fonction d’administrateur qu’il exerce pour le compte de la

société susvisée.

Luxembourg, le 3 mai 2000.

A. Freyer.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26880/503/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

NADEAU FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.074.

L’an deux mille, le trente mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

KANAWA INVESTISSEMENTS S.A., dont le siège social est établi à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,
ici représentée par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 30 mars 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que suite à deux cessions de parts datées du 29 mars 2000, dûment acceptées par la société, en conformité avec

l’article 190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, elle est la seule et unique associée de la société
NADEAU FINANCE, S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire Jean-
Joseph  Wagner,  notaire  de  résidence  à  Sanem,  agissant  en  remplacement  du  notaire  instrumentant,  en  date  du
28 décembre 1999, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Une copie desdites cessions de parts, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le

notaire, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

- Qu’elle a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

En conséquence de ce qui a été déclaré ci-avant, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante Euros (50,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: B. Zech, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 5CS, fol. 42, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 mai 2000.

G. Lecuit.

(26881/220/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

NADEAU FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.074.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 mai 2000.

G. Lecuit.

(26882/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

OPTICORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.999.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 87, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26886/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

30829

OPTICORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.999.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 4 mai

2000 que:

* Sont réélus au poste d’administrateurs:
- Monsieur Tamas Rakosi, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Est réélue au poste de commissaire aux comptes:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., sise à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2006.
* L’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Tamas Rakosi.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 87, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26887/677/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

NET OBJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 120, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 58.253.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 10 avril 2000 ce

qui suit:

- L’assemblée générale reconfirme le conseil d’administration actuel:
1. Monsieur Kazantzis Jean, commerçant, demeurant à B-7140 Morlanwelz, 234, rue du Bois.
2. Monsieur Fatouros Staphros, commerçant, demeurant à B-7134 Binche, 22, rue Joseph Wauter.
3. Monsieur Fahim Samir, commerçant, demeurant à B-9131 Gent, 24, rue Keuze.
Chaque administrateur a pleins pouvoirs pour engager la société par sa seule signature. Il n’y a pas d’administrateur-

délégué.

- L’assemblée générale nomme un nouveau commissaire aux comptes:
Monsieur Salamone Calogero, administrateur de sociétés, demeurant à B-7130 Binche, 110, avenue Charles Deliege.

Pour inscription -

réquisition - modification

Signature

Enregistré à Capellen, le 9 mai 2000, vol. 136, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26883/19/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

NOVOCERAM BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 44.204.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 88, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

(26884/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

PARTIDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 15.262.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 89, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR

Signatures

(26896/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

30830

PARTIDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 15.262.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

<i>qui s’est tenue le 29 avril 1999 à 10.00 heures à Luxembourg

- L’assemblée prend acte de la démission de M. Yvan Juchem au poste d’administrateur de la société et tient à le

remercier pour sa précieuse collaboration.

L’assemblée décide, à l’unanimité, de nommer au poste d’administrateur Monsieur Koen Lozie, Administrateur de

Sociétés, demeurant à Luxembourg, en remplacement de M. Yvan Juchem, démissionnaire.

Le mandat de M. Koen Lozie, au poste d’administrateur viendra donc à échéance à l’issue de l’assemblée générale

statutaire de l’an 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26897/009/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

OCTANE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 58.370.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société

<i>lors de sa réunion du 16 mai 2000 à 10.00 heures

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 16 mai 2000:
- La délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1999 est reportée à une date ultérieure.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour extrait conforme

M. Helminger

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26885/631/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

PALATUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 64.439.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 25 avril 2000 que le siège de la société est

transféré à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26892/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

PANZARITA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 66.569.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 25 avril 2000 que le siège de la société est

transféré à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26894/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

30831

PANALPINA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1360 Luxembourg, Cargo Center, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.052.

EXTRAIT

Faisant usage des pouvoirs lui conférés par le Conseil d’Administration en date du 27 mars 2000, Monsieur Christian

Steinle, Administrateur-Directeur, a pris les décisions suivantes:

Est nommé en qualité de porteur de procuration et ce à partir du 1

er

mars 2000:

- Monsieur Futh Diethelm, demeurant à D-54290 Trier, Fleischstrasse 29.
Les pouvoirs spécifiés ci-après lui sont délégués:
1. Retirer de toutes administrations des postes, messageries et chemins de fer, toutes lettres, paquets, colis, envois,

chargés ou recommandés ou non, à l’adresse de la société, et d’en donner décharge.

2. Signer et/ou endosser, conjointement avec un administrateur, un directeur, un sous-directeur, un fondé de pouvoir

ou un porteur de procuration la correspondance journalière, connaissements, lettres de voitures, contrats d’affrète-
ments, laissez-suivre, delivery-orders, warrants, polices d’assurance, certificats et procès-verbaux.

Est nommé en qualité de Area Sales Manager et ce à partir du 1

er

janvier 2000:

- Monsieur Claessens Peter, demeurant à B-2180 Ekeren, Dennenlaan 18.
Retrait de pouvoirs:
La nomination en qualité de porteur de procuration et les pouvoirs déposés au registre de commerce et des sociétés

de  Luxembourg  au  5  mai  1998  et  publiés  dans  le  Mémorial  de  Frommenwiler  Andreas,  L-5366  Munsbach,  63B,  rue
Principale, sont devenus sans effet à partir du 1

er

janvier 2000.

Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.

Certifié exact

C. Steinle

<i>Administrateur-directeur

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26893/799/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

PARIBAS LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.754.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 16 février 2000

Le  Conseil  d’Administration  prend  acte  de  la  démission  de  Bernard  Müller  de  son  mandat  d’administrateur  le  15

novembre 1999.

Pour copie conforme

Signature

<i>Secrétaire Général

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26895/009/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

PETRA FACILITY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

L’an deux mille, le quatre mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  PETRA  FACILITY

MANAGEMENT S.A. avec siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II,

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden de Luxembourg, le 2 avril 1999, publié au Mémorial C de

1999, page 22721.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant à Luxembourg;
Le Président désigne comme secrétaire Madame Anna Paulissen, employée privée, demeurant à Luxembourg;
A été appelée aux fonctions de scrutateur, Madame Claudia Mara, employée privée, demeurant à Bettembourg;
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de la somme de trois cent cinquante millions huit cent

dix mille lires italiennes (ITL 350.810.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent millions de lires italiennes (ITL
(100.000.000,-) à quatre cent cinquante millions huit cent dix mille lires italiennes (ITL 450.810.000,-) par la création de
trente-cinq mille quatre-vingt-et-un (35.081) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL
10.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par un
versement en espèces.

30832

2) Modification du premier paragraphe de l’article 5 des Statuts.
3) Renonciation des actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel.
4) Souscription et libération par la société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A. avec siège social à L-1840

Luxembourg, 8, Boulevard Joseph II, pour 35.081 actions.

II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.  -  L’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée  et  tous  les  actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV.  -  La  présente  assemblée,  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée  générale  décide  d’augmenter  le  capital  social  de  la  société  à  concurrence  de  la  somme  de  trois  cent

cinquante millions huit cent dix mille lires italiennes (ITL 350.810.000,-) pour le porter de cent millions de lires italiennes
(ITL 100.000.000,-) à quatre cent cinquante millions huit cent dix mille lires italiennes (ITL 450.810.000,-) par la création
de trente-cinq mille quatre-vingt-et-un (35.081) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL
10.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par un
versement en espèces.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée  générale  ayant  pris  acte  du  fait  que  les  autres  actionnaires  ont  renoncé  à  leur  droit  de  souscription

préférentiel, décide d’admettre à la souscription de trente-cinq mille quatre-vingt-et-un (35.081) actions:

-  la  société  anonyme  PAN  EUROPEAN  VENTURES  S.A.  avec  siège  social  à  L-1840  Luxembourg,  8,  boulevard

Joseph II pour 35.081 actions.

<i>Souscription

Ensuite:
La  société  anonyme  PAN  EUROPEAN  VENTURES  S.A.  avec  siège  social  à  L-1840  Luxembourg,  8,  boulevard

Joseph II, déclare souscrire les 35.081 actions

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par un versement en espèces de sorte que la somme de

trois cent cinquante millions huit cent dix mille lires italiennes (ITL 350.810.000,-) se trouve à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Troisième et dernière résolution

Suite à la prédite augmentation de capital le premier alinéa de l’article 5 des Statuts est à lire comme suit:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante millions huit cent et dix mille lires itali-

ennes (ITL 450.810.000,-), représenté par quarante-cinq mille quatre-vingt-et-une (45.081) actions de dix mille lires itali-
ennes (ITL 10.000,-) chacune».

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 150.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation du capital est évalué 7.308.705,- francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signe le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Canepa, A. Paulissen, C. Mara, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mai 2000, vol. 849, fol. 71, case 10. – Reçu 73.087 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Bettembourg, le 16 mai 2000.

C. Doerner.

(26899/209/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

PETRA FACILITY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

C. Doerner.

(26899/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

30833

PARTUM, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 64.824.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration du 25 avril 2000 que le siège de la société est

transféré à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26898/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

PHARMA SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5440 Remerschen, 76, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 46.349.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 536, fol. 66, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

<i>Pour la PHARMA SERVICE S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(26907/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

PIZZA L’ARCOBALENO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 43, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 63.272.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 9 mai 1999, vol. 136, fol. 4, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

Signature.

(26912/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

PG EUROPE 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 71.259.

In the year two thousand, on the fifth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PG EUROPE 1, S.à r.l., a «société à responsabilité

limitée»,  having  its  registered  office  in  L-1471  Luxembourg,  398,  Route  d’Esch,  incorporated  by  deed  on  the  9th  of
August 1999, inscribed on August 25th, 1999 at Luxembourg trade register.

The meeting is composed by the sole member:
PG EUROPE, 2 S.à r.l., a company organized under the law of Luxembourg and having its registered office at 398,

route d’Esch, L 1471 Luxembourg;

here represented by Mrs Marie-Pierre Vilain, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

Which proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the notary shall remain attached to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The sole member exercise the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the

law of August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée».

<i>First resolution

The sole member decides to increase the issued share capital by EUR 1,576,115.- (one million five hundred seventy-

six thousand one hundred and fifteen Euros) so as to raise it from its present amount of EUR 718,236.97 (seven hundred
eighteen thousand two hundred thirty-six Euros ninety-seven cents) to EUR 2,294,351.97 (two million two hundred
ninety-four thousand three hundred fifty-one Euros ninety-seven cents) without the issue of new shares to be subscribed
and fully paid up by payment in cash.

<i>Second resolution

The sole member, exercising the powers of the meeting, accepts the subscription of the capital increase.

30834

<i>Intervention - Subscription - Payment.

Furthermore intervenes the aforenamed PG EUROPE 2, S.à r.l. here represented by Marie-Pierre Vilain, aforenamed,

by virtue of the aforementioned proxy;

which declared to subscribe the present capital increase and to pay it up by payment in cash, so that from now on the

company has at its free and entire disposal the amount of EUR 1,576,115.- (one million five hundred and seventy-six
thousand one hundred and fifteen Euros), as was certified to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the sole member decides to amend the article six of the Articles of

Incorporation to read as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 2,294,351.97 (two million two hundred ninety-four thousand three

hundred fifty-one Euros ninety-seven centimes) represented by 13 (thirteen) shares of EUR 176,488.61 (one hundred
and seventy-six thousand four hundred and eighty-eight Euros and sixty-one cents) each, all subscribed by PG EUROPE
2, S.à r.l.».

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately seven hundred and twenty-five thousand Luxembourg Francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the appearing person, he signed with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  request  of  the  same  appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le cinq mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PG EUROPE 1,

S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, constituée suivant acte reçu le 9 août 1999,
inscrite le 25 août 1999 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

L’assemblée est composée de l’associé unique, PG EUROPE 2, S.à r.l., une société régie par le droit de Luxembourg

et ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg;

ici  représentée  par  Mademoiselle  Marie-Pierre  Vilain,  employée  privée,  demeurant  à  Luxembourg,  en  vertu  d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps.

L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitées.

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 1.576.115,- (un million cinq cent

soixante-seize mille cent quinze Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 718.236,97 (sept cent dix-huit mille
deux cent trente-six Euros quatre-vingt-dix-sept centimes) à EUR 2.294.651,97 (deux millions deux cent quatre-vingt-
quatorze  mille  six  cent  cinquante  et  un  Euros  et  quatre-vingt-dix-sept  centimes),  sans  émission  de  parts  sociales
nouvelles, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée, décide de s’admettre à la souscription de la présente

augmentation de capital.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes PG EUROPE 2, S.à r.l., prénommée, ici représenté par Madame Marie-Pierre Vilain,

prénommé, en vertu de la procuration dont mention ci-avant;

laquelle,  par  son  représentant  susnommé,  a  déclaré  souscrire  la  présente  augmentation  de  capital  et  la  libérer

intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR
1.576.115,- (un million cinq cent soixante-seize mille cent et quinze Euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’associé unique décide de modifier

l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 2.294.651,97 (deux millions deux cent quatre-vingt-quatorze mille six cent

cinquante et un Euros et quatre-vingt-dix-sept centimes) divisé en 13 (treize) parts sociales de EUR 176.488,61,- (cent
soixante-seize mille quatre cent quatre-vingt-huit Euros et soixante et un centimes) chacune, toutes souscrites par PG
EUROPE 2, S.à r.l.»

30835

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M.-P- Vilain, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 5CS, fol. 56, case 6. – Reçu 635.803 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.

J. Elvinger.

(26901/211/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

PG EUROPE 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 71.259.

Les statuts coordonnés ont déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

(26902/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

PREMCO, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 73.293.

EXTRAIT

Il résulte des décisions du conseil d’administration du 25 avril 2000 que le siège de la société est transféré à L-1734

Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26913/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

PRESTA-SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 49.961.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 9 mai 1999, vol. 136, fol. 4, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

Signature.

(26914/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

PG EUROPE 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.439.

In the year two thousand, on the fourth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PG EUROPE 2, S.à r.I., a «société à responsabilité

limitée», having its registered office in L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, incorporated by deed on the 24th of
December 1999, inscribed on January 14th, 2000 at Luxembourg trade register.

The meeting is composed by the sole member:
PG EUROPE 3, S.à r.l., a company organised under the law of Luxembourg and having its registered office at 398,

route d’Esch, L-1471 Luxembourg;

here represented by Mrs Marie-Pierre Vilain, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

Which proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the notary shall remain attached to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The sole member exercise the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the

law of August 10th, 1915 on «société à responsabilité limitée».

30836

<i>First resolution

The sole member decides to increase the issued share capital by EUR 1,576,115.- (one million five hundred seventy-

six thousand one hundred and fifteen Euros) so as to raise it from its present amount of EUR 718,236.97 (seven hundred
eighteen thousand two hundred thirty-six Euros ninety-seven cents) to EUR 2,294,351.97 (two million two hundred
ninety-four thousand three hundred fifty-one Euros ninety-seven cents) without the issue of new shares to be subscribed
and fully paid up by payment in cash.

<i>Second resolution

The sole member, exercising the powers of the meeting, accepts the subscription of the capital increase.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Furthermore intervenes the aforenamed PG EUROPE 3, S.à r.l., here represented by Marie-Pierre Vilain, aforenamed,

by virtue of the aforementioned proxy;

which declared to subscribe the present capital increase and to pay it up by payment in cash, so that from now on the

company has at its free and entire disposal the amount of EUR 1,576,115.- (one million five hundred and seventy-six
thousand one hundred and fifteen Euros), as was certified to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the sole member decides to amend the article six of the Articles of

Incorporation to read as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 2,294,351.97 (two million two hundred ninety-four thousand three

hundred fifty-one Euros ninety-seven cents) represented by 13 (thirteen) shares of EUR 176,488.61 (one hundred and
seventy-six thousand four hundred and eighty-eight Euros and sixty-one cents) each, all subscribed by PG EUROPE 3,
S.à r.l.».

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately seven hundred and twenty-five thousand Luxembourg Francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the appearing person, he signed with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  request  of  the  same  appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quatre mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PG EUROPE 2,

S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, constituée suivant acte reçu le 24 décembre 1999,
inscrite le 14 janvier 2000 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

L’assemblée est composée de l’associé unique, PG EUROPE 3, S.à r.l., une société régie par le droit de Luxembourg

et ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg;

ici  représentée  par  Mademoiselle  Marie-Pierre  Vilain,  employée  privée,  demeurant  à  Luxembourg,  en  vertu  d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps.

L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitées.

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 1.576.115,- (un million cinq cent

soixante-seize mille cent quinze Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 718.236,97 (sept cent dix-huit mille
deux cent trente-six Euros quatre-vingt-dix-sept centimes) à EUR 2.294.651,97 (deux millions deux cent quatre-vingt-
quatorze  mille  six  cent  cinquante  et  un  Euros  et  quatre-vingt-dix-sept  centimes),  sans  émission  de  parts  sociales
nouvelles, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée, décide de s’admettre à la souscription de la présente

augmentation de capital.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Intervient  ensuite  aux  présentes  PG  EUROPE  3,  S.à  r.l.,  prénommée,  ici  représenté  par  Marie-Pierre  Vilain,

prénommée, en vertu de la procuration dont mention ci-avant;

laquelle,  par  son  représentant  susnommé,  a  déclaré  souscrire  la  présente  augmentation  de  capital  et  la  libérer

intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR
1.576.115,- (un million cinq cent soixante-seize mille cent et quinze Euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

30837

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’associé unique décide de modifier

l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 2.294.651,97, (deux millions deux cent quatre-vingt-quatorze mille six cent

cinquante et un Euros et quatre-vingt-dix-sept centimes) divisé en 13 (treize) parts sociales de EUR 176.488,61 (cent
soixante-seize mille quatre cent quatre-vingt-huit Euros et soixante et un centimes) chacune, toutes souscrites par PG
EUROPE 3, S.à r.l.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M.-P. Vilain, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 5CS, fol. 56, case 2. – Reçu 635.803 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.

J. Elvinger.

(26903/211/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

PG EUROPE 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.439.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

(26904/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

PROGESTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.

R. C. Luxembourg B 59.022.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 26 novembre 1999, vol. 135, fol. 43, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2000.

Signature.

(26918/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

PG EUROPE 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.606.

In the year two thousand, on the third of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PG EUROPE 3, S.à r.l, a «société à responsabilité

limitée», having its registered office in L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, incorporated by deed on the 28th of
December 1999, inscribed on January 21st, 2000 at Luxembourg trade register.

The meeting is composed by the sole member:
PEABODY GLOBAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P. (the Partnership»), a limited partnership organized under the

law of the State of Delaware, U.S.A. and having its registered office at 399, Park Avenue, 25th Floor, New York, NY
10022, USA;

here represented by Miss Ingrid Moinet, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

Which proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the notary shall remain attached to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The sole member exercise the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the

law of August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée».

<i>First resolution

The  sole  member  decides  to  increase  the  issued  share  capital  by  EUR  1,576,115.-  (one  million  five  hundred  and

seventy-six thousand one hundred and fifteen Euros) so as to raise it from its present amount of EUR 718,236.97 (seven
hundred eighteen thousand two hundred thirty-six Euros ninety-seven cents) to EUR 2,294,351.97 (two million two
hundred ninety-four thousand three hundred fifty-one Euros ninety-seven cents) without the issue of new shares to be
subscribed and fully paid up by payment in cash.

30838

<i>Second resolution

The sole member, exercising the powers of the meeting, accepts the subscription of the capital increase.

<i>Intervention - Subscription - Payment.

Furthermore intervenes the aforenamed PEABODY GLOBAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P. (the Partnership»)»,

here represented by Miss Ingrid Moinet, aforenamed, by virtue of the aforementioned proxy;

which declared to subscribe the present capital increase and to pay it up by payment in cash, so that from now on the

company  has  at  its  free  and  entire  disposal  the  amount  of  EUR  1,576,115.-  (one  million  five  hundred  seventy-six
thousand one hundred and fifteen Euros), as was certified to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the sole member decides to amend the article six of the Articles of

Incorporation to read as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 2,294,351.97 (two million two hundred ninety-four thousand three

hundred fifty-one Euros ninety-seven cents) represented by 13 (thirteen) shares of EUR 176,488.61 (one hundred and
seventy-six thousand four hundred eighty-eight Euros sixty-one cents) each, all subscribed by PEABODY GLOBAL REAL
ESTATE PARTNERS, L.P. (the «Partnership»).

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately seven hundred and twenty-five thousand Luxembourg Francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the appearing person, he signed with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  request  of  the  same  appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trois mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PG EUROPE 3,

S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, constituée suivant acte reçu le 28 décembre 1999,
inscrite le 21 janvier 2000 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

L’assemblée  est  composée  de  l’associé  unique,  PEABODY  GLOBAL  REAL  ESTATE  PARTNERS,  L.P. (the

«Partnership»), une société régie par le droit de l’Etat du Delaware, U.S.A. et ayant son siège social au 399, Park Avenue,
25th Floor, New York, NY 10022, USA;

ici représentée par Mademoiselle Ingrid Moinet, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps.

L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitées.

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 1.576.115,- (un million cinq cent

soixante-seize mille cent quinze Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 718.236,97 (sept cent dix-huit mille
deux cent trente-six Euros quatre-vingt-dix-sept centimes) à EUR 2.294.651,97 (deux millions deux cent quatre-vingt-
quatorze mille six cent cinquante et un Euros quatre-vingt-dix-sept centimes), sans émission de parts sociales nouvelles,
à souscrire et à libérer intégralement en numéraire.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée, décide de s’admettre à la souscription de la présente

augmentation de capital.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Intervient  ensuite  aux  présentes  PEABODY  GLOBAL  REAL  ESTATE  PARTNERS,  L.P.  (the  «Partnership»),

prénommée, ici représenté par Mademoiselle Ingrid Moinet, prénommée, en vertu de la procuration dont mention ci-
avant;

laquelle,  par  son  représentant  susnommé,  a  déclaré  souscrire  la  présente  augmentation  de  capital  et  la  libérer

intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR
1.576.115,- (un million cinq cent soixante-seize mille cent quinze Euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’associé unique décide de modifier

l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

30839

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 2.294.351,97 (deux millions deux cent quatre-vingt-quatorze mille six cent

cinquante  et  un  Euros  quatre-vingt-dix-sept  centimes)  divisé  en  13  (treize)  parts  sociales  de  EUR  176.488,61  (cent
soixante-seize  mille  quatre  cent  quatre-vingt-huit  Euros  soixante  et  un  centimes)  chacune,  toutes  souscrites  par
PEABODY GLOBAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P. (the «Partnership»).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: I. Moinet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 5CS, fol. 55, case 10. – Reçu 635.803 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2000.

J. Elvinger.

(26905/211/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

PG EUROPE 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.606.

Les statuts coordonnés ont déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

(26906/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

PRIMECORP FINANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 60.681.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 10 mai 2000 à 15.00 heures

<i>Résolutions

L’Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs, Messieurs Al-Jallaf, Al-Nowais, Al-Saad, Al-Sulaiman, Assaf,

Baltt, Baron, Des Deserts, Dromer, De Guillebon, Le Ber, Sursock, Talhouni et De Ziegler, pour une période s’achevant
à l’Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l’an 2001.

L’Assemblée nomme ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, au poste de Commissaire aux

comptes, en remplacement de PricewaterhouseCoopers, et ce pour une période s’achevant à l’Assemblée Générale
Statutaire qui se tiendra en l’an 2001.

Ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.

Pour extrait conforme

CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26915/046/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

RAZINGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 68.281.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 30 septembre 1999, que

le Conseil d’Administration a pris, entre autres, la décision suivante:

<i>Première décision

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la

société du 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg aux 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.

Réquisition aux fins de modification au registre de commerce et publication au Mémorial.
Luxembourg, le 12 mai 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

S. Vandi

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 84, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26919/043/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

30840

PI EUROPE 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 71.260.

In the year two thousand, on the fifth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PI EUROPE 1, S.à r.l., a «société à responsabilité

limitée»,  having  its  registered  office  in  L-1471  Luxembourg,  398,  route  d’Esch,  incorporated  by  deed  on  the  9th  of
August 1999, inscribed on August 25th, 1999 at Luxembourg trade register.

The meeting is composed by the sole member:
PI EUROPE 2, S.à r.l., a company organized under the law of Luxembourg and having its registered office at 398, route

d’Esch, L-1471 Luxembourg;

here represented by Mrs Marie-Pierre Vilain, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

Which proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the notary shall remain attached to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The sole member exercise the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the

law of August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée».

<i>First resolution

The sole member decides to increase the issued share capital by EUR 2,258,574.- (two million two hundred fifty-eight

thousand  five  hundred  and  seventy-four  Euros)  so  as  to  raise  it  from  its  present  amount  of  EUR  959,126.39  (nine
hundred and fifty-nine thousand hundred twenty-six Euros and thirty-nine cents) to EUR 3,217,700.39 (three million two
hundred and seventeen thousand seven hundred Euros and thirty-nine cents) without the issue of new shares to be
subscribed and fully paid up by payment in cash.

<i>Second resolution

The sole member, exercising the powers of the meeting, accepts the subscription of the capital increase.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Furthermore  intervenes  the  aforenamed  PI  EUROPE  2,  S.à  r.l.,  here  represented  by  Mrs  Marie-Pierre  Vilain,

aforenamed, by virtue of the aforementioned proxy;

which declared to subscribe the present capital increase and to pay it up by payment in cash, so that from now on the

company has at its free and entire disposal the amount of EUR 2,258,574.- (two million two hundred fifty-eight thousand
five hundred and seventy-four Euros), as it was certified to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the sole member decides to amend the article six of the Articles of

Incorporation to read as follows:

«Art.  6. The  Company’s  capital  is  set  at  EUR  3,217,700.39  (three  million  two  hundred  and  seventeen  thousand

seven hundred Euros and thirty-nine cents), represented by 13 (thirteen) shares of EUR 247,515.42 (two hundred forty-
seven thousand five hundred fifteen Euros and forty-two cents) each, all subscribed by:

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the sole member decides to amend the article six of the Articles of

Incorporation to read as follows:

«Art.  6. The  Company’s  capital  is  set  at  EUR  3,217,700.39  (three  million  two  hundred  and  seventeen  thousand

seven hundred Euros and thirty-nine cents), represented by 13 (thirteen) shares of EUR 247,515.42 (two hundred forty-
seven thousand five hundred fifteen Euros and forty-two cents) each, all subscribed by PI EUROPE 2, S.à r.l.».

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one million Luxembourg Francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the appearing person, he signed with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  request  of  the  same  appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le cinq mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  associés  de  la  société  à  responsabilité  limitée  PI  EUROPE  1,

S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, constituée suivant acte reçu le 9 août 1999,
inscrite le 25 août 1999 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 71.260.

30841

L’assemblée est composée de l’associé unique, PI EUROPE 2, S.à r.l., une société régie par le droit de Luxembourg et

ayant son siège social à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg;

ici  représentée  par  Mademoiselle  Marie-Pierre  Vilain,  employée  privée,  demeurant  à  Luxembourg,  en  vertu  d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps.

L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitées.

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 2.258.574,- (deux millions deux

cent cinquante-huit mille cinq cent soixante-quatorze Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 959.126,39
(neuf cent cinquante-neuf mille cent vingt-six Euros trente-neuf centimes) à EUR 3.217.700,39, (trois millions deux cent
dix-sept  mille  sept  cents  Euros  et  trente-neuf  centimes),  sans  émission  de  parts  sociales  nouvelles,  à  souscrire  et  à
libérer intégralement en numéraire.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée, décide de s’admettre à la souscription de la présente

augmentation de capital.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes PI EUROPE 2, S.à r.l., prénommée, ici représenté par Mademoiselle Marie-Pierre

Vilain, prénommée, en vertu de la procuration dont mention ci-avant;

laquelle,  par  son  représentant  susnommé,  a  déclaré  souscrire  la  présente  augmentation  de  capital  et  la  libérer

intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR
2.258.574,- (deux millions deux cent cinquante-huit mille cinq cent soixante-quatorze Euros), ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’associé unique décide de modifier

l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 3.217.700,39 (trois millions deux cent dix-sept mille sept cents Euros et

trente-neuf centimes) divisé en 13 (treize) parts sociales de EUR 247.515,42 (deux cent quarante-sept mille cinq cent
quinze Euros et quarante-deux centimes) chacune, toutes souscrites par PI EUROPE 2, S.à r.l.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de un million de francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M.-P. Vilain, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 5CS, fol. 56, case 5. – Reçu 911.106 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.

J. Elvinger.

(26908/211/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

PI EUROPE 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 71.260.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

(26909/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

RIFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 56.324.

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 84, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

(26922/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

30842

RIFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 56.324.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 25 août 1999, que l’assemblée a pris, entre autres, la

résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte que le mandat des administrateurs étant échu en date du 29 avril 1999, et qu’en l’absence de

renouvellement de mandat et/ou de nouvelle nomination, les administrateurs ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date
de  ce  jour.  L’assemblée  prend  acte  de  et  accepte  la  demande  de  l’administrateur  Monsieur  Reno  Tonelli,  de  ne  pas
renouveler son mandat d’administrateur à l’issue de la présente assemblée, et décide de nommer pour un terme de 1
(un) an, les administrateurs suivants:

- Monsieur Francesco Arizzi, dirigeant, demeurant à Albino, (Italia),
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée prend acte que le mandat du commissaire aux comptes étant échu en date du 29 avril 1999, et qu’en

l’absence  de  renouvellement  de  mandat  et/ou  de  nouvelle  nomination,  le  commissaire  aux  comptes  a  poursuivi  son
mandat jusqu’à la date de ce jour. L’assemblée décide de renouveler pour un nouveau terme de 1 (un) an, le mandat
conféré à la société GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Luxembourg.

Le mandat ainsi conférés aux administrateurs et au commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire à tenir en 2000.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 25 août 1999, que le conseil a pris la résolution

suivante:

<i>Seule et unique résolution

Le conseil d’administration prend acte que l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue en date du 25 août 1999 a

décidé de nommer Monsieur Francesco Arizzi, en qualité d’administrateur de la société. Suite à cette nomination, le
conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Francesco Arizzi, en qualité de président
du conseil d’administration.

Luxembourg, le 12 mai 2000.

<i>Pour RIFRA S.A.

S. Vandi

<i>Administrateur

(26923/043/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

SAFEINVEST CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.449.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 89, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(26929/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

SAFEINVEST CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.449.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, 

<i>tenue le mardi 25 avril 2000 à 10.30 heures

-  L’assemblée  générale  reconduit,  à  l’unanimité,  le  mandat  des  administrateurs  pour  un  terme  devant  expirer  à

l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2002.

-  L’assemblée  reconduit,  à  l’unanimité,  PricewaterhouseCoopers  en  qualité  de  commissaire  aux  comptes  pour  un

terme d’un an devant expirer à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2000.

Pour copie conforme

C. Birnbaum

<i>Secrétaire Général

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26930/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

30843

PI EUROPE 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.259.

In the year two thousand, on the fourth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PI EUROPE 2, S.à r.l., a «société à responsabilité

limitée», having its registered office in L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, incorporated by deed on the 24th of
December 1999, inscribed on January 5th, 2000 at Luxembourg trade register.

The meeting is composed by the sole member:
PI EUROPE 3, S.à r.l., a company organized under the law of Luxembourg and having its registered office at 398, route

d’Esch, L 1471 Luxembourg;

here represented by Mrs Marie-Pierre Vilain, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

Which proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the notary shall remain attached to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The sole member exercise the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the

law of August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée».

<i>First resolution

The sole member decides to increase the issued share capital by EUR 2,258,574.- (two million two hundred fifty-eight

thousand  five  hundred  and  seventy-four  Euros)  so  as  to  raise  it  from  its  present  amount  of  EUR  959,126.39  (nine
hundred and fifty-nine thousand hundred twenty-six Euros and thirty-nine cents) to EUR 3,217,700.39 (three million two
hundred and seventeen thousand seven hundred Euros and thirty-nine cents) without the issue of new shares to be
subscribed and fully paid up by payment in cash.

<i>Second resolution

The sole member, exercising the powers of the meeting, accepts the subscription of the capital increase.

<i>Intervention - Subscription - Payment.

Furthermore  intervenes  the  aforenamed  PI  EUROPE  3,  S.à  r.l.,  here  represented  by  Mrs  Marie-Pierre  Vilain,

aforenamed, by virtue of the aforementioned proxy;

which declared to subscribe the present capital increase and to pay it up by payment in cash, so that from now on the

company has at its free and entire disposal the amount of EUR 2,258,574.- (two million two hundred fifty-eight thousand
five hundred and seventy-four Euros), as was certified to the undersigned notary.

Third resolution: As a consequence of the foregoing resolutions, the sole member decides to amend the article six of

the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art.  6. The  Company’s  capital  is  set  at  EUR  3,217,700.39  (three  million  two  hundred  and  seventeen  thousand

seven hundred Euros and thirty-nine cents) represented by 13 (thirteen) shares of EUR 247,515.42 (two hundred forty-
seven thousand five hundred fifteen Euros and forty-two cents) each, all subscribed by PI EUROPE 3, S.à r.l.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one million Luxembourg Francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the appearing person, he signed with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  request  of  the  same  appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quatre mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  associés  de  la  société  à  responsabilité  limitée  PI  EUROPE  2,

S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, constituée suivant acte reçu le 24 décembre 1999,
inscrite le 5 janvier 2000 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 73.259.

L’assemblée est composée de l’associé unique, PI EUROPE 3, S.à r.l., une société régie par le droit de Luxembourg et

ayant son siège social à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg;

ici  représentée  par  Mademoiselle  Marie-Pierre  Vilain,  employée  privée,  demeurant  à  Luxembourg,  en  vertu  d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps.

L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitées.

30844

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 2.258.574,- (deux millions deux

cent cinquante-huit mille cinq cent soixante-quatorze Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 959.126,39
(neuf cent cinquante-neuf mille cent vingt-six Euros trente-neuf centimes) à EUR 3.217.700,39 (trois millions deux cent
dix-sept  mille  sept  cents  Euros  et  trente-neuf  centimes),  sans  émission  de  parts  sociales  nouvelles,  à  souscrire  et  à
libérer intégralement en numéraire.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée, décide de s’admettre à la souscription de la présente

augmentation de capital.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes PI EUROPE 3, S.à r.l, prénommée, ici représenté Mademoiselle Marie-Pierre Vilain,

prénommée, en vertu de la procuration dont mention ci-avant;

laquelle,  par  son  représentant  susnommé,  a  déclaré  souscrire  la  présente  augmentation  de  capital  et  la  libérer

intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR
2.258.574,- (deux millions deux cent cinquante-huit mille cinq cent soixante-quatorze Euros), ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’associé unique décide de modifier

l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 3.217.700,39 (trois millions deux cent dix-sept mille sept cents Euros et

trente-neuf centimes) divisé en 13 (treize) parts sociales de EUR 247.515,42 (deux cent quarante-sept mille cinq cent
quinze Euros et quarante-deux centimes) chacune, toutes souscrites par PI EUROPE 3, S.à r.l.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de un million de francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M.-P. Vilain, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 5CS, fol. 56, case 1. – Reçu 911.106 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2000.

J. Elvinger.

(26910/211/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

PI EUROPE 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.607.

In the year two thousand, on the third of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PI EUROPE 3, S.à r.l., a «société à responsabilité

limitée», having its registered office in L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, incorporated by deed on the 28th of
December 1999, inscribed on January 21st, 2000 at Luxembourg trade register.

The meeting is composed by the sole member:
PEABODY INTERNATIONAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P. (the «Partnership»), a limited partnership organized

under the law of the State of Delaware, U.S.A. and having its registered office at 399, Park Avenue, 25th Floor, New
York, NY 10022, USA;

here represented by Mrs Ingrid Moinet, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

Which proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the notary shall remain attached to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The sole member exercise the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the

law of August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée».

<i>First resolution

The sole member decides to increase the issued share capital by EUR 2,258,574.- (two million two hundred and fifty-

eight thousand five hundred and seventy-four Euros) so as to raise it from its present amount of EUR 959,126.39 (nine
hundred and fifty-nine thousand hundred and twenty-six Euros thirty-nine cents) to EUR 3,217,700.39 (three million two
hundred  and  seventeen  thousand  seven  hundred  Euros  thirty-nine  cents)  without  the  issue  of  new  shares  to  be
subscribed and fully paid up by payment in cash.

<i>Second resolution

The sole member, exercising the powers of the meeting, accepts the subscription of the capital increase.

30845

<i>Intervention - Subscription - Payment.

Furthermore  intervenes  the  aforenamed  PEABODY  INTERNATIONAL  REAL  ESTATE  PARTNERS,  L.P.  (the

Partnership»), here represented by Mrs Ingrid Moinet, aforenamed, by virtue of the aforementioned proxy

which declared to subscribe the present capital increase and to pay it up by payment in cash, so that from now on the

company  has  at  its  free  and  entire  disposal  the  amount  of  EUR  2,258,574  (two  million  two  hundred  and  fifty-eight
thousand five hundred and seventy-four Euros), as was certified to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the sole member decides to amend the article six of the Articles of

Incorporation to read as follows:

«Art.  6. The  Company’s  capital  is  set  at  EUR  3,217,700.39  (three  million  two  hundred  and  seventeen  thousand

seven hundred Euros and thirty-nine cents) represented by 13 (thirteen) shares of EUR 247,515.42 (two hundred and
forty-seven  thousand  five  hundred  and  fifteen  Euros  forty-two  cents)  each,  all  subscribed  by  PEABODY  INTERNA-
TIONAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P. (the «Partnership»)».

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one million Luxembourg Francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the appearing person, he signed with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  request  of  the  same  appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trois mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  associés  de  la  société  à  responsabilité  limitée  PI  EUROPE  3,

S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, constituée suivant acte reçu le 28 décembre 1999,
inscrite le 21 janvier 2000 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 73.607.

L’assemblée est composée de l’associé unique, PEABODY INTERNATIONAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P. (the

«Partnership»), une société régie par le droit de l’Etat du Delaware, U.S.A. et ayant son siège social au 399, Park Avenue,
25th Floor, New York, NY 10022, USA

ici représentée par Mademoiselle Ingrid Moinet, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps.

L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitées.

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 2.258.574,- (deux millions deux

cent cinquante-huit mille cinq cent soixante-quatorze Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 959.126,39
(neuf cent cinquante-neuf mille cent vingt-six Euros trente-neuf centimes) à EUR 3.217.700,39 (trois millions deux cent
dix-sept  mille  sept  cents  Euros  et  trente-neuf  centimes),  sans  émission  de  parts  sociales  nouvelles,  à  souscrire  et  à
libérer intégralement en numéraire.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée, décide de s’admettre à la souscription de la présente

augmentation de capital.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes PEABODY INTERNATIONAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P. (the «Partnership»),

prénommée, ici représenté par Mademoiselle Ingrid Moinet, prénommée, en vertu de la procuration dont mention ci-
avant

laquelle,  par  son  représentant  susnommé,  a  déclaré  souscrire  la  présente  augmentation  de  capital  et  la  libérer

intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR
2.258.574,- (deux millions deux cent cinquante-huit mille cinq cent soixante-quatorze Euros), ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’associé unique décide de modifier

l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 3.217.700,39 (trois millions deux cent dix-sept mille sept cents Euros et

trente-neuf centimes) divisé en 13 (treize) parts sociales de EUR 247.515,42 (deux cent quarante-sept mille cinq cent
quinze Euros et quarante-deux centimes) chacune, toutes souscrites par PEABODY INTERNATIONAL REAL ESTATE
PARTNERS, L.P. (the «Partnership»)».

30846

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de un million de francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: I. Moinet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 5CS, fol. 55, case 11. – Reçu 911.106 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2000.

J. Elvinger.

(26911/211/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

REQUIEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 27.969.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1999, vol. 536, fol. 85, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26920/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

REQUIEM S.A., Société Anonyme,

(anc. WARRIOR S.A.).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 27.969.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire ajournée du mercredi 2 juin 1999,
- les comptes annuels au 31 mars 1998 sont approuvés, à l’unanimité;
-  les  mandats  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  sont  renouvelés  jusqu’à  l’issue  de  la  prochaine

assemblée générale statutaire.

Luxembourg, le 2 juin 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26921/631/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

ROBECO CAPITAL MARKETS SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.530.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 mai 2000.

J.-J. Wagner.

(26924/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

SAINT-PIERRE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.899.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations

qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 73, case 11, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire, tenue extraordinairement le 25 avril 2000

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

Signature.

(26933/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

30847

ROSCOFF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.354.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 87, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

ROSCOFF HOLDING S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(26925/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

S.TEC.S.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5330 Moutfort, 85, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 27.297.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 66, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

<i>Pour la S.TEC.S.S., S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(26926/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

SAFEI INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.606.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 89, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(26927/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

SAFEI INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.606.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, 

<i>tenue le mardi 25 avril 2000 à 11.00 heures

<i>Sixième Résolution

L’assemblée générale reconduit, à l’unanimité les mandats de
- Francisco de Roda Lamsfus,
- Francisco Ferriz Caturla,
- Jesús Borque Ibarra,
- Diego Rossilo Colón de Carvajal,
- ACCIONES, CUPONES Y OBLIGACIONES SEGOVIANAS S.A.
- Caja de Ahorros del Mediterráneo,
- Caja de Ahorros de Madrid,
- Elkarkidetza,
- MUTUA GENERAL DE SEGUROS,
- VILLALMANZO S.A.,
- Pelayo-Mutua de Seguros Y Reaseguros a Prima Fija,
- Caja de Ahorros de la Rioja,
en  tant  q’administrateurs  pour  un  terme  d’un  an  devant  expirer  à  la  prochaine  assemblée  générale  ordinaire  des

actionnaires de 2001.

<i>Septième résolution

L’assemblée reconduit, à l’unanimité, PricewaterhouseCoopers en qualité de réviseur d’entreprises, pour un terme

d’un an devant expirer à la prochaine assemblée générale ordinarie des actionnaires de 2001.

Pour copie conforme

C. Birnbaum

<i>Secrétaire Général

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26928/009/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

30848

SAGIS GALLICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 65.856.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 85, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26931/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

SAGIS GALLICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 65.856.

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale extraordinaire du 1

<i>er

<i>mars 2000

-  par  votes  spéciaux  et  en  vue  de  remplir  les  conditions  requises  par  l’article  100  de  la  loi  du  7  septembre  1987

relative aux sociétés commerciales, l’assemblée décide de poursuivre les activités de la Société malgré le fait que les
pertes subies au cours de l’exercice clôturé le 31 décembre 1999 dépassent 50% le capital émis de la société.

Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26932/631/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

SECALT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 3, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 4.179.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 76, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

SECALT S.A. LUXEMBOURG

Signature

(26934/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

SEMERCA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 64.444.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 25 avril 2000 que le siège de la société est

transféré à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26937/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

SIGGY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue au siège social en date du 26 avril 2000

que, sur base de l’article 1

er

des statuts, il a été décidé de transférer le siège social:

du 1, rue Siggy Vu Lëtzebuerg à Luxembourg-Ville au 24, avenue Marie-Thérèse à Luxembourg-Ville.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26941/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

30849

S.E.R.I. PHARMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 56.151.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 86, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 mai 2000.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 11 mai 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

31 décembre 2000:

Signataires catégorie A:
- Monsieur Lorenz Näger, administrateur de sociétés, demeurant à Mannheim, président du conseil d’administration,
- Monsieur Mario Consoli, administrateur de sociétés, demeurant à Milan.
Signataires catégorie B:
- Maître Alain Rukavina, avocat, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

Signature.

(26938/534/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

SIENNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 45.322.

Le bilan au 31 décembre 1998 enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 89, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR

Signatures

(26941/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

SIENNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 45.322.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire 

<i>qui s’est tenue le 28 juin 1999 à 10.00 heures à Luxembourg

Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’assemblée générale ordinaire nomme aux postes d’administrateurs:
Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen,
LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES INC, domiciliée à Wilmington (Delaware),
Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat de Monsieur Pierre Schill, commissaire aux comptes.
Les  mandats  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  viendront  à  échéance  à  l’issue  de  l’assemblée

générale statutaire à tenir en l’an 2000.

Pour copie conforme

D. Vervaet

B. Ewen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26942/009/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

SINOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 33.435.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 27 avril 2000, que:
Monsieur Leguina Bertrand Benno, demeurant F-57100 Thionville/Elange, 6, Boucle des Roseaux, est nommé gérant

technique avec pouvoir de signature conjointe avec le gérant administratif Monsieur Viaud Serge.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26944/549/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

30850

SOCIETE EUROPEENNE REPARTITION INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 34.321.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 85, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 mai 2000.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 mai 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2000:

<i>Signatures catégorie A

– Monsieur Lorenz Näger, administrateur de sociétés, demeurant à Mannheim, Président;
– Monsieur Giancarlo Sabbia, administrateur de sociétés, demeurant à Milan.

<i>Signatures catégorie B

– Maître Alain Rukavina, avocat, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(26945/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 22.589.

Les comptes consolidés au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 84, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Betzdorf, le 16 mai 2000.

<i>Le Président du Conseil d’Administration

R. Steichen

(26948/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

S.I.I.F. S.A.,

SOCIETE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.052.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 28 janvier 2000

<i>Unique résolution

<i>Transfert du siège social

Le  Conseil  d’Administration,  en  sa  réunion  du  28  janvier  2000,  et  en  conformité  avec  l’autorisation  donnée  par

l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 1991, décide de fixer la nouvelle adresse de la société à l’intérieur
de la localité du siège social statutaire au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d’Administration

M. Lamesch

C. Schmitz

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26949/534/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

SOGEPAR, S.à r.l., GESTION D’IMMEUBLES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 1A, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 40.763.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 66, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

<i>Pour SOGEPAR, S.à r.l.,

<i>GESTION D’IMMEUBLES

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(26951/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

30851

SOFIRO, SOCIETE DE FINANCEMENT INTERNATIONAL DE ROSARIO S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 3.489.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 8 mai 2000, les mandats des Administrateurs ont été renouvelés

pour une période de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006 et le mandat du commissaire aux
comptes a été renouvelé pour une durée d’un an expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

Luxembourg, le 17 mai 2000.

<i>Pour SOFIRO

<i>SOCIETE DE FINANCEMENT INTERNATIONAL

<i>DE ROSARIO S.A.,

<i>Société Anonyme Holding

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 87, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26950/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

SOPAGE, S.à r.l., SOCIETE DE PARTICIPATIONS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 1A, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 40.805.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 66, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

<i>Pour SOPAGE, S.à r.l.,

<i>SOCIETE DE PARTICIPATIONS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(26952/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

SOTALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, 13, Op Preteschacker.

R. C. Luxembourg B 67.612.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, vol. 136, fol. 8, case 2, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

Signature.

(26953/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

SOTALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, 13, Op Preteschacker.

R. C. Luxembourg B 67.612.

Sur base d’un courrier envoyé en date du 20 avril 2000, Madame Depiesse Claudine, demeurant 7, rue des Marron-

niers, B-6760 Ethe, n’exerce plus la fonction de commissaire de cette société à partir du 20 avril 2000.

Fait à Ethe, le 20 avril 2000.

Signature.

Enregistré à Capellen, le 18 mai 2000, vol. 136, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(26954/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

TOPAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 64.847.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 25 avril 2000 que le siège de la société est

transféré à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26966/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

30852

SOVEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 23, allée St Christophe.

R. C. Luxembourg B 24.001.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 74, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(26955/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

SOVEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 23, allée St Christophe.

R. C. Luxembourg B 24.001.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 74, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(26956/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

TREFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 55.060.

L’an deux mille, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TREFINANCE S.A., ayant son

siège social à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx,
alors notaire de résidence à Luxembourg, le 22 mai 1996, publié au Mémorial C numéro 425 du 30 août 1996, dont les
statuts ont été modifiés successivement et pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 4 juin 1999, publié au
Mémorial C numéro 632 du 20 août 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alessandro Di Roberto, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Mario d’Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Florence Calamari, employée privée, demeurant à Hussigny.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une  liste  de  présence  signée  par  le  président,  le  secrétaire,  le  scrutateur  et  le  notaire  instrumentant.  Ladite  liste  de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les dix millions (10.000.000) actions représentant l’intégralité

du  capital  social,  sont  présentes  ou  représentées  à  la  présente  assemblée  générale  extraordinaire,  de  sorte  que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. - Modification de l’article 4 des statuts;
2. - modification de l’article 5 des statuts;
3. - délégation de pouvoirs au Président;
4. - report de l’approbation du bilan;
5. - Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’assemblée  cette  dernière  à  pris  à  l’unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article quatre des statuts en y ajoutant in fine l’alinéa suivant:
«Si par suite de démission ou pour toute autre raison, venait à manquer la moitié des membres du conseil d’admini-

stration (si leur nombre est pair) ou plus de la moitié (si leur nombre est impair), l’ensemble du conseil d’administration
serait  automatiquement  considéré  comme  démissionnaire,  et  une  assemblée  générale  devrait  immédiatement  être
convoquée en vue de la nomination d’un nouveau conseil d’administration.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée  générale  extraordinaire  décide  de  modifier  l’article  cinq  des  statuts  en  y  ajoutant  in  fine  les  alinéas

suivants:

30853

«La convocation de chaque membre du conseil d’administration sera faite par le Président ou par l’Administrateur-

Délégué par lettre recommandée ou par télégramme ou fax, envoyé au moins trois jours avant la réunion, ou bien en
cas d’urgence par télégramme ou fax envoyé au moins un jour avant la date fixée pour la séance.

La réunion du conseil d’administration pourra se tenir par téléconférence ou vidéoconférence à la condition que tous

les participants puissent être identifiés et qu’ils aient consentis à suivre la discussion et d’intervenir, en temps réel, sur
les développements des arguments exposés; si ces conditions sont réunies, le conseil d’administration sera considéré
comme tenu à l’endroit où se trouve le Président, qui procédera à la rédaction et à la signature du procès-verbal.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée  décide  d’attribuer  à  Monsieur  Alain  Steichen,  président  du  conseil  d’administration  sous  sa  signature

individuelle tous pouvoirs concernant la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce
qui concerne cette gestion.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de reporter à une date à convenir l’approbation du bilan arrêté au 31 décembre 1999.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes en remplacement du commissaire démis-

sionnaire Monsieur Michele Crisci, la société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., Luxembourg.

Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de son prédécesseur.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. Di Roberto, M. d’Alessandro, F. Calamari, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2000, vol. 849, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 mai 2000.

J.-J. Wagner.

(26969/231/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

TREFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 55.060.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 mai 2000.

J.-J. Wagner.

(26970/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

UGRA CONSULTING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. UGRA TRADING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 55.276.

In the year two thousand, on the tenth of May.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under the

denomination of UGRA TRADING INTERNATIONAL S.A., R.C. Number B 55.276, with registered office in Luxem-
bourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated June 5, 1996, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations Number 462 of September 18, 1996.

The meeting begins at three forty-five p.m., Mrs Tania Fernandes, private employee, residing in Tétange, being in the

chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Nicole Reinert, private employee, residing in Konz (Federal

Republic of Germany).

The meeting elects as scrutineer Mrs Andrea Hoffmann, private employee, residing in Langsur (Federal Republic of

Germany).

The Chairman then states that:
I. - It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one thousand

two hundred and fifty (1,250) shares having a par value of one thousand (1,000.-) francs each, representing the total
capital of one million two hundred and fifty (1,250,000.-) francs are duly represented at this meeting which is conse-
quently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior
notices, all the shareholders having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. - The agenda of the meeting is worded as follows:

30854

1) Change of the name of the company into UGRA CONSULTING INTERNATIONAL S.A.
2) Subsequent amendment of the first paragraph of Article 1 of the Articles of Incorporation.
3) Change of the first paragraph of Article 2 of the Articles of Incorporation concerning the object of the company

to give it the following wording:

«The object of the Company are the economic relations between Eastern and Western countries, the trading and

business consulting».

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting,

after deliberation, passed by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The name of the company is changed into UGRA CONSULTING INTERNATIONAL S.A.
As a consequence the first paragraph of Article I of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read

as follows:

«Art.  1.  First  paragraph.  There  exists  a  limited  corporation  (Société  Anonyme)  under  the  name  of  UGRA

CONSULTING INTERNATIONAL S.A.»

<i>Second resolution

The first paragraph of Article 2 of the Articles of Incorporation concerning the object of the company is changed to

give it the following wording:

«The object of the Company are the economic relations between Eastern and Western countries, the trading and

business consulting».

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, said persons signed with Us the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de UGRA TRADING INTERNATIONAL S.A. R.C. B N° 55.276, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
N° 462 du 18 septembre 1996.

La  séance  est  ouverte  à  quinze  heures  quarante-cinq  sous  la  présidence  de  Madame  Tania  Fernandes,  employée

privée, demeurant à Tétange.

Madame  la  Présidente  désigne  comme  secrétaire  Madame  Nicole  Reinert,  employée  privée,  demeurant  à  Konz

(République Fédérale d’Allemagne).

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Andrea Hoffmann, employée privée, demeurant à Langsur (République

Fédérale d’Allemagne).

Madame la Présidente expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante  (1.250)  actions  d’une  valeur  nominale  de  mille  (1.000,-)  francs  chacune,  constituant  l’intégralité  du  capital
social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente assemblée qui,
en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après
avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la dénomination de la société en UGRA CONSULTING INTERNATIONAL S.A.
2) Modification subséquente du 1

er

alinéa de l’article 1

er

des statuts.

3)  Changement  du  1

er

alinéa  de  l’article  2  des  statuts  concernant  l’objet  de  la  société  pour  lui  donner  la  teneur

suivante:

«La Société a pour objet les relations économiques entre des pays de l’est et de l’ouest, le conseil en commerce et

affaires».

L’assemblée,  après  avoir  approuvé  l’exposé  de  Madame  la  Présidente  et,  après  s’être  reconnue  régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

La dénomination de la société est changée en UGRA CONSULTING INTERNATIONAL S.A.
En conséquence le 1

er

alinéa de l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de UGRA CONSULTING INTERNA-

TIONAL S.A.»

30855

<i>Deuxième résolution

Le 1

er

alinéa de l’article 2 des statuts concernant l’objet de la société est modifié pour lui donner la teneur suivante:

«La Société a pour objet les relations économiques entre des pays de l’est et de l’ouest, le conseil en commerce et

affaires».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: T. Fernandes, N. Reinert, A. Hoffmann, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 124S, fol. 21, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.

A. Schwachtgen.

(26972/230/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

UGRA CONSULTING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. UGRA TRADING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 55.276.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 503 du 10 mai 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 19 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

A. Schwachtgen.

(26973/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

STAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 51.729.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg,

<i>le 5 mai 2000 à 10.00 heures

<i>Résolutions

L’Assemblée ratifie la nomination au poste d’administrateur de Monsieur Arnaud Dubois, administrateur de sociétés,

par décision du conseil d’administration en date du 24 mars 2000.

Monsieur  Arnaud  Dubois  terminera  le  mandat  de  l’administrateur  démissionnaire  qui  prendra  fin  à  l’issue  de

l’Assemblée statutaire de l’an 2001.

L’assemblée décide de convertir le capital social et le capital autorisé actuellement exprimés en LUF en EUR avec effet

au 1

er

janvier 2000.

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions émises.
L’assemblée  décide  d’augmenter  le  capital  autorisé,  dans  le  cadre  défini  par  la  loi  relative  à  la  conversion  par  les

sociétés commerciales de leur capital en euro, pour le porter de son montant actuel de EUR 619.733,81 à EUR 620.000,-
.

L’assemblée  décide  d’adapter  les  deux  premiers  paragraphes  de  l’article  3  des  statuts  pour  leur  donner  la  teneur

suivante:

«Le  capital  social  est  fixé  à  la  somme  de  quatre  cent  quatre-vingt-seize  mille  sept  cent  soixante-dix-huit  euros  et

soixante-deux  cents  (EUR  496.778,62),  représenté  par  vingt  mille  quarante  (20.040)  actions  sans  mention  de  valeur
nominale.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à six cent vingt mille euros (EUR 620.000,-), le
cas échéant par l’émission d’actions, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.»

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26957/046/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

30856

A 2 X, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur René Abeille, administrateur de sociétés, demeurant à F-Fontenay s/Bois, 19, boulevard de Verdun.
2. Monsieur Luc Amblard, administrateur de sociétés, demeurant à F-58200 Saint-Péré, Le Gué Botron, route de St.

Péré.

Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  acte  constitutif  d’une  société  anonyme  qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de A 2 X.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, le négoce, l’achat et la vente de tous produits en toutes

matières, et pour tous usages, sauf les produits réglementés.

La  société  pourra  en  outre  accomplir  toutes  opérations  commerciales,  industrielles  ou  financières,  ainsi  que  tous

transferts  de  propriété  immobiliers  ou  mobiliers  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou
susceptible d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par
achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute manière de titres,
obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une  façon  générale,  elle  peut  prendre  toutes  mesures  de  contrôle  et  de  surveillance  et  faire  toutes  opérations

qu’elle jugera utile à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art.  5. Le  capital  social  est  fixé  à  un  million  deux  cent  cinquante  mille  francs  luxembourgeois  (1.250.000,-  LUF)

représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

30857

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de mai à 15.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art.  15. L’excédent  favorable  du  bilan,  défalcation  faite  des  charges  sociales  et  des  amortissements,  forme  le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale;  ce  prélèvement  cesse  d’être  obligatoire  lorsque  la  réserve  atteint  le  dixième  du  capital  social,  mais  devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur René Abeille, prénommé, cinquante actions …………………………………………………………………………………………………

50

2. Monsieur Luc Amblard, prénommé, cinquante actions …………………………………………………………………………………………………

 50

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les actions ont été libérées à concurrence de plus de 40%, de sorte que la somme de cinq cent quarante mille francs

luxembourgeois (540.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois (55.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur René Abeille, prénommé,
b) Monsieur Luc Amblard, prénommé,
c) URBAN INTERNATIONAL INC, établie à P.O. Box 556, Main Street, Charlestown, Nevis.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Richard Turner, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1363 Howald, 28, rue du Couvent.
4.  Le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  ainsi  nommés  prendra  fin  à  l’issue  de  l’assemblée  générale

ordinaire statutaire de l’année 2005.

30858

5. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, CABINET RICHARD TURNER, réviseur d’entreprises, 51,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Abeille, L. Amblard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 124S, fol. 11, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 mai 2000.

G. Lecuit.

(26981/220/195)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

STOLT-NIELSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.179.

Le bilan consolidé au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 87, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

<i>Pour STOLT-NIELSEN S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(26958/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

STRUTTMANN S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen.

Il  résulte  d’un  acte  n°  406/1996  (Liquidation  de  Communauté)  reçu  par  Maître  Jacques  Delvaux,  alors  notaire  de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 24 juillet 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

août 1996, vol. 826, fol. 44,

case 11, que:

Le capital social de la société civile immobilière STRUTMANN, avec siège social à Luxembourg, 246, rue de Beggen,

est détenu dorénavant comme suit:

– M. Frank Steffen, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………………………………………………………………………………

99 parts

– Madame Anita Steffen, une part sociale ……………………………………………………………………………………………………………

1 part  

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

J. Delvaux

<i>Notaire

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26959/208/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

SUNOTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 89, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR

Signatures

(26962/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

SUNOTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 89, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR

Signatures

(26962/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

30859

SUNOTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 25 novembre 1999

– L’assemblée donne à l’unanimité quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de

leur mandat pour les exercices au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998.

– Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
– L’assemblée générale statutaire décide à l’unanimité de nommer aux postes d’administrateurs:

* Monsieur Bernard Ewen, demeurant à Luxembourg;
* LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES INC., demeurant à Delaware;
* Madame Joëlle Lietz, demeurant à Roeser.

– L’assemblée générale statutaire décide à l’unanimité de nommer Monsieur Pierre Schill au poste de commissaire

aux comptes.

– Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée

générale statutaire à tenir en l’an 2000.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26963/009/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

SUN LIFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3131 Bettembourg, 4, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 64.266.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 9 mai 2000, vol. 136, fol. 4, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

Signature.

(26960/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

TELEMATIC HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.195.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 janvier 1999

– La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a été nommée au

poste de commissaire à la liquidation de la société.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour TELEMATIC HOLDING S.A. (en liquidation)

FIN-CONTROLE S.A.

<i>Liquidateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26964/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

TELEMATIC HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.195.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 février 1999

1. La liquidation de la société TELEMATIC HOLDING S.A. est clôturée.
2. Décharge est accordée aux liquidateur et commissaire de liquidation pour l’exécution de leurs mandats.
3. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et y seront

conservés pendant cinq ans au moins.

Extrait certifié sincère et conforme

FIN-CONTROLE S.A.

<i>Liquidateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26965/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

30860

SELON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 49.375.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 29, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Le mandataire de la société

(26935/257/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

SELON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 49.375.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 29, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Le mandataire de la société

(26936/257/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

TOPSIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 64.405.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 25 avril 2000 que le siège de la société est

transféré à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26967/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

TRANSPORTS ET GARAGE PRESSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.

En date du 26 avril 2000 le conseil de gérance s’est réuni et a pris les décisions suivantes:
1) Monsieur Jacques Funck a été nommé président du conseil de gérance.
2) Monsieur Jacques Funck a été nommé administrateur-délégué avec les pouvoirs de signature unique.
Fait à Luxembourg, le 26 avril 2000.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26968/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

TROMED HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.140.

<i>Résolution du Conseil d’Administration du 3 mars 1999

<i>Seule et unique résolution

Il résulte du Procès-Verbal du Conseil d’Administration de TROMED HOLDING S.A. du 3 mars 1999 que le Conseil

d’Administration a nommé

– Monsieur Giancarlo Sciandra au titre de président du Conseil d’Administration, et
– Monsieur Michael Dräbing au titre de vice-président du Conseil d’Administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26971/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

30861

SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES TITANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

STATUTS

L’an deux mille, le seize mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République

d’Irlande),

ici  représentée  par  Monsieur  Gérard  Muller,  économiste,  demeurant  professionnellement  au  231,  Val  des  Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 4 mai 2000,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin

2 (République d’Irlande),

ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, demeurant professionnellement au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 4 mai 2000,
Lesquelles  procurations,  après  signature  ne  varietur  par  les  mandataires  et  le  notaire  instrumentaire,  resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES

TITANE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros (EUR), divisé en trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée  Générale,  appelée  à  délibérer  sur  l’augmentation  de  capital  peut  limiter  ou  supprimer  le  droit  de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

30862

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 3 juin à 15.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Admini-

stration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, trois cent neuf actions ………………………………………………………………………………………

309

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………

    1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

Euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois.

30863

<i>Assemblée constitutive

Et  à  l’instant  les  comparantes  préqualifiées,  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  se  sont  constituées  en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a)  Monsieur  Gérard  Muller,  économiste,  demeurant  professionnellement  au  231,  Val  des  Bons  Malades,  L-2121

Luxembourg-Kirchberg,

b) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg et

c)  Madame  Geneviève  Blauen,  administrateur  de  société,  demeurant  professionnellement  au  231,  Val  des  Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: G. Muller, G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 124S, fol. 26, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.

A. Schwachtgen.

(27006/230/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

ZURICH FINANCIAL SERVICES FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 69.783.

EXTRAIT

Lors de la réunion du conseil d’administration de la société anonyme ZURICH FINANCIAL SERVICES FINANCE

(LUXEMBOURG) S.A., qui s’est tenue au siège de la société, 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, le 31 mai 1999,
le conseil d’administration a décidé de nommer comme président du conseil d’administration de ZURICH FINANCIAL
SERVICES FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Monsieur Pierre Wauthier, administrateur, dont l’adresse professionnelle
est Mythenquai 2, CH-8022 Zurich. Ses fonctions prendront fin à l’expiration de son mandat d’administrateur.

Pour extrait sincère et conforme

Pour réquisition

<i>Un mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 2000, vol. 523, fol. 93, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26979/253/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

30864


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LIONINVEST S.A.

LIONINVEST S.A.

LOUVIGNY HOLDING S.A.

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LUXCASH ADVISORY S.A. HOLDING  anc. LUXCASH ADVISORY S.A. 

LUX-EURO-STOCKS ADVISORY S.A. HOLDING  anc. LUX-EURO-STOCKS ADVISORY S.A. 

LUX-TOP 50 ADVISORY S.A. HOLDING  anc. LUX-TOP 50 ADVISORY S.A. 

L W M S.A.

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MAVA HOLDING S.A.

MENELAUS S.A.

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METRO INTERNATIONAL LUXEMBOURG HOLDING S.A.

METRO INTERNATIONAL LUXEMBOURG HOLDING S.A.

Siège social: L-8080 Bertrange

METRO INTERNATIONAL S.A.

METRO INTERNATIONAL S.A.

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MODICUS S.A.

MODICUS S.A.

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MULTI IMMO LUX S.A.

MULTI IMMO LUX S.A.

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PALATUM INVESTMENTS S.A.

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PG EUROPE 2

PG EUROPE 2

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