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30817
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 643
8 septembre 2000
S O M M A I R E
A 2 X S.A., Luxembourg ……………………………………… page
30857
Linar S.A., Luxembourg ……………………………………………………
30818
Lioninvest S.A., Luxembourg …………………………………………
30818
Louvigny Holding S.A., Luxembourg …………………………
30818
Luxbond Advisory S.A. Holding, Luxembourg ………
30819
Luxcash Advisory S.A. Holding, Luxembourg …………
30819
Lux-Euro-Stocks Advisory S.A. Holding, Luxembg
30819
Lux-Top 50 Advisory S.A. Holding, Luxembourg ……
30820
L W M S.A., Luxembourg …………………………………………………
30820
Masters Trading Group S.A., Luxembourg ………………
30820
Mava Holding S.A., Luxembourg …………………………………
30821
MC & C S.A., Luxembourg ………………………………………………
30818
Menelaus S.A.H., Luxembourg ………………………………………
30821
Messageries Paul Kraus, S.à r.l., Luxembourg…………
30820
Messageries du Livre, S.à r.l., Luxembourg………………
30822
Metameco S.A., Luxembourg …………………………………………
30822
Metro International Luxembourg Holding S.A.,
Bertrange ……………………………………………………………
30822
,
30824
Metro International S.A., Bertrange……………
30824
,
30826
M & F Promotions, S.à r.l., Bridel …………………………………
30826
Modicus S.A.H., Luxembourg …………………………………………
30826
Mondadori International S.A., Luxembg……
30827
,
30828
MPK Shop, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………
30827
Multi Immo Lux S.A.……………………………………………
30828
,
30829
Nadeau Finance, S.à r.l., Luxembourg ………………………
30829
Net Object S.A., Luxembourg ………………………………………
30830
Novoceram Benelux, S.à r.l., Luxembourg ………………
30830
Octane Investments S.A., Luxembourg ……………………
30831
Opticorp S.A., Luxembourg ……………………………
30829
,
30830
Palatum Investments S.A., Luxembourg …………………
30831
Panalpina Luxembourg S.A., Luxembourg ………………
30832
Panzarita S.A.H., Luxembourg ………………………………………
30831
Paribas Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………
30832
Partidis S.A., Luxembourg ………………………………
30830
,
30831
Partum S.A., Luxembourg ………………………………………………
30834
Petra Facility Management S.A., Luxbg ……
30832
,
30833
PG Europe 1, S.à r.l., Luxembourg ………………
30834
,
30836
PG Europe 2, S.à r.l., Luxembourg ………………
30836
,
30838
PG Europe 3, S.à r.l., Luxembourg ………………
30838
,
30840
Pharma Service S.A., Remerschen ………………………………
30834
PI Europe 1, S.à r.l., Luxembourg …………………
30841
,
30842
PI Europe 2, S.à r.l., Luxembourg …………………………………
30844
PI Europe 3, S.à r.l., Luxembourg …………………………………
30845
Pizza L’Arcobaleno, S.à r.l., Dudelange ……………………
30834
Premco S.A.H., Luxembourg …………………………………………
30836
Presta-Services, S.à r.l., Steinfort …………………………………
30836
Primecorp Finance Holdings S.A., Luxembourg ……
30840
Progestec S.A., Mamer ………………………………………………………
30838
Razinger S.A., Luxembourg ……………………………………………
30840
Requiem S.A., Luxembourg ……………………………………………
30847
Rifra S.A., Luxembourg ……………………………………
30842
,
30843
Robeco Capital Markets Services S.A., Luxbg…………
30847
Roscoff Holding S.A., Luxembourg ………………………………
30848
Safeinvest Conseil S.A., Luxembourg …………………………
30843
Safei Invest, Sicav, Luxembourg ……………………………………
30848
Sagis Gallica S.A., Luxembourg ……………………………………
30849
Saint-Pierre S.A.H., Luxembourg …………………………………
30847
Secalt S.A., Luxembourg……………………………………………………
30849
Selon S.A., Luxembourg ……………………………………………………
30861
Semerca Investments S.A., Luxembourg …………………
30849
S.E.R.I. Pharma S.A., Luxembourg ………………………………
30850
Sienna S.A., Luxembourg …………………………………………………
30850
S.I.I.F. S.A., Société Internationale d’Investisse-
ments Financiers, Luxembourg …………………………………
30851
Siggy Investment S.A., Luxembourg……………………………
30849
Sinolux, S.à r.l., Steinfort …………………………………………………
30850
Société de Participations Financières Titane S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………
30862
Société Européenne des Satellites S.A., Betzdorf……
30851
Société Européenne Répartition Investissements
S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………
30851
SOFIRO, Société de Financement International de
Rosario S.A.H., Luxembourg………………………………………
30852
SOGEPAR, S.à r.l., Gestion d’Immeubles, Foetz ……
30851
SOPAGE, S.à r.l., Société de Participations, Foetz
30852
Sotalux S.A., Bettembourg ………………………………………………
30852
Sovel, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ……………………………………
30853
Stal Investments S.A., Luxembourg ……………………………
30856
S.TEC.S.S., S.à r.l., Moutfort ……………………………………………
30848
Stolt-Nielsen S.A., Luxembourg ……………………………………
30859
Struttmann S.C.I., Luxembourg ……………………………………
30859
Sun Life, S.à r.l., Bettembourg ………………………………………
30860
Sunotel S.A., Luxembourg ………………………………
30859
,
30860
Télématic Holding S.A., Luxembourg…………………………
30860
Topal S.A., Luxembourg ……………………………………………………
30852
Topsin Investments S.A., Luxembourg ………………………
30861
Transports et Garage Presse, S.à r.l., Luxembourg
30861
Tréfinance S.A., Luxembourg …………………………
30853
,
30854
Tromed Holding S.A., Luxembourg ……………………………
30861
Ugra Consulting International S.A., Luxbg
30854
,
30856
Zurich Financial Services Finance (Luxembourg)
S.A., Luxembourg ……………………………………………………………
30864
LINAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 42.910.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenuei>
<i>le 10 août 1998 à 14.00 heures à Luxembourgi>
L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des administrateurs et du commissaire sortants. Il se
terminera à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2004.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 63, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26846/643/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
LIONINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 58.113.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 77, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(26848/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
LIONINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 58.113.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 77, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(26847/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
LOUVIGNY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 53.537.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2000i>
L’Assemblée renouvelle les mandats des Administrateurs pour une nouvelle période d’un an.
La société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., Luxembourg est nommée Commissaire de Surveillance en rempla-
cement de la société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et CIE, S.e.c.s. Son mandat prendra fin ensemble avec celui des
Administrateurs lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LOUVIGNY HOLDING S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26849/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
MC & C S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 50.709.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 74, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(26862/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
30818
LUXBOND ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding,
(anc. LUXBOND ADVISORY S.A.).
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 30.522.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 avril 2000i>
<i>Seule et unique résolutioni>
L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société de LUXBOND ADVISORY S.A. en LUXBOND
ADVISORY S.A. HOLDING.
En conséquence, l’article premier des statuts de la société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société anonyme
holding sous la dénomination de LUXBOND ADVISORY S.A. HOLDING.
Luxembourg, le 19 avril 2000.
Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,
LUXEMBOURG
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26850/012/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
LUXCASH ADVISORY S.A. HOLDING
(anc. LUXCASH ADVISORY S.A.), Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 33.519.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 avril 2000i>
<i>Résolution uniquei>
La dénomination sociale de la Société est changée de LUXCASH ADVISORY S.A. en LUXCASH ADVISORY S.A.
HOLDING.
En conséquence, l’article premier des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de LUXCASH ADVISORY S.A. HOLDING.
Luxembourg, le 14 avril 2000.
Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,
LUXEMBOURG
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26851/012/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
LUX-EURO-STOCKS ADVISORY S.A. HOLDING (anc. LUX-EURO-STOCKS ADVISORY S.A.),
Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 64.175.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 avril 2000i>
<i>Seule et unique résolutioni>
L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société de LUX-EURO-STOCKS ADVISORY S.A. en
LUX-EURO-STOCKS ADVISORY S.A. HOLDING.
En conséquence, l’article premier des statuts de la société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LUX-EURO-STOCKS ADVISORY S.A.
HOLDING.
Luxembourg, le 5 mai 2000.
Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,
LUXEMBOURG
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26852/012/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
30819
LUX-TOP 50 ADVISORY S.A. HOLDING
(anc. LUX-TOP 50 ADVISORY S.A.), Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 59.732.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 avril 2000i>
<i>Résolution uniquei>
La dénomination sociale de la Société est changée de LUX-TOP 50 ADVISORY S.A. en LUX-TOP 50 ADVISORY S.A.
HOLDING.
En conséquence, l’article premier des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de LUX-TOP 50 ADVISORY S.A. HOLDING.
Luxembourg, le 19 avril 2000.
Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,
LUXEMBOURG
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26858/012/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
L W M S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R. C. Luxembourg B 69.890.
—
EXTRAIT
Il résulte de la décision du conseil d’administration du 20 avril 2000 que le siège de la société est transféré au 6A,
Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 avril 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26859/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
MASTERS TRADING GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 56.673.
—
La soussignée, MASTERS TRADING GROUP S.A., ayant son siège au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
atteste par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2000 ont été
nommées administrateurs la société PITCH PARTICIPATIONS S.A., 31, boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg et la société ACF & CIE S.A., 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet au 15 mai 2000 en
remplaçant avec décharge entière et définitive HALLOREX CORPORATION N.V. et BELMANTO GENERAL N.V.
Luxembourg, le 18 mai 2000.
<i>MASTERS TRADING GROUP S.A.i>
SELINE MANAGEMENT LTD
<i>Administrateur-Déléguéi>
J.H. van Leuvenheim
<i>Directeuri>
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26860/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
MESSAGERIES PAUL KRAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.
R. C. Luxembourg B 73.774.
—
En date du 26 avril 2000 le conseil de gérance s’est réuni et a pris les décisions suivantes:
1) Monsieur Jacques Funck a été nommé président du conseil de gérance.
2) Monsieur Jacques Funck a été nommé administrateur-délégué avec les pouvoirs de signature unique.
Fait à Luxembourg, le 26 avril 2000.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26864/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
30820
MAVA HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 20.364.
—
L’an deux mille, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAVA HOLDING S.A., avec siège
social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 20.634.
L’assemblée est ouverte à 10.45 heures, sous la présidence de Monsieur Aloyse Scherer jr., diplômé I.E.C.G.,
demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. - Mise en liquidation de la société.
2. - Nomination d’un liquidateur.
3. - Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Seule et unique résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. Elle nomme
liquidateur FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 38, boulevard Joseph II,
à qui elle confère les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et suivants de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans qu’il ne doive recourir à une autorisation particulière de
l’assemblée générale, même dans les cas prévus par l’article 145 de ladite loi.
Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de
ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires spéciaux.
Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à vingt mille (20.000,-) francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Scherer jr, E. Liotino, G. Divine et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 5CS, fol. 49, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
R. Neuman.
(26861/226/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
MENELAUS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.943.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 25 février 2000i>
En conformité avec l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les articles 4 et 5 des
statuts de la société, le Conseil d’Administration a décidé de procéder au rachat de 11.640 (onze mille six cent quarante)
actions rachetables MENELAUS S.A. au prix de BEF 5.873 (cinq mille huit cent soixante-treize francs belges) par action
soit pour un montant total de BEF 68.361.720,- (soixante-huit millions trois cent soixante et un mille sept cent vingt
francs belges).
Luxembourg, le 25 février 2000.
Certifié sincère et conforme
MENELAUS S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26863/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
30821
MESSAGERIES DU LIVRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 5, rue F.G. Raiffeisen.
R. C. Luxembourg B 53.763.
—
En date du 26 avril 2000, le conseil de gérance s’est réuni et a pris les décisions suivantes:
1) Monsieur Jacques Funck a été nommé président du conseil de gérance.
2) Monsieur Jacques Funck a été nommé administrateur-délégué avec les pouvoirs de signature unique.
Fait à Luxembourg, le 26 avril 2000.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26865/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
METAMECO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 13.287.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 74, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(26866/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
METRO INTERNATIONAL LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. METRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).
Registered office: L-8080 Bertrange, Luxembourg, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 68.518.
—
In the year two thousand, on the twentieth day of April in Luxembourg.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary public, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of METRO INTERNATIONAL S.A., having its
registered office in L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy, registered at the registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg under Section B and number 68.518, incorporated by a deed of Maître Reginald Neuman, notary public,
with residence in Luxembourg on February 5, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Number 322 of May 6, 1999. The deed of incorporation has been rectified by a deed of M
e
Reginald Neuman, notary
residing in Luxembourg on October 22, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Number 1010 of December 29, 1999.
The meeting is declared open at 3.15 p.m. and is presided by M
e
Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints M
e
Monique Adams, lawyer, residing in Luxembourg, as secretary of the meeting.
M
e
Nathalie Gutenstein, lawyer, residing in Luxembourg, is elected as scrutineer.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I. The agenda of the meeting is as follows:
1. to change the name of the company from METRO INTERNATIONAL S.A. to METRO INTERNATIONAL LUXEM-
BOURG HOLDING S.A.
2. Miscellaneous.
II. The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance list
signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of the meeting; such attendance
list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.
III. It appears from the said attendance list that out of the 1,000 shares representing the entire issued share capital of
the Company 1,000 shares are present or represented at the meeting. The meeting is so validly constituted and may
properly resolve on its agenda known to all the shareholders present or represented, all the shareholders of the
Company being present or represented at the present meeting.
The meeting after having duly acknowledged the statements made by the Chairman by unanimous vote adopted the
following resolution:
<i>Resolutioni>
The general meeting resolves to change the name of the company from METRO INTERNATIONAL S.A. to METRO
INTERNATIONAL LUXEMBOURG HOLDING S.A.
Article 1, paragraph 2 shall forthwith be worded as follows:
«The Company will exist under the name of METRO INTERNATIONAL LUXEMBOURG HOLDING S.A.»
No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to
speak, the Chairman then adjourned the meeting at 3.30 p.m. and these minutes were signed by the members of the
board of the meeting and the undersigned notary.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
30822
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fail to be paid by the company as a result of this
deed are estimated at thirty thousand Luxembourg francs (LUF 30,000.-).
In faith of which, We, the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the meeting of shareholders, the members of the board, all of whom are known
to the notary, by their surnames, first names, civil status and domiciles, the appearing persons have signed together with
Us the undersigned notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt avril à Luxembourg.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de METRO INTERNATIONAL S.A. ayant son siège
social à L-8080 Bertrange, 75 route de Longwy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 68.518, constituée le 5 février, 1999 par acte de Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 322 du 6 mai 1999. L’acte de constitution
a été rectifié par acte de Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg le 22 octobre 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1010 du 29 décembre 1999.
L’assemblée est déclarée ouverte à 15.15 heures et est présidée par M
e
Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxem-
bourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire M
e
Monique Adams, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur M
e
Nathalie Gutenstein, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modifier la dénomination de la société de METRO INTERNATIONAL S.A. en METRO INTERNATIONAL
LUXEMBOURG HOLDING S.A.
2. Divers.
I. Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de
présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l’enregistrement.
II. Il résulte de cette liste de présence que sur les 1.000 actions représentant l’entièreté du capital social émis 1.000
actions sont présentes ou représentées à l’assemblée générale. L’assemblée est par conséquent régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés,
tous les actionnaires de la société étant présents ou représentés à la présente assemblée générale.
Après avoir pris connaissance des déclarations faites par le président, l’assemblée a ensuite adopté par vote unanime
la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société de METRO INTERNATIONAL S.A en METRO
INTERNATIONAL LUXEMBOURG HOLDING S.A.
L’article 1, alinéa 2 aura dorénavant la teneur suivante:
«La société adopte la dénomination METRO INTERNATIONAL LUXEMBOURG HOLDING S.A.»
Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés
ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 15.30 heures et le présent procès-verbal a été signé
par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées
ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la société en raison du présent acte sont
évalués à trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-)
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leurs
nom, prénom usuel, état et demeures, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Loesch, M. Adams, N. Gutenstein et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 5CS, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
R. Neuman.
(26867/226/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
30823
METRO INTERNATIONAL LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, Luxembourg, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 68.518.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.
(26868/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
METRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. METRO INTERNATIONAL LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme).
Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 73.790.
—
In the year two thousand, on the twentieth day of April in Luxembourg.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary public, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of METRO INTERNATIONAL LUXEMBOURG
HOLDING S.A., having its registered office in 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange, registered at the registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg under Section B and number 73.790, incorporated by a deed of Maître Jean-
Joseph Wagner, notary public with residence in Sanem on December 29, 1999, not yet published.
The meeting is declared open at 3.30 p.m. and is presided by M
e
Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints M
e
Monique Adams, lawyer, residing in Luxembourg, as secretary of the meeting.
M
e
Nathalie Gutenstein, lawyer, residing in Luxembourg, is elected as scrutineer.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I. The agenda of the meeting is as follows:
1. to change the name of the company from METRO INTERNATIONAL LUXEMBOURG HOLDING S.A. to METRO
INTERNATIONAL S.A.
2. to convert, with effect as of January 1, 2000, the issued share capital of the Company from EUR (Euro) into USD
(Dollars of the United States of America) so that the issued share capital of 35,000.- EUR (thirty-five thousand Euros),
divided into 1,000 (one thousand) shares with a par value of 35.- EUR (thirty-five Euros) is converted into 35,000.- USD
(thirty-five thousand United States Dollars), divided into 1,000 (one thousand) shares each with a par value of 35.- USD
(thirty-five United States Dollars).
3. Miscellaneous.
II. The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance list
signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of the meeting; such attendance
list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.
III. It appears from the said attendance list that out of the 1,000 shares representing the entire issued share capital of
the Company 1,000 shares are present or represented at the meeting. The meeting is so validly constituted and may
properly resolve on its agenda known to all the shareholders present or represented, all the shareholders of the
Company being present or represented at the present meeting.
The meeting after having duly acknowledged the statements made by the Chairman by unanimous vote adopted the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to change the name of the company from METRO INTERNATIONAL LUXEMBOURG
HOLDING S.A. to METRO INTERNATIONAL S.A.
Article 1, paragraph 2 of the articles of incorporation shall forthwith be worded as follows:
«The Company will exist under the name of METRO INTERNATIONAL S.A.»
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to convert, with effect as of January 1, 2000, the issued share capital of the Company from EUR
(Euro) into USD (Dollars of the United States of America) so that the issued share capital of 35,000.- EUR (thirty-five
thousand Euros), divided into 1,000 (one thousand) shares with a par value of 35.-EUR (thirty-five Euros) is converted
into 35,000.- USD (thirty-five thousand United States Dollars), divided into 1,000 (one thousand) shares each with a par
value of 35.- USD (thirty-five United States Dollars).
Article 5 of the articles of incorporation shall forthwith be worded as follows:
«The Company has an issued capital of thirty-five thousand United States Dollars (USD 35,000.-), divided into one
thousand (1,000) shares with a par value of thirty-five United States Dollars (USD) 35.-) per share paid in up to a quarter
each»
No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to
speak, the Chairman then adjourned the meeting at 3.45 p.m. and these minutes were signed by the members of the
board of the meeting and the undersigned notary.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
30824
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fail to be paid by the company as a result of this
deed are estimated at thirty thousand Luxembourg francs (LUF 30,000.-).
In faith of which, We, the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the meeting of shareholders, the members of the board, all of whom are known
to the notary, by their surnames, first names, civil status and domiciles, the appearing persons have signed together with
Us the undersigned notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt avril à Luxembourg.
Par-devant Maître Reginad Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de METRO INTERNATIONAL LUXEMBOURG
HOLDING S.A. ayant son siège social au 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 73.790, constituée le 29 décembre 1999 par acte de Maître Jean-Joseph
Wagner, notaire de résidence à Sanem, non encore publié.
L’assemblée est déclarée ouverte à 15.30 heures et est présidée par M
e
Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxem-
bourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire M
e
Monique Adams, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur M
e
Nathalie Gutenstein, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modifier la dénomination de la société de METRO INTERNATIONAL LUXEMBOURG HOLDING S.A. en METRO
INTERNATIONAL S.A.
2. Conversion, avec effet au 1
er
janvier 2000, du capital social émis de la Société du EUR (Euros) en USD (Dollars des
Etats-Unis d’Amérique) de manière à ce que le capital social de 35.000,- EUR (trente-cinq mille Euros), divisé en 1.000
(mille) actions d’une valeur nominale de 35,- EUR (trente-cinq Euros) est converti en 35.000,- USD (trente-cinq mille
dollars des Etats-Unis (l’Amérique), divisé en 1.000 (mille) actions chacune d’une valeur nominale de 35,- USD (trente-
cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique).
3. Divers.
I. Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de
présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l’enregistrement.
II. Il résulte de cette liste de présence que sur les 1.000 actions représentant l’entièreté du capital social émis 1.000
actions sont présentes ou représentées à l’assemblée générale. L’assemblée est par conséquent régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés,
tous les actionnaires de la société étant présents ou représentés à la présente assemblée générale.
Après avoir pris connaissance des déclarations faites par le président, l’assemblée a ensuite adopté par vote unanime
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société de METRO INTERNATIONAL LUXEM-
BOURG HOLDING S.A. en METRO INTERNATIONAL S.A.
L’article 1, alinéa 2 aura dorénavant la teneur suivante:
«La société adopte la dénomination METRO INTERNATIONAL S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir, avec effet au 1
er
janvier 2000, le capital social émis de la Société du EUR
(Euros) en USD (Dollars des Etats-Unis d’Amérique) de manière à ce que le capital social de 35.000,- EUR (trente-cinq
mille Euros), divisé en 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de 35,- EUR (trente-cinq Euros) est converti en
35.000,- USD (trente-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique), divisé en 1.000 (mille) actions chacune d’une valeur
nominale de 35,-USD (trente-cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique).
L’article 5 aura dorénavant ta teneur suivante:
«Le capital social émis de la société est de trente-cinq mille Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 35.000,-) divisé
en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trente-cinq Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 35,-) par action
libérée chacune d’un quart.»
Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés
ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 15.45 heures et le présent procès-verbal a été signé
par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées
ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la société en raison du présent acte sont
évalués à trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-).
30825
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Loesch, M. Adams, N. Gutenstein et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 5CS, fol. 52, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 15 mai 2000.
R. Neuman.
(26869/226/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
METRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 73.790.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.
(26870/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
M & F PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 67.044.
—
Il résulte d’une cession de parts sociales en date du 8 mai 1999, que la répartition des parts sociales de la société à
responsabilité limitée M & F PROMOTIONS est dorénavant la suivante:
- M. Maurice Elz, commerçant, demeurant à Bridel ……………………………………………………………………………………………
333 parts
- M. Frank Wagner, économiste, demeurant à Luxembourg ……………………………………………………………………………
167 parts
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2000.
FIDUCIAIRE
BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 67, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26871/502/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
MODICUS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.573.
—
Les bilans et les annexes aux 31 décembre 1991, 1992, 1993, 1994 et 1995, ainsi que les autres documents et infor-
mations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 62, case 11, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un administrateuri>
(26873/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
MODICUS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.573.
—
Les bilans et les annexes aux 31 décembre 1996, 1997, 1998, et 1999, ainsi que les autres documents et informations
qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 62, case 11, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un administrateuri>
(26872/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
30826
MPK SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.
R. C. Luxembourg B 54.532.
—
En date du 26 avril 2000, le conseil de gérance s’est réuni et a pris les décisions suivantes:
1) Monsieur Jacques Funck a été nommé président du conseil de gérance.
2) Monsieur Jacques Funck a été nommé administrateur-délégué avec les pouvoirs de signature unique.
Fait à Luxembourg, le 26 avril 2000.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26876/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
MONDADORI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 9.273.
—
L’an deux mille, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg-Ville en remplacement de son confrère
empêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera dépositaire de la
minute.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée MONDADORI
INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
constituée par acte reçu en date du 18 septembre 1970, publié au Mémorial C, numéro 204 du 10 décembre 1970,
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx en date du
31 octobre 1996, publié au Mémorial C de 1997, page 2170
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la Section B et le numéro 9.273.
Ladite société a un capital social actuel de cinquante milliards de lires italiennes (50.000.000.000,- LIT), représenté par
deux millions (2.000.000) d’actions d’une valeur nominale de vingt-cinq mille lires italiennes (LIT 25.000) chacune,
entièrement libérées.
L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Forget, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Il appelle au fonction de scrutateur Monsieur Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les deux millions (2.000.000) d’actions représentatives de l’intégralité du capital social de cinquante milliards
de lires italiennes (LIT 50.000.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans
convocation préalable.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner la nouvelle teneur suivante:
«Art. 11. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tout ce qui n’est pas expressément
réservé à l’assemblée générale ou au conseil général par la loi ou par les statuts, est de la compétence du conseil d’admi-
nistration.»
2) Modification de l’article 19, alinéa 4 des statuts pour lui donner la nouvelle teneur suivante:
«Art. 19. Alinéa 4. Pour tous les points non régis par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent
aux dispositions de la loi afférente du dix août mil neuf cent quinze.»
3) Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 11 pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 11. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tout ce qui n’est pas expressément
réservé à l’assemblée générale ou au conseil général par la loi ou par les statuts, est de la compétence du conseil d’admi-
nistration.»
30827
<i>Deuxième résolutioni>
2) L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 19, alinéa 4 des statuts pour lui donner la nouvelle teneur
suivante:
«Art. 19. Alinéa 4. Pour tous les points non régis par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se
soumettent aux dispositions de la loi afférente du dix août mil neuf cent quinze.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa
charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 30.000,-.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Berti, L. Forget, Ch. Velle, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 5CS, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.
J. Delvaux.
(26874/208/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
MONDADORI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 9.273.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 avril 2000, actée sous le
n°291/2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26875/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
MULTI IMMO LUX S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 69.670.
—
<i>Résiliation du bail commercial du 31 mars 2000i>
Suite à la résiliation du bail commercial décidée d’un commun accord entre preneur et bailleur, le siège susvisé est
dénoncé par la société MULTI IMMO LUX S.A. avec effet immédiat.
Luxembourg, le 31 mars 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26877/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
MULTI IMMO LUX S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 69.670.
—
Par la présente, Madame Murielle Durand démissionne de la fonction d’administrateur qu’elle exerce pour le compte
de la société susvisée.
Luxembourg, le 3 mai 2000.
M. Durand.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26878/503/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
MULTI IMMO LUX S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 69.670.
—
Par la présente, Madame Loetitia Hombourger démissionne de la fonction d’administrateur qu’elle exerce pour le
compte de la société susvisée.
Luxembourg, le 3 mai 2000.
L. Hombourger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26879/503/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
30828
MULTI IMMO LUX S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 69.670.
—
Par la présente, Monsieur Ady Freyer démissionne de la fonction d’administrateur qu’il exerce pour le compte de la
société susvisée.
Luxembourg, le 3 mai 2000.
A. Freyer.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26880/503/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
NADEAU FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 74.074.
—
L’an deux mille, le trente mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
KANAWA INVESTISSEMENTS S.A., dont le siège social est établi à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,
ici représentée par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 30 mars 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que suite à deux cessions de parts datées du 29 mars 2000, dûment acceptées par la société, en conformité avec
l’article 190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, elle est la seule et unique associée de la société
NADEAU FINANCE, S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire Jean-
Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement du notaire instrumentant, en date du
28 décembre 1999, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Une copie desdites cessions de parts, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le
notaire, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
- Qu’elle a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
En conséquence de ce qui a été déclaré ci-avant, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui
donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante Euros (50,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Zech, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 5CS, fol. 42, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 mai 2000.
G. Lecuit.
(26881/220/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
NADEAU FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 74.074.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 mai 2000.
G. Lecuit.
(26882/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
OPTICORP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 49.999.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 87, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26886/677/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
30829
OPTICORP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 49.999.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 4 mai
2000 que:
* Sont réélus au poste d’administrateurs:
- Monsieur Tamas Rakosi, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Est réélue au poste de commissaire aux comptes:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., sise à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2006.
* L’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Tamas Rakosi.
Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 87, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26887/677/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
NET OBJECT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 120, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 58.253.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 10 avril 2000 ce
qui suit:
- L’assemblée générale reconfirme le conseil d’administration actuel:
1. Monsieur Kazantzis Jean, commerçant, demeurant à B-7140 Morlanwelz, 234, rue du Bois.
2. Monsieur Fatouros Staphros, commerçant, demeurant à B-7134 Binche, 22, rue Joseph Wauter.
3. Monsieur Fahim Samir, commerçant, demeurant à B-9131 Gent, 24, rue Keuze.
Chaque administrateur a pleins pouvoirs pour engager la société par sa seule signature. Il n’y a pas d’administrateur-
délégué.
- L’assemblée générale nomme un nouveau commissaire aux comptes:
Monsieur Salamone Calogero, administrateur de sociétés, demeurant à B-7130 Binche, 110, avenue Charles Deliege.
Pour inscription -
réquisition - modification
Signature
Enregistré à Capellen, le 9 mai 2000, vol. 136, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26883/19/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
NOVOCERAM BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 44.204.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 88, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Société Civile
(26884/592/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
PARTIDIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 15.262.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 89, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
Signatures
(26896/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
30830
PARTIDIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 15.262.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutairei>
<i>qui s’est tenue le 29 avril 1999 à 10.00 heures à Luxembourgi>
- L’assemblée prend acte de la démission de M. Yvan Juchem au poste d’administrateur de la société et tient à le
remercier pour sa précieuse collaboration.
L’assemblée décide, à l’unanimité, de nommer au poste d’administrateur Monsieur Koen Lozie, Administrateur de
Sociétés, demeurant à Luxembourg, en remplacement de M. Yvan Juchem, démissionnaire.
Le mandat de M. Koen Lozie, au poste d’administrateur viendra donc à échéance à l’issue de l’assemblée générale
statutaire de l’an 2000.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26897/009/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
OCTANE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 58.370.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la sociétéi>
<i>lors de sa réunion du 16 mai 2000 à 10.00 heuresi>
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 16 mai 2000:
- La délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1999 est reportée à une date ultérieure.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de
l’assemblée générale ajournée.
Luxembourg, le 16 mai 2000.
Pour extrait conforme
M. Helminger
<i>Secrétaire de l’assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26885/631/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
PALATUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 64.439.
—
EXTRAIT
Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 25 avril 2000 que le siège de la société est
transféré à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26892/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
PANZARITA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 66.569.
—
EXTRAIT
Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 25 avril 2000 que le siège de la société est
transféré à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
Pour extrait conforme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26894/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
30831
PANALPINA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1360 Luxembourg, Cargo Center, Aéroport de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 62.052.
—
EXTRAIT
Faisant usage des pouvoirs lui conférés par le Conseil d’Administration en date du 27 mars 2000, Monsieur Christian
Steinle, Administrateur-Directeur, a pris les décisions suivantes:
Est nommé en qualité de porteur de procuration et ce à partir du 1
er
mars 2000:
- Monsieur Futh Diethelm, demeurant à D-54290 Trier, Fleischstrasse 29.
Les pouvoirs spécifiés ci-après lui sont délégués:
1. Retirer de toutes administrations des postes, messageries et chemins de fer, toutes lettres, paquets, colis, envois,
chargés ou recommandés ou non, à l’adresse de la société, et d’en donner décharge.
2. Signer et/ou endosser, conjointement avec un administrateur, un directeur, un sous-directeur, un fondé de pouvoir
ou un porteur de procuration la correspondance journalière, connaissements, lettres de voitures, contrats d’affrète-
ments, laissez-suivre, delivery-orders, warrants, polices d’assurance, certificats et procès-verbaux.
Est nommé en qualité de Area Sales Manager et ce à partir du 1
er
janvier 2000:
- Monsieur Claessens Peter, demeurant à B-2180 Ekeren, Dennenlaan 18.
Retrait de pouvoirs:
La nomination en qualité de porteur de procuration et les pouvoirs déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg au 5 mai 1998 et publiés dans le Mémorial de Frommenwiler Andreas, L-5366 Munsbach, 63B, rue
Principale, sont devenus sans effet à partir du 1
er
janvier 2000.
Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.
Certifié exact
C. Steinle
<i>Administrateur-directeuri>
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26893/799/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
PARIBAS LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 6.754.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 16 février 2000i>
Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Bernard Müller de son mandat d’administrateur le 15
novembre 1999.
Pour copie conforme
Signature
<i>Secrétaire Générali>
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26895/009/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
PETRA FACILITY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
—
L’an deux mille, le quatre mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PETRA FACILITY
MANAGEMENT S.A. avec siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II,
constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden de Luxembourg, le 2 avril 1999, publié au Mémorial C de
1999, page 22721.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant à Luxembourg;
Le Président désigne comme secrétaire Madame Anna Paulissen, employée privée, demeurant à Luxembourg;
A été appelée aux fonctions de scrutateur, Madame Claudia Mara, employée privée, demeurant à Bettembourg;
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de la somme de trois cent cinquante millions huit cent
dix mille lires italiennes (ITL 350.810.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent millions de lires italiennes (ITL
(100.000.000,-) à quatre cent cinquante millions huit cent dix mille lires italiennes (ITL 450.810.000,-) par la création de
trente-cinq mille quatre-vingt-et-un (35.081) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL
10.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par un
versement en espèces.
30832
2) Modification du premier paragraphe de l’article 5 des Statuts.
3) Renonciation des actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel.
4) Souscription et libération par la société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A. avec siège social à L-1840
Luxembourg, 8, Boulevard Joseph II, pour 35.081 actions.
II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.
IV. - La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de la somme de trois cent
cinquante millions huit cent dix mille lires italiennes (ITL 350.810.000,-) pour le porter de cent millions de lires italiennes
(ITL 100.000.000,-) à quatre cent cinquante millions huit cent dix mille lires italiennes (ITL 450.810.000,-) par la création
de trente-cinq mille quatre-vingt-et-un (35.081) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL
10.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par un
versement en espèces.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale ayant pris acte du fait que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit de souscription
préférentiel, décide d’admettre à la souscription de trente-cinq mille quatre-vingt-et-un (35.081) actions:
- la société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A. avec siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard
Joseph II pour 35.081 actions.
<i>Souscriptioni>
Ensuite:
La société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A. avec siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard
Joseph II, déclare souscrire les 35.081 actions
Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par un versement en espèces de sorte que la somme de
trois cent cinquante millions huit cent dix mille lires italiennes (ITL 350.810.000,-) se trouve à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Troisième et dernière résolutioni>
Suite à la prédite augmentation de capital le premier alinéa de l’article 5 des Statuts est à lire comme suit:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante millions huit cent et dix mille lires itali-
ennes (ITL 450.810.000,-), représenté par quarante-cinq mille quatre-vingt-et-une (45.081) actions de dix mille lires itali-
ennes (ITL 10.000,-) chacune».
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 150.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation du capital est évalué 7.308.705,- francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signe le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Canepa, A. Paulissen, C. Mara, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mai 2000, vol. 849, fol. 71, case 10. – Reçu 73.087 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Bettembourg, le 16 mai 2000.
C. Doerner.
(26899/209/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
PETRA FACILITY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.
C. Doerner.
(26899/209/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
30833
PARTUM, Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 64.824.
—
EXTRAIT
Il ressort du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration du 25 avril 2000 que le siège de la société est
transféré à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26898/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
PHARMA SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5440 Remerschen, 76, route du Vin.
R. C. Luxembourg B 46.349.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 536, fol. 66, case 9, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.
<i>Pour la PHARMA SERVICE S.A.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE
DU LUXEMBOURG S.A.
(26907/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
PIZZA L’ARCOBALENO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3510 Dudelange, 43, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 63.272.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 9 mai 1999, vol. 136, fol. 4, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.
Signature.
(26912/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
PG EUROPE 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 71.259.
—
In the year two thousand, on the fifth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PG EUROPE 1, S.à r.l., a «société à responsabilité
limitée», having its registered office in L-1471 Luxembourg, 398, Route d’Esch, incorporated by deed on the 9th of
August 1999, inscribed on August 25th, 1999 at Luxembourg trade register.
The meeting is composed by the sole member:
PG EUROPE, 2 S.à r.l., a company organized under the law of Luxembourg and having its registered office at 398,
route d’Esch, L 1471 Luxembourg;
here represented by Mrs Marie-Pierre Vilain, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
Which proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the notary shall remain attached to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The sole member exercise the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the
law of August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée».
<i>First resolutioni>
The sole member decides to increase the issued share capital by EUR 1,576,115.- (one million five hundred seventy-
six thousand one hundred and fifteen Euros) so as to raise it from its present amount of EUR 718,236.97 (seven hundred
eighteen thousand two hundred thirty-six Euros ninety-seven cents) to EUR 2,294,351.97 (two million two hundred
ninety-four thousand three hundred fifty-one Euros ninety-seven cents) without the issue of new shares to be subscribed
and fully paid up by payment in cash.
<i>Second resolutioni>
The sole member, exercising the powers of the meeting, accepts the subscription of the capital increase.
30834
<i>Intervention - Subscription - Payment.i>
Furthermore intervenes the aforenamed PG EUROPE 2, S.à r.l. here represented by Marie-Pierre Vilain, aforenamed,
by virtue of the aforementioned proxy;
which declared to subscribe the present capital increase and to pay it up by payment in cash, so that from now on the
company has at its free and entire disposal the amount of EUR 1,576,115.- (one million five hundred and seventy-six
thousand one hundred and fifteen Euros), as was certified to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the sole member decides to amend the article six of the Articles of
Incorporation to read as follows:
«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 2,294,351.97 (two million two hundred ninety-four thousand three
hundred fifty-one Euros ninety-seven centimes) represented by 13 (thirteen) shares of EUR 176,488.61 (one hundred
and seventy-six thousand four hundred and eighty-eight Euros and sixty-one cents) each, all subscribed by PG EUROPE
2, S.à r.l.».
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately seven hundred and twenty-five thousand Luxembourg Francs.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, he signed with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le cinq mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PG EUROPE 1,
S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, constituée suivant acte reçu le 9 août 1999,
inscrite le 25 août 1999 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
L’assemblée est composée de l’associé unique, PG EUROPE 2, S.à r.l., une société régie par le droit de Luxembourg
et ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg;
ici représentée par Mademoiselle Marie-Pierre Vilain, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte
pour être enregistrée en même temps.
L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitées.
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 1.576.115,- (un million cinq cent
soixante-seize mille cent quinze Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 718.236,97 (sept cent dix-huit mille
deux cent trente-six Euros quatre-vingt-dix-sept centimes) à EUR 2.294.651,97 (deux millions deux cent quatre-vingt-
quatorze mille six cent cinquante et un Euros et quatre-vingt-dix-sept centimes), sans émission de parts sociales
nouvelles, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée, décide de s’admettre à la souscription de la présente
augmentation de capital.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes PG EUROPE 2, S.à r.l., prénommée, ici représenté par Madame Marie-Pierre Vilain,
prénommé, en vertu de la procuration dont mention ci-avant;
laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire la présente augmentation de capital et la libérer
intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR
1.576.115,- (un million cinq cent soixante-seize mille cent et quinze Euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’associé unique décide de modifier
l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 2.294.651,97 (deux millions deux cent quatre-vingt-quatorze mille six cent
cinquante et un Euros et quatre-vingt-dix-sept centimes) divisé en 13 (treize) parts sociales de EUR 176.488,61,- (cent
soixante-seize mille quatre cent quatre-vingt-huit Euros et soixante et un centimes) chacune, toutes souscrites par PG
EUROPE 2, S.à r.l.»
30835
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M.-P- Vilain, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 5CS, fol. 56, case 6. – Reçu 635.803 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.
J. Elvinger.
(26901/211/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
PG EUROPE 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 71.259.
—
Les statuts coordonnés ont déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
(26902/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
PREMCO, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 73.293.
—
EXTRAIT
Il résulte des décisions du conseil d’administration du 25 avril 2000 que le siège de la société est transféré à L-1734
Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26913/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
PRESTA-SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.
R. C. Luxembourg B 49.961.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 9 mai 1999, vol. 136, fol. 4, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.
Signature.
(26914/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
PG EUROPE 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 73.439.
—
In the year two thousand, on the fourth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PG EUROPE 2, S.à r.I., a «société à responsabilité
limitée», having its registered office in L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, incorporated by deed on the 24th of
December 1999, inscribed on January 14th, 2000 at Luxembourg trade register.
The meeting is composed by the sole member:
PG EUROPE 3, S.à r.l., a company organised under the law of Luxembourg and having its registered office at 398,
route d’Esch, L-1471 Luxembourg;
here represented by Mrs Marie-Pierre Vilain, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
Which proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the notary shall remain attached to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The sole member exercise the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the
law of August 10th, 1915 on «société à responsabilité limitée».
30836
<i>First resolutioni>
The sole member decides to increase the issued share capital by EUR 1,576,115.- (one million five hundred seventy-
six thousand one hundred and fifteen Euros) so as to raise it from its present amount of EUR 718,236.97 (seven hundred
eighteen thousand two hundred thirty-six Euros ninety-seven cents) to EUR 2,294,351.97 (two million two hundred
ninety-four thousand three hundred fifty-one Euros ninety-seven cents) without the issue of new shares to be subscribed
and fully paid up by payment in cash.
<i>Second resolutioni>
The sole member, exercising the powers of the meeting, accepts the subscription of the capital increase.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Furthermore intervenes the aforenamed PG EUROPE 3, S.à r.l., here represented by Marie-Pierre Vilain, aforenamed,
by virtue of the aforementioned proxy;
which declared to subscribe the present capital increase and to pay it up by payment in cash, so that from now on the
company has at its free and entire disposal the amount of EUR 1,576,115.- (one million five hundred and seventy-six
thousand one hundred and fifteen Euros), as was certified to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the sole member decides to amend the article six of the Articles of
Incorporation to read as follows:
«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 2,294,351.97 (two million two hundred ninety-four thousand three
hundred fifty-one Euros ninety-seven cents) represented by 13 (thirteen) shares of EUR 176,488.61 (one hundred and
seventy-six thousand four hundred and eighty-eight Euros and sixty-one cents) each, all subscribed by PG EUROPE 3,
S.à r.l.».
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately seven hundred and twenty-five thousand Luxembourg Francs.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, he signed with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quatre mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PG EUROPE 2,
S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, constituée suivant acte reçu le 24 décembre 1999,
inscrite le 14 janvier 2000 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
L’assemblée est composée de l’associé unique, PG EUROPE 3, S.à r.l., une société régie par le droit de Luxembourg
et ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg;
ici représentée par Mademoiselle Marie-Pierre Vilain, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte
pour être enregistrée en même temps.
L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitées.
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 1.576.115,- (un million cinq cent
soixante-seize mille cent quinze Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 718.236,97 (sept cent dix-huit mille
deux cent trente-six Euros quatre-vingt-dix-sept centimes) à EUR 2.294.651,97 (deux millions deux cent quatre-vingt-
quatorze mille six cent cinquante et un Euros et quatre-vingt-dix-sept centimes), sans émission de parts sociales
nouvelles, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée, décide de s’admettre à la souscription de la présente
augmentation de capital.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes PG EUROPE 3, S.à r.l., prénommée, ici représenté par Marie-Pierre Vilain,
prénommée, en vertu de la procuration dont mention ci-avant;
laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire la présente augmentation de capital et la libérer
intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR
1.576.115,- (un million cinq cent soixante-seize mille cent et quinze Euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.
30837
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’associé unique décide de modifier
l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 2.294.651,97, (deux millions deux cent quatre-vingt-quatorze mille six cent
cinquante et un Euros et quatre-vingt-dix-sept centimes) divisé en 13 (treize) parts sociales de EUR 176.488,61 (cent
soixante-seize mille quatre cent quatre-vingt-huit Euros et soixante et un centimes) chacune, toutes souscrites par PG
EUROPE 3, S.à r.l.».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M.-P. Vilain, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 5CS, fol. 56, case 2. – Reçu 635.803 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.
J. Elvinger.
(26903/211/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
PG EUROPE 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 73.439.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
(26904/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
PROGESTEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.
R. C. Luxembourg B 59.022.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 26 novembre 1999, vol. 135, fol. 43, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2000.
Signature.
(26918/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
PG EUROPE 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 73.606.
—
In the year two thousand, on the third of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PG EUROPE 3, S.à r.l, a «société à responsabilité
limitée», having its registered office in L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, incorporated by deed on the 28th of
December 1999, inscribed on January 21st, 2000 at Luxembourg trade register.
The meeting is composed by the sole member:
PEABODY GLOBAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P. (the Partnership»), a limited partnership organized under the
law of the State of Delaware, U.S.A. and having its registered office at 399, Park Avenue, 25th Floor, New York, NY
10022, USA;
here represented by Miss Ingrid Moinet, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.
Which proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the notary shall remain attached to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The sole member exercise the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the
law of August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée».
<i>First resolutioni>
The sole member decides to increase the issued share capital by EUR 1,576,115.- (one million five hundred and
seventy-six thousand one hundred and fifteen Euros) so as to raise it from its present amount of EUR 718,236.97 (seven
hundred eighteen thousand two hundred thirty-six Euros ninety-seven cents) to EUR 2,294,351.97 (two million two
hundred ninety-four thousand three hundred fifty-one Euros ninety-seven cents) without the issue of new shares to be
subscribed and fully paid up by payment in cash.
30838
<i>Second resolutioni>
The sole member, exercising the powers of the meeting, accepts the subscription of the capital increase.
<i>Intervention - Subscription - Payment.i>
Furthermore intervenes the aforenamed PEABODY GLOBAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P. (the Partnership»)»,
here represented by Miss Ingrid Moinet, aforenamed, by virtue of the aforementioned proxy;
which declared to subscribe the present capital increase and to pay it up by payment in cash, so that from now on the
company has at its free and entire disposal the amount of EUR 1,576,115.- (one million five hundred seventy-six
thousand one hundred and fifteen Euros), as was certified to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the sole member decides to amend the article six of the Articles of
Incorporation to read as follows:
«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 2,294,351.97 (two million two hundred ninety-four thousand three
hundred fifty-one Euros ninety-seven cents) represented by 13 (thirteen) shares of EUR 176,488.61 (one hundred and
seventy-six thousand four hundred eighty-eight Euros sixty-one cents) each, all subscribed by PEABODY GLOBAL REAL
ESTATE PARTNERS, L.P. (the «Partnership»).
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately seven hundred and twenty-five thousand Luxembourg Francs.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, he signed with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le trois mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PG EUROPE 3,
S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, constituée suivant acte reçu le 28 décembre 1999,
inscrite le 21 janvier 2000 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
L’assemblée est composée de l’associé unique, PEABODY GLOBAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P. (the
«Partnership»), une société régie par le droit de l’Etat du Delaware, U.S.A. et ayant son siège social au 399, Park Avenue,
25th Floor, New York, NY 10022, USA;
ici représentée par Mademoiselle Ingrid Moinet, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte
pour être enregistrée en même temps.
L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitées.
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 1.576.115,- (un million cinq cent
soixante-seize mille cent quinze Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 718.236,97 (sept cent dix-huit mille
deux cent trente-six Euros quatre-vingt-dix-sept centimes) à EUR 2.294.651,97 (deux millions deux cent quatre-vingt-
quatorze mille six cent cinquante et un Euros quatre-vingt-dix-sept centimes), sans émission de parts sociales nouvelles,
à souscrire et à libérer intégralement en numéraire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée, décide de s’admettre à la souscription de la présente
augmentation de capital.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes PEABODY GLOBAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P. (the «Partnership»),
prénommée, ici représenté par Mademoiselle Ingrid Moinet, prénommée, en vertu de la procuration dont mention ci-
avant;
laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire la présente augmentation de capital et la libérer
intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR
1.576.115,- (un million cinq cent soixante-seize mille cent quinze Euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’associé unique décide de modifier
l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
30839
«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 2.294.351,97 (deux millions deux cent quatre-vingt-quatorze mille six cent
cinquante et un Euros quatre-vingt-dix-sept centimes) divisé en 13 (treize) parts sociales de EUR 176.488,61 (cent
soixante-seize mille quatre cent quatre-vingt-huit Euros soixante et un centimes) chacune, toutes souscrites par
PEABODY GLOBAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P. (the «Partnership»).
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: I. Moinet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 5CS, fol. 55, case 10. – Reçu 635.803 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2000.
J. Elvinger.
(26905/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
PG EUROPE 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 73.606.
—
Les statuts coordonnés ont déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
(26906/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
PRIMECORP FINANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 60.681.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 10 mai 2000 à 15.00 heuresi>
<i>Résolutionsi>
L’Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs, Messieurs Al-Jallaf, Al-Nowais, Al-Saad, Al-Sulaiman, Assaf,
Baltt, Baron, Des Deserts, Dromer, De Guillebon, Le Ber, Sursock, Talhouni et De Ziegler, pour une période s’achevant
à l’Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l’an 2001.
L’Assemblée nomme ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, au poste de Commissaire aux
comptes, en remplacement de PricewaterhouseCoopers, et ce pour une période s’achevant à l’Assemblée Générale
Statutaire qui se tiendra en l’an 2001.
Ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.
Pour extrait conforme
CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE
(LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26915/046/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
RAZINGER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 68.281.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 30 septembre 1999, que
le Conseil d’Administration a pris, entre autres, la décision suivante:
<i>Première décisioni>
Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la
société du 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg aux 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.
Réquisition aux fins de modification au registre de commerce et publication au Mémorial.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
S. Vandi
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 84, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26919/043/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
30840
PI EUROPE 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 71.260.
—
In the year two thousand, on the fifth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PI EUROPE 1, S.à r.l., a «société à responsabilité
limitée», having its registered office in L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, incorporated by deed on the 9th of
August 1999, inscribed on August 25th, 1999 at Luxembourg trade register.
The meeting is composed by the sole member:
PI EUROPE 2, S.à r.l., a company organized under the law of Luxembourg and having its registered office at 398, route
d’Esch, L-1471 Luxembourg;
here represented by Mrs Marie-Pierre Vilain, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
Which proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the notary shall remain attached to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The sole member exercise the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the
law of August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée».
<i>First resolutioni>
The sole member decides to increase the issued share capital by EUR 2,258,574.- (two million two hundred fifty-eight
thousand five hundred and seventy-four Euros) so as to raise it from its present amount of EUR 959,126.39 (nine
hundred and fifty-nine thousand hundred twenty-six Euros and thirty-nine cents) to EUR 3,217,700.39 (three million two
hundred and seventeen thousand seven hundred Euros and thirty-nine cents) without the issue of new shares to be
subscribed and fully paid up by payment in cash.
<i>Second resolutioni>
The sole member, exercising the powers of the meeting, accepts the subscription of the capital increase.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Furthermore intervenes the aforenamed PI EUROPE 2, S.à r.l., here represented by Mrs Marie-Pierre Vilain,
aforenamed, by virtue of the aforementioned proxy;
which declared to subscribe the present capital increase and to pay it up by payment in cash, so that from now on the
company has at its free and entire disposal the amount of EUR 2,258,574.- (two million two hundred fifty-eight thousand
five hundred and seventy-four Euros), as it was certified to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the sole member decides to amend the article six of the Articles of
Incorporation to read as follows:
«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 3,217,700.39 (three million two hundred and seventeen thousand
seven hundred Euros and thirty-nine cents), represented by 13 (thirteen) shares of EUR 247,515.42 (two hundred forty-
seven thousand five hundred fifteen Euros and forty-two cents) each, all subscribed by:
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the sole member decides to amend the article six of the Articles of
Incorporation to read as follows:
«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 3,217,700.39 (three million two hundred and seventeen thousand
seven hundred Euros and thirty-nine cents), represented by 13 (thirteen) shares of EUR 247,515.42 (two hundred forty-
seven thousand five hundred fifteen Euros and forty-two cents) each, all subscribed by PI EUROPE 2, S.à r.l.».
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one million Luxembourg Francs.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, he signed with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le cinq mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PI EUROPE 1,
S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, constituée suivant acte reçu le 9 août 1999,
inscrite le 25 août 1999 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 71.260.
30841
L’assemblée est composée de l’associé unique, PI EUROPE 2, S.à r.l., une société régie par le droit de Luxembourg et
ayant son siège social à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg;
ici représentée par Mademoiselle Marie-Pierre Vilain, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte
pour être enregistrée en même temps.
L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitées.
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 2.258.574,- (deux millions deux
cent cinquante-huit mille cinq cent soixante-quatorze Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 959.126,39
(neuf cent cinquante-neuf mille cent vingt-six Euros trente-neuf centimes) à EUR 3.217.700,39, (trois millions deux cent
dix-sept mille sept cents Euros et trente-neuf centimes), sans émission de parts sociales nouvelles, à souscrire et à
libérer intégralement en numéraire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée, décide de s’admettre à la souscription de la présente
augmentation de capital.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes PI EUROPE 2, S.à r.l., prénommée, ici représenté par Mademoiselle Marie-Pierre
Vilain, prénommée, en vertu de la procuration dont mention ci-avant;
laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire la présente augmentation de capital et la libérer
intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR
2.258.574,- (deux millions deux cent cinquante-huit mille cinq cent soixante-quatorze Euros), ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’associé unique décide de modifier
l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 3.217.700,39 (trois millions deux cent dix-sept mille sept cents Euros et
trente-neuf centimes) divisé en 13 (treize) parts sociales de EUR 247.515,42 (deux cent quarante-sept mille cinq cent
quinze Euros et quarante-deux centimes) chacune, toutes souscrites par PI EUROPE 2, S.à r.l.».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de un million de francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M.-P. Vilain, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 5CS, fol. 56, case 5. – Reçu 911.106 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.
J. Elvinger.
(26908/211/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
PI EUROPE 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 71.260.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
(26909/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
RIFRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 56.324.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,
enregistrés à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 84, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.
(26922/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
30842
RIFRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 56.324.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 25 août 1999, que l’assemblée a pris, entre autres, la
résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée prend acte que le mandat des administrateurs étant échu en date du 29 avril 1999, et qu’en l’absence de
renouvellement de mandat et/ou de nouvelle nomination, les administrateurs ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date
de ce jour. L’assemblée prend acte de et accepte la demande de l’administrateur Monsieur Reno Tonelli, de ne pas
renouveler son mandat d’administrateur à l’issue de la présente assemblée, et décide de nommer pour un terme de 1
(un) an, les administrateurs suivants:
- Monsieur Francesco Arizzi, dirigeant, demeurant à Albino, (Italia),
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée prend acte que le mandat du commissaire aux comptes étant échu en date du 29 avril 1999, et qu’en
l’absence de renouvellement de mandat et/ou de nouvelle nomination, le commissaire aux comptes a poursuivi son
mandat jusqu’à la date de ce jour. L’assemblée décide de renouveler pour un nouveau terme de 1 (un) an, le mandat
conféré à la société GRANT THORNTON REVISION & CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Luxembourg.
Le mandat ainsi conférés aux administrateurs et au commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée
générale statutaire à tenir en 2000.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 25 août 1999, que le conseil a pris la résolution
suivante:
<i>Seule et unique résolutioni>
Le conseil d’administration prend acte que l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue en date du 25 août 1999 a
décidé de nommer Monsieur Francesco Arizzi, en qualité d’administrateur de la société. Suite à cette nomination, le
conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Francesco Arizzi, en qualité de président
du conseil d’administration.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
<i>Pour RIFRA S.A.i>
S. Vandi
<i>Administrateuri>
(26923/043/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
SAFEINVEST CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 25.449.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 89, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
PARIBAS LUXEMBOURG
Signatures
(26929/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
SAFEINVEST CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 25.449.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, i>
<i>tenue le mardi 25 avril 2000 à 10.30 heuresi>
- L’assemblée générale reconduit, à l’unanimité, le mandat des administrateurs pour un terme devant expirer à
l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2002.
- L’assemblée reconduit, à l’unanimité, PricewaterhouseCoopers en qualité de commissaire aux comptes pour un
terme d’un an devant expirer à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2000.
Pour copie conforme
C. Birnbaum
<i>Secrétaire Générali>
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26930/009/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
30843
PI EUROPE 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 73.259.
—
In the year two thousand, on the fourth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PI EUROPE 2, S.à r.l., a «société à responsabilité
limitée», having its registered office in L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, incorporated by deed on the 24th of
December 1999, inscribed on January 5th, 2000 at Luxembourg trade register.
The meeting is composed by the sole member:
PI EUROPE 3, S.à r.l., a company organized under the law of Luxembourg and having its registered office at 398, route
d’Esch, L 1471 Luxembourg;
here represented by Mrs Marie-Pierre Vilain, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
Which proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the notary shall remain attached to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The sole member exercise the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the
law of August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée».
<i>First resolutioni>
The sole member decides to increase the issued share capital by EUR 2,258,574.- (two million two hundred fifty-eight
thousand five hundred and seventy-four Euros) so as to raise it from its present amount of EUR 959,126.39 (nine
hundred and fifty-nine thousand hundred twenty-six Euros and thirty-nine cents) to EUR 3,217,700.39 (three million two
hundred and seventeen thousand seven hundred Euros and thirty-nine cents) without the issue of new shares to be
subscribed and fully paid up by payment in cash.
<i>Second resolutioni>
The sole member, exercising the powers of the meeting, accepts the subscription of the capital increase.
<i>Intervention - Subscription - Payment.i>
Furthermore intervenes the aforenamed PI EUROPE 3, S.à r.l., here represented by Mrs Marie-Pierre Vilain,
aforenamed, by virtue of the aforementioned proxy;
which declared to subscribe the present capital increase and to pay it up by payment in cash, so that from now on the
company has at its free and entire disposal the amount of EUR 2,258,574.- (two million two hundred fifty-eight thousand
five hundred and seventy-four Euros), as was certified to the undersigned notary.
Third resolution: As a consequence of the foregoing resolutions, the sole member decides to amend the article six of
the Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 3,217,700.39 (three million two hundred and seventeen thousand
seven hundred Euros and thirty-nine cents) represented by 13 (thirteen) shares of EUR 247,515.42 (two hundred forty-
seven thousand five hundred fifteen Euros and forty-two cents) each, all subscribed by PI EUROPE 3, S.à r.l.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one million Luxembourg Francs.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, he signed with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quatre mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PI EUROPE 2,
S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, constituée suivant acte reçu le 24 décembre 1999,
inscrite le 5 janvier 2000 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 73.259.
L’assemblée est composée de l’associé unique, PI EUROPE 3, S.à r.l., une société régie par le droit de Luxembourg et
ayant son siège social à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg;
ici représentée par Mademoiselle Marie-Pierre Vilain, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte
pour être enregistrée en même temps.
L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitées.
30844
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 2.258.574,- (deux millions deux
cent cinquante-huit mille cinq cent soixante-quatorze Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 959.126,39
(neuf cent cinquante-neuf mille cent vingt-six Euros trente-neuf centimes) à EUR 3.217.700,39 (trois millions deux cent
dix-sept mille sept cents Euros et trente-neuf centimes), sans émission de parts sociales nouvelles, à souscrire et à
libérer intégralement en numéraire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée, décide de s’admettre à la souscription de la présente
augmentation de capital.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes PI EUROPE 3, S.à r.l, prénommée, ici représenté Mademoiselle Marie-Pierre Vilain,
prénommée, en vertu de la procuration dont mention ci-avant;
laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire la présente augmentation de capital et la libérer
intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR
2.258.574,- (deux millions deux cent cinquante-huit mille cinq cent soixante-quatorze Euros), ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’associé unique décide de modifier
l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 3.217.700,39 (trois millions deux cent dix-sept mille sept cents Euros et
trente-neuf centimes) divisé en 13 (treize) parts sociales de EUR 247.515,42 (deux cent quarante-sept mille cinq cent
quinze Euros et quarante-deux centimes) chacune, toutes souscrites par PI EUROPE 3, S.à r.l.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de un million de francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M.-P. Vilain, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 5CS, fol. 56, case 1. – Reçu 911.106 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2000.
J. Elvinger.
(26910/211/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
PI EUROPE 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 73.607.
—
In the year two thousand, on the third of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PI EUROPE 3, S.à r.l., a «société à responsabilité
limitée», having its registered office in L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, incorporated by deed on the 28th of
December 1999, inscribed on January 21st, 2000 at Luxembourg trade register.
The meeting is composed by the sole member:
PEABODY INTERNATIONAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P. (the «Partnership»), a limited partnership organized
under the law of the State of Delaware, U.S.A. and having its registered office at 399, Park Avenue, 25th Floor, New
York, NY 10022, USA;
here represented by Mrs Ingrid Moinet, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.
Which proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the notary shall remain attached to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The sole member exercise the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the
law of August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée».
<i>First resolutioni>
The sole member decides to increase the issued share capital by EUR 2,258,574.- (two million two hundred and fifty-
eight thousand five hundred and seventy-four Euros) so as to raise it from its present amount of EUR 959,126.39 (nine
hundred and fifty-nine thousand hundred and twenty-six Euros thirty-nine cents) to EUR 3,217,700.39 (three million two
hundred and seventeen thousand seven hundred Euros thirty-nine cents) without the issue of new shares to be
subscribed and fully paid up by payment in cash.
<i>Second resolutioni>
The sole member, exercising the powers of the meeting, accepts the subscription of the capital increase.
30845
<i>Intervention - Subscription - Payment.i>
Furthermore intervenes the aforenamed PEABODY INTERNATIONAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P. (the
Partnership»), here represented by Mrs Ingrid Moinet, aforenamed, by virtue of the aforementioned proxy
which declared to subscribe the present capital increase and to pay it up by payment in cash, so that from now on the
company has at its free and entire disposal the amount of EUR 2,258,574 (two million two hundred and fifty-eight
thousand five hundred and seventy-four Euros), as was certified to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the sole member decides to amend the article six of the Articles of
Incorporation to read as follows:
«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 3,217,700.39 (three million two hundred and seventeen thousand
seven hundred Euros and thirty-nine cents) represented by 13 (thirteen) shares of EUR 247,515.42 (two hundred and
forty-seven thousand five hundred and fifteen Euros forty-two cents) each, all subscribed by PEABODY INTERNA-
TIONAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P. (the «Partnership»)».
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one million Luxembourg Francs.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, he signed with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le trois mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PI EUROPE 3,
S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, constituée suivant acte reçu le 28 décembre 1999,
inscrite le 21 janvier 2000 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 73.607.
L’assemblée est composée de l’associé unique, PEABODY INTERNATIONAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P. (the
«Partnership»), une société régie par le droit de l’Etat du Delaware, U.S.A. et ayant son siège social au 399, Park Avenue,
25th Floor, New York, NY 10022, USA
ici représentée par Mademoiselle Ingrid Moinet, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte
pour être enregistrée en même temps.
L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitées.
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 2.258.574,- (deux millions deux
cent cinquante-huit mille cinq cent soixante-quatorze Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 959.126,39
(neuf cent cinquante-neuf mille cent vingt-six Euros trente-neuf centimes) à EUR 3.217.700,39 (trois millions deux cent
dix-sept mille sept cents Euros et trente-neuf centimes), sans émission de parts sociales nouvelles, à souscrire et à
libérer intégralement en numéraire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée, décide de s’admettre à la souscription de la présente
augmentation de capital.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes PEABODY INTERNATIONAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P. (the «Partnership»),
prénommée, ici représenté par Mademoiselle Ingrid Moinet, prénommée, en vertu de la procuration dont mention ci-
avant
laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire la présente augmentation de capital et la libérer
intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR
2.258.574,- (deux millions deux cent cinquante-huit mille cinq cent soixante-quatorze Euros), ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’associé unique décide de modifier
l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante
«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 3.217.700,39 (trois millions deux cent dix-sept mille sept cents Euros et
trente-neuf centimes) divisé en 13 (treize) parts sociales de EUR 247.515,42 (deux cent quarante-sept mille cinq cent
quinze Euros et quarante-deux centimes) chacune, toutes souscrites par PEABODY INTERNATIONAL REAL ESTATE
PARTNERS, L.P. (the «Partnership»)».
30846
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de un million de francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: I. Moinet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 5CS, fol. 55, case 11. – Reçu 911.106 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2000.
J. Elvinger.
(26911/211/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
REQUIEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 27.969.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1999, vol. 536, fol. 85, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26920/631/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
REQUIEM S.A., Société Anonyme,
(anc. WARRIOR S.A.).
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 27.969.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire ajournée du mercredi 2 juin 1999,
- les comptes annuels au 31 mars 1998 sont approuvés, à l’unanimité;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à l’issue de la prochaine
assemblée générale statutaire.
Luxembourg, le 2 juin 1999.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26921/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
ROBECO CAPITAL MARKETS SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 44.530.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 mai 2000.
J.-J. Wagner.
(26924/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
SAINT-PIERRE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 52.899.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations
qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 73, case 11, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire, tenue extraordinairement le 25 avril 2000i>
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 1999:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.
Signature.
(26933/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
30847
ROSCOFF HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 39.354.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 87, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.
ROSCOFF HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
(26925/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
S.TEC.S.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5330 Moutfort, 85, route de Remich.
R. C. Luxembourg B 27.297.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 66, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.
<i>Pour la S.TEC.S.S., S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(26926/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
SAFEI INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 25.606.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 89, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.
PARIBAS LUXEMBOURG
Signatures
(26927/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
SAFEI INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 25.606.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, i>
<i>tenue le mardi 25 avril 2000 à 11.00 heuresi>
<i>Sixième Résolutioni>
L’assemblée générale reconduit, à l’unanimité les mandats de
- Francisco de Roda Lamsfus,
- Francisco Ferriz Caturla,
- Jesús Borque Ibarra,
- Diego Rossilo Colón de Carvajal,
- ACCIONES, CUPONES Y OBLIGACIONES SEGOVIANAS S.A.
- Caja de Ahorros del Mediterráneo,
- Caja de Ahorros de Madrid,
- Elkarkidetza,
- MUTUA GENERAL DE SEGUROS,
- VILLALMANZO S.A.,
- Pelayo-Mutua de Seguros Y Reaseguros a Prima Fija,
- Caja de Ahorros de la Rioja,
en tant q’administrateurs pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine assemblée générale ordinaire des
actionnaires de 2001.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée reconduit, à l’unanimité, PricewaterhouseCoopers en qualité de réviseur d’entreprises, pour un terme
d’un an devant expirer à la prochaine assemblée générale ordinarie des actionnaires de 2001.
Pour copie conforme
C. Birnbaum
<i>Secrétaire Générali>
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26928/009/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
30848
SAGIS GALLICA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 65.856.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 85, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26931/631/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
SAGIS GALLICA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 65.856.
—
<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale extraordinaire du 1i>
<i>eri>
<i>mars 2000i>
- par votes spéciaux et en vue de remplir les conditions requises par l’article 100 de la loi du 7 septembre 1987
relative aux sociétés commerciales, l’assemblée décide de poursuivre les activités de la Société malgré le fait que les
pertes subies au cours de l’exercice clôturé le 31 décembre 1999 dépassent 50% le capital émis de la société.
Luxembourg, le 1
er
mars 2000.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26932/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
SECALT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1425 Luxembourg, 3, rue du Fort Dumoulin.
R. C. Luxembourg B 4.179.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 76, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
SECALT S.A. LUXEMBOURG
Signature
(26934/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
SEMERCA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 64.444.
—
EXTRAIT
Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 25 avril 2000 que le siège de la société est
transféré à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26937/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
SIGGY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue au siège social en date du 26 avril 2000
que, sur base de l’article 1
er
des statuts, il a été décidé de transférer le siège social:
du 1, rue Siggy Vu Lëtzebuerg à Luxembourg-Ville au 24, avenue Marie-Thérèse à Luxembourg-Ville.
Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26941/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
30849
S.E.R.I. PHARMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 56.151.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 86, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 mai 2000.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 11 mai 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
31 décembre 2000:
Signataires catégorie A:
- Monsieur Lorenz Näger, administrateur de sociétés, demeurant à Mannheim, président du conseil d’administration,
- Monsieur Mario Consoli, administrateur de sociétés, demeurant à Milan.
Signataires catégorie B:
- Maître Alain Rukavina, avocat, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.
Signature.
(26938/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
SIENNA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 45.322.
—
Le bilan au 31 décembre 1998 enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 89, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
Signatures
(26941/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
SIENNA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 45.322.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire i>
<i>qui s’est tenue le 28 juin 1999 à 10.00 heures à Luxembourgi>
Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’assemblée générale ordinaire nomme aux postes d’administrateurs:
Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen,
LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES INC, domiciliée à Wilmington (Delaware),
Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat de Monsieur Pierre Schill, commissaire aux comptes.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée
générale statutaire à tenir en l’an 2000.
Pour copie conforme
D. Vervaet
B. Ewen
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26942/009/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
SINOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.
R. C. Luxembourg B 33.435.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 27 avril 2000, que:
Monsieur Leguina Bertrand Benno, demeurant F-57100 Thionville/Elange, 6, Boucle des Roseaux, est nommé gérant
technique avec pouvoir de signature conjointe avec le gérant administratif Monsieur Viaud Serge.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26944/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
30850
SOCIETE EUROPEENNE REPARTITION INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 34.321.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 85, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 mai 2000.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 mai 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2000:
<i>Signatures catégorie Ai>
– Monsieur Lorenz Näger, administrateur de sociétés, demeurant à Mannheim, Président;
– Monsieur Giancarlo Sabbia, administrateur de sociétés, demeurant à Milan.
<i>Signatures catégorie Bi>
– Maître Alain Rukavina, avocat, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(26945/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R. C. Luxembourg B 22.589.
—
Les comptes consolidés au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 84, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Betzdorf, le 16 mai 2000.
<i>Le Président du Conseil d’Administrationi>
R. Steichen
(26948/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
S.I.I.F. S.A.,
SOCIETE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 39.052.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 28 janvier 2000i>
<i>Unique résolutioni>
<i>Transfert du siège sociali>
Le Conseil d’Administration, en sa réunion du 28 janvier 2000, et en conformité avec l’autorisation donnée par
l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 1991, décide de fixer la nouvelle adresse de la société à l’intérieur
de la localité du siège social statutaire au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
M. Lamesch
C. Schmitz
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26949/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
SOGEPAR, S.à r.l., GESTION D’IMMEUBLES, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 1A, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 40.763.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 66, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.
<i>Pour SOGEPAR, S.à r.l.,i>
<i>GESTION D’IMMEUBLESi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(26951/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
30851
SOFIRO, SOCIETE DE FINANCEMENT INTERNATIONAL DE ROSARIO S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 3.489.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 8 mai 2000, les mandats des Administrateurs ont été renouvelés
pour une période de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006 et le mandat du commissaire aux
comptes a été renouvelé pour une durée d’un an expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
Luxembourg, le 17 mai 2000.
<i>Pour SOFIROi>
<i>SOCIETE DE FINANCEMENT INTERNATIONALi>
<i>DE ROSARIO S.A.,i>
<i>Société Anonyme Holdingi>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 87, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26950/006/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
SOPAGE, S.à r.l., SOCIETE DE PARTICIPATIONS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 1A, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 40.805.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 66, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.
<i>Pour SOPAGE, S.à r.l.,i>
<i>SOCIETE DE PARTICIPATIONSi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(26952/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
SOTALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, 13, Op Preteschacker.
R. C. Luxembourg B 67.612.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, vol. 136, fol. 8, case 2, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.
Signature.
(26953/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
SOTALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, 13, Op Preteschacker.
R. C. Luxembourg B 67.612.
—
Sur base d’un courrier envoyé en date du 20 avril 2000, Madame Depiesse Claudine, demeurant 7, rue des Marron-
niers, B-6760 Ethe, n’exerce plus la fonction de commissaire de cette société à partir du 20 avril 2000.
Fait à Ethe, le 20 avril 2000.
Signature.
Enregistré à Capellen, le 18 mai 2000, vol. 136, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
(26954/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
TOPAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 64.847.
—
EXTRAIT
Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 25 avril 2000 que le siège de la société est
transféré à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26966/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
30852
SOVEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 23, allée St Christophe.
R. C. Luxembourg B 24.001.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 74, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(26955/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
SOVEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 23, allée St Christophe.
R. C. Luxembourg B 24.001.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 74, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(26956/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
TREFINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 55.060.
—
L’an deux mille, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TREFINANCE S.A., ayant son
siège social à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx,
alors notaire de résidence à Luxembourg, le 22 mai 1996, publié au Mémorial C numéro 425 du 30 août 1996, dont les
statuts ont été modifiés successivement et pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 4 juin 1999, publié au
Mémorial C numéro 632 du 20 août 1999.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alessandro Di Roberto, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Mario d’Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Florence Calamari, employée privée, demeurant à Hussigny.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les dix millions (10.000.000) actions représentant l’intégralité
du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.
III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. - Modification de l’article 4 des statuts;
2. - modification de l’article 5 des statuts;
3. - délégation de pouvoirs au Président;
4. - report de l’approbation du bilan;
5. - Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article quatre des statuts en y ajoutant in fine l’alinéa suivant:
«Si par suite de démission ou pour toute autre raison, venait à manquer la moitié des membres du conseil d’admini-
stration (si leur nombre est pair) ou plus de la moitié (si leur nombre est impair), l’ensemble du conseil d’administration
serait automatiquement considéré comme démissionnaire, et une assemblée générale devrait immédiatement être
convoquée en vue de la nomination d’un nouveau conseil d’administration.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article cinq des statuts en y ajoutant in fine les alinéas
suivants:
30853
«La convocation de chaque membre du conseil d’administration sera faite par le Président ou par l’Administrateur-
Délégué par lettre recommandée ou par télégramme ou fax, envoyé au moins trois jours avant la réunion, ou bien en
cas d’urgence par télégramme ou fax envoyé au moins un jour avant la date fixée pour la séance.
La réunion du conseil d’administration pourra se tenir par téléconférence ou vidéoconférence à la condition que tous
les participants puissent être identifiés et qu’ils aient consentis à suivre la discussion et d’intervenir, en temps réel, sur
les développements des arguments exposés; si ces conditions sont réunies, le conseil d’administration sera considéré
comme tenu à l’endroit où se trouve le Président, qui procédera à la rédaction et à la signature du procès-verbal.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’attribuer à Monsieur Alain Steichen, président du conseil d’administration sous sa signature
individuelle tous pouvoirs concernant la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce
qui concerne cette gestion.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de reporter à une date à convenir l’approbation du bilan arrêté au 31 décembre 1999.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes en remplacement du commissaire démis-
sionnaire Monsieur Michele Crisci, la société DELOITTE & TOUCHE S.A., Luxembourg.
Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de son prédécesseur.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Di Roberto, M. d’Alessandro, F. Calamari, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2000, vol. 849, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 mai 2000.
J.-J. Wagner.
(26969/231/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
TREFINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 55.060.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 mai 2000.
J.-J. Wagner.
(26970/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
UGRA CONSULTING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. UGRA TRADING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).
Registered office: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 55.276.
—
In the year two thousand, on the tenth of May.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under the
denomination of UGRA TRADING INTERNATIONAL S.A., R.C. Number B 55.276, with registered office in Luxem-
bourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated June 5, 1996, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations Number 462 of September 18, 1996.
The meeting begins at three forty-five p.m., Mrs Tania Fernandes, private employee, residing in Tétange, being in the
chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Nicole Reinert, private employee, residing in Konz (Federal
Republic of Germany).
The meeting elects as scrutineer Mrs Andrea Hoffmann, private employee, residing in Langsur (Federal Republic of
Germany).
The Chairman then states that:
I. - It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one thousand
two hundred and fifty (1,250) shares having a par value of one thousand (1,000.-) francs each, representing the total
capital of one million two hundred and fifty (1,250,000.-) francs are duly represented at this meeting which is conse-
quently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior
notices, all the shareholders having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present
deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.
II. - The agenda of the meeting is worded as follows:
30854
1) Change of the name of the company into UGRA CONSULTING INTERNATIONAL S.A.
2) Subsequent amendment of the first paragraph of Article 1 of the Articles of Incorporation.
3) Change of the first paragraph of Article 2 of the Articles of Incorporation concerning the object of the company
to give it the following wording:
«The object of the Company are the economic relations between Eastern and Western countries, the trading and
business consulting».
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting,
after deliberation, passed by unanimous vote the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The name of the company is changed into UGRA CONSULTING INTERNATIONAL S.A.
As a consequence the first paragraph of Article I of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read
as follows:
«Art. 1. First paragraph. There exists a limited corporation (Société Anonyme) under the name of UGRA
CONSULTING INTERNATIONAL S.A.»
<i>Second resolutioni>
The first paragraph of Article 2 of the Articles of Incorporation concerning the object of the company is changed to
give it the following wording:
«The object of the Company are the economic relations between Eastern and Western countries, the trading and
business consulting».
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing, said persons signed with Us the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-
bourg sous la dénomination de UGRA TRADING INTERNATIONAL S.A. R.C. B N° 55.276, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
N° 462 du 18 septembre 1996.
La séance est ouverte à quinze heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Tania Fernandes, employée
privée, demeurant à Tétange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Nicole Reinert, employée privée, demeurant à Konz
(République Fédérale d’Allemagne).
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Andrea Hoffmann, employée privée, demeurant à Langsur (République
Fédérale d’Allemagne).
Madame la Présidente expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent
cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, constituant l’intégralité du capital
social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente assemblée qui,
en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après
avoir pris connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-
verbal, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la dénomination de la société en UGRA CONSULTING INTERNATIONAL S.A.
2) Modification subséquente du 1
er
alinéa de l’article 1
er
des statuts.
3) Changement du 1
er
alinéa de l’article 2 des statuts concernant l’objet de la société pour lui donner la teneur
suivante:
«La Société a pour objet les relations économiques entre des pays de l’est et de l’ouest, le conseil en commerce et
affaires».
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La dénomination de la société est changée en UGRA CONSULTING INTERNATIONAL S.A.
En conséquence le 1
er
alinéa de l’article 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Alinéa 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de UGRA CONSULTING INTERNA-
TIONAL S.A.»
30855
<i>Deuxième résolutioni>
Le 1
er
alinéa de l’article 2 des statuts concernant l’objet de la société est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet les relations économiques entre des pays de l’est et de l’ouest, le conseil en commerce et
affaires».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: T. Fernandes, N. Reinert, A. Hoffmann, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 124S, fol. 21, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.
A. Schwachtgen.
(26972/230/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
UGRA CONSULTING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. UGRA TRADING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 55.276.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 503 du 10 mai 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 19 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.
A. Schwachtgen.
(26973/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
STAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 51.729.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg,i>
<i>le 5 mai 2000 à 10.00 heuresi>
<i>Résolutionsi>
L’Assemblée ratifie la nomination au poste d’administrateur de Monsieur Arnaud Dubois, administrateur de sociétés,
par décision du conseil d’administration en date du 24 mars 2000.
Monsieur Arnaud Dubois terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire qui prendra fin à l’issue de
l’Assemblée statutaire de l’an 2001.
L’assemblée décide de convertir le capital social et le capital autorisé actuellement exprimés en LUF en EUR avec effet
au 1
er
janvier 2000.
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions émises.
L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé, dans le cadre défini par la loi relative à la conversion par les
sociétés commerciales de leur capital en euro, pour le porter de son montant actuel de EUR 619.733,81 à EUR 620.000,-
.
L’assemblée décide d’adapter les deux premiers paragraphes de l’article 3 des statuts pour leur donner la teneur
suivante:
«Le capital social est fixé à la somme de quatre cent quatre-vingt-seize mille sept cent soixante-dix-huit euros et
soixante-deux cents (EUR 496.778,62), représenté par vingt mille quarante (20.040) actions sans mention de valeur
nominale.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à
augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à six cent vingt mille euros (EUR 620.000,-), le
cas échéant par l’émission d’actions, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.»
Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
N. Pollefort
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26957/046/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
30856
A 2 X, Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur René Abeille, administrateur de sociétés, demeurant à F-Fontenay s/Bois, 19, boulevard de Verdun.
2. Monsieur Luc Amblard, administrateur de sociétés, demeurant à F-58200 Saint-Péré, Le Gué Botron, route de St.
Péré.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de A 2 X.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, le négoce, l’achat et la vente de tous produits en toutes
matières, et pour tous usages, sauf les produits réglementés.
La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou
susceptible d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement.
La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par
achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute manière de titres,
obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utile à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)
représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
30857
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. - Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le premier lundi du mois de mai à 15.00 heures et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions Générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur René Abeille, prénommé, cinquante actions …………………………………………………………………………………………………
50
2. Monsieur Luc Amblard, prénommé, cinquante actions …………………………………………………………………………………………………
50
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les actions ont été libérées à concurrence de plus de 40%, de sorte que la somme de cinq cent quarante mille francs
luxembourgeois (540.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois (55.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur René Abeille, prénommé,
b) Monsieur Luc Amblard, prénommé,
c) URBAN INTERNATIONAL INC, établie à P.O. Box 556, Main Street, Charlestown, Nevis.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Richard Turner, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1363 Howald, 28, rue du Couvent.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’année 2005.
30858
5. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, CABINET RICHARD TURNER, réviseur d’entreprises, 51,
avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Abeille, L. Amblard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 124S, fol. 11, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 mai 2000.
G. Lecuit.
(26981/220/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
STOLT-NIELSEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 12.179.
—
Le bilan consolidé au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 87, case 6, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.
<i>Pour STOLT-NIELSEN S.A.i>
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
(26958/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
STRUTTMANN S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen.
—
Il résulte d’un acte n° 406/1996 (Liquidation de Communauté) reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 24 juillet 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
août 1996, vol. 826, fol. 44,
case 11, que:
Le capital social de la société civile immobilière STRUTMANN, avec siège social à Luxembourg, 246, rue de Beggen,
est détenu dorénavant comme suit:
– M. Frank Steffen, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………………………………………………………………………………
99 parts
– Madame Anita Steffen, une part sociale ……………………………………………………………………………………………………………
1 part
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 parts
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
J. Delvaux
<i>Notairei>
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26959/208/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
SUNOTEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 89, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
Signatures
(26962/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
SUNOTEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 89, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
Signatures
(26962/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
30859
SUNOTEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutairei>
<i>qui s’est tenue extraordinairement le 25 novembre 1999i>
– L’assemblée donne à l’unanimité quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de
leur mandat pour les exercices au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998.
– Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
– L’assemblée générale statutaire décide à l’unanimité de nommer aux postes d’administrateurs:
* Monsieur Bernard Ewen, demeurant à Luxembourg;
* LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES INC., demeurant à Delaware;
* Madame Joëlle Lietz, demeurant à Roeser.
– L’assemblée générale statutaire décide à l’unanimité de nommer Monsieur Pierre Schill au poste de commissaire
aux comptes.
– Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée
générale statutaire à tenir en l’an 2000.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26963/009/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
SUN LIFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3131 Bettembourg, 4, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 64.266.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 9 mai 2000, vol. 136, fol. 4, case 12, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.
Signature.
(26960/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
TELEMATIC HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 17.195.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 janvier 1999i>
– La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a été nommée au
poste de commissaire à la liquidation de la société.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour TELEMATIC HOLDING S.A. (en liquidation)i>
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Liquidateuri>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26964/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
TELEMATIC HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 17.195.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 février 1999i>
1. La liquidation de la société TELEMATIC HOLDING S.A. est clôturée.
2. Décharge est accordée aux liquidateur et commissaire de liquidation pour l’exécution de leurs mandats.
3. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et y seront
conservés pendant cinq ans au moins.
Extrait certifié sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Liquidateuri>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26965/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
30860
SELON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
R. C. Luxembourg B 49.375.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 29, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Le mandataire de la sociétéi>
(26935/257/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
SELON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
R. C. Luxembourg B 49.375.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 29, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Le mandataire de la sociétéi>
(26936/257/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
TOPSIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 64.405.
—
EXTRAIT
Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 25 avril 2000 que le siège de la société est
transféré à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26967/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
TRANSPORTS ET GARAGE PRESSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.
—
En date du 26 avril 2000 le conseil de gérance s’est réuni et a pris les décisions suivantes:
1) Monsieur Jacques Funck a été nommé président du conseil de gérance.
2) Monsieur Jacques Funck a été nommé administrateur-délégué avec les pouvoirs de signature unique.
Fait à Luxembourg, le 26 avril 2000.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26968/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
TROMED HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.140.
—
<i>Résolution du Conseil d’Administration du 3 mars 1999i>
<i>Seule et unique résolutioni>
Il résulte du Procès-Verbal du Conseil d’Administration de TROMED HOLDING S.A. du 3 mars 1999 que le Conseil
d’Administration a nommé
– Monsieur Giancarlo Sciandra au titre de président du Conseil d’Administration, et
– Monsieur Michael Dräbing au titre de vice-président du Conseil d’Administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26971/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
30861
SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES TITANE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
—
STATUTS
L’an deux mille, le seize mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République
d’Irlande),
ici représentée par Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 4 mai 2000,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin
2 (République d’Irlande),
ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, demeurant professionnellement au 231, Val
des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 4 mai 2000,
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles
vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES
TITANE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros (EUR), divisé en trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros (EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.
L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
30862
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes
de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 3 juin à 15.00 heures à Luxembourg au siège social
ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Admini-
stration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, trois cent neuf actions ………………………………………………………………………………………
309
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………
1
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
310
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)
Euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-
sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois.
30863
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg,
b) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg et
c) Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an
2005.
5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous notaire
la présente minute.
Signé: G. Muller, G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 124S, fol. 26, case 9. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.
A. Schwachtgen.
(27006/230/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
ZURICH FINANCIAL SERVICES FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 69.783.
—
EXTRAIT
Lors de la réunion du conseil d’administration de la société anonyme ZURICH FINANCIAL SERVICES FINANCE
(LUXEMBOURG) S.A., qui s’est tenue au siège de la société, 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, le 31 mai 1999,
le conseil d’administration a décidé de nommer comme président du conseil d’administration de ZURICH FINANCIAL
SERVICES FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Monsieur Pierre Wauthier, administrateur, dont l’adresse professionnelle
est Mythenquai 2, CH-8022 Zurich. Ses fonctions prendront fin à l’expiration de son mandat d’administrateur.
Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition
<i>Un mandatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2000, vol. 523, fol. 93, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26979/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
30864
S O M M A I R E
LINAR S.A.
LIONINVEST S.A.
LIONINVEST S.A.
LOUVIGNY HOLDING S.A.
MC & C S.A.
LUXBOND ADVISORY S.A. HOLDING
LUXCASH ADVISORY S.A. HOLDING anc. LUXCASH ADVISORY S.A.
LUX-EURO-STOCKS ADVISORY S.A. HOLDING anc. LUX-EURO-STOCKS ADVISORY S.A.
LUX-TOP 50 ADVISORY S.A. HOLDING anc. LUX-TOP 50 ADVISORY S.A.
L W M S.A.
MASTERS TRADING GROUP S.A.
MESSAGERIES PAUL KRAUS
MAVA HOLDING S.A.
MENELAUS S.A.
MESSAGERIES DU LIVRE
METAMECO S.A.
METRO INTERNATIONAL LUXEMBOURG HOLDING S.A.
METRO INTERNATIONAL LUXEMBOURG HOLDING S.A.
Siège social: L-8080 Bertrange
METRO INTERNATIONAL S.A.
METRO INTERNATIONAL S.A.
M & F PROMOTIONS
MODICUS S.A.
MODICUS S.A.
MPK SHOP
MONDADORI INTERNATIONAL S.A.
MONDADORI INTERNATIONAL S.A.
MULTI IMMO LUX S.A.
MULTI IMMO LUX S.A.
MULTI IMMO LUX S.A.
MULTI IMMO LUX S.A.
NADEAU FINANCE
NADEAU FINANCE
OPTICORP S.A.
OPTICORP S.A.
NET OBJECT S.A.
NOVOCERAM BENELUX
PARTIDIS S.A.
PARTIDIS S.A.
OCTANE INVESTMENTS S.A.
PALATUM INVESTMENTS S.A.
PANZARITA S.A.
PANALPINA LUXEMBOURG S.A.
PARIBAS LUXEMBOURG
PETRA FACILITY MANAGEMENT S.A.
PETRA FACILITY MANAGEMENT S.A.
PARTUM
PHARMA SERVICE S.A.
PIZZA L’ARCOBALENO
PG EUROPE 1
PG EUROPE 1
PREMCO
PRESTA-SERVICES
PG EUROPE 2
PG EUROPE 2
PROGESTEC S.A.
PG EUROPE 3
PG EUROPE 3
PRIMECORP FINANCE HOLDINGS S.A.
RAZINGER S.A.
PI EUROPE 1
PI EUROPE 1
RIFRA S.A.
RIFRA S.A.
SAFEINVEST CONSEIL S.A.
SAFEINVEST CONSEIL S.A.
PI EUROPE 2
PI EUROPE 3
REQUIEM S.A.
REQUIEM S.A.
ROBECO CAPITAL MARKETS SERVICES S.A.
SAINT-PIERRE S.A.
ROSCOFF HOLDING S.A.
S.TEC.S.S.
SAFEI INVEST
SAFEI INVEST
SAGIS GALLICA S.A.
SAGIS GALLICA S.A.
SECALT S.A.
SEMERCA INVESTMENTS S.A.
SIGGY INVESTMENT S.A.
S.E.R.I. PHARMA S.A.
SIENNA S.A.
SIENNA S.A.
SINOLUX
SOCIETE EUROPEENNE REPARTITION INVESTISSEMENTS S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES S.A.
S.I.I.F. S.A.
SOGEPAR
SOFIRO
SOPAGE
SOTALUX S.A.
SOTALUX S.A.
TOPAL S.A.
SOVEL
SOVEL
TREFINANCE S.A.
TREFINANCE S.A.
UGRA CONSULTING INTERNATIONAL S.A.
UGRA CONSULTING INTERNATIONAL S.A.
STAL INVESTMENTS S.A.
A 2 X
STOLT-NIELSEN S.A.
STRUTTMANN S.C.I.
SUNOTEL S.A.
SUNOTEL S.A.
SUNOTEL S.A.
SUN LIFE
TELEMATIC HOLDING S.A.
TELEMATIC HOLDING S.A.
SELON S.A.
SELON S.A.
TOPSIN INVESTMENTS S.A.
TRANSPORTS ET GARAGE PRESSE
TROMED HOLDING S.A.
SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES TITANE S.A.
ZURICH FINANCIAL SERVICES FINANCE LUXEMBOURG S.A.