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30625

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 639

7 septembre 2000

S O M M A I R E

Ariana Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………… pages  

30645

,

30646

Azur-Vie (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

30641

,

30642

BCP Investimentos International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

30647

BETAVI, Bureau d’Etude des Traitements Acoustiques et Vibrations Industrielles, S.à r.l., Schifflange …………………

30638

BIL Administrative Services S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

30644

Boucherie Jegen, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30646

Burbank Holdings S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30647

B.V. Beheermaatschappij de Zon, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

30626

Cig’s, S.à r.l. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30671

Easybox General Partner, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

30647

Easybox Italy Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

30652

Easybox Spain Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

30657

Electrodyne S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30664

,

30667

Elpalusa S.C.I., Belvaux ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30662

Ets Vande Maele, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30671

Eurociel S.A., Strassen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30646

Europarticipations, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30671

Ferreira Adelino, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30671

Ferrotube & Steel, G.m.b.H., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30672

Financière d’Acquisitions, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30672

Financière FAAA S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30672

Financière Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30672

Fleurs Treichel-Goelles, S.à r.l., Howald……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30669

Henry Lion Industries S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30667

May 24 S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30636

SEPRIM, Société d’Etude et de Promotion Immobilière S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………

30631

T.E.F., Trans Euro Fret S.A., Bettembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

30639

V.S. Lux S.A., Bettembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30642

B.V. BEHEERSMAATSCHAPPIJ DE ZON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

L’an deux mille, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  associés  de  la  société  à  responsabilité  limitée  B.V.  BEHEERS-

MAATSCHAPPIJ DE ZON, ayant son siège statutaire à Tegelen (Pays-Bas), et ayant depuis le 5 septembre 1997 son
siège de direction effectif et administratif au Grand-Duché de Luxembourg, à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph
II, constituée suivant acte reçu en date du 5 septembre 1997.

L’assemblée est présidée par Madame Anna Paulissen, employée privée, demeurant à Christnach.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Herman Moors, administrateur de société, demeurant à Bertrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Steve Van den Broek, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence et les procurations seront
annexées et enregistrées avec le présent acte.

II. - Qu’il appert de la liste de présence que toutes les parts, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Constatation de l’établissement, à partir du 5 septembre 1997, du siège de direction effectif et administratif de la

société au Luxembourg, à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, et que la société sera soumise à la loi luxem-
bourgeoise conformément à l’article 159 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

2. - Augmentation du capital social à concurrence de 20.000,- NLG, pour le porter de son montant actuel de 10.000,-

NLG à 30.000,- NLG, par la création et l’émission de 20 parts sociales nouvelles.

3. - Libération des 20 parts sociales nouvelles par incorporation de réserves disponibles.
4. - Modification de la dénomination de la société en B.V. BEHEERSMAATSCHAPPIJ DE ZON, S.à r.l.
5. - Refonte des statuts pour les adapter à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée, sans

modifier les caractéristiques essentielles de la société.

6. - Confirmation du gérant de la société conformément aux règles luxembourgeoises et de la durée du mandat.
Une  fois  ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’assemblée,  cette  dernière  prend  à  l’unanimité  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate ce qui suit:
a) par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue le 4 septembre 1997, le siège de direction

effectif et administratif de la société a été établi au Luxembourg, à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, et

b) conformément à l’article 159 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, la société

est soumise au droit luxembourgeois à compter du 5 septembre 1997, et que, à compter de cette date, la société est
devenue une personne morale régie et soumise au droit luxembourgeois.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de vingt mille Florins (20.000,- NLG), pour le porter

de son montant actuel de dix mille Florins (10.000,- NLG) à trente mille Florins (30.000,- NLG), par l’émission et la
création de vingt (20) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille Florins (1.000,- NLG) chacune.

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital de réserves disponibles à concurrence de vingt

mille Florins (20.000,- NLG).

Les  vingt  (20)  parts  sociales  nouvellement  émises  ont  été  attribuées  à  l’associé  unique  Monsieur  Johannes  W.  A.

Ambaum.

La  justification  de  l’existence  desdites  réserves  a  été  apportée  au  notaire  instrumentant  par  des  documents

comptables.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en B.V. BEHEERSMAATSCHAPPIJ DE ZON, S.à r.l.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte des statuts, sans modifier les caractéristiques essentielles de la société,

de sorte de les adapter aux prescriptions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée.

En conséquence, les statuts auront la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

er

Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents

statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de B.V. BEHEERSMAATSCHAPPIJ DE ZON, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet:

30626

a) le placement et la gestion de fonds et l’acquisition, la possession, la gestion et l’aliénation de biens immeubles, de

créances, d’effets et autres valeurs, ainsi que l’exécution de tout autre acte en rapport avec son objet ou susceptible de
le promouvoir, le tout au sens le plus large du terme;

b) la constitution de, la participation dans, la collaboration avec, la direction et l’acquisition d’autres sociétés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège statutaire de la société est établi à Tegelen (Pays-Bas); son siège de direction effectif et administratif

est établi à Luxembourg. La société peut avoir des filiales et/ou des succursales à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à trente mille Florins (30.000.-NLG), représenté par trente (30) parts sociales de

mille Florins (1.000,- NLG) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont détenues par Monsieur Johannes W.A. Ambaum.
Les parts sont indivisibles et nominatives.
Art. 7. Les parts sont inscrites dans un registre des détenteurs de parts, conservé au siège de la société et tenu

régulièrement à jour par la direction, et mentionnant pour chaque part le nom et l’adresse complète du détenteur de
parts.

Le registre visé à l’alinéa qui précède sera conservé par la direction au siège de la société aux fins d’y être consulté

par les détenteurs de parts.

Sur requête d’un détenteur de parts, il lui sera délivré gratuitement, pour autant qu’il s’agisse de ses parts, un extrait

non négociable du registre signé par la gérance.

Chaque mention dans ledit registre sera paraphée ou signée par la gérance.
Art. 8. Chaque détenteur de parts est tenu de communiquer par écrit à la gérance son adresse complète ainsi que

tout changement de celle-ci.

Toutes les notifications, communications, sommations à et convocations de détenteurs de parts se feront valablement

à l’adresse indiquée dans le registre des détenteurs de parts.

Tant qu’un changement d’adresse n’aura pas été communiqué par écrit à la direction, les données les plus récentes

mentionnées dans le registre des détenteurs de parts feront autorité à l’égard de la société.

Art. 9. La société ne reconnaît qu’un détenteur pour chaque part. Au cas où une part serait détenue par plusieurs

personnes, les codétenteurs devront de faire représenter, lors de l’exercice envers la société des droits liés à ladite part,
par une personne codétentrice ou non de la part, désignée par eux par écrit.

Toutes  les  notifications,  communications,  sommations  et  convocations  destinées  aux  codétenteurs  d’une  part  se

feront valablement au représentant, auquel les dispositions des premier et dernier alinéas de l’article qui précède s’appli-
queront mutatis mutandis.

Art. 10. Un détenteur de parts pourra céder librement une ou plusieurs de ses parts à:
a) son conjoint;
b) ses descendants légaux.
Une cession de parts de plein gré ou non à des personnes autres que celles visées à l’alinéa qui précède ne pourra se

faire valablement que moyennant le respect des dispositions de l’article qui suit.

Au cas et dans la mesure où des parts seraient acquises autrement que par cession par des personnes autres que

celles visées au premier alinéa du présent article, les dispositions de l’article 12 devront être respectées.

Toute requête, notification et communication requise en vertu des dispositions des deux articles qui suivent, devra

se  faire  par  lettre  recommandée  ou  par  exploit  d’huissier.  En  cas  de  non-respect  de  la  présente  disposition,  ladite
requête, notification ou communication sera considérée comme non avenue.

Art. 11. Un détenteur de parts qui souhaiterait céder une ou plusieurs de ses parts à des personnes autres que

celles visées au premier alinéa de l’article qui précède, sera tenu de proposer lesdites parts d’abord aux autres déten-
teurs de parts.

L’offre se fera au moyen d’une communication à la gérance de la société, avec mention du nombre de parts que le

détenteur a l’intention d’aliéner.

Après réception d’une communication, telle que visée à l’alinéa qui précède, il sera tenu une assemblée générale à

convoquer par la gérance, au cours de laquelle, il sera donné l’occasion à chaque détenteur de parts de manifester son
intérêt pour les parts proposées et lesdites parts seront attribuées provisoirement aux intéressés.

Au cas où, au cours d’une assemblée, telle que visée à l’alinéa qui précède, il y aurait un intérêt pour un nombre de

parts  supérieur  à  celui  proposé,  l’attribution  provisoire  des  parts  se  fera  dans  la  mesure  du  possible  au  prorata  du
montant des parts détenues par chacun des intéressés, et les parts restantes seront attribuées par tirage au sort, étant
entendu qu’il ne pourra à aucun moment être attribué à un intéressé un nombre de parts supérieur à celui qu’il s’était
déclaré prêt à acquérir.

Au cas et dans la mesure où les détenteurs de parts n’accepteraient pas l’offre, l’assemblée générale pourra décider

que l’offre devra être faite à un ou plusieurs intéressés désignés par elle, parmi lesquels, sous réserve de l’approbation
du cédant, pourra figurer la société.

Le résultat de l’assemblée visée au troisième alinéa du présent article sera immédiatement porté par la gérance à la

connaissance du cédant, lequel pourra alors, pendant le mois qui suit la date dudit avis, communiquer à la gérance qu’il
retire son offre.

Au cas où le cédant maintiendrait son offre, il se mettra d’accord avec les intéressés sur le prix auquel se fera la

cession. Si, pour quelque raison que ce soit, il ne devrait y avoir aucun accord à ce sujet entre les parties dans le mois
qui suit l’expiration du délai fixé pour le retrait de l’offre, le prix sera fixé par un expert indépendant désigné, sur requête
de la partie la plus diligente, par le président de la Chambre du Commerce dans lequel la société est établie statutai-
rement, à moins que les parties ne se soient entretemps mises d’accord au sujet de l’expert à désigner.

30627

En cas de désignation d’un expert, la gérance en avisera immédiatement l’intéressé et lui précisera la mission à remplir.

Elle lui signalera également son obligation de discrétion au sujet de tout ce qui serait porté à sa connaissance lors de
l’accomplissement de sa mission. L’expert sera habilité à consulter tous les livres et documents de la société qu’il jugera
nécessaires pour l’accomplissement correct de sa mission. Les titres de la société devront lui être montrés sur demande.
La gérance sera tenue de lui fournir toutes les informations et données pouvant raisonnablement être requises. L’expert
communiquera dans les meilleurs délais à la direction le prix qu’il aura fixé.

Les coûts de désignation et d’intervention de l’expert seront supportés par le cédant au cas où celui-ci retirerait son

offre. Au cas où le cédant L’offre visée à l’alinéa qui précède devra se faire dans les trois mois qui suivent la naissance de
ladite obligation. En cas de non-respect de celle-ci, la direction sera irrévocablement habilitée à faire ladite offre pour et
au nom du(des) nouvel(nouveaux) acquéreur(s).

Dès l’instant où il sera établi que toutes les parts constituant l’offre ne seront pas acquises contre paiement comptant

du prix convenu, fixé le cas échéant par l’expert, ainsi qu’au cas où, suite à des agissements ou à une négligence des
intéressés, toutes les parts proposées ne seraient pas cédées et remises dans le délai fixé à cet effet ai premier alinéa
sous c) dudit article, les nouveaux acquéreurs auront le droit de conserver toutes leurs parts et la société sera censée
les avoir acceptés inconditionnellement en tant que détenteurs de parts.

Art. 13. Pour la livraison des parts, il sera requis un acte de livraison et la signification dudit acte à la société ou une

reconnaissance écrite de la livraison de la part de la société, sur base d’une présentation dudit acte à la société.

Les dispositions de l’alinéa qui précède seront d’application mutatis mutandis à l’attribution de parts en cas de partage

de toute indivision.

Art.  14. La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants,  associés  ou  non,  nommés  et  révocables  à  tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Le ou les gérants pourront à tout moment être suspendus ou congédiés par l’assemblée générale. Une

décision de suspension ou de congédiement spontané d’un gérant ne pourra toutefois être prise avant que l’intéressé
n’ait  été  entendu  par  l’assemblée  générale,  qu’il  n’ait  en  tout  cas  été  convoqué  par  lettre  recommandée  pour  être
entendu dans un délai d’au moins deux fois vingt-quatre heures, et qu’il n’ait eu l’occasion, assisté d’un conseiller ou non,
d’exposer sa défense à ladite assemblée. Une décision telle que visée ci-dessus sera portée sans délai par lettre recom-
mandée  à  la  connaissance  de  l’intéressé,  avec  énoncé  des  raisons  ayant  entraîné  la  suspension  ou  le  congédiement
spontané.

Au  cas  où,  dans  les  deux  mois  qui  suivent  une  décision  de  suspension  prise  par  l’assemblée  générale,  celle-ci  ne

déciderait pas soit de lever la suspension soit de procéder au congédiement, le gérant en question sera réhabilité de plein
droit dans sa fonction.

Au cours de la suspension, le gérant suspendu conservera le droit à sa rémunération et aux tantièmes éventuels, à

moins que, en ce qui concerne ces derniers, la suspension ne conduise à une décision de congédiement.

Une décision de congédiement d’un gérant autre que sur demande personnelle ne pourra être prise qu’à une majorité

de deux tiers au moins des voix émises à une assemblée générale, où l’intégralité du capital devra être représentée. Au
cas où l’intégralité du capital ne serait pas représentée à une assemblée générale à laquelle une proposition telle que
visée ci-dessus a été portée à l’ordre du jour, une nouvelle assemblée sera convoquée et devra être tenue au moins
quinze jours et au plus tard trente jours après la première assemblée. Au cours de celle-ci, une telle décision pourra
alors être prise aux deux tiers au moins des voix émises, quel que soit le capital représenté.

Art.  16. En  cas  d’absence  ou  d’empêchement  d’un  ou  plusieurs  gérants,  les  autres  gérants  ou  le  gérant  restant

seront chargés temporairement de l’ensemble de l’administration de la société au sens le plus large, celle-ci incluant sa
représentation judiciairement et extrajudiciairement et l’exécution de tous actes de gestion et de disposition.

Dans tous les cas où la société aurait un intérêt contraire par rapport à un ou plusieurs de ses gérants, elle sera repré-

sentée par une personne désignée à cet effet par l’assemblée générale.

Art. 17. La gérance est, sans préjudice de sa responsabilité, habilitée à nommer des fondés de procuration générale

ou spéciale, avec le titre ou non de directeur adjoint ou de sous-directeur, et de fixer leurs compétences, rémunéra-
tions, droits de retraite éventuels et autres conditions de nomination, le tous dans le respect des dispositions de l’article
qui suit.

Art. 18. La gérance est chargée de la conduite des affaires de la société, de la gestion de son patrimoine et de l’exé-

cution des résolutions de l’assemblée générale. Elle est habilitée à exécuter tous les actes de gestion et de disposition,
étant entendu que l’autorisation de l’assemblée générale sera requise pour la prise de décisions concernant:

a) l’acquisition (y compris la constitution pour compte propre), l’aliénation, l’assujettissement et la location de biens

immeubles;

b) la conclusion de contrats aux fins d’obtention d’un crédit bancaire en faveur de la société;
c) la conclusion d’emprunts obligataires et autres emprunts à long terme;
d) la conclusion de cautionnements et autres contrats de garanties; 
e) l’affectation de fonds autrement que dans le cadre de la gestion quotidienne;
f) l’acquisition à titre onéreux et l’aliénation de parts propres dans le capital de la société;
g) la nomination et congédiement autrement que sur demande personnelle de personnes au service de la société (y

compris les fondés de pouvoir), comptant parmi les parents ou alliés d’un directeur;

h) la constitution de, la participation dans, la collaboration avec, la gérance et l’acquisition d’autres sociétés, y compris

la fusion;

i) l’exercice du droit de vote sur des parts dans d’autres sociétés;

30628

j) l’exécution d’autres actes, non énumérés explicitement, impliquant pour la société un montant ou un intérêt de plus

de cinq pour cent de son capital social, la réception et la délivrance de quittances pour des montants dus à la société et
le paiement de dettes contractées de manière légale pour celle-ci étant exclus de ces actes.

Chaque  gérant  représentera  la  société  judiciairement  et  extrajudiciairement,  étant  entendu  que  -  si  au  cas  où

plusieurs  gérants  seraient  en  fonction,  l’un  d’entre  eux  est  désigné  président  -  le  droit  de  représentation  générale
reviendra au président seul ou à deux gérants conjointement.

Les résolutions de la gérance seront prises à la majorité ordinaire des voix. En cas de partage de voix, il pourra être

fait appel à la décision de l’assemblée générale.

Exercice social, Comptes annuels et distribution du bénéfice

Art. 19. L’exercice social de la société correspond à l’année civile.
A la fin de chaque exercice social, la gérance clôturera les livres de la société. Dans les cinq mois qui suivent la clôture

de l’exercice social, sous réserve d’une prolongation de ce délai par l’assemblée générale en raison de circonstances
particulières, la gérance établira un bilan et un compte de profits et pertes, tous deux accompagnés d’un commentaire.
Tous les documents visés ci-dessus seront signés par tous les gérants. Au cas où une signature ferait défaut, il en sera
fait mention sur le document concerné, avec mention des raisons.

Tous les documents visés à l’alinéa qui précède ainsi qu’un rapport d’expert éventuel, tel que visé à l’article qui suit,

seront tenus, à partir du jour de la convocation à l’assemblée générale annuelle jusqu’à la fin de celle-ci, à la disposition
des détenteurs de parts au siège de la société aux fins d’y être consultés par ces derniers, qui pourront obtenir gratui-
tement sur demande une copie de l’ensemble desdits documents.

L’approbation, sans la moindre réserve de la part de l’assemblée générale, du bilan et du compte de profits et pertes

accompagnés de leurs commentaires respectifs vaudra décharge de la gérance pour la gestion exercée durant la période
à laquelle les documents se rapportent et pour les actes y figurant.

Art. 20. Un expert pourra être nommé par l’assemblée générale aux fins d’effectuer un contrôle régulier de l’admi-

nistration,  d’examiner  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes  avec  leurs  commentaires  respectifs  dressés  par  la
gérance, et de présenter un rapport à l’assemblée générale. Celle-ci ne sera liée à aucune obligation relative à ladite
nomination et pourra congédier à tout moment un expert nommé.

L’expert sera habilité à prendre connaissance de tous les livres et documents de la société nécessaires à l’exécution

correcte de sa mission. Les valeurs de la société devront lui être montrées sur demande. Il lui sera interdit de porter ses
impressions ou des informations concernant les affaires de la société à la connaissance de tiers en dehors du cadre de
sa mission. Sa rémunération sera à charge de la société.

Un expert nommé par l’assemblée générale pourra prendre part à l’assemblée générale et sera habilité à y prendre la

parole. Il pourra également s’adresser par écrit à ladite assemblée.

Art. 21. Par bénéfice net, il y a lieu de comprendre le résultat brut d’exploitation, après déduction des tantièmes des

gérants ou autres personnes au service de la société, des réserves proposées par la gérance et fixées par l’assemblée
générale et des impôts sur le bénéfice.

Le bénéfice net sera affecté de la manière déterminée par l’assemblée générale.
Au cas où le bilan et le compte de profits et pertes arrêtés pour une année quelconque feraient apparaître une perte

ne pouvant être compensée par les réserves ou amortie d’une autre manière, aucune distribution du bénéfice ne se fera
au cours des années qui suivent, tant qu’une telle perte n’aura pas été apurée.

Les  réserves  éventuelles  seront  affectées  de  la  manière  fixée  par  l’assemblée  générale.  Leur  investissement  dans

l’exploitation de la société est autorisé.

Art. 22. Le dividende sera payable huit jours après arrêté du bilan et du compte de profits et pertes par l’assemblée

générale,  au  siège  de  la  société  et  auprès  d’institutions  bancaires  éventuelles  désignées  par  la  gérance.  La  direction
avisera les détenteurs de parts par écrit, dans le délai susmentionné, de la mise en paiement.

Les dividendes non réclamés dans les cinq années qui suivent la mise en paiement, resteront acquis à la société.

Assemblées de détenteurs de parts

Art. 23. Toute assemblée générale de détenteurs de parts (appelée «assemblée générale» dans les présents statuts)

se tiendra à la date et à l’endroit fixés par les personnes convoquant l’assemblée.

Chaque  année,  dans  les  six  mois  qui  suivent  la  clôture  de  l’exercice  social,  il  sera  tenu  une  assemblée  générale

ordinaire au cours de laquelle:

a) la gérance fera un rapport oral concernant le cours des affaires de la société et la gestion exercée durant l’exercice

social écoulé;

b) le bilan et le compte de profits et pertes de l’exercice social écoulé, avec les commentaires correspondants, seront

traités et arrêtés;

c) l’affectation du bénéfice net, telle que visée à l’article 21, alinéa 2, sera décidée;
d) la personne visée à la phrase deux du premier alinéa de l’article 16 sera désignée;
e) tous les autres points figurants à l’ordre du jour seront traités.
Une  assemblée  générale  extraordinaire  sera  tenue  à  chaque  fois  qu’un  gérant  le  jugera  nécessaire  ou  qu’un  ou

plusieurs détenteurs de parts, représentant ensemble au moins un dixième du capital souscrit, en feront la demande par
écrit à la gérance, avec mention précise des sujets qu’ils souhaitent y voir traités.

Art. 24. La convocation à une assemblée générale se fera par la gérance, étant entendu qu’au cas où la gérance ne

donnerait aucune suite à une demande d’un ou de plusieurs détenteurs de parts, telle que visée au dernier alinéa de
l’article qui précède, de manière à ce que ladite assemblée soit tenue dans les six semaines qui suivent la réception de
ladite  demande,  le(s)  détenteur(s)  de  parts  en  question  aura  (auront)  alors  la  faculté  de  convoquer  lui-même  (eux-
mêmes) l’assemblée.

30629

La convocation à une assemblée générale se fera par lettre recommandée envoyée aux adresses des détenteurs de

parts précisées dans le registre visé à l’article 7.

Les lettres de convocation mentionneront le lieu, le jour et l’heure de l’assemblée ainsi que les points à l’ordre du

jour.

Le délai de convocation sera d’au moins quinze jours, le jour de la convocation et celui de l’assemblée n’étant pas

compris.

Au cas où il serait fait une proposition de modification des présents statuts à l’assemblée générale, une copie de la

proposition reprenant textuellement la modification proposée jusqu’à la fin de celle-ci, aux fins d’y être examinée par les
détenteurs de parts, auxquels une copie de la proposition devra être délivrée gratuitement sur demande.

Une  assemblée  générale,  à  laquelle  l’intégralité  du  capital  souscrit  devra  être  représentée,  pourra  valablement

prendre des résolutions à la majorité des voix, même si les dispositions des quatre alinéas précédents du présent article
n’étaient pas entièrement ou partiellement respectées.

Art. 25. Les assemblées générales seront présidées par le détenteur de parts le plus âgé présent à l’assemblée qui

s’y déclarera disposé.

Chaque détenteur de parts sera habilité en personne ou par mandataire désigné par écrit à prendre part aux assem-

blées générales, à y prendre la parole et à exercer le droit de vote. Des personnes autres que des détenteurs de parts
pourront également prendre part en tant commerciales liées aux intérêts de la société, n’émette des réserves à l’égard
en  la  personne  d’un  mandataire,  étant  entendu  toutefois  que  des  avocats,  notaires  et  experts-comptables  devront
toujours être admis en tant que mandataires. Les mandataires devront être présentés au président.

Chaque détenteur de parts sera en tant que tel habilité à et, dans la mesure où l’assemblée générale l’exigerait, tenu

de prendre part aux assemblées générales. Il y aura une voix consultative.

Sous réserve des dispositions des deux alinéas qui précèdent, le président décidera de l’admission à l’assemblée, de

toutes les questions concernant l’ordre de l’assemblée et de tout différent concernant les votes.

Au début de l’assemblée, le président désignera un secrétaire, lequel ne devra pas nécessairement être détenteur de

parts afin de dresser les procès-verbaux. Ceux-ci seront inscrits dans un registre de procès-verbaux et arrêtés et signés
par le président et le secrétaire à la première assemblée suivante. Les copies et extraits des procès-verbaux seront
signés par un gérant. Il n’y a pas de désignation telle que visée dans la première phrase dans le cas où et dans la mesure
où un procès-verbal notarié des points traités à l’assemblée serait dressé.

Chaque  part  donne  droit  à  une  voix.  Des  voix  valables  pourront  également  être  émises  pour  les  parts  de  toute

personne qui, d’un autre chef que celui de détenteur de parts de la société, se verrait attribuer un droit quelconque à
l’égard de la société de par la résolution à prendre ou qui, de ce fait, serait dispensée de toute obligation à son égard.

Sauf dispositions contraires dans les présents statuts, toutes les résolutions seront prises à la majorité absolue des

voix émises. Les votes blancs et les votes nuls seront considérés comme non émis.

Le vote en matière de nomination, de suspension et de congédiement des personnes se fera sous pli fermé, non signé.

Toutes les autres questions feront l’objet d’un vote oral, à moins que un ou plusieurs votant(s) ne demande(nt) un vote
par écrit.

Au cas où personne n’obtiendrait la majorité absolue lors d’un premier vote portant sur la nomination de personnes,

il sera procédé à un second vote, il sera procédé à un vote final entre les deux personnes qui auront obtenu le plus grand
nombre de voix lors du second vote. Au cas où, en raison d’une parité de voix, plus de deux personnes entreraient en
ligne de compte pour le vote final, il sera décidé par un ou plusieurs votes intermédiaires entre les

personnes ayant obtenu un nombre égal de voix, laquelle d’entre elles entrera en ligne de compte pour le vote final.

La personne qui aura obtenu le plus de voix lors du vote final sera élue. En cas de partage des voix lors du vote final ou
lors d ‘un vote intermédiaire, il sera procédé par tirage au sort.

En cas de partage de voix concernant toute question autre que la nomination de personnes, la proposition sera consi-

dérée comme étant rejetée.

Art. 26. La prise de résolutions par des détenteurs de parts pourra également se faire en dehors de la tenue d’une

assemblée générale, à condition que tous les détenteurs de parts soient consultés et se soient ralliés par écrit à l’una-
nimité des voix à la proposition. Une telle prise de résolutions sera consignée par la gérance dans le registre des procès-
verbaux en y joignant les documents justificatifs s’y rapportant.

Les dispositions de l’alinéa qui précède ne s’appliqueront pas à des résolutions en matière de suspension ou de congé-

diement spontané d’un gérant, de modification des présents statuts ou de dissolution de la société.

Modification des statuts et dissolution de la société

Art. 27. Des résolutions de modification des présents statuts ou de dissolution de la société ne pourront être prises

qu’aux deux tiers au moins des voix émises à une assemblée générale, à laquelle les trois quarts au moins du capital
souscrit devront être représentés.

Au cas où une assemblée, à laquelle un des points visés à l’alinéa qui précède serait à l’ordre du jour, ne réunirait pas

la part requise du capital souscrit, une résolution concernant un tel point pourra être prise aux deux tiers au moins des
voix émises à une nouvelle assemblée générale tenue au moins quinze jours et au plus tard trente jours après la première
assemblée, quel que soit le capital représenté.

Art. 28. En cas de dissolution de la société, sa liquidation se fera par la gérance conformément aux dispositions du

Code  du  Commerce,  a  moins  que  l’assemblée  générale  ne  charge  une  ou  plusieurs  autres  personnes  a  cet  effet.
L’assemblée fixera également la rémunération à allouer aux liquidateurs.

Durant la liquidation, les dispositions des présents statuts resteront autant que possible d’application. La mention «en

liquidation» devra être ajoutée au nom de la société sur tous les documents émanant de celle-ci.

30630

Les liquidateurs veilleront à ce que la dissolution de la société soit signalée au greffe du registre de commerce du lieu

d’enregistrement de la société et publiée sans délai au Mémorial C. La part restante du patrimoine de la société, après
acquittement de toutes les dettes, charges et obligations, sera partagée entre les détenteurs de parts au prorata du
capital libéré sur les parts détenues par chacun d’eux.

Disposition finale

Art. 29. L’assemblée générale décidera dans tous les cas non prévus par les présent statuts et par la loi.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confirme la nomination de l’actuel gérant de la société en se conformant aux règles applicables au Luxem-

bourg.

Est confirmée dans sa fonction de gérant pour une durée indéterminée: La société anonyme ING TRUST (LUXEM-

BOURG) S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

<i>Evaluation des frais

Pour  les  besoins  de  l’enregistrement,  le  montant  de  l’augmentation  de  capital  social  est  évalué  à  la  somme  de

366.108,- LUF.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: A. Paulissen, H. Moors, S. Van den  Broek, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 avril 2000, vol. 510, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 mai 2000.

J. Seckler.

(26159/231/356)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

SEPRIM, SOCIETE D’ETUDE ET DE PROMOTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand, on the fifth of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg and by Miss Valérie Ingelbrecht,

private employee, residing in B-Aubange, acting jointly in their respective qualities of director and proxy holder B.

2. T.C.G.. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, prenamed, and by Miss Valérie Ingelbrecht, prenamed, acting jointly in their

respective qualities of director and proxy holder B.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art.  1. There  is  established  hereby  a  société  anonyme  under  the  name  of  SEPRIM, SOCIETE  D’ETUDE  ET  DE

PROMOTION IMMOBILIERE S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

30631

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) represented

by three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art.  6. The  corporation  shall  be  managed  by  a  board  of  directors  composed  of  at  least  three  members,  either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a  proxy  between  directors,  which  may  be  given  by  letter,  telegram,  telex  or  telefax  being  permitted. In  case  of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All  powers  not  expressly  reserved  by  law  or  by  the  present  articles  of  association  to  a  general  meeting  of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpo-

ration, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the

place specified in the convening notices on the first Monday of June at 11.00 a.m. and the first time in the year 2001.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2000.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10 %) of the capital of the corpo-
ration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10 %)

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

30632

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares ………………

155

2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares ………………………………………………………………………

155

Total: three hundred and ten shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………

310

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-one thousand Euros (31.000.- EUR) as it was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for article 26 as amended of the law of August 10th 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the capital is evaluated at one million two hundred and fifty thousand five hundred

and thirty-seven Luxembourg francs (1.250.537,- LUF).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, many form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year

2005:

a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
c) T.C.G. GESTION S.A., prenamed.
3. - The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2005:

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4. - The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5. - The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

<i>Meeting of the Board of Directors

According  to  the  powers  granted,  the  members  of  the  board,  duly  present  or  represented,  and  accepting  their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote, LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director to bind the company by its individual signature for matters of daily
management.

The  undersigned  notary,  who  knows  English,  states  that  on  request  of  the  appearing  parties,  the  present  deed  is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le cinq avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et par Mademoi-

selle Valérie Ingelbrecht, employée privée, demeurant à B-Aubange, agissant conjointement en leurs qualités respectives
d’administrateur et fondé de pouvoir B.

30633

2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, prénommé, et par Mademoiselle Valérie Ingelbrecht, prénommée, agissant

conjointement et en leurs qualités respectives d’administrateur et fondé de pouvoir B.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art.  1

er

Il  est  formé  une  société  anonyme  sous  la  dénomination  de  SEPRIM, SOCIETE  D’ETUDE  ET  DE

PROMOTION IMMOBILIERE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art.  4. La  société  pourra  accomplir  toutes  opérations  commerciales,  industrielles  ou  financières,  ainsi  que  tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II : Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III : Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

30634

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV : Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V : Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI : Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art.  15. L’excédent  favorable  du  bilan,  défalcation  faite  des  charges  sociales  et  des  amortissements,  forme  le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII : Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII : Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions ………………………

155

2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions ………………………………………………………………………………

155

Total: trois cent dix actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour  les  besoins  de  l’enregistrement,  le  capital  social  est  évalué  à  un  million  deux  cent  cinquante  mille  cinq  cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, a environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

30635

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelées aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
c) T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. - Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les
matières de gestion journalière.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, V. Ingelbrecht, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 5CS, fol. 46, case 4. – Reçu 12.506 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 mai 2000.

G. Lecuit.

(26176/220/323)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

MAY 24 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an deux mille, le trois mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - INDOSUEZ TRUST SERVICES LTD., établie et ayant son siège social à P.O. Box 418, La Tour Gand House, St

Peter Port., Guernesey GY13WL, Channel Island, agissant en qualité de Trustee pour S.S.U. TRUST,

ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. - Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Soleuvre,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les  prédites  procurations,  après  avoir  été  paraphées  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art.  1

er

Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de MAY 24 S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si  des  événements  extraordinaires,  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre  l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes  espèces;  le  contrôle  et  la  mise  en  valeur  de  ces  participations,  notamment  grâce  à  l’octroi  aux  entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et 

30636

brevets,  la  réalisation  par  voie  de  vente,  de  cession,  d’échange  ou  autrement  et  la  mise  en  valeur  de  ces  affaires  et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille Euros (

€ 250.000,-) représenté par deux mille cinq cents

(2.500) actions d’une valeur nominale de cent Euros (

€ 100,-) chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont  déterminés  par  le  droit  commun,  est  réservé  aux  actionnaires  détenteurs  de  la  nue-propriété  des  actions  à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le  capital  autorisé  est  fixé  à  deux  millions  cinq  cent  mille  Euros  (

€ 2.500.000,-)  représenté  par  vingt-cinq  mille

(25.000) actions d’une valeur nominale de cent Euros (

€ 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé  à  augmenter  en  temps  qu’il  appartiendra  le  capital  souscrit  à  l’intérieur  des  limites  du  capital  autorisé.  Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement,  dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  sa  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  qui  rentrent  dans  l’objet  social,  et  tout  ce  qui  n’est  pas  réservé  à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art.  8. Les  actions  judiciaires,  tant  en  demandant  qu’en  défendant,  seront  suivies  au  nom  de  la  société  par  un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art.  10. L’année  sociale  commence  le  premier  janvier  et  finit  le  trente  et  un  décembre  de  chaque  année.  Par

dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2000.

Art.  11. L’assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  se  réunit  de  plein  droit  au  siège  social  ou  à  tout  autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 10.30 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième jeudi du mois de mai en 2001.
Art.  12. Tout  actionnaire  aura  le  droit  de  voter  lui-même  ou  par  mandataire,  lequel  peut  ne  pas  être  lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.  Elle  décide  de  l’affectation  et  de  la  distribution  du  bénéfice  net.  L’assemblée  générale  peut  décider  que  les
bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

30637

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - INDOSUEZ TRUST SERVICES LTD., préqualifiée, agissant en sa qualité de Trustee de S.S.U. TRUST,

deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………

2.499

2. - Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………

      1

Total: deux mille cinq cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………………

2.500

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de deux

cent cinquante mille Euros (

€ 250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié

au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  déclare  avoir  vérifié  l’existence  des  conditions  énumérées  à  l’article  26  de  la  loi  sur  les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou  qui  sont  mis  à  sa  charge  en  raison  de  sa  constitution  s’élèvent  approximativement  à  cent  soixante  mille  francs
(160.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée  générale  extraordinaire,  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués  et  à  l’unanimité  ils  ont  pris  les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3)
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Jean-Marie Poos, Licencié en Sciences Economiques, demeurant à Dippach;
c) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2006.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: E. Dax, A. Monte, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2000, vol. 858, fol. 96, case 9. – Reçu 100.850 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour  expédition  conforme,  délivrée  à  la  société  sur  demande  pour  servir  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 mai 2000.

F. Kesseler.

(26174/219/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

BETAVI, BUREAU D’ETUDE DES TRAITMENTS ACOUSTIQUES ET

VIBRATIONS INDUSTRIELLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3858 Schifflange, 24, rue Denis Netgen.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, pour mention aux fins de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Doerner.

(26196/209/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

30638

T.E.F., TRANS EURO FRET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bettembourg, Z.I. Schéleck, route de Dudelange.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean Wojciechowski, demeurant à Fameck (France) 177, avenue Jeanne d’Arc,
2. Monsieur Didier Wojciechowski, demeurant à Ennery (France) 17, rue de la Belle Croix,
3. Madame Martine Marc née Wojciechowski demeurant à Gandrange (France) 2, rue du Muguet,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean Wojciechowski, préqualifié,
en vertu d’une procuration du 26 avril 2000,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitué entre

eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous dénomination TRANS EURO FRET S.A. dont le sigle est T.E.F. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bettembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transférer provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société TRANS EURO FRET S.A. dont le sigle est T.E.F. S.A. a pour objet le transport national et inter-

national  de  marchandises  par  route  par  tous  véhicules  automobiles  de  toutes  marchandises,  matériaux  et  objets
quelconques  à  toutes  distances,  par  l’exploitation  de  toutes  licences  et  de  tout  matériel  de  transport,  affrètement
routier en régime national et international, le service de transports publics de marchandises pour compte d’autrui, la
location de véhicules routiers de marchandises, le négoce de véhicules industriels neufs et occasions, la manutention et
la location d’engins, toutes activités connexes au transports et toutes autres transactions commerciales.

Elle  a  en  outre  pour  objet  la  communication  et  le  marketing  ainsi  que  le  conseil  en  publicité,  l’organisation  de

campagnes publicitaires, les créations publicitaires, la gestion de budgets publicitaires.

Elle peut faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se

rattacher  directement  ou  indirectement  à  l’objet  social  ou  susceptibles  d’en  faciliter  la  réalisation,  l’extension  et  le
développement, tant sur le marché national qu’international.

Elle peut prendre des participations directes ou indirectes dans le capital de toute société commerciale, industrielle,

ou immobilière au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille Euros), représenté par 1.000 (mille) actions d’une

valeur nominale de 31,- EUR (trente et un Euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non,  nommés  pour  un  terme  qui  ne  peut  excéder  six  ans,  par  l’assemblée  générale  des  actionnaires,  et  toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

30639

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut, sous réserve de l’autorisation de l’assemblée, déléguer la gestion journa-

lière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui prendront alors le titre d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, sinon à l’endroit indiqué dans les convocations le

premier mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art.  15. L’excédent  favorable  du  bilan,  défalcation  faite  des  charges  sociales  et  des  amortissements,  forme  le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier mardi du mois de juin 2001 à 11.00 heures.
Par dérogation à la règle générale, le premier administrateur délégué sera nommé par l’assemblée générale qui se tient

immédiatement après l’assemblée constitutive.

Par  dérogation  à  l’article  7  des  statuts  le  premier  président  peut  être  nommé  par  l’assemblée  générale  à  tenir

immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. M. Jean Wojciechowski, préqualifié…………………………………………………………………………………………………………………

520 actions

2. M. Didier Wojciechowski, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………

240 actions

3. Mme Martine Marc, préqualifiée………………………………………………………………………………………………………………………      240 actions
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, à concurrence de 100% (cent

pour cent) de sorte que la somme de 31.000,- EUR (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ LUF 53.037,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les  comparants  préqualifiés,  représentant  l’intégralité  du  capital  souscrit  et  se  considérant  comme  dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

30640

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Jean Wojciechowski, demeurant à Fameck (France), Président,
- Monsieur Didier Wojciechowski, demeurant à Ennery (France), Administrateur,
- Madame Martine Marc, née Wojciechowski, demeurant à Gandrange (France), Administrateur.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Mademoiselle Patricia Pierrat, demeurant à F-88700 Rambervillers (France).
4.- Le siège social de la société est établi à Bettembourg, Z.I. Schéleck, route de Dudelange.
5.-  Le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaires  aux  comptes  prendra  fin  à  l’issue  de  l’assemblée  générale

annuelle de 2006.

6.- Monsieur Jean Wojciechowski est nommé Administrateur-Délégué de la Société TRANS EURO FRET S.A. dont

le sigle est T.E.F. S.A., il peut engager la Société par sa seule signature.

Le  notaire  instrumentant  a  attiré  l’attention  des  comparants  que  la  société  constituée  nécessite  l’obtention  d’une

autorisation  à  faire  le  commerce  au  Ministère  des  Classes  Moyennes  avant  de  commencer  une  quelconque  activité
commerciale.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Wojciechowski, D. Wojciechowski, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 124S, fol. 2, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2000.

J. Delvaux.

(26177/208/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

AZUR-VIE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 30.566.

REQUISITION

La  société  anonyme  AZUR-VIE  (LUXEMBOURG)  S.A.  ayant  son  siège  social  à  L-1510  Luxembourg,  avenue  de  la

Faïencerie, 60, et inscrite sous le numéro B 30.566 requiert par la présente les modifications et inscriptions comme suit:

1°- Dans le paragraphe «actionnaires»:
Suite à la cession du 4 avril 2000, les 48.000 actions sont détenues par ASSURANCES MUTUELLES D’EUROPE S.A.

(Société Anonyme de droit belge) avec siège social à B-1210 Saint-Josse-Ten-Noode (Bruxelles), avenue de l’Astro-
nomie 19.

Pour la société

G. Soree

<i>Administrateur-Directeur Générale

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26190/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

AZUR-VIE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 30.566.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 22 février 2000

Le président commente au conseil d’administration les décisions proposéés, à savoir:
La cession pour du cash des actions d’AZUR-VIE (LUXEMBOURG) S.A. à AME S.A. (Holding de droit belge) sur base

des estimations faites par J.P. Morgan pour une valeur totale de 484.000.000,- LUF (11.998.047,- EUR).

Après  un  long  échange  de  vues,  le  conseil  d’administration  approuve  à  l’unanimité  et  décide  de  convoquer  une

assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Pour la société

G. Soree

<i>Administrateur-Directeur Générale

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26191/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

30641

AZUR-VIE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 30.566.

<i>Première résolution

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration marque son accord pour

la cession de toutes les actions d’AZUR-VIE (LUXEMBOURG) S.A. aux ASSURANCES MUTUELLES D’EUROPE (AME
S.A.) société holding de droit belge pour la somme totale de 484.000.000,- LUF (11.998.047,- EUR).

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour la société

G. Soree

<i>Administrateur-Directeur Générale

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26192/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

V.S. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bettembourg, route de Dudelange, Z.I. Schéleck.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société VAGLIO LUX S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, route de Bettembourg, représentée par

Monsieur Robert Vaglio, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué,

2. Monsieur André Bousser, demeurant à F-57660 Maxstadt, 26, rue de la Libération,
3. Madame Karine Welter, demeurant à F-57120 Pierrevillers, 29, rue Belle Fontaine,
représentée par Monsieur Robert Vaglio en vertu d’une procuration donnée le 20 avril 2000,
4. Monsieur Pascal Brandt, demeurant à F-54190 Villerupt, 30, rue Erckmann Chatrian,
représenté par Monsieur André Bousser en vertu d’une procuration donnée le 20 avril 2000.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitué entre

eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous dénomination V.S. LUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bettembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transférer provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société V.S. LUX S.A. a pour objet:
- Criblage, concassage et tous autres procédés physico-chimiques de traitements des matériaux,
- Manutention portuaires,
- Location de machines et d’engins,
- Ingénierie,
- Bureau d’études et toutes prestations de services aux entreprises,
- Manutention et nettoyage industriels,
- Ensachage, manutention et conditionnement,
- Recyclage et récupération,
- Démolition,
- Maintenance d’engins et Travaux Publics,
- Gestion et exploitation de carrières, sablières et de ports,
- Négoce de matériaux et d’engins,
- Transports publics de marchandises par route avec véhicules de plus de 6 Tonnes et loueurs de véhicules industriels.

Elle a en outre pour objet la communication et le marketing ainsi que le conseil en publicité, l’organisation de campagnes
publicitaires, les créations publicitaires, la gestion de budgets publicitaires.

Elle peut faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se

rattacher  directement  ou  indirectement  à  l’objet  social  ou  susceptibles  d’en  faciliter  la  réalisation,  l’extension  et  le
développement, tant sur le marché national qu’international.

30642

Elle peut prendre des participations directes ou indirectes dans le capital de toute société commerciale, industrielle,

ou immobilière au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille Euros), représenté par 1.000 (mille) actions d’une

valeur nominale de 31,- EUR (trente et un Euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non,  nommés  pour  un  terme  qui  ne  peut  excéder  six  ans,  par  l’assemblée  générale  des  actionnaires,  et  toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut, sous réserve de l’autorisation de l’assemblée, déléguer la gestion journa-

lière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui prendront alors le titre d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, sinon à l’endroit indiqué dans les convocations le

premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art.  15. L’excédent  favorable  du  bilan,  défalcation  faite  des  charges  sociales  et  des  amortissements,  forme  le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5.00%) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier mercredi du mois de juin 2001 à 11.00 heures.
Par dérogation à la règle générale, le premier administrateur délégué sera nommé par l’assemblée générale qui se tient

immédiatement après l’assemblée constitutive.

30643

Par  dérogation  à  l’article  7  des  statuts  le  premier  président  peut  être  nommé  par  l’assemblée  générale  à  tenir

immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- La société VAGLIO LUX S.A., préqualifiée ………………………………………………………………………………………………

490 actions

2.- Monsieur André Bousser, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………

490 actions

3.- Madame Karine Welter, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………

10 actions

4. Monsieur Pascal Brandt, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………

       10 actions

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, à concurrence de 100% (cent

pour cent) de sorte que la somme de 31.000,- EUR (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ LUF 58.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les  comparants  préqualifiés,  représentant  l’intégralité  du  capital  souscrit  et  se  considérant  comme  dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Robert Vaglio, demeurant à F-57120 Pierrevillers, 29, rue Belle Fontaine, Président,
- Monsieur André Bousser, demeurant à F-57660 Maxstadt, 26, rue de la Libération, Administrateur,
- Madame Karine Welter, demeurant à F-57120 Pierrevillers, 29, rue Belle Fontaine, Administrateur.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Mademoiselle Patricia Pierrat, demeurant à F-88700 Rambervillers (France).
4.- Le siège social de la société est établi à Bettembourg, route de Dudelange, Zone Industrielle du Schéleck.
5.-  Le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  prendra  fin  à  l’issue  de  l’assemblée  générale

annuelle de 2002.

6.-  Monsieur  André  Bousser  est  nommé  Administrateur-Délégué  de  la  Société  V.S.  LUX  S.A.,  il  peut  engager  la

Société par sa seule signature.

Le  notaire  instrumentant  a  attiré  l’attention  des  comparants  que  la  société  constituée  nécessite  l’obtention  d’une

autorisation  à  faire  le  commerce  au  Ministère  des  Classes  Moyennes  avant  de  commencer  une  quelconque  activité
commerciale.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Vaglio, A. Bousser, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 123S, fol. 100, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2000.

J. Delvaux.

(26178/208/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

BIL ADMINISTRATIVE SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.026.

Par  décision  du  conseil  d’administration  du  21  mars  2000,  le  siège  social  a  été  transféré  du  11,  boulevard  G.-D.

Charlotte, L-1331 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 mai 2000.

<i>Pour BIL ADMINISTRATIVE SERVICES

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26197/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

30644

ARIANA HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. ARIANA).

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

L’an deux mille, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ARIANA, avec siège à L-2546 Luxembourg,

constituée originairement sous la dénomination de TRADE INVEST S.A. suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, à l’époque notaire de résidence à Pétange, en date du 2 mars 1979, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations n° 154 du 10 juillet 1979.

Les  statuts  ont  été  modifiés,  la  société  adoptant  sa  dénomination  actuelle,  suivant  acte  reçu  par  Maître  Georges

d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 24 avril 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations n° 425 du 20 novembre 1990.

La  séance  est  ouverte  à  onze  heures  trente  sous  la  présidence  de  Monsieur  Robert  Roderich,  administrateur  de

sociétés, demeurant à L-8118 Bridel.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Madame Arlette Juchemes, employée privée, demeurant à L-4662 Differdange.
L’Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre.
2) Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-5680 Dalheim.
Monsieur le Président expose ensuite
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq cents (500)

actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune, représentant l’intégralité du capital social
de cinq cent mille francs suisses (500.000,- CHF), sont représentées à la présente Assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit,  tous  les  actionnaires  ayant  accepté  de  se  réunir  sans  convocations  écrites  et  déclarant  avoir  pris  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, ainsi que des membres du bureau, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination sociale de la société en ARIANA HOLDING;
2) Suppression de la limite existante à la durée de la société et modification corrélative de l’article trois des statuts;
3) Augmentation du capital social de la société à concurrence d’un million de francs suisses (1.000.000,- CHF), pour

le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs suisses (500.000,- CHF) au montant d’un million cinq cent mille
francs suisses (1.500.000,- CHF), par l’émission de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
suisses (1.000,- CHF) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions anciennes;

4) Souscription et libération de cette augmentation de capital par Monsieur Robert Roderich; renonciation par les

autres actionnaires à leur droit préférentiel de souscription;

5) Modification de l’article cinq des statuts de la société, pour les mettre en concordance avec ce qui précède;
6) Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de son Président et après s’être reconnue régulièrement constituée, a

abordé son ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

La dénomination de la société est modifiée, la société adoptant la nouvelle dénomination de ARIANA HOLDING.
Afin d’adapter les statuts à ce qui précède, l’article premier des statuts est rédigé comme suit:
«Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de ARIANA HOLDING.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide de supprimer la limite existante à la durée de la société, et, par voie de conséquence, de

modifier l’article trois des statuts pour lui donner la rédaction suivante:

«Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement conformément

à la loi.»

<i>Troisième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence d’un million de francs suisses (1.000.000,- CHF), pour le porter de son

montant actuel de cinq cent mille francs suisses (500.000,- CHF) au montant d’un million cinq cent mille francs suisses
(1.500.000,-  CHF),  par  l’émission  de  mille  (1.000)  actions  nouvelles  d’une  valeur  nominale  de  mille  francs  suisses
(1.000,- CHF) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions anciennes.

De l’accord unanime de l’Assemblée, et pour autant que de besoin, les actionnaires renoncent à leur droit préférentiel

de souscription en faveur de Monsieur Robert Roderich.

<i>Souscription et libération

Ces nouvelles actions ont été souscrites par Monsieur Robert Roderich.

30645

Ces actions nouvellement émises et souscrites ont été libérées intégralement par un versement en numéraire d’un

montant d’un million de francs suisses (1.000.000,- CHF), laquelle somme se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

A la suite de la résolution précédente, le texte de l’article cinq des statuts de la société est le suivant:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme d’un million cinq cent mille francs suisses (1.500.000,- CHF),

représenté par mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’insérer un deuxième alinéa à l’article douze des statuts, rédigé comme suit:
«En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même

effet que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’administration. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à vingt-cinq millions cinq cent

trente et un mille cinq cent quatre-vingt-deux francs. 

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de quatre cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

douze heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Signé: R. Roderich, A. Juchemes, L. Dal Zotto, N. Becker, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 mai 2000, vol. 858, fol. 88, case 12. – Reçu 256.273 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 8 mai 2000.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(26187/207/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

ARIANA HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. ARIANA).

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. d’Huart.

(26188/207/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

BOUCHERIE JEGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 155, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 57.797.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 39, case 3, ont été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.

<i>Pour la S.à r.l. BOUCHERIE JEGEN

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(26198/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

EUROCIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 128A, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 51.285.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 82, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

EUROCIEL S.A.

Signature

(26474/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

30646

BCP INVESTIMENTOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 48.121.

REQUISITION MODIFICATIVE

Le siège social a été transféré du 308, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Luxem-

bourg.

<i>Pour BCP INVESTIMENTOS

<i>INTERNATIONAL S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 80, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26194/636/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

BURBANK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 10.751.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 7 mars 2000, Mme Coralia Ghertsos-Pignatelli, administrateur,

I-Castelnuovo Berardenga (Siena), a été appelée aux fonctions d’administrateur, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de l’an 2000. De ce fait, le nombre des administrateurs a été augmenté de trois à quatre.

Luxembourg, le 15 mai 2000.

<i>Pour BURBANK HOLDINGS S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26199/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

BURBANK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 10.751.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 9 mars 2000, les mandats des administrateurs Mme Coralia

Ghertsos-Pignatelli,  MM  Jean  Bodoni,  Robert  Henry  Worland  et  Alan  G.  Mann  ainsi  que  celui  du  commissaire  aux
comptes  M.  Farouk  Abdulla  ont  été  prolongés  pour  une  durée  de  trois  ans,  jusqu’à  l’issue  de  l’assemblée  générale
ordinaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 15 mai 2000.

<i>Pour BURBANK HOLDINGS S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26200/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

EASYBOX GENERAL PARTNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

STATUTES

In the year two thousand, on the fourteenth day of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ORION PROPERTIES No 4, S.à r.l., a limited liability company set up under Luxembourg law, having its registered

office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, R.C. B 72.752, with a fully paid-in corporate capital of EUR 13,000.-,

represented by Ms Monique Adams, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy granted to whom on April

5, 2000, which proxy shall remain annexed to the present deed.

The appearing person, represented in the above-stated capacities, has drawn up the following articles of incorpo-

ration:

30647

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. Form, Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a company (the «Company») in the form of a société à responsabilité limitée which will be governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of EASYBOX GENERAL PARTNER, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General

Meeting of Shareholders.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office
or  between  such  office  and  persons  abroad,  the  registered  office  may  be  temporarily  transferred  abroad,  until  the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of
the  Company,  which,  notwithstanding  the  temporary  transfer  of  the  registered  office,  will  remain  a  Luxembourg
Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons
entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object
The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign companies, as well

as the administration, development and management of its portfolio. The Company may more in particular hold interests
in EASYBOX HOLDINGS SECS, a société en commandite simple, and act as Manager of that Company.

In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes, in accordance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The  Company  may  be  dissolved  at  any  time  pursuant  to  a  resolution  of  the  meeting  of  shareholders  resolving  in

conformity with the provisions of the law.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital
The issued share capital of the Company is set at EUR 13,000.- (thirteen thousand) divided into 1,300 (one thousand

three hundred) shares with a par value of EUR 10.- (ten) each per share. 

Chapter III. - Managers

Art. 6. Managers
The Company will be administered by two or more managers who need not be shareholders.
The managers will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a specified period

or for an unlimited period at the option of the shareholders. They may be removed at any time, with or without cause,
by a resolution of the shareholders’ meeting.

Art. 7. Powers of the Managers
The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the

Company’s  object.  All  powers  not  expressly  reserved  by  law  or  by  the  present  articles  to  the  general  meeting  of
shareholders are in the competence of the managers.

Art. 8. Conflict of lnterests; lndemnity of Managers
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any manager or officer of the Company who
serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any manager or officer of the Company may have any personal conflicting interest in any transaction

of the Company, he shall make known to the shareholders such personal interest and shall not consider or approve any
such transaction.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of  his  being  or  having  been  a  manager  or  officer  of  the  Company,  or,  at  the  request  of  the  Company,  of  any  other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence  or  misconduct;  in  the  event  of  a  settlement,  indemnification  shall  be  provided  only  in  connection  with  such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 9. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two managers or by the joint signa-

tures or the single signature of any persons or person to whom a signatory power has been delegated by the managers,
but only within the limits of such power. 

30648

Chapter IV. - Shareholders’ resolutions

Art. 10. Powers of the Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders. It has

the powers conferred upon it by law. Decisions by the shareholders may be adopted by written resolutions signed by
all the shareholders.

Art. 11. General Meetings, Adoption of Resolutions
General meetings are convened by the managers at such place and with such agenda as determined by the managers.

General meetings may be held abroad if, in the judgement of the board of directors, which is final, circumstances of force
majeure so require. The shareholders may as well adopt resolutions in writing.

Art. 12. Procedure, Vote
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a shareholder. Except as otherwise required by law, resolutions will
be taken by a simple majority of votes irrespective of the number of shares represented. One vote is attached to each
share.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by any one manager of the Company.

Chapter V. - Financial year, Distribution of profits

Art. 13. Financial Year
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in every year.
The managers shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and accounting

practice.

Art. 14. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the managers the shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve,
to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation 

Art. 15. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for

the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law. Should the Company be dissolved,
the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which
will determine their powers and their compensation. 

Chapter VII. - Applicable Law 

Art. 16. Applicable Law
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended. 

<i>Statement

The  undersigned  notary  states  that  the  conditions  provided  for  in  Article  26  of  the  law  of  August  10th,  1915  on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholder 

Subscribed 

Number of 

Amount 

Capital 

Shares 

paid-in

ORION PROPERTIES No 4, S.à r.l., prenamed ……………………………………………  EUR 13,000.- 

 1,300   EUR 13,000.

Total:  …………………………………………………………………………………………………………………… EUR 13,000.- 

1,300 

EUR 13,000.

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed. 

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be paid by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty-thousand Luxembourg francs. 

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named party, representing the entire subscribed capital has immediately proceeded to hold an Extraor-

dinary General Meeting.

1. - Resolved to fix at three the number of managers and further resolved to elect the following as directors for an

unlimited period:

- Mr Van J. Stults, company director, residing in 200 South Wacker Drive, Suite 3100, Chicago, Illinois 60606;
- Mr Aref Laham, company director, residing in 23, rue Balzac, F 75008 Paris;
- Mr Bruce Bossom, company director, residing in 43-45 Portman Square, W1H OHN London.

30649

2. - The registered office shall be at L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
3. - By exception to the provisions of Article 13 of the Articles of Association the first financial year will begin on the

date of formation of the Company and will end on the last day of December 2000.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English  language,  the  said  person  appearing  signed  the  present  original  deed  together  with  us,  the  Notary,  having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

A comparu:

ORION PROPERTIES No 4, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, une société ayant

son siège à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, R.C. B 72.752, avec un capital souscrit et entièrement libéré de
EUR 13.000,-,

représentée par M

e

Monique Adams, avocat, résidant à Luxembourg, aux termes d’une procuration donnée en date

du 5 avril 2000, laquelle procuration restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’elle déclare

constituer.

Chapitre I

er

. - Forme, Denomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-

après créées une société (la «Société») sous forme de société à responsabilité limitée (S.à r.l.) qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts. La Société adopte la dénomination EASYBOX GENERAL
PARTNER, S.à r.l.

Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de

Luxembourg par une décision du conseil d’administration.

Au  cas  où  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances  anormales.  Ces  mesures  provisoires  n’auront  aucun  effet  sur  la  nationalité  de  la  Société,  laquelle,
nonobstant  ce  transfert  provisoire  du  siège,  restera  luxembourgeoise.  Pareilles  mesures  provisoires  seront  faites  et
portées à la connaissance des personnes intéressées par l’une des personnes ou l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet
La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi

que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. La Société peut notamment détenir des intérêts
dans EASYBOX HOLDINGS SECS, une société en commandite simple et agir en qualité de gérant de cette société.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social, dans le respect toutefois de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés statuant dans les conditions

prévues par la loi. 

Chapitre II. - Capital, Parts sociales 

Art. 5. Capital social
Le capital social de la Société est fixé à EUR 13.000,- (treize mille euros), divisé en 1.300 (mille trois cents) parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Chapitre III. - Gérants

Art. 6. Gérants
La Société est gérée par deux ou plusieurs gérants, associés ou non.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, qui déterminera en le nombre, pour une durée déter-

minée ou une durée indéterminée.

Ils peuvent être révoqués à tout moment, par décision de l’assemblée générale, avec ou sans motifs.
Art. 7. Pouvoirs des gérants
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de

l’objet  de  la  société.  Tous  les  pouvoirs  non  expressément  réservés  par  la  loi  ou  les  présents  statuts  à  l’assemblée
générale des associés relèvent des pouvoirs des gérants.

30650

Art. 8. Conflits d’intérêts, indemnités
Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait

qu’un ou plusieurs des gérants ou fondés de pouvoir de la Société y aura un intérêt personnel, ou en est administrateur,
associé, fondé de pouvoir ou salarié. Tout gérant ou fondé de pouvoir de la société qui remplira les fonctions d’admini-
strateur, d’associé, de fondé de pouvoir ou d’employé d’une société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera  autrement  en  relation  d’affaires,  ne  sera  pas,  pour  le  motif  de  cette  appartenance  à  cette  société  ou  firme,
empêché  de  donner  son  avis  ou  de  voter  ou  d’agir  sur  toutes  opérations  relatives  à  un  tel  contrat  ou  à  une  telle
opération.

Un gérant ou un fondé de pouvoir de la Société ayant un intérêt personnel opposé dans une opération de la Société

sera obligé d’en informer les actionnaires et s’abstiendra de donner son avis ou de voter sur telle opération.

La Société s’engage à indemniser tout gérant ou fondé de pouvoir et leurs successeurs, exécuteurs testamentaires et

administrateurs, de tout et contre toutes dépenses raisonnablement exposées par lui en rapport avec toutes demandes
en justice, procès ou procédure à laquelle il devient partie pour être ou avoir été gérant ou fondé de pouvoir de la
Société ou, à la demande de la Société, de toute autre société de laquelle la Société est un actionnaire ou un créancier
et par laquelle il n’est pas en droit d’être indemnisé, le tout sauf pour ce qui est des demandes en justice, procès ou
procédure dans lesquelles il sera jugé responsable pour négligence ou fraude. Dans le cas d’une transaction, l’indemnité
sera accordée uniquement en rapport avec des affaires couvertes par la transaction dans lesquelles la Société est avisée
par son conseiller juridique que la personne indemnisée n’a commis aucune violation de ses obligations. Le présent droit
à indemnités n’exclut pas l’exercice d’autres droits auxquels il peut prétendre.

Art. 9. Représentation de la Société
Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  sera  engagée  par  les  signatures  conjointes  de  deux  gérants,  ou  par  les  signatures

conjointes ou individuelles de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par les gérants, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir. 

Chapitre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 10. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute  assemblée  générale  des  associés  régulièrement  constituée  représente  l’ensemble  des  associés.  Elle  a  les

pouvoirs qui lui sont réservés par la loi. Les décisions de l’assemblée générale peuvent être prises par voie de résolu-
tions écrites, signées de tous les associés.

Art. 11. Assemblée générale annuelle/Adoption de résolutions 
Les assemblées générales sont convoquées par les gérants en tel lieu et avec tel ordre du jour qui sera déterminé par

les gérants. Les assemblées générales peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de
force majeure qui seront appréciées souverainement par les gérants.

Art. 12. Procédure, Vote
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme ou

par télex un mandataire, lequel peut ne pas être associé. Sauf disposition contraire de la loi, les décisions sont prises à
la majorité des votes émis, sans considération de la proportion de capital représenté. Chaque action donne droit à une
voix.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant

de la Société. 

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 13. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Les  gérants  préparent  les  comptes  annuels  suivant  les  dispositions  de  la  loi  luxembourgeoise  et  les  pratiques

comptables.

Art. 14. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième (10%) du
capital social.

Sur  recommandation  des  gérants  l’assemblée  générale  des  associés  décide  de  l’affectation  du  solde  des  bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation 

Art. 15. Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 16. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

30651

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre d’actions et a libéré en espèces

les montants ci-après énoncés:

Associé 

Capital 

Nombre de 

Libération 

Souscrit 

parts sociales

ORION PROPERTIES No 4, S.à r.l., préqualifiée,  …………………………………  EUR 13.000,- 

 1.300   EUR 13.000,-

Total:  ………………………………………………………………………………………………………………… EUR 13.000,- 

1.300  EUR 13.000,-

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ quarante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital social souscrit, s’est constituée en assemblée générale

extraordinaire et elle a pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des gérants est fixé à trois. 
Sont nommés gérants pour une durée illimitée:
- M. Van J. Stults, directeur de sociétés, résidant au 200 South Wacker Drive, Suite 3100, Chicago, lllinois 60 606;
- M. Aref Laham, directeur de sociétés, résidant au 23, rue Balzac, F-75008 Paris;
- M. Bruce Bossom, directeur de sociétés, résidant aux 43-45 Portman Square, W1H OHN Londres.
2. - Le siège social est fixé à Luxembourg, L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
3. - Par exception aux dispositions de l’article 13 des statuts, la première année sociale commence à la date de consti-

tution de la Société et se termine le dernier jour de décembre 2000.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Lecture du présent acte ayant été faite à la personne comparante qui a requis le notaire de documenter le présent

acte en langue anglaise, la même personne comparante a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connais-
sance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera. 

Signé: M. Adams, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 avril 2000, vol. 849, fol. 50, case 5. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 mai 2000.

J.-J. Wagner.

(26366/239/319)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

EASYBOX ITALY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

STATUTES

In the year two thousand, on the fourteenth day of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ORION PROPERTIES No 4, S.à r.l., a limited liability company set up under Luxembourg law, having its registered

office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, R.C. B 72.752, with a fully paid-in corporate capital of EUR 13,000.-,

represented by Ms Monique Adams, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy granted to whom on April

5, 2000, which proxy shall remain annexed to the present deed.

The appearing person, represented in the above-stated capacities, has drawn up the following articles of incorpo-

ration:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. Form, Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a company (the «Company») in the form of a société à responsabilité limitée which will be governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of EASYBOX ITALY LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office
The registered office is established in Luxembourg.

30652

It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General

Meeting of Shareholders.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office
or  between  such  office  and  persons  abroad,  the  registered  office  may  be  temporarily  transferred  abroad,  until  the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of
the  Company,  which,  notwithstanding  the  temporary  transfer  of  the  registered  office,  will  remain  a  Luxembourg
Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons
entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object
The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign companies, as well

as the administration, development and management of its portfolio. The Company may more in particular hold interests
in EASYBOX HOLDINGS SECS, a société en commandite simple, and act as Manager of that Company.

In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes, in accordance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The  Company  may  be  dissolved  at  any  time  pursuant  to  a  resolution  of  the  meeting  of  shareholders  resolving  in

conformity with the provisions of the law.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital
The issued share capital of the Company is set at EUR 13,000.- (thirteen thousand) divided into 1,300 (one thousand

three hundred) shares with a par value of EUR 10.- (ten) each per share. 

Chapter III. - Managers

Art. 6. Managers
The Company will be administered by two or more managers who need not be shareholders.
The managers will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a specified period

or for an unlimited period at the option of the shareholders. They may be removed at any time, with or without cause,
by a resolution of the shareholders’ meeting.

Art. 7. Powers of the Managers
The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the

Company’s  object.  All  powers  not  expressly  reserved  by  law  or  by  the  present  articles  to  the  general  meeting  of
shareholders are in the competence of the managers.

Art. 8. Conflict of lnterests; lndemnity of Managers
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any manager or officer of the Company who
serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any manager or officer of the Company may have any personal conflicting interest in any transaction

of the Company, he shall make known to the shareholders such personal interest and shall not consider or approve any
such transaction.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of  his  being  or  having  been  a  manager  or  officer  of  the  Company,  or,  at  the  request  of  the  Company,  of  any  other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence  or  misconduct;  in  the  event  of  a  settlement,  indemnification  shall  be  provided  only  in  connection  with  such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 9. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two managers or by the joint signa-

tures or the single signature of any persons or person to whom a signatory power has been delegated by the managers,
but only within the limits of such power. 

Chapter IV. - Shareholders’ resolutions

Art. 10. Powers of the Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders. It has

the powers conferred upon it by law. Decisions by the shareholders may be adopted by written resolutions signed by
all the shareholders.

30653

Art. 11. General Meetings, Adoption of Resolutions
General meetings are convened by the managers at such place and with such agenda as determined by the managers.

General meetings may be held abroad if, in the judgement of the board of directors, which is final, circumstances of force
majeure so require. The shareholders may as well adopt resolutions in writing.

Art. 12. Procedure, Vote
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a shareholder. Except as otherwise required by law, resolutions will
be taken by a simple majority of votes irrespective of the number of shares represented. One vote is attached to each
share.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by any one manager of the Company.

Chapter V. - Financial year, Distribution of profits

Art. 13. Financial Year
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in every year.
The managers shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and accounting

practice.

Art. 14. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the managers the shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve,
to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation 

Art. 15. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for

the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law. Should the Company be dissolved,
the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which
will determine their powers and their compensation. 

Chapter VII. - Applicable Law 

Art. 16. Applicable Law
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended. 

<i>Statement

The  undersigned  notary  states  that  the  conditions  provided  for  in  Article  26  of  the  law  of  August  10th,  1915  on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholder 

Subscribed 

Number of 

Amount 

Capital 

Shares 

paid-in

ORION PROPERTIES No 4, S.à r.l., prenamed ……………………………………………  EUR 13,000.- 

 1,300   EUR 13,000.

Total:  …………………………………………………………………………………………………………………… EUR 13,000.- 

1,300 

EUR 13,000.

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed. 

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be paid by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty-thousand Luxembourg francs. 

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named party, representing the entire subscribed capital has immediately proceeded to hold an Extraor-

dinary General Meeting.

1. - Resolved to fix at three the number of managers and further resolved to elect the following as directors for an

unlimited period:

- Mr Van J. Stults, company director, residing in 200 South Wacker Drive, Suite 3100, Chicago, Illinois 60606;
- Mr Aref Laham, company director, residing in 23, rue Balzac, F 75008 Paris;
- Mr Bruce Bossom, company director, residing in 43-45 Portman Square, W1H OHN London.
2. - The registered office shall be at L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
3. - By exception to the provisions of Article 13 of the Articles of Association the first financial year will begin on the

date of formation of the Company and will end on the last day of December 2000.

30654

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English  language,  the  said  person  appearing  signed  the  present  original  deed  together  with  us,  the  Notary,  having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

A comparu:

ORION PROPERTIES No 4, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, une société ayant

son siège à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, R.C. B 72.752, avec un capital souscrit et entièrement libéré de
EUR 13.000,-,

représentée par M

e

Monique Adams, avocat, résidant à Luxembourg, aux termes d’une procuration donnée en date

du 5 avril 2000, laquelle procuration restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’elle déclare

constituer.

Chapitre I

er

. - Forme, Denomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-

après créées une société (la «Société») sous forme de société à responsabilité limitée (S.à r.l.) qui sera régie par les lois
du  Grand-Duché  de  Luxembourg  et  par  les  présents  statuts.  La  Société  adopte  la  dénomination  EASYBOX  ITALY
LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de

Luxembourg par une décision du conseil d’administration.

Au  cas  où  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances  anormales.  Ces  mesures  provisoires  n’auront  aucun  effet  sur  la  nationalité  de  la  Société,  laquelle,
nonobstant  ce  transfert  provisoire  du  siège,  restera  luxembourgeoise.  Pareilles  mesures  provisoires  seront  faites  et
portées à la connaissance des personnes intéressées par l’une des personnes ou l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet
La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi

que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. La Société peut notamment détenir des intérêts
dans EASYBOX HOLDINGS SECS, une société en commandite simple et agir en qualité de gérant de cette société.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social, dans le respect toutefois de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés statuant dans les conditions

prévues par la loi. 

Chapitre II. - Capital, Parts sociales 

Art. 5. Capital social
Le capital social de la Société est fixé à EUR 13.000,- (treize mille euros), divisé en 1.300 (mille trois cents) parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Chapitre III. - Gérants

Art. 6. Gérants
La Société est gérée par deux ou plusieurs gérants, associés ou non.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, qui déterminera en le nombre, pour une durée déter-

minée ou une durée indéterminée.

Ils peuvent être révoqués à tout moment, par décision de l’assemblée générale, avec ou sans motifs.
Art. 7. Pouvoirs des gérants
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de

l’objet  de  la  société.  Tous  les  pouvoirs  non  expressément  réservés  par  la  loi  ou  les  présents  statuts  à  l’assemblée
générale des associés relèvent des pouvoirs des gérants.

Art. 8. Conflits d’intérêts, indemnités
Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait

qu’un ou plusieurs des gérants ou fondés de pouvoir de la Société y aura un intérêt personnel, ou en est administrateur,
associé, fondé de pouvoir ou salarié. Tout gérant ou fondé de pouvoir de la société qui remplira les fonctions d’adminis-
trateur, d’associé, de fondé de pouvoir ou d’employé d’une société ou firme avec laquelle la Société contractera ou 

30655

entrera  autrement  en  relation  d’affaires,  ne  sera  pas,  pour  le  motif  de  cette  appartenance  à  cette  société  ou  firme,
empêché  de  donner  son  avis  ou  de  voter  ou  d’agir  sur  toutes  opérations  relatives  à  un  tel  contrat  ou  à  une  telle
opération.

Un gérant ou un fondé de pouvoir de la Société ayant un intérêt personnel opposé dans une opération de la Société

sera obligé d’en informer les actionnaires et s’abstiendra de donner son avis ou de voter sur telle opération.

La Société s’engage à indemniser tout gérant ou fondé de pouvoir et leurs successeurs, exécuteurs testamentaires et

administrateurs, de tout et contre toutes dépenses raisonnablement exposées par lui en rapport avec toutes demandes
en justice, procès ou procédure à laquelle il devient partie pour être ou avoir été gérant ou fondé de pouvoir de la
Société ou, à la demande de la Société, de toute autre société de laquelle la Société est un actionnaire ou un créancier
et par laquelle il n’est pas en droit d’être indemnisé, le tout sauf pour ce qui est des demandes en justice, procès ou
procédure dans lesquelles il sera jugé responsable pour négligence ou fraude. Dans le cas d’une transaction, l’indemnité
sera accordée uniquement en rapport avec des affaires couvertes par la transaction dans lesquelles la Société est avisée
par son conseiller juridique que la personne indemnisée n’a commis aucune violation de ses obligations. Le présent droit
à indemnités n’exclut pas l’exercice d’autres droits auxquels il peut prétendre.

Art. 9. Représentation de la Société
Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  sera  engagée  par  les  signatures  conjointes  de  deux  gérants,  ou  par  les  signatures

conjointes ou individuelles de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par les gérants, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir. 

Chapitre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 10. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute  assemblée  générale  des  associés  régulièrement  constituée  représente  l’ensemble  des  associés.  Elle  a  les

pouvoirs qui lui sont réservés par la loi. Les décisions de l’assemblée générale peuvent être prises par voie de résolu-
tions écrites, signées de tous les associés.

Art. 11. Assemblée générale annuelle/Adoption de résolutions 
Les assemblées générales sont convoquées par les gérants en tel lieu et avec tel ordre du jour qui sera déterminé par

les gérants. Les assemblées générales peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de
force majeure qui seront appréciées souverainement par les gérants.

Art. 12. Procédure, Vote
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme ou

par télex un mandataire, lequel peut ne pas être associé. Sauf disposition contraire de la loi, les décisions sont prises à
la majorité des votes émis, sans considération de la proportion de capital représenté. Chaque action donne droit à une
voix.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant

de la Société. 

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 13. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Les  gérants  préparent  les  comptes  annuels  suivant  les  dispositions  de  la  loi  luxembourgeoise  et  les  pratiques

comptables.

Art. 14. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième (10%) du
capital social.

Sur  recommandation  des  gérants  l’assemblée  générale  des  associés  décide  de  l’affectation  du  solde  des  bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation 

Art. 15. Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 16. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre d’actions et a libéré en espèces

les montants ci-après énoncés:

30656

Associé 

Capital 

Nombre de 

Libération 

Souscrit 

parts sociales

ORION PROPERTIES No 4, S.à r.l., préqualifiée,  …………………………………  EUR 13.000,- 

 1.300   EUR 13.000,-

Total:  ………………………………………………………………………………………………………………… EUR 13.000,- 

1.300  EUR 13.000,-

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ quarante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital social souscrit, s’est constituée en assemblée générale

extraordinaire et elle a pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des gérants est fixé à trois. 
Sont nommés gérants pour une durée illimitée:
- M. Van J. Stults, directeur de sociétés, résidant au 200 South Wacker Drive, Suite 3100, Chicago, lllinois 60 606;
- M. Aref Laham, directeur de sociétés, résidant au 23, rue Balzac, F-75008 Paris;
- M. Bruce Bossom, directeur de sociétés, résidant aux 43-45 Portman Square, W1H OHN Londres.
2. - Le siège social est fixé à Luxembourg, L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
3. - Par exception aux dispositions de l’article 13 des statuts, la première année sociale commence à la date de consti-

tution de la Société et se termine le dernier jour de décembre 2000.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Lecture du présent acte ayant été faite à la personne comparante qui a requis le notaire de documenter le présent

acte en langue anglaise, la même personne comparante a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connais-
sance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera. 

Signé: M. Adams, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 avril 2000, vol. 849, fol. 50, case 4. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 mai 2000.

J.-J. Wagner.

(26367/239/319)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

EASYBOX SPAIN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

STATUTES

In the year two thousand, on the fourteenth day of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ORION PROPERTIES No 4, S.à r.l., a limited liability company set up under Luxembourg law, having its registered

office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, R.C. B 72.752, with a fully paid-in corporate capital of EUR 13,000.-,

represented by Ms Monique Adams, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy granted to whom on April

5, 2000, which proxy shall remain annexed to the present deed.

The appearing person, represented in the above-stated capacities, has drawn up the following articles of incorpo-

ration:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. Form, Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a company (the «Company») in the form of a société à responsabilité limitée which will be governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of EASYBOX SPAIN LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General

Meeting of Shareholders.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office
or  between  such  office  and  persons  abroad,  the  registered  office  may  be  temporarily  transferred  abroad,  until  the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of
the  Company,  which,  notwithstanding  the  temporary  transfer  of  the  registered  office,  will  remain  a  Luxembourg

30657

Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons
entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object
The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign companies, as well

as the administration, development and management of its portfolio. The Company may more in particular hold interests
in EASYBOX HOLDINGS SECS, a société en commandite simple, and act as Manager of that Company.

In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes, in accordance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The  Company  may  be  dissolved  at  any  time  pursuant  to  a  resolution  of  the  meeting  of  shareholders  resolving  in

conformity with the provisions of the law.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital
The issued share capital of the Company is set at EUR 13,000.- (thirteen thousand) divided into 1,300 (one thousand

three hundred) shares with a par value of EUR 10.- (ten) each per share. 

Chapter III. - Managers

Art. 6. Managers
The Company will be administered by two or more managers who need not be shareholders.
The managers will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a specified period

or for an unlimited period at the option of the shareholders. They may be removed at any time, with or without cause,
by a resolution of the shareholders’ meeting.

Art. 7. Powers of the Managers
The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the

Company’s  object.  All  powers  not  expressly  reserved  by  law  or  by  the  present  articles  to  the  general  meeting  of
shareholders are in the competence of the managers.

Art. 8. Conflict of lnterests; lndemnity of Managers
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any manager or officer of the Company who
serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any manager or officer of the Company may have any personal conflicting interest in any transaction

of the Company, he shall make known to the shareholders such personal interest and shall not consider or approve any
such transaction.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of  his  being  or  having  been  a  manager  or  officer  of  the  Company,  or,  at  the  request  of  the  Company,  of  any  other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence  or  misconduct;  in  the  event  of  a  settlement,  indemnification  shall  be  provided  only  in  connection  with  such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 9. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two managers or by the joint signa-

tures or the single signature of any persons or person to whom a signatory power has been delegated by the managers,
but only within the limits of such power. 

Chapter IV. - Shareholders’ resolutions

Art. 10. Powers of the Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders. It has

the powers conferred upon it by law. Decisions by the shareholders may be adopted by written resolutions signed by
all the shareholders.

Art. 11. General Meetings, Adoption of Resolutions
General meetings are convened by the managers at such place and with such agenda as determined by the managers.

General meetings may be held abroad if, in the judgement of the board of directors, which is final, circumstances of force
majeure so require. The shareholders may as well adopt resolutions in writing.

Art. 12. Procedure, Vote
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a shareholder. Except as otherwise required by law, resolutions will
be taken by a simple majority of votes irrespective of the number of shares represented. One vote is attached to each
share.

30658

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by any one manager of the Company.

Chapter V. - Financial year, Distribution of profits

Art. 13. Financial Year
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in every year.
The managers shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and accounting

practice.

Art. 14. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the managers the shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve,
to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation 

Art. 15. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for

the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law. Should the Company be dissolved,
the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which
will determine their powers and their compensation. 

Chapter VII. - Applicable Law 

Art. 16. Applicable Law
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended. 

<i>Statement

The  undersigned  notary  states  that  the  conditions  provided  for  in  Article  26  of  the  law  of  August  10th,  1915  on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholder 

Subscribed 

Number of 

Amount 

Capital 

Shares 

paid-in

ORION PROPERTIES No 4, S.à r.l., prenamed ……………………………………………  EUR 13,000.- 

 1,300   EUR 13,000.

Total:  …………………………………………………………………………………………………………………… EUR 13,000.- 

1,300 

EUR 13,000.

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed. 

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be paid by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty-thousand Luxembourg francs. 

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named party, representing the entire subscribed capital has immediately proceeded to hold an Extraor-

dinary General Meeting.

1. - Resolved to fix at three the number of managers and further resolved to elect the following as directors for an

unlimited period:

- Mr Van J. Stults, company director, residing in 200 South Wacker Drive, Suite 3100, Chicago, Illinois 60606;
- Mr Aref Laham, company director, residing in 23, rue Balzac, F 75008 Paris;
- Mr Bruce Bossom, company director, residing in 43-45 Portman Square, W1H OHN London.
2. - The registered office shall be at L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
3. - By exception to the provisions of Article 13 of the Articles of Association the first financial year will begin on the

date of formation of the Company and will end on the last day of December 2000.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English  language,  the  said  person  appearing  signed  the  present  original  deed  together  with  us,  the  Notary,  having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

30659

A comparu:

ORION PROPERTIES No 4, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, une société ayant

son siège à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, R.C. B 72.752, avec un capital souscrit et entièrement libéré de
EUR 13.000,-,

représentée par M

e

Monique Adams, avocat, résidant à Luxembourg, aux termes d’une procuration donnée en date

du 5 avril 2000, laquelle procuration restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’elle déclare

constituer.

Chapitre I

er

. - Forme, Denomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-

après créées une société (la «Société») sous forme de société à responsabilité limitée (S.à r.l.) qui sera régie par les lois
du  Grand-Duché  de  Luxembourg  et  par  les  présents  statuts.  La  Société  adopte  la  dénomination  EASYBOX  SPAIN
LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de

Luxembourg par une décision du conseil d’administration.

Au  cas  où  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances  anormales.  Ces  mesures  provisoires  n’auront  aucun  effet  sur  la  nationalité  de  la  Société,  laquelle,
nonobstant  ce  transfert  provisoire  du  siège,  restera  luxembourgeoise.  Pareilles  mesures  provisoires  seront  faites  et
portées à la connaissance des personnes intéressées par l’une des personnes ou l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet
La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi

que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. La Société peut notamment détenir des intérêts
dans EASYBOX HOLDINGS SECS, une société en commandite simple et agir en qualité de gérant de cette société.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social, dans le respect toutefois de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés statuant dans les conditions

prévues par la loi. 

Chapitre II. - Capital, Parts sociales 

Art. 5. Capital social
Le capital social de la Société est fixé à EUR 13.000,- (treize mille euros), divisé en 1.300 (mille trois cents) parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Chapitre III. - Gérants

Art. 6. Gérants
La Société est gérée par deux ou plusieurs gérants, associés ou non.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, qui déterminera en le nombre, pour une durée déter-

minée ou une durée indéterminée.

Ils peuvent être révoqués à tout moment, par décision de l’assemblée générale, avec ou sans motifs.
Art. 7. Pouvoirs des gérants
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de

l’objet  de  la  société.  Tous  les  pouvoirs  non  expressément  réservés  par  la  loi  ou  les  présents  statuts  à  l’assemblée
générale des associés relèvent des pouvoirs des gérants.

Art. 8. Conflits d’intérêts, indemnités
Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait

qu’un ou plusieurs des gérants ou fondés de pouvoir de la Société y aura un intérêt personnel, ou en est administrateur,
associé, fondé de pouvoir ou salarié. Tout gérant ou fondé de pouvoir de la société qui remplira les fonctions d’adminis-
trateur, d’associé, de fondé de pouvoir ou d’employé d’une société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera  autrement  en  relation  d’affaires,  ne  sera  pas,  pour  le  motif  de  cette  appartenance  à  cette  société  ou  firme,
empêché  de  donner  son  avis  ou  de  voter  ou  d’agir  sur  toutes  opérations  relatives  à  un  tel  contrat  ou  à  une  telle
opération.

Un gérant ou un fondé de pouvoir de la Société ayant un intérêt personnel opposé dans une opération de la Société

sera obligé d’en informer les actionnaires et s’abstiendra de donner son avis ou de voter sur telle opération.

La Société s’engage à indemniser tout gérant ou fondé de pouvoir et leurs successeurs, exécuteurs testamentaires et

administrateurs, de tout et contre toutes dépenses raisonnablement exposées par lui en rapport avec toutes demandes
en justice, procès ou procédure à laquelle il devient partie pour être ou avoir été gérant ou fondé de pouvoir de la

30660

Société ou, à la demande de la Société, de toute autre société de laquelle la Société est un actionnaire ou un créancier
et par laquelle il n’est pas en droit d’être indemnisé, le tout sauf pour ce qui est des demandes en justice, procès ou
procédure dans lesquelles il sera jugé responsable pour négligence ou fraude. Dans le cas d’une transaction, l’indemnité
sera accordée uniquement en rapport avec des affaires couvertes par la transaction dans lesquelles la Société est avisée
par son conseiller juridique que la personne indemnisée n’a commis aucune violation de ses obligations. Le présent droit
à indemnités n’exclut pas l’exercice d’autres droits auxquels il peut prétendre.

Art. 9. Représentation de la Société
Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  sera  engagée  par  les  signatures  conjointes  de  deux  gérants,  ou  par  les  signatures

conjointes ou individuelles de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par les gérants, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir. 

Chapitre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 10. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute  assemblée  générale  des  associés  régulièrement  constituée  représente  l’ensemble  des  associés.  Elle  a  les

pouvoirs qui lui sont réservés par la loi. Les décisions de l’assemblée générale peuvent être prises par voie de résolu-
tions écrites, signées de tous les associés.

Art. 11. Assemblée générale annuelle/Adoption de résolutions 
Les assemblées générales sont convoquées par les gérants en tel lieu et avec tel ordre du jour qui sera déterminé par

les gérants. Les assemblées générales peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de
force majeure qui seront appréciées souverainement par les gérants.

Art. 12. Procédure, Vote
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme ou

par télex un mandataire, lequel peut ne pas être associé. Sauf disposition contraire de la loi, les décisions sont prises à
la majorité des votes émis, sans considération de la proportion de capital représenté. Chaque action donne droit à une
voix.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant

de la Société. 

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 13. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Les  gérants  préparent  les  comptes  annuels  suivant  les  dispositions  de  la  loi  luxembourgeoise  et  les  pratiques

comptables.

Art. 14. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième (10%) du
capital social.

Sur  recommandation  des  gérants  l’assemblée  générale  des  associés  décide  de  l’affectation  du  solde  des  bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation 

Art. 15. Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 16. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre d’actions et a libéré en espèces

les montants ci-après énoncés:

Associé 

Capital 

Nombre de 

Libération 

Souscrit 

parts sociales

ORION PROPERTIES No 4, S.à r.l., préqualifiée,  …………………………………  EUR 13.000,- 

 1.300   EUR 13.000,-

Total:  ………………………………………………………………………………………………………………… EUR 13.000,- 

1.300  EUR 13.000,-

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

30661

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ quarante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital social souscrit, s’est constituée en assemblée générale

extraordinaire et elle a pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des gérants est fixé à trois. 
Sont nommés gérants pour une durée illimitée:
- M. Van J. Stults, directeur de sociétés, résidant au 200 South Wacker Drive, Suite 3100, Chicago, lllinois 60 606;
- M. Aref Laham, directeur de sociétés, résidant au 23, rue Balzac, F-75008 Paris;
- M. Bruce Bossom, directeur de sociétés, résidant aux 43-45 Portman Square, W1H OHN Londres.
2. - Le siège social est fixé à Luxembourg, L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
3. - Par exception aux dispositions de l’article 13 des statuts, la première année sociale commence à la date de consti-

tution de la Société et se termine le dernier jour de décembre 2000.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Lecture du présent acte ayant été faite à la personne comparante qui a requis le notaire de documenter le présent

acte en langue anglaise, la même personne comparante a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connais-
sance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera. 

Signé: M. Adams, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 avril 2000, vol. 849, fol. 50, case 6. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 mai 2000.

J.-J. Wagner.

(26368/239/319)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

ELPALUSA S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4431 Belvaux, 37, rue des Champs.

STATUTS

L’an deux mille, le huit mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1. - Monsieur Constantin Koroglanoglou, économiste, époux de Madame le docteur Marie-Jeanne Ney, demeurant

ensemble à L-4431 Belvaux, 38, rue des Champs;

2. - Madame le docteur Marie-Jeanne Ney, médecin, épouse de Monsieur Constantin Koroglanoglou, demeurant à 

L-4431 Belvaux, 38, rue des Champs.

Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Titre I

er

. - Denomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination ELPALUSA S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet la gestion, administration, exploitation et mise en valeur par vente, achat, échange,

mise  en  fermage,  prise  à  bail  ou  de  toutes  autres  manières,  de  propriétés  immobilières  et  de  l’exercice  de  toutes
activités  accessoires  nécessaires  ou  utiles  à  la  réalisation  de  l’objet  social,  ainsi  que  toutes  opérations  pouvant  se
rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa

participation  dans  les  six  (6)  premiers  mois  de  l’exercice  social  avec  effet  au  31  décembre  de  l’année  en  cours,
moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à son ou ses coassociés.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Differdange. Il pourra être transférer en toute autre localité du Grand-

Duché par simple décision des gérants.

Titre II. - Apports, Capital social, Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs (100.000,- LUF) divisé en cent (100) parts sociales

de mille francs chacune.

Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit: 
1. - Monsieur Constantin Koroglanoglou, prédit, soixante-quinze parts sociales ………………………………

75 parts sociales

2. - Madame Marie-Jeanne Ney, prédite prédit, vingt-cinq parts sociales  ……………………………………………  25 parts sociales
Total: cent parts sociales  ………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts sociales
Toutes  ces  cent  (100)  parts  sociales  ont  été  libérées  intégralement  par  les  associés,  en  espèces,  de  sorte  que  la

somme de cent mille francs (100.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés
le reconnaissent mutuellement et qu’il en a été justifié au notaire instrumenta ire.

30662

Art. 6. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné par les autres associés. Toutefois, la transmission à cause de décès à des
héritiers en ligne directe ou au conjoint est libre.

En cas de cession de parts entre vifs comme en cas de transmission de parts à cause de décès à des personnes non-

associées les autres associés respectivement les associés survivants ont un droit de préemption qui s’exercera de la
façon suivante:

L’associé  qui  se  propose  de  céder,  tout  ou  partie  de  ses  parts  à  une  personne  non-associée  doit  préalablement

informer par lettre recommandée les autres associés du prix de cession, des modalités de son paiement et du nom et
adresse du cessionaire éventuel. Les autres associés, qui ont le droit d’acquérir les parts offertes dans la proportion des
parts qu’ils possèdent, devront, dans le mois et par lettre recommandée à la poste informer le cédant de leur intentions
soit d’acquérir, aux mêmes conditions et prix, les parts à céder, en tout ou en partie, soit de ne pas exercer leur droit
de préemption.

En cas où, endéans ce délai d’un mois le droit de préemption n’est pas exercé pour la totalité des parts cédées, une

assemblée générale doit être convoquée par les soins d’un ou des gérants endéans le délai d’un mois, appelée à statuer
sur l’agrément du cessionaire.

En cas de cession projetée à titre gratuit, le droit de préemption s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé sur

base d’un rapport d’expertise convenu entre parties ou ordonné en justice.

En cas de transmission à cause de mort des parts à des héritiers autres que les héritiers en ligne directe ou le conjoint

survivant, le droit de préemption reconnu aux associés survivants s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé confor-
mément à l’alinéa qui précède. Les héritiers et légataires devront, dans les deux mois du décès de leur auteur, requérir
des autres associés survivants, s’ils entendent exercer leur droit de préemption. Les associés survivants devront, dans le
mois de la réception de cette réquisition, à faire par lettre recommandée informer également par lettre recommandée
à la poste, les héritiers et légataires de leurs intentions soit d’exercer leur droit de préemption, soit d’y renoncer.

Au  cas  où  le  droit  de  préemption  n’est  pas  exercé,  ou  n’est  exercé  qu’en  partie,  il  est  procédé  conformément  à

l’alinéa trois qui précède.

A défaut d’agréation par les autres associés de l’acheteur des parts proposées par le cédant ou ses héritiers ou ayants

droit et à défaut de rachat des parts par les associés, les héritiers ou légataires non-agréés ou l’associé cédant peuvent
provoquer la dissolution anticipée de la société.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle à celle du nombre des parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes dans la propor-
tions de leurs parts d’intérêts dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du Code civil.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas

tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolution prises par l’assembée générale. 

Titre III. - Administration de la société

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S’il n’existe qu’un seul gérant, la société est

engagée valablement et en toutes circonstances par la seule signature du gérant. S’il y a plusieurs gérants, ils engagent
valablement  la  société  par  leurs  signatures  collectives  en  toutes  circonstances,  y  compris  les  actes  d’achat,  transfor-
mation ou de vente immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation du paiement: et en général les actes
d’administration ou même équivalent à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société,
sans que cette énumération ne soit limitative.

Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans

garantie  réelle  et  signer  valablement  tous  actes  de  prêt,  d’ouverture  de  crédit  ou  autres  et  hypothéquer  les  biens
immobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.

Art. 13. Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra en

particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social, mais sans déplacement.

Titre IV. - Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaire de la société l’exige sur convocation du ou

des  gérants  et  sur  convocation  d’un  ou  plusieurs  associés.  Pareille  convocation  doit  convenir  l’ordre  du  jour  de
l’assemblée.

Art.  15. Le  vote  des  délibérations  de  l’assemblée  des  associés,  sur  tous  les  points  y  compris  les  modifications

statuaires, est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés, présents ou représentés, chaque part
donnant droit à une voix.

Art. 16. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. Tout associé peut

prendre  au  siège  social  communication  de  l’inventaire  et  du  bilan  pendant  les  huit  jours  qui  précèdent  l’assemblée
générale ordinaire. 

30663

Titre V. - Dissolution et Liquidation 

Art. 17. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par

les associés.

Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leurs nominations. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-

dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment, vendre, les immeubles à l’amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.

Titre VI. - Dispositions générales 

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par  la  loi  du  18  septembre  1933  et  ses  modifications  ultérieures  trouveront  leur  application  partout  où  il  n’est  pas
dérogé par les présents statuts. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs (LUF 30.000,-). 

<i>Assemblée générale

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l’unanimité, ont pris les résolutions
suivantes:

Est nommé gérant de la prédite société civile immobilière:
Monsieur Constantin Koroglanoglou, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant.
L’adresse de la société est fixée à L-4431 Belvaux, 38, rue des Champs. 
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: C. Koroglanoglou, M.-J. Ney, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mai 2000, vol. 858, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 16 mai 2000.

N. Muller.

(26371/200/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

ELECTRODYNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société anonyme ELECTRODYNE Aktiengesellschaft,

société anonyme, ayant eu son siège social à Triesen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro H 66/35, ayant transféré son siège social à Luxembourg,

L’assemblée  est  ouverte  à  onze  heures  quinze  sous  la  présidence  de  Monsieur  Alain  Noullet,  employé  privé,

demeurant à Nospelt,

qui nomme Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon comme secrétaire
L’assemblée élit Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Constatation de la décision de transfert du siège de la société vers le Luxembourg pour y fixer son nouveau siège;
- Changement de la dénomination sociale de ELECTRODYNE AG en ELECTRODYNE S.A.;
- Adoption d’un objet social de société holding et financière sans exclure les opérations immobilières;
- Suppression de la valeur nominale des actions;
-  Réduction  du  capital  social  par  absorption  des  pertes  constatées  au  20  mars  2000  pour  le  ramener  à  CHF

2.474.000,-, représenté par 2.520 actions sans désignation de valeur nominale;

- Refonte des statuts pour les mettre en accord avec ce qui précède et avec la loi sur les sociétés commerciales

luxembourgeoises; 

- Nomination de trois administrateurs; 
- Nomination d’un commissaire aux comptes; 
- Fixation du siège social.

30664

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés,  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau,  restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.  -  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée,  il  a  pu  être  fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.  -  Que  la  présente  Assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée,  peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale confirme la décision prise par l’assemblée générale de la société du 7 avril 2000 de transférer le

siège  social  et  administratif  de  la  société  de  Triesen  (Principauté  de  Liechtenstein)  à  Luxembourg  (Grand-Duché  de
Luxembourg),  la  société  ayant  reçu  l’autorisation  de  transférer  le  siège  des  autorités  compétentes  du  Liechtenstein.
Cette autorisation restera annexée aux présentes.

Il résulte d’un rapport de Monsieur Fons Mangen, expert-comptable, demeurant à Ettelbruck, du 28 avril 2000 que

l’actif net de la société équivaut au moins au montant de son capital social qui sera fixé ci-après, à savoir deux millions
quatre cent soixante-quatorze mille francs suisses (2.474.000,- CHF).

Ce rapport restera annexé aux présentes. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de ELECTRODYNE Aktiengesellschaft, en ELECTRODYNE

S.A.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’adopter un objet social d’une société de participations financières sans exclure les opérations

immobilières.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions. 

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quarante-six mille francs suisses (46.000,- CHF) pour

le ramener de son montant actuel de deux millions cinq cent vingt mille francs suisses (2.520.000,- CHF) à deux millions
quatre cent soixante-quatorze mille francs suisses (2.474.000,- CHF) par absorption des pertes figurant au bilan intéri-
maire au 20 mars 2000.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de donner aux statuts de la société la teneur suivante: 

Titre I

er

. Denomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de ELECTRODYNE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social,  de  nature  à  compromettre  l’activité  normale  du  siège  ou  la  communication  de  ce  siège  avec  l’étranger  se
produiront  ou  seront  imminents,  il  pourra  transférer  le  siège  social  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions quatre cent soixante-quatorze mille francs suisses (2.474.000,- CHF)

représenté par deux mille cinq cent vingt (2.520) actions sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. 

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

30665

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut déléguer tous ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

Toutefois, les premiers administrateurs-délégués peuvent être nommés par l’assemblée générale.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art.  8. Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  procéder  à  des  versements  d’acomptes  sur  dividendes  confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles. 

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg  indiqué  dans  l’avis  de  convocation,  le  deuxième  vendredi  du  mois  de  juin  à  neuf  heures. Si  ce  jour  est  férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art.  12. Par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires,  tous  ou  partie  des  bénéfices  et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art.  15. La  loi  du  dix  août  mil  neuf  cent  quinze  sur  les  sociétés  commerciales  et  ses  modifications  ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois et de nommer en tant qu’administrateurs:
a) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem,
b) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange,
c) Monsieur Jean-Paul Defay, directeur-financier, demeurant à Soleuvre. 
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de la société

au 31 décembre 2004. 

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer en tant que Commissaire aux comptes: 
HIFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg. 
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de la société au

31 décembre 2004. 

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse de la société à Luxembourg, 3, place Dargent.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à la somme de huit cent mille
francs (800.000,-).

30666

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: A. Noullet, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 124S, fol. 3, case 7. – Reçu 635.420 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2000.

F. Baden.

(26369/200/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

ELECTRODYNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

F. Baden.

(26370/200/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

HENRY LION INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille, le douze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin lslands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 9 mai 2000.
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Ladite  procuration  paraphée  ne  varietur  par  les  parties  comparantes  et  par  le  notaire  soussigné  sera  annexée  au

présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HENRY LION INDUSTRIES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La société a également pour objet, par le biais de succursales étrangères, de développer une activité visant à l’étude,

la réalisation, le commerce des machines et outillages dans le secteur papetier, le commerce, même en tant qu’intermé-
diaire, de matières premières telles que le papier et le carton pour usage alimentaire et emballages en général.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

30667

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 4 avril à 11.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, trente et une actions ……………………………………………………

31

2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, une action………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trente-deux actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille Euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

30668

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 124S, fol. 23, case 11. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.

A. Schwachtgen.

(26376/230/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

FLEURS TREICHEL-GOELLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1842 Howald, 39, avenue Grand-Duc Jean.

STATUTS

L’an deux mille, le huit mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Mademoiselle Marianne Treichel, horticulteur-fleuriste, demeurant à L-6251 Scheidgen, 70, rue Rosswinkel.
Laquelle comparante a déclaré constituer par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle, régie

par la loi afférente et les présents statuts.

Titre I

er

. - Objet, Raison Sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes par la propriétaire actuelle des parts créées une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

A  tout  moment,  l’associée  peut  s’adjoindre  un  ou  plusieurs  coassociés  et,  de  même,  les  futurs  associés  peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un ou de plusieurs magasins de fleuriste et jardinage. Elle peut en

outre faire toutes opérations commerciales et financières qui s’y rattachent ou qui peuvent en faciliter le développement
et l’extension tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de FLEURS TREICHEL-GOELLES, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi au Howald, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale  extraordinaire  des  associés.  La  société  peut  ouvrir  des  agences  ou  des  succursales  dans  toutes  les  autres
localités du pays.

30669

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,- LUF) francs divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille (1.000,- LUF) francs chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées
générales ordinaires et extraordinaires.

L’intégralité des parts sociales a été souscrite par Mademoiselle Marianne Treichel, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille (500.000,- LUF) francs se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

Art. 7. Le capital social et les autres modifications statutaires pourront, à tout moment, être modifiés de l’accord de

tous les associés.

Au cas où la société ne devrait avoir qu’un seul associé, les décisions seront prises par l’associée unique et seront

retenues par écrit ou inscrites sur un procès-verbal.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de décès à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Titre III. - Gérance

Art. 12. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

des associés.

Le gérant unique peut accomplir tous les actes d’administration et de disposition nécessaires ou utiles à l’accomplis-

sement de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés.

En cas de nomination de deux gérants, leur signature conjointe est exigée pour engager valablement la société.
Le mandat du gérant ou des gérants peut être conféré pour une durée limitée ou illimitée.
Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

Art.  13. Le  décès  d’un  gérant  ou  des  gérants,  respectivement  leur  démission  pour  quelque  motif  que  ce  soit

n’entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 15. Les décisions collectives autres que celles dont question à l’article 7 ne sont valablement prises que pour

autant  qu’elles  aient  été  adoptées  par  des  associés  représentant  plus  de  la  moitié  du  capital  social. Sauf  stipulation
contraire dans les statuts, si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées et les décisions sont prises à la majorité des votes
émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Titre IV. - Exercice Social, Inventaire

Art.  16. L’année  sociale  commence  le  premier  janvier  et  finit  le  trente  et  un  décembre.  Le  premier  exercice

commence ce jour et finit le trente et un décembre deux mille.

Art. 17. Chaque année au trente et un décembre, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les

comptes sociaux, en conformité avec les dispositions légales existantes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. - Dispositions Générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente-deux mille francs (LUF 
32.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite la comparante, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

1. La société est gérée par un gérant unique.

30670

2. Mademoiselle Marianne Treichel, préqualifiée, a été nommée gérante unique pour une durée illimitée à compter de

ce jour.

3. Le siège social est fixé au 39, avenue Grand-Duc Jean à L-1842 Howald.
Le notaire a rendu la comparante attentive sur la nécessité de l’obtention par les autorités administratives compé-

tentes d’une autorisation de faire le commerce par rapport à l’objet social de la nouvelle société avant de commencer
toutes activités commerciales, ce que la comparante reconnaît.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture et interprétation en langue du pays donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.

Signé: M. Treichel, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 5CS, fol. 54, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 16 mai 2000.

T. Metzler.

(26374/222/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

ETS VANDE MAELE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.247.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 71, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(26473/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

EUROPARTICIPATIONS.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 42.226.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

Signature.

(26475/777/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

CIG’S, Société à responsabilité limitée.

La société FIDUCIAIRE DE LA GARE (FIDUGARE) S.A., dans les bureaux de laquelle la Société à responsabilité CIG’S

avait  fait  élection  de  son  siège  social  au  3,  rue  de  Namur  à  L-2211  Luxembourg,  signale  que  cette  dernière  a  par
convention mis fin le 20 mars 2000 au contrat de service intervenu le 6 octobre 1999 avec clause de dénonciation avec
effet immédiat de tout office de domiciliation de ladite société constituée le 7 octobre 1999 devant M

e

Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg (acte publié au Mémorial C, Recueil numéro 964 du 16 décembre 1999).

Ladite société est actuellement sans siège social connu au Luxembourg.
Luxembourg, le 10 mai 2000.

A. J. Tummers

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(26483/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

FERREIRA ADELINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4343 Esch-sur-Alzette, 38, rue du Viaduc.

R. C. Luxembourg B 44.694.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 75, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

(26479/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

30671

FERROTUBE &amp; STEEL, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 59.610.

<i>Protokoll der aussergewöhlichen Generalversammlung vom 3. April 2000

Herr Wolfgang Böhm, Geschäftsführer und alleiniger Inhaber der Anteile der FERROTUBE &amp; STEEL, G.m.b.H., fasst

folgende Beschlüsse:

- Herr Wolfgang Böhm dankt als Geschäftsführer der FERROTUBE &amp; STEEL, G.m.b.H. zum 3. April 2000 ab.
- Herr Wolfgang Böhm nimmt die Kündigung von Herrn Clemens Horbert als Prokurist der FERROTUBE &amp; STEEL,

G.m.b.H zum 3. April 2000 an und erteilt ihm volle Entlastung.

- Herr Norbert Schax, Export-Kaufmann, wohnhaft in D-40764 Langenfeld, am Alten Broich 26, wird zum alleinigen

Geschäftsführer ernannt.

Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

Luxemburg, den 3. April 2000.

W. Böhm

N. Schax

Enregistré à Grevenmacher, le 7 avril 2000, vol. 510, fol. 21, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(26480/231/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

FINANCIERE D’ACQUISITIONS.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 54.857.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

Signature.

(26484/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

FINANCIERE FAAA S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 49.609.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 22, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

FINANCIERE FAAA S.A.

Signature

<i>Administrateur

(26485/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

FINANCIERE INVEST S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 50.391.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 82, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

<i>Administrateur

Signature

(26486/046/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

30672


Document Outline

S O M M A I R E

SEPRIM

MAY 24 S.A.

BETAVI

T.E.F.

AZUR-VIE  LUXEMBOURG  S.A.

AZUR-VIE  LUXEMBOURG  S.A.

AZUR-VIE  LUXEMBOURG  S.A.

V.S. LUX S.A.

BIL ADMINISTRATIVE SERVICES

ARIANA HOLDING S.A.

ARIANA HOLDING S.A.

BOUCHERIE JEGEN

EUROCIEL S.A.

BCP INVESTIMENTOS INTERNATIONAL S.A.

BURBANK HOLDINGS S.A.

BURBANK HOLDINGS S.A.

EASYBOX GENERAL PARTNER

EASYBOX ITALY LUXEMBOURG

EASYBOX SPAIN LUXEMBOURG

ELPALUSA S.C.I.

ELECTRODYNE S.A.

ELECTRODYNE S.A.

HENRY LION INDUSTRIES S.A.

FLEURS TREICHEL-GOELLES

ETS VANDE MAELE

EUROPARTICIPATIONS. 

CIG’S

FERREIRA ADELINO

FERROTUBE &amp; STEEL

FINANCIERE D’ACQUISITIONS. 

FINANCIERE FAAA S.A.

FINANCIERE INVEST S.A.