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30385

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 634

6 septembre 2000

S O M M A I R E

ABES, S.à r.l., Steinsel ………………………………… pages

30395

,

30396

Alternative Asset Management S.A., Luxemburg …………

30393

AMB, Luxembourg ………………………………………………………………………

30392

AMS, Alpha Management Services S.A., Luxembourg

30392

Anima Holding, Luxembourg …………………………………………………

30393

Anpet, Luxembourg ……………………………………………………………………

30393

Ansypo, Luxembourg …………………………………………………………………

30393

Anthalie S.A., Luxembourg ………………………………………………………

30394

Areas S.A. …………………………………………………………………………………………

30393

Arrois S.A., Luxembourg……………………………………………………………

30394

Artifex Luxembourg S.A.H., Luxembourg ………

30394

,

30395

Atag Asset Management (Luxembourg) S.A., Luxbg ……

30395

Baltic Investments S.A., Luxembourg …………………………………

30397

Baluiki S.A., Luxembourg …………………………………………………………

30398

B.A.P. Constructions, S.à r.l., Bertrange ……………………………

30427

Baskinvest Consultants S.A., Luxembourg ………

30396

,

30397

Belron S.A., Luxembourg …………………………………………………………

30398

Bohl Investment AG, Luxembourg ………………………………………

30398

Bolton Trading Corporation, Luxembourg ………………………

30399

Bottega Veneta B.V. - Luxembourg Branch, Luxembg

30399

By Internet S.A., Luxembourg ………………………………………………

30399

Café Bar Pôle Européen de Rencontres, S.à r.l., Kayl ……

30399

Calaudi S.A., Luxembourg…………………………………………………………

30400

Calox S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

30400

Capafin S.A., Luxembourg…………………………………………………………

30400

Car Renting, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

30400

Carrifin S.A.H., Luxembourg……………………………………………………

30386

Caspian, S.à r.l. ………………………………………………………………………………

30400

Catoc S.A., Grevenmacher ………………………………………………………

30401

CB Fund Management Company S.A., Luxemburg ……

30401

Centrale de Communications Luxembourg S.A., Luxbg

30401

Centre Le Roi Dagobert S.A., Grevenmacher…………………

30402

Cerinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………………

30402

Chadys Invest, Luxembourg ……………………………………………………

30402

Cifac S.A.H., Luxembourg…………………………………………

30403

,

30404

Citadel Telecom, S.à r.l. unipersonnelle, Sandweiler …

30391

Coltec Luxembourg S.A., Luxembourg………………………………

30404

Compagnie Financière de Participations Européennes

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………

30405

Continentale des Mines, Luxembourg …………………………………

30405

Continental Holdings S.A., Luxembourg……………………………

30403

Copal Belle Boutique S.A., Wasserbillig ……………………………

30405

Copal S.A., Grevenmacher ………………………………………………………

30405

Crocodile S.A., Livange ………………………………………………………………

30388

Daram International S.A., Luxembourg ……………………………

30406

Def. Int. S.A., Luxembourg ………………………………………………………

30405

Degroof & Portabella S.A., Luxembourg……………………………

30406

Dental Systems Holding, S.à r.l., Luxemburg …………………

30407

Digicap S.A., Luxembourg…………………………………………………………

30407

Dodge S.A., Luxembourg …………………………………………………………

30407

DS Création, S.à r.l., Dudelange ……………………………………………

30429

East Med Holdings S.A.H., Luxembourg ……………………………

30407

Effequattro S.A., Luxembourg ………………………………………………

30408

Erlen Holding S.A., Luxembourg……………………………………………

30408

Gavi S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

30408

GE Capital Equity Holdings, S.à r.l., Luxembourg…………

30409

Gessy Luxembourg Holding S.A., Luxembourg ……………

30408

Globolux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

30409

Gold Creast Holding S.A., Luxembourg ……………………………

30409

Halliba Holding S.A.H.…………………………………………………………………

30410

Havaux  Gestion   (Luxembourg)   S.A.,   Luxembourg

……………………………………………………………………………

30411

30412

,

30413

Henicado S.A., Luxembourg ……………………………………

30410

,

30411

Horeca Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

30417

IBJ Fund Management (Luxembourg) S.A., Luxbg …………

30414

Imbo S.A., Luxembourg ……………………………………………

30416

,

30417

Imes Luxembourg S.A., Howald ……………………………………………

30417

Immo Group, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

30418

International Participation Control S.A., Luxembourg

30418

Intrest  International  Partners  Holding  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………

30414

,

30416

IPEF III Holdings No. 1 S.A., Luxembourg ………………………

30422

IPEF II Holdings No. 4 S.A., Luxembourg …………………………

30418

IPEF II Holdings No. 4bis S.A., Luxembourg ……………………

30419

IPEF II Holdings No. 5 S.A., Luxembourg …………………………

30419

IPEF II Holdings No. 5bis S.A., Luxembourg ……………………

30419

IPEF II Holdings No. 6 S.A., Luxembourg …………………………

30420

IPEF II Holdings No. 7 S.A., Luxembourg …………………………

30420

IPEF II Holdings No. 8 S.A., Luxembourg …………………………

30420

IPEF II Holdings No. 9 S.A., Luxembourg …………………………

30421

IPEF II Holdings No. 10 S.A., Luxembourg ………………………

30421

IPEF II Holdings No. 11 S.A., Luxembourg ………………………

30421

Ismag International Sales Management AG, Hesperange

30422

KB Lux Interequity S.A., Luxembourg ………………………………

30422

KSO Invest, Luxembourg …………………………………………………………

30424

Kundera S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

30424

Laurelie S.A., Luxembourg ………………………………………………………

30424

Le Foyer, Ottaviani & Associés S.A., Luxbg …………

30425

,

30426

Lekkerkerk S.A., Luxembourg ………………………………………………

30426

Leola International S.A., Luxembourg ………………………………

30427

Linianti S.A., Luxembourg…………………………………………………………

30426

Octide Holding S.A., Luxembourg ………………………

30402

,

30403

Railux, GmbH, Luxemburg ………………………………………………………

30431

Refinancing & Investments S.A., Luxembourg ………………

30432

(La) Sphera S.A., Luxembourg ………………………………………………

30424

Société de la Bourse de Luxembourg S.A., Luxembourg

30397

(Di) Sportelli, S.à r.l., Bettembourg ……………………………………

30407

Trans Re S.A., Luxembourg ……………………………………………………

30386

(De) Wielingen Holding S.A., Luxembourg ……………………

30406

Zamata Holding S.A., Luxembourg………………………………………

30386

TRANS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 33.329.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536,

fol. 11, case 80, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signature

(26347/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

ZAMATA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 31.333.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.

Signature.

(26357/756/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

ZAMATA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 31.333.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 2000

Monsieur Robert Langmantel, Dieter Feustel, François Metzler ont été réélus aux fonctions d’administrateurs de la

société.  A  la  fonction  du  commissaire  aux  comptes  la  société  INTERNATIONAL  FINANCIAL  &amp;  MARKETING
CONSULTING S.A. a été confirmé.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2002.
Luxembourg, le 10 mai 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26358/756/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

CARRIFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

STATUTS

L’an deux mille, le trois mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) DOT FINANCE S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
ici représentée par Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, Luxembourg, 10, boulevard Royal,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 28 avril 2000;
2) FINANCIERE DU BENELUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-

Neuve,

ici représentée par Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé, Luxembourg, 10, boulevard Royal,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 28 avril 2000.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CARRIFIN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

30386

Art. 4. La société a pour objet social la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licenses, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles  elle  s’intéresse,  de  tous  concours,  prêts,  avances  ou  garanties,  enfin  toute  activité  et  toutes  opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix mille euros (90.000,- EUR) représenté par neuf cents (900) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art.  8. Le  Conseil  d’Administration  désigne  parmi  ses  membres  un  président;  en  cas  d’absence  du  président,  la

présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télex  ou  téléfax,  étant  admis. En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale, Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d’Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième vendredi du mois de mars à quinze heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un. 

30387

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) DOT FINANCE S.A., prénommée, huit cent quatre-vingt-dix-neuf actions  …………………………………………………………… 899
2) FINANCIERE DU BENELUX S.A., prénommée, une action …………………………………………………………………………………………

 1

Total: neuf cents actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 900
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre-

vingt-dix mille euros (90.000,-  EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs luxembourgeois (90.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Koen Lozie, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 26, rue St. Mathieu,
b) Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette, 11, rue de Fischbach,
c) COSAFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Noël Didier, employé privé, 10, boulevard Royal, Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille un.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Sprimont, L. Van Walleghem, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 124S, fol. 15, case 9. – Reçu 36.306 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2000.

F. Baden.

(26363/200/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

CROCODILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange.

STATUTS

L’an deux mille, le quatre mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1. - La société de droit anglais dénommée CLOVER VIEW LIMITED, avec siège social à Gibraltar,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 13 avril 2000 et inscrite au registre du commerce n° 73019,
représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de manda-

taire de: 

a) Monsieur Leslie Martin Philip Bruzon, demeurant à Gibraltar;
b) et Madame Hazel Valarino, demeurant à Gibraltar;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 13 avril 2000,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 4 mai 2000 à Gibraltar,
dont  une  copie,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  tous  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2. - et la société de droit de l’lle de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social au 2, Commercial Center

Square, P.O. BOX 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’lle de Niue, 

n° 001957,

30388

représentée  par  Monsieur  Jean-Marie  Detourbet,  manager,  demeurant  à  Luxembourg,  agissant  en  sa  qualité  de

mandataire de: 

- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
- et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997,
dont  une  copie,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  tous  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CROCODILE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Livange.
Lorsque  des  événements  extraordinaires,  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits ou marchandises, plus précisément dans le domaine de la prestation de services.

La  société  pourra,  en  outre,  faire  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  industrielles  ou  commerciales  se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art.  7. Le  conseil  d’administration  choisit  parmi  ses  membres  un  président,  il  se  réunit  sur  la  convocation  du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs  directeurs  et  donner  des  pouvoirs  spéciaux  pour  des  affaires  déterminées  à  un  ou  plusieurs  fondés  de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

30389

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur-délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V. Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art.  15. L’excédent  favorable  du  bilan,  défalcation  faite  des  charges  sociales  et  des  amortissements,  forme  le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires. 

Titre VII. Dissolution - Liquidation 

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives. 

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - la prédite société de droit anglais dénommée CLOVER VIEW LIMITED, neuf cents actions  …………

900 actions

2. - et la prédite société de droit de l’lle de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, cent actions ………  100 actions
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant. 

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (LUF
60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs pour six ans:
a) la prédite société de droit anglais dénommée CLOVER VIEW LIMITED,
b) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC,
c) et la société de droit de l’Etat de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC, avec siège social à Belize City

(Ile de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce n° 6952,
ici représentée par Madame Brigitte Siret, prédite,
agissant en sa qualité de mandataire de: 
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Ile de Belize);
b) et Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Ile de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 2 décembre 1998 à Belize City,

30390

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize (Etat de Belize) du 2 décembre 1998,
dont  une  copie,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  tous  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

3. - Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.  -  Les  mandats  des  administrateurs,  de  l’administrateur-délégué  et  du  commissaire  aux  comptes  expireront  à

l’assemblée générale de l’année 2006.

5. - Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Z.I. Centre d’Affaires «Le 2000».

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué, la prédite société de droit anglais dénommée CLOVER VIEW LIMITED. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Siret, J.-M. Detourbet, N. Muller. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mai 2000, vol. 858, fol. 93, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour  copie  conforme,  délivrée  sur  sa  demande,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 mai 2000.

N. Muller.

(26365/225/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

CITADEL TELECOM, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Rollach Hall 4.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq avril. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Philippe Nachon, gérant, demeurant à F-57100 Thionville, 4 rue de l’école des mines,
qui déclare vouloir constituer une société à ressponsabilité limitée unipersonnelle de droit luxembourgeois, et à ces

fins, arrêter les statuts suivants: 

Art. 1

er

Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées une société à respons-

abilité limitée unipersonnelle de droit luxembourgeois soumise aux dispositions légales régissant la matière, notamment
aux lois du 10 août 1915, 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend pour dénomination CITADEL TELECOM.
Art. 3. Le siège est établi à Sandweiler.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé unique

inscrite sur un procès-verbal ou établie par écrit.

Art.  4. La  société  a  pour  objet  la  commercialisation  d’appareillages  et  de  terminaux  téléphoniques,  de  services

annexes  à  la  téléphonie;  la  location  d’appareillages  et  terminaux  téléphoniques  filaires,  cellulaires  et  satellitaires;  les
services télématiques.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 6. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique.
Art.  7. Les  créanciers,  héritiers  ou  ayants  droit  de  l’associé  ne  pourront  pour  quelque  motif  que  ce  soit,  faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 8. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 9. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé.
Art. 10. La société est administrée par un gérant, associé ou non, nommé et révocable à tout moment par décision

de l’associé unique, qui fixe son pouvoir et sa rémunération.

Le gérant a vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances

et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 11. Le gérant ne contracte, à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cependant, ceci n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

30391

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art.  14. Chaque  année,  le  trente  et  un  décembre,  les  comptes  sont  arrêtés  et  la  gérance  dresse  un  inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé, constitue le bénéfice net de la société. Après dotation à la réserve légale, le solde est
à la libre disposition de l’associé.

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé ou non,

nommé par l’associé, qui en fixera les pouvoirs et émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé s’en réfère aux dispositions légales.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites et libérées par l’associé unique,

Monsieur Philippe Nachon, gérant, demeurant à F-57100 Thionville, 4 rue de l’Ecole des Mines.

Les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500,- EUR) est dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été constaté expressément par le notaire
soussigné.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-) francs
luxembourgeois. 

<i>Décision de l’associé

Et aussitôt l’associé a pris la décision suivante:
1) Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe Nachon, prénommé. 
2) La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
3) Le siège social de la société est établi à L-5280 Sandweiler, Rollach Hall 4. 
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: Ph. Nachon, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 5CS, fol. 52, case 12. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2000.

F. Baden.

(26364/200/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

AMS, ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 40.140.

L’association générale de la société, convoquée le 15 mai 1999, a unanimement décidé de:
-  accepter  la  démission  pour  raisons  personnelles  de  Madame  Jeannine  De  Mets  de  son  poste  d’administrateur.

L’assemblée décide de ne pas la remplacer.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(26403/777/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

AMB.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.536.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

Signature.

(26405/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

30392

ALTERNATIVE ASSET MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2240 Luxemburg, 11, rue Notre-Dame.

H. R. Luxemburg B 65.700.

<i>Neuer Verwaltungsrat:

Adrien Ney, Geschäftsführender Direktor der COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A., Luxemburg
Herr Tom Loesch, Anwalt der Kanzlei DE BANDT VAN HECKE LAGAE &amp; LOESCH, Luxemburg
Herr Wolfgang Lang, Head of Treasury der COMMERZBANK AG, Frankfurt am Main
Frau Andrea Heitkämper, Hattersheim, Direktorin der COMMERZBANK AG, Frankfurt am Main
Herr Ulf Gimm, Handlungsbevollmächtigter der COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A., Luxemburg.
Luxemburg, den 15. Mai 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26404/015/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

ANIMA HOLDING.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.297.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

Signature.

(26406/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

ANPET.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.192.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

Signature.

(26407/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

ANSYPO.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.099.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

Signature.

(26408/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

AREAS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 32.423.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 2 mai 2000

«...
5.  L’Assemblée  décide  de  reconduire  le  mandat  d’Administrateur  de  Messieurs  Patrick  Focquet,  Jacques  Focquet,

Daniel Gheysens, Claude Stiennon jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2000.

6.  L’Assemblée  reconduit  la  société  INTERAUDIT  en  tant  que  Réviseur  Externe  de  la  société,  jusqu’à  l’issue  de

l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.»

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26410/730/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

30393

ANTHALIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, Imacorp Business Centre.

R. C. Luxembourg B 62.555.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 25, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRISCA S.A.

(26409/700/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

ARROIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.189.

<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 3 mars 1997

Le Conseil décide de changer de commissaire aux comptes de la société avec effet rétroactif au 12 mars 1996.
Le conseil décide de nommer comme Commissaire aux Comptes de la société avec effet rétroactif au 12 mars 1996,

CONSULT LUX S.A. (Luxembourg).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26411/690/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

ARROIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.189.

<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 14 janvier 1999

Le Conseil décide la nomination de Monsieur Alexander Ruxton au poste d’Administrateur vacant, en remplacement

de Monsieur Brian Hyslop, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26412/690/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

ARTIFEX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 74.845.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i>tenue à Luxembourg, le 5 mai 2000

L’assemblée générale des actionnaires décide d’accroître le nombre des administrateurs de la Société de trois (3) à

huit (8).

L’assemblée générale décide de nommer les cinq (5) personnes suivantes comme nouveaux administrateurs en plus

des administrateurs existants pour une période prenant fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des
actionnaires qui se tiendra en 2006:

- Monsieur Pinchas Perelmuter, administrateur de sociétés, demeurant au 6 Lacets Saint Léon, Perigord II, Monte

Carlo, Principauté de Monaco,

- Madame Renée Perelmuter, employée, demeurant à Rue de la Pêcherie 160, B-1180 Bruxelles, Belgique,
- Monsieur Guillaume Vanderfelt, administrateur de sociétés, demeurant à Chaussée St-Pierre 275, B-1040 Bruxelles,

Belgique,

- Monsieur Richard Borg, administrateur de sociétés, demeurant au 15, Dorlcote Road, Londres, SW18 5QB, Angle-

terre,

- Monsieur Ralph Beney, administrateur de sociétés, demeurant à August Pitts Farmhouse, Churn Lane, Horsmonden,

Kent TN12 8HW, Angleterre.

L’assemblée  générale  confirme  que  suite  aux  nominations  ci-dessus,  le  conseil  d’administration  est  actuellement

composé des membres suivants représentant les actionnaires de la catégorie A et de la catégorie B respectivement:

- Monsieur Pinchas Perelmuter, directeur de sociétés, demeurant au 6 Lacets Saint Léon, Perigord II, Monte Carlo,

Principauté de Monaco, représentant les actionnaires de la catégorie B,

- Madame Renée Perelmuter, employée, demeurant à Rue de la Pêcherie 160, B-1180 Bruxelles, représentant les

actionnaires de la catégorie B,

- Monsieur William Vanderfelt, directeur de sociétés, demeurant à Rue de la Presse 18, B-1000 Bruxelles, Belgique,

représentant les actionnaires de la catégorie A et B,

30394

-  Monsieur  Guillaume  Vanderfelt,  directeur  de  sociétés,  demeurant  à  Chaussée  St-Pierre  275,  B-1040  Bruxelles,

Belgique, représentant les actionnaires de la catégorie B,

- Monsieur David Stone, directeur de sociétés, demeurant au 730 Park Avenue, New York, NY 10022, USA, repré-

sentant les actionnaires de la catégorie A,

- Monsieur Richard Borg, directeur de sociétés, demeurant au 15 Dorlcote Road, Londres, SW18 5QB, Angleterre,

représentant les actionnaires de la catégorie A,

- Monsieur Ralph Beney, directeur de sociétés, demeurant à August Pitts Farmhouse, Churn Lane, Horsmonden, Kent

TN12 8HW, Angleterre, représentant les actionnaires de la catégorie A.

L’assemblée générale confirme que VAN GEET, DERICK &amp; CO, REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à.r.l, avec siège social

au 11B, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,

représentée par Madame Lut Laget, est nommée comme commissaire aux comptes de la Société.
L’assemblée générale confirme que le siège social de la Société est sis au 11B, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg.

<i>Pour ARTIFEX LUXEMBOURG S.A.

Signature

<i>Son Avoué

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26413/267/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

ARTIFEX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 74.845.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Bruxelles, le 5 mai 2000

Le conseil d’administration décide de nommer Monsieur William Vandervelt, Président du conseil d’administration

pour une période renouvelable de un (1) an.

Le  conseil  d’administration  décide  de  nommer  Monsieur  Guillaume  Vanderfelt  et  Madame  Renée  Perelmuter 

Administrateurs-Délégués et délègue à chacun d’eux individuellement la gestion journalière de la Société et les pouvoirs
de représenter individuellement la Société dans le cadre de cette gestion journalière pendant une période renouvelable
de trois (3) ans.

<i>Pour ARTIFEX LUXEMBOURG S.A.

Signature

<i>Son Avoué

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26414/267/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

ATAG ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 45.008.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 64, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.

Signature.

(26415/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

ABES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. ABES, AUSSEN- UND BINNENHANDEL EISEN UND STAHL VERTRIEBSGESELLSCHAFT,

S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung).

Gesellschaftssitz: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.

H. R. Luxemburg B 48.944.

Im Jahre zweitausend, den achtzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Ist erschienen:

Die  Gesellschaft  WALLIS  TRADING  LIMITED,  mit  Sitz  in  Tortola,  Tropic  Isle  Building,  Road  Town  (Britische

Jungferninseln),

hier rechtsmässig vertreten durch Herrn Simon Baker, Buchhalter, wohnhaft in L-7303 Steinsel, rue des Merisiers.
Einzige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung AUSSEN- UND BINNENHANDEL EISEN UND

STAHL  VERTRIEBSGESELLSCHAFT,  S.à  r.l.  (ABES),  mit  Sitz  in  L-7535  Mersch,  37,  rue  de  la  Gare,  H.R.  Luxemburg
Sektion B Nummer 48.944.

30395

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den in Mersch residierenden Notar

Edmond Schroeder, am 14. Oktober 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 19 vom 13. Januar 1995, und deren
Satzung  wurde  abgeändert  durch  Urkunde,  aufgenommen  durch  den  vorgenannten  Notar  Edmond  Schroeder  am
17. Oktober 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 82 vom 9. Februar 1998.

Welche erklärt als einzige Gesellschafterin der Gesellschaft AUSSEN- UND BINNENHANDEL EISEN UND STAHL

VERTRIEBSGESELLSCHAFT, S.à r.l. (ABES), folgende Beschlüsse gefasst zu haben:

<i>Erster Beschluss

Die einzige Gesellschafterin erklärt, dass sie auf Grund einer privatschriftlichen Anteilsabtretung vom 1. Juli 1998,

zweihundertfünfzig (250) Anteile von Herrn Lutz Barich, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in L-6380 Savelborn, 4A, rue de
Haller, und zweihundertfünfzig (250) Anteile von Herrn Rotger Barich, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in L-7593 Beringen,
13, rue Wenzel, übernommen hat, und dass demzufolge Artikel sechs der Satzung folgenden Wortlaut hat:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- Fr.) und ist in fünfhundert (500)

Anteile zu je eintausend Franken (1.000,- Fr.) eingeteilt, welche von der Gesellschaft WALLIS TRADING LIMITED, mit
Sitz in Tortola, Tropic Isle Building, Road Town (Britische Jungferninseln), gehalten werden.

Jeder Anteil verleiht eine Stimme auf ordentlichen und ausserordentlichen Generalversammlungen. Alle Anteile sind

vollständig eingezahlt.»

<i>Zweiter Beschluss

Die einzige Gesellschafterin beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft in ABES, S.à r.l. abzuändern und demzufolge

Artikel vier der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 4. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet ABES, S.à r.l.»

<i>Dritter Beschluss

Die einzige Gesellschafterin beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Mersch nach L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés,

zu verlegen, und dementsprechend Absatz eins von Artikel fünf der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu
geben:

«Art. 5. (Absatz eins). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Steinsel.»

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf zwanzig-

tausend Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen,  gebräuchlichen  Vornamen,  Stand  und  Wohnort  bekannt,  haben  alle  mit  dem  Notar  gegenwärtige  Urkunde
unterschrieben. 

Gezeichnet: S. Baker, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 avril 2000, vol. 510, fol. 34, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 17. Mai 2000.

J. Seckler.

(26416/231/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

ABES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 48.944.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 mai 2000.

J. Seckler.

(26417/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

BASKINVEST CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 32.426.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BASKINVEST CONSULTANTS S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

Signatures

(26423/012/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

30396

BASKINVEST CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 32.426.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 avril 2000

Sont réélus comme Administrateurs pour un terme d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera

tenue en 2001:

M. Juan Carlos Loidi

M. Francisco Javier Egana

M. Manfred Nolte

M. Jean-Claude Finck

M. Gabriel Astiz
Le mandat du Commissaire aux Comptes venant lui aussi à échéance, il est procédé à son renouvellement.
Luxembourg, le 26 avril 2000.

Certifié sincère et conforme

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26424/012/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

BALTIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 52.306.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26418/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

BALTIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 52.306.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du jeudi 11 mai 2000:
1. La nomination de la société BDO BINDER LUXEMBOURG, S.à r.l. en tant que réviseur indépendant de la Société

pour  l’année  clôturée  au  31  décembre  1999  est  ratifiée.  Leur  mandat  est  reconduit  jusqu’à  la  prochaine  assemblée
générale ordinaire en 2001.

2. Le rapport des administrateurs de la Société ainsi que le rapport du réviseur indépendant pour l’année clôturée au

31 décembre 1999 sont approuvés à l’unanimité.

3. Les états financiers au 31 décembre 1999 comprenant aussi bien les comptes consolidés du groupe que les comptes

non-consolidés de la Société inclus dans les comptes consolidés du groupe, sont approuvés à l’unanimité. En outre un
dividende brut de 10,5 pence à distribuer le 18 mai 2000 ainsi que le dividende brut de 5,25 pence versé en octobre
1999, sont approuvés à l’unanimité.

4.  Le  transfert  de  quarante-deux  livres  sterling  à  la  réserve  légale  en  conformité  avec  la  loi  luxembourgeoise,  est

approuvé à l’unanimité.

5. Décharge est accordée aux administrateurs et au réviseur indépendant pour leurs mandats se terminant au 31

décembre 1999.

Luxembourg, le 11 mai 2000.

Copie certifiée conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26419/636/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

SOCIETE DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 6.222.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 82, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

P. Marmann

<i>Directeur adjoint

(26429/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

30397

BALUIKI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.137.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26420/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

BALUIKI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.137.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26421/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

BALUIKI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.137.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>lors de sa réunion du 23 octobre 1998 à 10.00 heures

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 23 octobre 1998:
- Les comptes annuels au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997 sont approuvés à l’unanimité. Le montant de

LUF 125.000,- va être affecté à la réserve légale.

- La distribution d’un dividende de LUF 46.940.474,- a été décidé pour l’année sociale terminée le 31 décembre 1997.
- Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat pour

les années sociales se clôturant au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997.

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la date de la prochaine

assemblée générale statutaire de l’an 1999.

Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour extrait conforme

G. Leclerc

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(26422/631/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

BELRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.639.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 mai 2000.

J.-J. Wagner.

(26425/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

BOHL INVESTMENT A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 51.266.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 64, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 mai 2000.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 28 avril 2000

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.

Signature.

(26426/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

30398

BOLTON TRADING CORPORATION.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.077.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

F. Baden.

(26427/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

BOTTEGA VENETA B.V. - Luxembourg Branch.

Siège d’exploitation: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

RECTIFICATIF

Les activités de la succursale comprendront:
A. L’enregistrement d’ordres et de services de facturation pour diverses sociétés du groupe
B. La fourniture de conseils et la prestation de services à des entreprises et des sociétés du groupe
C. L’exécution de toute activité et de toutes les activités appartenant, liées ou conduisant à ce qui précède, au sens

le plus large du mot.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26428/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

BY INTERNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 62.559.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 85, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRISCA S.A.

(26430/700/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

BY INTERNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 62.559.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mars 2000

- Affectation du résultat au report à nouveau.
- Le siège social de la société est désormais domicilié: FIDUCIAIRE PRINCIPALE, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258

Luxembourg.

J.R. Marquilie

R. Bonnet

F. Marquilie

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 58, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(26431/700/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

CAFE BAR POLE EUROPEEN DE RENCONTRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3640 Kayl, 18, rue du Faubourg.

R. C. Luxembourg B 53.578.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 75, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

(26432/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

CAFE BAR POLE EUROPEEN DE RENCONTRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3640 Kayl, 18, rue du Faubourg.

R. C. Luxembourg B 53.578.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 75, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

(26433/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

30399

CALAUDI, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 69.911.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

Signature.

(26434/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

CALOX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 27.972.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

Signature.

(26435/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

CALOX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 27.972.

L’association générale de la société, convoquée le 8 janvier 2000, a unanimement décidé de:
- reconduire les mandats des administrateurs actuels ainsi que celui du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée

générale ordinaire de 2006.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(26436/777/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

CAPAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 28.278.

Le bilan au 31 octobre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

Signature.

(26437/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

CAR RENTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.187.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

Signature.

(26438/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

CASPIAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Pour autant que de besoins, Monsieur Reza Yaghma dénonce formellement le siège social de la société pour autant

que cette dernière aurait effectivement eu son siège social à un certain moment à cette adresse.

Luxembourg, le 6 avril 2000.

R. Yaghma.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26439/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

30400

CATOC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 60.006.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 75, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.

<i>Pour la S.A. CATOC

Signature

(26440/080/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

CB FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2240 Luxemburg, 11, rue Notre-Dame.

H. R. Luxemburg B 28.975.

1. Der Firmenname lautet seit dem 20. Dezember 1996:
CB FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
2. Name und Sitz der Gesellschaft:
CB FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
11, rue Notre-Dame
L-2240 Luxemburg
3. Neuer Verwaltungsrat:
Dr. Heinz Hockmann, stellvertretendes Mitglied des Vorstands der COMMERZBANK AG, Frankfurt am Main, Vorsit-

zender

Herr Adrien Ney, Consdorf, Administrateur-Directeur der COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A., stellvertre-

tender Vorsitzender

Frau Andrea Heitkämper, Hattersheim, Direktorin der COMMERZBANK AG, Frankfurt am Main
Herr  Friedrich  Pfeffer,  Bad  Homburg,  Mitglied  der  Geschäftsführung  der  ADIG  ALLGEMEINE  DEUTSCHE

INVESTMENT-GESELLSCHAFT mbH.

Wulf-Dietrich Spöring, Direktor, COMMERZBANK AG, Frankfurt am Main
Heinz L. Wiedelmann, Generalbevollmächtigter, COMMERZBANK AG, Frankfurt am Main
4. Neue Geschäftsführung:
Adrien Ney, Administrateur-Directeur
Verhinderungsstellvertreter:
Felix Betz
Günter Schröder
5. Neue Handlungsbevollmächtigte:
Theo Weber
Elmar Scheuren
Edwin Weirich
Michael Hesse
Nadine Steffen
Marc Volkmann
Carole Grethen
Elke Mörsdorf
Luxemburg, den 18. August 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26441/015/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

CENTRALE DE COMMUNICATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.864.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 82, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

CENTRALE DE COMMUNICATIONS LUXEMBOURG S.A.

Société Anonyme

P. Marmann

<i>Administrateur

(26442/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

30401

CENTRE LE ROI DAGOBERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 60.023.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 75, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.

<i>Pour la S.A. CENTRE LE ROI DAGOBERT

Signature

(26443/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

CERINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.592.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 71, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(26444/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

CHADYS INVEST.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.467.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

Signature.

(26445/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

OCTIDE HOLDING, Société Anonyme,

(anc. C.F.A.I., COMPAGNIE FINANCIERE AGRO-INDUSTRIELLE, Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.846.

L’an deux mille, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est  réunie  l’Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  COMPAGNIE  FINAN-

CIERE  AGRO-INDUSTRIELLE,  en  abrégé  C.F.A.I.,  ayant  son  siège  social  à  Luxembourg,  inscrite  au  registre  de
commerce  et  des  sociétés  de  Luxembourg,  sous  le  numéro  B  52.846,  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire
soussigné en date du 6 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 24 du 13
janvier 1996 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 13
novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 52 du 5 février 1997.

L’Assemblée  est  ouverte  à  onze  heures  quarante-cinq  sous  la  présidence  de  Monsieur  Henri  Grisius,  licencié  en

sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie Gauthier, employée privée, demeurant à Wecker.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jérôme Cardi, juriste, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société de COMPAGNIE FINANCIERE AGRO-INDUSTRIELLE, en abrégé

C.F.A.I., en OCTIDE HOLDING.

2. Modification de l’article 1

er

des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de OCTIDE HOLDING.

3. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau,  restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été

paraphées ne varietur par les comparants.

30402

III.  -  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée,  il  a  pu  être  fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.  -  Que  la  présente  Assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée  décide  de  changer  la  dénomination  de  la  société  de  COMPAGNIE  FINANCIERE  AGRO-

INDUSTRIELLE, en abrégé C.F.A.I., en OCTIDE HOLDING.

En conséquence l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de OCTIDE HOLDING.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: H. Grisius, N. Gauthier, J. Cardi et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 124S, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2000.

F. Baden.

(26450/200/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

OCTIDE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.846.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

F. Baden.

(26451/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

CONTINENTAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 18.197.

Constituée par-devant feu M

e

Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 mars 1981, acte publié

au Mémorial C, n° 88 du 2 mai 1981, modifiée par-devant le même notaire en date du 17 novembre 1986, acte
publié au Mémorial C, n° 21 du 26 janvier 1987, modifiée par-devant le même notaire en date du 3 mai 1991, acte
publié au Mémorial C, n° 396 du 18 octobre 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 12 décembre
1994, acte publié au Mémorial C, n° 126 du 22 mars 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 1

er

février 1995, acte publié au Mémorial C, n° 241 du 3 juin 1995.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CONTINENTAL HOLDINGS S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(26453/528/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

CIFAC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 4.890.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 83, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

<i>Pour CIFAC S.A., Société Anonyme Holding

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature        Signature

(26446/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

30403

CIFAC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 4.890.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 25 avril 2000

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Ermanno Pernici, administrateur de sociétés, demeurant à Reggio Emilia (Italie), président;

Mauro Tabellini, administrateur de sociétés, demeurant à Castel franco Emilia (Italie), administrateur;
Patrick Erhrardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Pour CIFAC S.A., Société Anonyme Holding

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature        Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26447/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

COLTEC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.752.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 3 décembre 1999

Il résulte du procès-verbal que le conseil d’administration prend acte de la démission de Thomas Jones de son poste

d’administrateur de catégorie A, donnée en date du 10 septembre 1999.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26448/250/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

COLTEC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.752.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, le 18 avril 2000

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale que:
I. L’Assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
II. L’Assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs de la société et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1998;

III. L’Assemblée a décidé de ratifier les décisions prises par le conseil d’administration en date du 3 décembre 1999,

notamment celle concernant l’acceptation de la démission de Monsieur Thomas Jones de son poste d’administrateur de
catégorie A à compter du 10 septembre 1999;

IV.  L’Assemblée  a  décidé  d’accepter  la  démission  de  Monsieur  Robert  Tubbs  de  son  poste  d’administrateur  de

catégorie A à compter du 31 décembre 1999;

V. L’Assemblée a décidé que les pouvoirs relatifs aux comptes bancaires de la société sont révoqués à compter du 31

décembre 1999 pour Monsieur Robert Tubbs et à partir du 10 septembre 1999 pour Monsieur Thomas Jones;

VI. L’Assemblée a décidé de nommer Monsieur Scott Ernest Kuechle, demeurant au 4 Coliseum Centre, 2730 West

Tyvola  Road,  Charlotte,  NC  28217-4578,  Etats-Unis  et  Monsieur  Kenneth  Lynn  Wagner  demeurant  au  4  Coliseum
Centre, 2730 West Tyvola Road, Charlotte, NC 28217-4578 Etats-Unis comme administrateurs de catégorie A jusqu’à
l’assemblée générale approuvant les comptes annuels établis au 31 décembre 2002;

VII. L’Assemblée a décidé de nommer ERNST &amp; YOUNG comme commissaire aux comptes pour l’année sociale se

terminant le 31 décembre 1999 et pour celle se terminant le 31 décembre 2000.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26449/250/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

30404

COMPAGNIE FINANCIERE DE PARTICIPATIONS EUROPEENNES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 43.474.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 70, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26452/045/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

CONTINENTALE DES MINES.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 3.573.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

Signature.

(26454/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

COPAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 7.132.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 75, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.

<i>Pour la S.A. COPAL

Signature

(26455/080/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

COPAL BELLE BOUTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 16.612.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 75, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.

<i>Pour la S.A. COPAL BELLE BOUTIQUE

Signature

(26456/080/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

DEF. INT. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.744.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenue au siège social le 30 mars 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet à partir du 30 mars 2000, Mme Federica Bacci, employée

privée, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédéceseur.

<i>Pour DEF. INT. S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26463/024/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

30405

DARAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 46.891.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 77, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

<i>Pour la société DARAM INTERNATIONAL S.A.

Signature

(26461/054/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

DARAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 46.891.

<i>Conseil d’Administration

Monsieur Philippe Barras, Administrateur de sociétés, demeurant à B-6880 Bertrix
Madame Anne Baijot, employée, demeurant à B-5380 Forville
Monsieur Marc Halconruyt, Administrateur de sociétés, demeurant à B-1488 Bousval

<i>Commissaire

Société AUDIT TRUST, 180, rue des Aubépines à L-1145 Luxembourg.

<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale

L’Assemblée générale ordinaire reportée des actionnaires du 17 février 2000 statuant sur les comptes de l’exercice

1998 a décidé de reporter le bénéfice à nouveau d’un montant de LUF 200.484,- afin d’apurer une partie des pertes des
années antérieures.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26462/054/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

DEGROOF &amp; PORTABELLA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 46.062.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 

<i>jeudi 20 janvier 2000 à 17.00 heures au siège social

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs pour l’exercice de leur fonction au cours

de l’exercice passé sous revue.

Luxembourg, le 21 mars 2000.

Pour extrait conforme

P. Esser-Horno

T. López

<i>Administrateur-directeur

<i>Administrateur-directeur

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26464/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

DE WIELINGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 20.602.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 juillet 1983, acte publié au

Mémorial C, n° 240 du 24 septembre 1983, modifiée par-devant le même notaire en date du 7 mars 1984, acte
publié au Mémorial C, n° 89 du 31 mars 1984, modifiée par-devant le même notaire en date du 14 février 1990,
acte publié au Mémorial C, n° 315 du 7 septembre 1990, modifiée par-devant le même notaire en date du 23 août
1990, acte publié au Mémorial C, n° 65 du 13 février 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 20
décembre 1996, acte publié au Mémorial C, n° 144 du 22 mars 1996. Le capital a été converti en EUR par acte sous
seing privé le 12 avril 2000.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DE WIELINGEN HOLDING S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(26466/528/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

30406

DENTAL SYSTEMS HOLDING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2015 Luxemburg, 7, Val Ste Croix.

H. R. Luxemburg B 61.402.

Gemäss Beschluss des Verwaltungsrates der Gesellschaft DENTAL SYSTEMS HOLDING, S.à r.l. vom 27. April 2000

wurde einstimmig beschlossen den Sitz der Gesellschaft von 18, rue Dicks, L-1417 Luxemburg nach 7, Val Ste Croix,
L-2015 Luxemburg zu verlegen.

<i>Für DENTAL SYSTEMS HOLDING, S.à r.l.

A. Steichen

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26465/275/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

DIGICAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.804.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 85, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.

Signature

(26467/587/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

DI SPORTELLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3249 Bettembourg, 1, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 46.356.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 75, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

(26468/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

DODGE, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.016.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

Signature.

(26469/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

EAST MED HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.964.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 64, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 2000

Sont  nommés  administrateurs,  leurs  mandats  prenant  fin  lors  de  l’assemblée  générale  ordinaire  statutant  sur  les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Björn Engblom, directeur d’entreprise, demeurant à Athènes (Grèce), Président;
- Monsieur Per-Åke Jonsson, administrateur de sociétés, demeurant à Amaroussion (Grèce);
- Monsieur Demetris C. Mouskos, entrepreneur, demeurant à Nicosia (Chypre).
Est nommé commissaire aux comptes, sont mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Daniel Wagneur, expert-comptable diplômé, demeurant à Genève (Suisse).

Signature.

(26470/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

30407

EFFEQUATTRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.608.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenue au siège social le 29 mars 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet à partir du 29 mars 2000, M. Patrick Ehrhardt, employé

privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédéceseur.

Le conseil décide de nommer M. Federico Franzina en qualité de président du conseil d’administration.

<i>Pour EFFEQUATTRO S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26471/024/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

ERLEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.458.

Les bilans au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 85,

case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

(26472/587/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

GAVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.716.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 4 janvier 2000

Il résulte du procès-verbal que:
- Le conseil prend acte de la démission de Monsieur J.A.W. Smith, en date du 4 janvier 2000, de son poste d’adminis-

trateur de catégorie A.

- Le conseil nomme Madame Rosemary Prudence Thorne comme administrateur de catégorie A. Cette nomination

sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.

<i>Un Mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26501/250/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

GESSY LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 74.302.

<i>Résolution circulaire N° 01/2000 du 27 avril 2000

Les soussignés formant l’ensemble du conseil d’administration constatent et approuvent à l’unanimité que les fonda-

teurs SISTEMARCA, S.r.L. et EUROSYSTEM, S.r.L. ont effectué les versements nécéssaires à la libération complémen-
taire du capital social de notre société.

Il s’ensuit que le capital social de notre société se trouve donc à ce jour entièrement libéré.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

E. Torresan

E. Noventa

R. Scheifer-Gillen

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26503/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

30408

GE CAPITAL EQUITY HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

<i>Minutes of the extraordinary shareholders’ meeting

This day, the 9th day of December 1999, an extraordinary meeting of shareholders of the Luxembourg company by

the name of GE CAPITAL EQUITY HOLDINGS, S.à r.l. with registered office in Luxembourg was held.

The meeting of shareholders is presided by Mr Teunis Christiaan Akkerman.
The chairman designates as secretary Ms. Esther de Vries.
The meeting of shareholders designates as scrutineer Mr Gé van der Fits
The shareholder represented at the meeting by proxy in writing and the number of shares held by the shareholder

has been mentioned on an attendance list signed by the proxy holder of the shareholder represented; this attendance
list,  drawn  up  by  the  members  of  the  bureau,  after  having  been  signed  by  the  members  of  the  bureau,  will  remain
attached to the present deed.

The chairman declares the following:
I. Pursuant to the above-mentioned attendance list, 150 common shares, representing the entire issued capital of the

company of USD 15,000.-, are duly represented at this meeting, which consequently is regularly constituted and can
validly deliberate and decide on the different items of the agenda, without prior convening notices.

<i>Agenda:

A. To appoint Mr Bhupesh Gupta as manager of the Company.
The above has been considered as correct by the meeting of shareholders.
Thereafter the meeting of shareholders has considered itself as validly formed and after deliberation has unanimously

adopted the following resolution:

<i>Resolution

The meeting of shareholders approves to appoint Mr Bhupesh Gupta as manager of the Company.
No further points on the agenda, the chairman hereupon closes the extraordinary shareholders’ meeting.
Luxembourg, December 9, 1999.

Signature

Signature

Signature

<i>President

<i>Secretary

<i>Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26502/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

GLOBOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 69A, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 26.692.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 64, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.

Signature.

(26504/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

GOLD CREAST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.079.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social, le 24 mars 2000

Le  conseil,  après  lecture  des  lettres  de  démission  de  Monsieur  Gustave  Stoffel  de  sa  fonction  de  président  et  de

Monsieur Dirk Raeymaekers de sa fonction d’administrateur, décide d’accepter leur démission. Le conseil les remercie
pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil décide de pourvoir à leur remplacement en appelant aux fonctions d’administrateur:
MM.  Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur,

Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur,

Leurs mandats ayant la même échéance que ceux de leurs prédécesseurs.
Le conseil décide de nommer aux fonctions de président du conseil d’administration Monsieur Federico Franzina.

<i>GOLD CREAST HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26505/024/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

30409

HALLIBA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 70.450.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 29  juin 

1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 683 du 13 septembre 1999.

La convention de domiciliation conclue en date du 14 février 2000 entre les sociétés FFF MANAGEMENT &amp; TRUST

S.A. et HALLIBA HOLDING S.A. a été résiliée d’un commun accord avec effet immédiat en date du 21 avril 2000.

Luxembourg, le 5 mai 2000.

<i>Pour la société

FFF MANAGEMENT &amp; TRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26506/622/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

HALLIBA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 70.450.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 29  juin 

1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 683 du 13 septembre 1999.

Il  résulte  du  procès-verbal  de  l’assemblée  générale  ordinaire  du  21  avril  2000  que  les  décisions  suivantes  ont  été

prises:

1) L’assemblée accepte les démissions de Monsieur Nello Lavio, de Madame Silvia Lavio-Schneider et de Monsieur

Alessandro Schneider de leurs fonctions d’administrateur ainsi que celle de la société REVILUX S.A. de sa fonction de
commissaire aux comptes.

Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la

date du 21 avril 2000. 

2) L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, demeurant à L-2670 Luxembourg, 20, boulevard de Verdun;
- Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à L-4687 Differdange, 20, rue Woiwer;
- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à L-8030 Strassen, 136, rue du Kiem;
- Monsieur Serge Krancenblum, employé privé, demeurant à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey. 
L’assemblée nomme comme commissaire aux comptes:
- FIN-CONTROLE, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Les nouveaux administrateurs et le nouveau commissaire aux comptes termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
3) Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg
Luxembourg, le 5 mai 2000.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26507/622/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

HENICADO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.623.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 85, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.

Signature

(26512/587/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

HENICADO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.623.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 85, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.

Signature

(26513/587/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

30410

HENICADO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.623.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 85, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.

Signature

(26514/587/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

HENICADO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.623.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 85, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.

Signature

(26515/587/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

HENICADO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.623.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 85, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.

Signature

(26516/587/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

HENICADO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.623.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 85, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.

Signature

(26517/587/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

HAVAUX GESTION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.397.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 40, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

Signature.

(26508/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

HAVAUX GESTION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.397.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, tenue le 16 mars 2000

Le  16  mars  2000  s’est  tenue  l’Assemblée  Générale  Extraordinaire  de  la  société  anonyme  HAVAUX  GESTION

(LUXEMBOURG) S.A. au siège social, route d’Esch n° 25 L-1470 Luxembourg.

30411

<i>Bureau

La séance est ouverte à 18.00 heures, sous la présidence de l’Administrateur-Délégué, Monsieur Havaux Philippe, qui

appelle Mademoiselle Maria Gatto aux fonctions de secrétaire et Monsieur Boukhamer Said aux fonctions de scrutateur.

Monsieur le Président expose et constate que l’intégralité du capital est présente ou représentée et dispense dès lors

la constatation des envois des convocations à cette Assemblée.

L’Assemblée  est  ainsi  habilitée,  conformément  aux  dispositions  de  la  loi  relative  à  la  conversion  par  les  sociétés

commerciales de leur capital en euros, à prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard
à la représentation du capital social.

<i>Ordre du jour:

Proposition faite par le Conseil d’Administration de:
a) La conversion de la devise du capital social de référence (LUF) de la société en euros, avec effet au 1

er

janvier 1999.

b) L’augmentation du capital social de la société de 8.425,9 euros par prélèvement sur le bénéfice reporté.
c) L’adaptation de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à un million

d’euros (1.000.000,- EUR), représenté par quatre mille (4.000,-) actions sans désignation de valeur nominale. »

<i>Résolution

L’assemblée Générale, à l’unanimité, approuve les trois propositions du Conseil d’Administration issues de l’ordre du

jour.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 18.30 heures après lecture et approbation du présent procès-verbal

qui est signé par les Administrateurs présents.

Signature

Signature

Signatures

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Les autres administrateurs présents

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, 

<i>tenue le 16 mars 2000 à 18.00 heures au siège social de la société

<i>Liste des personnes présentes

Monsieur Havaux René représentant:  …………………………………………………………………………………………………………………… 3.134 Parts.
Monsieur Havaux Philippe représentant: …………………………………………………………………………………………………………………

333 Parts.

Monsieur Havaux Olivier représentant: ……………………………………………………………………………………………………………………

333 Parts

Monsieur Claude Fichaux représentant:……………………………………………………………………………………………………………………

100 Parts

Monsieur Jan Van der Wilt représentant:…………………………………………………………………………………………………………………

 100 Parts

Total:  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000 parts

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26509/000/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

HAVAUX GESTION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.397.

<i>Procès-verbal de la 9

<i>ème

<i>réunion du Conseil d’Administration, tenue le 16 mars 2000

Le 16 mars 2000, le Conseil d’administration de la société anonyme HAVAUX GESTION (LUXEMBOURG) S.A. s’est

réuni au siège social à Luxembourg, route d’Esch, n° 25, L-2953 Luxembourg.

Sont présents les administrateurs suivants:
- Monsieur Havaux Philippe, Président,
- Messieurs Havaux Olivier, Havaux René, Van der Wilt Jan, Fichaux Claude,
- Madame Torrekens Yolande.
La séance est ouverte à 17.00 heures, sous la présidence de l’Administrateur-Délégué, Monsieur Havaux Philippe, qui

appelle Mademoiselle Maria Gatto aux fonctions de secrétaire.

Monsieur le Président expose:
1) Que la présente réunion a pour ordre du jour:
Décision de proposer aux actionnaires
a) la conversion de la devise du capital social de référence de la société (LUF) en euros, avec effet au 1

er

janvier 1999

b) l’augmentation du capital social de la société de 8.425,9 euros par prélèvement sur le bénéfice reporté
c)  l’adaptation  de  l’article  5  des  statuts  pour  lui  donner  la  teneur  suivante:  «Le  capital  social  est  fixé  à  un  million

d’euros (1.000.000,- EUR), représenté par quatre mille (4.000,-) actions sans désignation de valeur nominale.»

d) approbation des comptes au 31 décembre 1999.
2)  Que  tous  les  administrateurs  ont  été  convoqués  à  la  réunion  dans  les  formes  prévues  par  les  statuts;  que  les

administrateurs présents forment la majorité du Conseil et que celui-ci est valablement constitué pour délibérer sur son
ordre du jour.

Cet exposé étant reconnu exact par le Conseil, celui-ci délibère sur son ordre du jour et met aux voix les résolutions

suivantes:

30412

<i>Délibération

1) Le Conseil approuve à l’unanimité les 3 propositions a, b et c décrites dans l’ordre du jour ci-dessus et décide de

convoquer immédiatement une Assemblée Générale Extraordinaire pour approbation de ces trois propositions.

2) Le Conseil d’Administration arrête et approuve les comptes au 31 décembre 1999. Ces comptes sont soumis à

ERNST &amp; YOUNG pour révision.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 17.30 heures après lecture et approbation du présent procès-verbal

qui est signé par les Administrateurs présents.

Signature

Signature

Signatures

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Les autres administrateurs présents

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26510/000/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

HAVAUX GESTION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.397.

<i>Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue le 18 avril 2000 à 18.00 heures au siège social de la société

Le 18 avril 2000 s’est tenue l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme HAVAUX GESTION (LUXEM-

BOURG) SA.

<i>Bureau

La séance s’est ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Monsieur Havaux Philippe.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Gatto Maria.
L’Assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Rigo François.

<i>Composition de l’assemblée

Sont présents ou représentés les Actionnaires mentionnés à la liste de présence signée par chacun d’eux ou leur

mandataire à l’ouverture de la séance.

La liste des personnes présentes indique que 4.000 parts sociales sont représentées, soit 100 % du capital social.
La liste des personnes présentes est clôturée par les membres du Bureau et restera annexée au présent procès-

verbal.

<i>Exposé du président

Monsieur  le  Président  donne  lecture  du  rapport  du  réviseur  d’entreprises  pour  la  période  du  1

er

janvier  au  31

décembre 1999.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé du Président est vérifié et reconnu exact par l’Assemblée.
Celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du Conseil d’Administration afférent aux comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999 et affectation du

résultat.

2) Décharge à donner aux Administrateurs.
3) Reconduction des mandats des Administrateurs.
4) Pouvoirs des Administrateurs.

<i>Délibération

Passant aux résolutions issues de l’ordre du jour, Monsieur le Président met ensuite aux voix les résolutions suivantes:
a) L’Assemblée approuve à l’unanimité les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999 dont les résultats positifs

atteignent 742.488,- EUR.

b) Dans la ligne des propositions du Conseil d’Administration, l’Assemblée prend connaissance du changement de la

législation fiscale luxembourgeoise qui permet d’affecter à une réserve non disponible pendant 5 ans un montant égal à
5 fois l’impôt sur la fortune. 

L’assemblée décide à l’unanimité de répartir le résultat à affecter comme suit:

Bénéfice reporté de l’exercice précédent  ……………………………

344.535,- EUR

Bénéfice de l’exercice  ………………………………………………………………

742.488,- EUR

Affectation à la réserve légale  …………………………………………………

843,- EUR

Affectation à la réserve non disponible:  ………………………………

36.775,- EUR

Bénéfice à reporter: …………………………………………………………………… 1.049.405,- EUR

c)  L’Assemblée  Générale  donne  décharge  aux  Administrateurs  pour  leurs  fonctions  durant  le  cinquième  exercice

social de la société.

d) L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de reconduire les mandats des Administrateurs pour une durée d’un an

de:

30413

1) Philippe Havaux, Administrateur-Délégué, demeurant à B-6700 Heinsch, 593, Etangs de Bresse, 
2) René Havaux, Administrateur, demeurant à B-2580 Putte, 27, Bredestraat, 
3) Claude Fichaux, Administrateur, demeurant à B-6860 Louftémont, 49, rue de la Goulette, 
4) Jan Van der Wilt, Gestionnaire, demeurant à B-1840 Londerzeel, 35, Berreweide, 
5) Olivier Havaux, Administrateur, demeurant à B-1910 Kampenhout, 42, avenue des Erables, 
6) Yollande Torrekens, Administrateur, demeurant à L-9090 Warhen, 124, rue de Welscheid.
g) L’Assemblée confirme les fonctions et pouvoirs des Administrateurs:
Monsieur Philippe Havaux ayant été élu comme Administrateur-délégué jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de

2001, le Conseil d’Administration lui confère, en cette qualité, tous les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, étant entendu que l’expression gestion journalière doit être
interprétée dans son sens le plus large.

L’Administrateur-délégué est, en outre, habilité à signer tous les documents et extraits des procès-verbaux destinés

à être déposés au registre de commerce, aux greffes des tribunaux ou à être publiés dans les journaux officiels ou autres.

Dans la limite de ses pouvoirs, il pourra engager la société sous sa seule signature et se substituer à tous tiers manda-

taire.

Les  autres  Administrateurs  élus  jusqu’à  l’Assemblée  Générale  Ordinaire  de  2001  pourront  engager  la  société  à

concurrence de maximum 500.000,-LUF par leur signature individuelle et pour tout montant supérieur sera exigé la
signature conjointe de deux Administrateurs.

L’Assemblée ayant épuisé son ordre du jour et aucune question n’étant posée, la séance est levée à 19.00 heures.
Mademoiselle  la  secrétaire  donne  lecture  du  présent  procès-verbal  et  fait  signer  les  Actionnaires  présents  à

l’Assemblée.

Signature

Signature

Signatures

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Les autres administrateurs présents

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 40, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26511/000/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

IBJ FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 46.632.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, vol. 536, fol. 65, case 6, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.

A.-F. Lhermitte

Internal Audit Dpt

(26520/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

INTREST INTERNATIONAL PARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. INTREST INTERNATIONAL PARTNERS S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.660.

L’an deux mille, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster. S’est réunie une assemblée générale extraordinaire

des actionnaires de la société anonyme holding INTREST INTERNATIONAL PARTNERS S.A., ayant son siège social à
L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse, R.C. Luxembourg section B numéro 33.660, constituée suivant acte
reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 avril 1990, publié au Mémorial C
numéro 383 du 17 octobre 1990, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire André
Schwachtgen, en date du 1

er

février 1995, publié au Mémorial C numéro 298 du 29 juin 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à Steinfort.
Le  président  désigne  comme  secrétaire  Madame  Sandra  Manti-Marteaux,  employée  privée,  demeurant  à  Terville

(France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

30414

<i>Ordre du Jour:

1.- Conversion du capital de francs luxembourgeois en Euros.
2.- Suppression de la valeur nominale des actions.
3.- Augmentation du capital à concurrence de 3.157,71 EUR, pour le porter de 371.840,29 EUR à 375.000,- EUR, et

libération par incorporation de bénéfices reportés d’un montant de 3.157,71 EUR.

4.- Souscription de chacun des 3 actionnaires pour un tiers.
5.- Confirmation que le capital de la société consiste en 37.500 actions de 10,- EUR chacune.
6.- Changement de la dénomination de la société en INTREST INTERNATIONAL PARTNERS HOLDING S.A.
7.- Transfert du siège de la société au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
8.- Modification du dernier alinéa de l’article 6 des statuts.
9.- Confirmation de la nomination de Monsieur Jean-Pierre H.E.J. Gérard, Madame Frédérique Piron-Gérard, Madame

Christine  Gérard  et  de  Monsieur  Jean-Pierre  G.H.  Gérard  aux  postes  d’administrateur,  avec  pouvoir  de  signature
conjointe à trois et confirmation de la nomination de Monsieur Jean-Pierre H.E.J. Gérard comme administrateur-délégué
avec pouvoir de signature individuelle.

10.- Approbation des comptes au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998.
11.- Affectation de 5% du profit de l’année 1997 et de l’année 1998 à la réserve légale.
12.- Report du résultat de l’exercice 1997 et 1998.
13.- Décharge au conseil d’administration.
14.- Renouvellement du mandat des administrateurs.
15.- Confirmation de la démission de EUROTRUST S.A. comme commissaire aux comptes de la société.
16.- Décharge au commissaire aux comptes sortant.
17.- Nomination de SANIVO, S.à r.l. au poste de commissaire aux comptes.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des quinze mille (15.000) actions représentatives du capital social

de quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société, actuellement fixé à quinze millions de francs luxem-

bourgeois  (15.000.000,-  LUF),  en  trois  cent  soixante  et  onze  mille  huit  cent  quarante  virgule  vingt-neuf  Euros
(371.840,29 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois mille cent cinquante-sept virgule soixante et

onze Euros (3.157,71 EUR), pour le porter de son montant actuel de trois cent soixante et onze mille huit cent quarante
virgule  vingt-neuf  Euros  (371.840,29  EUR)  à  trois  cent  soixante-quinze  mille  Euros  (375.000,-  EUR),  sans  émission
d’actions nouvelles.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par incorpo-

ration au capital de bénéfices reportés à concurrence de trois mille cent cinquante-sept virgule soixante et onze Euros
(3.157,71 EUR).

La justification de l’existence desdits bénéfices reportés a été apportée au notaire instrumentant par des documents

comptables.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les quinze mille (15.000) actions existantes sans expression de valeur nominale par

trente-sept mille cinq cents (37.500) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent soixante-quinze mille Euros (375.000,- EUR), divisé en trente-sept mille

cinq cents (37.500) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en INTREST INTERNATIONAL PARTNERS HOLDING S.A.

et en conséquence modifie l’alinéa premier de l’article premier des statuts comme suit:

«Art.  1

er

.  (alinéa  1

er

). Il  existe  une  société  anonyme  sous  la  dénomination  de  INTREST  INTERNATIONAL

PARTNERS HOLDING S.A.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

30415

<i>Neuvième résolution

L’assemblée  décide  de  modifier  le  régime  actuel  de  signature  des  administrateurs  de  la  société,  laquelle  sera

désormais  valablement  engagée,  soit  par  la  signature  individuelle  de  l’administrateur-délégué,  soit  par  la  signature
collective de trois administrateurs, et de changer en conséquence le dernier alinéa de l’article six des statuts comme suit: 

«Art.  6.  (Dernier  alinéa). La  société  se  trouve  engagée,  soit  par  la  signature  individuelle  de  l’administrateur-

délégué, soit par la signature collective de trois administrateurs.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée confirme la nomination en date du 1

er

février 1995 de:

a) Monsieur Jean-Pierre H.E.J. Gérard, directeur de sociétés, demeurant à B-5651 Somzée (Belgique);
b) Madame Frédérique Piron-Gérard, enseignante, demeurant à B-5651 Somzée (Belgique);
c) Madame Christine Gérard, architecte, demeurant à B-6110 Montigny le Tilleul (Belgique);
d)  Monsieur  Jean-Pierre  G.H.  Gérard,  étudiant,  demeurant  à  B-6032  Mont  sur  Marchienne  (Belgique);

comme administrateurs de la société.

L’assemblée confirme également la nomination en date du 1

er

février 1995 de Monsieur Jean-Pierre H.E.J. Gérard,

préqualifié, comme administrateur-délégué de la société avec pouvoir de signature individuelle.

<i>Onzième résolution

L’assemblée  décide  d’approuver  les  comptes  de  la  société  au  31  décembre  1997  et  au  31  décembre  1998  et  de

reporter à nouveau les résultats, après affectation de cinq pour cent (5%) du profit de l’année 1997 et de l’année 1998
à la réserve légale.

<i>Douzième résolution

L’assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs pour l’exécution de leurs mandats et décide de

renouveler leurs mandats jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2005.

<i>Treizième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de EUROTRUST S.A. comme commissaire aux comptes de la société et

de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Quatorzième résolution

1. L’assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée SANINFO, S.à r.l., ayant son siège social à L-2121

Luxembourg, 231, Val des Bons Malades, comme nouveau commissaire aux comptes de la société.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxembourgeois.

Pour  les  besoins  de  l’enregistrement,  le  montant  de  l’augmentation  du  capital  social  est  évalué  à  la  somme  de

127.381,70 LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: D. Bosje, S. Manti-Marteaux, C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 avril 2000, vol. 510, fol. 36, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 mai 2000.

J. Seckler.

(26530/231/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

INTREST INTERNATIONAL PARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. INTREST INTERNATIONAL PARTNERS S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.660.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 mai 2000.

J. Seckler.

(26531/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

IMBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 44.803.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 80, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

(26521/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

30416

IMBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 44.803.

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Annuelle du 2 mai 2000, tenue au siège social de la société

<i>Résolutions

Sont renommés Administrateurs pour une durée de 6 ans:
Mr. Alexis Kamarowsky, Directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
Mr. Federigo Cannizzaro, Juriste, demeurant à Luxembourg;
Mr. Jean-Marc Debaty, Directeur de sociétés, demeurant à Strassen.
Est renommée Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans:
La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social à Luxem-

bourg.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de l’an 2005.

Pour extrait conforme

IMBO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26522/536/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

HORECA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 55.346.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 77, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

<i>Pour la société HORECA INVEST S.A.

Signature

(26518/054/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

HORECA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 55.346.

<i>Conseil d’Administration

NEXIS S.A., ayant son siège social à Alofi, Niue
VALON S.A., ayant son siège social à Luxembourg
LANNAGE S.A., ayant son siège social à Luxembourg

<i>Commissaire

AUDIT TRUST S.A., ayant son siège social à Luxembourg

<i>Situation du capital

Capital souscrit ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

LUF 2.500.000,-

<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale

L’Assemblée générale ordinaire reportée des actionnaires du 5 mai 2000 statutant sur les comptes de l’exercice 1998

a décidé de reporter la perte à nouveau d’un montant de LUF 357.248,-.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26519/054/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

IMES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Howald, 50, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 63.782.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Howald, le 18 mai 2000.

Signature.

(26523/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

30417

IMMO GROUP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 69A, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 65.188.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 64, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.

Signature.

(26524/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

INTERNATIONAL PARTICIPATION CONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.895.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 85, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(26527/587/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

INTERNATIONAL PARTICIPATION CONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.895.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 85, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.

Signature

(26528/587/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

INTERNATIONAL PARTICIPATION CONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.895.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 85, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.

Signature

(26529/587/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

IPEF II HOLDINGS NO. 4 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.895.

<i>Extract of the minutes of the board of directors meeting held at the registered office

<i>of the company on March 29th 2000

The board of directors after reading the letters of resignation of Mr Gustave Stoffel and Mr Dirk Raeymaekers as

directors of the company resolved to accept their resignation.

The board of directors names Mr Patrick Ehrhardt, bank director, and Miss Maria Chiapolino, private employee, both

residing in Luxembourg, as the new directors of the company, their appointments having the same expiry as that of their
predecessors.

<i>IPEF II HOLDINGS NO. 4 S.A.

<i>Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26532/024/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

30418

IPEF II HOLDINGS NO. 4bis S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.896.

<i>Extract of the minutes of the board of directors meeting held at the registered office

<i>of the company on March 29th 2000

The board of directors after reading the letters of resignation of Mr Gustave Stoffel and Mr Dirk Raeymaekers as

directors of the company resolved to accept their resignation.

The board of directors names Mr Patrick Ehrhardt, bank director, and Miss Maria Chiapolino, private employee, both

residing in Luxembourg, as the new directors of the company, their appointments having the same expiry as that of their
predecessors.

<i>IPEF II HOLDINGS NO. 4bis S.A.

<i>Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26533/024/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

IPEF II HOLDINGS NO. 5 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.537.

<i>Extract of the minutes of the board of directors meeting held at the registered office

<i>of the company on March 29th 2000

The board of directors after reading the letters of resignation of Mr Gustave Stoffel and Mr Dirk Raeymaekers as

directors of the company resolved to accept their resignation.

The board of directors names Mr Patrick Ehrhardt, bank director, and Miss Maria Chiapolino, private employee, both

residing in Luxembourg, as the new directors of the company, their appointments having the same expiry as that of their
predecessors.

<i>IPEF II HOLDINGS NO. 5 S.A.

<i>Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26534/024/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

IPEF II HOLDINGS NO. 5bis S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.746.

<i>Extract of the minutes of the board of directors meeting held at the registered office

<i>of the company on March 29th 2000

The board of directors after reading the letters of resignation of Mr Gustave Stoffel and Mr Dirk Raeymaekers as

directors of the company resolved to accept their resignation.

The board of directors names Mr Patrick Ehrhardt, bank director, and Miss Maria Chiapolino, private employee, both

residing in Luxembourg, as the new directors of the company, their appointments having the same expiry as that of their
predecessors.

<i>IPEF II HOLDINGS NO. 5bis S.A.

<i>Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26535/024/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

30419

IPEF II HOLDINGS NO. 6 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.053.

<i>Extract of the minutes of the board of directors meeting held at the registered office

<i>of the company on March 29th 2000

The board of directors after reading the letters of resignation of Mr Gustave Stoffel and Mr Dirk Raeymaekers as

directors of the company resolved to accept their resignation.

The board of directors names Mr Patrick Ehrhardt, bank director, and Miss Maria Chiapolino, private employee, both

residing in Luxembourg, as the new directors of the company, their appointments having the same expiry as that of their
predecessors.

<i>IPEF II HOLDINGS NO. 6 S.A.

<i>Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26536/024/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

IPEF II HOLDINGS NO. 7 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.955.

<i>Extract of the minutes of the board of directors meeting held at the registered office

<i>of the company on March 29th 2000

The board of directors after reading the letters of resignation of Mr Gustave Stoffel and Mr Dirk Raeymaekers as

directors of the company resolved to accept their resignation.

The board of directors names Mr Patrick Ehrhardt, bank director, and Miss Maria Chiapolino, private employee, both

residing in Luxembourg, as the new directors of the company, their appointments having the same expiry as that of their
predecessors.

<i>IPEF II HOLDINGS NO. 7 S.A.

<i>Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26537/024/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

IPEF II HOLDINGS NO. 8 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.162.

<i>Extract of the minutes of the board of directors meeting held at the registered office

<i>of the company on March 29th 2000

The board of directors after reading the letters of resignation of Mr Gustave Stoffel and Mr Dirk Raeymaekers as

directors of the company resolved to accept their resignation.

The board of directors names Mr Patrick Ehrhardt, bank director, and Miss Maria Chiapolino, private employee, both

residing in Luxembourg, as the new directors of the company, their appointments having the same expiry as that of their
predecessors.

<i>IPEF II HOLDINGS NO. 8 S.A.

<i>Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26538/024/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

30420

IPEF II HOLDINGS NO. 9 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.102.

<i>Extract of the minutes of the board of directors meeting held at the registered office

<i>of the company on March 29th 2000

The board of directors after reading the letters of resignation of Mr Gustave Stoffel and Mr Dirk Raeymaekers as

directors of the company resolved to accept their resignation.

The board of directors names Mr Patrick Ehrhardt, bank director, and Miss Maria Chiapolino, private employee, both

residing in Luxembourg, as the new directors of the company, their appointments having the same expiry as that of their
predecessors.

<i>IPEF II HOLDINGS NO. 9 S.A.

<i>Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26539/024/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

IPEF II HOLDINGS NO. 10 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.177.

<i>Extract of the minutes of the board of directors meeting held at the registered office

<i>of the company on March 29th 2000

The board of directors after reading the letters of resignation of Mr Gustave Stoffel and Mr Dirk Raeymaekers as

directors of the company resolved to accept their resignation.

The board of directors names Mr Patrick Ehrhardt, bank director, and Miss Maria Chiapolino, private employee, both

residing in Luxembourg, as the new directors of the company, their appointments having the same expiry as that of their
predecessors.

<i>IPEF II HOLDINGS NO. 10 S.A.

<i>Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26540/024/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

IPEF II HOLDINGS NO. 11 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.195.

<i>Extract of the minutes of the board of directors meeting held at the registered office

<i>of the company on March 29th 2000

The board of directors after reading the letters of resignation of Mr Gustave Stoffel and Mr Dirk Raeymaekers as

directors of the company resolved to accept their resignation.

The board of directors names Mr Patrick Ehrhardt, bank director, and Miss Maria Chiapolino, private employee, both

residing in Luxembourg, as the new directors of the company, their appointments having the same expiry as that of their
predecessors.

<i>IPEF II HOLDINGS NO. 11 S.A.

<i>Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26541/024/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

30421

IPEF III HOLDINGS NO. 1 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.196.

<i>Extract of the minutes of the board of directors meeting held at the registered office

<i>of the company on March 29th 2000

The board of directors after reading the letters of resignation of Mr Gustave Stoffel and Mr Dirk Raeymaekers as

directors of the company resolved to accept their resignation.

The board of directors names Mr Patrick Ehrhardt, bank director, and Miss Maria Chiapolino, private employee, both

residing in Luxembourg, as the new directors of the company, their appointments having the same expiry as that of their
predecessors.

<i>IPEF III HOLDINGS NO. 1 S.A.

<i>Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26542/024/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

ISMAG INTERNATIONAL SALES MANAGEMENT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 51.896.

Il résulte d’une décision du 16 mai 2000 que le siège de la société est rétabli au 304, route de Thionville, L-5884

Hesperange.

De même, le commissaire aux comptes LUXMANAGEMENT LTD, Londres, est rétabli dans ses fonctions.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 82, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26543/681/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

KB LUX INTEREQUITY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.263.

L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme constituée sous forme de

Société d’lnvestissement à Capital Variable KB LUX INTEREQUITY, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 28.263. constituée au Panama en date du 24
février 1983, transférée au Luxembourg suivant acte notarié en date du 16 juin 1988, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial numéro 235 du 2 septembre 1988. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire soussigné,
en date du 31 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 27 du 24 janvier 1994.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Bastien Collette, employé privé, demeurant à

Arlon,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Stéphane Ries, employé privé, demeurant à Olm.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur André Schmit, employé privé, demeurant à Schieren.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.  -  Que  la  présente  assemblée  générale  extraordinaire  a  été  convoquée  à  ces  jours,  heure  et  lieu  par  des  avis

contenant l’ordre du jour et insérés dans les journaux suivants:

a) au Mémorial C,
numéro 232 du 27 mars 2000,
numéro 278 du 12 avril 2000.
b) au Luxemburger Wort
du 27 mars 2000,
du 12 avril 2000.
c) au Tageblatt
du 27 mars 2000,
du 12 avril 2000.
Des lettres recommandées ont été envoyées à tous les actionnaires en nom en date du 10 avril 2000.
II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

30422

<i>Ordre du Jour:

- Approuver la fusion avec le KB LUX EQUITY FUND, une SICAV de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, après avoir entendu:

1.  le  rapport  du  conseil  d’administration  expliquant  et  justifiant  le  projet  de  fusion  tel  que  publié  au  Mémorial  C,

Recueil des Sociétés et Associations du 16 février 2000; et

2. le rapport prescrit par l’article 266 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et tel

que préparé par DELOITTE &amp; TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

- approuver le projet de fusion tel que mentionné ci-avant;
- approuver l’émission d’actions de KB LUX EQUITY FUND - GLOBAL TOP 100 en échange de l’apport de tout

l’actif et passif du KB LUX INTEREQUITY à concurrence d’une nouvelle action de KB LUX EQUITY FUND - GLOBAL
TOP 100 pour chaque action annulée de KB LUX INTEREQUITY.

III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau,  restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. - Que sur les cinquante-cinq mille six cent soixante-dix-huit (55.678) actions en circulation, une (1) action est

présente ou représentée à la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

Le Président informe l’Assemblée Générale qu’une première assemblée générale extraordinaire avait été convoquée

pour  le  21  mars  2000  et  qu’à  cette  assemblée,  les  conditions  de  quorum  pour  voter  les  points  de  l’ordre  du  jour
n’étaient pas remplies.

La présente assemblée peut donc valablement délibérer, telle qu’elle est constituée, sur son ordre du jour.
V. - Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées, à savoir:
1. Publication du projet de fusion établi par les conseils d’administration des sociétés qui fusionnent au Mémorial C

numéro 150 du 16 février 2000, soit un mois au moins avant la réunion de l’Assemblée générale de la société absorbée
appelée à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Etablissement d’un rapport écrit par les conseils d’administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant

et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.

3. Etablissement d’un rapport par un expert indépendant, en l’occurrence DELOITTE &amp; TOUCHE, autorisé suivant

ordonnance du 21 mars 2000 à établir un rapport conjoint pour les deux sociétés qui fusionnent. Ce rapport, daté du
28 avril 2000, constate entre autres que la méthode retenue pour la détermination du rapport d’échange des actions est
adéquate et que le rapport d’échange qui en résulte est pertinent et raisonnable.

4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés qui

fusionnent un mois avant la date de la réunion de l’assemblée générale en vue de leur examen par les actionnaires.

Les rapports des conseils d’administration, le rapport de l’expert indépendant, ainsi qu’une attestation certifiant le

dépôt  des  documents  ci-dessus  indiqués  pendant  le  délai  légal  au  siège  social  de  la  société  resteront  annexés  aux
présentes.

Ces constatations ayant été faites, l’Assemblée Générale, après avoir délibéré et discuté le projet de fusion, prend à

l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée  approuve  la  fusion  entre  la  société  KB  LUX  INTEREQUITY,  société  absorbée  (ci-après  désignée  «la

Société»)  et  la  société  KB  LUX  EQUITY  FUND,  société  absorbante,  ayant  son  siège  social  à  Luxembourg,  11,  rue
Aldringen, conformément au projet de fusion établi par les conseils d’administration des deux sociétés qui fusionnent,
en date du 3 février 2000, publié au Mémorial C numéro 150 du 16 février 2000.

Conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, le projet de fusion a fait l’objet d’un examen et

d’un rapport par un expert indépendant pour les deux sociétés qui fusionnent, en l’occurrence DELOITTE &amp; TOUCHE.
Ce rapport restera annexé aux présentes.

<i>Deuxième résolution

Après  lecture  du  rapport  des  administrateurs  sur  le  projet  de  fusion  et  du  rapport  de  l’expert  sur  le  rapport

d’échange des actions, l’Assemblée accepte l’émission d’actions, sans commission d’entrée, du nouveau compartiment
KB  LUX  EQUITY  FUND  -  GLOBAL  TOP  100  par  la  société  KB  LUX  EQUITY  FUND,  société  absorbante,  en
rémunération de l’apport de tous les actifs et passifs de la société absorbée à la société absorbante et l’échange des
nouvelles actions de la société absorbante contre les anciennes actions de la société absorbée, à concurrence d’une
nouvelle  action  du  compartiment  KB  LUX  INTEREQUITY  FUND  -  GLOBAL  100  pour  chaque  action  annulée  de  la
société absorbée.

Ensuite, l’Assemblée constate que la fusion sera réalisée dès que l’assemblée des actionnaires de la société absorbante

aura approuvé la fusion.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée constate que, dès que la décision de fusion par la société absorbante sera intervenue, la Société sera

dissoute sans liquidation, l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée étant transmis à titre universel
à la société absorbante et toutes les actions de la société absorbée seront annulées.

30423

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence du projet de fusion et tous les autres actes et exigences formelles imposés à la société en
relation avec la fusion projetée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: B. Collette, S. Ries, A. Schmit, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 124S, fol. 9, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2000.

F. Baden.

(26544/200/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

KSO INVEST.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.506.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

Signature.

(26545/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

KUNDERA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.509.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 1

er

septembre 1999, vol. 528, fol. 25, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 1999.

Signature.

(26546/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

LA SPHERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.390.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social, le 29 mars 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 29 mars 2000, M. Patrick Ehrhardt, employé privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

<i>LA SPHERA S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26548/024/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

LAURELIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, Imacorp Business Centre.

R. C. Luxembourg B 62.568.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 25, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRISCA S.A.

(26549/700/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

30424

LE FOYER, OTTAVIANI &amp; ASSOCIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.717.

L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LE FOYER, OTTAVIANI &amp;

ASSOCIES, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 70.717, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 16
juillet  1999,  publié  au  Mémorial  C,  numéro  731  du  1

er

octobre  1999.  Les  statuts  n’ont  pas  encore  fait  l’objet  d’une

modification.

L’Assemblée  est  ouverte  à  14  heures  30  sous  la  présidence  de  Monsieur  Louis  Ottaviani,  employé,  demeurant  à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Béatrice Gowan-Dury, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Huberty, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social jusqu’à deux millions cinq cent mille Euros (EUR 2.500.000,-) par l’émission de cent

vingt-cinq mille (125.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-).

2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau,  restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.  -  Que  toutes  les  actions  étant  nominatives,  la  présente  assemblée  a  dûment  été  convoquée  par  lettre  recom-

mandée adressée à tous les actionnaires, en date du 13 avril 2000.

IV - Que suivant la liste de présence, cent vingt-trois mille sept cent cinquante (123.750) actions sont représentées et

tous les actionnaires, présents ou représentés, déclarent qu’ils ont été dûment convoqués et qu’ils ont eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

V  -  Que  la  présente  assemblée  réunissant  quatre-vingt-dix-neuf  pour  cent  du  capital  social,  est  régulièrement

constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

A la suite de l’absence de réponse d’un des actionnaires quant à sa volonté de participer à l’augmentation initialement

prévue du capital social à hauteur d’un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,-) par l’émission de cent
vingt-cinq  mille  (125.000)  actions  d’une  valeur  nominale  de  dix  Euros  (EUR  10,-),  l’assemblée  décide  d’augmenter  le
capital social à concurrence d’un million deux cent trente-sept mille cinq cents Euros (EUR 1.237.500,-), pour le porter
de  son  montant  actuel  d’un  million  deux  cent  cinquante  mille  Euros  (EUR  1.250.000,-)  à  deux  millions  quatre  cent
quatre-vingt sept mille cinq cents Euros (EUR 2.487.500,-) par l’émission de cent vingt-trois mille sept cent cinquante
(123.750) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-).

Les actions nouvelles sont souscrites par les actionnaires actuels comme suit:
-  soixante-trois  mille  huit  cent  vingt-cinq  (63.825)  actions  sont  souscrites  par  LE  FOYER,  COMPAGNIE  LUXEM-

BOURGEOISE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1246 Luxembourg,
6, rue Albert Borschette, au prix de six cent trente-huit mille deux cent cinquante Euros (EUR 638.250,-), représentée
ici par Monsieur Alain Huberty en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 25 avril 2000;

- vingt-deux mille cinq cents (22.500) actions sont souscrites par Monsieur Louis Ottaviani, employé, demeurant à

L-1230 Luxembourg, 23, rue Jean Bertels, au prix de deux cent vingt-cinq mille Euros (EUR 225.000,-);

- huit mille sept cent cinquante (8.750) actions sont souscrites par Madame Marceline Dury, épouse Ottaviani, sans

état, demeurant à L-1230 Luxembourg, 23, rue Jean Bertels, au prix de quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros (EUR
87.500,-), représentée ici par Monsieur Louis Ottaviani en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 24 avril
2000;

- deux mille cinq cents (2.500) actions sont souscrites par Monsieur Fabio Ottaviani, étudiant, demeurant à L-1230

Luxembourg, 23, rue Jean Bertels, au prix de vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-), représenté ici par Monsieur Louis
Ottaviani en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 24 avril 2000;

- huit mille sept cent cinquante (8.750) actions sont souscrites par JURICON TREUHAND ANSTALT, société de

droit du Liechtenstein, établie et ayant son siège social à FL-9490 Vaduz, Meierhofstrasse, 2, au prix de quatre-vingt-sept
mille cinq cents Euros (EUR 87.500,-), représentée ici par Monsieur Louis Ottaviani en vertu d’une procuration donnée
à Vaduz le 25 avril 2000;

- dix mille (10.000) actions sont souscrites par SURIDAM S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et

ayant son siège social à L-1717 Luxembourg, 8, rue Mathias Hardt, au prix de cent mille Euros (EUR 100.000,-), repré-
sentée ici par Monsieur Louis Ottaviani en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 25 avril 2000;

- deux mille cinq cents (2.500) actions sont souscrites par Madame Béatrice Gowan-Dury, employée, demeurant à

L-2665 Luxembourg, 60, rue des Vergers, au prix de vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-), représentée ici par Monsieur
Louis Ottaviani en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 25 avril 2000;

30425

-  mille  deux  cent  cinquante  (1.250)  actions  sont  souscrites  par  Monsieur  Gaston  Schwertzer,  docteur  en  droit,

demeurant à L-5328 Medingen, Marxe Knupp, au prix de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par
Monsieur Alain Huberty en vertu d’une procuration donnée à Bandol, le 26 avril 2000;

-  six  cent  cinquante  (650)  actions  sont  souscrites  par  Monsieur  Jean-Michel  Willemaers,  employé,  demeurant  à

B-1817  Vecmont,  6980  Beausaint,  Belgique,  au  prix  de  six  mille  cinq  cents  Euros  (EUR  6.500,-),  représenté  ici  par
Monsieur Louis Ottaviani en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 25 avril 2000;

-  deux  mille  trois  cent  soixante-quinze  (2.375)  actions  sont  souscrites  par  Monsieur  André  Verdickt,  employé,

demeurant à L-1449 Luxembourg, 22, rue de l’Eau, au prix de vingt-trois mille sept cent cinquante Euros (EUR 23.750,-),
représenté ici par Monsieur Louis Ottaviani en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 26 avril 2000;

-  six  cent  cinquante  (650)  actions  sont  souscrites  par  Madame  Nicole  Bodson,  employée,  demeurant  au  55,  rue

d’Angleur,  B-4130  Tilff-Esneux,  Belgique,  au  prix  de  six  mille  cinq  cents  Euros  (EUR  6.500,-),  représentée  ici  par
Monsieur Louis Ottaviani en vertu d’une procuration donnée à Liège, le 28 avril 2000.

Les actions ainsi souscrites ont été libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent trente-sept

mille  cinq  cents  Euros  (EUR  1.237.500,-)  se  trouve  à  la  disposition  de  la  société,  ainsi  qu’il  en  est  justifié  au  notaire
soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’alinéa 1

er

de l’article 5 des statuts de la société est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital Social. (Premier alinéa). La société a un capital social de deux millions quatre cent quatre-vingt-

sept  mille  cinq  cents  Euros  (EUR  2.487.500,-),  représenté  par  deux  cent  quarante-huit  mille  sept  cent  cinquante
(248.750) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-).»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué à la somme de six cent mille
francs luxembourgeois (LUF 600.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Ottaviani, B. Gowan-Dury, A. Huberty, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 124S, fol. 9, case 9. – Reçu 499.206 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2000.

F. Baden.

(26550/200/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

LE FOYER, OTTAVIANI &amp; ASSOCIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.717.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

F. Baden.

(26551/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

LEKKERKERK, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.385.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

Signature.

(26552/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

LINIANTI, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 65.410.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

Signature.

(26554/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

30426

LEOLA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.032.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration, tenu au siège social le 29 mars 2000

Le conseil, après lecture des lettres de démission de Monsieur Gustave Stoffel et de Monsieur Dirk Raeymaekers de

leurs fonctions d’administrateur, décide d’accepter ces démissions.

Le conseil nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet au 29 mars 2000:
Mme Maria Chiapolino, employée privée, demeurant à Luxembourg;
M. Jean-Marc Leonard, employé privé, demeurant à Luxembourg;
leurs mandats ayant la même échéance que celui de leurs prédécesseurs.

Pour extrait conforme

<i>LEOLA INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26553/024/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

B.A.P. CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8094 Bertrange, 57, rue de Strassen.

STATUTS

L’an deux mille, le cinq mai.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Albert Piron, maître-maçon, demeurant à L-8009 Strassen, 171, route d’Arlon, né le 24 juillet 1955 à

Pétange, 

2) Monsieur Nico Konen, commerçant, demeurant à L-7321 Steinsel, 66, rue des Fraises, né le 24 octobre 1953 à

Ettelbruck.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de B.A.P. CONSTRUCTIONS, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision du ou des

gérants qui auront tous les pouvoirs d’adapter le présent article.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Tout  associé  pourra  dénoncer  sa  participation  dans  la  société.  La  dénonciation  se  fera  par  lettre  recommandée

envoyée aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l’échéance. L’associé désireux de sortir de la
société suivra les dispositions de l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa.

Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, l’associé désireux de sortir de la société pourra

en demander la dissolution et la liquidation.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité

simple du capital social.

Art.  5. La  société  a  pour  objet  la  construction,  la  rénovation,  la  réalisation,  la  transformation,  la  promotion

d’immeubles directement ou en sous-traitance, la conception, la vente de préfabriqué, la vente d’immeubles en état futur
d’achèvement, ainsi que la vente de maisons clés en main, la négociation et la réalisation d’affaires immobilières en tout
genre et l’exploitation d’une agence immobilière, ainsi que toutes opérations commerciales, financières, industrielles,
mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réali-
sation et le développement, sans pouvoir cependant entraîner la modification essentielle de celui-ci.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 12.500,- (douze mille cinq cents) euros (504.249,- LUF), représenté

par 100 (cents) parts sociales de 125,- euros (cent vingt-cinq) chacune. 

Ces parts ont été souscrites comme suit: 
1.- par Monsieur Albert Piron, le comparant sub 1) …………………………………………………………………………………………………

50 parts

2.- par Monsieur Nico Konen, le comparant sub 2) …………………………………………………………………………………………………

50 parts

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts

30427

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 12.500,- euros

(douze mille cinq cents) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L’agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art.  9. Les  parts  sociales  sont  librement  transmissibles  pour  cause  de  mort,  même  par  disposition  de  dernière

volonté, à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par
une décision prise à l’unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à
l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l’expertise. Au cas où aucun associé
n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.

Art. 10. a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu’aux cas prévisés aux

articles quatre et neuf, il doit les offrir à ses coassociés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui

entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d’autre un expert
pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d)  Dans  ce  cas,  l’associé  qui  entend  les  céder  peut  les  offrir  à  des  non-associés,  étant  entendu  qu’un  droit  de

préemption  est  encore  réservé  aux  autres  associés  en  proportion  de  leur  participation  pendant  un  délai  de  deux
semaines à partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L’article
189 de la loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.

Art. 11. La société peut, sur décision de l’assemblée générale prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu’à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu’elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une
part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l’établissement d’un quorum. En cas de
revente, la société procédera suivant les dispositions de l’article dix.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués par

l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
simple du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l’unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoir et/ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. 

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre de l’an deux mille.
Art.  17. Chaque  année,  le  trente  et  un  décembre,  les  comptes  sont  arrêtés  et  la  gérance  dresse  un  inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu’à ce que celui-

ci atteigne le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat actif de la liquidation, après apurement de l’inté-
gralité du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies. 

30428

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou  qui  sont  mis  à  sa  charge  en  raison  de  sa  constitution,  est  évalué  sans  nul  préjudice  à  la  somme  de  mille  euros
(EUR 1.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-8094 Bertrange, 57, rue de Strassen.
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée: 
Monsieur Albert Piron, préqualifié.
- Est nommé gérant commercial et administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Nico Konen, préqualifié.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un des deux gérants. 
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: A. Piron, N. Konen, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mai 2000, vol. 858, fol. 91, case 8. – Reçu 5.043 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 16 mai 2000.

B. Moutrier.

(26686/272/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

DS CREATION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange, 10, rue de la Libération.

STATUTS

L’an deux mille, le dix mai.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1. Madame Daniela Cacciamani, coiffeuse, demeurant à F-57240 Knutange, 4, rue du Maréchal Foch;
2. Madame Sandrine Merriot, coiffeuse, demeurant à F-57240 Knutange, 4, rue Dr. Gauthier;
3. Monsieur Jean André, directeur technique, demeurant à F-54800 Jarny, 14, rue Pasteur;
4. Monsieur Maurice Vonner, directeur général, demeurant à L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération;
Les comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente et

les présents statuts.

Titre I

er

Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts créées et tous ceux qui pourront le

devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure ainsi que la vente des articles de la branche, et

peut  en  outre  faire  toutes  opérations  commerciales  et  financières  qui  s’y  rattachent  ou  qui  peuvent  en  faciliter  le
développement et l’extension, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de DS CREATION, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.
La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l’étranger.

Titre Il

Capital social - Parts sociales

Art.  6. Le  capital  social  est  fixé  à  cinq  cent  mille  (500.000,-)  francs,  divisé  en  cinq  cents  (500)  parts  de  mille

(1.000,-) francs chacune.

Art. 7. Le capital social et les autres dispositions statutaires pourront, à tout moment, être modifiés à la majorité de

tous les associés représentant les trois quarts du capital social. Toutefois, dans aucun cas, la majorité des associés ne
peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale dans la société.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

30429

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires  de  parts  sociales  représentant  les  trois  quarts  des  droits  appartenant  aux  survivants.  Dans  ce  cas  le
consentement  n’est  pas  requis  lorsque  les  parts  sont  transmises,  soit  à  des  héritiers  réservataires,  soit  au  conjoint
survivant, et, le cas échéant, aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés et qui n’ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société,
trois  mois  après  une  mise  en  demeure  signifiée  aux  gérants  par  exploit  d’huissier  et  notifiée  aux  associés  par  lettre
recommandée à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l’art. 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales telle que modifiée, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu’elle remplit les conditions
exigées pour l’acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées

par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont oppo-

sables à la société et aux tiers qu’après qu’elles ont été notifiées à la société ou acceptées par elle en conformité avec
les dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Titre III

Administration

Art. 12. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

des associés pour un temps limité ou sans limitation de durée.

Le  ou  les  gérants  sont  révocables  à  tout  moment  par  une  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  des

associés.

Le gérant unique peut accomplir tous les actes d’administration et de disposition nécessaires ou utiles à l’accomplis-

sement de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés. 

En cas de nomination de plusieurs gérants, la signature sociale sera déterminée par l’assemblée générale des associés

qui a procédé à leur nomination.

Le ou les gérants représentent la société DS CREATION, S.à r.l. à l’égard des tiers et en justice, en demandant ou en

défendant.

Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la société.

Le ou les gérants sont responsables suivant le droit commun envers la société de l’exécution du mandat et des fautes

commises dans leur gestion. Ils sont également responsables des dommages et intérêts résultant d’infractions à la loi sur
les sociétés commerciales ou des présents statuts.

Art. 13. Le décès d’un gérant, respectivement sa démission pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la disso-

lution de la société.

Titre IV

Décisions collectives

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Art. 15. Les décisions collectives autres que celles dont il est question à l’article 7 ne sont valablement prises que

pour autant qu’elles ont été adoptées par au moins deux tiers des associés représentant plus des deux tiers du capital
social. Sauf stipulation contraire dans les statuts, si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par
écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées et les décisions sont prises
à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Titre V

Exercice social - Inventaire

Art.  16. L’année  sociale  commence  le  premier  janvier  et  finit  le  trente  et  un  décembre.  Le  premier  exercice

commence ce jour et finira le trente et un décembre deux mille.

Art. 17. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les

comptes sociaux, en conformité avec les dispositions légales existantes.

Art.  18. Chaque  année,  la  gérance  doit  dresser  un  inventaire  contenant  l’indication  des  valeurs  mobilières  et

immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la société, avec une annexe contenant en resumé tous ses
engagements, ainsi que les dettes des gérants, commissaires et associés envers la société.

La gérance établit le bilan et le compte de profits et pertes dans lesquels les amortissements nécessaires doivent être

faits.

30430

Le bilan mentionne séparément l’actif immobilisé, l’actif réalisable et, au passif, les dettes de la société envers elle-

même, les obligations, les dettes avec hypothèques ou gages et les dettes sans garanties réelles. Il spécifie au passif le
montant des dettes au profit d’associés.

Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la constitution d’une

réserve; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais reprend du
moment que ce dixième est entamé.

Le bilan et le compte des profits et pertes sont soumis à l’approbation des associés qui se prononceront aussi par un

vote spécial sur la décharge de la gérance et des commissaires de surveillance s’il y en a.

Titre VI

Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Souscription

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Madame Daniela Cacciamani, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………… 250
2. Madame Sandrine Merriot, préqualifiée, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………

50

3. Monsieur Jean André, préqualifié, cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………… 100
4. Monsieur Maurice Vonner, préqualifié, cent parts sociales…………………………………………………………………………………………… 100
Total: cinq cents…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées à concurrence de la somme de cinq cent mille (500.000,-)

francs, de sorte que ce montant se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 30.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris les décisions suivantes à l’unanimité des voix:

1) Sont nommées gérantes techniques Madame Daniela Cacciamani, coiffeuse, demeurant à F-57240 Knutange, 4, rue

du Maréchal Foch, et par Madame Sandrine Merriot, coiffeuse, demeurant à F-57240 Knutange, 4, rue Dr. Gauthier, pour
une durée illimitée à compter de ce jour.

Sont nommés gérants administratifs, Monsieur Maurice Vonner, préqualifié, et Monsieur Jean André, préqualifié, pour

une durée illimitée à compter de ce jour.

La  société  sera  valablement  engagée  en  toutes  circonstances  par  la  signature  conjointe  d’un  gérant  administratif

ensemble avec la signature de l’une des gérantes techniques.

2) Le siège social est fixé à L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaires par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Cacciamani, S. Merriot, J. André, M. Vonner, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 11 mai 2000, vol. 350, fol. 20, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, le 17 mai 2000.

H. Beck.

(26691/201/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

RAILUX, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

H. R. Luxemburg B 66.648.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausend, den achten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg,

Ist erschienen:

Die  Aktiengesellschaft  RAIFFEISEN  WARE  AUSTRIA  (vormals  Agroterra  Handelsaktiengesellschaft),  mit  Sitz  in

A-1100 Wien, Wienerbergstrasse 3,

hier vertreten durch Herrn Paul Marx, Jurist, wohnhaft in Esch/Alzette,
aufgrund einer Vollmacht ausgestellt in Wien, am 15. Februar 2000.
Diese Vollmacht bleibt nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Komparenten, handelnd wie vorerwähnt und den

instrumentierenden Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, handelnd wie vorerwähnt, ersuchte den amtierenden Notar um Beurkundung nachfolgender

Erklärungen:

30431

I. - Die Aktiengesellschaft RAIFFEISEN WARE AUSTRIA, vorgenannt, ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft

RAILUX, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz zu L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

Die Gesellschaft wurde gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler,

mit  Amtssitz  zu  Luxemburg-Bonneweg,  am  7.  Oktober  1998,  veröffentlicht  im  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations C, Nummer 913 vom 17. Dezember 1998.

Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht Luxemburg unter Nummer B 66.648.
II.  -  Das  Gesellschaftskapital  beträgt  LUF  500.000,-  (fünfhunderttausend  Luxemburger  Franken),  eingeteilt  in  500

(fünfhundert)  Anteile  von  je  LUF  1.000,-  (tausend  Luxemburger  Franken),  welche  alle  von  der  Aktiengesellschaft
RAIFFEISEN  WARE  AUSTRIA  (vormals  Agroterra  Handelsaktiengesellschaft)  mit  Sitz  in  A-1100  Wien,  Wienerberg-
strasse 3, gezeichnet worden sind.

III. - Die Gesellschafterin, hier vertreten wie vorerwähnt, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, erklärt,

dass die Gesellschaft keine Aktivität mehr ausübt, und sie beschliesst die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen.

Die Gesellschafterin, hier vertreten wie vorerwähnt, handelnd in ihrer Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft,

erklärt, dass die Liquidation der Gesellschaft den Rechten aller Interessenten gemäss stattgefunden hat und verpflichtet
sich sämtliche noch eventuell geschuldeten Passiva der Gesellschaft zu übernehmen.

IV.  -  Entlastung  wird  Herrn  Dipl.  Ing.  Wilhelm  List,  wohnhaft  in  A-1100  Wien,  Wienerbergstrasse  3,  und  Herrn

Direktor Franz Kapaun, wohnhaft in A-1100 Wien, Wienerbergstrasse 3, für die Ausübung ihres Mandates als techni-
scher respektive als administrativer Geschäftsführer, erteilt.

V. - Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden während der gesetzlich vorgeschriebenen Frist von fünf

Jahren in A-1100 Wien, Wienerbergstrasse 3, aufbewahrt.

VI. - Die Kosten und Honorare gegenwärtiger Urkunde fallen der Gesellschafterin zur Last.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg-Bonneweg.
Und  nach  Vorlesung  und  Erläuterung  alles  Vorstehenden  in  einer  ihm  kundigen  Sprache  an  den  Komparenten,

handelnd  wie  vorerwähnt,  dem  amtierenden  Notar  nach  Namen,  gebräuchlichem  Vornamen,  Stand  und  Wohnort
bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: P. Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 5CS, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 16. Mai 2000.

T. Metzler.

(26600/222/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

REFINANCING &amp; INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 4.728.

Constituée par-devant M

e

Jules Hamelius, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 24 juin 1950, acte publié

au Mémorial C, n° 58 du 20 juillet 1950, modifiée par-devnat M

e

Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch,

en date du 4 avril 1978, acte publié au Mémorial C, n° 129 du 19 juin 1978, modifiée par-devant le même notaire
en date du 20 juin 1980, acte publié au Mémorial C, n° 198 du 11 septembre 1980, modifiée par-devant le même
notaire en date du 3 mai 1985, acte publié au Mémorial C, n° 168 du 13 juin 1985.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour REFINANCING &amp; INVESTMENTS S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(26603/528/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

30432


Document Outline

S O M M A I R E

TRANS RE S.A.

ZAMATA HOLDING S.A.

ZAMATA HOLDING S.A.

CARRIFIN S.A.

CROCODILE S.A.

CITADEL TELECOM

AMS

AMB. 

ALTERNATIVE ASSET MANAGEMENT S.A.

ANIMA HOLDING. 

ANPET. 

ANSYPO. 

AREAS S.A.

ANTHALIE S.A.

ARROIS S.A.

ARROIS S.A.

ARTIFEX LUXEMBOURG S.A.

ARTIFEX LUXEMBOURG S.A.

ATAG ASSET MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

ABES

ABES

BASKINVEST CONSULTANTS S.A.

BASKINVEST CONSULTANTS S.A.

BALTIC INVESTMENTS S.A.

BALTIC INVESTMENTS S.A.

SOCIETE DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG S.A.

BALUIKI S.A.

BALUIKI S.A.

BALUIKI S.A.

BELRON S.A.

BOHL INVESTMENT A.G.

BOLTON TRADING CORPORATION. 

BOTTEGA VENETA B.V. - Luxembourg Branch. 

BY INTERNET S.A.

BY INTERNET S.A.

CAFE BAR POLE EUROPEEN DE RENCONTRES

CAFE BAR POLE EUROPEEN DE RENCONTRES

CALAUDI

CALOX S.A.

CALOX S.A.

CAPAFIN S.A.

CAR RENTING

CASPIAN

CATOC S.A.

CB FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

CENTRALE DE COMMUNICATIONS LUXEMBOURG S.A.

CENTRE LE ROI DAGOBERT S.A.

CERINVEST S.A.

CHADYS INVEST. 

OCTIDE HOLDING

OCTIDE HOLDING

CONTINENTAL HOLDINGS S.A.

CIFAC S.A.

CIFAC S.A.

COLTEC LUXEMBOURG S.A.

COLTEC LUXEMBOURG S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE DE PARTICIPATIONS EUROPEENNES S.A.

CONTINENTALE DES MINES. 

COPAL S.A.

COPAL BELLE BOUTIQUE S.A.

DEF. INT. S.A.

DARAM INTERNATIONAL S.A.

DARAM INTERNATIONAL S.A.

DEGROOF &amp; PORTABELLA

DE WIELINGEN HOLDING S.A.

DENTAL SYSTEMS HOLDING

DIGICAP S.A.

DI SPORTELLI

DODGE

EAST MED HOLDINGS S.A.

EFFEQUATTRO S.A.

ERLEN HOLDING S.A.

GAVI S.A.

GESSY LUXEMBOURG HOLDING S.A.

GE CAPITAL EQUITY HOLDINGS

GLOBOLUX

GOLD CREAST HOLDING S.A.

HALLIBA HOLDING S.A.

HALLIBA HOLDING S.A.

HENICADO S.A.

HENICADO S.A.

HENICADO S.A.

HENICADO S.A.

HENICADO S.A.

HENICADO S.A.

HAVAUX GESTION  LUXEMBOURG  S.A.

HAVAUX GESTION  LUXEMBOURG  S.A.

HAVAUX GESTION  LUXEMBOURG  S.A.

HAVAUX GESTION  LUXEMBOURG  S.A.

IBJ FUND MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

INTREST INTERNATIONAL PARTNERS HOLDING S.A.

INTREST INTERNATIONAL PARTNERS HOLDING S.A.

IMBO S.A.

IMBO S.A.

HORECA INVEST S.A.

HORECA INVEST S.A.

IMES LUXEMBOURG S.A.

IMMO GROUP

INTERNATIONAL PARTICIPATION CONTROL S.A.

INTERNATIONAL PARTICIPATION CONTROL S.A.

INTERNATIONAL PARTICIPATION CONTROL S.A.

IPEF II HOLDINGS NO. 4 S.A.

IPEF II HOLDINGS NO. 4bis S.A.

IPEF II HOLDINGS NO. 5 S.A.

IPEF II HOLDINGS NO. 5bis S.A.

IPEF II HOLDINGS NO. 6 S.A.

IPEF II HOLDINGS NO. 7 S.A.

IPEF II HOLDINGS NO. 8 S.A.

IPEF II HOLDINGS NO. 9 S.A.

IPEF II HOLDINGS NO. 10 S.A.

IPEF II HOLDINGS NO. 11 S.A.

IPEF III HOLDINGS NO. 1 S.A.

ISMAG INTERNATIONAL SALES MANAGEMENT A.G.

KB LUX INTEREQUITY

KSO INVEST. 

KUNDERA

LA SPHERA S.A.

LAURELIE S.A.

LE FOYER

LE FOYER

LEKKERKERK

LINIANTI

LEOLA INTERNATIONAL S.A.

B.A.P. CONSTRUCTIONS

DS CREATION

RAILUX

REFINANCING &amp; INVESTMENTS S.A.