30337

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 633

6 septembre 2000

S O M M A I R E

A.P.C.P.G.,  Association  du  Personnel  Civil  de  la

Police Grand-Ducale, A.s.b.l., Elvange ……… page

30383

BCI Millennium, S.à r.l., Luxembourg …………………………

30370

Blue & Gold Productions, S.à r.l., Luxembourg ……

30378

Carexel S.A., Luxembourg ………………………………………………

30381

International Tandem Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

30338

Invensys  European  Holdings  S.A.,  Luxembourg

…………………………………………………………………………………

30338

,

30339

Invensys Luxembourg S.A., Luxembourg……

30340

,

30341

Iptom S.A., Luxembourg …………………………………

30342

,

30343

Jep Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

30339

Joint Bulk Investors S.A., Luxembourg ………………………

30341

(J.) Lamesch et Cie, S.à r.l., Bettembourg ………………

30343

(Van) Lanschot Investment Progress Fund, Mamer

30368

Laureena S.A., Luxembourg ……………………………………………

30343

Logistic Contractors Centre S.A., Marnach ……………

30343

Luxcash, Sicav, Luxembourg……………………………

30344

,

30346

Luxlite, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………

30346

Luxottica Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

30346

Marketing Control Holding S.A., Luxembourg ………

30347

Maximus, S.à r.l., Strassen…………………………………………………

30347

Media-Aktuell, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

30348

Melk Zenter S.A., Angelsberg …………………………………………

30348

Metatek S.A., Luxembourg ………………………………………………

30348

MG3 S.A., Luxembourg………………………………………………………

30350

MIND,  Muller  Industrial  Design,  S.à r.l.,  Weis-

wampach ………………………………………………………………

30348

,

30349

Mont d’Or S.A., Mamer………………………………………………………

30350

Motor Center Angelsberg S.A., Angelsberg ……………

30350

Murador & Raccogli, S.à r.l., Luxembourg ………………

30353

Newport S.A., Luxembourg ……………………………

30350

,

30352

Nikolic, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

30353

Nivall S.A., Luxembourg ……………………………………………………

30352

O.A.C.C., S.à r.l., Frisange ………………………………

30553

,

30354

Omnion S.A., Luxembourg ………………………………………………

30355

One-Step Finance S.A., Luxembourg …………………………

30355

OP-Invest CHF Management S.A., Luxembourg ……

30354

Optigest Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

30356

(La) Palmeraie, S.à r.l, Luxembourg …………………………

30342

Palz Malerarbeiten, GmbH, Bous …………………………………

30356

Peinture  De  Lorenzi,  Ed.  et  Fils,  S.à r.l.,  Schou-

weiler………………………………………………………………………………………

30357

Perfect Holding S.A., Mamer …………………………………………

30358

PG Europe 1, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

30349

PG Europe 2, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

30355

PG Europe 3, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

30357

Pharma/Whealth  Management  Company  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

30358

Pierrefeu S.A., Luxembourg ……………………………………………

30358

PI Europe 1, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

30358

PI Europe 2, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

30359

PI Europe 3, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

30359

Pneus Center Reuter S.A., Bertrange …………………………

30360

Prime International S.A., Luxembourg………………………

30361

Prime, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

30360

Prolife S.A., Pétange ……………………………………………………………

30359

Prométhée S.A., Luxembourg ………………………………………

30360

Raffaello, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………

30361

RE.DE.RA., S.à r.l., Ersange………………………………………………

30361

Restaurant-Club-Bar Scorpion, S.à r.l., Luxemburg

30383

RO-Immo S.A., Luxembourg …………………………………………

30362

Ronasy, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

30361

Sabah Trustees Management, S.à r.l., Luxemburg

30362

Siebe Luxembourg S.A., Luxembourg ………

30362

,

30364

SL Software Consult S.A., Luxembourg ……………………

30364

SMI S.A., Luxemburg …………………………………………………………

30365

Société de Financement Médical et Hospitalier S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

30364

Staar Peinture, S.à r.l., Luxembourg……………………………

30365

Tellaro S.A., Luxembourg…………………………………………………

30366

Textile Finance Invest Holding S.A., Luxembourg

30367

Trafimmo S.A., Luxembourg …………………………………………

30364

Truck & Equipment S.A., Angelsberg …………………………

30368

Twinpart Holding S.A.H., Luxembourg ……………………

30368

Vassika S.A., Mamer ……………………………………………………………

30368

Villa Rent S.A., Bertrange…………………………………

30369

,

30370

Watt Re S.A., Luxembourg………………………………………………

30370

Witch, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

30368

INTERNATIONAL TANDEM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 99, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 63.907.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 49, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.

(26270/642/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

INVENSYS EUROPEAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 65.165.

—

In the year two thousand, on the 31st of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company INVENSYS EUROPEAN HOLDINGS

S.A., having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, constituted by a deed of the under-

signed notary, on 24 June 1998, published in the Mémorial C.

The extraordinary general meeting is opened at 10.30 a.m. by Maître François Brouxel, lawyer, residing in Luxem-

bourg, acting as chairman and appointing Mr Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in B-Arlon, as secretary of the meeting.
The meeting appoints as scrutineer Maître Eric Sublon, lawyer, residing in Luxembourg.

Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance sheet which, having been signed by

the proxyholders representing the shareholders and by the members of the board and the notary, will remain attached
to the present minutes together with the proxies.

The chairman declares and requests the notary to act that:
According to the attendance sheet, all the shareholders representing the full amount of the corporate capital of EUR

650,708,570.- (six hundred fifty million seven hundred eigth thousand five hundred and seventy Euros) are present or
validity represented at the meeting. The meeting can thus validity deliberate and decide on all subjects mentioned on the
agenda without there having been a prior convening.

The agenda of the meeting is following:
1. Change of the term of the accounting year to the 29 of April.
2. Amendment of article 14 of the articles of incorporation so as to reflect the proposed change.
3. Any other business.
Then, the shareholders’ meeting, after having considered itself as duly composed and convened, and given its approval

to the explanations of the chairman, deliberated and passed, via unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to change the term of the accounting year to the 29 of April and then consequently, the

accounting year started on 1st April 1999 will terminate on 29th April 2000.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to amend the article 14 of the articles of incorporation so as to reflect the proposed

change of the term of the accounting year.

Consequently, the article 14 of the articles of incorporation is replaced by the following text:
«The accounting year of the corporation shall begin on the 30th of April and shall terminate on the 29th April of each

year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corporation
and shall terminate on the 31st of March, 1999.»

<i>Costs

The expenses, costs, fees and outgoings borne by the company, as a result of the presently stated, are evaluated at

approximately 40,000.- LUF.

With no outstanding points on the agenda the chairman brought the meeting to a close at 10.45 a.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Nous, Maître Gerard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société INVENSYS EUROPEAN HOLDINGS

S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

, constituée suivant acte du notaire instru-

mentant, en date du 24 juin 1998, publié au Mémorial C.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 10.30 heures par Maître François Brouxel, avocat, demeurant à

Luxembourg,  agissant  en  tant  que  Président,  qui  désigne  Monsieur  Gérard  Maîtrejean,  juriste,  demeurant  à  B-Arlon,
comme secrétaire. L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Eric Sublon, avocat, demeurant à Luxembourg.

30338

Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires

représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal
ensemble avec les procurations.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément  à  la  liste  de  présence,  tous  les  actionnaires,  représentant  l’intégralité  du  capital  social  soit  EUR

650.708.570,- (six cent cinquante millions sept cent huit mille cinq cent soixante-dix Euros) sont présents ou dûment
représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à
l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des convocations préalables.

La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Changement du terme de l’exercice social au 29 avril.
2. Modification de l’article 14 des statuts de la société pour refléter l’augmentation de capital proposée.
3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant dûment constituée et

convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée  générale  des  actionnaires  décide  de  clôturer  l’exercice  social  au  29  avril  afin  que  l’exercice  social

commencé au 1

er

avril 1999 termine le 30 avril 2000.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée  générale  des  actionnaires  décide  de  modifier  l’article  14  des  statuts  de  la  société  pour  refléter  le

changement de terme de l’exercice social.

En conséquence, l’article 14 des statuts est remplacé par le texte suivant dans sa version allemande:
«Das Geschäftsjahr beginnt am 30. April und endet am 29. April eines jeden Jahres.
Ausnahmsweise begreift das erste Geschäftsjahr eine Laufzeit angerechnet vom Tag der Gründung der Gesellschaft

bis zum 31. März 1999.»

<i>Dépenses

Le montant des frais, rémunération et charges, incombant à la société en raison de la présente assemblée générale est

estimé approximativement à la somme de 40.000,- LUF.

Plus aucune question n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte de

sociétés est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte français et anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. Brouxel, G. Maîtrejean, E. Sublon, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 5CS, fol. 42, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 mai 2000.

G. Lecuit.

(26271/220/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

INVENSYS EUROPEAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 65.165.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 mai 2000.

G. Lecuit.

(26273/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

JEP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.464.

Acte Constitutif publié au Mémorial C n

o

655 du 24 novembre 1997.

—

Les  comptes  annuels  de  la  période  du  25  juillet  1997  (date  de  constitution)  au  30  septembre  1998,  enregistrés  à

Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 17 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.

Signature.

(26278/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

30339

INVENSYS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 68.908.

—

In the year two thousand, on the 31st of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company INVENSYS LUXEMBOURG S.A.,

having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

, constituted by a deed of the undersigned

notary, on 12 March 1999, published in the Mémorial C.

The extraordinary general meeting is opened at 10.00 a.m. by Maître François Brouxel, lawyer, residing in Luxem-

bourg, acting as chairman and appointing Mr Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in B-Arlon, as secretary of the meeting.
The meeting appoints as scrutineer Maître Eric Sublon, lawyer, residing in Luxembourg.

Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance sheet which, having been signed by

the proxyholders representing the shareholders and by the members of the board and the notary, will remain attached
to the present minutes together with the proxies.

The chairman declares and requests the notary to act that:
According to the attendance sheet, all the shareholders representing the full amount of the corporate capital of Euros

3,978,694,900.- (three billion nine hundred seventy-eight million six hundred ninety-four thousand nine hundred Euros)
are present or validity represented at the meeting. The meeting can thus validity deliberate and decide on all subjects
mentioned on the agenda without there having been a prior convening.

The agenda of the meeting is following:
1. Change of the term of the accounting year to the 27th of May.
2. Amendment of article 14 of the articles of incorporation so as to reflect the proposed change.
3. Any other business.
Then, the shareholders’ meeting, after having considered itself as duly composed and convened, and given its approval

to the explanations of the chairman, deliberated and passed, via unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to change the term of the accounting year to the 27th of May and then consequently,

the accounting year started on 1st April 1999 will terminate on 27th May 2000.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to amend the article 14 of the articles of incorporation so as to reflect the proposed

change of the term of the accounting year.

Consequently, the article 14 of the articles of incorporation is replaced by the following text:
«The accounting year of the corporation shall begin on the 28th of May and shall terminate on the 27th May of each

year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corporation
and shall terminate on the 31st of March, 1999.»

<i>Costs

The expenses, costs, fees and outgoings borne by the company, as a result of the presently stated, are evaluated at

approximately 40,000.- LUF.

With no outstanding points on the agenda the chairman brought the meeting to a close at 10.15 a.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société INVENSYS LUXEMBOURG S.A., ayant

son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en

date du 12 mars 1999, publié au Mémorial C.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 10.00 heures par Maître François Brouxel, avocat, demeurant à

Luxembourg,  agissant  en  tant  que  Président,  qui  désigne  Monsieur  Gérard  Maîtrejean,  juriste,  demeurant  à  B-Arlon
comme secrétaire. L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Eric Sublon, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires

représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal
ensemble avec les procurations.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément  à  la  liste  de  présence,  tous  les  actionnaires,  représentant  l’intégralité  du  capital  social  soit

3.978.694.900,- Euros (trois milliards neuf cent soixante-dix-huit millions six cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cents
Euros), sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider
valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des convocations préalables.

La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

30340

1. Changement du terme de l’exercice social au 27 mai.
2. Modification de l’article 14 des statuts de la société pour refléter l’augmentation de capital proposée.
3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant dûment constituée et

convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée  générale  des  actionnaires  décide  de  clôturer  l’exercice  social  au  27  mai  afin  que  l’exercice  social

commencé au 1

er

avril 1999 termine le 27 mai 2000.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée  générale  des  actionnaires  décide  de  modifier  l’article  14  des  statuts  de  la  société  pour  refléter  le

changement de terme de l’exercice social.

En conséquence, l’article 14 des statuts est remplacé par le texte suivant dans sa version allemande:
«Das Geschäftsjahr beginnt am 28. Mai und endet am 27. Mai eines jeden Jahres.
Ausnahmsweise begreift das erste Geschäftsjahr eine Laufzeit angerechnet vom Tag der Gründung der Gesellschaft

bis zum 31. März 1999.»

<i>Dépenses

Le montant des frais, rémunération et charges, incombant à la société en raison de la présente assemblée générale est

estimé approximativement à la somme de 40.000,- LUF.

Plus aucune question n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte de

sociétés est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte français et anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. Brouxel, G. Maîtrejean, E. Sublon, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 5CS, fol. 42, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 mai 2000.

G. Lecuit.

(26274/220/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

INVENSYS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 68.908.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 mai 2000.

G. Lecuit.

(26275/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

JOINT BULK INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 37.727.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 533, fol. 95, case 1, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 février 2000 que:
- Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs de la société pour un terme prenant fin lors de l’approbation des

comptes au 31 décembre 1998:

– Monsieur Torstein Hagen, administrateur de sociétés, demeurant à Londres (U.K.);
– Monsieur Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg;
– Madame Lydie Lorang, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Hakan Lundholm, Management Consultant, demeurant à Londres (U.K.).
- Est élue aux fonctions de commissaire aux comptes de la société en remplacement de ARTHUR ANDERSEN &amp; CO,

Luxembourg pour un terme prenant fin lors de l’approbation des comptes au 31 décembre 1998:

– La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A. ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(26280/793/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

30341

LA PALMERAIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 2, place de France.

—

<i>Cession de parts

- Monsieur Lahouari Mansouri, demeurant au 45, allée Bel Air, F-57100 Thionville,
déclare céder et transporter par la présente sous les garanties de droit à
- la société EATON OVERSEAS Ltd,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Nico Hansen, demeurant à L-7790 Bissen, 6, rue Charles

Frédéric Mersch,

cinq cents parts (500) sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée LA PALMERAIE, S.à r.l., ayant

son siège social au 2, place de France à Luxembourg.

La cession qui précède est faite moyennant le prix de quarante mille francs (40.000,- LUF), que Monsieur Lahouari

Mansouri reconnaît avoir reçu et dont il consent quittance.

Fait à Luxembourg, le 16 mai 2000.

L. Mansouri

EATON OVERSEAS Ltd

N. Hansen

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26281/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

IPTOM, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 56.287.

—

L’an deux mille, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IPTOM, ayant son siège social

à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks, R. C. Luxembourg section B numéro 56.287, constituée suivant acte reçu par
Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23 septembre 1996, publié au Mémorial C
numéro 621 du 30 novembre 1996, ayant un capital social d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-
LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Itzig.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echternach-

erbrück (Allemagne).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social d’Esch-sur-Alzette à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
2.- Modification afférente de l’article 3, alinéa 1

er

, des statuts.

3.- Révocation du commissaire aux comptes, la société M&amp;C GROUP S.A. et nomination en son remplacement de la

société H. FAR &amp; J. DOLE INC.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite  l’assemblée  aborde  l’ordre  du  jour  et,  après  en  avoir  délibéré,  elle  a  pris,  à  l’unanimité,  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société d’Esch-sur-Alzette à L-1466 Luxembourg, 8,

rue Jean Engling, et de modifier en conséquence l’alinéa premier de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«Art. 3. Alinéa premier. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de révoquer la société M&amp;C GROUP S.A. comme commissaire aux comptes de la société.

30342

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer la société H. FAR &amp; J. DOLE INC., ayant son siège social à Dover, 30, Old Rudnick

Lane, Delaware 19901 (U.S.A.), comme nouveau commissaire aux comptes de la société.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2001.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Thill, C. Doster, F. Hübsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 avril 2000, vol. 510, fol. 32, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 mai 2000.

J. Seckler.

(26276/231/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

IPTOM, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 56.287.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 mai 2000.

J. Seckler

<i>Notaire

(26277/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

J. LAMESCH ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Wolser Nord.

R. C. Luxembourg B 6.263.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 77, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.

R. Lamouline.

(26282/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

LAUREENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.295.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 77, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(26283/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

LOGISTIC CONTRACTORS CENTRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.

—

L’an deux mille, le dix avril.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme LOGISTIC CONTRACTORS

CENTRE S.A., avec siège social à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx,

constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en date du 28 octobre 1997,

publié au Mémorial C numéro 95 du 13 février 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Théodorus Aendekerk, transporteur, demeurant à NL-6003

NM Weert, Rakerstraat, 17.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Germain Schuler, employé privé, demeurant à Gilsdorf.
L’assemblée  choisit  comme  scrutatrice  Madame  Gertrudis  Pleunis,  sans  profession,  demeurant  à  NL-6003  NM

Weert, Rakerstraat, 17.

30343

<i>Composition de l’assemblée

Les  actionnaires  présents  ou  représentés  à  l’assemblée  ainsi  que  le  nombre  d’actions  qu’ils  représentent  ont  été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Transfert du siège social à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.
II. Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée  générale  décide  de  transférer  le  siège  social  de  la  société  de  L-2130  Luxembourg,  51,  boulevard  Dr.

Charles Marx à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg, et par conséquence de modifier la deuxième phrase de l’article
premier pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance, après avoir déclaré que le montant des frais,

rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison des présentes est estimé
à la somme de vingt mille (20.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Aendekerk, G. Pleunis, G. Schuler, F. Unsen.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société. sur papier libre, pour servir dans un but administratif.
Diekirch, le 15 mai 2000.

F. Unsen.

(26285/234/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

LUXCASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2954 Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 33.614.

—

L’an deux mille, le sept avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est  réunie  l’Assemblée  Générale  ordinaire  des  actionnaires  de  la  société  d’investissement  à  capital  variable

dénommée LUXCASH, constituée suivant acte reçu le 27 avril 1990, publié au Mémorial C numéro 171 du 25 mai 1990
et  dont  les  statuts  ont  été  modifiés  suivant  acte  reçu  le  13  juillet  1992,  publié  au  Mémorial  C  numéro  527  du  16
novembre 1992.

La  séance  est  ouverte  à  11.30  heures  sous  la  présidence  de  Monsieur  Claude  Schmitz,  Attaché  de  Direction  à  la

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, demeurant à Helmdange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Julien Schroeder, Inspecteur de Direction à la BANQUE

ET CAISSE DEPARGNE DE L’ETAT, demeurant à Bascharage.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Bettendorff, Attaché de Direction à la BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale ordinaire à l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

(1)  Recevoir  et  adopter  le  rapport  du  Conseil  d’Administration  et  le  rapport  du  Réviseur  d’entreprises  pour

l’exercice clos au 31 décembre 1999.

(2)  Recevoir  et  adopter  les  comptes  annuels  arrêtés  au  31  décembre  1999;  affectation  du  bénéfice  des  différents

compartiments et par classe d’actions.

(3) Donner quitus aux Administrateurs.
(4) Nominations statutaires.
(5) Nomination du Réviseur d’entreprises.
(6) Divers.
II.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiés:
au journal «LUXEMBURGER WORT»
- le 17 mars 2000; et
- le 27 mars 2000;
au Mémorial C du Grand-Duché de Luxembourg Recueil des Sociétés et Associations:
- numéro 213 du 17 mars 2000; et

30344

- numéro 232 du 27 mars 2000;
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’Assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires repré-
sentés,  les  membres  du  bureau  et  le  notaire  instrumentaire,  restera  annexée  au  présent  procès-verbal  pour  être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

IV.- Que conformément à l’article 22 des statuts, la présente assemblée délibère conformément aux prescriptions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les décisions sont prises à la majorité simple des actionnaires
présents et votants.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée Générale ordinaire est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.

Les faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale approuve le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises pour

l’exercice clos au 31 décembre 1999 après en avoir reçu lecture.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale approuve les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 1999 tels qu’ils sont présentés ainsi

que l’affectation du bénéfice proposée par le Conseil dAdministration.

a) Compartiment LUXCASH EURO: 
- Actif net au 31 décembre 1999:
148.269.627,34 EUR
- Bénéfice net réalisé au 31 décembre 1999:
4.148.183,27 EUR
Adoptant la décision du Conseil d’Administration, l’Assemblée donne son accord sur:
* la part du montant distribuable du compartiment revenant aux actions de capitalisation (actions de classe A) qui est

réinvestie dans ce compartiment au profit des actionnaires de la classe A;

* la part du montant distribuable du compartiment revenant aux actions de distribution (actions de classe B) qui est

distribuée sous forme de dividendes intérimaires à raison de:

0,90 EUR par action payable à partir du 10 mai 1999 (coupon 47)
0,90 EUR par action payable à partir du 2 août 1999 (coupon 48)
0,80 BUR par action payable à partir du 2 novembre 1999 (coupon 49)
1,80 EUR par action payable à partir du 8 février 2000 (coupon 50)
le solde étant réinvesti.
b) Compartiment LUXCASH DOLLARS:
- Actif net au 31 décembre 1999:
19.776.300,31 USD
- Bénéfice net réalisé au 31 décembre 1999:
1.129.872,65 USD
Adoptant la décision du Conseil d’Administration, l’assemblée donne son accord sur:
- la part du montant distribuable du compartiment revenant aux actions de capitalisation (actions de classe A) qui est

réinvestie dans ce compartiment au profit des actionnaires de la classe A;

- la part du montant distribuable du compartiment revenant aux actions de distribution (actions de classe B) qui est

distribuée sous forme de dividendes intérimaires à raison de:

1,60 USD par action payable à partir du 10 mai 1999 (coupon 47)
1,60 USD par action payable à partir du 2 août 1999 (coupon 48)
1,70 USD par action payable à partir du 2 novembre 1999 (coupon 49)
1,20 USD par action payable à partir du 8 février 2000 (coupon 50)
le solde étant réinvesti.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée  Générale  approuve  la  gestion  du  Conseil  d’Administration  et  donne  décharge  pleine  et  entière  aux

Administrateurs pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 1999.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée constate que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 avril 1999, le terme du mandat des Adminis-

trateurs a été fixé à 1 an, c’est-à-dire jusqu’à la présente Assemblée Générale.

Le mandat des Administrateurs venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination des membres suivants

au Conseil d’Administration pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
avril 2001:

M. Raymond Kirsch, président,
M. Jean-Paul Kraus, vice-président,
M. Michel Birel, administrateur,

30345

M. Gilbert Ernst, administrateur,
M. Jean Fell, administrateur,
M. Jean-Claude Finck, administrateur,
M. Henri Germeaux, administrateur,
M. Guy Rosseljong, administrateur,
M. Alphonse Sinnes, administrateur,
Mme Ingrid Stevens, administrateur,
M. Armand Weis, administrateur,
M. Guy Zimmer, administrateur.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée  constate  que  le  mandat  du  Réviseur  d’entreprises  a  été  fixé  à  un  an,  c’est-à-dire  jusqu’à  la  présente

Assemblée Générale. Le mandat venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination du Réviseur d’entreprises
ERNST &amp; YOUNG pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en avril 2001.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide d’allouer aux membres du Conseil d’Administration des rémunérations pour l’exercice en cours

s’élevant à un montant total maximum de LUF 1.593.750,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président a levé la séance.
Dont acte, passé à Luxembourg, au siège de ladite société date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  les  actionnaires  présents  et  les  mandataires  des

actionnaires représentés ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Schmitz, C. Bettendorff, J. Schroeder, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2000, vol. 123S, fol. 77, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

J. Elvinger.

(26286/211/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

LUXCASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2954 Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 33.614.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 2000, vol. 123S, fol. 77, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.

<i>Pour la société

J. Elvinger

<i>Notaire

(26287/211/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

LUXLITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4108 Esch-sur-Alzette, 132A, route d’Ehlerange.

R. C. Luxembourg B 35.694.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 49, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.

(26288/642/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

LUXOTTICA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 69.925.

—

a) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur l’approbation des comptes de l’exercice 2000, les personnes

suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration:

M. Leonardo del Vecchio, président de LUXOTTICA GROUP S.p.A.;
M. Roberto Chemello, administrateur-délégué de LUXOTTICA GROUP S.p.A.;
M. Guiseppe Vignato, directeur financier de LUXOTTICA GROUP S.p.A.;
tous les trois ayant leur domicile professionnel à I-32021 Agordo (Belluna), Via Valcozzena 10.

<i>Commissaire aux Comptes:

La société anonyme DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., avec siège à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
b) En date du 31 mars 2000 et conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés

commerciales de leur capital en Euro, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

30346

1. L’Euro est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital actuel de LUF 5.000.000,- est converti en EUR 123.946,7624.
3. Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de EUR 1.053,2376 pour le porter de EUR 123.946,7624 à

EUR  125.000,-  par  incorporation  au  capital  de  bénéfices  à  concurrence  de  LUF  42.488,-  sans  émission  d’actions
nouvelles.

4. Une valeur nominale de EUR 25,- par action est adoptée.
5. Le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

En anglais:

«The subscribed capital of the Corporation is set at EUR 125,000.- (one hundred and twenty-five thousand Euros)

divided into five thousand (5,000) shares with a par valeur of EUR 25.- (twenty-five Euros) per share.»

En français:

«Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille Euros), représenté par 5.000 (cinq

mille) actions nominatives de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) par action.»

6. Les 5.000 actions existantes d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune sont échangées contre 5.000 actions

d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

Luxembourg, le 12 avril 2000.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour LUXOTTICA LUXEMBOURG S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26289/528/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

MARKETING CONTROL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 42.234.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.

Signature.

(26290/756/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

MAXIMUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 201, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.218.

—

L’an deux mille, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

Monsieur Marcel Lepine, hôtelier, demeurant à L-8011 Strassen, 201, route d’Arlon.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- que la société à responsabilité limitée MAXIMUS, S.à r.I., ayant son siège social à L-8039 Strassen, 8, rue des Prés,

R.  C.  Luxembourg  section  B  numéro  45.218  a  été  constituée  par  acte  du  notaire  instrumentaire,  en  date  du  10
septembre 1993, publié au Mémorial C numéro 567 du 30 novembre 1993, et dont les statuts ont été modifiés suivant
actes reçus par le notaire instrumentaire en date du 14 juin 1994, publié au Mémorial C numéro 448 du 10 novembre
1994, et en date du 5 juillet 1996, publié au Mémorial C numéro 529 du 18 octobre 199;

- que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales d’une

valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

- que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de L-8039 Strassen, 8, rue des Prés, à L-8011 Strassen, 201, route

d’Arlon.

<i>Deuxième résolution

L’associé  unique  décide  de  continuer  à  exploiter  sous  forme  de  succursale  temporaire  jusqu’à  fin  de  bail,  son

restaurant «an der Broutgaass» et de nommer à cet effet comme gérant technique responsable du débit «an der Brout-
gaass» Monsieur Pascal Wrisez, cuisiner, demeurant à L-4681 Niedercorn, 9, rue du Verger.

<i>Troisième résolution

La société est engagée en toutes circonstances par la signature unique du gérant Monsieur Marcel Lepine, sauf pour

le débit temporaire «an der Broutgaass» où la signature individuelle du gérant technique est requise.

30347

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de vingt mille francs, sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Lepine, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 avril 2000, vol. 510, fol. 32, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 mai 2000.

J. Seckler.

(26291/231/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

MEDIA-AKTUELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 43.478.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 39, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.

<i>Pour la S.à r.l. MEDIA-AKTUELL

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(26290/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

MELK ZENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 4A, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 56.830.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 11 mai 2000, vol. 265, fol. 77, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

<i>Expert-Comptable

<i>Réviseur d’Entreprises

Signature

(26293/561/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

METATEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 53.916.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 49, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.

(26294/642/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

MIND, MULLER INDUSTRIAL DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MULLER INDUSTRIAL DESIGN, S.à r.l.).

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 67.705.

—

L’an deux mille, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

- Madame Venka Kustera, pensionnée, demeurant à B-4100 Seraing (Belgique), 133/61, rue des Ecoliers,
laquelle comparante a exposé au notaire:
- que la société MULLER INDUSTRIAL DESIGN, S.à r.l., a été constituée suivant acte du notaire Francis Kesseler, de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 17 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Numéro 155 du 10 mars 1999,

modifiée suivant acte du même notaire en date du 6 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, Numéro 503 du 1

er

juillet 1999,

- qu’elle est inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.705;

30348

- qu’elle a un capital de 500.000,- francs, divisé en cinq cents (500) parts sociales de 1.000,- francs chacune,
- que la comparante est la seule et unique associée représentant l’intégralité du capital de la société à responsabilité

limitée MULLER INDUSTRIAL DESIGN, S.à r.l., avec siège social à L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

Ensuite la comparante, associée unique de la société à responsabilité limitée MULLER INDUSTRIAL DESIGN, S.à r.l.,

a déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire et a requis le notaire instrumentant d’acter ses résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’adjoindre à la dénomination de la société MULLER INDUSTRIAL DESIGN, S.à r.l., l’abrégé

MIND et de modifier en conséquence l’article 1

er

des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MULLER INDUSTRIAL DESIGN,

S.à r.l., en abrégé MIND.»

<i>Deuxième résolution

L’associée  unique  décide  de  transférer  le  siège  de  la  société  de  L-1140  Luxembourg,  47,  route  d’Arlon  à  L-9991

Weiswampach, 117A, route de Stavelot.

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide en conséquence de modifier l’article 3, alinéa 1

er

des statuts, pour lui donner dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le siège social de la société est établi à Weiswampach.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de 25.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Kustera, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 4 mai 2000, vol. 315, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 15 mai 2000.

M. Decker.

(26298/241/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

MULLER INDUSTRIAL DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 67.705.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 10 mai 2000.

<i>Pour la société

M. Decker

<i>Notaire

(26299/241/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

PG EUROPE 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.294.351,97.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 71.259.

—

L’Associé unique de PG EUROPE 1, S.à r.l. a décidé en date du 27 avril 2000:
- d’accepter la démission de M. Glenn J. Rufrano de son poste de gérant au sein de la société avec effet immédiat;
- de nommer M. Gary J. Dienst, vice-président, 399, Park Avenue, 25th Floor, New-York, NY 10022, USA et Mme

Natina Rotolo, vice-président, 399, Park Avenue, 25th Floor, New-York, NY 10022, USA comme nouveaux gérants de
la société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 15 mai 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26319/581/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

30349

MONT D’OR S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 30.949.

—

The balance sheet as at December 31, 1999, registered in Luxembourg on May 15, 2000, vol. 536, fol. 71, case 7, has

been deposited at Trade Register of Luxembourg on May 17, 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, May 16, 2000.

(26296/095/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

MG3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.951.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 16 mai 2000

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société MG3 S.A. tenue à Luxembourg, le 16

mai 2000, que:

- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation,
- décision a été prise d’accepter la démission de M. Dennis Bosje, de Maître André Marc, et de Maître Marc Feider,

de leur poste d’administrateur de la société, avec effet à dater de la présente Assemblée,

-  décision  a  été  prise  d’accorder  décharge  pleine  et  entière  aux  administrateurs  sortants  pour  la  période  de  leur

mandat.

- décision a été prise de nommer M. Alexander Schreibeisen, demeurant en Allemagne, Mme Gabriele Röthlingshöfer,

demeurant en Allemagne et Madame Christiane Meyer, demeurant à Pétange, Luxembourg, en tant qu’adminis-trateurs
de la société, avec effet à dater de la présente assemblée.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 80, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26295/729/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

MOTOR CENTER ANGELSBERG S.A., Société Anonyme,

(anc. TOUT LOCATION S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-7410 Angelsberg, 1, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 16.724.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 11 mai 2000, vol. 265, fol. 76, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

<i>Expert-Comptable

<i>Réviseur d’Entreprises

Signature

(26297/561/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

NEWPORT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.797.

—

In the year two thousand, on the eighth of May.
Before us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the corporation established in Luxembourg under the denomination of

NEWPORT  S.A.,  incorporated  pursuant  to  a  deed  of  the  undersigned  notary  dated  16  July  1996,  published  in  the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 541 of 23 October 1996.

The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned

notary dated 9 December 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 228 of 24
March 2000.

The meeting begins at five thirty p.m., Mr Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Bertrange.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the twenty thousand

shares with a par value of one million Italian Liras each, divided into nine thousand nine hundred and ninety-eight Class 

30350

A non voting shares giving preferential rights to dividends and liquidation surpluses and ten thousand and two Class B
voting shares giving right to the balance of the dividends and of the liquidation surpluses remaining after the allocations
to be made to the holders of Class A shares, representing the entire capital of twenty billion Italian Liras are duly repre-
sented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda,
hereinafter  reproduced,  without  prior  notice,  all  the  shareholders  having  agreed  to  meet  after  examination  of  the
agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1) Reduction of the corporate capital by an amount of ten billion (10,000,000,000.-) ITL to bring it from its present

amount of twenty billion (20,000,000,000.-) ITL to ten billion (10,000,000,000.-) ITL by absorption of losses for the same
amount.

2) Subsequent amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The  General  Meeting  resolved  to  reduce  the  share  capital  of  the  Company  by  an  amount  of  ten  billion

(10,000,000,000.-)  ITL  to  bring  it  from  its  present  amount  of  twenty  billion  (20,000,000,000.-)  ITL  to  ten  billion
(10,000,000,000.-) ITL by absorption of losses for the same amount.

The reality of the losses has been proved to the notary by a balance sheet of the company on 31st December 1999

and by a certificate of the statutory auditor of 8th May 2000.

<i>Second resolution

Following the preceding resolution, Article 3 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as

follows:

«Art.  3. The  corporate  capital  is  fixed  at  ten  billion  (10,000,000,000.-)  Italian  Liras  represented  by  ten  thousand

(10,000) shares with a par value of one million (1,000,000.-) Italian Liras each, divided into four thousand nine hundred
and ninety-nine (4,999) Class A non voting shares giving preferential rights to dividends and liquidation surpluses and five
thousand  and  one  (5,001)  Class  B  voting  shares  giving  right  to  the  balance  of  the  dividends  and  of  the  liquidation
surpluses remaining after the allocations to be made to the holders of Class A shares.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at six p.m.
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le huit mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de NEWPORT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le
16 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 541 du 23 octobre 1996.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instru-

mentaire en date du 9 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 228 du 24
mars 2000.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Christophe Gammal, économiste,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les vingt mille actions

d’une  valeur  nominale  d’un  million  de  lires  italiennes  chacune,  divisées  en  neuf  mille  neuf  cent  quatre-vingt-dix-huit
actions de classe A non-votantes donnant droit à un dividende préférentiel et au surplus de liquidation et dix mille et
deux actions de classe B votantes donnant droit au solde des dividendes et au surplus de liquidation restant après l’attri-
bution des montants réservés pour les détenteurs d’actions de classe A, représentant l’intégralité du capital social de
vingt  milliards  de  lires  italiennes,  sont  dûment  représentées  à  la  présente  assemblée  qui  en  conséquence  est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregist-
rement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1)  Réduction  du  capital  social  pour  un  montant  de  dix  milliards  (10.000.000.000,-)  lTL  pour  le  ramener  de  son

montant actuel de vingt milliards (20.000.000.000,-) ITL à dix milliards (10.000.000.000,-) ITL par absorption de pertes
à due concurrence.

30351

2) Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
L’assemblée,  après  avoir  approuvé  l’exposé  de  Monsieur  le  Président  et  après  s’être  reconnue  régulièrement

constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée  générale  décide  de  réduire  le  capital  social  de  la  société  pour  un  montant  de  dix  milliards

(10.000.000.000,-) de lires italiennes, pour le ramener de son montant actuel de vingt milliards (20.000.000.000,-) de lires
italiennes à dix milliards (10.000.000.000,-) de lires italiennes par absorption de pertes à due concurrence.

La réalité des pertes a été prouvée au notaire par un bilan de la société au 31 décembre 1999 et par un certificat du

commissaire aux comptes du 8 mai 2000.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à dix milliards (10.000.000.000,-) de lires italiennes représenté par dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale d’un million (1.000.000,-) de lires italiennes chacune, divisées en quatre mille neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf (4.999) actions de classe A non votantes donnant droit à un dividende préférentiel et au surplus de
liquidation et cinq mille et une (5.001) actions de classe B votantes donnant droit au solde des dividendes et au surplus
de liquidation restant après l’attribution des montants réservés pour les détenteurs d’actions de classe A.»

Plus  rien  ne  figurant  à  l’ordre  du  jour  et  personne  ne  demandant  la  parole,  l’assemblée  s’est  terminée  à  dix-huit

heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: C. Gammal, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 124S, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2000.

A. Schwachtgen.

(26301/230/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

NEWPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.797.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.

A. Schwachtgen.

(26302/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

NIVALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 67.874.

constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du

28 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 186 du 19 mars 1999,
au capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) représenté par
mille  deux  cent  cinquante  (1.250)  actions  d’une  valeur  nominale  de  mille  francs  luxembourgeois  (LUF  1.000,-)
chacune.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, préqualifié, en date du 3 mai 2000,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mai 2000, volume 858 folio 97 case 4,
que la société anonyme NIVALL S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 67.874,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré qu’il n’existe plus de passif et que la liquidation de

la société peut être considérée comme définitivement clôturée,

que les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.
Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 mai 2000.

F. Kesseler.

(26304/219/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

30352

MURADOR &amp; RACCOGLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 5, rue Louvigny.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 11 mai 2000, vol. 265, fol. 76, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Expert-comptable

Signature

(26300/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

NIKOLIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1731 Luxembourg, 8, rue de Hesperange.

R. C. Luxembourg B 52.284.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, tenue au siège à Luxembourg, en date du 8 février 2000

Il résulte de la liste de présence que les associés représentant l’intégralité du capital:
- Monsieur Miroslav Nikolic, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Mihail Malinov, demeurant à Luxembourg,
sont présents et ont pris la décision suivante:
1) Il est décidé de transférer le siège social de la société NIKOLIC, S.à r.l., au 8, rue de Hesperange, L-1731 Luxem-

bourg.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Fait à Luxembourg, le 8 février 2000.

M. Nikolic

M. Malinov

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26303/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

O.A.C.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 33a, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.524.

—

L’an deux mille, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

Monsieur  Philippe  Trouillet,  courtier  d’assurances,  demeurant  à  F-57130  Jouy  aux  Arches,  13,  Chemin  d’Auché

(France),

ici représenté par Monsieur Romain Kettel, comptable, demeurant à L-6187 Gonderange, 18, rue de la Gare, en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que le comparant est le seul et unique associé actuel de la société à responsabilité limitée O.A.C.C., S.à r.l., ayant son

siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R.C. Luxembourg section B, numéro 61.524, constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1

er

octobre 1997, publié au Mémorial C, numéro 81 du 7

février 1998.

Qu’il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social statutaire de la société de Luxembourg à L-5752 Frisange, 33a,

rue de Luxembourg et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la
teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa) Le siège social est établi à Frisange.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de supprimer la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales de la société.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en

douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit Euros (12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF = 1,-
EUR.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux Euros (105,32

EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit Euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR).

30353

Le montant de cent cinq virgule trente-deux Euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit

montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société O.A.C.C., S.à r.l., ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de remplacer les cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR).

<i>Sixième résolution

Suite à la résolution l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Toutes les parts sociales sont détenues par Monsieur Philippe Trouillet, courtier d’assurances, demeurant à F-57130

Jouy aux Arches, 13, Chemin d’Auché (France).»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme

de vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Le montant de la présente augmentation de capital est évalué à la somme de 4.248,60 LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Kettel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 avril 2000, vol. 510, fol. 33, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 mai 2000.

J. Seckler.

(26305/231/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

O.A.C.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 33a, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.524.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 mai 2000.

J. Seckler.

(26306/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

OP-INVEST CHF MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.935.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 75, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2000.

Signatures.

(26310/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

OP-INVEST CHF MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 52.935.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 13. April 2000

....
4. Herr Georg von Richter scheidet mit dem heutigen Tage aus dem Verwaltungsrat der Gesellschaft aus. Herr Joseph

Ulrich, wohnhaft in Steinhausen, Schweiz, wurd für die verbleibende Amtszeit bis zum Ablauf der ordentlichen General-
versammlung des Jahres 2001 zum neuen Mitglied des Verwaltungsrats gewählt.

Luxemburg, den 14. April 2000.

OP-INVEST CHF MANAGEMENT S.A.

<i>Für den Verwaltungsrat

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 75, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26311/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

30354

OMNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 48.039.

—

<i>Rectificatif au procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, 

<i>tenue à Luxembourg, le 22 février 2000

Suite  à  une  erreur  matérielle,  la  rectification  suivante  est  à  apporter  au  procès-verbal  de  l’assemblée  générale

ordinaire des actionnaires de OMNION S.A.

A la troisième résolution, lire:
«l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes KPMG AUDIT LUXEMBOURG jusqu’à

la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 mars 2000.»

Luxembourg, le 16 mai 2000.

<i>Pour OMNION S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26307/250/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

PG EUROPE 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.294.351,97.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.439.

—

L’Associé unique de PG EUROPE 2, S.à r.l. a décidé en date du 27 avril 2000:
- d’accepter la démission de M. Glenn J. Rufrano de son poste de gérant au sein de la société avec effet immédiat;
- de nommer M. Gary J. Dienst, vice-président, 399, Park Avenue, 25th Floor, New-York, NY 10022, USA et Mme

Natina Rotolo, vice-président, 399, Park Avenue, 25th Floor, New-York, NY 10022, USA comme nouveaux gérants de
la société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 15 mai 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26320/581/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

ONE-STEP FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 70.683.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 77, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.

Signature

<i>Administrateur

(26308/046/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

ONE-STEP FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 70.683.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg,

<i>le 3 mai 2000 à 11.00 heures

<i>Résolution

Après lecture de la lettre de démission de Monsieur Daniel Hussin, administrateur de la société, l’Assemblée décide

de nommer un nouvel administrateur en la personne de Monsieur Arnaud Dubois, administrateur de sociétés, Luxem-
bourg.  Monsieur  Arnaud  Dubois  terminera  le  mandat  de  l’administrateur  démissionnaire  qui  prendra  fin  à  l’issue  de
l’Assemblée statutaire de l’an 2005.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26309/046/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

30355

OPTIGEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 34.296.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 81, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signature

<i>Un Mandataire

(26312/010/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

OPTIGEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 34.296.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>réunie au siège social à Luxembourg, le 21 avril 2000 à 14.30 heures

- Approbation des comptes au 31 décembre 1999.
-  Reconduction  des  mandats  de  Messieurs  Michel  Huvelin,  Monsieur  Michel  Darblay,  et  Monsieur  Jurien  de  la

Graviere en tant qu’administrateurs pour une année, leur mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de
l’année 2000.

- Reconduction du mandat de H.R.T. REVISION, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes pour une année, mandat

prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 1999.

- Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, l’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social de la société pour
exprimer ce dernier dorénavant en euros. Compte tenu du cours de conversion de 1,- euro - 40,3399 francs luxem-
bourgeois, le capital social de la société s’élève à euros 619.733,81, représenté par 25.000 actions de EUR 24,78935.

- L’assemblée décide d’augmenter le capital social, conformément aux limites autorisées par la loi précitée, à concur-

rence de EUR 5.266,19 afin de porter le capital social à EUR 625.000,- par incorporation du bénéfice reporté et sans
création d’actions nouvelles.

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier l’article

5  des  statuts  pour  lui  donner  la  teneur  suivante:  «Le  capital  social  est  fixé  à  six  cent  vingt-cinq  mille  euros
(EUR 625.000,00) représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.»

L’Assemblée décide que les résolutions qui précèdent concernant le changement du capital social produiront leurs

effets comptables et fiscaux rétroactivement au 1

er

janvier 2000.

Luxembourg, le 21 avril 2000.

Pour extrait conforme

J. de la Graviere

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 81, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26313/010/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

OPTIGEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 34.296.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26314/010/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

PALZ MALERARBEITEN, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5408 Bous, 40, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.430.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 39, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.

<i>Pour la G.m.b.H. PALZ MALERARBEITEN

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(26315/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

30356

PEINTURE DE LORENZI, ED. ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4994 Schouweiler, 98, rue de Longwy.

R. C. Luxembourg B 53.960.

—

L’an deux mille, le quatre mai.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Margot Flammang, commerçante, épouse de Monsieur Edouard De Lorenzi, demeurant à L-8363 Greisch,

4, rue du Cimetière;

2.- Monsieur Edouard De Lorenzi, maître-peintre, demeurant à L-8363 Greisch, 4, rue du Cimetière;
3.- Monsieur Emmanuel De Lorenzi, maître-peintre, demeurant à L-8363 Greisch, 4, rue du Cimetière.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée PEINTURE DE LORENZI, ED. ET FILS, S.à r.l.,

avec siège social à L-1338 Luxembourg, 3, rue du Cimetière,

constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 5 février

1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 233 du 9 mai 1996.

Ensuite les comparants, se considérant comme dûment convoqués et représentant l’intégralité du capital social de

ladite  société,  se  sont  réunis  en  assemblée  générale  extraordinaire  et  ont  pris,  à  l’unanimité  des  voix,  la  résolution
suivante:

<i>Unique résolution

Les associés décident de transférer à partir du 1

er

mars 2000 le siège social de la société à L-4994 Schouweiler, 98,

rue de Longwy et de mettre le premier alinéa de l’article deux des statuts en concordance avec cette résolution prise,
lequel aura donc dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi à Schouweiler.»
Le deuxième alinéa de l’article 2 reste inchangé.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé : M. Flammang, E. De Lorenzi, E. De Lorenzi, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mai 2000, vol. 858, fol. 91, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 15 mai 2000.

B. Moutrier.

(26316/272/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

PEINTURE DE LORENZI, ED. ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4994 Schouweiler, 98, rue de Longwy.

R. C. Luxembourg B 53.960.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 mai 2000.

B. Moutrier.

(26317/272/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

PG EUROPE 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.294.351,97.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.606.

—

L’Associé unique de PG EUROPE 3, S.à r.l. a décidé en date du 27 avril 2000:
- d’accepter la démission de M. Glenn J. Rufrano de son poste de gérant au sein de la société avec effet immédiat;
- de nommer M. Gary J. Dienst, vice-président, 399, Park Avenue, 25th Floor, New-York, NY 10022, USA et Mme

Natina Rotolo, vice-président, 399, Park Avenue, 25th Floor, New-York, NY 10022, USA comme nouveaux gérants de
la société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 15 mai 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26321/581/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

30357

PERFECT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.355.

—

The balance sheet as at December 31, 1999, registered in Luxembourg, on May 15, 2000, vol. 536, fol. 71, case 7, has

been deposited at Trade Register of Luxembourg, on May 17, 2000.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, May 16, 2000.

(26318/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

PHARMA/WHEALTH MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 47.176.

—

<i>Minutes of the Annual Ordinary General Meeting on March 27, 2000

<i>Fourth resolution

The  general  meeting  follows  the  recommendation  of  the  Board  of  Directors  and  elects  respectively  re-elects  as

Directors the following persons until the date of the annual ordinary general meeting in the year 2001:

Mr Mirko von Restorff
Mr René Braginsky
Mr Paul Helminger
Mr Joel R. Mesznik
Mr Georg von Richter
Mr Dr. Christian A. Camenzind
Mr Eugen Brenner
As the number of Directors is 7 the general meeting resolves to increase the number of board members by 2 from 5

to 7.

....
Luxembourg, March 28, 2000.

PHARMA/WHEALTH MANAGEMEMENT

COMPANY S.A.

<i>For the Board of Directors

Helminger      von Restorff

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 75, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26322/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

PI EUROPE 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.217.700,39.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 71.260.

—

L’Associé unique de PI EUROPE 1, S.à r.l. a décidé en date du 27 avril 2000:
- d’accepter la démission de M. Glenn J. Rufrano de son poste de gérant au sein de la société avec effet immédiat;
- de nommer M. Gary J. Dienst, vice-président, 399, Park Avenue, 25th Floor, New-York, NY 10022, USA et Mme

Natina Rotolo, vice-président, 399, Park Avenue, 25th Floor, New-York, NY 10022, USA comme nouveaux gérants de
la société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 15 mai 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26323/581/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

PIERREFEU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 60.946.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 76, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. P. Pels.

(26326/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

30358

PI EUROPE 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.217.700,39.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.259.

—

L’Associé unique de PI EUROPE 2, S.à r.l. a décidé en date du 27 avril 2000:
- d’accepter la démission de M. Glenn J. Rufrano de son poste de gérant au sein de la société avec effet immédiat;
- de nommer M. Gary J. Dienst, vice-président, 399, Park Avenue, 25th Floor, New-York, NY 10022, USA et Mme

Natina Rotolo, vice-président, 399, Park Avenue, 25th Floor, New-York, NY 10022, USA comme nouveaux gérants de
la société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 15 mai 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26324/581/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

PI EUROPE 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.217.700,39.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.607.

—

L’Associé unique de PI EUROPE 3, S.à r.l. a décidé en date du 27 avril 2000:
- d’accepter la démission de M. Glenn J. Rufrano de son poste de gérant au sein de la société avec effet immédiat;
- de nommer M. Gary J. Dienst, vice-président, 399, Park Avenue, 25th Floor, New-York, NY 10022, USA et Mme

Natina Rotolo, vice-président, 399, Park Avenue, 25th Floor, New-York, NY 10022, USA comme nouveaux gérants de
la société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 15 mai 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26325/581/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

PROLIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 27, rue de Luxembourg.

—

L’an deux mille, le trois mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme PROLIFE S.A., avec siège à L-1740 Luxem-

bourg, constituée suivant acte notarié du 24 mars 2000, en voie de publication.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à L-4777

Pétange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire:
Monsieur Paul Diederich, comptable, demeurant à L-8368 Hagen.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Benoit Lambert, administrateur de sociétés, demeurant à B-1200 Woluwé St. Lambert.
Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions,

représentant le capital social de la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du Jour:

1. Transfert du siège social à L-4761 Pétange, 27, rue de Luxembourg, et modification afférente de l’article 2 première

phrase des statuts.

L’assemblée,  après  avoir  approuvé  l’exposé  de  Monsieur  le  Président  et  après  s’être  reconnue  régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de Luxembourg à Pétange, avec effet rétroactif au 1

er

mai 2000.

L’adresse du siège est à L-4761 Pétange, 27, rue de Luxembourg.
Suite à cette résolution, l’article 2 première phrase des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 2. Première phrase: Le siège social est établi à Pétange.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

30359

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  de  Nous,  Notaire,  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Quintus-Claude, P. Diederich, B. Lambert, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2000, vol. 858, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition  conforme.
Pétange, le 12 mai 2000.

G. d’Huart.

(26230/207/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

PNEUS CENTER REUTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 36, rue de l’Industrie.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

<i>25 avril 2000

Feuille de présences:
Monsieur René Copet
Monsieur Jean-Pierre Legros
Monsieur Georges Reuter
Monsieur Dominique Michel
Etaient présents:
Monsieur René Copet

Administrateur-Délégué

Monsieur Jean-Pierre Legros

Administrateur-Délégué

Monsieur Georges Reuter

Administrateur

Monsieur Dominique Michel

Commissaire

1. L’Assemblée Générale Extraordinaire est déclarée ouverte à 18.00 heures. Le président de séance est nommé en

la  personne  de  Monsieur  René  Copet.  Il  est  demandé  à  Monsieur  Dominique  Michel  de  remplir  les  fonctions  de
secrétaire.

2. Le Président constate que tous les administrateurs sont présents, excepté Monsieur Gérard Chaix, celui-ci est

excusé. Le quorum étant atteint, le Conseil peut délibérer valablement.

3. Le Conseil étudie la proposition inscrite à l’ordre du jour et décide à l’unanimité de nommer Monsieur Georges

Reuter Administrateur-Délégué, avec droit de co-signature obligatoire.

4. L’ordre du jour étant épuisé, le Président léve la séance à 19.00 heures.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 72, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26327/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

PROMETHEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 50.704.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 49, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.

(26331/642/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

PRIME, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 54.675.

—

Le siège social est transféré du
308, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
au
1A, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg

<i>Pour PRIME, SICAV

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 80, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26328/636/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

30360

PRIME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 54.676.

—

Le siège social est transféré du
308, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
au
1A, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg

<i>Pour PRIME INTERNATIONAL S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 80, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26329/636/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

RAFFAELLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 9, rue de l’Alzette.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 49, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.

(26332/642/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

RE.DE.RA., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5423 Ersange, 11, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 74.416.

—

EXTRAIT

Il  résulte  d’un  acte  reçu  par  Maître  Paul  Frieders,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  en  date  du  20  avril  2000,

enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, volume 123S, folio 94, case 4, que les associés de la société à responsabilité
limitée RE.DE.RA., S.à r.l., avec siège social à L-5423 Ersange, 11, route de Remich, inscrite au registre de commerce et
des  sociétés  de  Luxembourg  sous  section  B  numéro  74.416,  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  même  notaire  Paul
Frieders, en date du 3 février 2000, en voie de publication, ont accepté la démission de Monsieur Alessandro Righi,
commerçant, demeurant à Fentange, 134, route de Bettembourg, comme gérant technique de la société, lui ont accordé
pleine  et  entière  décharge  pour  l’exécution  de  son  mandat  et  ont  nommé  pour  une  durée  indéterminée  Monsieur
Laurent  Christophory,  mécanicien,  demeurant  à  Ersange,  11,  route  de  Remich  comme  nouveau  gérant  technique,
Monsieur  Frank  Bindels,  employé  privé,  demeurant  à  Kautenbach,  Maison  27,  restant  seul  gérant  administratif  de  la
société qui est valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérants.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2000.

F. Friders.

(26333/212/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

RONASY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 31, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 59.352.

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège en date du 9 mai 2000

Il résulte de la liste de présence que l’associé unique représentant l’intégralité du capital:
- Monsieur Joaquim Rosa Portela, demeurant à Luxembourg, 213, rue de Hamm,
est présent et a pris la décision suivante:
1) Il est décidé de nommer Monsieur Antonio Rodrigues Navarro Dias, demeurant à L-6985 Hostert, 6, rue de la

Gare, gérant technique pour la construction de la société RONASY, S.à r.l.

La  société  est  valablement  engagée  en  toutes  circonstances,  par  les  signatures  conjointes  de  Monsieur  Antonio

Rodrigues Navarro Dias, gérant technique pour la construction, et Monsieur Joaquim Rosa Portela, gérant technique
pour le carrelage et le marbre.

Fait à Luxembourg, le 9 mai 2000.

A. Rodrigues Navarro Dias       J. Rosa Portela

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26335/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

30361

RO-IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 40.663.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 76, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. P. Pels.

(26334/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

SABAH TRUSTEES MANAGEMENT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

Trustees of the Royal Sultanate of Sulu.

Gesellschaftssitz: L-1466 Luxemburg, 12, rue Jean Engling.

H. R. Luxemburg B 63.899.

—

Am 11. Mai 2000 um 11.00 Uhr hat der Alleingesellschafter der Gesellschaft SABAH TRUSTEES MANAGEMENT,

S.à r.l., unter Beisitz des Protokollführers, Herrn Hans Hoss folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Beschluss

1. Die Herren Chris M. Taylor und Andi Masagoes Bin Masagoes Din werden mit sofortiger Wirkung als Geschäfts-

führer der Gesellschaft abberufen.

Alleiniger  Geschäftsführer  ist  Herr  Axel  Schlosser.  Er  kann  die  Gesellschaft  mit  seiner  Unterschrift  rechtskräftig

verpflichten.

2. Seine Königliche Hoheit Sultan Mohammad Kudhar Sultan Julaspi Kiram II wird als «Chairman» der Gesellschaft

ohne Vertretungsvollmacht nominiert.

A. Schlosser

<i>Als Protokollführer

H. Hoss

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 67, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(26336/230/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

SIEBE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 61.447.

—

In the year two thousand, on the 31 of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company SIEBE LUXEMBOURG S.A., having

its registered office in L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

, constituted by a deed of the undersigned notary,

on 5 November 1997, published in the Mémorial, Recueil C.

The extraordinary general meeting is opened at 10.15 a.m. by Maître François Brouxel, lawyer, residing in Luxem-

bourg, acting as chairman and appointing Mr Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in B-Arlon, as secretary of the meeting.
The meeting appoints as scrutineer Maître Eric Sublon, lawyer, residing in Luxembourg.

Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance sheet which, having been signed by

the proxyholders representing the shareholders and by the members of the board and the notary, will remain attached
to the present minutes together with the proxies.

The chairman declares and requests the notary to act that:
According to the attendance sheet, all the shareholders representing the full amount of the corporate capital of USD

8,361,721,000.-  (eight  billion  three  hundred  sixty-one  million  seven  hundred  twenty-one  thousand  United  States
Dollars) are present or validity represented at the meeting. The meeting can thus validity deliberate and decide on all
subjects mentioned on the agenda without there having been a prior convening.

The agenda of the meeting is following:
1. Change of the term of the accounting year to the 29 of April.
2. Amendment of article 14 of the articles of incorporation so as to reflect the proposed change.
3. Any other business.
Then, the shareholders’ meeting, after having considered itself as duly composed and convened, and given its approval

to the explanations of the chairman, deliberated and passed, via unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to change the term of the accounting year to the 29 of April and then consequently, the

accounting year started on 1rst April 1999 will terminate on 29 April 2000.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to amend the article 14 of the articles of incorporation so as to reflect the proposed

change of the term of the accounting year.

30362

Consequently, the article 14 of the articles of incorporation is replaced by the following text:
«The accounting year of the corporation shall begin on the 30 of April and shall terminate on the 29 April of each

year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corporation
and shall terminate on the 31st of March, 1998.»

<i>Costs

The expenses, costs, fees and outgoings borne by the company, as a result of the presently stated, are evaluated at

approximately 40.000,- LUF.

With no outstanding points on the agenda the chairman brought the meeting to a close at 10.30 a.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SIEBE LUXEMBOURG S.A., ayant son

siège social à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon l

er

, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date

du 5 novembre 1997, publié au Mémorial C.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 10.15 heures par Maître François Brouxel, avocat, demeurant à

Luxembourg,  agissant  en  tant  que  Président,  qui  désigne  Monsieur  Gérard  Maîtrejean,  juriste,  demeurant  à  B-Arlon,
comme secrétaire. L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Eric Sublon, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires

représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal
ensemble avec les procurations.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément  à  la  liste  de  présence,  tous  les  actionnaires,  représentant  l’intégralité  du  capital  social  soit  USD

8.361.721.000,- (huit milliard trois cent soixante et un millions sept cent vingt et un mille United States Dollars) sont
présents ou dûment représentés à la presente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des convocations préalables.

La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Changement du terme de l’exercice social au 29 avril.
2. Modification de l’article 14 des statuts de la société pour refléter l’augmentation de capital proposée.
3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant dûment constituée et

convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée  générale  des  actionnaires  décide  de  clôturer  l’exercice  social  au  29  avril  afin  que  l’exercice  social

commencé au 1

er

avril 1999 termine le 30 avril 2000.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée  générale  des  actionnaires  décide  de  modifier  l’article  14  des  statuts  de  la  société  pour  refléter  le

changement de terme de l’exercice social.

En conséquence, l’article 14 des statuts est remplacé par le texte suivant dans sa version allemande:
«Das Geschäftsjahr beginnt am 30. April und endet am 29. April eines jeden Jahres.
Ausnahmsweise begreift das erste Geschäftsjahr eine Laufzeit angerechnet vom Tag der Gründung der Gesellschaft

bis zum 31. März 1998.»

<i>Dépenses

Le montant des frais, rémunération et charges, incombant à la société en raison de la présente assemblée générale est

estimé approximativement à la somme de 40.000,- LUF.

Plus aucune question n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte de

sociétés est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte français et anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. Brouxel, G. Maîtrejean, E. Sublon, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 5CS, fol. 42, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 mai 2000.

G. Lecuit.

(26337/220/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

30363

SIEBE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 61.447.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 mai 2000.

G. Lecuit.

(26338/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

SL SOFTWARE CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 56.789.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.

Signature.

(26339/756/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

SL SOFTWARE CONSULT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 56.789.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Gesellschafterversammlung vom 20. April 2000,

<i>abgehalten am Gesellschaftssitz

Das Verwaltungsratsmitglied Dieter Feustel wird von seinem Amt mit Wirkung 1. Mai 2000 abberufen.
Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wird befufen Frau Geraldine von der Winkel, L-Hesperange. Ihr Mandat erlischt

mit der Generalversammlung des Jahres 2001.

Luxemburg, den 20. April 2000.

Für die Richtigkeit

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26340/756/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

SOCIETE DE FINANCEMENT MEDICAL ET HOSPITALIER, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 11.770.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 7 avril 2000

- Le capital social est désormais exprimé en EUR;
- le capital actuel de LUF 3.500.000,- est converti en EUR 86.762,-;
- la valeur nominale des 3.500 actions existantes est supprimée;
- L’article 5 des statuts a désormais la teneur suivante:
«Le  capital  social  est  fixé  à  EUR  86.762,-  représenté  par  3.500  actions  sans  désignation  de  valeur  nominale

entièrement libérées.»

Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour SOCIETE DE FINANCEMENT MEDICAL

<i>ET HOSPITALIER S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26343/528/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

TRAFIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 60.618.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 49, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.

(26346/642/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

30364

STAAR PEINTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 11, rue des Trévires.

—

L’an deux mille, le cinq mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

Monsieur François Staar, parqueteur, demeurant à Pétange (détenteur de 490 parts sociales),
agissant comme associé de la S.à r.l. STAAR PEINTURE, avec siège à L-8268 Bertrange, 94, rue Tossebierg, constituée

par acte du notaire instrumentaire en date du 18 octobre 1991, publié au Mémorial C, page 8431/92,

lequel comparant a déclaré avoir cédé ses 490 parts sociales au prix de la valeur nominale (payable par des mensua-

lités continues de 50.000,- francs à partir du 1

er

juillet 2000):

- 245 parts sociales à Monsieur Ildo Tavarez, peintre, demeurant à L-2628 Luxembourg, lequel accepte,
- 245 parts sociales à Monsieur José Carlos Do Espirito Santo Da Cruz, peintre, demeurant à F-57940 Metzervisse,

lequel accepte.

<i>Souscription du capital

Suite à ces cessions de parts, le capital est souscrit comme suit:
- Monsieur lldo Tavarez, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………

245 parts

- Monsieur José Carlos Do Espirito Santo Da Cruz, préqualifié …………………………………………………………………………

245 parts

- Monsieur Edmond Arensdorff, peintre, (adresse inconnue) ………………………………………………………………………………

  10 parts

Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

<i>Transfert du siège

Les nouveaux associés conviennent de transférer le siège de Bertrange à Luxembourg. L’adresse du siège est à L-2628

Luxembourg, 11, rue des Trévires et donnent à l’article 2 la teneur suivante:

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés ou du gérant.

<i>Gérance

Sont nommés gérants:
a) gérant technique: Monsieur Jean-Paul Gengler, entrepreneur de peinture, demeurant à Messancy;
b) gérants administratifs: Messieurs Ildo Tavarez et José Carlos Do Espirito Santo Da Cruz, préqualifiés.
La société est valablement engagée par la signature du gérant technique conjointe à un des gérants administratifs.

<i>Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à environ dix-sept mille cinq cents francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  de  Nous,  Notaire  par  leur  nom,  prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: F. Staar, I. Tavarez, J.-C. Do Espirito Santo Da Cruz, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2000, vol. 858, fol. 96, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition  conforme.
Pétange, le 12 mai 2000.

G. d’Huart.

(26342/207/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

SMI S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2953 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 50.706.

—

Im Jahre zweitausend, den achtzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft SMI S.A., mit Sitz in L-2953 Luxemburg, 69, route d‘Esch, R.C. Luxemburg B, Nummer 50.706.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 13. Mai 1995,

veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 325 vom 17. Juli 1995, und deren Satzung wurde abgeändert durch Urkunden,
aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 16. Dezember 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer
205 vom 25. April 1997, und am 19. Dezember 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 296 vom 30. April 1998.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herrn Albert Pennacchio, attaché de direction, wohnhaft in Monnerich.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Simone Wallers, Bankangestellte, wohnhaft in Bettemburg.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Frau Patrice Majerus, Bankangestellte, wohnhaft in Noertzingen.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern,  beziehungsweise  deren  Vertretern,  sowie  den  Mitgliedern  der  Versammlung  und  dem  amtierenden  Notar
unterzeichnet ist.

30365

II.-  Die  von  den  Gesellschaftern  ausgestellten  Vollmachten  werden,  nachdem  sie  von  den  Mitgliedern  der

Versammlung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen,
um mit demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche sechstausendzweihundertfünfzig (6.250) Aktien des Gesellschafiskapitals von sechs Millionen zwei

hundertfünfzigtausend  Luxemburger  Franken  (6.250.000,-  LUF)  durch  die  Gesellschafter  oder  deren  Beauftragte
vertreten sind, waren Einberufungsschreiben hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammenge-
treten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung

1.- Vorzeitige Auflösung der Gesellschaft.
2.- Ernennung eines Liquidators und Festlegung seiner Befugnisse.
3.- Entlastung an die Verwaltungsratsmitglieder und an den Aufsichtskommissar.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft und ihre Liquidierung.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt zum Liquidator:
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l, mit Sitz in L-1471 Luxemburg, 257, route d‘Esch.
Dem Liquidator wird Vollmacht erteilt die Gesellschaft bei den Liquidationsoperationen zu vertreten, die Aktiva zu

verwirklichen, die Passiva zu begleichen und die Netto-Guthaben an die Aktionäre zu verteilen, anteilmässig zur Zahl
ihrer Aktien.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung erteilt volle Entlastung an die Verwaltungsratsmitglieder und an den Kommissar der Gesell-

schaft für die Ausübung ihrer jeweiligen Mandate.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt vierzigtausend Franken veranschlagt sind, sind zu

Lasten der Gesellschaft.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. Pennacchio, S. Wallers, P. Majerus, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 avril 2000, vol. 510, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Junglinster, den 16. Mai 2000.

J. Seckler.

(26341/231/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

TELLARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 65.247.

—

L’an deux mille, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme TELLARO S.A., ayant son siège social à L-1631

Luxembourg, 35, rue Glesener, R.C. Luxembourg section B, numéro 65.247, constituée suivant acte reçu par Maître
Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 25 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 682 du 23
septembre 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Georges d’Huart en date du
14 juillet 1998, publié au Mémorial C, numéro 759 du 20 octobre 1998.

L’assemblée  est  présidée  par  Madame  Mireille  Gehlen,  licenciée  en  administration  des  affaires,  demeurant  à

Dudelange.

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Fabrizio Rondanelli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée  choisit  comme  scrutatrice  Mademoiselle  Lidia  Palumbo,  diplômée  en  droit,  demeurant  à  Tiercelet

(France).

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.-  Que  les  actionnaires  présents  ainsi  que  le  nombre  d’actions  qu’ils  détiennent  sont  indiqués  sur  une  liste  de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social de deux millions huit cent mille livres sterling

(2.800.000,-  GBP),  divisé  en  vingt-huit  mille  (28.000)  actions  de  cent  livres  sterling  (100,.-  GBP)  chacune,  est  repré-
sentée.

II.-  Qu’en  conséquence  la  présente  assemblée  est  régulièrement  constituée  et  peut  valablement  délibérer  sur  les

points portés à l’ordre du jour.

30366

III.- Que I’Ordre du Jour est conçu comme suit:
1.- Décision de mettre en liquidation la société TELLARO S.A.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière après délibération a pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée  décide  de  dissoudre  anticipativement  la  société  et  de  la  mettre  en  liquidation,  ainsi  que  de  donner

décharge de leur gestion jusqu’à la date de la présente assemblée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée  désigne  comme  liquidateur  Monsieur  Luigi  Albertolli,  demeurant  à  CH-6808  Torricella-Taverne,  Via

Comunale (Suisse).

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette autori-
sation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous  les  frais  et  honoraires  du  présent  acte,  évalués  à  la  somme  de  quarante  mille  francs,  sont  à  la  charge  de  la

société.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 184.800.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Gehlen, F. Rondanelli, L. Palumbo, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 avril 2000, vol. 510, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 mai 2000.

J. Seckler.

(26344/230/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

TEXTILE FINANCE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 29.508.

—

a) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2006, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

M. Bob Bernard, diplômé H.E.C. Paris, président du Conseil d’Administration et administrateur-délégué.
M. André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, administrateur-délégué.
M. Paul Marx, docteur en droit,
les trois administrateurs ayant leur domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

<i>Commissaire aux comptes

La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l. avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïen-

cerie.

b) Le 20 mars 2000, la conversion sous seing privé du capital en Euro a été décidée. Les résolutions suivantes ont été

prises:

1. Le capital est augmenté à concurrence de LUF 10.622,- pour le porter de LUF 1.250.000,- à LUF 1.260.622,- par

incorporation au capital de bénéfices reportés sans émission d’actions nouvelles.

2. La valeur nominale des actions est augmentée de LUF 1.000,- à LUF 1.008,4996.
3. L’Euro est adopté comme devise du capital.
4. Le capital est converti de LUF 1.260.622,- en EUR 31.250,-.
5. La valeur nominale des actions est converti de LUF 1.008,4996 en EUR 25,-.
6. Les 1.250 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune sont échangées contre 1.250 actions d’une valeur

nominale de EUR 25,- chacune.

7. Le 1

er

alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit: «Le capital social est fixé à EUR 31.250,- (trente et

un mille deux cent cinquante euros) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de
EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

Luxembourg, le 11 avril 2000.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour TEXTILE FINANCE INVEST HOLDING S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26345/528/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

30367

WITCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 29, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 34.017.

—

Le bilan au 31 janvier 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 536, fol. 7, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.

(26355/642/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

WITCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 29, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 34.017.

—

Le bilan au 31 janvier 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 536, fol. 7, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.

(26356/642/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

TRUCK &amp; EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 8, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 55.635.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 11 mai 2000, vol. 265, fol. 76, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(26348/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

TWINPART HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.761.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 77, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(26349/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

VAN LANSCHOT INVESTMENT PROGRESS FUND.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.199.

—

The balance sheet as at December 31, 1999, registered in Luxembourg, on May 15, 2000, vol. 536, fol. 71, case 7, has

been deposited at Trade Register of Luxembourg, on May 18, 2000.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, May 16, 2000.

(26350/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

VASSIKA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.379.

—

The balance sheet as at December 31, 1999, registered in Luxembourg, on May 15, 2000, vol. 536, fol. 71, case 7, has

been deposited at Trade Register of Luxembourg, on May 17, 2000.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, May 16, 2000.

(26355/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

30368

VILLA RENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 39.652.

—

L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VILLA RENT S.A., avec siège social à

Strassen, constituée suivant acte notarié du 12 février 1992, publié au Mémorial Recueil Spécial C, numéro 341 du 7 août
1992, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 21 décembre 1999, en voie de
publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chante-

melle,

qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée  choisit  comme  scrutatrice  Madame  Nicoline  Clabbers-De  Deken,  gérante  de  sociétés,  demeurant  à

Bertrange.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du Jour:

1) Changement du siège social pour le transférer à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
2)  Démission  du  conseil  d’administration  c’est-à-dire  Monsieur  Paul  Lux,  Madame  Jacqueline  Heynen  et  Monsieur

Johan Verniest.

3) Nomination de JEREMY PROPERTIES S.A., CARIMYNE LTD et TOBRUK HOLDINGS S.A., toutes représentées

par Madame Nicoline Clabbers-De Deken, comme administrateurs.

4)  Démission  du  commissaire  aux  comptes  Monsieur  Michel  Eber  et  nomination  de  la  Fiduciaire  GALLO  &amp;

ASSOCIES, expert-comptable, 1, rue des Maximins à L-8247 Mamer.

5) Conversion du capital social et du capital autorisé en Euro.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur»  par  les  actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  ainsi  que  par  les  membres  du
bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

III.-  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée,  il  a  pu  être  fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Strassen à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer de sorte que

première phrase de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. 1ère phrase. Le siège de la société est établi à Bertrange.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée  décide  d’accepter  la  démission  de  Monsieur  Paul  Lux,  Madame  Jacqueline  Heynen  et  Monsieur  Johan

Verniest de leur poste d’administrateurs et leur accorde pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de
leurs fonctions jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs, à savoir:
a) JEREMY PROPERTIES S.A., ayant son siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road

Town, BVI,

b) CARIMYNE LIMITED, ayant son siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town,

BVI,

c) TOBRUK HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road

Town, BVI.

Le  mandat  des  administrateurs  ainsi  nommés  prendra  fin  à  l’issue  de  l’assemblée  générale  ordinaire  statutaire  de

l’année 2005.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes actuel, Monsieur Michel Eber et lui accorde pleine et

entière décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.

30369

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouveau commissaire aux comptes, à savoir:
FIDUCIAIRE GALLO ET ASSOCIES, ayant son siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire

de l’année 2005.

<i>Sixième résolution

L’assemblée  décide  de  convertir  la  monnaie  d’expression  du  capital  social  et  du  capital  autorisé  de  francs  luxem-

bourgeois (LUF) en Euros (EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

er

janvier 1999.

L’assemblée décide de changer de la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de Francs Luxembour-

geois (LUF) en Euros (EUR).

<i>Septième résolution

Après conversion, l’assemblée décide de modifier l’article 5 1

er

et 2ème alinéa des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art.  5. Le  capital  social  souscrit  de  la  société  est  fixé  à  soixante-quatorze  mille  trois  cent  soixante-huit  Euros

(74.368,- EUR) représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé de la société est fixé à trois cent soixante et onze mille huit cent quarante Euros (371.840,- EUR)

représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Braquet, M. Schmit, N. Clabbers-De Deken, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 5CS, fol. 43, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 mai 2000.

G. Lecuit.

(26352/220/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

VILLA RENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 39.652.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 mai 2000.

G. Lecuit.

(26353/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

WATT RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.655.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536,

fol. 11, case 80, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signature

(26354/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

BCI MILLENNIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the fourth of April, at 5.30 p.m.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

BELL CANADA INTERNATIONAL FAR EAST TELECOM Ltd, with registered office at c/o Trustco Labuan SDN

BHD Unit 3 (1) 3rd Floor, Main Office Tower, Financial Park Labuan Jalan Merdeka, 87000 Wilayah Persekutuan Labuan
(Malaysia),

hereby  represented  by  Annette  Brewer,  lawyer,  residing  in  Hettange-Grande  (France),  by  virtue  of  a  power  of

attorney, given in Petaling Jaya, Selangor Darul Eshan, Malaysia, on April 4, 2000.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

30370

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpor-
ated.

Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and Duration
There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under Luxembourg law by the name

of BCI MILLENNIUM, S.à r.l. (hereafter the «Company»).

The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate Object
The  Company  may  carry  out  any  commercial,  industrial  or  financial  operations,  or  any  transactions  in  respect  of

moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The Company may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring or disposal

of  participating  interests  in  any  enterprises  in  whatever  form  and  the  administration,  management,  control  and
development of those participating interests.

In particular, the Company may use its funds and share capital for the acquisition of securities and shares of other

companies,  and  participate  in  the  creation,  development  and  control  of  any  enterprise,  the  acquisition,  by  way  of
investment, subscription, underwriting or option, of securities and shares of other companies, to realize upon them by
way of sale, transfer, exchange or otherwise and grant to companies in which the Company has a participating interest,
any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. Registered office
The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extra-

ordinary general meeting of its shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.

Chapter II. - Corporate capital

Art. 4. Capital
The Company’s subscribed share capital is fixed at seven billion eight hundred and eighty-seven million Luxembourg

francs (LUF 7,887,000,000,-), represented by seven thousand eight hundred and eighty-seven (7,887) ordinary shares
having a nominal value of one million Luxembourg francs (LUF 1,000,000.-) per share.

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single shareholder or, as the case may be,

by decision of the shareholders’ meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles.

Art. 5. Profit sharing
Each  share  entitles  to  a  fraction  of  the  corporate  assets  and  profits  of  the  Company  in  direct  proportion  to  the

number of shares in existence.

Art. 6. Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such autho-
rization is required for a transfer of shares among the shareholders.

The  transfer  of  shares  mortis  causa  to  third  parties  must  be  accepted  by  the  shareholders  who  represent  three-

quarters of the rights belonging to the survivors.

Art. 7. Redemption of shares
The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the law on commercial companies

dated 10th August, 1915, as amended (the «Law»), to acquire shares in its own capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders.

Chapter III.- Management - Meeting of the board of managers - 

Representation - Authorized signatories

Art. 8. Management
The  Company  is  administered  by  one  or  more  managers  also  called  general  manager(s).  In  case  of  plurality  of

managers,  they  constitute  a  board  of  managers.  The  manager(s)  need  not  be  shareholder(s).  The  manager(s)  is/are
appointed by the general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum
(without cause) revoke and replace the manager(s).

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers.

Art. 9. Meeting of the board of managers
Meetings of the board of managers are convened by any member of the board.
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all the managers, at least eight days’ written
notice of board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or by any other suitable telecommunication means

of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.

30371

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or by any other

suitable telecommunication means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present

at the meeting.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear each other. The
participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

The board can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or represented.
Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for or against a resolution is equal, the chairman has a casting vote.
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex.

The resolutions of the single manager or in case of plurality of managers, of the board of managers will be recorded

in minutes to be inserted in a special register and signed by the chairman or by any two managers. Any proxies will
remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any two managers.

Art. 10. Representation - Authorized signatories
In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects and further provided
the terms of this Article 10 shall be complied with.

All  powers  not  expressly  reserved  by  law  or  by  the  present  Articles  of  Association  to  the  general  meeting  of

shareholders fall within the scope of the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of
managers. In case of singularity of manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in
case of plurality of managers, by the joint signatures of any two members of the board of managers. The shareholders
may appoint from among the members of the board of managers one or several general managers who may be granted
the powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the
board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/their powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will
determine the agent(s)’ responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation
and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 11. Liability of managers
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commitment is in
compliance with the Articles of Association of the Company as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV. - Secretary

Art. 12. Appointment of a secretary
A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the shareholder(s) of the Company (the «Secretary»).
The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the

board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the
minutes of the board of managers and of the meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept
for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of managers (if any) when required.
He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for
the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.

Chapter V. - General Meetings of Shareholders

Art. 13. Annual general meeting - Extraordinary general meeting of shareholders
The annual general meeting of shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting within six months after the close of the
financial year.

Art. 14. Shareholders’ voting rights
Each shareholder may participate in general shareholders’ meetings irrespective of the number of shares which he

owns.

Each  shareholder  has  voting  rights  commensurate  to  his  shareholding.  Each  shareholder  may  appoint  by  proxy  a

representative who need not be a shareholder to represent him at shareholders’ meetings.

Art. 15. Quorum - Majority
Resolutions  at  shareholders’  meetings  are  only  validly  taken  in  so  far  as  they  are  adopted  by  a  majority  of

shareholders’ owning more than half of the Company’s share capital.

However, resolutions (i) to amend the articles of incorporation, (ii) to reduce the Company’s share capital by the

cancellation of shares or by the reduction of the nominal value per share and (iii) to dissolve and liquidate the Company
may only be carried out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company’s share
capital.

30372

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall sign the resolution, the passing of resolutions in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings
shall have the force of a resolution passed at a general meeting of shareholders.

Chapter VI. - Financial year - Financial statement - Profit sharing

Art. 16. Financial year
The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-first of the same year.
Art. 17. Financial statements
Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares

a balance sheet and profit and loss accounts.

Art. 18. Inspection of documents
Each  shareholder  may  inspect  the  above  balance  sheet  and  profit  and  loss  accounts  at  the  Company’s  registered

office.

Art. 19. Appropriation of profits - Reserves
An  amount  equal  to  five  per  cent  (5%)  of  the  net  profits  of  the  Company  is  set  aside  for  the  establishment  of  a

statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

general  meeting  of  shareholders  shall,  subject  to  applicable  law,  have  power  to  make  payable  one  or  more  interim
dividends. 

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution
The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause the dissolution of

the  Company.  The  shareholders  must  agree,  in  accordance  with  paragraph  2  of  Article  13  of  these  Articles  of
Association, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 21. Liquidation
At  the  time  of  the  dissolution  of  the  Company,  the  liquidation  will  be  carried  out  by  one  or  several  liquidators,

whether shareholder(s) or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.

Chapter VIII. - Audit

Art. 22. Statutory Auditor - External Auditor
In accordance with article 200 of the Law, the Company need only be audited by a statutory auditor if it has more

than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and
215 of the Law does not apply.

Chapter IX. - Governing law

Art. 23. Reference to Legal Provisions
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles

of Association.

<i>Subscription and payment

The  appearing  party  hereby  declares  to  subscribe  to  the  seven  thousand  eight  hundred  and  eighty-seven  (7,887)

ordinary shares and to pay the shares so subscribed by a contribution in kind consisting of 500 (five hundred) shares
having a nominal value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each, representing 100 % (one hundred per
cent) of the share capital of BELL CANADA INTERNATIONAL KOREA (INVESTMENTS), S.à r.l. («BCI Korea»), a
company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg (the «Shares»).

It  results  from  a  certificate  issued  by  the  management  of  BELL  CANADA  INTERNATIONAL  KOREA  (INVEST-

MENTS), S.à.r.l. on April 4, 2000 that:

1. BELL CANADA INTERNATIONAL FAR EAST TELECOM Ltd., with registered office do Trustco Labuan SDN

BHD Unit 3 (1) 3rd Floor, Main Office Tower, Financial Park Labuan Jalan Merdeka, 87000 Wilayah Persekutuan Labuan
(Malaysia), is the owner of 500 (five hundred) shares, being 100% (one hundred per cent) of the Company’s total share
capital («the Shares»);

2. Such shares are fully paid-up;
3. The Sole shareholder is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares;
4. There exist no preemption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the Shares be transferred to him;

5. The Shares are freely transferable;
6. All formalities subsequent to the contribution in kind of the Shares of the Company will be effected upon receipt

of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;

7. On April 4, 2000, the Shares to be contributed are worth at least LUF 7,887,000,000.- (seven billion eight hundred

and eighty-seven million Luxembourg francs).

The  value  of  the  said  contribution  has  also  been  certified  to  the  undersigned  notary  by  a  balance  sheet  of  BELL

CANADA INTERNATIONAL KOREA (INVESTMENTS), S.à r.l. dated April 4, 2000.

The  said  certificate,  as  well  as  the  said  balance  sheet,  after  having  signed  ne  varietur  by  the  proxyholder  of  the

appearing party and the undersigned notary, will reamain atteche to the present deed in order to be registered with it.

30373

<i>Transitory provisions

By way of derogation of article 14 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is

to run from April 4, 2000, to 31st December, 2000.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result  of  the  present  deed  are  estimated  to  be  approximately  three  hundred  thousand  Luxembourg  francs  (LUF
300,000.-), considering that the subscribed share capital of BCI MILLENNIUM, S.à r.l. is the result of a contribution in
kind of five hundred (500) shares, representing the entirety of the shares of BELL CANADA INTERNATIONAL KOREA
(INVESTMENTS), S.à r.l., a company incorporated in Luxembourg, as a result of which the contribution is exempt from
Luxembourg proportional registration duty (droit d’apport) on the basis of Article 4.2 of the law of 29th December
1971.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions:

1) The meeting appoints as its managers, for an unlimited period:
a) Mr Tom van Rijckevorsel, company manager, residing at rue d’Uebersyren, L-6930 Mensdorf,
b) Mr John Cheh, company manager, residing at Central Plaza 18 Harbour Road, Suit 3205, Wanchai, Hong Kong, 
c) Mr Dirk Oppelaar, lawyer, residing at 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2) The Meeting appoints DELOITTE &amp; TOUCHE as statutory auditor.
3) The registered office is established at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing person

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le 4 avril, à 17.30 heures.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

BELL CANADA INTERNATIONAL FAR EAST TELECOM Ltd., ayant son siège social à c/o Trustco Labuan SDN

BHD Unit 3 (1) 3rd. Floor, Main Office Tower, Financial Park Labuan Jalan Merdeka, 87000 Wilayah Persekutuan Labuan
(Malaisie),

ici représenté par Annette Brewer, juriste, demeurant à Hettange-Grande (France), en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Petaling Jaya, Selangor Darul Eshan, Malaisie, le 4 avril 2000.

Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:

Titre I

er

. - Nom - Durée - Objet - Siège

Art. 1

er

. Nom et Durée

Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination BCI MILLENNIUM, S.à r.l.

(ci-après la «Société») qui sera régie par les lois luxembourgeoises, et notamment par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que par les présents statuts.

La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété mobilière.

La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise ou la

vente de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds et ses actions à l’acquisition de titres et d’actions d’autres sociétés, et

participer  à  la  création,  au  développement  et  au  contrôle  de  toute  entreprise,  acquérir  par  voie  d’apport,  de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et actions d’autres sociétés, les
réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Siège Social
Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il  peut  être  transféré  en  tout  autre  endroit  du  Grand-Duché  de  Luxembourg  par  résolution  prise  en  assemblée

générale extraordinaire par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par les associés. 

30374

Titre II. - Capital social

Art. 4. Capital
Le capital social de la Société est fixé à la somme de sept milliards huit cent quatre-vingt-sept millions de francs luxem-

bourgeois (LUF 7.887.000.000,-), représenté par sept mille huit cent quatre-vingt-sept (7.887) parts sociales ordinaires
d’une valeur nominale d’un million de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000,-) chacune.

Le  capital  social  souscrit  pourra  à  tout  moment  être  modifié  moyennant  décision  de  l’associé  unique  sinon  de

l’assemblée des associés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 5. Partage des bénéfices
Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif ainsi que

des bénéfices de la Société.

Art. 6. Cession des parts sociales
En cas d’associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers, non associés, que dans le

respect de l’approbation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Les parts sociales
sont librement cessibles entre associés.

Les  parts  sociales  ne  peuvent  être  transmises  mortis  causa  à  des  non-associés  que  moyennant  l’agrément  des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat des parts sociales
La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant dans le respect des conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts.

Titre III. - Gérance - Décisions du Conseil de Gérance - Représentation - Signatures autorisées

Art. 8. Gérance
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de gérance.

Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés par l’assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d’une raison) révoquer et remplacer
le ou les gérants.

Les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par les associés qui préciseront la durée de leurs mandats ainsi que

leur rémunération.

Art. 9. Décisions du Conseil de Gérance
Le  président  présidera  toute  assemblée  des  associés  et  toute  réunion  du  conseil  de  gérance.  En  son  absence,

l’assemblée des associés ou, suivant le cas, le conseil de gérance choisira un autre gérant en tant que président pro
tempore à la majorité des personnes présentes ou représentées à cette réunion ou assemblée.

Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par tout membre du conseil.
Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté les cas d’urgence qui

seront spécifiés dans la convocation ou d’accord préalable de tous les membres, le délai de convocation sera d’au moins
huit jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.

Chaque  gérant  peut  participer  à  une  réunion  en  nommant  comme  son  mandataire  un  autre  gérant  par  lettre,

télécopie, ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Un gérant peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants participent

à la réunion.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call, par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au
conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité absolue des voix exprimées.
Lorsque le nombre des voix pour et contre sont identiques, le président a une voix prépondérante.
En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises à

une  réunion  du  conseil  de  gérance  dûment  convoquée  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent  apparaître  sur  des
documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou
télex.

Art. 10. Représentation - Signatures autorisées
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 10.

30375

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblé générale des associés sont

de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance. En cas de gérant
unique,  la  Société  sera  engagée  par  la  seule  signature  du  gérant,  et  en  cas  de  pluralité  de  gérants,  par  la  signature
conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un gérant-
délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des compétences
du Conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-

taire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres condi-
tions pertinentes de ce mandat.

Art. 11. Responsabilité des gérants
Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle pour

un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme aux
statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi.

Chapitre IV. - Secrétaire

Art. 12. Nomination d’un secrétaire
Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’associé unique (ou de l’assemblée des associés en cas de

pluralité d’associés) de la Société (le «Secrétaire»).

Le  Secrétaire,  qui  ne  doit  pas  nécessairement  être  un  gérant,  aura  la  responsabilité  d’agir  en  tant  que  clerc  des

réunions du Conseil de gérance et, dans la mesure du possible, de l’associé unique (respectivement de l’assemblée des
associés) et de garder les procès-verbaux et les minutes du Conseil de gérance et de l’associé unique (ou de l’assemblée
des associés) et de toutes leurs transactions dans un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions
similaires pour tous les comités du Conseil de gérance (s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes à condition qu’il conserve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui

pourront  être  produits  en  justice,  ou,  de  manière  générale,  à  l’égard  de  tous  tiers  et  qui  seront  utilisés  comme
documents officiels.

Chapitre V. - Assemblée générale des associés

Art. 13. Assemblées générales annuelles et extraordinaires des associés
L’assemblée générale annuelle des associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l’assemblée, endéans les six mois qui suivent la clôture de l’année
sociale.

Art. 14. Droit de vote des associés
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin pour le représenter aux assemblées

des associés.

Art. 15. Quorum - Majorité
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions ayant pour objet (i) la modification des statuts de la Société, (ii) la réduction du capital

social de la Société par l’annulation des actions ou par la réduction de la valeur nominale par action et (iii) la dissolution,
liquidation ou fusion de la Société ne pourront être prises que par une majorité en nombre d’associés possédant au
moins trois quarts du capital social.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque  associé,  et  chaque  associé  signera  la/les  résolution(s):  la  prise  de  résolution(s)  par  écrit  aura  la  même  force
qu’une résolution prise lors d’une assemblée générale des associés.

Chapitre VI. - Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 16. Année sociale
L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Comptes sociaux
Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance prépare le bilan

et le compte de pertes et profits.

Art. 18. Inspection des documents
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.
Art. 19. Distribution des bénéfices - Réserves
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la réserve

légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détiennent dans la Société. L’assemblée

générale des associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs dividendes intéri-
maires.

30376

Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution
L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associé(s) n’entraînera pas la

dissolution  de  la  Société.  Les  associés  doivent  donner  leur  accord  conformément  aux  dispositions  de  l’article  13
paragraphe 2 des présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.

Art. 21. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Chapitre VIII. - Verification des comptes

Art. 22. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commis-

saire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par les articles 256
et 215 de la Loi n’est pas applicable.

Chapitre IX. - Loi applicable

Art. 23. Référence aux dispositions légales
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions

légales de la Loi.

<i>Souscription et Libération

La partie comparante déclare souscrire les sept mille huit cent quatre-vingt-sept (7.887) parts sociales et d’effectuer

le paiement desdites parts sociales par une contribution en nature consistant en 500 (cinq cents) parts sociales d’une
valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, représentant 100% (cent pour cent) du capital
social de BELL CANADA INTERNATIONAL KOREA (INVESTMENTS), S.à.r.l. («BCI Korea»), une société constituée
sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg (ci-
après les «Parts Sociales»).

Il  résulte  en  outre  d’un  certificat  émis  par  la  gérance  de  BELL  CANADA  INTERNATIONAL  KOREA  (INVEST-

MENTS), S.à r.l. («BCI Korea») émis en date du 4 avril 2000 que:

1. BELL CANADA INTERNATIONAL FAR EAST TELECOM Ltd., ayant son siège social à c/o Trustco Labuan SDN

BHD Unit 3 (1) 3rd. Floor, Main Office Tower, Financial Park Labuan Jalan Merdeka, 87000 Wilayah Persekutuan Labuan
(Malaisie) est propriétaire de 500 Parts Sociales, représentant 100% (cent pour cent) du capital social de BCI Korea;

2. Toutes les Parts Sociales ont été entièrement libérées;
3. Elle possède le pouvoir de disposer des Parts Sociales;
4. Il n’existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit en vertu desquels toute personne serait autorisée à

demander qu’une ou plusieurs Parts Sociales lui soit transférée(s);

5. Les Parts Sociales sont librement cessibles;
6. Toutes les formalités intervenant après la contribution en nature des Parts Sociales de BCI Korea seront effectuées

après réception d’une copie certifiée conforme de l’expédition notariée documentant ladite contribution en nature.

7. En date du 4 avril 2000, les Parts Sociales sont évaluées à LUF 7.887.000.000,- (sept milliards huit cent quatre-vingt-

sept millions de francs luxembourgeois).

La valeur dudit apport a également été certifiée au notaire soussigné par un bilan de BELL CANADA INTERNA-

TIONAL KOREA (INVESTMENTS), S.à r.l. en date du 4 avril 2000.

Le dit certificat, ainsi que ledit bilan, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, resteront annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

<i>Dispositions transitoires

Par  dérogation  à  l’article  14  des  présents  statuts,  le  premier  exercice  social  commence  aujourd’hui  et  finit  le  31

décembre 2000.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement trois cent mille francs luxem-
bourgeois (LUF 300.000,-), étant donné que le capital social souscrit de BCI MILLENNIUM, S.à r.l. résulte d’une contri-
bution  en  nature  de  cinq  cents  (500)  parts  sociales,  représentant  l’entièreté  des  parts  sociales  de  BELL  CANADA
INTERNATIONAL KOREA (INVESTMENTS), S.à r.l., une société constituée à Luxembourg, et que par conséquent, la
contribution en nature est exemptée du droit d’apport sur la base de l’article 4.2. de la loi du 29 décembre 1971.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante, représentant la totalité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1. l’assemblée désigne en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) M. Tom van Rijckevorsel, administrateur de sociétés, demeurant à rue d’Uebersyren, L-6930 Mensdorf,
b) M. John Cheh, administrateur de sociétés, demeurant à Central Plaza 18 Harbour Road, Suit 3205, Wanchai, Hong

Kong,

c) M. Dirk Oppelaar, juriste, demeurant au 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2. L’assemblée désigne DELOITTE &amp; TOUCHE en tant que commissaire aux comptes de la Société.
3. Le siège social de la Société est établi au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

30377

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distor-
sions entre le texte anglais et le texte français, le version anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire des comparants, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Brewer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 5CS, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 mai 2000.

G. Lecuit.

(26360/220/492)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

BLUE &amp; GOLD PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the 4th of May.
Before Us, Maître Christine Doerner, notary, residing at Bettembourg.

There appeared:

The company INTERNATIONAL FILM PRODUCTIONS AND DISTRIBUTIONS LTD, with its registered office in

Mauricius, Porte Louise;

hereby represented by M. Michele Canepa, employé privé, residing in Luxembourg;
by virtue of a proxy under private seal, given on the 3th May 2000;
annexed hereto.
Such appearing person, acting in the hereabove stated capacity, has drawn up the following articles of a limited liability

company (société à responsabilité limitée), which she intends to organise.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant legis-

lation. The name of the company is BLUE &amp; GOLD PRODUCTIONS, S.à r.l.

Art. 2. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever firm, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securitiers an patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees and to grant Licences-sublicenses.

The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the

Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.

Art. 5. The capital of the company is fixed at thirteen thousand euros (13,000.-), divided into one hundred and thirty

(130) shares of one hundred euros (100.-) each.

These shares have all been subscribed to by the company INTERNATIONAL FILM PRODUCTIONS AND DISTRI-

BUTIONS Ltd.

The capital has been fully paid in by the associate and deposited to the credit of the company, as was certified to the

notary executing this deed.

Art. 6. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 7. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject to

the consent of at least seventy five per cent of the company’s capital. In the case of the death of an associate, the share
transfer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy-five per cent of the votes of the surviving
associates. In any event the remaining associates have a preemption right which has to be exercised within thirty days
from the refusal of transfer to a non-associate.

Art. 8. The company is managed by one or several managers who need not to be associates. They are appointed and

removed  from  office  by  the  general  meeting  of  associates,  which  determines  their  powers  and  the  term  of  their
mandates, and which statutes at the majority of the capital. They may be re-elected and may be revoked ad nutum and
at any time.

Towards third parties the manager or managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in

all circumstances and to do and authorise all acts and operations relative to the company.

Art.  9. In  the  execution  of  their  mandate,  the  managers  are  not  held  personally  responsible.  As  agents  of  the

company, they are responsible for the correct performance of their duties.

30378

Art. 10. Every associates may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number

of shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art.  11. Collective  decisions  are  only  valid  if  they  are  adopted  by  the  votes  representing  more  than  half  of  the

capital. However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the
associates representing three quarters of the capital.

Art. 12. The fiscal year begins on January 1st and ends on December 31st of the following year.
Art. 13. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 14. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered offices of the company.
Art. 15. Out of the net profit five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associates.
Art. 16. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

Art. 17. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of
the same law are applicable.

Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first business year begins today and ends on 31st of December 2000.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on commercial companies have

been fulfilled. 

<i>Evaluation

The parties evaluate the cost of formation of this company at approximaty sixty-five thousand (LUF 65,000.-) Luxem-

bourg francs. 

<i>General Extraordinary Meeting

Immediately after the formation of the company, the sole shareholder has passed the following resolutions:
1) Are appointed managers of the company:
a) Mrs Stephanie Meyer, Manager, residing in L-8226 Mamer, 6, rue de I’Ecole.
b) The company PAN EUROPEAN VENTURES S.A. with its registered office in L-1840 Luxembourg, 8, boulevard

Joseph II;

who may validly engage the company under their joint signatures.
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
2) The company’s address is fixed at L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named

persons, this deed is worded in English followed by French translation; at the request of the same appearing persons, in
case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by their name, civil status and residence,

said person appearing signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quatre mai.
Par devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

La société INTERNATIONAL FILM PRODUCTIONS AND DISTRIBUTIONS Ltd, avec siège social à Mauricius, Porte

Louise;

ici représentée par Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 3 mai 2000;
ci-annexée.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il va

constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

dispositions légales. La société prend la dénomination de BLUE &amp; GOLD PRODUCTIONS, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre 

30379

manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et
d’accorder des licences et sub-licences.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à treize mille euros (13.000,-), représenté par cent trente (130) parts sociales de cent

euros (100,-) chacune.

Ces parts ont toutes été souscrites par la société INTERNATIONAL FILM PRODUCTIONS AND DISTRIBUTIONS

Ltd prédite.

Le capital est entièrement libéré et se trouve, dès à présent, à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été

justifié au notaire.

Art. 6. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité d’au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne
peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts
sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont
un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par

l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de l’année suivante.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante cinq mille (LUF

65.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1) Sont désignés comme gérants de la société:
a) Mademoiselle Stephanie Meyer, Manager, demeurant à L-8226 Mamer, 6, rue de l’Ecole.
b)  La  société  anonyme  PAN  EUROPEAN  VENTURES  S.A.,  avec  siège  social  à  L-1840  Luxembourg,  8,  boulevard

Joseph Il;

pouvant engager la société sous leurs signatures conjointes.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
2) Le siège social de la société est fixé à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

30380

Le  notaire  soussigné  qui  connaît  la  langue  anglaise  constate  que  sur  demande  des  comparants  le  présent  acte  est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le

notaire le présent acte. 

Signé: M. Canepa, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mai 2000, vol. 849, fol. 71, case 8. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oemen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 15 mai 2000.

C. Doerner.

(26361/209/202)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

CAREXEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

—

STATUTS

L’an deux mille, le trois mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FINANCIERE DU BENELUX, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé, Luxembourg, 10, boulevard Royal,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 27 avril 2000;
2) DOT FINANCE S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
ici représentée par Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, Luxembourg, 10, boulevard Royal,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 27 avril 2000.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAREXEL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier, sous

quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, dans tout consortium ou groupement d’entre-
prises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise
en valeur de ses participations. La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et finan-
cières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

30381

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télex  ou  téléfax,  étant  admis. En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale, Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d’Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième lundi du mois d’avril à onze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) FINANCIERE DU BENELUX, prénommée, trois cent neuf actions …………………………………………………………………………… 309
2) DOT FINANCE S.A., prénommée, une action  ………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois cent dix actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette, 11, rue de Fischbach.
b) Monsieur Koen Lozie, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 26, rue St. Mathieu.
c) Monsieur Guillaume Bermond, administrateur de sociétés, demeurant à Marseille, 70, Chemin Aiguier, Bâtiment D.

30382

3) Est appelé aux fonctions de commissaire: 
- Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille un.

5) Le siège social est fixé à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Van Walleghem, P. Sprimont, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 124S, fol. 15, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2000.

F. Baden.

(26362/200/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

A.P.C.P.G., ASSOCIATION DU PERSONNEL CIVIL DE LA POLICE GRAND-DUCALE,

Association sans but lucratif,

(anc. A.P.C.G.P., ASSOCIATION DU PERSONNEL CIVIL DE LA GENDARMERIE

ET DE LA POLICE, Association sans but lucratif).

Siège social: L-5692 Elvange, 8, cité Ovenacker.

—

<i>Délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire du jeudi 20 avril 2000 à 17.00 heures

Sujet: Suite à la fusion de la Gendarmerie Grand-Ducale et de la Police en Police Grand-Ducale il s’impose de changer

la dénomination de l’association. La proposition présentée est de changer:

ASSOCIATION DU PERSONNEL CIVIL DE LA GENDARMERIE ET DE LA POLICE (A.P.C.G.P.) (Association sans

but lucratif)

en
ASSOCIATION  DU  PERSONNEL  CIVIL  DE  LA  POLICE  GRAND-DUCALE  (A.P.C.P.G.)  (Association  sans  but

lucratif)

La proposition fut acceptée unanimement.
Statuts actualisés:
ASSOCIATION  PROFESSIONNELLE  DU  PERSONNEL  CIVIL  DE  LA  POLICE  GRAND-DUCALE,  A.s.b.l.,

Association sans but lucratif

Siège social: Elvange

STATUTS

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination ASSOCIATION PROFESSIONNELLE DU PERSONNEL CIVIL DE LA

POLICE, ci-après dénommée APCPG. Son siège social est établi au 8, cité Ovenacker, L-5692 Elvange (Mondorf).

Art. 2. L’association a pour but la défense des intérêts professionels de tout le personnel civil de la Police Grand-

Ducale sans distinction de carrière ou de profession.

Art. 4. Pour devenir membre, il faut être membre du personnel civil de la Police Grand-Ducale et payer la cotisation

prévue par l’article 5. La demande d’adhésion est à adresser au conseil d’administration qui la soumettra pour décision
à l’assemblée générale.

G. Schmit

F. Err

<i>Secrétaire A.P.C.P.G.

<i>Président A.P.C.P.G.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26359/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

RESTAURANT-CLUB-BAR SCORPION, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2230 Luxemburg, 28, rue du Fort Neipperg.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den sechsundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Ist erschienen:

Herr Fikret Sehic, Berufsbusfahrer, wohnhaft zu L-2763 Luxemburg, 44, rue Zithe.
Welcher  Komparent  den  amtierenden  Notar  ersuchte  die  Satzung  einer  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung,

welche er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art.  1. Es  wird  zwischen  dem  Komparenten  und  allen,  welche  spätere  Inhaber  von  Anteilen  der  Gesellschaft

werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung RESTAURANT-CLUB-BAR SCORPION, 
S.à r.l. gegründet.

30383

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgend eine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben eines Café-Restaurants und Gaststättengewerbes mit Ausschank

von  alkoholischen  und  nicht  alkoholischen  Getränken,  sowie  alle  anderen  Operationen  finanzieller,  industrieller,
mobiliarer und immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben
fördern.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art.  5. Das  Gesellschaftskapital  beträgt  fünfhunderttausend  Luxemburger  Franken  (500.000,-  LUF)  aufgeteilt  in

fünfhundert (500) Anteile von jeweils tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), welche Anteile durch den alleinigen
Gesellschafter Herr Fikret Sehic, vorgenannt, gezeichnet wurden.

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,-

LUF) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt
wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter,  bedarf  der  ausdrücklichen  schriftlichen  Genehmigung  aller  übrigen  Gesellschafter.  Die  übrigen  Gesell-
schafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines Gesell-
schafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnachfolger
des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der
Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäfts-

führer,  welche  nicht  Gesellschafter  sein  müssen,  und  jeder  Zeit  durch  die  Generalversammlung  der  Gesellschafter,
welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 8. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche

durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art.  9. Ein  Teil  des  frei  verfügbaren  jährlichen  Gewinns  kann  durch  Gesellschafterbeschluss  an  den  oder  die

Geschäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.

Art. 10. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel 6.- vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder
mit Einverständnis aller Anteilinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

Beim Tod des alleinigen Gesellschafters kann die Gesellschaft unter den Erben des Gesellschafters weiterbestehen,

soweit diese hierzu ihr Einverständnis geben.

Art.  12. Für  alle  in  diesen  Statuten  nicht  vorgesehenen  Punkten,  beruft  und  bezieht  sich  der  Komparent  auf  die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr fünfundzwanzigtausend Franken.

<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafter

Anschliessend hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-2230 Luxemburg, 28, rue du Fort Neipperg.
2.- Zum Geschäftsführer wird ernannt:
- Herr Fikret Sehic, Berufsbusfahrer, wohnhaft zu L-2763 Luxemburg, 44, rue Zithe.
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: F. Sehic, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 avril 2000, vol. 510, fol. 38, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Junglinster, den 17. Mai 2000.

J. Seckler.

(26380/231/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

30384

---

Document Outline

S O M M A I R E

INTERNATIONAL TANDEM LUXEMBOURG S.A.

INVENSYS EUROPEAN HOLDINGS S.A.

INVENSYS EUROPEAN HOLDINGS S.A.

JEP HOLDING S.A.

INVENSYS LUXEMBOURG S.A.

INVENSYS LUXEMBOURG S.A.

JOINT BULK INVESTORS S.A.

LA PALMERAIE

IPTOM

IPTOM

J. LAMESCH ET CIE

LAUREENA S.A.

LOGISTIC CONTRACTORS CENTRE S.A.

LUXCASH

LUXCASH

LUXLITE

LUXOTTICA LUXEMBOURG S.A.

MARKETING CONTROL HOLDING S.A.

MAXIMUS

MEDIA-AKTUELL

MELK ZENTER S.A.

METATEK S.A.

MIND

MULLER INDUSTRIAL DESIGN

PG EUROPE 1

MONT D’OR S.A.

MG3 S.A.

MOTOR CENTER ANGELSBERG S.A.

NEWPORT S.A.

NEWPORT S.A.

NIVALL S.A.

MURADOR &amp; RACCOGLI

NIKOLIC

O.A.C.C.

O.A.C.C.

OP-INVEST CHF MANAGEMENT S.A.

OP-INVEST CHF MANAGEMENT S.A.

OMNION S.A.

PG EUROPE 2

Capital social: EUR 2.294.351

ONE-STEP FINANCE S.A.

ONE-STEP FINANCE S.A.

OPTIGEST LUXEMBOURG S.A.

OPTIGEST LUXEMBOURG S.A.

OPTIGEST LUXEMBOURG S.A.

PALZ MALERARBEITEN

PEINTURE DE LORENZI

PEINTURE DE LORENZI

PG EUROPE 3

PERFECT HOLDING S.A.

PHARMA/WHEALTH MANAGEMENT COMPANY S.A.

PI EUROPE 1

PIERREFEU S.A.

PI EUROPE 2

PI EUROPE 3

PROLIFE S.A.

PNEUS CENTER REUTER S.A.

PROMETHEE S.A.

PRIME

PRIME INTERNATIONAL S.A.

RAFFAELLO

RE.DE.RA.

RONASY

RO-IMMO S.A.

SABAH TRUSTEES MANAGEMENT

SIEBE LUXEMBOURG S.A.

SIEBE LUXEMBOURG S.A.

SL SOFTWARE CONSULT S.A.

SL SOFTWARE CONSULT S.A.

SOCIETE DE FINANCEMENT MEDICAL ET HOSPITALIER

TRAFIMMO S.A.

STAAR PEINTURE

SMI S.A.

TELLARO S.A.

TEXTILE FINANCE INVEST HOLDING S.A.

WITCH

WITCH

TRUCK &amp; EQUIPMENT S.A.

TWINPART HOLDING S.A.

VAN LANSCHOT INVESTMENT PROGRESS FUND. 

VASSIKA S.A.

VILLA RENT S.A.

VILLA RENT S.A.

WATT RE S.A.

BCI MILLENNIUM

BLUE &amp; GOLD PRODUCTIONS

CAREXEL S.A.

A.P.C.P.G.

RESTAURANT-CLUB-BAR SCORPION