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30241

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 631

5 septembre 2000

S O M M A I R E

CIGEP S.A., Compagnie Immobilière de Gestion

de Patrimoine, Luxembourg………………………………………

30262

Comala Défense, S.à r.l., Luxembourg………………………

30249

Continental Pac Industries S.A., Luxembourg………

30245

Cotrimo S.A., Luxembourg………………………………………………

30274

Daghold S.A., Luxembourg ………………………………………………

30274

Dalmore, S.à r.l., Luxembourg………………………………………

30275

D.A.S. Luxemburg Allgemeine Rechtsschutz-Ver-

sicherung S.A., Strassen …………………………………………………

30276

Dauphin Investments S.A., Luxembourg…………………

30277

debis Re Insurance S.A., Luxemburg……………………………

30275

Defin S.A., Luxembourg……………………………………………………

30276

(Le) Défi S.A., Luxembourg……………………………………………

30260

D.E.T.I.L., S.à r.l. ……………………………………………………………………

30278

Digital Media Development S.A., Luxembourg ……

30278

DigiTV International S.A., Luxembourg ……………………

30279

Doges Holding S.A., Luxembourg …………………………………

30280

Dograd Holding S.A., Mamer …………………………………………

30280

DSL Bank Luxembourg S.A., Senningerberg …………

30280

Eccica S.A., Luxembourg…………………………………………………

30281

E.O.V.,  Europäische  Optik  Vertriebsgesellschaft

mbH, Luxemburg………………………………………………………………

30278

E.T.I. Lux S.A., Etude Tuyauterie Industrielle Lux,

Livange ……………………………………………………………………………………

30271

Eureko, Sicav, Luxembourg……………………………………………

30281

Eurocash-Fund, Sicav, Luxembourg……………………………

30282

Eurocool S.A., Luxembourg……………………………………………

30256

Europa Transport S.A., Luxemburg……………………………

30281

Exton Holding S.A., Luxembourg …………………………………

30264

Fagialux S.A., Luxembourg ………………………………………………

30282

Felgen & Associés Engineering S.A., Luxembourg

30282

(De) Fënsterbotzer, S.à r.l., Luxembourg…………………

30278

Field Holding S.A., Mamer ………………………………………………

30282

Finance et Participations S.A., Luxembourg……………

30284

FirstMark Communications Luxembourg, S.à r.l.,

Luxembourg…………………………………………………………………………

30279

Friotech   Europe   Participation   S.A.,   Frisange

……………………………………………………………………………………

30283

,

30284

F. Van Lanschot Corporate Services S.A., Mamer

30282

F. Van Lanschot Management S.A., Mamer ……………

30282

Geficar S.A., Bertrange ………………………………………………………

30247

Genitec, S.à r.l., Angelsberg ……………………………………………

30280

Gesellschaft für Walderneuerung mbH, Junglinster

30288

Groom S.A., Luxembourg…………………………………………………

30287

G8, S.à r.l., Luxembourg……………………………………

30285

,

30287

Hess-Agri,   Zivilrechtliche   Gesellschaft,   Ober-

glabach ……………………………………………………………………………………

30253

Immobiliaria Santa Cruz S.A., Luxembourg……………

30269

S.M. Europe S.A., Luxembourg………………………………………

30242

VCL, Venture Capital Luxembourg S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

30242

Ventos S.A., Luxembourg…………………………………………………

30244

Villers Holding S.A., Luxembourg…………………………………

30246

VIP Compta S.A., Dudelange …………………………

30242

,

30243

Wasteels Trains de Nuit S.A., Luxembourg……………

30246

Werec Käsehandel S.A., Luxembourg………………………

30247

William Finance S.A., Luxembourg……………………………

30244

Wilson Finance S.A., Luxembourg………………

30243

,

30244

Wintherthur-Europe Vie S.A., Luxembg……

30245

,

30246

World Trading & Finance S.A., Luxembourg …………

30243

S.M. EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 39.852.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire

<i>du 22 mars 2000

* L’Assemblée  Générale  extraordinaire  accepte  la  démission  de  Monsieur  Stéphan  Meyers,  de  Monsieur  Fernand

Toussaint, de MANAGEMENT ASSISTANCE S.A. de leur poste d’administrateur et leur donne décharge pour l’exercice
de leur mandat.

* L’Assemblée Générale extraordinaire nomme pour une période de six ans:
Monsieur R. Dierick, administrateur de sociétés,
Monsieur P. Leclercq, administrateur de sociétés,
Monsieur D. Leclercq, administrateur de sociétés.
Ainsi le nouveau Conseil d’Administration se compose de:
1. Monsieur R. Dierick, demeurant à B-1070 Anderlecht, rue du Drapeau, 3;
2. Monsieur P. Leclercq, demeurant à B-7024 Mons, rue des Robiniers, 42;
3. Monsieur D. Leclercq, demeurant à B-7024 Mons, rue Hauzeur, 29.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour S.M. EUROPE S.A.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 64, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26084/601/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

VCL, VENTURE CAPITAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.988.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 62, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.

<i>Pour VCL, VENTURE

<i>CAPITAL LUXEMBOURG S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(26132/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

VIP COMPTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3488 Dudelange, 36, rue de l’Hôpital.

R. C. Luxembourg B 61.673.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VIP COMPTA S.A., ayant son

siège social à L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 61673 constituée sous la dénomination de CABINETS COMPTABLES ET FISCAUX KÜHL
MADELEINE S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 novembre 1997, publié au Mémorial C,
numéro 105 du 18 février 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 8 mars 1999, publié au Mémorial C du 2 juin 1999, numéro 399 avec un capital de un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de de Monsieur Saïd El Gourari, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Houda Abidi, employée privée, demeurant à Metz

(France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Karp, directeur de société, demeurant à Dudelange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le président expose et l’assemblée constate:

30242

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du Jour:

1. - Transfert du siège social de L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling, à L-3488 Dudelange, 36, rue de l’Hôpital.
2. - Modification afférente de l’article 1

er

, alinéa 2, des statuts. 

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling à

L-3488 Dudelange, 36, rue de l’Hôpital.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (Deuxième alinéa) Le siège social est établi à Dudelange.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: S. El Gourari, H. Abidi, C. Karp, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 avril 2000, vol. 510, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlinck.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 mai 2000.

J. Seckler.

(26138/231/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

VIP COMPTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3488 Dudelange, 36, rue de l’Hôpital.

R. C. Luxembourg B 61.673.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 mai 2000.

J. Seckler.

(26139/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

WORLD TRADING &amp; FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.307.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 62, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.

<i>Pour WORLD TRADING &amp; FINANCE S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(26154/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

WILSON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.380.

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 71, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.

<i>Le Conseil d’Administration.

(26148/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

30243

WILSON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.380.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>qui s’est tenue le 15 mars 2000 à 11.00 heures

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-

ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période de six ans.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2006.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 71, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26149/019/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

VENTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 49.346.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 61, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.

VENTOS S.A.

Société Anonyme

R. Portabella

<i>Administrateur-délégué

(26133/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

VENTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 49.346.

L’Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2000 décide:
- de renouveler le mandat de KPMG Luxembourg aux fonctions de réviseur pour les comptes se clôturant au 31

décembre 2000. Le mandat du réviseur est d’une durée d’un an, expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001;

- de ratifier la décision prise par le Conseil d’Administration le 15 novembre 1999 de transférer le siège social de la

société au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

- de ratifier la décision prise par le conseil d’administration le 15 décembre 1999 relative à la nomination aux fonctions

d’administrateur de Messieurs Didier Bellens, Len Martel et Jorge Planells Llatas;

- de renouveler les mandats des Administrateurs, Messieurs Pere Portabella Rafols, Ricardo Portabella Peralta, Jean-

Pierre de Cuyper, Didier Bellens, Len Martel et Jorge Planels Llatas et le mandat du commissaire aux comptes Mme
Sandra Pasti, venant à échéance à la présente Assemblée, pour une nouvelle période de six ans, expirant à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2006;

- M. Pere Portabella Rafols est confirmé dans ses fonctions de Président du conseil d’administration;
- M. Ricardo Portabella Peralta est confirmé dans ses fonctions d’Administrateur-délégué.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

VENTOS S.A.

Société Anonyme

R. Portabella

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26134/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

WILLIAM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.430.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 61, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE

GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(26147/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

30244

CONTINENTAL PAC INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 64.010.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.

Signature.

(26212/756/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

WINTERTHUR-EUROPE VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.918.

Constituée par-devant M

e

Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 novembre 1993, acte publié au

Mémorial C, n° 60 du 11 février 1994, modifiée par-devant le même notaire en date du 7 juillet 1994, acte publié
au Mémorial C, n° 450 du 11 novembre 1994, modifiée par-devant le même notaire, en date du 8 décembre 1994,
acte publié au Mémorial C, n° 127 du 22 mars 1995, modifiée par-devant M

e

Jacques Delvaux, notaire de résidence

à Luxembourg-Ville, en date du 28 mai 1998, acte publié au Mémorial C, n° 617 du 28 août 1998, modifiée par-
devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

avril 1999, acte publié au Mémorial C,

n° 479 du 24 juin 1999.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 68, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WINTERTHUR-EUROPE VIE S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(26150/537/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

WINTERTHUR-EUROPE VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.918.

Constituée par-devant M

e

Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 novembre 1993, acte publié au

Mémorial C, n° 60 du 11 février 1994, modifiée par-devant le même notaire en date du 7 juillet 1994, acte publié
au Mémorial C, n° 450 du 11 novembre 1994, modifiée par-devant le même notaire, en date du 8 décembre 1994,
acte publié au Mémorial C, n° 127 du 22 mars 1995, modifiée par-devant M

e

Jacques Delvaux, notaire de résidence

à Luxembourg-Ville, en date du 28 mai 1998, acte publié au Mémorial C, n° 617 du 28 août 1998, modifiée par-
devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

avril 1999, acte publié au Mémorial C,

n° 479 du 24 juin 1999.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 68, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WINTERTHUR-EUROPE VIE S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(26151/537/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

WINTERTHUR-EUROPE VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.918.

Constituée par-devant M

e

Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 novembre 1993, acte publié au

Mémorial C, n° 60 du 11 février 1994, modifiée par-devant le même notaire en date du 7 juillet 1994, acte publié
au Mémorial C, n° 450 du 11 novembre 1994, modifiée par-devant le même notaire, en date du 8 décembre 1994,
acte publié au Mémorial C, n° 127 du 22 mars 1995, modifiée par-devant M

e

Jacques Delvaux, notaire de résidence

à Luxembourg-Ville, en date du 28 mai 1998, acte publié au Mémorial C, n° 617 du 28 août 1998, modifiée par-
devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

avril 1999, acte publié au Mémorial C,

n° 479 du 24 juin 1999.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 68, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WINTERTHUR-EUROPE VIE S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(26152/537/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

30245

WINTERTHUR-EUROPE VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.918.

Constituée par-devant M

e

Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 novembre 1993, acte publié au

Mémorial C, n° 60 du 11 février 1994, modifiée par-devant le même notaire en date du 7 juillet 1994, acte publié
au Mémorial C, n° 450 du 11 novembre 1994, modifiée par-devant le même notaire, en date du 8 décembre 1994,
acte publié au Mémorial C, n° 127 du 22 mars 1995, modifiée par-devant M

e

Jacques Delvaux, notaire de résidence

à Luxembourg-Ville, en date du 28 mai 1998, acte publié au Mémorial C, n° 617 du 28 août 1998, modifiée par-
devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

avril 1999, acte publié au Mémorial C,

n° 479 du 24 juin 1999.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 68, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WINTERTHUR-EUROPE VIE S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(26153/537/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

VILLERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.451.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 2000

- La démission de Monsieur Benoît Georis de son poste d’administrateur de la société VILLERS HOLDING S.A. est

acceptée et décharge lui est accordée pour l’exercice de son mandat.

- La nomination de Madame Géraldine Schmit en tant qu’administrateur de la société VILLERS HOLDING S.A. est

acceptée; son mandat sera renouvelable lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutaire de 2005.

Le 28 avril 2000.

Pour extrait

B. Georis

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 74, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26135/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

WASTEELS TRAINS DE NUIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 17.179.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 61, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.

COMPAGNIE FINANCIERE DE

GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(26143/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

WASTEELS TRAINS DE NUIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 17.179.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 10 septembre 1999

Les  mandats  de  Monsieur  Laurent  Wasteels,  Monsieur  René  Charles  Wasteels  et  Madame  Cécile  Hallet  épouse

Wasteels,  Administrateurs  et  de  la  FIDUCIAIRE  DE  LUXEMBOURG  S.A.,  Commissaire  aux  Comptes,  venant  à
échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci décide de les renouveler pour une durée d’un an.

Luxembourg, le 12 mai 2000.

Pour copie conforme

COMPAGNIE FINANCIERE DE

GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 73, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26144/550/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

30246

WEREC KÄSEHANDEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 55.298.

A l’issue de la réunion du Conseil d’administration tenue en date du 27 mars 2000, le conseil d’administration se

compose comme suit:

- Monsieur Angel Barrachina, Administrateur-délégué, Madrid;
- Monsieur Fabrice Léonard, Administrateur-délégué, Luxembourg;
- Monsieur Jesus de Ramon-Laca, Madrid.
Luxembourg, le 8 mai 2000.

Pour extraits conformes et sincères

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26145/723/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

GEFICAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 91, route de Luxembourg.

STATUTS

L’an deux mille, le douze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Robert Bronchain, rentier, demeurant à CH-1700 Fribourg (Suisse);
2. - Madame Jeanine Troupin, sans état particulier, épouse de Monsieur Robert Bronchain, demeurant à CH-1950 Sion

(Suisse);

3. - La société anonyme BERWAND S.A., ayant son siège social à L-8077 Bertrange, 91, route de Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Robert Bronchain, préqualifié.
4. - La société à responsabilité limitée MONTORGE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 44, route

d’Esch,

ici représentée par un de ses gérants, à savoir Monsieur Robert Bronchain, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de GEFICAR S.A.

Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger l’acquisition, la vente, l’échange, la location, la

construction, le financement, l’exploitation, la gérance d’immeubles ou de terrains, avec ou sans accessoires, la partici-
pation à toutes opérations financières et à toutes transactions qui sont de nature à développer le but de la société ou
qui ont un rapport direct ou indirect avec son objet.

Elle peut participer à d’autres entreprises au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, acquérir ou fonder des

entreprises qui ont un but identique ou analogue, faire toutes opérations, conclure tous contrats propres à développer
le but de la société ou s’y rattachant directement ou indirectement.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme

ou d’option d’achat, par négociation ou toute autre manière.

Elle peut octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties. Enfin, elle

peut procéder à toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

30247

Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télécopieur  ou  télex,  étant  admis.  En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière  ainsi  que  la  représentation  à  un  ou  plusieurs  administrateurs,  directeurs,  gérants  ou  autres  agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

La  première  personne  à  qui  sera  déléguée  la  gestion  journalière  peut  être  nommée  par  la  première  assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin à 17.30 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - Monsieur Robert Bronchain, préqualifié, trente actions, ……………………………………………………………………………………………

30

2. - Madame Jeanine Troupin, préqualifiée, trente actions …………………………………………………………………………………………………

30

3. - La société anonyme BERWAND S.A., prédésignée, trente actions …………………………………………………………………………

30

4. - La société à responsabilité limitée MONTORGE, S.à r.l. prédésignée, dix actions ………………………………………………   10
Total: cent actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 40 % (quarante pour cent) en numéraire de sorte que la somme

de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.

30248

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Robert Bronchain, rentier, demeurant à CH-1700 Fribourg (Suisse);
b) Madame Jeanine Troupin, sans état particulier, épouse de Monsieur Robert Bronchain, demeurant à CH-1950 Sion

(Suisse);

c) Madame Bernadette Bronchain, secrétaire, épouse de Monsieur Lionel Le Morvan, demeurant à CH-1006 Lausanne

(Suisse).

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Laurent Bronchain, administrateur, demeurant à CH-1950 Sion (Suisse).
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-8077 Bertrange, 91, route de Luxembourg.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Robert Bronchain, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Bronchan, J. Troupin, J.Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 avril 2000, vol. 510, fol. 29, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 mai 2000.

J. Seckler.

(26166/231/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

COMALA DEFENSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand, on the eighth of May.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TRUSTEE OF NV REALTY TRUST, c/o The Langtry Trust Group, a trust who’s administrative office is at Langtry

House, 40, La Motte Street, St. Helier Jersey JE4 8QR, (Channel Islands),

here represented by Mr Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in St. Helier Jersey, on May 4, 2000, said proxy after signature ne varietur by the proxy

holder  and  the  undersigned  notary  shall  remain  attached  to  the  present  deed  to  be  filed  at  the  same  time  with  the
registration authorities.

This  appearing  person,  through  its  mandatory,  has  incorporated  a  «one-man  limited  liability  company»  (société  a

responsabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:

Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual

laws,  especially  the  laws  of  August  10th,  1915  on  commercial  companies,  of  September  18th,  1933  on  «sociétés  à
responsabilité  limitée»  and  their  modifying  laws  in  particular  that  of  December  28th,  1992  relating  to  the  société  à
responsabilité limitée unipersonnelle, and the present Articles of Incorporation.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the company.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industriel, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management  and  financing,  in  whatsoever  form,  of  any  undertakings  and  companies  which  object  is  any  activities  in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The company is incorporated under the name of COMALA DEFENSE, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. - Capital - Shares

Art.  6. The  Company’s  capital  is  set  at  twelve  thousand  five  hundred  (EUR  12,500.-)  Euros,  represented  by  five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) Euros each, divided in five (5) different A, B, C, D and
E classes of shares, representing one hundred (100) shares each, having all the same rights.

30249

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 7. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In case of a transfert in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company.

Title III. - Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revocable by the sole member or, as the

case may be, the members.

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.

Title IV. - Decisions of the sole member, Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.

Title V. - Financial year - Balance Sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI. - Dissolution

Art. 12. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII. - General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by TRUSTEE OF NV REALTY TRUST, prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-) Euros is

at the free disposal of the company as it has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it. 

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2000.

<i>Valuation

For  registration  purposes,  the  capital  is  valued  at  five  hundred  and  four  thousand  two  hundred  and  forty-nine

(504,249.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty-five thousand Luxembourg Francs
(LUF 55,000.-).

30250

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Are appointed managers of the company for an undefinite period:
a) HALSEY, S.à r.l, a company with its registered office in 4, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg;
b) Mr David Harvey, company director, residing in Rock House, 2B Gardiners Road, Gibraltar.
The Company is validly bound by the single signature of any manager.
2) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party,  the  present  incorporation  deed  is  worded  in  English,  followed  by  a  French  version;  on  request  of  the  same
appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxy holder, he signed together

with Us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le huit mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TRUSTEE OF NV REALTY TRUST, c/o The Langtry Trust Group, un trust avec siège administratif à Langtry House,

40, La Motte Street, St. Hélier, Jersey JE4 8QR (Channel Islands),

ici représenté par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à St. Hélier, Jersey, le 4 mai 2000.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle

dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en  vigueur  et  notamment  par  celles  du  10  août  1915  sur  les  sociétés  commerciales,  du  18  septembre  1933  sur  les
sociétés à responsabilité limité et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A  tout  moment,  l’associé  peut  s’adjoindre  un  ou  plusieurs  coassociés  et,  de  même,  les  futurs  associés  peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de COMALA DEFENSE, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) Euros, représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) Euros chacune, divisées en cinq (5) catégories de parts A, B, C,
D et E représentant chacune cent (100) parts sociales, ayant toutes les mêmes droits.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes.

Art.  7. Les  parts  sociales  détenues  par  l’associé  unique  sont  librement  transmissibles  entre  vifs  et  par  voie  de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

30251

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Le ou les gérant (s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV. - Décisions de l’associé unique, décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En  cas  de  pluralité  d’associés,  les  décisions  qui  excèdent  les  pouvoirs  reconnus  aux  gérants  seront  prises  en

assemblée.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit  reprendre  jusqu’à  ce  que  le  fonds  de  réserve  soit  entièrement  reconstitué  lorsque,  à  tout  moment  et  pour
n’importe quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par TRUSTEE OF NV REALTY TRUST, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents (12.500,-) Euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2000. 

<i>Evaluation

Pour  les  besoins  de  l’enregistrement  le  capital  social  est  évalué  à  cinq  cent  quatre  mille  deux  cent  quarante-neuf

(504.249,-) francs luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois
(LUF 55.000,-).

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) HALSEY, S.à r.l. avec siège social à 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
b) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant à Rock House, 2B Gardiners Road, Gibraltar.
La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

30252

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 124S, fol. 17, case 11. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2000.

A. Schwachtgen.

(26161/230/249)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

HESS-AGRI, Zivilrechtliche Gesellschaft.

Gesellschaftssitz: Oberglabach.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den dritten April.
Vor Notar Edmond Schroeder, im Amtssitz zu Mersch.

Sind erschienen:

I)
Herr Carlo Hess, Landwirt, und seine Ehegattin, Frau Monique Fisch, Landwirtin, wohnend in L-7431 Oberglabach,

12, rue Principale,

erster Gesellschafter einerseits, und
II)
Herr Lucien Schabo, Landwirt, ledig, wohnend in L-7465 Nommern, 7, rue de l’Eau,
zweiter Gesellschafter andererseits.

I) Gründung und Gesellschaftszweck

Art.  1.  Zwecks  Einkommenssteigerung  und  Verbesserung  der  Arbeitsbedingungen  beschliessen  die  vorgenannten

Personen ihre landwirtschaftlichen Betriebe zusammenzulegen und gemeinsam zu bewirtschaften. Zu diesem Zwecke
bilden sie eine zivilrechtliche Gesellschaft nach Massgabe der Artikel 1832 bis 1872 des luxemburgischen Code civil,
vorbehaltlich der in den gegenwärtigen Statuten vorgesehenen besonderen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann alle Handlungen tätigen, welche direkt oder indirekt mit ihrem Zweck in Zusammenhang stehen

oder  die  Durchführung  desselben  begünstigen  oder  erleichtern.  Ausserdem  ist  die  Gesellschaft  berechtigt,  innerhalb
ihres Aufgabenbereiches, zu allen Geschäften und Massnahmen, die zur Erreichung und Förderung des Gesellschafts-
zweckes notwendig und nützlich erscheinen, insbesondere zum An- und Verkauf, zur Verpachtung und zum Tausch von
Mobilien und Immobilien.

II) Benennung und Gesellachaftssitz

Art. 2. Die Gesellschaft trägt den Namen HESS-AGRI. Ihr Sitz befindet sich in Oberglabach, und kann durch einstim-

migen Beschluss der Gesellschafter an einen anderen Ort des Grossherzogtums verlegt werden.

III) Gesellschaftsdauer

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft wurde auf fünfzehn (15) Jahre vereinbart und endet demgemäss am 31. März

2015. Eine Verlängerung der Gesellschaftsdauer kann durch einstimmig beschlossene Abänderung der Statuten erfolgen.

IV) Gesellschaftskapital

Art.  4.  Das  Gesellschaftskapital  in  einem  Gesamtwert  von  fünfundzwanzig  Millionen  Franken  (25.000.000,-  Fr.),

besteht aus den Einlagen der Gesellschafter. Es umfasst folgende eingebrachte Vermögensgegenstände (Aktiva)

A) Von seiten der Eheleute Hess-Fisch, vorgenannt:
1) Viehvermögen ……………………………………………………………………………………………………………………………………

6.750.000,- Franken

3) Maschinenvermögen …………………………………………………………………………………………………………………………

14.750.000,- Franken

Das besagte Vieh- und Maschinenvermögen ist näher bezeichnet in einem Inventar unter Privatschrift, welches von

den  Gesellschaftern  ne  varietur  paraphiert,  gegenwärtiger  Urkunde  als  Anlage  beigebogen  bleibt,  um  mit  derselben
einregistriert zu werden.

B) Von seiten des Herrn Lucien Schabo, vorgenannt:
1) Viehvermögen………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000.000,- Franken

2) Maschinenvermögen …………………………………………………………………………………………………………………………

1.500.000,- Franken

Das besagte Vieh- und Maschinenvermögen ist näher bezeichnet in einem Inventar unter Privatschrift, welches von

den  Gesellschaftern  ne  varietur  paraphiert,  gegenwärtiger  Urkunde  als  Anlage  beigebogen  bleibt,  um  mit  derselben
einregistriert zu werden.

30253

Art. 5. Das gesamte Gesellschaftskapital beträgt demzufolge fünfundzwanzig Millionen Franken (25.000.000,- Fr.),

und ist eingeteilt in zweihundertfünfzig (250) Anteile von je hunderttausend Franken (100.000,- Fr.), welche den Einlagen
entsprechend wie folgt aufgeteilt sind:

Eheleute Hess-Fisch……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 215 Anteile
Lucien Schabo…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    35 Anteile
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250 Anteile
Die volle Einbringung respektiv Einzahlung der Gesellschaftsanteile wurde dem amtierenden Notar nachgewiesen.
Das Gesellschaftskapital kann durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter erhöht oder vermindert werden.

V) Übereignung von Anteilen

Art.  6. Die  Übereignung  von  Anteilen  geschieht  durch  notarielle  Urkunde  oder  durch  Akt  unter  Privatschrift.

Gemäss Artikel 1690 des luxemburgischen Code civil muss die Übereignung in allen Fällen der Gesellschaft zugestellt
oder in einer authentischen Urkunde von der Gesellschaft angenommen werden. Die Übereignung von Anteilen unter
Gesellschaftern  oder  an  Gesellschafter,  beziehungsweise  an  die  Ehepartner  oder  die  Nachkommen  in  direkter  Linie
eines  Gesellschafters,  ist  frei  statthaft.  Kein  Gesellschafter  kann  jedoch  seine  Anteile  an  der  Gesellschaft  ganz  oder
teilweise, ohne das vorherige Einverständnis seines Partners, an einen Dritten Übereignen.

Der Abtreter muss die an Dritte geplante Übereignung der Gesellschaft sowie dem Partner durch Einschreibebrief

mitteilen. Besagte Mitteilung muss ebenfalls Name, Vorname, Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Übernehmers,
sowie Preis und Bedingungen der geplanten Übernahme enthalten. Der Partner hat ein Vorkaufsrecht auf die abzutre-
tenden Anteile.

Binnen einem Monat muss der Partner der Gesellschaft sowie dem Abtreter durch Einschreibebrief mitteilen, ob er

den vorgeschlagenen Übernehmer annimmt oder ob er von seinem Vorkaufsrecht ganz oder teilweise Gebrauch macht.

Bei Annahme des vorgeschlagenen Übernehmers wird letzterer Gesellschafter für die von ihm erworbenen Anteile,

welche mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten auf ihn übergehen. Wird der vorgeschlagene Übernehmer
verweigert und will der Partner selbst die zu übernehmenden Anteile nicht oder nur teilweise aufkaufen, so muss die
Gesellchaft die verbleibenden Anteile zu einem auf gütlichem Wege oder durch Experten vereinbarten Preis aufkaufen.
Die vorgenannten Bestimmungen betreffend die Annahme oder Verweigerung eines dritten Übernehmers gelten auch
dann, wenn die Übereignung durch Schenkung, Zwangsverkauf oder auf sonst eine Weise geschieht.

IV) Tod eines Gesellschafters

Art. 7. a) Beim Tod eines Gesellschafters kann die Gesellschaft aufgelöst werden. Der überlebende Partner kann

jedoch während einer Periode von drei Jahren den landwirtschaftlichen Betrieb, der den Gegenstand der Gesellschaft
bildete, weiterführen. Um diese Weiterführung zu ermöglichen, verzichten die Erben des verstorbenen Gesellschafters
auf das Recht, während der vorgenannten Frist, die von diesem in die Gesellschaft eingebrachten Einlagen zurückzuver-
langen. Als Gegenleistung stehen ihnen während diesen drei Jahren eine Entschädigung zu, bestehend aus einer minde-
stens fünfprozentigen Verzinsung der vorerwähnten Einlagen sowie eines angemessenen Pacht- und Mietpreises für die
dem gemeinsamen Betrieb zur Verfügung gestellte Bodenfläche, sonstige Immobilien sowie für die Milchreferenzmenge.

b)  Der  Tod  eines  Gesellschafters  zieht  keine  zwangsläufige  Auflösung  der  Gesellschaft  nach  sich.  (individuelle

Regelung der Weiterführung).

VII) Geschäftsjahr, Inventar, Gewinn-und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinnes

Art.  8. Das  Geschäftsjahr  beginnt  am  ersten  Januar  und  endet  am  einunddreissigsten  Dezember.  Das  erste

Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung und endet am 31. Dezember 2000.

Art. 9. Die Verwalter führen eine ordnungsgemässe Buchführung. Auf Grund dieser Buchführung wird das jährliche

Betriebsergebnis der Gesellschaft ermittelt.

Art. 10. Jährlich werden wenigstens ein Zwanzigstel vom erwirtschafteten Gewinn zur Bildung eines Reservefonds

vorweggenommen.

Diese letztere Verpflichtung erlischt, wenn der Reservefonds den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Diese  Rücklagen  werden  auf  ein  Sonderkonto  bei  einem  Geldinstitut  deponiert.  Den  Verwaltern  wird  eine  Entschä-
digung,  die  durch  gemeinsamen  Beschluss  festgesetzt  wird;  zuerkannt.  (Die  Berechnungsmodalitäten  befinden  sich  in
einem Zusatzprotokoll).

Die Entschädigung wird in monatlichen Raten ausgezahlt.
Art.  11. Der  verbleibende  Gewinn,  nach  Abzug  der  Entschädigungen  der  Verwalter  und  der  Rücklagen,  wird  im

Verhältnis der Anteile unter die Gesellschafter aufgeteilt.

Für besondere Dienste werden Entschädigungen, die durch gemeinsamen Beschluss festgesetzt werden, zuerkannt.
Art.  12. Erfahren  die  Beteiligungen  an  Kapital  und  Arbeit  während  der  Vertragsdauer  wesentliche  Änderungen

zwischen den Partnern, so wird diesem Umstand bei der Gewinnausschüttung Rechnung getragen.

Art. 13. Als Vorschuss auf den jährlichen Gewinn haben die Gesellschafter Anrecht auf eine monatliche Auszahlung,

deren  Höhe  von  ihnen  jährlich  gemeinsam  festgelegt  wird,  unter  Berücksichtigung  der  Bestimmungen  der  vorherge-
henden Artikel.

VIII) Haftung der Gesellschafter

Art.  14. Jeder  Gesellschafter  bleibt  persönlich  haftbar  für  die  Steuern  die  ihm  persönlich  anerfallen,  für  Auto-,

Telefon-, Kleidungs-, Wohnungs- und alle persönlichen Unterhaltskosten sowie für alle privaten Schulden.

30254

<i>Dritte Rolle

Art.  15. In  ihren  gegenseitigen  Beziehungen  sind  die  Gesellschafter  haftbar  für  die  Schulden  der  Gesellschaft  im

Verhältnis zu ihren Anteilen. Gegenüber den Gläubiger der Gesellschaft sind sie haftbar in Gemässheit von Artikel 1863
des Code civil.

IX) Pflichten und Rechte der Gesellachafter

Art. 16. Jeder der zwei Gesellschafter verpflichtet sich in Person wie auch mit seinen Familienangehörigen an der

Bewirtschaftung des gemeinsamen landwirtschaftlichen Betriebes nach bestem Gewissen und Können teilzunehmen. Im
Falle eines (längerfristigen) Ausfalls eines Gesellschafters, aus gesundheitlichen Gründen wie Krankheit und Invalidität,
muss die fehlende Arbeitskraft durch eine Fremdarbeitskraft ersetzt werden. Die Kosten des Rückgriffs auf Fremdar-
beitskraft geht zu 50 % zu Lasten des verhinderten Gesellschafters und zu 50 % zu Lasten der Gesellschaft. Die Gewinn-
anteile werden dementsprechend abgeändert.

Über die Anstellung und Entlöhnung von familieneigenen und fremden Arbeitskräften entscheiden die Gesellschafter

durch einstimmigen Beschluss.

Art. 17. Der Gesellschafter verpflichtet sich für die Gesellschaft seine gesamte gegenwärtige, gegebenenfalls auch

zukünftige, landwirtschaftliche Nutzfläche an die Gesellschaft zu verpachten. Weiterhin verpflichtet sich jeder Gesell-
schafter  seine  Milchreferenzmenge  sowie  alle  seine  landwirtschaftlichen  Wirtschaftsgebäude  der  Gesellschaft  zur
Verfügung zu stellen.

X) Verwaltung und Beschlüsse

Art. 18. Die Gesellschaftsführung besteht aus zwei Verwaltern. Zu Verwaltern der Gesellschaft sind Carlo Hess und

Lucien Schabo bestellt.

Ein  jeder  dieser  Verwalter  hat  die  Befugnis  allein  im  Namen  der  Gesellschaft  zu  handeln  und  dieselbe  Dritten

gegenüber rechtskräftig zu verpflichten bis zu einem Betrag von hunderttausend Franken (100.000,- Fr.).

Für  Verpflichtungen,  welche  den  vorgenannten  Betrag  übersteigen,  sind  die  Unterschriften  aller  Verwalter  erfor-

derlich.

Den Verwaltern steht es frei vermittels Spezial-oder Generalvollmachten, Dritte mit den Geschäften der Gesellschaft

zu betrauen und deren Rechte, Entschädigungansprüche und Tätigkeitsdauer zu bestimmen.

Art. 19. Ein Verwalter errichtet Protokoll über die gefassten Beschlüsse und trägt sie in einem Spezialregister ein.

Dazu gehörende Dokumente werden beigebogen.

Rechtsgültig genommene Beschlüsse sind für alle Gesellschafter bindend.
Ein  jeder  Gesellschafter  kann  zu  jeder  Zeit  die  andern  Gesellschafter  zu  einer  Beschlussfassung  auffordern.  Alle

Beschlüsse müssen einheitlich genommen werden.

XI) Generalversammlung

Art. 20. Jährlich findet eine ordentliche Generalversammlung statt. Datum, Zeit und Versammlungsort werden nach

gemeinsamer Übereinkunft festgesetzt. Ausserordentliche Generalversammlungen können von einem jeden der Gesell-
schafter einberufen werden, wenn er es für nötig hält.

Art. 21. Alle Beschlüsse werden einheitlich genommen.
Art. 22. Jeder Gesellschafter hat das Recht der Generalversammlung beizuwohnen und ein jeder kann sich durch

einen anderen Gesellschafter vertreten lassen, falls die Gesellschaft mehr als zwei Gesellschafter zählt.

Art.  23. Von  den  Beschlüssen  der  Generalversammlung  wird  Protokoll  errichtet.  Dieses  wird  von  allen  Gesell-

schaftern unterzeichnet.

XII) Auflösung - Liquidation

Art. 24. Die Gesellschaft kann vorzeitig durch gemeinsamen Beschluss der Gesellschafter oder in Gemässheit von

Artikel 1871 des Code civil aufgelöst werden.

Der Gesellschafter, der in vorgenannten Fällen die Auflösung der Gesellschaft verlangt, muss durch Einschreibebrief

seine Partner zwei Jahre im voraus davon in Kenntnis setzen.

Bei Auflösung der Gesellschaft, sei es vor oder durch Ablauf ihrer Dauer, nehmen die Verwalter die Liquidation vor,

falls die Gesellschafter nicht anders beschliessen.

Art. 25. Das Netto-Produkt, das nach der Liquidation übrigbleibt, nachdem alle durch die Gesellschaft eingegan-

genen Verpflichtungen getilgt wurden, wird unter die Gesellschafter nach dem Verhältnis ihrer Anteile verteilt.

XIII) Schlussbestimmungen

Art. 26. Für die Fälle, die in der Satzung nicht vorgesehen sind, sind die Bestimmungen der Artikel 1832 bis 1872 des

code civil anwendbar.

Art. 27. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig oder unwirksam sein oder werden, so wird die

Gültigkeit  dieses  Vertrages  im  übrigen  hiervon  nicht  berührt.  In  einem  solchen  Falle  ist  vielmehr  die  ungültige
Bestimmung des Gesellschaftsvertrages durch Beschluss der Gesellschafter so umzudeuten oder zu ergänzen, dass der
mit der ungültigen Bestimmung beabsichtigte wirtschaftliche Erfolg erreicht wird. Dasselbe soll dann gelten, wenn bei der
Durchführung des Gesellschaftsvertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke offenbar wird.

Art. 28. Etwaige Streitigkeiten, die während der Gesellschaftsdauer zwischen Gesellschaftern entstehen, in betreff

der  Auslegung  gegenwärtiger  Statuten,  der  Gesellschaftsführung  oder  der  Geschäfte,  werden  obligatorisch  einem 

30255

Schiedsrichter zum Entscheid vorgelegt. Dieser Schiedsrichter wird entweder durch gemeinsamen Beschluss, oder, im
Falle  von  Unstimmigkeiten,  durch  den  Präsidenten  des  zuständigen  Bezirksgerichtes,  auf  Antrag  einer  der  Parteien
ernannt.

Art.  29. Die  Kosten  des  Gesellschaftsvertrages  und  seiner  Durchführung  gehen  zu  Lasten  der  Gesellschaft.  Die

Gesellschafter schätzen die Kosten der Gründung sowie diejenigen, die mit der Gründung im Zusammenhang stehen, auf
ungefähr dreihundertzwanzigtausend Franken (320.000,- Fr.).

Die  Gesellschafter  beabsichtigen  diese  Betriebsfusion  mit  Wirkung  auf  den  ersten  April  des  Jahres  zweitausend

(1. April 2000) durchzuführen.

Worüber  Urkunde,  aufgenommen  zu  Mersch,  in  der  Amtsstube  des  amtierenden  Notars,  Datum  wie  eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung an die Komparenten, haben letztere zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unter-

schrieben.

Gezeichnet: C. Hess, M. Fisch, L. Schabo, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 avril 2000, vol. 413, fol. 60, case 12. – Reçu 250.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 4. Mai 2000.

E. Schroeder.

(26167/228/200)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

EUROCOOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.

STATUTS

L’an deux mille, le quatre avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. PRITRUST S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
ici représentée par Monsieur Frédéric Seince, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 mars 2000.
Laquelle  procuration  restera,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  le  comparant  et  le  notaire  instrumentant:,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Monsieur Frédéric Seince, prénommé, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de EUROCOOL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social,  de  nature  à  compromettre  l’activité  normale  du  siège  ou  la  communication  de  ce  siège  avec  l’étranger  se
produiront  ou  seront  imminents,  il  pourra  transférer  le  siège  social  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art.  2. La  société  pourra  accomplir  toutes  opérations  commerciales,  industrielles  ou  financières,  ainsi  que  tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de

trente et un Euros (31,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur
les sociétés commerciales.

Les  actions  sont  nominatives  ou  au  porteur  au  choix  de  l’actionnaire.  Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à

augmenter le capital social initial à concurrence de deux cent soixante-dix-neuf mille Euros (279.000,- EUR) pour le
porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à trois cent dix mille Euros (310.000,- EUR), le
cas échéant par l’émission de neuf mille (9.000) actions nouvelles de trente et un Euros (31,- EUR) chacune, jouissant 

30256

des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital,
spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le
lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de
libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution
se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la
forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à
mettre  les  statuts  en  concordance  avec  les  modifications  dérivant  de  l’augmentation  de  capital  réalisée  et  dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Conformément aux dispositions de l’article 323(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’admini-
stration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation  en  divisant  les  avoirs  nets  de  la  société  constitués  par  ses  avoirs  moins  ses  engagements  à  la  fermeture  des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation:

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c)  tous  emprunts,  actions,  parts  de  capital,  obligations,  emprunts  convertibles,  droits  de  souscription,  warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse,  auquel  cas  l’on  appliquera  le  dernier  cours  vendeur  du  jour  ouvrable  précédent  à  cette  Bourse,  le  tout
enregistré  par  les  moyens  usuels  applicables  (ou  en  cas  de  défaut  d’un  cours  vendeur,  le  dernier  cours  acheteur

30257

enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels  aucune  cotation  de  prix  n’est  disponible  sera  la  valeur  réelle  déterminée  par  le  conseil  d’administration  de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription  et  de  sa  comptabilisation  dans  les  livres  de  la  société  qui  en  général,  se  fera  immédiatement  après  la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

30258

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La  société  se  trouve  engagée  soit  par  la  signature  individuelle  de  l’administrateur-délégué,  soit  par  la  signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III : Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art.  13. L’assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  se  réunit  de  plein  droit  au  siège  social  ou  à  tout  autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 16 août à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV : Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V : Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les  statuts  de  la  société  ayant  été  ainsi  arrêtés,  les  comparants  déclarent  souscrire  aux  actions  du  capital  social

comme suit:

1. PRITRUST S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………

999

2. Monsieur Frédéric Seince, prénommé, une action…………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Pour  les  besoins  de  l’enregistrement,  le  capital  social  est  évalué  à  un  million  deux  cent  cinquante  mille  cinq  cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-1258 Luxembourg, Domaine de Beaulieu, 32, rue J.-P. Brasseur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

30259

2. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Frédéric Seince, prénommé,
c) Mademoiselle Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg.
4. - Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Beaulieu, 32, rue J.-P. Brasseur.
5.  -  Les  mandats  des  administrateurs  et  du  commissaire  expireront  immédiatement  après  l’assemblée  générale

statutaire de 2001.

6. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Seince, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 5CS, fol. 44, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 mai 2000.

G. Lecuit.

(26164/220/262)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

LE DEFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an deux mille, le treize avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société anonyme REALEST S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri,
ici représentée par Mademoiselle Antonella Assennato, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2. - Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à L-8042 Strassen, 132, rue des Romains,
ici représenté par Mademoiselle Antonella Assennato, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de LE DEFI S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des  valeurs  immobilières  et  mobilières  de  toutes  espèces  et  les  réaliser  par  voie  de  vente,  cession,  échange  ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La  société  peut  également  procéder  à  toutes  opérations  immobilières,  mobilières,  commerciales,  industrielles  et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions de

trente et un Euros (31,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

30260

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télécopieur  ou  télex,  étant  admis.  En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière  ainsi  que  la  représentation  à  un  ou  plusieurs  administrateurs,  directeurs,  gérants  ou  autres  agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - La société anonyme REALEST S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………

999

2. - Monsieur Fabio Mazzoni, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………        1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

30261

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à L-8042 Strassen, 132, rue des Romains;
b) Monsieur Benoît Georis, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, rue du Lycia (Belgique);
c) Monsieur Joseph Mayor, employé privé, demeurant à L-2322 Luxembourg, 9, rue Henri Pensis.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La  société  anonyme  WOOD,  APPLETON,  OLIVER  &amp;  CO  S.A.,  ayant  son  siège  social  à  L-1724  Luxembourg,  98,

boulevard Prince Henri.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Assennato, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 avril 2000, vol. 510, fol. 29, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 mai 2000.

J. Seckler.

(26171/231/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

CIGEP S.A., COMPAGNIE IMMOBILIERE DE GESTION DE PATRIMOINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

STATUTS

L’an deux mille, le douze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société anonyme WINTRUST HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1450 Luxembourg, 21, Côte d’Eich, 
ici dûment représentée par un de ses administrateurs, à savoir:
Madame Joëlle Karp, juriste, demeurant à L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
2. - Monsieur Patrick Arama, administrateur de société, demeurant à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE IMMOBILIERE

DE GESTION DE PATRIMOINE S.A., en abrégé CIGEP S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition de biens immobiliers en vue de leur location et la mise en valeur et

gestion de ces biens.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix Euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

30262

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télécopieur  ou  télex,  étant  admis.  En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1. - La société anonyme WINTRUST HOLDING S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-huit actions ………………………

98

2. - Monsieur Patrick Arama, préqualifié, deux actions ………………………………………………………………………………………………………     2
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  comme  dûment  convoqué,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Franck Amouyal, administrateur de société, demeurant à L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte;

b) Monsieur Patrick Arama, administrateur de société, demeurant à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue;
c) Madame Maria l’Abbate, employée privée, demeurant à L-2141 Luxembourg, 23, rue Emile Mayrisch.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Fouad Hammou, comptable, demeurant à B-1060 Bruxelles, 300, Chaussée de Waterloo (Belgique).

30263

4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5. - Le siège social est établi à L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Karp, P. Arama, J.Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 avril 2000, vol. 510, fol. 29, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 mai 2000.

J. Seckler.

(26162/231/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

EXTON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand, on the third of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here  represented  by  Mrs  Christelle  Ferry,  lawyer,  residing  in  Luxembourg,  and  Miss  Céline  Bertolone,  private

employee, residing in Hayange (France), acting jointly in their respective qualities of proxyholders A and B.

2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Mrs Christelle Ferry, prenamed, and Miss Céline Bertolone, prenamed, acting jointly in their

respective qualities of proxyholders A and B.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration,

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of EXTON HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg

or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) represented by one

hundred (100) shares with a par value of three hundred and ten Euros (310.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art.  6. The  corporation  shall  be  managed  by  a  board  of  directors  composed  of  at  least  three  members,  either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of all

the directors.

30264

The board of directors may validly deliberate and act only if all the members are present or represented, a proxy

between  directors,  which  may  be  given  by  letter,  telegram,  telex  or  telefax  being  permitted. In  case  of  emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require an unanimity vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in  compliance  with  the  corporate  object  stated  in  Article  4  hereof  except  the  approval  of  the  financial  statements,
allocation of the result of the financial year, distribution of dividends, change of Articles of Association, liquidation and
capital increase of the company which are expressly reserved by the present Articles of Association to general meeting
of Shareholders.

All  powers  not  expressly  reserved  by  law  or  by  the  present  articles  of  association  to  a  general  meeting  of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the signature of all directors, provided that special

arrangements have been reached concerning the authorized signature in the case of a delegation of powers or proxies
given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpo-

ration, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the

place specified in the convening notices on the first Monday of April at 10.30 a.m. and the first time in the year 2001. If
such  day  is  a  legal  holiday,  the  annual  general  meeting  will  be  held  on  the  next  following  business  day.  If  all  the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the general
meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

The decisions shall be taken by an unanimity vote for the Ordinary General Meeting and the Extraordinary General

Meeting of Shareholders. 

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2000.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10 %) of the capital of the corpo-
ration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10 %)

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders by an unanimity

vote. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, fifty shares…………………………………………………………

50

2. T.C.G.. GESTION S.A., prenamed, fifty shares ………………………………………………………………………………………………………………

  50

Total: one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

30265

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) as it was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the
conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th 1915 on commercial companies have been

observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the corporate capital is evaluated at one million two hundred and fifty thousand

five hundred and thirty-seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).,

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year

2005:

a) Mr Nikola Dodevski, lawyer, residing in Stiunaumov 22, Skopje, Macedonia,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
c) T.C.G. GESTION S.A., prenamed.
3. - The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2005:

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4. - The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
The  undersigned  notary,  who  knows  English,  states  that  on  request  of  the  appearing  parties,  the  present  deed  is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trois avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg, et Mademoiselle Céline Bertolone,

employée  privée,  demeurant  à  Hayange  (France),  agissant  conjointement  en  leurs  qualités  respectives  de  fondés  de
pouvoir A et B.

2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Christelle Ferry, prénommée, et Mademoiselle Céline Bertolone, prénommée, agissant

conjointement et en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A et B.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont: requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EXTON HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

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Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II : Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix Euros (310.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III : Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de tous les administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si tous les membres sont présents ou repré-

sentés,  une  procuration  entre  administrateurs  étant  permise,  laquelle  procuration  peut  être  donnée  par  lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à l’unanimité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus à l’exception de l’approbation des
états financiers, l’affection du résultat de l’année financière, la distribution des bénéfices, le changement des statuts, la
liquidation  et  l’augmentation  du  capital  de  la  société  qui  sont  expressément  réservés  par  les  présents  statuts  à
l’assemblée générale des actionnaires.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature de tous les administrateurs, sans préjudice

des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV : Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années. 

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V : Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois d’avril à 10.30 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.
Lors de l’assemblée générale ordinaire et de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, les décisions seront

prises à décisions l’unanimité des voix.

30267

Titre VI : Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art.  15. L’excédent  favorable  du  bilan,  défalcation  faite  des  charges  sociales  et  des  amortissements,  forme  le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII : Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale par un vote unanime.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII : Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, cinquante actions …………………………………………

50

2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, cinquante actions ………………………………………………………………………………………………

  50

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour  les  besoins  de  l’enregistrement,  le  capital  social  est  évalué  à  un  million  deux  cent  cinquante  mille  cinq  cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) Monsieur Nikola Dodevski, juriste, demeurant à Stiunaumov 22, Skopje, Macédonie,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
c) T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Ferry, C. Bertolone, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2000, vol. 123S, fol. 79, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 mai 2000.

G. Lecuit.

(26165/220/308)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

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IMMOBILIARIA SANTA CRUZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le quatre mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles

Vierges Britanniques,

2) La société NESTOS ASSETS S.A., avec siège social au 2 Commercial Center Square, P.O. Box 71, Alofi, Niue,
toutes deux représentées par Madame Sophie Mathot, licenciée en droit, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu de deux procurations sous seing privé, données respectivement à Monaco le 27 avril 2000 et à Luxembourg

le 2 mai 2000,

lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels  comparants  présents  ou  représentés  comme  il  est  dit  ci-avant,  ont  requis  le  notaire  instrumentant  de

dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société la dénomination de IMMOBILIARIA SANTA CRUZ S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise  de  participations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise  luxembourgeoise  ou  étrangère  se
présentant  sous  forme  de  société  de  capitaux  ou  de  société  de  personnes,  ainsi  que  l’administration,  la  gestion,  le
contrôle et le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art.  5. Le  capital  social  est  fixé  à  trente-cinq  mille  Euros  (35.000,- EUR),  représenté  par  trois  mille  cinq  cents

(3.500) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la
loi.

Capital autorisé:
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’Euros (1.000.000.- EUR), par la

création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix Euros (10.- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes. Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:

- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

30269

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de  cet  article  se  trouvera  modifié  de  manière  à  correspondre  à  l’augmentation  intervenue;  cette  modification  sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télex  ou  téléfax,  étant  admis. En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister a l’assemblée générale, les propriétaires d’actions

doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à disposition de l’assemblée générale.

Le  Conseil  d’Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de mai à 16.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée, une action ………………………………………………

1

2. - La société NESTOS ASSETS S.A., prénommée, trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………

3.499

Total: trois mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

3.500

30270

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 35.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 35.000,- EUR à 1.411.896,5

LUF (cours officiel du 1

er

janvier 1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Main Tircher, comptable, demeurant à Louftémont,
c) Monsieur Martin A. Rutledge, chartered accountant, demeurant à Dippach,
2. - Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social 2, boulevard Grande Duchesse Charlotte,

L-1330 Luxembourg.

3. - Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille cinq.

4. - Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants connus du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Mathot, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 58, case 7. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 mai 2000.

P. Decker.

(26168/206/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

E.T.I. LUX, ETUDE TUYAUTERIE INDUSTRIELLE LUX, Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Virginio Novali, tuyauteur, demeurant à F-57700 Marspich Hayange, 7, rue du Cimetière, (France),
2. - Monsieur Michel Roberto, tuyauteur, demeurant à F-57700 Marspich Hayange, demeurant à 7, rue de la Fauvette,

(France).

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art.  1

er

Il  est  formé  par  la  présente  une  société  anonyme  sous  la  dénomination  de  ETUDE  TUYAUTERIE

INDUSTRIELLE LUX, en abrégé, E.T.I.

Le siège social est établi à Livange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se  sont  produits  ou  seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provi-
soire du siège restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

La durée de la société est illimitée.

30271

Art. 2. La société a pour objet les activités de tuyauterie, de chaudronnerie, de soudure et de maintenance.
La société a également pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux  entreprises  auxquelles  elle  s’intéresse  de  tous  concours,  prêts,  avances  ou  garanties;  l’emploi  de  ses  fonds  à  la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute  origine,  l’acquisition  par  voie  d’apport,  de  souscription,  de  prise  ferme  ou  d’option  d’achat  et  de  toute  autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

La  société  peut  également  procéder  à  toutes  opérations  immobilières,  mobilières,  commerciales,  industrielles  et

financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions de trois cent

dix Euros (310,- EUR) chacune.

Art.  4. Les  actions  sont  au  porteur  ou  nominatives.  Les  actions  de  la  société  peuvent  être  créées  au  choix  du

propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de soixante-deux mille Euros (62.000,- EUR), qui

sera représenté par deux cents (200) actions d’une valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans commençant le jour de la consti-

tution de la société, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre
leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, ces trois étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de

disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à des administrateurs ou à

des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  actionnaires  de  la  société.  La  délégation  à  un  admini-
strateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. La première personne à qui sera déléguée
la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale des actionnaires.

La  première  personne  à  qui  sera  déléguée  la  gestion  journalière  peut  être  nommée  par  la  première  assemblée

générale des actionnaires.

30272

La  société  se  trouve  engagée  soit  par  la  signature  individuelle  de  l’administrateur-délégué,  soit  par  les  signatures

conjointes  de  deux  administrateurs,  soit  par  la  signature  individuelle  d’un  délégué  du  conseil  dans  les  limites  de  ses
pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, rééligibles et

toujours révocables, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six ans.
Art.  8. L’assemblée  générale  réunit  tous  les  actionnaires.  Elle  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  décider  des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

troisième mardi du mois de septembre à 10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L’assemblée  générale  des  actionnaires  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  faire  ou  ratifier  tous  les  actes  qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 12. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications de ses statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Virginio Novali, préqualifié, cinquante actions ……………………………………………………………………………………………… 50
2. - Monsieur Michel Roberto, préqualifié, cinquante actions ……………………………………………………………………………………………   50
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25 %) de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante Euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

30273

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Virginio Novali, tuyauteur, demeurant à F-57700 Marspich Hayange, 7, rue du Cimetière, (France),
b) Monsieur Michel Roberto, tuyauteur, demeurant à F-57700 Marspich Hayange, demeurant à 7, rue de la Fauvette,

(France).

c) Monsieur Claude De Boni, agent d’assurances, demeurant à F-57240 Nilvange, 6, rue de la Gare, (France).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Roger Pierre Jerabek, expert comptable, demeurant à F69004 Lyon, 14, rue d’Herbauville.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-3378 Livange, Centre le 2000, Zone Industrielle.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué  de  la  société  Monsieur  Virginio  Novali  prénommé,  lequel  pourra  engager  la  société  sous  sa  seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Livange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Novali, M. Roberto, C. De Boni, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 avril 2000, vol. 510, fol. 34, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 mai 2000.

J. Seckler.

(26163/231/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

COTRIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.289.

Acte constitutif publié à la page 6215 du Mémorial C n° 130 du 7 avril 1992.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.

Signature.

(26214/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

DAGHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.094.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le deux mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La  société  SEPIC  S.A.,  avec  siège  à  Sion  (Suisse),  ici  représentée  par  Monsieur  Patrick  Rochas,  administateur  de

sociétés, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lequel comparant a prié le notaire d’acter:
- qu’il existe avec siège social à Luxembourg, une société anonyme sous la dénomination de DAGHOLD S.A., ayant

son siège à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
45.094, constituée suivant acte notarié du 24 septembre 1993, publié au Mémorial C n° 545 du 12 novembre 1993.

- que le capital social de ladite société s’élève actuellement à quatre-vingt mille dollars U.S. (USD 80.000,-), représenté

par huit cents (800) actions d’une valeur de cent dollars U.S. (USD 100,-) chacune.

- que le mandant a acquis toutes les actions représentatives du capital souscrit de la société.
- que le mandant détenant toutes les actions de la société a déclaré au notaire instrumentant qu’il a décidé irrévoca-

blement de dissoudre et de mettre la société en liquidation avec effet immédiat.

- que le mandant, en sa capacité de liquidateur de la société, déclare que tous les actifs ont été réalisés et que tous les

passifs de la société en liquidation ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, qu’en conséquence l’activité de
liquidation a été terminée, et

30274

- que tous les actifs restant sont devenus la propriété de l’actionnaire unique, lequel est investi ainsi de tout l’actif.
- que le mandant requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement l’obligation de
payer tous ces passifs éventuels actuellement inconnus.

-  que  le  mandant  soussigné  donne  décharge  pleine  et  entière  à  tous  les  administrateurs  et  au  commissaire  aux

comptes de la société;

- que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1235 Luxembourg, 5, rue

Emile Bian.

En conséquence de ce qui précède, les trois certificats d’actions représentant le capital social de la société ont été

annulés en présence du notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de dix-sept mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: P. Rochas, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2000, vol. 858, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pétange, le 12 mai 2000.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(26215/207/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

DALMORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 54.398.

Acte constitutif publié à la page 14793 du Mémorial C n° 309 du 26 juin 1996.

Les comptes annuels au 5 avril 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.

Signature.

(26216/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

debis Re Insurance S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 48.654.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536,

fol. 11, case 80, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(26221/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

debis Re Insurance S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1616 Luxemburg, 5, place de la Gare.

H. R. Luxemburg B 48.654.

«b) Der Verwaltungsrat akzeptiert den Rücktritt des Verwaltungsratsmitgliedes Roland Frère und erteilt Entlastung.
Der Verwaltungsrat dankt Herrn Roland Frère für seinen persönlichen Einsatz in Zusammenhang mit der Gründung

und Entwicklung der Gesellschaft.

c) Der Verwaltungsrat schlägt der Ordentlichen Gesellschafterversammlung vor, Herrn Frederick Gabriel als Verwal-

tungsratmitglied für die Zeit bis einschliesslich zur Gesellschafterversammlung in Mai 2005 zu ernennen.

d) Der Verwaltungsrat beschliesst, im Einklang mit Artikel 94 (3) des Gesetzes vom 6. Dezember 1991 bezüglich des

Versicherungs-  und  Rückversicherungsbereichs,  Herrn  Frederick  Gabriel  welcher  sein  Einverständnis  erklärt,  als
Nachfolger von Herrn Roland Frère, zum Geschäftsführer der Gesellschaft zu ernennen.

Seine Aufgaben und Befugnisse werden in der diesem Protokoll beigefügten Anlage festgelegt.»

<i>Pour la Société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26223/730/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

30275

D.A.S. LUXEMBURG ALLGEMEINE RECHTSSCHUTZ-VERSICHERUNG S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 41.395.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 73, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Als société anonyme gegründet am 23. September 1992 vor dem Notar Joseph Gloden, Notar mit Amtswohnsitz in

Grevenmacher, und veröffentlicht im Mémorial C 494 vom 29. Oktober 1992.

<i>Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und 

<i>Bericht der Abschlussprüfer zum 31. Dezember 1999

Der Jahresabschluss und Bericht der Abschlussprüfer zum 31. Dezember 1999 sind beigefügt.

<i>Gewinnverwendungsvorschlag und Beschluss der ordentlichen Generalversammlung über die Gewinnverwendung

Gemäss dem Beschluss der ordentlichen Generalversammlung vom 5. Mai 2000 wird der Gewinn entsprechend dem

Vorschlag des Verwaltungsrates wie folgt verwendet:

Zuführung zur Gesetzlichen Rücklage ………………………………………………

249.478

Ausschüttung einer Dividende …………………………………………………………… 2.000.000
Bildung einer Rücklage für die Anrechnung der Vermögenssteuer 1.817.000
Vortrag auf neue Rechnung ………………………………………………………………… 3.318.950

<i>Zusamensetzung des Verwaltungsrates

Herr Peter Wiegand, Directeur, wohnhaft Jacob Klarstrasse 1, München, Deutschland
Herr Rolf Wimpfheimer, administrateur-directeur général, wohnhaft 39, rue des Eglantiers, Mamer, Luxemburg
Herr Rüdiger Bauer, fondé de pouvoir, wohnhaft Pottstrasse 1, München, Deutschland

<i>Abschlussprüfer

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Diese Hinterlegung erfolgt zum Zwecke der Eintragung eines entsprechenden Hinweises in das Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Strassen, le 12 mai 2000.

<i>Pour D.A.S. LUXEMBURG ALLGEMEINE 

<i>RECHTSSCHUTZ-VERSICHERUNG S.A.

E. Schmit

<i>Administrateur

(26217/799/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

DEFIN, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 19.321.

L’an deux mille, le vingt-neuf février, à onze heures.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de Pétange.

S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DEFIN, ayant son siège social

à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 19.321,
société constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 avril 1982, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations n° 155 du 10 juillet 1982.

L’Assemblée  est  présidée  par  Monsieur  Robert  Roderich,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  L-8118  Bridel.

L’Assemblée choisit comme scrutateurs:

a) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre.
b) Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-5680 Dalheim.
Monsieur  le  Président  désigne  comme  secrétaire  Monsieur  Jeannot  Zinelli,  employé  privé,  demeurant  à  L-5322

Contern.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), sont représentées à la présente Assemblée, qui en
conséquence  est  régulièrement  constituée  et  peut  délibérer  ainsi  que  décider  valablement  sur  les  points  figurant  à
l’ordre  du  jour,  ci-après  reproduit,  tous  les  actionnaires  ayant  accepté  de  se  réunir  sans  convocations  écrites  et
déclarant avoir pris préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, des mandataires des actionnaires repré-

sentés, ainsi que des membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement. Resteront pareillement annexés les pouvoirs des actionnaires représentés.

30276

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Dissolution de la société;
2) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
3) Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et définition de ses ou de leurs pouvoirs;
4) Divers.
III. L’Assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée et après avoir approuvé l’exposé de son président,

a abordé son ordre du jour et, après délibération, a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

Décharge pleine et entière est accordée aux membres du Conseil d’administration et au Commissaire aux comptes

de la Société pour l’exercice de leur mandat, qui prend fin avec l’Assemblée de ce jour.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Robert Roderich, prénommé.
Le  liquidateur  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus,  et  en  particulier  ceux  prévus  aux  articles  144  et  suivants  des  lois

coordonnées sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée générale dans les cas
où elle est requise, même dans les cas prévus à l’article 145 de la loi.

Il  peut  dispenser  le  conservateur  des  hypothèques  de  prendre  inscription  d’office;  renoncer  à  tous  droits  réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisie, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

tous ou partie de ses pouvoirs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Les frais incombant à la société en raison du présent acte sont estimés à la somme de trente mille francs luxembour-

geois.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: L. Dal Zotto, N. Becker, J. Zinelli, R. Roderich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mars 2000, vol. 858, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 21 mars 2000.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(26223/207/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

DAUPHIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 43.864.

EXTRAIT

I. Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraoridnaire qui s’est tenue au siège social en date du 30 mars

1999 que:

1. Le rapport du liquidateur M

e

Simone Retter, avocat, demeurant à Luxembourg, est à soumettre au commissaire à

la liquidation.

2. A été nommé commissaire à la liquidation:
Dr. Dinnies von der Osten, 14, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
II. Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue au siège social en date du 2 avril

1999 que:

1. Le rapport du commissaire à la liquidation a été approuvé et décharge pleine et entière lui est accordée.
2. Le rapport du liquidateur a été approuvé et décharge pleine et entière lui est accordé.
3. Tous les actifs nets ayant été distribués aux actionnaires, la liquidation de la société a été définitivement close et la

société a été définitivement dissoute et rayée du registre de commerce.

4. Les documents sociaux de la société ont été déposés au 14, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, pour la

période de 5 années prévues par la loi.

Luxembourg, le 8 mai 2000.

M

e

S. Retter

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26218/319/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

30277

DE FËNSTERBOTZER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 76, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 54.853.

<i>Extrait de la décision de gérance du 28 mars 2000

Monsieur Jean-Pierre Kutzner, demeurant à L-8365 Hagen, 20, rue Principale, décide d’abandonner, à compter de ce

jour, la gérance de la société DE FËNSTERBOTZER, S.à r.l.

Fait à Luxembourg, le 28 mars 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 39, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26220/503/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

D.E.T.I.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. S.A.T.I.E.S. S.A., Société Anonyme).

R. C. Luxembourg B 53.744.

SOCOMET S.A., domiciliataire de la société DETIL, S.à r.l., résilie avec effet immédiat la convention de domiciliation

contractée avec ladite société.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Chantereau

<i>Le domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26224/642/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

DIGITAL MEDIA DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.

R. C. Luxembourg B 72.049.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution du conseil d’administration du 20 avril 2000 que le siège social de la société a été transféré

au 1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg.

Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 60, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26225/799/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

E.O.V., EUROPÄISCHE OPTIK VERTRIEBSGESELLSCHAFT mbH,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 28.562.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausend, den actzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Ist erschienen:

Herr Olaf Kionka von Frankenberg, Kaufmann, wohnhaft in Saarbrücken, am Stadtwald 5 (Deutschland),
hier vertreten durch Herrn Claude Cahen, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Welche Vollmacht, vom Bevollmächtigten und den amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt gegenwär-

tiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, handelnd wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung E.O.V., EUROPÄISCHE OPTIK VERTRIEBSGESELLSCHAFT mbH, mit Sitz

in  L-1150  Luxemburg,  241,  route  d’Arlon,  R.  C.  Luxemburg  Sektion  B  Nummer  28.562,  wurde  gegründet  gemäss
Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 22. Juli 1988, veröffentlicht im Mémorial C Nummer
283 vom 22. Oktober 1988, mit einem Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,-
LUF), aufgeteilt in fünfhundert (500) Anteile von jeweils eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

30278

Der Gesellschafter stellt fest:
- dass auf Grund einer privatschriftlichen Abtretung vom 7. Juli 1993 Herr Gerhard Pöss, Betriebswirt, wohnhaft in

St. Ingbert (Deutschland), einen (1) Anteil mit einem Nominalwert von eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF)
der  vorbezeichneten  Gesellschaft  E.O.V.,  EUROPÄISCHE  OPTIK  VERTRIEBSGESELLSCHAFT  mbH,  an  den  vorge-
nannten Herrn Olaf Kionka von Frankenberg abgetreten hat;

- dass auf Grund einer privatschriftlichen Abtretung vom 10. April 2000 die Aktiengesellschaft AP HOLDING AG, mit

Sitz  in  Luxemburg,  vierhundertneunundneunzig  (499)  Anteile  mit  einem  Nominalwert  von  eintausend  Luxemburger
Franken  (1.000,-  LUF)  der  vorbezeichneten  Gesellschaft  E.O.V.,  EUROPÄISCHE  OPTIK  VERTRIEBSGESELLSCHAFT
mbH, an den vorgenannten Herrn Olaf Kionka von Frankenberg abgetreten hat.

Der Komparent Herr Olaf Kionka von Frankenberg ist somit alleiniger Eigentümer aller Anteile vorgenannter Gesell-

schaft  geworden  und  beschliesst  die  Gesellschaft  E.O.V.  EUROPÄISCHE  OPTIK  VERTRIEBSGESELLSCHAFT  mbH,
aufzulösen; er übernimmt sämtliche Aktiva und Passiva der aufgelösten Gesellschaft.

Daraus ergibt sich, dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung E.O.V., EUROPÄISCHE OPTIK VERTRIEBSGE-

SELLSCHAFT mbH, definitiv aufgelöst ist und dass die Liquidation abgeschlossen ist.

Die  Geschäftsbücher  der  aufgelösten  Gesellschaft  werden  während  mindestens  fünf  Jahren  am  früheren  Sitz  der

Gesellschaft aufbewahrt.

Dem Geschäftsführer wird volle Entlast für die Ausübung seines Mandates erteilt.
Die Kosten der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. Cahen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 avril 2000, vol. 510, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 16. Mai 2000.

J. Seckler.

(26232/231/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

DigiTV INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1027 Luxembourg, 8, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 72.146.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution du conseil d’administration du 20 avril 2000 que le siège social de la société a été transféré

au 8, rue Henri M. Schnadt, L-1027 Luxembourg.

Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 60, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26226/799/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

FirstMark COMMUNICATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 65.734.

<i>Extrait de la résolution des associés du 8 novembre 1999

Ont été nommés comme nouveaux membres du conseil de surveillance:
- M. Keith Cornell, demeurant à Red House, River Road, Taplow (near Maidenhead), Berkshire SL 6-0BG,
- M. François Tesch, demeurant au 45A, route de Bettembourg, L-1899 Kockelscheuer,
- M. Michael Taylor, avocat, demeurant au 109 Hallowell Road, Northwood, Middlesex, HA6 1DY, United Kingdom,
- M. Jean-Michel Slagmuylder, corporate controller, demeurant au 55, rue du Maîtrank, B-Arlon.
M. Peter Sodermans, manager, demeurant au 76, rue des Romains, L-2444 Luxembourg a été nommé gérant de la

société.

La démission de M. Jean-Michel Slagmuylder, corporate controller, demeurant au 55, rue du Maîtrank, B-Arlon, de son

poste de gérant de la société a été acceptée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

<i>Pour la société

S. Le Goueff

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26243/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

30279

DOGES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Il résulte d’une délibération du conseil d’administration que MM. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, domicilié

professionnellement  à  L-1511  Luxembourg,  121,  avenue  de  la  Faïencerie,  et  Gérard  Matheis,  MBA,  Connecticut,
domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, ont été nommés administrateurs-
délégués  avec  signature  individuelle  pour  la  gestion  journalière  et  que  M.  André  Wilwert,  préqualifié,  a  été  nommé
président du conseil d’administration.

Luxembourg, le 22 mars 2000.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour DOGES HOLDING S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Grevenmacher, le 24 mars 2000, vol. 510, fol. 11, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(26227/231/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

DOGRAD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.343.

The balance sheet as at December 31, 1999, registered in Luxembourg, on May 15, 2000, vol. 536, fol. 71, case 7, has

been deposited at the Record Office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on May 17, 2000.

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, May 16, 2000.

(26228/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

DSL BANK LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

H. R. Luxemburg B 29.076.

ÄNDERUNGSANTRAG

<i>Auszug aus der Niederschrift der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom 15. April 2000

Der Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen:
a) Herr Stefan Jütte, Vorsitzender, Mitglied des Vorstandes der DSL BANK, wohnhaft Stirzenhofstrasse, D-53173

Bonn,

b) Herr Werner-Albert Schuster, Stellvertretender Vorsitzender, der DSL BANK, wohnhaft Hohenzollernstrasse 22,

D-53173 Bonn,

c) Herr Hubertus Brandt, administrateur-délégué der DSL BANK, wohnhaft Herderstrasse 46, D-53173 Bonn.

<i>Geschäftsleiter

Herr Hubertus Brandt, administrateur-délégué, wohnhaft in Bonn, Deutschland.
Gemäss Artikel 11 der Satzung ist der vorgenannte Geschäftsleiter mit der laufenden Geschäftsführung beauftragt.

<i>Für die Gesellschaft

<i>DSL BANK LUXEMBOURG, Société Anonyme

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26229/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

GENITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ATELIER LEHNEN ET CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-7410 Angelsberg, 1, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 52.068.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 11 mai 2000, vol. 265, fol. 76, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

<i>Expert-Comptable

<i>Réviseur d’Entreprises

Signature

(26253/561/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

30280

ECCICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.422.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 9 mai 2000 que l’assemblée générale a décidé, confor-

mément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur
capital en euros, de procéder à la conversion du capital de francs luxembourgeoise en euros et ceci par l’application du
taux de conversion EUR/LUF de 40,3399, de sorte que le capital de LUF 28.000.000,- est fixé à EUR 694.101,87.

En conséquence l’assemblée générale décide que tous les autres postes du bilan libellés en une monnaie d’un des pays

de l’Union Européenne qui ont adhéré à la troisième phase de l’Union monétaire sont convertis pareillement en euros
aux taux officiels.

En conséquence les alinéas premier et quatre de l’article 5 des statuts sont modifiés comme suit avec effet au 1

er

janvier 2000:

Art. 5. Alinéa premier: «Le capital social souscrit et fixé à EUR 694.101,87 (six cent quatre-vingt-quatorze mille

cent et un mille virgule quatre-vingt-sept euros), représenté par 28.000 (vingt-huit mille) actions sans désignation de
valeur nominale.»

Alinéa quatre: «Le capital autorisé est fixé à EUR 1.859.201,44 (un million huit cent cinquante-neuf mille deux cent

un  virgule  quarante-quatre  euros),  représenté  par  75.000  (soixante-quinze  mille)  actions  sans  désignation  de  valeur
nominale.»

Luxembourg, le 15 mai 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 77, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26231/535/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

EUREKO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 71.571.

Le siège social, 308, route d’Esch, L-1471 Luxembourg est transféré au 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg.

<i>Pour EUREKO, SICAV

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 80, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26233/636/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

EUROPA TRANSPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 33.085.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.

Signature.

(26235/756/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

EUROPA TRANSPORT S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 33.085.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 9. März 2000, 15.00 Uhr, 

<i>abgehalten am Gesellschaftssitz

Die  Mandate  der  Verwaltungsräte  Robert  Langmantel,  Dieter  Feustel,  Michel  Vandevijver  und  des  Aufsichtskom-

missars INTERNATIONAL FINANCIAL &amp; MARKETING CONSULTING S.A. werden verlängert bis zur Generalver-
sammlung des Jahres 2006.

Luxemburg, den 9. März 2000.

Für die Richtigkeit

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26236/756/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

30281

EUROCASH-FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 45.631.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 75, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2000.

Signature.

(26234/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.990.

The balance sheet as at December 31, 1999, registered in Luxembourg, on May 15, 2000, vol. 536, fol. 71, case 7, has

been deposited at the Record Office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on May 17, 2000.

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, May 16, 2000.

(26237/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.991.

The balance sheet as at December 31, 1999, registered in Luxembourg, on May 15, 2000, vol. 536, fol. 71, case 7, has

been deposited at the Record Office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on May 17, 2000.

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, May 16, 2000.

(26238/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

FAGIALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.621.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536,

fol. 11, case 80, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(26239/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

FELGEN &amp; ASSOCIES ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1011 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.739.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 39, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.

<i>Pour la S.A. FELGEN &amp; ASSOCIES ENGINEERING

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(26240/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

FIELD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.346.

The balance sheet as at December 31, 1999, registered in Luxembourg, on May 15, 2000, vol. 536, fol. 71, case 7, has

been deposited at the Record Office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on May 17, 2000.

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, May 16, 2000.

(26241/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1999.

30282

FRIOTECH EUROPE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5752 Frisange, 33A, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.039.

L’an deux mille, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est  réunie  une  assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  FRIOTECH  EUROPE

PARTICIPATION  S.A.,  ayant  son  siège  social  à  L-2210  Luxembourg,  54,  boulevard  Napoléon  I

er

,  R.  C.  Luxembourg

section B numéro 64.039, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 avril 1998, publié au
Mémorial C numéro 491 du 3 juillet 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Romain Kettel, comptable, demeurant à Gonderange.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur André Pippig, comptable, demeurant à Tétange.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Isabelle Konsbrück, employée privée, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de Luxembourg, à L-5752 Frisange, 33A, rue de Luxembourg, et modification afférente

de l’article 1

er

, alinéa 2 des statuts.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions.
3.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
4.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euro en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par

conversion à 100.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

5.- Souscription et libération intégrale.
6.- Remplacement des actions représentatives du capital souscrit de la société et création de nouvelles actions de

façon à ce que le capital social de la société d’un montant de 100.000,- EUR soit représenté par 4.000 actions d’une
valeur nominale de 25,- EUR, chacune entièrement libérée.

7.- Modification afférente de l’article 3, alinéa 1

er

des statuts.

8.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite  l’assemblée  aborde  l’ordre  du  jour  et,  après  en  avoir  délibéré,  elle  a  pris,  à  l’unanimité,  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de Luxembourg à L-5752 Frisange, 33A, rue

de Luxembourg et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la
teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Frisange.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en Euros, au cours de
40,3399 LUF = 1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-neuf mille treize virgule trente et un euros

(69.013,31 EUR), pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf
euros (30.986,69 EUR) à cent mille euro (100.000,- EUR), sans émission d’actions nouvelles.

<i>Cinquième résolution

L’augmentation de capital ci-avant décidée est réalisée de l’accord de tous les actionnaires par la société à respon-

sabilité limitée FIDCOSERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

.

30283

Le montant de soixante-neuf mille treize virgule trente et un euros (69.013,31 EUR) a été apporté en numéraire de

sorte que le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société FRIOTECH EUROPE PARTICI-
PATION S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes sans expression de valeur

nominale par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Septième résolution

Afin  de  mettre  les  statuts  en  concordance  avec  les  résolutions  qui  précèdent,  l’assemblée  décide  de  modifier  le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à cent mille Euros (100.000,- EUR), divisé en quatre mille

(4.000) actions de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur André Pippig comme administrateur de la société et de lui

accorder pleine et entière décharge pour l’exécution do son mandat.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Philippe Trouillet, courtier en assurances, demeurant à F-57130 Jouy aux

Arches, 13, Chemin d’Auché (France), comme nouvel administrateur de la société.

Son mandat prendra fin avec celui des autres administrateurs en fonction.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

Pour  les  besoins  de  l’enregistrement  le  montant  de  l’augmentation  de  capital  social  est  évalué  à  la  somme  de

2.783.990,02 LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Kettel, A. Pippig, I. Konsbrück, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 avril 2000, vol. 510, fol. 33, case 3. – Reçu 27.840 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 mai 2000.

J. Seckler.

(26246/231/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

FRIOTECH EUROPE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5752 Frisange, 33A, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.039.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 mai 2000.

J. Seckler

<i>Notaire

(26247/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

FINANCE ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 42.490.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, 

<i>tenue à Luxembourg, le 22 mars 2000 à 11.00 heures

<i>Résolution

L’assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs, Madame Nicole Pollefort, Monsieur Arnaud Dubois,

Madame  Gilberte  Lombard  et  Monsieur  Francis  Picard,  ainsi  que  le  mandat  du  commissaire  aux  comptes  ARTHUR
ANDERSEN, pour une nouvelle période d’un an.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26242/046/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

30284

G8, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.519.

In the year two thousand, on the thirtieth of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1) PRINCECOAST LIMITED, with registered office at Central Chambers, Dame Court, Dublin (Ireland),
2) QTE 269 HOLDING B.V., with registered office at Dorusakker 13, 1449 DC Warmenhuizen (The Netherlands),
3) J. SCHOPMAN AMSTERDAM B.V., with registered office at Loefzijde 34, NL-1316 VE Almere (The Netherlands).
All here represented by Mrs Eleonora Broman, economic counsel, residing in L-Mamer,
by virtue of three proxies given on January 17th 2000.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The  appearing  parties,  represented  as  stated  hereabove,  have  requested  the  undersigned  notary  to  enact  the

following:

- that they are the sole actual shareholders of G8, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated by a notarial

deed on February 15th, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n° 324 of May 7th, 1999,
the articles of which have been amended pursuant to a notarial deed on March 12th, 1999, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations n° 471 of June 21st, and by two deeds of the notary Jean-Joseph Wagner, residing
in  Sanem,  acting  in  replacement  of  the  notary  Gérard  Lecuit,  both  dated  on  July  30,  1999,  both  published  in  the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 844 of November 12, 1999,

- that they have unanimously taken the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decide to increase the capital by fifty-two thousand Luxembourg francs (52,000.- LUF) in order to

bring  it  from  its  present  amount  of  six  hundred  and  thirty-two  thousand  Luxembourg  francs  (632,000.-  LUF)  to  six
hundred eighty-four thousand Luxembourg francs (684,000.- LUF) by the issuing of fifty-two (52) new shares with a par
value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF), having the same rights and obligations as the existing shares and
to accept the subscription of those new shares by PRINCECOAST LIMITED, prenamed and their full payment by contri-
bution in kind of 52 shares of G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon appeared PRINCECOAST LIMITED, prenamed,
here represented by Mrs Eleonora Broman, prenamed,
by virtue of a proxy given on January 17th, 2000, which declared to subscribe for the fifty-two (52) newly issued

shares and to have them fully paid up by contribution in kind of fifty-two (52) shares with a par value of one thousand
Luxembourg francs (1,000.- LUF) each of G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg,
i.e. 7,5% of the aggregate share capital.

It results from a certificate of the manager of G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l., issued on March 30, 2000 that:
-  PRINCECOAST  LIMITED  is  the  owner  of  52  shares  of  G8  COMMUNICATIONS,  S.à  r.l.,  being  7,5%  of  the

company’s total share capital;

- such shares are fully paid-up;
- PRINCECOAST LIMITED is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the

shares;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- according to the Luxembourg law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Luxembourg, will be

effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;

- on March 30th, 2000, the 52 shares to be contributed are worth at least LUF 52,000.-, this estimation being based

on generally accepted accountancy principles.

Such certificate and proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The surplus between the nominal value of the shares issued and the total value of the contribution in kind shall be

transferred to a share premium account of the corporation.

<i>Second resolution

The shareholders decide to amend article 6 of the articiles of incorporation, which will henceforth have the following

wording:

«Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at six hundred eighty-four thousand Luxembourg francs (684,000.-

LUF), represented by six hundred eighty-four (684) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.-
LUF) each.»

There being no further business, the meeting is terminated.

30285

<i>Costs

Insofar as the contribution in kind results in G8, S.à r.l., holding more than 75% (seventy-five per cent), in specie 100%,

of the shares issued by a Company incorporated in the European Community, the Company refers to Articles 4-2 of the
law dated December 29, 1971, which provides for capital tax exemption.

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its present deed, is approximately 125,000.- LUF.

The  undersigned  notary,  who  knows  English,  states  that  on  request  of  the  appearing  party,  the  present  deed  is

worded in Enghish, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the Enghish version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le trente mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) PRINCECOAST LIMITED, avec siège social à Central Chambers, Dame Court, Dublin (Ireland),
2) QTE 269 HOLDING B.V., avec siège social à Dorusakker 13, 1449DC Warmenhuizen (The Netherlands),
3) J. SCHOPMAN AMSTERDAM B.V., avec siège social à Loefzijde 34, NL-1316 VE Almere (Pays-Bas),
toutes trois ici représentées par Madame Eleonora Broman, conseil économique, demeurant à L-Mamer,
en vertu de trois procurations en date du 17 janvier 2000.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles, représentées comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Qu’elles sont les seules associées actuelles de la société G8, S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée suivant

acte notarié en date du 15 février 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 324 du 7 mai
1999, dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 12 mars 1999, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 471 du 21 juin 1999 et aux termes de deux actes du notaire Jean-Joseph Wagner, de
résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard Lecuit, tous deux en date du 30 juillet 1999, publiés tous
deux au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 844 du 12 novembre 1999;

- Qu’elles ont pris les résolutions suivantes, à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les  associés  décident  d’augmenter  le  capital  social  à  concurrence  de  cinquante-deux  mille  francs  luxembourgeois

(52.000,- LUF) pour porter son montant actuel de six cent trente-deux mille francs luxembourgeois (632.000,- LUF) à
six cent quatre-vingt-quatre mille francs luxembourgeois (684.000,- LUF) par l’émission de cinquante-deux (52) parts
sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits
et obligations que les parts sociales existantes et d’accepter la souscription des nouvelles parts sociales par PRINCE-
COAST LIMITED et leur entière libération par apport en nature de 52 parts sociales de G8 COMMUNICATIONS,
S.à r.l.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue, PRINCECOAST LIMITED, préqualifiée,
ici représentée par Madame Eleonora Broman, prénommée,
en vertu d’une procuration donnée le 17 janvier 2000,
laquelle déclare souscrire les cinquante-deux (52) parts sociales nouvelles et les libérer moyennant apport en nature

de  cinquante-deux  (52)  parts  d’une  valeur  nominale  de  mille  francs  luxembourgeois  (1.000,-  LUF)  chacune,  de  G8
COMMUNICATIONS, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, soit une participation de 7,5% dans le capital social total.

Il résulte d’un certificat délivré par le gérant de G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l., émis le 30 mars 2000 que:
- PRINCECOAST LIMITED est propriétaire de 52 parts sociales de G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l., soit 7,5% du

capital social total;

- les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- PRINCECOAST LIMITED est le seul ayant droit sur ces parts sociales et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi luxembourgeoise et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des parts de la société, requises au Luxembourg, seront

effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature;

- en date du 30 mars 2000, les 52 parts sociales à apporter ont une valeur d’au moins LUF 52.000,-, cette estimation

étant basée sur des principes comptables généralement acceptés.

Ces  certificat  et  procuration,  après  signature  ne  varietur  par  le  comparant  et  le  notaire  instrumentant,  resteront

annexés au présent acte pour être formalisés avec lui.

La différence entre la valeur nominale de la part sociale émise et la valeur totale de la participation apportée sera

transférée à un compte de prime d’émission de la société.

30286

<i>Deuxième résolution

Les associés déclarent modifier l’article 6 des statuts comme suit:
«Art. 6. Le capital est fixé à six cent quatre-vingt-quatre mille francs luxembourgeois (684.000,- UF), représenté par

six cent quatre-vingt-quatre (684) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.»

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat une participation de G8. S.à r.l., de plus de 75%, en l’espèce

100%, des actions émises d’une société existant dans la communauté européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de
la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ 125.000,- LUF.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Broman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 5CS, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 mai 2000.

G. Lecuit.

(26249/220/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

G8, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.520.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 mai 2000.

G. Lecuit.

(26250/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

GROOM S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 15, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 38.274.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 536, fol. 7, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.

(26256/642/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

GROOM S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 15, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 38.274.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 536, fol. 7, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.

(26257/642/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

GROOM S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 15, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 38.274.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 536, fol. 7, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.

(26258/642/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

30287

GESELLSCHAFT FÜR WALDERNEUERUNG mbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6140 Junglinster, 13, rue du Village.

H. R. Luxemburg B 34.439.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausend, den siebzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtswohnsitze zu Junglinster.

Ist erschienen:

Herr  Walter  Krohn,  Baumschuler,  Witwer  von  Frau  Ilse  Stuff,  wohnhaft  in  D-56761  Masburg,  Pflanzenhof

(Deutschland),

hier vertreten durch Herrn Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in L-6410 Echternach, 11, Impasse Alferweiher,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Welche Vollmacht, vom Bevollmächtigten und den amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt gegenwär-

tiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, handelnd wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
Die  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  GESELLSCHAFT  FÜR  WALDERNEUERUNG  mbH,  mit  Sitz  in  L-6140

Junglinster, 13, rue du Village, R. C. Luxemburg Sektion B Nummer 34.439, wurde gegründet gemäss Urkunde aufge-
nommen durch den instrumentierenden Notar am 10. Juli 1990, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 33 vom 30.
Januar 1991, und deren Statuten wurden abgeändert durch Urkunden des instrumentierenden Notars am 23. März 1995,
veröffentlicht im Mémorial C Nummer 344 vom 26. Juli 1995, und am 25. Januar 1996, veröffentlicht im Mémorial C
Nummer 233 vom 9. Mai 1996, mit einem Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF), aufge-
teilt in fünfhundert (500) Anteile von jeweils eintausend Franken (1.000,- LUF).

Die  Gesellschafterin  Frau  Ilse  Stuff,  zeitlebens  Ehegattin  von  Herrn  Walter  Krohn,  ist  gestorben  in  Cochem

(Deutschland), am 27. März 1999, und ihr Nachlass ist ihrem Ehegatten Herrn Walter Krohn, vorgenannt, sowie ihren
vier gemeinsamen Kindern Sigrid, Imke, Kristine und Sibille Krohn anerfallen.

Auf Grund von vier Urkunden, aufgenommen durch den in Mayen (Deutschland) residierenden Notar Karl Rudolf

Schlags am 5. August 1999, haben die genannten Sigrid, Imke, Kristine und Sibille Krohn ihren jeweiligen Erbanteil in der
Nachlassenschaft ihrer Mutter Ilse Stuff an ihren Vater Herrn Walter Krohn abgetreten.

Der Komparent Herr Walter Krohn ist somit alleiniger Eigentümer aller Anteile vorgenannter Gesellschaft geworden

und beschliesst die Gesellschaft GESELLSCHAFT FÜR WALDERNEUERUNG mbH, aufzulösen; er übernimmt sämtliche
Aktiva und Passiva der aufgelösten Gesellschaft.

Daraus  ergibt  sich,  dass  die  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  GESELLSCHAFT  FÜR  WALDERNEUERUNG

mbH, definitiv aufgelöst ist und dass die Liquidation abgeschlossen ist.

Die  Geschäftsbücher  der  aufgelösten  Gesellschaft  werden  während  mindestens  fünf  Jahren  am  früheren  Sitz  der

Gesellschaft aufbewahrt.

Dem Geschäftsführer wird volle Entlast für die Ausübung seines Mandates erteilt.
Die Kosten der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, errichtet wurde in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeuchnet: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 avril 2000, vol. 510, fol. 33, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 16. Mai 2000.

J. Seckler.

(26254/231/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

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