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30193

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 630

5 septembre 2000

S O M M A I R E

Abingworth Bioventures, Sicav, Luxembourg-Kirchberg ……………………………………………………………………………………………………… page

30227

Abingworth Bioventures II, Sicav, Luxembourg-Kirchberg ………………………………………………………………………………………………………………

30233

Abotis Fishing Trade International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

30236

Advantage, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30236

A.P.I.A., Association des Parents et des Infirmes Adultes de la Fondation Kräizbierg, A.s.b.l., Dudelange ……………

30233

Cajas Espa

ñ

olas de Ahorros, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

30237

Calculus Investment Management S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………

30237

Carrosserie Schintgen, S.à r.l., Gonderange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

30237

CD-PME, Société Luxembourgeoise de Capital-Développement S.A., Luxembourg …………………………………………………………

30240

Centre de Danse Champs Elysées, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

30239

Coltec Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30237

Comexco International, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

30240

Consortium de Développement, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

30240

Construct Finance S.A., Bertrange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30238

,

30239

D.C.I.-D.C. International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

30240

Mangachoc International Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

30196

MDI Marketing S.A., Bereldange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30194

Mizel Guy Ness S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30198

Montage 2000, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30213

Net-Ein S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30207

Pilota Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30200

Scarabée International Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

30204

SEALUX, Société d’Expertises Automobiles Luxembourgeoise, S.à r.l., Steinfort ………………………………………………………………

30211

Socinal S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30209

Trondea S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30194

Twin Estates, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30214

Vermont Holdings S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30216

Viasystems Luxembourg II, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

30227

Zarah Finance, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30225

Zodiac S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30231

TRONDEA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 29.090.

EXTRAIT

Le siège social se trouvant jusqu’à présent au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, est dénoncé avec

effet immédiat.

Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour extrait conforme

INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 13, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45661/729/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

MDI MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

STATUTS

L’an deux mil, le quatre avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société EUROPEAN TIME MANAGEMENT, avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par la société FIDUCIAIRE EUROLUX S.A., avec siège social à L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-

Duc Jean, elle-même représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Alhard Von Ketelhodt, expert-comptable,
demeurant à Moutfort, en vertu d’une procuration donnée le 27 septembre 1996 à Tortola,

laquelle  procurations  signée  ne  varietur  par  les  comparants  et  par  le  notaire  instrumentant  restera  annexée  au

présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

2.- La société VALESSORE HOLDING, avec siège social à L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean,
ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
1) Monsieur Alhard von Ketelhodt prénommé;
2) Monsieur Fernand Sassel, expert-comptable, demeurant à Munsbach.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme  sous la dénomination de MDI MARKETING S.A.

Art. 2. Le siège  de la société est établi dans la commune de Walferdange.
Au  cas  où  des  événements  extrardinaires  d’ordre  politique  ou  économique,  de  nature  à  compromettre  l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société  a pour objet l’exploitation d’une agence de marketing événementielle, l’organisation d’événements

promotionnels,  l’organisation  de  salons  et  défilés  de  mode,  la  médiation  d’artistes  pour  spectacles,  d’hôtesses,  de
mannequins et de promotrices ainsi que l’activité d’esthéticienne.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations  commerciales  et  financières,  mobilières  et  immobilières  qui  se

rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui  peuvent favoriser l’extension et le développement,
tant à l’intérieur du pays qu’à l’étranger.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) représenté par cinq cents (500) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses

propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Les résolutions du Conseil d’Administration doivent être prises à la majorité des voix de tous les administrateurs.

30194

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs  qui  prendront  la  dénomination  d’administrateurs-délégués,  cette  délégation  étant  subordonnée  à  l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs  directeurs,  et  donner  des  pouvoirs  spéciaux  pour  des  affaires  déterminées  à  un  ou  plusieurs  fondés  de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois d’octobre à 9.00 heures

au siège social de la société ou à l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé au moins cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - La société EUROPEAN TIME MANAGEMENT, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………… 499
2. - La société VALESSORE HOLDING, une action ……………………………………………………………………………………………………………     1

Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille Euros (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

30195

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
- La société dénommée MEYRIN DEVELOPMENT INC., avec siège social à Omar Hodge Building, Wickhams Kay,

Roadtown, Tortola.

-  La  société  dénommée  St.  THOMAS  ASSET  MANAGEMENT  Ltd.,  avec  siège  social  à  Omar  Hodge  Building,

Wickhams Kay, Roadtown, Tortola.

- La société dénommée EUROPEAN TIME MANAGEMENT S.A., avec siège social à Omar Hodge Building, Wickhams

Kay, Roadtown, Tortola.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., avec siège à L-5341 Moutfort, 6, Cité Ledenberg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire expireront lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice de

l’an deux mille six.

5) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Von Ketelhodt, F. Sassel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 123S, fol. 84, case 7. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 19 avril 2000.

P. Bettingen.

(25869/202/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

MANGACHOC INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Gernot Kos, employé privé, demeurant à Moutfort.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding à constituer:
Art.  1

er

Il  est  formé  une  société  anonyme  holding  sous  la  dénomination  de  MANGACHOC  INTERNATIONAL

HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant  les  compléter. La  société  peut  emprunter  et  accorder  aux  sociétés  dans  lesquelles  elle  possède  un  intérêt
direct et substantiel tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un Euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,

au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

30196

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, signature électronique qualifiée ou télécopieur, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, signature électronique ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
Souscription et Libération
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- Monsieur Claude Cahen, préqualifié, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………

500

2.- Monsieur Gernot Kos, préqualifié, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………   500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

30197

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Gernot Kos, employé privé, demeurant à Moutfort.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Thierry Hellers, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

6) Le siège social est établi à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Cahen, G. Kos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 avril 2000, vol. 510, fol. 31, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 mai 2000.

J. Seckler.

(25868/231/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

MIZEL GUY NESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, rue 1900.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Guy Mizel, projeteur de bureau d’étude, demeurant à L 1930 Luxembourg, 8, rue 1900;
2.-  Monsieur  Frédéric  Fitoussi,  projeteur  de  bureau  d’étude,  demeurant  à  F-13013  Marseille,  10,  rue  Guillermin,

(France);

3.- Madame Sylvie Fitoussi, expert-comptable, demeurant à F-13013 Marseille, 10, rue Guillermin, (France);
4.- Madame Marcelle Perl, responsable de magasin, demeurant à B-2018 Anvers, 101, Lange Leemstraat, (Belgique);
5.- Monsieur Ezechiel-Joseph Perl, électricien, demeurant à B-2018 Anvers, 101, Lange Leemstraat, (Belgique).
Les comparants sub 2.- à 5.- sont ici représentés par Monsieur Guy Mizel, préqualifié, en vertu de quatre procurations

sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de MIZEL GUY NESS S.A., pouvant

faire le commerce sous l’enseigne de «NESS».

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Adminis-

tration. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet le dessin et le design assisté par ordinateur en tout corps d’état ainsi que la vente et

la formation.

La société a en outre pour objet l’intégration de matériel correspondant aux chantiers.
La  société  peut  également  procéder  à  toutes  opérations  immobilières,  mobilières,  commerciales,  industrielles  et

financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en trois mille cent (3.100) actions de

dix Euros (10,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

30198

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télécopieur  ou  télex,  étant  admis.  En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière  ainsi  que  la  représentation  à  un  ou  plusieurs  administrateurs,  directeurs,  gérants  ou  autres  agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Guy Mizel, préqualifié, sept cents actions……………………………………………………………………………………………………

700

2.- Monsieur Fred Fitoussi, préqualifié, six cents actions …………………………………………………………………………………………………

600

3.- Madame Sylvie Fitoussi, préqualifiée, six cents actions ………………………………………………………………………………………………

600

4.- Madame Marcelle Mizel, préqualifiée, six cents actions………………………………………………………………………………………………

600

5.- Monsieur Ezechiel-Joseph Perl, préqualifié, six cents actions ……………………………………………………………………………………    600
Total: trois mille cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille
francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

30199

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a)  Monsieur  Frédéric  Fitoussi,  projeteur  de  bureau  d’étude,  demeurant  à  F-13013  Marseille,  10,  rue  Guillermin,

(France);

b) Monsieur Guy Mizel, projeteur de bureau d’étude, demeurant à L 1930 Luxembourg, 8, rue 1900;
c) Madame Marcelle Perl, responsable de magasin, demeurant à 82018 Anvers, 101, Lange Leemstraat, (Belgique).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- Madame Sylvie Fitoussi, expert-comptable, demeurant à F-13013 Marseille, 10, rue Guillermin, (France).
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-1930 Luxembourg, 8, rue 1900.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Mizel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 avril 2000, vol. 510, fol. 32, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 mai 2000.

J. Seckler.

(25870/231/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

PILOTA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La Société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, ayant son siège social à Akara Blg., 24 De Castro Street, Wickhams

Cay 1, Road Town, Tortola, (B.V.I.),

ici représentée par:
- Madame Renate Josten, employée privée, demeurant à Bereldange, en vertu d’une procuration donnée à Luxem-

bourg, le 10 avril 2000.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  les  comparants  et  par  le  notaire  instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

2. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon,
ici représenté par:
- Madame Renate Josten, employée privée, demeurant à Bereldange, en vertu d’une procuration donnée à Luxem-

bourg, le 12 avril 2000.

Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art.  1

er

Entre  les  personnes  ci-avant  désignées  et  toutes  celles  qui  deviendront  dans  la  suite  propriétaires  des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PILOTA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le  conseil  d’administration  aura  le  droit  d’instituer  des  bureaux,  centres  administratifs,  agences  et  succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La  société n’aura  directement aucune  activité industrielle  et  ne  tiendra  pas d’établissement commercial ouvert  au

public.

30200

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente,  échange  ou  encore  autrement;  la  société  pourra  octroyer  aux  entreprises  auxquelles  elle  s’intéresse,  tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle  pourra  également  acquérir  et  mettre  en  valeur  tous  brevets  et  autres  droits  se  rattachant  à  ces  brevets  ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Capital-Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) divisé en 3.100 (trois

mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 1.000.000,-

(un million d’Euros) divisé en 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 avril 2005, autorisé à augmenter en

une  ou  plusieurs  fois  le  capital  souscrit  à  l’intérieur  des  limites  du  capital  autorisé  jusqu’à  concurrence  de  EUR
1.031.000,- (un million trente et un mille Euros). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en
espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée,
pour  recueillir  les  souscriptions  et  recevoir  le  paiement  du  prix  des  actions  représentant  tout  ou  partie  de  cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentes ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art.  8.  Le  conseil  d’administration  peut  décider  l’émission  d’emprunts  obligataires  sous  forme  d’obligations  au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration-surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle. Le mandat des administrateurs est gratuit.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents  du  conseil  d’administration.  Le  premier  président  peut  être  désigné  par  l’assemblée  générale.  En  cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les  administrateurs  seront  convoqués  séparément  à  chaque  réunion  du  conseil  d’administration. Sauf  le  cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.

30201

Le  conseil  se  réunit  valablement  sans  convocation  préalable  au  cas  où  tous  les  administrateurs  sont  présents  ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans un

dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au  nom  de  la  société  par  la  signature  conjointe  de  deux  administrateurs  ou  encore  par  la  signature  individuelle  du
préposé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés  par  l’assemblée  générale  qui  fixe  leur  nombre,  leurs  émoluments  et  la  durée  de  leurs  mandats,  laquelle  ne
pourra pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art.  20.  Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  requérir  que  pour  être  admis  aux  assemblées  générales,  tout

actionnaire doive déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième lundi du mois de juillet de chaque

année à quatorze heures (14.00 heures).

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur  l’approbation  des  comptes  annuels  et  sur  l’affectation  des  résultats,  procédera  aux  nominations  requises  par  les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

30202

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art.  24.  Le  conseil  d’administration  respectivement  le  commissaire  sont  en  droit  de  convoquer  des  assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution-Liquidation

Art.  30.  Elle  pourra  être  dissoute  par  une  décision  de  l’assemblée  générale  des  actionnaires  décidant  à  la  même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art.  31.  Lors  de  la  dissolution  de  la  société,  l’assemblée  générale  règle  le  mode  de  liquidation  et  nomme  un  ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur  l’actif  net  provenant  de  la  liquidation  après  apurement  du  passif,  il  sera  prélevé  la  somme  nécessaire  pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée  générale  annuelle  se  réunira  à  Luxembourg,  le  deuxième  lundi  du  mois  de  juillet  de  chaque  année  à

quatorze heures (14.00 heures) et pour la première fois en 2002.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société dénommée VESMAFIN (BVI) LTD, préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions………………… 3.099
M. Sergio Vandi, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………        1
Total: trois mille cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille Euro (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

30203

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximative-ment à LUF
70.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.250.500,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Le mandat des administrateurs est gratuit.
Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon, Président,
- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur,
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Bertrange, 56, Cité Millewe, Administrateur.
3) La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2002.
4) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, Bd Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
5) La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2002.
6) Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
7) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. Josten, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2000, vol. 123S, fol. 95, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivréee, sur papier libre, à la demande  de la société prénommée, aux fins de la publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2000.

J. Delvaux.

(25874/208/275)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

SCARABEE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 20, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an deux mille, le deux mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Charles Jeitz, administrateur de société, demeurant à L-1650 Luxembourg, 44, avenue Guillaume,
représenté par son mandataire spécial, Monsieur Paul Marx, docteur en droit, domicilié professionnellement à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 28 avril 2000, ci-annexée;
2. Monsieur Georges Jeitz, administrateur de société, demeurant à L-1650 Luxembourg, 44, avenue Guillaume,
représenté par son mandataire spécial, Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Luxem-

bourg, le 28 avril 2000, ci-annexée;

3. Monsieur Luc Jeitz, administrateur de société, demeurant à L-1650 Luxembourg, 44, avenue Guillaume,
représenté par son mandataire spécial, Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Luxem-

bourg, le 28 avril 2000, ci-annexée.

Lesquelles procurations, signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au présent acte.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art.  1

er

Il  est  formé  une  société  anonyme  holding  sous  la  dénomination  de  SCARABEE  INTERNATIONAL

HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune

de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.

Au  cas  où  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique  ou  économique  de  nature  à  compromettre  l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le

30204

siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés de capitaux luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des
emprunts  et  accorder  aux  sociétés,  dans  lesquelles  elle  a  une  participation  directe,  toutes  sortes  d’aides,  de  prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

D’une façon générale, la Société n’exercera d’autres activités que celles permises par la loi du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding.

Titre II. Capital, actions

Art.  5. Le  capital  social  est  fixé  à  soixante  cinq  mille  (65.000,-)  Euros,  représenté  par  mille  (1.000)  actions  sans

désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées - au choix du propriétaire - en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le 30 juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art.  15. L’excédent  favorable  du  bilan,  défalcation  faite  des  charges  sociales  et  des  amortissements,  forme  le

bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra 

30205

toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution., si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
1. Monsieur Charles Jeitz, préqualifié, cinq cents actions…………………………………………………………………………………………………

500

2. Monsieur Georges Jeitz, préqualifié, deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………

250

3. Monsieur Luc Jeitz, préqualifié, deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………    250
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de soixante cinq mille (65.000,-) Euros se

trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la Société jusqu’au 31 décembre

2000.

La première Assemblée Générale Annuelle se tiendra en 2001.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille (60.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Charles Jeitz, administrateur de société, avec adresse professionnelle à L- 1650 Luxembourg, 44, avenue

Guillaume, qui est nommé président du conseil d’administration;

- Madame Annette Jeitz, administrateur de société, avec adresse professionnelle à L- 1650 Luxembourg, 44, avenue

Guillaume, qui est nommée vice-président du conseil d’administration;

- Monsieur Georges Jeitz, administrateur de société, avec adresse professionnelle à L-1650 Luxembourg, 44, avenue

Guillaume,

-  Monsieur  Luc  Jeitz,  administrateur  de  société,  avec  adresse  professionnelle  à  L-1650  Luxembourg,  44,  avenue

Guillaume.

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERAUDIT, société à responsabilité limitée, avec siège social à L- 1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
4.  Le  mandat  des  administrateurs  et  commissaire  ainsi  nommés  prendra  fin  à  l’issue  de  la  prochaine  assemblée

générale ordinaire statutaire de 2005.

5. Le siège social de la société est établi à L-1528 Luxembourg, 20, boulevard de la Foire.
6. L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Charles Jeitz, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 124S, fol. 14, case 4. – Reçu 26.221 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2000.

R. Neuman.

(25875/226/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

30206

NET-EIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

STATUTS

L’an deux mille, le douze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Fabrice Léonard, employé privé, demeurant professionnellement à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur

Herchen.

2.- La société anonyme KUNKEL INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur

Herchen,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Fabrice Léonard, préqualifié.
Lesquels comparants ont affété ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NET-EIN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession d’échange ou autrement; faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

La  société  a  également  pour  objet  toutes  les  opérations  se  rapportant  directement  ou  indirectement  à  l’activité

d’émission de factures et décomptes ainsi au recouvrement de créances pour son propre compte ainsi que l’importation
et l’exportation de biens de consommation. Elle peut agir par elle-même ou par l’intermédiaire de tiers.

La société peut également prendre des participations par souscription, apport, association, fusion ou de toute autre

manière dans toutes sociétés ou firmes et en général, elle peut faire toutes opérations commerciales ou acquérir des
biens mobiliers ou immobiliers, directement ou indirectement afin de valoriser la société.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF, divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. Les actions sont au
porteur.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocable par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

30207

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art.  9.  Les  procès-verbaux  des  séances  du  Conseil  d’Administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs nécessaires à la gestion courante de la société; pour tout

acte dépassant cette gestion courante l’autorisation de l’assemblée générale est nécessaire, est notamment pour tout
transfert de fonds est plus généralement pour toutes actes de disposition qui dépasse les frais de gestion courante.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  actionnaires  de  la  société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art.  12.  Vis-à-vis  des  tiers  la  société  est  engagée  par  la  signature  conjointe  de  deux  administrateurs  ou  par  la

signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La  durée  du  mandat  de  commissaire  est  fixée  par  l’Assemblée  Générale. Elle  ne  pourra  cependant  dépasser  six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans la convocation, le deuxième mercredi du

mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle  doit  être  convoquée  sur  la  demande  écrite  d’actionnaires  représentant  le  cinquième  du  capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- Monsieur Fabrice Léonard, préqualifié, une action………………………………………………………………………………………………………

1

2.- La société anonyme KUNKEL INVESTMENT S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions……… 1.249
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

30208

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  comme  dûment  convoqué,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fabrice Léonard, employé privé, demeurant professionnellement à L-I 727 Luxembourg, 39, rue Arthur

Herchen;

b) Mademoiselle Marie-José Sanchez Diaz, employée privée, demeurant professionnellement à L-1727 Luxembourg,

39, rue Arthur Herchen;

c)  La  société  anonyme  INTER-HAUS-LIJXEMBOURG  S.A.,  ayant  son  siège  social  à  L-1727  Luxembourg,  39,  rue

Arthur Herchen.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société AUTONOME DE REVISION, ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Léonard, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 avril 2000, vol. 510, fol. 28, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlinck.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 mai 2000.

J. Seckler.

(25872/231/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

SOCINAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.  La  société  MARITIME  &amp;  COMMERCIAL  CONSULTING,  S.à  r.l.,  ayant  son  siège  social  à  Luxembourg,  22,

boulevard de la Foire, ici représentée par son gérant Monsieur Jean-Paul Kill, avocat, demeurant à Mamer, habilité à
engager la société par sa seule signature.

2.  La  société  ELLESMERE  ENTREPRISES  INC.,  société  de  droit  panaméen,  ayant  son  siège  social  à  Panama  City,

Arango-Orillac Building East 54 Street,

ici représentée par Monsieur Jean-Paul Kill, prénommé, en vertu d’une procuration générale, dont une copie restera

annexée aux présentes.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SOCINAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  évènements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

30209

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télex  ou  téléfax,  étant  admis. En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d’Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois mai à quinze heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

30210

<i>Dispositions transitoires.

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société MARITIME &amp; COMMERCIAL CONSULTING, S.à r. l., prénommée, cent soixante actions …………… 160
2) La société ELLESMERE ENTERPRISES INC., prénommée, cent soixante actions…………………………………………………… 160
Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille Euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de
soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Jean-Paul Kill, avocat, demeurant à Mamer, 35, rue Jean Marx,
- Madame Monique Zender-Gillen, employée privée, demeurant à Leudelange. 58, route de Luxembourg,
- Monsieur Patrick Vermeersch, employé privé, demeurant à Remerschen, 105, route de Mondorf.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Claude Fichaux, employé privé, demeurant à Arlon.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille deux.

5) Le siège social est fixé au 25, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tete.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Kill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 123S, fol. 97, case 4. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour  expédition  conforme,  délivrée  à  la  société  sur  demande  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2000.

F. Baden.

(25877/200/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

SEALUX,

SOCIETE D’EXPERTISES AUTOMOBILES LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8442 Steinfort, 10, rue des Martyres.

STATUTS

L’an deux mil, le deux mai.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch,

Ont comparu:

1.- Monsieur Louis Petit, expert automobile indépendant, demeurant à L-8442 Steinfort, 10, rue des Martyrs,
2.- Monsieur Vincent Petit, employé, demeurant à B-6990 Hotton, rue de La Roche, Hampteau 85/4.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêtés les statuts comme suit:

Art.  1

er

La  société  prend  la  dénomination  de  SOCIETE  D’EXPERTISES  AUTOMOBILES  LUXEMBOURGEOISE,

S.à r. l., société à responsabilité limitée, en abrégé: SEALUX, S.à r. l.

Art. 2. Le siège social est fixé dans la Commune de Steinfort. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

30211

Art.  3. La  société  a  pour  objet  l’exécution  de  toute  mission  d’expertise  généralement  quelconque  en  matière

automobile et matériel industriel.

Elle peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, ou financières, civiles, mobilières ou immobilières

se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle pourra s’intéresser par toutes voies, d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes

affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue, connexe ou complémentaire au sien ou
de nature à favoriser ou faciliter le développement de son entreprise.

La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter direc-

tement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement, dans les limites
de la loi et des autorisations administratives.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés. Une cession de parts à un tiers est interdite sans le

consentement exprès des autres associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du

ou des gérant(s).

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un

des associés, la société continuera entre le ou les associé(s) survivant(s) et les héritiers de l’associé décédé. La société
ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un
d’eux pour les représenter au regard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées comme suit:
- Monsieur Louis Petit, expert automobile indépendant, demeurant à Steinfort, quatre cent cinquante parts

sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 450

- Monsieur Vincent Petit, employé, demeurant à Hampteau/Hotton (B), cinquante parts sociales …………………………   50
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
La libération du capital social a été faite par des versements en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui
le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à quarante mille francs (LUF 40.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, les parties ont évalué le montant du capital social à cinq cent quatre mille deux

cent quarante-neuf francs luxembourgeois (LUF 504.249,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les  comparants  préqualifiés  représentant  l’intégralité  du  capital  social  souscrit  et  se  considérant  comme  dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant unique de la société Monsieur Louis Petit, préqualifié.
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant préqualifié.
3.- L’adresse du siège social est fixé à L-8442 Steinfort, rue des Martyrs 10.
Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Petit, V. Petit, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 3 mai 2000, vol. 399, fol. 48, case 6. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 15 mai 2000.

L. Grethen.

(25876/240/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

30212

MONTAGE 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

STATUTS

L’an deux mille, le quatre mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- Claude Sanz, technicien conseil, demeurant à F-77220 Tournan en Brie, 12, avenue des Boissières;
2.- Gilles Franoux, chef d’équipe, demeurant à F-77220 Tournan en Brie, 18, rue du Maréchal Foch;
3.- Daniel Sanz, chef d’équipe, demeurant à F-77220 Favières, 2, rue Lucien Cottel.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

La société prend la dénomination de MONTAGE 2000, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet l’aménagement de bureaux et d’entrepôts ainsi que toutes opérations industrielles,

commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euro (12.400,- EUR), divisé en cent vingt-quatre (124)

parts sociales de cent (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 
1.- Claude Sanz, technicien conseil, demeurant à F-77220 Tournan en Brie, 12, avenue des Boissières, cent

douze parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 112

2.- Gilles Franoux, chef d’équipe, demeurant à F-77220 Tournan en Brie, 18, rue du Maréchal Foch, six parts

sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6

3.- Daniel Sanz, chef d’équipe, demeurant à F-77220 Favières, 2, rue Lucien Cottel,  six parts sociales ………………     6
Total: cent vingt-quatre parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………… 124
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais.

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à vingt-sept mille francs (27.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Claude Sanz, technicien conseil, demeurant à F-77220 Tournan en Brie, 12, avenue des Boissières.
La société est engagée par la signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Sanz, G. Franoux, D. Sanz, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mai 2000, vol. 849, fol. 69, case 3. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 12 mai 2000.

F. Molitor.

(25871/223/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

30213

TWIN ESTATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 44, avenue Guillaume.

STATUTS

L’an deux mille, le deux mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme SCARABEE INTERNATIONAL HOLDING S.A., avec siège à Luxembourg, 20, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration, donnée à Luxembourg, le 2 mai 2000, ci-annexée.
2. Madame Maryse Jeitz-Wolter, administrateur de société, demeurant à L-1650 Luxembourg, 44, avenue Guillaume,
représentée par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration, donnée à Luxembourg, le 2 mai 2000,

ci-annexée.

3. Monsieur Georges Jeitz, administrateur de société, demeurant à L 1650 Luxembourg, 44, avenue Guillaume,
représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration, donnée à Luxembourg, le 2 mai 2000, ci-

annexée.

4. Monsieur Luc Jeitz, administrateur de société, demeurant à L-1650 Luxembourg, 44, avenue Guillaume,
représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration, donnée à Luxembourg, le 2 mai 2000, ci-

annexée.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les

statuts comme suit:

Art. 1

er

Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est

formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les presents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de TWIN ESTATES, S.à r. l.
Art. 3. La société a pour objet, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, la mise en valeur par tous

moyens  de  tous  biens  immobiliers,  notamment  la  promotion  immobilière.  Elle  pourra  effectuer  toutes  opérations
d’achat, de vente, d’échange, de partage, de morcellement, de lotissement, de construction, d’aménagement, de gérance
et de location. Elle a en outre pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de
quelque manière que ce soit dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. D’une façon générale, la société
peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mobilière et immobilière, susceptibles
de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés

Art.  4. Le  siège  social  est  établi  à  Luxembourg.  Il  pourra  être  transféré  en  tout  autre  lieu  du  Grand-Duché  de

Luxembourg par simple décision des associés.

Au  cas  où  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique  ou  économique  de  nature  à  compromettre  l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille (25.000,-) Euros représenté par mille (1.000) parts sociales de vingt-

cinq (25,-) Euros chacune, qui ont été souscrites comme suit:

1. SCARABEE INTERNATIONAL HOLDING S.A., préqualifiée, cent parts sociales ………………………………………………

100

2. Madame Maryse Jeitz-Wolter, préqualifiée, cent parts sociales…………………………………………………………………………………

100

3. Monsieur Georges Jeitz, préqualifié, quatre cents parts sociales ………………………………………………………………………………

400

4. Monsieur Luc Jeitz, préqualifié, quatre cents parts sociales ………………………………………………………………………………………    400
Total: mille parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les souscripteurs comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée

de sorte que la somme de vingt-cinq mille (25.000,-) Euros est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventu-
alité, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé
unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les
assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art.  7. Les  parts  sociales  sont  indivisibles  à  l’égard  de  la  société,  qui  ne  reconnaît  qu’un  seul  propriétaire  pour

chacune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

30214

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des nonassociés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants. Cet
agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires,, soit au conjoint survivant.

En  cas  de  refus  d’agrément  dans  l’une  ou  l’autre  des  hypothèses,  les  associés  restants  possèdent  un  droit  de

préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a
fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des
deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admini-
stration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs signa-

tures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze j ours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en refèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage confor-
mément à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Estimation desf rais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de quarante mille (40.000,-)
francs.

30215

<i>Résolutions des associés

<i>Première résolution

Monsieur  Georges  Jeitz,  administrateur  de  société,  demeurant  à  L-1650  Luxembourg,  44,  avenue  Guillaume,  est

nommé gérant de la société pour une durée indéterminée avec le pouvoir de l’engager en toutes circonstances par sa
seule signature.

Madame Maryse Jeitz-Wolter, administrateur de société, demeurant à L-1650 Luxembourg, 44, avenue Guillaume, est

nommée fondé de pouvoir pour une durée indéterminée, avec le pouvoir d’engager la société par sa seule signature, à
moins qu’il ne s’agisse d’une opération pour laquelle la qualification professionnelle du gérant et dès lors sa signature
sont requises.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1650 Luxembourg, 44, avenue Guillaume.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 124S, fol. 14, case 5. – Reçu 10.085 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2000.

R. Neuman.

(25878/226/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

VERMONT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

STATUTES

In the year two thousand, the fourteenth day of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1.  VALMET  NOMINEES  LIMITED,  a  limited  liability  company  incorporated  under  the  laws  of  Gibraltar,  with

registered office at Suites 7B &amp; 8B, 50 Town Range, Gibraltar,

here represented by Mr Jean-François Bouchoms, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given

in Gibraltar on 10 April, 2000.

2.  FINSBURY  NOMINEES  LIMITED,  a  limited  liability  company  incorporated  under  the  laws  of  Gibraltar,  with

registered office at Suites 7B &amp; 8B, 50 Town Range, Gibraltar,

here represented by Mr Jean-François Bouchoms, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given

in Gibraltar on 10 April, 2000.

The  said  proxies,  after  having  been  signed  ne  varietur  by  the  appearing  person  and  the  undersigned  notary,  shall

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such  appearing  parties,  acting  in  their  respective  capacities,  have  requested  the  officiating  notary  to  enact  the

following articles of incorporation (hereafter the «Articles») of a company which they declare to establish as follows:

Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Name.
There  is  hereby  formed  among  the  subscribers,  and  all  other  persons  who  shall  become  owners  of  the  shares

hereafter created, a public limited liability company (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg under the name of VERMONT HOLDINGS S.A. (hereafter «the Company»).

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

within  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg  by  a  resolution  of  the  General  Meeting  of  Shareholders  deliberating  in  the
manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the Board of

Directors.

2.2 The Board of Directors shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever

it shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3 If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office  or  the  easy  communication  between  that  office  and  foreign  countries  shall  occur,  or  shall  be  imminent,  the
registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to
normal. Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the Company which shall remain a Luxem-
bourg company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to
the attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

30216

Art. 3. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. Objects.
4.1 The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.

4.2 The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of

whatever origin, acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, realise them
by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and grant to or for the benefit of companies in which the Company has
a participation and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.

4.3  In  general,  the  Company  may  take  any  measure  and  carry  out  any  operation,  including,  without  limitation,

commercial,  financial,  personal  and  real  estate  transactions  which  it  may  deem  necessary  or  useful  for  the  accom-
plishment and development of its objects.

4.4 The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.

Share Capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The subscribed capital of the Company is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs

(LUF  1,250,000)  represented  by  one  thousand  two  hundred  and  fifty  (1,250)  shares  having  a  nominal  value  of  one
thousand (LUF 1,000) each.

5.2 The subscribed capital of the Company may be reduced by a decision of the General Meeting of Shareholders

deliberating in the manner provided for amendments to the Articles of Association.

5.3.  Any  duly  convened  General  Meeting  of  Shareholders  may  increase  the  share  capital  of  the  Company  with  a

quorum of at least two-thirds of the share capital of the Company being present or represented and with the majority
requirements existing for amendments to the Articles of Association being fulfilled.

Art. 6. Shares.
6.1 The shares of the Company shall be in registered or bearer form at the option of the shareholders.
6.2  A  register  of  shares  will  be  kept  at  the  registered  office,  where  it  will  be  available  for  inspection  by  any

shareholder. Ownership of shares will be established by inscription in the said register.

6.3 Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board

of Directors and one other director.

6.4 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.5 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares may be called at any time at the discretion of the Board

of Directors, provided however that calls shall be made on all the shares in the same proportion and at the same time.
Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of ten
per cent per year calculated from the date when payment was due.

6.6 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Management - Supervision

Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors.
7.1 The Company shall be managed by a Board of Directors of at least three members, either shareholders or not,

who are appointed for a term which may not exceed six years, by a General Meeting of Shareholders. The directors may
be dismissed at any time and at the sole discretion of a General Meeting of Shareholders.

7.2 Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
7.3 In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may meet and may elect by a majority vote a director to fill such vacancy until the next General Meeting of
Shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
8.1 The Board of Directors will elect from among its members a Chairman. It may further choose a Secretary, either

a director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.

The Chairman will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Directors. In his absence, the General

Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro
tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

8.2 Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any other two members of the Board.
The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the consent of all those entitled to attend, at least eight days’
written notice of Board meetings shall be given.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each director. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.

30217

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues, under the condition however that at least two directors

are present at the meeting.

Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

8.3 The Board can validly deliberate and take decisions only if the majority of its members are present or represented.
Resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting which is

duly  convened  and  held.  Such  signatures  may  appear  on  a  single  document  or  on  multiple  copies  of  an  identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex.

8.4 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in  the  minutes  of  the  meeting.  He  may  not  take  part  in  the  relevant  proceeding  of  the  Board.  At  the  next  General
Meeting of Shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be informed of and have to
ratify those cases in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.

In case a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interests, resolutions passed by

the required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and
voting will be deemed valid.

No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director who is a
director  or  officer  or  employee  of  any  company,  firm  or  other  entity  with  which  the  Company  shall  contract  or
otherwise engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
9.1 The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman or by any two other directors. Any proxies will remain attached thereto.

9.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by

the Chairman or by any two other directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors.
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law of 10th August, 1915 as amended, on commercial
companies (the «Law») or by the Articles to the General Meeting of Shareholders fall within the competence of the
Board of Directors.

Art. 11. Delegation of Powers.
11.1 The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint

proxies for specific transactions and revoke such appointments at any time.

11.2 The Board of Directors may entrust the daily management of the Company’s business to one or more directors,

who will be called managing directors. The delegation in favour of a member of the board of directors is subject to the
prior authorisation of the General Meeting of Shareholders.

11.3 The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of two directors in all matters or the

joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the Board of
Directors, but only within the limits of such power.

Art. 12. Indemnification.
The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Supervision.
The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to one or several statutory auditors, appointed by the

general meeting of shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to
exceed six years.

The auditor(s) may be reelected and removed at any time.

General Meetings of Shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders.
The properly constituted General Meeting of Shareholders represents the entire body of shareholders. It has the

powers conferred upon it by law.

30218

Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings.
15.1 The annual General Meeting of Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on 13th April at 2.00
p.m.

If such day is not a business day, the annual General Meeting of Shareholders shall be held on the next following

business day. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of
Directors, exceptional circumstances so require.

15.2 Other General Meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

Art. 16. Proceedings-Vote.
16.1 General Meetings of Shareholders shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances

require so, by any two directors acting jointly.

It shall be necessary to call a General Meeting of Shareholders whenever a group of shareholders representing at least

one fifth of the subscribed capital so requests. In such case, the requesting shareholders must indicate the agenda of the
meeting.

16.2 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than 8 days prior notice.
All notices calling General Meetings of Shareholders must contain the agenda for such meetings.
If  all  shareholders  are  present  or  represented  at  the  General  Meeting  and  if  they  state  that  they  have  been  duly

informed on the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

To the extent permitted by law, circular resolutions of the shareholders shall be validly taken if approved in writing

by all the shareholders. Such approval may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and it may be evidenced by letter, telefax or telex.

16.3 Any shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

Meeting of Shareholders.

16.4 Each share entitles its shareholder to one vote.
16.5 Except as otherwise required by law, resolutions at a duly convened General Meeting of Shareholders will be

passed by a simple majority of the shareholders present and voting, without any quorum requirements.

16.6 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the

shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the Meeting’s Board.

The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the Meeting’s Board and by any shareholder

who wishes to do so.

However,  in  case  decisions  of  the  General  Meeting  have  to  be  certified,  copies  or  extracts  for  use  in  court  or

elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or any two other directors.

Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 17. Financial Year.
The Company’s financial year runs from the 1st of January to the 31st of December every year.
Art. 18. Annual Accounts.
18.1  Each  year,  at  the  end  of  the  financial  year,  the  Board  of  Directors  will  draw  up  the  annual  accounts  of  the

Company in the form required by law.

18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the external auditor who will thereupon draw up his report.

18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the Board of

Directors’ report, the auditor(s’) report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the
registered office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business
hours.

Art. 19. Distribution of Profits.
19.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-

offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.

19.2 Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

19.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting of Shareholders.
19.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the

limits of the decision of the General Meeting.

19.5 Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by Law.
19.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution.
The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting of Shareholders deliberating in the

manner required for amendments to the Articles.

30219

Art. 21. Liquidation.
In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, deliberating in the manner required for amend-

ments to the Articles, will determine the method of liquidation and nominate one or several liquidators and determine
their powers.

General Provision

Art. 22. Reference to the law.
All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the provisions of the Law.

<i>Transitional provisions

The first business year begins today and ends on 31st December 2000. The first annual meeting will be held on 13th

April, 2001.

<i>Subscription

The Articles of Association of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that

they subscribe the one thousand two hundred and fifty (1,250) shares representing the total share capital as follows:

Shareholders

Number of

Percentage of

Payments

shares

payment of the

subscribed

shares

VALMET NOMINEES LIMITED, prenamed……………………………………

625

25%

LUF 156,250

FINSBURY NOMINEES LIMITED, prenamed ………………………………

   625

25%

LUF 156,250

Total ………………………………………………………………………………………………………

1,250

25%

LUF 312,500

All the shares are paid up to an extent of 25% by payment in cash such that the sum of LUF 312,500 (three hundred

twelve thousand five hundred Luxembourg Francs) is from now on at the free disposal of the Company, proof thereof
having been given to the officiating notary.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Law have been fulfilled and

expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged  to  the  Company  as  a  result  of  its  formation,  is  approximately  evaluated  at  LUF  65,000  (sixty-five  thousand
Luxembourg Francs).

<i>Extraordinary General Meeting of Shareholders

The  above  named  parties,  representing  the  entirety  of  the  subscribed  capital,  considering  themselves  to  be  duly

convened,  have  proceeded  to  hold  an  Extraordinary  General  Meeting  of  Shareholders  and  having  stated  that  it  was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at three and that of the statutory auditor at one.
2. The following persons are appointed as directors:
(a) David Dennis Cuby, Company Executive, residing at 5/3 Jumpers Buildings, Rosia Road, Gibraltar;
(b) James David Hassan, Company Executive, residing at 7 Centre Plaza, Horse Barrack Lane, Gibraltar;
(c) Maurice Albert Perera, Company Secretary, residing at Flat 10, Trafalgar House, Rosia Road, Gibraltar.
3.  Mr  Jean-Marc  Faber,  chartered  accountant,  residing  at  18,  rue  de  l’Eau  in  L-1449  Luxembourg  is  appointed  as

statutory auditor of the Company.

4. The Company’s registered office shall be at 58, rue Charles Martel in L-2134 Luxembourg.
5. The term of office of the three directors and of the statutory auditor of the Company shall end at the General

Annual Meeting to be held in 2001.

The  undersigned  notary  who  understands  and  speaks  English,  states  herewith  that  at  the  request  of  the  above

appearing  party,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  version.  At  the  request  of  the  same
appearing person and in case of divergences between English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The  document  having  been  read  to  the  person  appearing,  all  of  whom  are  known  to  the  notary  by  their  name,

surnames, civil status and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le quatorze avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de residence à Hesperange.

Ont comparu:

1. VALMET NOMINEES LIMITED, une société constituée sous les lois de Gibraltar, avec siège social à Suites 7B &amp; 8B,

50 Town Range, Gibraltar,

représentée par M

e

Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

à Gibraltar, le 10 avril 2000.

2. FINSBURY NOMINEES LIMITED, une société constituée sous les lois de Gibraltar, avec siège social à Suites 7B &amp;

8B, 50 Town Range, Gibraltar,

repésentée par M

e

Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à

Gibraltar le 10 avril 2000.

30220

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que par le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises ensemble à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

(ci-après les «Statuts») d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêtés comme suit:

Denomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination.

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, et de celles

qui pourront être créées à l’avenir, une société anonyme régies par les lois du Grand-Duché de Luxembourg prenant la
dénomination de VERMONT HOLDINGS S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en tout

autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale statuant comme en matière
de changement des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d’Adminis-

tration.

2.2 Le Conseil d’Administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux

appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille
déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux
placé pour ce faire suivant les circonstances.

Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social.
4.1 La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

4.2 La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et

brevets de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets,
les  réaliser  par  voie  de  vente,  de  cession,  d’échange  ou  autrement  et  accorder  aux  sociétés,  ou  à  leur  profit,  dans
lesquelles la Société détient une participation et/ou à leurs filiales toute assistance, prêt, avance ou garantie.

4.3  Plus  généralement,  la  Société  peut  prendre  toutes  mesures  et  accomplir  toutes  operations,  incluant,  sans

limitation, des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à
l’accomplissement et au développement de son objet social.

4.4 La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations de toute nature.

Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être réduit par une décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires statuant

comme en matière de changement des Statuts.

5.3 Le capital social de la Société peut être augmenté par une décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires si

un quorum d’au moins deux tiers du capital social est représentée ainsi que la majorité requise pour les modifications
de statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
6.2 Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La

propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

6.3  Des  certificats  constatant  les  inscriptions  dans  le  registre  des  actionnaires  seront  signés  par  le  Président  du

Conseil d’Administration ainsi que par un autre administrateur.

6.4 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à

plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

6.5 Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la

discrétion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds seront faits sur toutes les actions
dans la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de
retard de dix pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est du en faveur de la Société.

6.6 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

30221

Administration - Surveillance

Art. 7. Nomination et révocation des administrateurs.
7.1  La  Société  est  administrée  par  un  Conseil  d’Administration  comprenant  au  moins  trois  membres,  qui  seront

nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour un terme ne pouvant excéder six ans. Les administrateurs
pourront être révoqués à tout moment à la seule discrétion de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

7.2 Les administrateurs sortants sont rééligibles.
7.3 En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs

restants peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 8. Réunion du Conseil d’Administration.
8.1 Le Conseil d’Administration élit un Président parmi ses membres. Il peut désigner un secrétaire, administrateur

ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.

Le  Président  présidera  toutes  assemblées  d’actionnaires  et  toutes  réunions  du  Conseil  d’Administration.  En  son

absence,  l’Assemblée  Générale  des  Actionnaires,  respectivement  le  Conseil  d’Administration  choisira  une  autre
personne en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

8.2 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres

membres du Conseil.

Les  administrateurs  sont  Convoqués  séparément  à  chaque  réunion  du  Conseil  d’Administration.  Excepté  les  cas

d’urgence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord de tous les membres, le délai de convocation sera d’au
moins huit jours.

Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme ou

télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une plani-
fication de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d’Administration

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou repré-

sentés.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Chaque  administrateur  peut  agir  à  une  réunion  en  nommant  comme  son  mandataire  un  autre  administrateur  par

lettre, téléfax, télégramme ou télex.

Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux administra-

teurs participent à la réunion.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

similaire  de  communication  ayant  pour  effet  que  toutes  les  personnes  participant  au  conseil  puissent  s’entendre
mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

8.3  Le  Conseil  d’Administration  ne  peut  valablement  délibérer  et  statuer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est

présente ou représentée.

Les  résolutions  signées  par  tous  les  administrateurs  produisent  les  mêmes  effets  que  les  résolutions  prises  à  une

réunion  du  Conseil  d’Administration  dûment  convoquée  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent  apparaître  sur  des
documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou
télex.

8.4 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord

du Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du Conseil. A la prochaine Assemblée Générale des
Actionnaires, avant tout autre vote, les actionnaires seront informés, et seront tenus de ratifier, des cas dans lesquels
un administrateur avait un intérêt personnel contraire à celui de la Société.

Au cas où un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions

prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés et votants à
cette réunion seront réputés valables.

Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont  administrateurs,  associés,  directeurs  ou  employés  d’une  telie  société  ou  entité.  Tout  administrateur  qui  serait
administrateur,  directeur  ou  employé  d’une  société  ou  entité  avec  laquelle  la  Société  contracterait  ou  s’engagerait
autrement en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

Art. 9. Décisions du Conseil d’Administration.
9.1 Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux et signés

par  le  Président  ou,  à  son  défaut,  par  deux  autres  membres  du  Conseil  d’Administration.  Toutes  procurations  y
resteront annexées.

9.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par

deux autres administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges d’accomplir tous les actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée, sur les sociétés commerciales (la «Loi») ou par les présents statuts à l’Assemblée Générale des Actionnaires
sont de la compétence du Conseil d’Administration.

30222

Art. 11. Délégation de pouvoirs
11.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut

par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions spécifiques et révoquer de tels pouvoirs à tout moment.

11.2 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui  prendront  la  dénomination  d’administrateurs-délégués.  Cette  délégation  nécessite  l’autorisation  préalable  de
l’Assemblée Générale des Actionnaires.

11.3 La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux admini-

strateurs,  ou  les  signatures  conjointes  ou  uniques  de  tous  fondés  de  pouvoir  spéciaux  auxquels  de  tels  pouvoirs  de
signature  ont  été  conférés  par  le  Conseil  d’Administration  et  ce  dans  les  limites  des  pouvoirs  qui  leur  auront  été
conférés.

Art. 12. Indemnisation.
La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure à
laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de la Société ou, à la
requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit
d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence
grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires
couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être
indemnisée  n’a  pas  failli  à  ses  devoirs  de  la  manière  visée  ci-dessus.  Le  précédent  droit  d’indemnisation  n’exclut  pas
d’autres droits auxquels il a droit.

Art. 13. Contrôle.
La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les commis-

saires aux comptes sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui fixe leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat.

Les commissaires aux comptes sont rééligibles et révocables à tout moment.

Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
L’Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’intégralité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi.

Art. 15. Assemblée Générale Annuelle - Autres Assemblées Générales.
15.1 L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué

dans les convocations, le 13 avril à 14.00 heures.

Si  ce  jour  n’est  pas  un  jour  ouvrable,  l’assemblée  se  réunit  le  premier  jour  ouvrable  qui  suit,  à  la  même  heure.

L’Assemblée Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil d’Admini-
stration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.

15.2  D’autres  Assemblées  Générales  des  Actionnaires  peuvent  être  tenues  aux  lieux  et  places  spécifiés  dans  les

convocaticins respectives.

Art. 16. Procédure et vote.
16.1 Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, si des circon-

stances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.

L’Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires requérants devront spécifier l’ordre du jour.

16.2  Les  convocations  aux  Assemblées  Générales  des  Actionnaires  sont  faites  par  lettre  recommandée  avec  un

préavis d’au moins 8 jours.

Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.
Chaque  fois  que  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  connaissance  de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Dans  les  limites  permises  par  la  Loi,  des  résolutions  d’actionnaires  peuvent  être  prises  valablement  si  elles  sont

approuvées par écrit par tous les actionnaires. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

16.3 Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
16.4 Chaque action donne droit à une voix.
16.5 Excepté dans les cas prévus par la Loi, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront

valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu’un quorum ne soit requis.

16.6  Le  président  de  l’Assemblée  Générale  nomme  un  secrétaire  et  les  actionnaires  désignent  un  scrutateur.  Le

président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée.

Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau et par tout actionnaire qui en

fait la demande.

Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces

procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs.

30223

Année sociale - Comptes annuels - Répartition des bénéfices

Art. 17. Année sociale.
L’année sociale de la Société commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 18. Comptes annuels.
18.1 Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les comptes annuels de la Société

dans la forme requise par la Loi.

18.2 Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle ordinaire le

bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la
Loi, à l’examen d’un réviseur de comptes externe, qui rédigera sur cette base son rapport de révision.

18.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du commissaires aux

comptes ainsi que tous les autres documents requis par la Loi, seront déposés au siège social de la Société au moins
quinze jours avant l’Assemblée Générale ordinaire annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui
pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 19. Répartition des bénéfices.
19.1  Le  bénéfice  net  est  représenté  par  le  solde  créditeur  du  compte  des  profits  et  pertes  après  déduction  des

dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques passés et futurs, tels que déter-
minés par le Conseil d’Administration.

19.2 Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du capital
social.

19.3 L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
19.4  Les  dividendes  éventuellement  attribués  sont  payés  aux  endroits  et  aux  époques  déterminés  par  le  Conseil

d’Administration.

19.5 Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions

légales.

19.6 L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du

capital sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution.
La  Société  peut  être  dissoute  en  tout  temps  par  une  décision  de  l’Assemblée  Générale  prise  conformément  aux

conditions exigées pour une modification des Statuts.

Art. 21. Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant conformément aux conditions exigées pour

les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera
leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. Référence à la Loi.
Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2000. La première assemblée générale sera

tenue le 13 avril 2001.

<i>Souscription et libération

Les  Statuts  de  la  Société  ayant  ainsi  été  arrêtés,  les  comparants  déclarent  qu’ils  souscrivent  les  mille  deux  cent

cinquante (1.250) actions représentant la totalité du capital social comme suit:

Actionnaires

Nombre

Pourcentage de

Paiements

d’actions

libération des

souscrites

actions

VALMET NOMINEES LIMITED, précitée ………………………………………

625

25%

LUF 156.250

FINSBURY NOMINEES LIMITED, précitée……………………………………

   625

25%

LUF 156.250

Total ………………………………………………………………………………………………………

1.250

25%

LUF 312.500

Toutes ces actions ont été libérées à hauteur de 25% par paiements en numéraire, de sorte que le montant de LUF

312.500 (trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou  qui  sont  mis  à  sa  charge  en  raison  de  sa  constitution,  est  approximativement  estimé  à  la  somme  de  LUF  65.000
(soixante-cinq mille francs luxembourgeois).

30224

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les  comparants  précités,  représentant  l’intégralité  du  capital  social  souscrit,  se  sont  constitués  en  Assemblée

Générale  Extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  est
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes est fixé à un.
2. Sont nommés administrateurs:
(a) David Dennis Cuby, administrateur de sociétés, demeurant au 5/3 Jumpers Buildings, Rosia Road, Gibraltar;
(b) James David Hassan, administrateur de sociétés, demeurant au 7 Centre Plaza, Horse Barrack Lane, Gibraltar;
(c) Maurice Albert Perera, administrateur de sociétés, demeurant au Flat 10, Trafalgar House, Rosia Road, Gibraltar.
3. Monsieur Jean-Marc Faber, expert comptable, demeurant au 18, rue de l’Eau à L-1449 Luxembourg, est nommé

commissaire aux comptes de la Société.

4. Le siège social de la Société est fixé au 58 rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société prendra fin à l’Assemblée Générale

Annuelle de l’an 2001.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

a  été  établi  en  anglais,  suivi  d’une  version  française.  A  la  requête  de  cette  même  partie  comparante,  et  en  cas  de
distorsion entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Hesperange.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-F. Bouchoms, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 123S, fol. 98, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 mai 2000.

G. Lecuit.

(25880/220/528)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

ZARAH FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

STATUTS

L’an deux mille, le cinq avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente

minute.

Ont comparu:

1.  REPARADE  NOMINEES  N.V.,  ayant  son  siège  social  à  Caracasbaaiweg  199,  P.O.  Box  6050,  Curaçao,  Antilles

Néerlandaises,

2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, Curaçao, Antilles

Néerlandaises,

toutes deux ici représentées par Monsieur Bart Zech, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données le 4 avril 2000.
Les dites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquelles  comparantes,  représentées  comme  ditest,  ont  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  acte  d’une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de biens immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou  autrement,  faire  mettre  en  valeur  ces  affaires  et  brevets,  accorder  aux  sociétés  auxquelles  elle  s’intéresse  tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: ZARAH FINANCE, S.à r. l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.

30225

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou an cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Art.  7.  Le  capital  peut-être  modifié  à  tout  moment  par  une  décision  de  l’associé  unique  ou  par  une  décision  de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans  les  rapports  avec  les  tiers,  le(s)  gérant(s)  aura(ont)  tous  pouvoirs  pour  agir  au  nom  de  la  Société  et  pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés. En cas de

pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu’il
détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la
moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société. Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur particpation dans le capital de la

Société.

Art.  18.  Au  moment  de  la  dissolution  de  la  Société,  la  liquidation  sera  assurée  par  un  ou  plusieurs  liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription-Libération

Les comparantes, représentées comme dit-est, ont ensuite déclaré, souscrire et libérer le capital comme suit:
1. REPARADE NOMINEES N.V., préqualifée, cent vingt-quatre (124) parts sociales.
2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., préqualifiée, une (1) part sociale.

30226

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs

luxembourgeois (504.249,- LUF)

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

<i>Décisions des associés

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Dirk Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Bart Zech, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
2) L’adresse de la Société est fixé à L-2636 Luxembourg, rue Léon Thyes, 12.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: B. Zech, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 5CS, fol. 45, case 11. – Reçu 5.043 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 mai 2000.

G. Lecuit.

(25882/220/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

ABINGWORTH BIOVENTURES, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 40.434.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 60, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2000.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(25885/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

VIASYSTEMS LUXEMBOURG II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

STATUTES

In the year two thousand, on the thirty-first of March.
Before Us Maître Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

-  VIASYSTEMS  ACQUISITION LLC,  having  its  registered  office  at  CT  Corporation  System,  1209  Orange  Street,

Wilmington, Delaware 19801, here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Pros, L-8392
Nospelt,

by virtue of a proxy given on March 27, 2000.
The  said  proxy,  signed  ne  varietur  by  the  proxyholder  of  the  persons  appearing  and  the  undersigned  notary,  will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity  (hereafter  the  «Company»),  and  in  particular  by  the  law  of  August  10th,  1915  on  commercial  companies  as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate  in  the  establishment,  development  and  control  of  any  companies  or  enterprises  and  render  them  any
assistance.

30227

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of it purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name VIASYSTEMS LUXEMBOURG II, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Art.  7. The  capital  may  be  changed  at  any  time  by  a  decision  of  the  single  shareholder  or  by  a  decision  of  the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art.  11. The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  insolvency  or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute  a  board  of  managers.  The  manager(s)  need(s)  not  be  shareholders.  The  manager(s)  may  be  dismissed  ad
nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this
agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art.  17. The  gross  profits  of  the  Company  stated  in  the  annual  accounts,  after  deduction  of  general  expenses,

amortization  and  expenses  represent  the  net  profit.  An  amount  equal  to  five  per  cent  (5%)  of  the  net  profit  of  the
Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share
capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

30228

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory Provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the thirty-

first of December 2000.

<i>Subscription - Payment

All the shares are held by the sole shareholder VIASYSTEMS ACQUISITION LLC, prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate - Costs

For the purposes of the registration, the capital is valued at five hundred and four thousand two hundred and forty-

nine Luxembourg Francs (LUF 504,249.-).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg Francs (LUF 60,000.-).

<i>Resolutions  of the Shareholders

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr David J. Webster, Executive, residing at 10, Deer Creek Woods drive, St. Louis, Mo. 63124;
- Mr David M. Sindelar, Executive, residing at 10630 Ballantrae, St. Louis, Mo. 63131.
The duration of their mandate is unlimited. The Company will be bound by their joint signature.
2) The address of the Company is fixed at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

VIASYSTEMS ACQUISITION LLC, avec siège social à CT Corporation System, 1209 Orange Street, Wilmington,

Delaware 19801,

ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
en vertu d’une procuration données le 27 mars 2000.
Laquelle procuration reste, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexées

aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination VIASYSTEMS LUXEMBOURG II, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. L’adresse du siège social
peut  être  déplacée  à  l’intérieur  de  la  commune  par  simple  décision  du  gérant,  ou  en  cas  de  pluralité  de  gérants,  du
conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

30229

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art.  18. Au  moment  de  la  dissolution  de  la  Société,  la  liquidation  sera  assurée  par  un  ou  plusieurs  liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre 2000.

<i>Souscription - Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par VIASYSTEMS ACQUISITION LLC, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

<i>Estimation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs

luxembourgeois (LUF 504.249,-). Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous
quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ
soixante mille francs luxembourgeois (LUF 60.000,-).

30230

<i>Décision des associés

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur David J. Webster, administrateur, demeurant à 10, Deer Creek Woods Drive, St. Louis, Mo. 63124;
- Monsieur David M. Sindelar, administrateur, demeurant à 10630 Ballantrae, St. Louis, Mo. 63131.
La durée de leur mandat est illimitée. La Société est valablement engagée par leur signature conjointe.
2) L’adresse du siège social est fixée à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: O. Ferres, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 5CS, fol. 43, case 6. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 mai 2000.

G. Lecuit.

(25881/220/238)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

ZODIAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille, le douze avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man);
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheiffer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art.  1

er

Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée: ZODIAC S.A.

Art. 2.- La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale  de  la  société  à  son  siège  ou  seront  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  par  simple  décision  du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations  généralement  quelconques,  industrielles,  commerciales,  financières,

mobilières  ou  immobilières  pouvant  se  rapporter  directement  ou  indirectement  aux  activités  ci-dessus  décrites  et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois cent cinquante-six mille Euros (EUR 356.000,-) représenté par trois mille

cinq cent soixante (3.560) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matiére de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

30231

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  qui  rentrent  dans  l’objet  social,  et  tout  ce  qui  n’est  pas  réservé  à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art.  8. Les  actions  judiciaires,  tant  en  demandant  qu’en  défendant,  seront  suivies  au  nom  de  la  société  par  un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois d’avril à l4.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les trois mille cinq cent soixante (3.560) actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société ARODENE LIMITED, prédésignée, trois mille cinq cent cinquante-neuf actions …………………………… 3.559
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………       1
Total: trois mille cinq cent soixante actions ……………………………………………………………………………………………………………………… 3.560
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme  de  trois  cent  cinquante-six  mille  Euros  (EUR  356.000,-)  se  trouve  dès  à  présent  à  la  libre  disposition  de  la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent mille francs

luxembourgeois.

<i>Pro-Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit à hauteur de trois cent cinquante-six mille

Euros (EUR 356.000,-) est équivalent à quatorze millions trois cent soixante et un mille et quatre francs luxembourgeois
(LUF 14.361.004,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
2.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
3.-  Monsieur  Georges  Diederich,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  L-2233  Luxembourg,  32,  rue  Auguste

Neyen.

30232

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 avril 2000, vol. 849, fol. 49, case 7. – Reçu 143.610 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 mai 2000.

J.-J. Wagner.

(25883/239/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

ABINGWORTH BIOVENTURES II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 55.280.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 60, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2000.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(25886/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

ABINGWORTH BIOVENTURES II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 55.280.

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 25 avril 2000 a reconduit le mandat du réviseur d’entreprises,

DELOITTE &amp; TOUCHE, pour un nouveau terme d’un an.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25887/521/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

A.P.I.A., ASSOCIATION DES PARENTS ET DES INFIRMES ADULTES

DE LA FONDATION KRÄIZBIERG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3598 Dudelange, route de Zoufftgen.

STATUTS

Entre les membres énumérés dans la liste ci-jointe.
Il  fut  adopté  à  l’unanimité  des  voix  en  assemblée  générale  extraordinaire  du  30.3.2000,  les  statuts  modifiés  de  la

A.s.b.l. ASSOCIATION DES PARENTS ET DES INFIRMES ADULTES DE LA FONDATION KRÄIZBIERG (en abrégé
A.P.I.A.) comme suit:

Chapitre I

er

. - Dénomination, siège, objet social

Art.  1. L’association  est  dénommée  ASSOCIATION  DES  PARENTS  ET  INFIRMES  ADULTES,  A.s.b.l. de  la

FONDATION KRÄIZBIERG (en abrégé A.P.I.A.).

Art. 2. Le siège social est établi à L-3598 Dudelange, route de Zoufftgen.
La durée de l’association est illimitée.

30233

Art. 3. Elle a pour objet:
a. de veiller en général, a l’amélioration du sort des enfants et adultes infirmes;
b. d’aider les parents dans leur tâche d’éducation de ces enfants et adultes;
c.  de  maintenir  des  contacts  très  étroits  avec  les  centres  d’éducation,  les  organes  directeurs  et  le  personnel

éducateur;

d. de représenter les intérêts des enfants et adultes infirmes devant les autorités compétentes et tout autre organisme

national ou international s’occupant de l’enfance handicapée;

e. d’établir, de maintenir et de renforcer les contacts entre les parents d’enfants et adultes infirmes;
f. d’appuyer tous les efforts en vue d’un dépistage prompt et efficace des enfants et adultes infirmes;
g. de favoriser l’intégration des enfants et adultes infirmes dans la société;
h. d’organiser des camps et colonies de vacances et des week-end scolaires;
i. de favoriser la création et la gestion de constructions et d’infrastructures au services des infirmes;
j. d’assurer un service d’information à l’égard du public.
Elle peut s’affilier à toutes organisations nationales ou internationales ayant un but identique au sien.

Chapiter II. - Membres associés et membres d’honneur

Art. 4. L’association se compose de membres associés et de membres d’honneur.
Le nombre minimum des associés est fixé à trois. Il ne comprend pas les membres d’honneur.
Art. 5. Sont admissibles comme membres associés, désignés comme «membre» dans les présents statuts, toutes

personnes en manifestant la volonté déterminée à observer les présents statuts et agréés par le conseil d’administration.
L’admission est constatée par la remise d’une carte de membre.

Sont  admissibles  comme  membres  d’honneur  toutes  personnes  en  manifestant  la  volonté,  agréées  par  le  conseil

d’administration et remplissant les conditions que celui-ci fixera à leur admission. Une carte de membre spéciale peut
leur  être  remise.  Néanmoins,  les  membres  d’honneur  n’exercent  aucune  des  prérogatives  prévues  par  la  loi  et  les
présents statuts en faveur des membres associés.

Art. 6. La cotisation annuelle ne peut pas dépasser le montant de LUF 5.000,-.
Elle est fixée par l’assemblée générale.
Art. 7. Les membres de l’association ne peuvent s’en retirer qu’en présentant leur démission. Est réputé démis-

sionnaire l’associé ayant refusé de payer la cotisation annuelle, ou ayant omis de la payer deux mois après qu’elle lui fut
réclamée.

La qualité de membre de l’association se perd encore par l’exclusion. Celle-ci est prononcée par l’assemblée générale

statuant à la majorité des deux tiers des voix dans les cas suivants:

- lorsqu’un associé s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission grave contraire aux statuts et réglements de

l’association;

- lorsqu’un associé s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission de nature à porter atteinte, soit à l’honneur

ou à sa considération personnelle, soit à la considération ou à l’honneur d’un associé, soit à la considération de l’asso-
ciation.

Le conseil d’administration, après avoir entendu l’intéressé en ses explications, et statuant à la majorité des deux tiers

de ses membres, peut pour l’une des mêmes raisons, prononcer avec effet immédiat la suspension temporaire de l’affi-
liation  d’un  membre.  Cette  suspension  prendra  fin  tors  de  la  plus  prochaine  assemblée  générale  qui  sera  appelée  à
statuer sur l’exclusion de ce membre. En cas de démission ou d’exclusion, les membres concernés n’ont aucun droit sur
le fonds social et ne peuvent réclamer le remboursement des cotisation versées.

Chapitre III. - L’assemblée générale

Art. 8. Sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale:
1. La nomination et la révocation des commissaires-vérificateurs;
2. La nomination et la révocation des membres du conseil d’administration;
3. De prendre connaissance des comptes de l’exercice écoulé et du rapport du conseil d’administration et d’y statuer,

ainsi que d’examiner le budget de l’exercice en cours;

4. De décider de l’exclusion des membres;
5. De modifier les statuts et de fixer les cotisations;
6. De décider de la dissolution de l’association, sa mise en liquidation, ou sa fusion avec une autre association;
7. D’une manière générale, de prendre toutes décisions et de statuer sur toutes les affaires, qui lui sont soumises et

qui ne sont pas contraires à la loi, ou à l’ordre public.

Art. 9. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration tous les ans endéans les deux mois qui

suivent la clôture annuelle des comptes.

Art. 10. En cas de besoin le conseil d’administration peut convoquer à chaque moment une assemblée générale

extraordinaire.

L’assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le conseil d’administration, et ce endéans les deux mois,

lorsque 1/5 des associés en font la demande.

Art.  11. Toute  proposition  signée  d’un  nombre  de  membres  égal  au  vingtième  de  la  dernière  liste  annuelle  des

membres doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 12. Les associés qui, en application des articles 10 et 11, veulent faire convoquer une assemblée générale extra-

ordinaire ou proposer une question à l’ordre du jour de l’assemblée, doivent soumettre au président du conseil d’admi-
nistration une note écrite précisant leur intention. S’il s’agit d’une question à porter à l’ordre du jour, cette note doit
être entre les mains du président du conseil d’administration huit jours avant la date de l’assemblée générale.

30234

Art. 13. Des résolutions en dehors de l’ordre du jour ne peuvent être prises que si une majorité des deux tiers des

voix émises par les membres présents marque son accord pour procéder à un vote sur elles. Aucune résolution en
dehors de l’ordre du jour rie peut être prise sur les points indiqués à l’article 8.

Art. 14. Tous les associés doivent être convoqués par écrit au moins 15 jours avant la date de l’assemblée générale.

La convocation doit contenir l’ordre du jour.

Art. 15. Tous les associés ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont prises à la

majorité des voix des membres présents, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les présents statuts ou par
la loi.

Art. 16. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celle-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les 2/3 des membres. Aucune modification ne
peut être adoptée qu’à la majorité des 2/3 des voix présentes.

Si les 2/3 des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une seconde

réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais dans ce cas, la décision sera soumise
à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois,  si  la  modification  porte  sur  l’un  des  objets  en  vue  desquels  l’association  s’est  constituée,  les  règles  qui

précèdent sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée générale ne sera valablement constituée que si la moitié au moins des membres est présente;
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée que si elle est votée à la majorité des % des voix;
c) si dans la seconde assemblée, les 2/3 des associés ne sont pas présents, la décision devra être homologuée par le

tribunal civil.

Art. 17. Les décisions de l’assemblée générale sont:
- portées à la connaissance des membres;
- inscrites dans un registre ad hoc, et qui peut être consulté par des tiers.

Chapitre IV. - Conseil d’administration

Art. 18. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de cinq membres au moins et de

quinze membres au maximum.

Ceux-ci sont nommés par l’assemblée générale pour le terme de trois ans jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Le tiers sortant à la fin du premier exercice étant désigné par tirage au sort. Le président, le secrétaire, et le trésorier
ne peuvent être sortants conjointement. Les membres sortants du conseil d’administration sont immédiatement rééli-
gibles. Les candidatures doivent être présentées par écrit au président 8 jours avant l’ouverture de l’assemblée générale.

Art. 19. Le président, le secrétaire et le trésorier sont choisis tous les ans par le conseil d’administration dans son

sein.

En cas d’empêchement du président, ses fonctions et pouvoirs se remplissent par le plus ancien des membres du

conseil.

Le conseil d’administration peut s’adjoindre un ou plusieurs secrétaires administratifs, associés ou non, rémunérés ou

non.

Art. 20. Le conseil se réunit sur convocation du président ou du secrétaire. Il ne peut délibérer que si la majorité

de ses membres est présente.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix émises par les administrateurs présents.
Les administrateurs qui s’abstiennent au vote ne sont pas pris en considération pour le calcul de la majorité néces-

saire pour l’adoption du vote.

Les administrateurs qui ont un intérêt personnel dans une délibération, doivent s’abstenir de voter.
En cas de partage des voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.
Il statue en outre sur les admissions de nouveaux membres qui en ont préalablement fait la demande par écrit au

conseil et qui sont parrainés par au moins deux autres membres.

Il  est  tenu  par  les  soins  du  secrétaire  un  registre  des  réunions  dans  lequel  sont  inscrits  les  noms  des  personnes

présentes, l’ordre du jour, ainsi que les décisions prises. La signature du secrétaire est contresignée par le président
après approbation du compte-rendu lors de la réunion suivante.

Art.  21. Le  conseil  d’administration  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  l’administration  et  la  gestion  de  l’asso-

ciation.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues, au nom de l’association, par

le conseil d’administration.

Art. 22. La surveillance de l’administration est exercée par deux commissaires élus par l’assemblée générale pour

une année et rééligibles immédiatement à l’expiration de leur mandat.

Art. 23. Les commissaires veillent à la stricte exécution des statuts et exercent le contrôle sur toute la gestion de

l’association, soit des écritures des livres, soit de l’état de la caisse.

Chapitre V. - Ressources, année sociale, comptes annuels

Art. 24. Les ressources de l’association se composent:
a) des cotisations annuelles;
b) des dons en sa faveur;
c) des subsides accordés par des particuliers ou par les pouvoirs publics;
d) du produit des fêtes, de concours, de manifestations, etc.

30235

Art. 25. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art.  26. Les  comptes  sont  arrêtés  au  31  décembre  de  chaque  année  et  soumis  pour  approbation  à  l’assemblée

générale avec le rapport des commissaires de surveillance.

Art. 27. La dissolution de l’association ne pourra être prononcée que moyennant l’observation des formalités et

conditions énoncées par l’article 20 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements
d’utilité publique. L’assemblée générale, qui prononcera la dissolution, désignera le ou les liquidateur(s) et déterminera
leurs pouvoirs.

L’actif net sera affecté à une institution semblable ou à une oeuvre d’utilité générale.
Art. 28. Toutes questions qui ne sont pas prévues expressément par les présents statuts sont régies par les dispo-

sitions de la loi du 21 avril 1928 prémentionnées.

<i>Liste des membres du conseil d’administration

1. Morn Arthur (Président), 18, rue des Carrefours, L-8124 Bridel, Tél. 33 70 54;
2. Dürholt Jutta (Secrétaire), 30, Val St André, L-1128 Luxembourg, Tél. 44 76 27;
3 Freymann Eugène (Trésorier), 10, rue Jean Erpelding, L-4109 Esch-sur-Alzette, Tél. 55 18 87;
4. Michels Marcel, 109, Val St Croix, L-1371 Luxembourg, Tél. 44 50 28;
5. Krack Arnold, 164, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Tél. 22 00 53;
6. Koch Netty, 50, rue Hicht, L-6212 Consdorf, Tél. 79 90 56 Privat, Tél. 72 83 11 - 5256 Büro;
7. Muller Emile, 9, rue de Roeser, L-1898 Kockelscheuer, Tél. 36 81 38;
8. Neuens Jean-Claude 5, rue Jean Wolter L-4353 Esch-sur-Alzette Tél. 55 80 71.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 53, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25884/000/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

ABOTIS FISHING TRADE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.042.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue de façon extraordinaire le 12 mai 2000 à 9.00 heures à Luxembourg

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société, actuellement au numéro 29, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg, au numéro 3, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg.

L’assemblée décide, à l’unanimité, de remplacer le conseil d’administration et de nommer nouveaux administrateurs

jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels de l’exercice 2004:

1. Monsieur Charalampos Pantazis, demeurant 15, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg;
2. Monsieur Dimitrios Pantazis, demeurant à AG Paraskevi Attikis, Grèce 71, rue Ipirou;
3. ZIPA FOOD TRADING S.A., ayant son siège social 3, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg.
Est  nommé  administrateur-délégué  de  la  société  Monsieur  Charalampos  Pantazis.  Monsieur  Charalampos  Pantazis

peut engager la société pour toute transaction avec sa seule signature.

ABOTIS FISHING TRAD

INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25888/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

ADVANTAGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.801.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des acionnaires tenue le 4 mai 2000§

1)  L’Assemblée  Générale  nomme  pour  une  année  se  terminant  à  la  date  de  l’Assemblée  Générale  Ordinaire  de

l’exercice 2000, les Administrateurs suivants:

M. Francesco Confuorti,
M. Guiseppe Confuorti,
M. Pietro de Luca,
M. Gino Tirelli.
2)  L’Assemblée  Générale  renouvelle  le  mandat  de  DELOITTE  &amp;  TOUCHE,  3,  route  d’Arlon  à  L-8009  Strassen,

comme réviseur du Fonds pour l’exercice se clôturant le 31 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

P. de Luca

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25891/047/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

30236

CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 55.903.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 76, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2000.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

N. Tejada

<i>Mandataire commercial

<i>Fondé de pouvoir

(26201/010/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

CALCULUS INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 67.056.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 24. März 2000

. . . 
4. Der Rücktritt von Herrn Helmut Fröhlich als Mitglied des Verwaltungsrats wird mit Wirkung zum heutigen Tage

zur Kenntnis genommen und Herr Winfried Petereit wird an dessen Stelle für eine Amtszeit bis zum Ablauf der Ordent-
lichen Generalversammlung 2002 zum neuen Mitglied des Verwaltungsrats gewählt.

. . . 
Luxembourg, den 25. März 2000.

CALCULUS INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

<i>Für den Verwaltungsrat

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 75, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26202/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

CARROSSERIE SCHINTGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6182 Gonderange, 3, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.799.

<i>Extrait de résolutions de l’assemblée générale extraoridnaire du 28 avril 2000

Les associés de la société réunis en assemblée générale extraordinaire le 28 avril 2000 au siège social ont décidé à

l’unanimité de prendre la résolution suivante:

Monsieur  Joseph  Schintgen  abandonne,  à  compter  du  1

er

mai  2000,  la  gérance  de  la  société  CARROSSERIE

SCHINTGEN,  S.à  r.l.  En  conséquence,  la  société  ne  possède  plus  qu’un  gérant  unique  en  la  personne  de  Monsieur
Roland Schintgen.

A l’unanimité, les associés donnent décharge à Monsieur Joseph Schintgen pour l’exécution de sa mission de gérant

de la société.

Fait à Gonderange, le 28 avril 2000.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26203/503/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

COLTEC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.752.

<i>Rectificatif de l’extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 30 décembre 1999

La date à laquelle s’est tenu ce conseil d’administration est le 22 décembre 1999 et non le 30 décembre 1999, tel qu’il

a été mentionné, suite à une erreur matérielle, dans l’extrait enregistré le 24 février 2000, volume 534, folio 8, case 5 et
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 28 février 2000.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26207/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

30237

CONSTRUCT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 38.603.

L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CONSTRUCT FINANCE

S.A., avec siège social à Strassen, constituée suivant acte notarié du 6 novembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial numéro 173 du 30 avril 1992, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du
21 décembre 1999, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chante-

melle,

qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée  choisit  comme  scrutatrice  Madame  Nicoline  Clabbers-De  Deken,  gérante  de  sociétés,  demeurant  à

Bertrange.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1)  Démission  du  conseil  d’administration  c’est-à-dire  Monsieur  Paul  Lux,  de  Madame  Jacqueline  Heynen  et  de

Madame Véronique Eber.

2) Nomination de JEREMY PROPERTIES S.A., CARIMYNE LTD et TOBRUK HOLDINGS S.A., toutes représentées

par Madame Nicoline Clabbers-De Deken comme administrateurs.

3)  Démission  du  commissaire  aux  comptes  Monsieur  Michel  Eber  et  nomination  de  la  FIDUCIAIRE GALLO  &amp;

ASSOCIES, expert-comptable, 1, rue des Maximins à L-8247 Mamer.

4) Transfert du siège social à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
5) Conversion du capital social et du capital autorisé en Euros.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.-  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée,  il  a  pu  être  fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces  faits  ayant  été  reconnus  exacts  par  l’assemblée,  le  Président  expose  les  raisons  qui  ont  amené  le  conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Paul Lux, Madame Jacqueline Heynen, et Madame Véronique

Eber de leur poste d’administrateurs et leur accorde pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de leurs
fonctions jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs, à savoir:
a) JEREMY PROPERTIES S.A., ayant son siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road

Town, BVI,

b) CARIMYNE LIMITED, ayant son siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town,

BVI,

c) TOBRUK HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road

Town, EVI.

Le  mandat  des  administrateurs  ainsi  nommés  prendra  fin  à  l’issue  de  l’assemblée  générale  ordinaire  statutaire  de

l’année 2005.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes actuel, Monsieur Michel Eber et lui accorde pleine et

entière décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouveau commissaire aux comptes, à savoir:
FIDUCIAIRE GALLO ET ASSOCIES, ayant son siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire

de l’année 2005.

30238

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Strassen à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer de sorte que

la première phrase de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Première phrase. Le siège de la société est établi à Bertrange.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée  décide  de  convertir  la  monnaie  d’expression  du  capital  social  et  du  capital  autorisé  de  francs  luxem-

bourgeois (LUF) en Euros (EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR, en vigueur depuis le 1

er

janvier 1999.

L’assemblée décide de changer de la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de francs luxembour-

geois (LUF) en Euros (EUR).

<i>Septième résolution

Après conversion, l’assemblée décide de modifier l’article 5, 1

er

et 2

ème

alinéa des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art.  5. Le  capital  social  souscrit  de  la  société  est  fixé  à  quatre-vingt-dix-neuf  mille  cent  cinquante-sept  Euros

(99.157,- EUR), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé de la société est fixé à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-sept Euros (123.947,- EUR), repré-

senté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Braquet, M. Schmit, N. Clabbers-De Deken, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 5CS, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 mai 2000.

G. Lecuit.

(26210/220/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

CONSTRUCT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 38.603.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 mai 2000.

G. Lecuit.

(26211/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

CENTRE DE DANSE CHAMPS ELYSEES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 22, rue de Hollerich.

L’an deux mille, le trois mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Marie-Thérèse Graul, professeur de danse, veuve de Monsieur Guy Emeringer, avec lequel elle était mariée

sous le régime de la communauté universelle, demeurant à Pétange,

associée unique de la S.à r.l., CENTRE DE DANSE CHAMPS ELYSEES, avec siège à Pétange, constituée suivant acte

notarié du 3 juin 1987, publié au Mémorial C no 188 du 1

er

juillet 1987.

Laquelle comparante a déclaré transférer le siège de Pétange à Luxembourg.
L’adresse du siège est: L-1740 Luxembourg, 22, rue de Hollerich (Résidence Monceau).
En conséquence, l’article 2 des statuts est modifié comme suit:
Art.  2. Le  siège  social  de  la  société  est  établi  à  Luxembourg.  Il  pourra  être  transféré  en  toute  autre  localité  du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de dix-sept mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé avec la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: M.-T. Graul, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2000, vol. 858, fol. 95, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 12 mai 2000.

G. d’Huart.

(26205/207/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

30239

CD-PME, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CAPITAL-DEVELOPPEMENT S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue du St. Esprit.

R. C. Luxembourg B 65.429.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 28, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.

M. Wengler

<i>Administrateur

(26204/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 55.247.

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’associé unique de la société de transférer le siège social de la société de son siège actuel

vers le 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

Le 31 août 1999.

<i>Pour la société

M. Van Hoek

<i>Associé et gérant unique

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 528, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26208/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

CONSORTIUM DE DEVELOPPEMENT.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.537.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.

Signature.

(26209/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

D.C.I.-D.C. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.190.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 11 avril 2000 et avec effet au 1

er

janvier 2000, le capital social de la

société a été converti de 70.000.000,- BEF en 1.735.254,67 EUR et a été augmenté à 1.736.000,- EUR par incorporation
d’un montant de 745,33 EUR à prélever sur les résultats reportés au 31 décembre 1999. Le caital social est dorénavant
fixé à un million sept cent trente-six mille euros (1.736.000,- EUR), divisé en cent quarante (140) actions de douze mille
quatre cents euros (12.400,- EUR) chacune.

Luxembourg, le 15 mai 2000.

<i>Pour D.C.I.-D.C. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26219/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2000.

30240


Document Outline

S O M M A I R E

TRONDEA S.A.

MDI MARKETING S.A.

MANGACHOC INTERNATIONAL HOLDING S.A.

MIZEL GUY NESS S.A.

PILOTA HOLDING S.A.

SCARABEE INTERNATIONAL HOLDING S.A.

NET-EIN S.A.

SOCINAL S.A.

SEALUX

MONTAGE 2000

TWIN ESTATES

VERMONT HOLDINGS S.A.

ZARAH FINANCE

ABINGWORTH BIOVENTURES

VIASYSTEMS LUXEMBOURG II

ZODIAC S.A.

ABINGWORTH BIOVENTURES II

ABINGWORTH BIOVENTURES II

A.P.I.A.

ABOTIS FISHING TRADE INTERNATIONAL S.A.

ADVANTAGE

CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS

CALCULUS INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

CARROSSERIE SCHINTGEN

COLTEC LUXEMBOURG S.A.

CONSTRUCT FINANCE S.A.

CONSTRUCT FINANCE S.A.

CENTRE DE DANSE CHAMPS ELYSEES

CD-PME

COMEXCO INTERNATIONAL

CONSORTIUM DE DEVELOPPEMENT. 

D.C.I.-D.C. INTERNATIONAL S.A.